东兴证券股份有限公司
关于中弘控股股份有限公司
2017 年度定期现场检查报告
保荐机构名称：东兴证券股份有限公司 被保荐公司简称:中弘股份
保荐代表人姓名：王义 联系电话：15902187481
保荐代表人姓名：马乐 联系电话：18611086136
现场检查人员姓名：王义、罗书洋、张望
现场检查对应期间：2017 年 1 月-12 月
现场检查时间：2018 年 1 月 15 日-1 月 19 日、2018 年 2 月 5 日-2 月 11 日、2018
年 3 月 14 日-3 月 15 日、2018 年 4 月 16 日-4 月 20 日、2018 年 4 月 23 日-4 月 26
日及 2018 年 5 月 3 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：1、就公司治理与公司进行沟通； 2、查阅公司章程和三会议事规
则；3、检查公司股东会、董事会、监事会召开程序、决议内容、会议记录进行现
场检查；4、就董事、监事、高级管理人员变动及职责履行情况与公司沟通。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
√
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
√
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
√
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
√
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：1、查阅公司章程、三会议事规则、专门委员会议事规则、独立董
事工作制度、总经理工作细则以及投资管理、合同管理、信息披露管理、关联交易
管理、对外担保管理、内部审计管理、募集资金使用管理等制度和规则；2、就公
司部门设置、权责分配、内控情况与公司进行沟通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
√
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
√
审计部门（中小企业板上市公司适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
计部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上 √
市公司适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
工作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业 √
板上市公司适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等（中小企业板和创业板上市公司适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
√
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向
审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板 √
和创业板上市公司适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向
审计委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创 √
业板上市公司适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次
√
内部控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
√
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：1、查阅公司信息披露、公告内容及履行的审批程序；2、查阅公司
信息披露管理制度；3、就信息披露内容及审议程序与公司沟通；4、抽查公司信息
披露档案保存资料。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
√
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：1、查阅公司关联交易等内部管理制度；2、查阅公司关联交易审议
决策文件；3、就关联交易事项与公司进行沟通。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
√
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
√
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
√
义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
√
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
√
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
√
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：1、查阅四方监管协议、募集资金专户余额、公司银行存款账薄等
相关资料；2、抽查主要募投项目现场；3、查阅涉及募集资金使用的相关决议、公
告等内容；4、就募集资金使用、投资进度、投资效益、募集资金暂时补充流动资
金等情况与公司进行沟通；5、查阅会计师等中介机构就募集资金使用出具的专项
意见。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订四方监管协议 √
2.募集资金四方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 √
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动
资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风 √
险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
效益是否与招股说明书等相符 √
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段: 1、与公司高管进行沟通；2、与公司财务人员进行沟通；3、查阅
公司定期报告及其相关公告。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：1、与公司高管沟通；2、查阅相关承诺事项。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：1、查阅公司对外投资协议及对外投资履行的相应审批程序文件；2、
了解公司对外投资实施情况；3、现场查看公司经营场所及生产情况；4、查阅行业
相关信息；5、就公司经营情况、分红情况与公司进行沟通。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
或者风险 √
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
√
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
经保荐机构相关人员现场检查后发现主要问题如下：
1、2018 年 1 月 1 日，公司披露了《关于控股股东股权被司法冻结的公告》，
公告称公司控股股东持有的 2,227,657,410 股股份于 2017 年 12 月 19 日被北京市第
四中级人民法院司法冻结；2017 年 12 月 29 公司控股股东已与债权人西藏信托有限
公司达成《和解协议》，根据《和解协议》约定，预计债权人西藏信托有限公司 2018
年 1 月 4 日可向北京市第四人民法院申请解除上述股票查封。
公司未能及时披露上述事项，深圳交易所公司管理部就此出具了《监管函》（公
司部监管函【2018】第 5 号）。公司董事长王继红未能恪尽职守、履行诚信勤勉义
务，违反了《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条的规定，对此
负有重要责任；公司董事会秘书吴学军未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了
《股票上市规则（2014 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5 条和第 3.2.2 条的规定，对上
述违规行为负有重要责任。
本保荐机构就上述事项提醒上市公司严格遵守相关法律法规，保证信息披露的
及时性、真实性及完整性。
2、募投项目海南如意岛旅游度假开发项目（一期）存在业务陷入停顿的情形。
为配合落实海南省环境保护督查小组工作相关文件精神，海口市海洋和渔业局于
2018 年 1 月 5 日对辖区内的所有填围海项目下发通知，实施“双暂停”（暂停
施工、暂停营业），上述如意岛项目也在其中。
公司未能及时披露上述事项，深圳交易所公司管理部就此出具了《监管函》（公
司部监管函【2018】第 33 号）。公司延迟披露如意岛项目被暂停施工、暂停营业
的行为行为违反了《股票上市规则（2014 年修订）》第 11.11.3 条第（九）项的规
定。
本保荐机构已提醒上市公司今后严格遵守《股票上市规则》的规定进行信息披
露，杜绝此类事项发生。
3、业绩存在大幅波动，且与同行业可比公司相比存在明显异常。公司于 2018
年 4 月 28 日 披 露 了 《 2017 年 年 度 报 告 》 ， 报 告 期 内 ， 公 司 实 现 营 业 收 入
1,016,052,308.24 元，较上年下降 77.18%；营业利润-2,570,422,025.34 元,较上年下降
1355.51% ； 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 -2,511,228,018.95 元 ， 较 上 年 下 降
1688.01%；基本每股收益-0.30 元；每股净资产 0.87 元。
本保荐机构通过访谈、查阅公开信息等形式及时向公司了解公司 2017 年的经
营情况。公司解释业绩变动的原因为：2017 年公司的房地产业务受到国家房地产调
控政策的影响，特别是受北京商办项目(商住房)调控政策的影响，公司御马坊项目
和夏各庄项目（商业部分）销售停滞，且 2016 年度已销售的御马坊项目在 2017 年
和 2018 年一季度大量退房，其他区域项目与上年同期相比销售收入也大幅下滑，
导致公司的 2017 年房产销售收入大幅下滑。同时，公司所属境外公司（包括中玺
国际、KEE、亚洲旅游等）2017 年亏损较大。
同时，保荐机构注意到公司资金链较为紧张，财务风险较大，并和上市公司相
关高级管理人员沟通了上述事项，提醒上市公司注意经营环境发生的变化，调整相
应的公司战略或者经营策略、加强内部控制水平以应对面临的经营困难、财务风险。
4、重大资金使用缺乏有效监管，大额资金支出未能考虑公司主业经营，资金
计划于公司日常经营状况不匹配，未能实现资金统筹安排。截至 2017 年 12 月 31
日，逾期支付利息 63,208,355.45 元。实际控制人凌驾内控之上，2017 年 12 月中弘
股份在未履行必要的审批程序的情况下，下属全资子公司北京中弘弘骊房地产开发
有限公司支付给海南新佳旅业开发有限公司 61.5 亿元股权转让款。
本保荐机构已提醒公司注意资金安排，督促公司尽快偿还到期未偿还债务。
5、2017 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第五次会
议分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公
司使用 2014 年非公开发行股票募集资金中不超过 83,500 万元的闲置募集资金和
2015 年非公开发行股票募集资金中不超过 184,500 万元的闲置募集资金暂时补充流
动资金，使用期限均为公司董事会批准该议案之日起不超过 12 个月。截至目前，
上述用于暂时补流的募集资金尚余 257,834 万元未归还。
本保荐机构已提醒公司注意资金安排，督促公司尽快归还暂时补流的募集资
金；并将持续关注公司董事会采取有效措施归还该笔款项的进展情况。
