中弘股份：东兴证券股份有限公司关于公司2017年度保荐工作报告

东兴证券股份有限公司
                          关于中弘控股股份有限公司
                           2017 年度保荐工作报告
保荐机构名称：东兴证券股份有限公司               被保荐公司简称：中弘股份
保荐代表人姓名：王义                             联系电话：[phone]
保荐代表人姓名：马乐                             联系电话：[phone]
一、保荐工作概述
                     项    目                                  工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件                                  是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数                              无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不
限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管                       是
理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度                                  否
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                                     4次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件
                                                                   否
一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数                        0次，均事前或事后审阅会议议案
（2）列席公司董事会次数                          0次，均事前或事后审阅会议议案
（3）列席公司监事会次数                          0次，均事前或事后审阅会议议案
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                                                 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送                              是
                                                      1、2018 年 1 月 1 日，公司披露了
                                                 《关于控股股东股权被司法冻结的公
                                                 告》，公告称公司控股股东持有的
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
                                                 2,227,657,410 股股份于 2017 年 12 月 19
                                                 日被北京市第四中级人民法院司法冻
                                                 结；2017 年 12 月 29 公司控股股东已与
                                                 债权人西藏信托有限公司达成《和解协
                                                 议》，根据《和解协议》约定，预计债
       权人西藏信托有限公司 2018 年 1 月 4
       日可向北京市第四人民法院申请解除
       上述股票查封。
           公司未能及时披露上述事项，深圳
       交易所公司管理部就此出具了《监管
       函》（公司部监管函【2018】第 5 号）。
       公司董事长王继红未能恪尽职守、履行
       诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则
       （2014 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5
       条的规定，对此负有重要责任；公司董
       事会秘书吴学军未能恪尽职守、履行诚
       信勤勉义务，违反了《股票上市规则
       （2014 年修订）》第 1.4 条、第 3.1.5
       条和第 3.2.2 条的规定，对上述违规行
       为负有重要责任。
           本保荐机构就上述事项提醒上市
       公司严格遵守相关法律法规，保证信息
       披露的及时性、真实性及完整性。
           2、募投项目海南如意岛旅游度假
       开发项目（一期）存在业务陷入停顿的
       情形。为配合落实海南省环境保护督查
       小组工作相关文件精神，海口市海洋和
       渔业局于 2018 年 1 月 5 日对辖区内
       的所有填围海项目下发通知，实施“双
       暂停”（暂停施工、暂停营业），上述
       如意岛项目也在其中。
           公司未能及时披露上述事项，深圳
       交易所公司管理部就此出具了《监管
       函》（公司部监管函【2018】第 33 号）。
       公司延迟披露如意岛项目被暂停施工、
       暂停营业的行为行为违反了《股票上市
       规则（2014 年修订）》第 11.11.3 条第
       （九）项的规定。
           本保荐机构已提醒上市公司今后
       严格遵守《股票上市规则》的规定进行
       信息披露，杜绝此类事项发生。
           3、业绩存在大幅波动，且与同行
       业可比公司相比存在明显异常。公司于
       2018 年 4 月 28 日披露了《2017 年年度
       报告》，报告期内，公司实现营业收入
       1,016,052,308.24 元 ， 较 上 年 下 降
       77.18%；营业利润-2,570,422,025.34 元,
   2
       较上年下降 1355.51%；归属于上市公
       司股东的净利润-2,511,228,018.95 元，
       较上年下降 1688.01%；基本每股收益
       -0.30 元；每股净资产 0.87 元。
            本保荐机构通过访谈、查阅公开信
       息等形式及时向公司了解公司 2017 年
       的经营情况。公司解释业绩变动的原因
       为：2017 年公司的房地产业务受到国家
       房地产调控政策的影响，特别是受北京
       商办项目(商住房)调控政策的影响，公
       司御马坊项目和夏各庄项目（商业部
       分）销售停滞，且 2016 年度已销售的
       御马坊项目在 2017 年和 2018 年一季度
       大量退房，其他区域项目与上年同期相
       比销售收入也大幅下滑，导致公司的
       2017 年房产销售收入大幅下滑。同时，
       公司所属境外公司（包括中玺国际、
       KEE、亚洲旅游等）2017 年亏损较大。
            同时，保荐机构注意到公司资金链
       较为紧张，财务风险较大，并和上市公
       司相关高级管理人员沟通了上述事项，
       提醒上市公司注意经营环境发生的变
       化，调整相应的公司战略或者经营策
       略、加强内部控制水平以应对面临的经
       营困难、财务风险。
            4、重大资金使用缺乏有效监管，
       大额资金支出未能考虑公司主业经营，
       资金计划于公司日常经营状况不匹配，
       未能实现资金统筹安排。截至 2017 年
       12 月 31 日，逾期支付利息 63,208,355.45
       元。实际控制人凌驾内控之上，2017
       年 12 月中弘股份在未履行必要的审批
       程序的情况下，下属全资子公司北京中
       弘弘骊房地产开发有限公司支付给海
       南新佳旅业开发有限公司 61.5 亿元股
       权转让款。
            本保荐机构已提醒公司注意资金
       安排，督促公司尽快偿还到期未偿还债
       务。
            5、2017 年 4 月 27 日，公司第七届
       董事会第五次会议和第七届监事会第
       五次会议分别审议通过《关于使用部分
       闲置募集资金暂时补充流动资金的议
   3
                                            案》，同意公司使用 2014 年非公开发
                                            行股票募集资金中不超过 83,500 万元
                                            的闲置募集资金和 2015 年非公开发行
                                            股票募集资金中不超过 184,500 万元的
                                            闲置募集资金暂时补充流动资金，使用
                                            期限均为公司董事会批准该议案之日
                                            起不超过 12 个月。截至目前，上述用
                                            于暂时补流的募集资金尚余 257,834 万
                                            元未归还。
                                                本保荐机构已提醒公司注意资金
                                            安排，督促公司尽快归还暂时补流的募
                                            集资金；并将持续关注公司董事会采取
                                            有效措施归还该笔款项的进展情况。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                                       7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见
                                                             无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                                       2次
                                            无法及时归还暂时补充流动资金的募
                                            集资金事项和未经审批下属全资子公
（2）报告事项的主要内容                     司北京中弘弘骊房地产开发有限公司
                                            支付给海南新佳旅业开发有限公司
                                            61.5 亿元股权转让款。 
（3）报告事项的进展或者整改情况             截至本报告出具日，公司已收回补充流
                                            动资金 10,166 万元，尚余 257,834 万元
                                            用于暂时补流的募集资金尚未收回；
                                            61.5 亿元股权转让款尚未追回。
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                                  是
（2）关注事项的主要内容                     无法及时归还暂时补充流动资金的募
                                            集资金事项和未经审批下属全资子公
                                            司北京中弘弘骊房地产开发有限公司
                                            支付给海南新佳旅业开发有限公司
                                            61.5 亿元股权转让款。
（3）关注事项的进展或者整改情况             截至本报告出具日，公司已收回补充流
                                            动资金 10,166 万元，尚余 257,834 万元
                                            用于暂时补流的募集资金尚未收回；
                                            61.5 亿元股权转让款尚未追回。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规                         是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                                               1次
（2）培训日期                                        2018 年 4 月 26 日
（3）培训的主要内容                         上市公司募集资金管理和使用的监管
                                                 相关要求以及非公开发行股票监管新
                                                 政解读
11.其他需要说明的保荐工作情况                                    无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
              事   项                   存在的问题                    采取的措施
1.信息披露                                                    本保荐机构已提醒上市
                                                              公司今后严格遵守《股票
                                  未能及时披露重大事项        上市规则》的规定进行信
                                                              息披露，杜绝此类事项发
                                                              生。
                                 实际控制人凌驾内控之上，
                                 2017 年 12 月中弘股份在未
                                  履行必要的审批程序的情
                                                           本保荐机构已提醒上市
                                 况下，下属全资子公司北京
2.公司内部制度的建立和执行                                 公司尽快采取有效措施
                                  中弘弘骊房地产开发有限
                                                           追回该笔款项。
                                  公司支付给海南新佳旅业
                                 开发有限公司 61.5 亿元股
                                         权转让款。
3．“三会”运作                             无                          不适用
4.控股股东及实际控制人变动                  无                          不适用
5.募集资金存放及使用             公司前次使用闲置募集资
                                 金暂时补流的资金，未能在     本保荐机构督促公司尽
                                 2018 年 4 月 27 日之前按期   快归还。
                                 归还。
6.关联交易                                  无                          不适用
7.对外担保                                  无                          不适用
8.收购、出售资产                 实际控制人凌驾内控之上，
                                 2017 年 12 月中弘股份在未
                                 履行必要的审批程序的情
                                                           本保荐机构已提醒上市
                                 况下，下属全资子公司北京
                                                           公司尽快采取有效措施
                                 中弘弘骊房地产开发有限
                                                           追回该笔款项。
                                 公司支付给海南新佳旅业
                                 开发有限公司 61.5 亿元股
                                 权转让款。
9.其他业务类别重要事项（包括对
外投资、风险投资、委托理财、财              无                          不适用
务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构
                                            无                         不适用
配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务发展、 1、经营环境的重大变化       本保荐机构已提醒上市
财务状况、管理状况、核心技术等 2017 年公司的房地产业务        公司注意经营环境发生
方面的重大变化情况）              受到国家房地产调控政策      的变化，调整相应的公司
                                 的影响，特别是受北京商办       战略或者经营策略、加强
                                 项目(商住房)调控政策的         内部控制水平以应对面
                                 影响，公司御马坊项目和夏       临的经营困难、财务风
                                 各庄项目（商业部分）销售       险。
                                 停滞，且 2016 年度已销售
                                 的御马坊项目在 2017 年和
                                 2018 年一季度大量退房，
                                 其他区域项目与上年同期
                                 相比销售收入也大幅下滑，
                                 导致公司的 2017 年房产销
                                 售收入大幅下滑。
                                 2、业务发展的重大变化
                                 公 司 实 现 营 业 收 入
                                 1,016,052,308.24 元，较上
                                 年下降 77.18%；营业利润
                                 -2,570,422,025.34 元 , 较 上
                                 年下降 1355.51%；归属于
                                 上市公司股东的净利润
                                 -2,511,228,018.95 元，较上
                                 年下降 1688.01%。
                                 3、财务状况发生重大变化
                                 重大资金使用缺乏有效监
                                 管，大额资金支出未能考虑
                                 公司主业经营，资金计划于
                                 公司日常经营状况不匹配，
                                 未能实现资金统筹安排。截
                                 至 2017 年 12 月 31 日，逾
                                 期支付利息 63,208,355.45
                                 元。
三、公司及股东承诺事项履行情况
                                                       是否履行承      未履行承诺的
               公司及股东承诺事项
                                                           诺          原因及解决措施
2015 年度非公开发行对象招商财富资产管理有限公司、
齐鲁资管（上海）资产管理有限公司、国都证券股份有限
                                                           是              不适用
公司承诺：其认购的公司本次非公开发行的股份自上市之
日起 12 个月内不得转让。
四、其他事项
               报告事项                                     说    明
1.保荐代表人变更及其理由                                         无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构    公司因延迟披露“控股股东股份被司法冻结及
或者其保荐的公司采取监管措施的事项及    和解情况”及“如意岛项目被双暂停”等事项
整改情况                                被深圳证券交易所出具了监管函。
3.其他需要报告的重大事项       无