中国中车2017年年度股东大会会议资料

中国中车股份有限公司
2017 年年度股东大会
     会议资料
     二○一八年五月
                                         目         录
议案一：关于中国中车股份有限公司 2017 年度董事会工作报告
      的议案..................................................................................... 4
      中国中车股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告... 14
议案二：关于中国中车股份有限公司监事会 2017 年度工作报告
      的议案................................................................................... 24
议案三：关于中国中车股份有限公司 2017 年度财务决算报告的
      议案....................................................................................... 30
议案四：关于中国中车股份有限公司 2018 年度担保安排的议案
      ............................................................................................... 31
议案五：关于中国中车股份有限公司 2017 年度利润分配预案的
      议案....................................................................................... 38
议案六：关于中国中车股份有限公司董事 2017 年度薪酬的议案
      ............................................................................................... 44
议案七：关于中国中车股份有限公司监事 2017 年度薪酬的议案
      ............................................................................................... 47
议案八：关于修订 《中国中车股份有限公司章程》的议案.... 48
议案九：关于修订《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》
      的议案................................................................................. 176
议案十：关于修订《中国中车股份有限公司董事会议事规则》的
      议案..................................................................................... 213
议案十一：关于修订《中国中车股份有限公司监事会议事规则》
      的议案................................................................................. 236
议案十二：关于中国中车股份有限公司 2018 年度发行债券类融
      资工具的议案..................................................................... 249
议案十三：关于提请股东大会授予董事会 增发公司 A 股、H 股
      股份一般授权的议案......................................................... 252
议案十四：关于聘请中国中车股份有限公司 2018 年度审计机构
      的议案................................................................................. 254
议案十五：关于中国中车股份有限公司与中国中车集团有限公司
      签署日常关联交易协议的议案......................................... 255
议案十六：关于中车财务有限公司与中国中车集团有限公司签署
      《金融服务框架协议》的议案......................................... 302
议案十七：关于选举中国中车股份有限公司第二届董事会董事的
      议案..................................................................................... 318
议案十八：关于选举中国中车股份有限公司第二届监事会监事的
      议案..................................................................................... 323
    议案一：关于中国中车股份有限公司
          2017 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
    根据《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》
和《中国中车股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，
我代表中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”、“公
司”）董事会，报告2017年度董事会工作情况，请予以审议。
    一、2017年董事会工作简要回顾
    2017 年，随着党的十九大胜利召开，开启了中国特色社
会主义新征程。这一年中国中车的深化改革进入攻坚时期，
“十三五”发展战略的实施进入关键阶段。公司董事会认真
履行《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等赋予的职
责，以股东价值最大化为己任，积极探索发挥董事会作用的
有效途径，推动公司治理水平的提高和公司经营业务的发
展。公司全体董事认真履行职责，勤勉尽力，为公司的重大
决策和董事会的规范运作做了大量工作。
    （一）坚持履行职责，有效促进“三会一层”规范运转
    2017 年，董事会认真履行职责，根据监管机构的要求和
公司发展的需要，适时对公司经营计划、投资方案、改革发
展等重大事项进行科学决策。年内组织召开了 1 次股东大会。
采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了《关于
中国中车股份有限公司 2016 年度董事会工作报告的议案》
等 13 项议案。
    组织召开了 11 次董事会会议，共审议通过 55 项议案，
内容涉及定期报告、关联交易、PPP 项目等。具体情况如下：
    （1）公司于 2017 年 1 月 23 日召开第一届董事会第 20
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金偿还
有息负债的议案》等 3 项议案。
    （2）公司于 2017 年 3 月 29 日召开第一届董事会第 21
次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司 2016 年
年度报告的议案》等 27 项议案。
    （3）公司于 2017 年 4 月 27 日召开第一届董事会第 22
次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司 2017 年
第一季度报告的议案》等项 4 议案。
    （4）公司于 2017 年 5 月 22 日召开第一届董事会第 23
次会议，审议通过了《关于提名第一届董事会董事候选人的
议案》等 3 项议案。
    （5）公司于 2017 年 6 月 27 日召开第一届董事会第 24
次会议，审议通过了《关于增补中国中车股份有限公司第一
届董事会专门委员会委员的议案》等 2 项议案。
    （6）公司于 2017 年 8 月 25 日召开第一届董事会第 25
次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司 2017 年
半年度报告的议案》等 2 项议案。
    （7）公司于 2017 年 10 月 12 日召开第一届董事会第 26
次会议，审议通过了《关于聘任中国中车股份有限公司总裁
的议案》等 3 项议案。
    （8）公司于 2017 年 10 月 27 日召开第一届董事会第 27
次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司 2017 年
第三季度报告的议案》等 6 项议案。
    （9）公司于 2017 年 11 月 10 日召开第一届董事会第 28
次会议，审议通过了《关于优化中国中车股份有限公司总部
职能、调整部分机构设置的议案》。
    （10）公司于 2017 年 11 月 20 日召开第一届董事会第
29 次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司货车业
务重组方案的议案》。
    （11）公司于 2017 年 12 月 20 日召开第一届董事会第
30 次会议，审议通过了《关于聘任中国中车股份有限公司联
席公司秘书的议案》等 3 项议案。
    年内组织召开了14次董事会专门委员会会议。其中，召
开战略委员会1次，审议了中国中车2017年度经营计划；召
开审计与风险管理委员会7次，审核了公司财务管理情况；
召开提名委员会4次，对由董事会任免的管理人员人选进行
了初步审查并提出了建议；召开薪酬与考核委员会2次，审
议了《关于中国中车股份有限公司董事、监事2016年度薪酬
的议案》等议案。
    （二）坚持按程序补充，调整董事会及专业委员会成员
    公司董事会现由8名董事组成，董事会成员经验丰富，
结构合理，为董事会科学决策提供了重要保障。其中执行董
事3名，分别是董事长刘化龙、总裁孙永才、徐宗祥；非执
行董事1名，刘智勇；独立非执行董事4名，分别是李国安、
吴卓、辛定华、陈嘉强。公司董事会下设战略委员会、审计
与风险管理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会共4个
委员会。其中除战略委员会主席由公司董事长担任外，其余
3个委员会主席均由独立非执行董事担任，审计与风险管理
委员会和薪酬与考核委员会委员全部由非执行董事组成，提
名委员会中非执行董事占多数席位，确保了非执行董事充分
发表意见和高效参与公司治理，保证了董事会运作的规范
性、科学性和有效性。2017年6月20日，2016年度股东大会
选举孙永才、徐宗祥为公司非执行董事。2017年6月20日，
张忠因年龄原因辞去公司独立非执行董事、审计与风险管理
委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会副主席及
委员职务。2017年6月27日，第一届董事会第24次会议增补
孙永才、徐宗祥、李国安为战略委员会委员，增补吴卓为审
计与风险管理委员会委员，增补辛定华为提名委员会委员，
增补刘智勇为薪酬与考核委员会委员。2017年7月26日，奚
国华因工作调动辞去公司副董事长、执行董事、总裁职务，
以及战略委员会委员、提名委员会委员职务。2017年10月27
日，第一届董事会第27次会议增补孙永才为提名委员会委
员。
       （三）坚持与时俱进，不断完善健全董事会工作制度
   中国中车在设立之初，就着眼于董事会运作的规范性、
科学性和有效性，累计制订了公司章程、董事会议事规则、
董事会各专门委员会工作细则、总裁工作细则等，形成了“公
司章程+29 个基本制度+212 项基本制度配套制度”的基本制
度体系，对公司的组织机构的设置，公司股东大会、董事会
及各专门委员会的职权范围、议事规则以及权利义务体系等
核心内容进行了明确的规定。2017 年，根据监管要求及公
司治理需要，修改了《公司章程》、《中国中车股份有限公
司总裁工作细则》、《中国中车股份有限公司关联交易管理
细则（A 股）》、《中国中车股份有限公司董事会薪酬与考
核委员会工作细则》，进一步完善了制度体系。
   （四）坚持顺畅沟通，确保非执行董事的决策信息支撑
   为确保非执行董事定期获得公司主要经营信息，为科学
决策提供重要支撑，制订了独立董事沟通制度，明确沟通分
为日常信息沟通、会议议案沟通、年度报告沟通、重大事件
沟通四类。非执行董事定期获取公司管理、市场开拓、产品
开发、技术创新、人才选聘、财务管理等方面的信息，了解
公司经营发展情况。根据会议的具体情况需要，在董事会正
式会议召开乃至会议议案确定前，非执行董事与管理层之间
积极沟通。及时掌握公司发生的重大事件，定期阅读公司的
重大投资、研发项目、市场开拓等方面的通报事项，了解掌
握更多信息。此外，积极参加公司管理层召开的重要会议，
了解公司经营情况。制订了非执行董事调研考察管理办法，
明确提出非执行董事每年到子公司调研考察不少于 2 次。
2017 年先后 6 次分别赴资阳公司、石家庄公司、兰州公司、
贵阳公司和香港公司等 19 家各级子公司进行调研，赴马来
西亚、澳大利亚、新西兰三国考察调研公司项目，了解企业
发展情况、重点投资项目进展以及公司国际化发展情况。
    （五）坚持依法合规，信息披露工作透明度日渐提高
    公司董事会致力于提高信息披露透明度，依法合规地履
行信息披露义务，通过邮件、微信、会议等方式认真审核披
露的信息，按照监管机构“依法监管、从严监管、全面监管”
的要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。2017 年在香
港联合交易所有限公司发布中文披露文件 130 个、英文披露
文件 72 个，其中中英文定期报告各 2 个、业绩公告各 4 个，
共计 202 个披露文件；在上交所发布临时公告 121 个，定期
报告 4 个、定期报告摘要 2 个，共计 127 个。重点完成非公
开发行 A 股、4 项非日常关联交易的信息披露；根据上交所
新制定的私募基金信息披露指引完成 6 项私募基金设立相关
公告；发布公司债付息及跟踪评级公告以及首次国际信用评
级公告。2017 年公司在上海证券交易所年度上市公司信息披
露工作评价中获得 A 级。
    （六）坚持股东至上，投资者关系管理积极主动
    公司董事会致力于维护全体股东利益，积极管理好投资
者关系，及时回应股东诉求。公司建立了三个层级的投资者
关系管理团队：由公司董事长、总裁、副总裁和董事会秘书
组成的领导层，负责投资者关系重大活动的策划和部署；公
司董事会办公室为执行部门，具体负责投资者日常沟通、非
交易路演、股东分析、资本市场监测及信息反馈等；由公司
各业务部门及各子公司组成的支持部门，负责按要求提供投
资者关系管理所需的信息。通过两年的投资者关系管理工作
实践，促进公司与投资者及机构、媒体建立了良好关系，维
护了公司市值与形象提升。2017 年公司共组织路演 1 次，反
向路演 1 次，接待来访 97 批次共 490 人、召开电话会议 74
次、安排子公司调研 16 次，参加证券机构策略会 25 次，不
完全统计接听电话 650 多次（不包括个人移动电话）。2017
年年末公司 A 股和 H 股股价分别比 2016 年同期上涨了 23.95%
和 19.83%，市值增加了 29.48%。
    （七）坚持负重爬坡，逐步扭转经营不利局面
    2017年，公司董事会面对严峻复杂的经营形势，强化目
标引领，采取有力措施，狠抓责任落实，努力消化各类减利
因素，逐步扭转经营不利局面。全年实现营业收入2110.13
亿元，实现利润总额153.99亿元。
    一年来，全体董事为公司的发展出谋划策、勤勉尽责，
认真审议各项议案，审慎、客观、公正地发表意见。深入公
司现场了解生产经营情况，积极参与董事会决策，切实维护
了公司和股东的利益。中国中车的公司治理水平不断提高，
在资本市场屡获殊荣：荣获中国证券金紫荆奖之最具影响力
上市公司领袖奖、最具品牌价值上市公司奖和最佳上市公司
董秘奖，香港上市公司管治卓越奖，美国媒体专业联盟
LACP2016年年度报告“远见奖”亚太区第42名，装备机械仪
器行业金奖等17个重要奖项。
    二、2018年董事会工作安排
    2018 年，是公司贯彻落实党的十九大精神的开局之年，
是在新时代下深化改革的攻坚之年，也是实施“十三五”规
划承上启下、继往开来的关键之年。公司董事会将继续努力
创造更好的业绩，回报社会、回报股东、回报投资者。
    1. 坚持目标引领，确保公司实现年度经营目标。 2018
年，客观把握宏观经济形势，确定了主要经营目标：确保公
司营业收入和归母净利润保持稳定并有所增长。公司将围绕
“品质、效率、动能”三大主题、“创新、变革、融合”三
大动力，聚焦“提品质、防风险，促转型、优服务，拓业务、
强支撑，补短板、聚合力，担使命、塑名片”十大任务，以
全面预算为主线，以精益管理为手段，以提质增效为目的，
强化运营管控，提升管理水平，加快国际化经营，确保公司
经营和效益保持稳定并有所增长，为打造新时代受人尊敬的
国际化公司奠定基础。
    2. 坚持合规运作，持续加强董事会建设。强化责任意
识，不断提高董事会科学决策水平，采取多种形式加强董事
会成员业务理论学习，了解和掌握最新的监管政策。一是组
织董事会成员深入子公司或重点投资项目开展调查研究，进
一步提高董事会依法履职水平；二是认真落实好重大事项决
策的风险评估、合法性审查、盈利前景评估、集体讨论决定
等法定程序；三是顺利完成董事会的换届，2018 年中国中车
第一届董事会将任期届满，我们将认真总结第一届董事会工
作的经验和教训，不断改进董事会工作，同时按照公司法及
《公司章程》的有关规定，认真组织好换届工作，使董事会
人员结构、知识结构更趋合理，不断提高董事会的决策水平。
       3. 坚持内控体系建设，不断完善公司基本制度。一是
要不断完善内控体系建设，加强风险管控，随时识别风险、
评估风险，并制订应对措施，确保公司生产运营管理各类风
险处于可控范围之内；二是结合国有企业党建进章程的要求
以及公司组织机构调整的情况，组织对《公司章程》等基本
制度进行修订，不断完善公司治理体系，尤其是组织好对《公
司章程》的修订，在借鉴其他中央企业经验的基础上，根据
公司治理的实际情况，制定具体的修订进度安排并组织实
施。
       4. 推进市值管理，努力提升资本市场形象。一是在信
息披露方面，按照监管机构“依法监管、从严监管、全面监
管”的要求，遵循“及时、公平、真实、准确、完整”的原
则，积极主动增加自愿性披露，增强公司在资本市场的透明
度；二是在投资者关系管理方面，高度重视日常的投资者拜
访和实地调研的接待工作，策划和组织好业绩推介和路演活
动，做好与投资者的良性互动，维护和提升公司在资本市场
的形象。
   以上议案已经公司第一届董事会第三十三次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
              中国中车股份有限公司
            2017 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
   作为中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一
届董事会独立董事，2017年，我们严格按照《中华人民共和
国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等法律法规及《中国中车股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）、《中国中车股份有限公司独立董事工作
细则》的规定，在工作中独立、勤勉、尽责地履行独立董事
职责和义务，注重与公司董事会其他董事、监事会、经理层
成员的密切、有效沟通，及时、全面、深入地了解公司运营
情况和董事会决议执行情况，积极参与董事会决策，发表独
立客观意见，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。
现将2017年度履行独立董事职责情况报告如下：
   一、独立董事的基本情况
   李国安，1952年出生，中国国籍，无境外居留权，大学
学历，研究员，公司独立非执行董事，亦任中国宝武钢铁集
团有限公司外部董事。曾任中国船舶工业总公司第七研究院
武汉船舶设计研究所党委副书记、党委副书记兼纪委书记；
中国船舶重工集团公司第七研究院院长助理兼科技部主任，
副院长、党组成员，副院长、党组副书记，中国船舶重工集
团公司副总经理、党组成员，武汉钢铁（集团）公司外部董
事。2014年6月至2016年5月任中国南车独立非执行董事。
2015年5月起出任公司独立非执行董事。
   吴卓，1950年出生，中国国籍，无境外居留权，大学学
历，研究员，公司独立非执行董事。曾任航空航天部系统工
程司副处长，中国航天工业总公司科研生产部处长、副经理、
人事劳动教育部副经理、人事劳动教育局副局长、办公厅负
责人，中国航天科技集团公司副总经理、党组成员，期间兼
党组纪检组组长，武汉钢铁（集团）公司外部董事。2014年
6月至2015年5月任中国南车独立非执行董事。2015年5月起
出任公司独立非执行董事。享受国务院颁发的政府特殊津
贴。
   辛定华，1958年出生，中国香港籍，大学学历，公司独
立非执行董事，中国铁建股份有限公司独立非执行董事，中
国铁路通信信号股份有限公司的独立非执行董事，利邦控股
有限公司的独立非执行董事，中国泰凌医药集团有限公司的
独立非执行董事，四环医药控股集团有限公司的独立非执行
董事，昆仑能源有限公司独立非执行董事。曾任摩根大通银
行香港区总裁兼香港投资银行部主管，汇盈控股有限公司执
行董事、总裁，汇富金融控股有限公司执行董事，汇富国际
控股有限公司全球策略委员会主席，怡富集团执行董事及投
资银行部主管，新华汇富金融控股有限公司执行董事，人和
商业控股有限公司非执行董事，中国中铁股份有限公司独立
非执行董事，香港上市公司商会名誉总干事，香港联交所上
市委员会副主席、理事，香港证监会收购及合并委员会委员，
领汇房地产投资信托基金和光大保德信基金管理有限公司
独立非执行董事，Solomon Systech (International)
Limited独立非执行董事及主席。香港会计师公会资深会员、
英国特许公认会计师公会资深会员。2012年2月至2015年5月
任中国北车独立非执行董事。2015年5月起出任公司独立非
执行董事。
   陈嘉强，1951年出生，中国香港籍，大学学历，公司独
立非执行董事，亦任中国冶金科工股份有限公司独立非执行
董事。曾任安永会计师事务所审计部高级助理、税务部经理、
中国服务部高级经理，香港启祥集团首席财务官，安永会计
师事务所驻京合伙人、税务及投资咨询服务部驻京主管合伙
人、不良资产交易咨询服务部主管合伙人，中国香港地区商
会执行委员会委员、并于2000年和2003年担任该会会长。香
港会计师公会会员，英国特许公认会计师公会资深会员，英
国特许秘书及行政人员协会会员，澳洲会计师公会会员。
2014年6月至2015年5月任中国南车独立非执行董事。2015年
5月起出任公司独立非执行董事。
   我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其所属
企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司
前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%
以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。我们
没有为公司或其所属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
    因此，我们4位独立董事均具备中国证监会《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》及《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》所要求的独立性，不存在任何影响独
立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
      1．出席会议情况
      报告期内，公司共召开股东大会1次、董事会11次、战
略委员会会议1次、审计与风险管理委员会会议7次、提名委
员会会议4次、薪酬与考核委员会会议2次。我们积极出席董
事会会议及相关专门委员会会议，参加股东大会，认真履行
独立董事职责。此外，我们还参加了公司年度工作会议、经
营管理工作会议等有关会议。
      出席董事会情况：
      独立董事    本年度应参加         亲自出   委托出   缺席
       姓名        董事会次数          席次数   席次数   次数
       李国安          11                11       0        0
       吴 卓            11              11        0        0
       辛定华           11              10        1        0
       陈嘉强           11              11        0        0
    备注：辛定华因其他公务未能亲自出席第一届董事会第 24 次会议，委托陈
嘉强代为表决。
       参加股东大会情况：
         独立董事姓名       本年度股东大会次数         出席次数
             李国安                 1
            吴 卓                       1
            辛定华                      1
            陈嘉强                      1
       出席各专门委员会情况：
                           实际出席次数/应出席次数
       独立董
                战略委    审计与风险管      提名委     薪酬与考核
       事姓名
                 员会       理委员会         员会        委员会
       李国安    0/0          7/7            4/4           2/2
       吴 卓     1/1           4/4            4/4          2/2
       辛定华     —           6/7            2/2          1/2
       陈嘉强     —           7/7             —          2/2
    备注：6 月 20 日，张忠因年龄原因辞去审计与风险管理委员会委员职务；6
月 27 日，第一届董事会第 24 次会议增补李国安为战略委员会委员，增补吴卓为
审计与风险管理委员会委员，增补辛定华为提名委员会委员；辛定华因其他公务
未能亲自出席审计与风险管理委员会第 17 次会议，委托陈嘉强代为表决；辛定
华因其他公务未能亲自出席薪酬与考核委员会第 3 次会议，委托陈嘉强代为表
决。
       2. 会议表决情况
       报告期内，我们积极参加会议，对公司审议事项发表客
观独立的意见，根据我们的个人工作经验提出合理建议。在
董事会和专门委员会会议前，我们都会认真阅读会议材料，
对有疑问的地方及时和公司管理层沟通确认。在会议召开期
间与其他董事深入讨论，认真审议每项议案并发表了明确意
见。
   3. 独立董事沟通制度落实
   按照公司独立董事沟通制度，公司每月初汇总上月包括
经营情况、财务情况、资本市场表现、信息披露情况、媒体
月度情况等方面组成的沟通材料，及时报送我们。我们通过
详细阅读沟通材料，全面掌握公司的经营状况，对需要公司
解释的问题回复反馈表，得到了公司管理层的积极配合与及
时回复。此外，我们还通过与公司董事长、其他执行董事、
经理层成员沟通，通过浏览公司网站网页和微信公众号，查
阅公司日常生产经营、财务状况等信息统计材料等多种渠道
全面掌握公司运营情况。
   4. 考察调研情况
       2017 年，我们先后 6 次到 19 各级家子公司进行调研，
赴马来西亚、澳大利亚、新西兰三国考察调研公司项目。听
取了企业经营管理人员关于生产经营情况、投资项目建设情
况以及发展规划的汇报，并紧紧围绕投资和发展的主题开展
现场调研考察活动。通过深入企业现场调研考察，进一步深
入了解企业财务经营状况，关注重大合同的签订、执行情况、
资金运用情况和盈亏情况等信息。为掌握企业投资情况和参
与重大项目论证决策提供了第一手资料。
   三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
   1. 关联交易情况
   报告期内，我们作为公司的独立董事对公司涉及关联交
易的事项均进行了事先调查，并发表了独立意见，认为关联
交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场
经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，
没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性
产生影响。报告期内，我们对各项关联交易事项均发表了独
立意见。
   2. 对外担保及资金占用情况
   报告期内，公司仅对公司下属全资、控股子公司进行担
保，相关议案根据相关法律法规和《公司章程》的规定经董
事会、股东大会审议通过后执行。我们作为独立董事对此发
表独立意见，认为报告期内公司累计和当期对外担保决策程
序符合相关法律法规和规章以及《公司章程》的规定，信息
披露充分完整，没有损害公司及股东利益的行为。
   报告期内，公司不存在资金被占用情况。
   3. 募集资金的使用情况
   作为公司的独立董事，我们依据《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号）、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》、《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》和《公
司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，审阅了《关
于<公司 2016 年 A 股募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》，认为公司 2016 年 A 股募集资金存放及使用情
况真实,公司对募集资金的存放、管理和使用不存在违规情
形。
   4.高级管理人员提名以及薪酬情况
   公司 2016 年度董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公
司薪酬管理制度，通过考核执行的，薪酬管理制度的制订、
薪酬的发放程序符合有关法律法规、《公司章程》及相关规
章制度的规定，符合公司的实际情况。
   5.聘任或者更换会计师事务所情况
   报告期内，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通
合伙）、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤
关黄陈方会计师行作为公司境内外审计机构，我们认为德勤
华永会计师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）和德勤关黄陈方会计师行具备证券、期货相关业务审计
从业资格，并具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，
能够满足公司2017年度财务及内部控制审计的工作要求。
   6.现金分红及其他投资者回报情况
   公司 2016 年度利润分配方案经 2017 年 6 月 20 日召开的
公司 2016 年度股东大会审议通过，并于 2017 年 8 月实施了
本次分红事宜。公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重
视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策，
其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。
   7.信息披露的执行情况
   公司严格按照相关法律法规和《中国中车股份有限公司
信息披露管理办法》履行有关信息披露义务。我们对公司信
息披露情况进行了监督，公司没有出现违反《上海证券交易
所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规
则》和《公司章程》等法律法规的行为，没有受到过上海证
券交易所和香港联合交易所的通报批评和公开谴责等，体现
了信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，较好地履行了有关信息披露义务。
   8.内部控制的执行情况
   报告期内，公司按照内部控制基本规范、配套指引及有
关规定，不断完善内部控制体系建设，公司聘请德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部
审计，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准
无保留意见的内部控制审计报告。
   作为独立董事，我们听取了公司内部控制负责部门的工
作汇报，了解了公司内部控制工作的进展情况，我们认为公
司内部控制的执行具有制度、外部监督等各方面的保障，达
到了内部控制的目标，不存在重大和重要缺陷，确保了公司
的规范运作和健康发展。
   9.董事会以及下属专门委员会的运作情况
   公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计与
风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期
内，共召开了 1 次战略委员会会议、7 次审计与风险管理委
员会会议、2 次薪酬与考核委员会、4 次提名委员会会议，
会议的召集召开程序符合《公司章程》以及公司相关会议议
事规则规定，会议通知及会议资料送达及时，并及时和我们
进行审议内容事前沟通，议案的表决程序合法有效。在议案
审议过程中，我们积极发表意见和建议，协助公司在重大决
策方面更加合理完善。
   四、总体评价和建议
    2017 年，我们忠实履行了独立董事的职责，积极参与到
公司治理中，维护了公司及全体股东的合法权益，协助公司
董事会规范高效运作。2018 年，我们将我们将继续严格按照
相关法律法规的规定和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，
深入企业调研，进一步的细化和研究工作方法，加强与公司
董事、监事以及管理层的沟通交流。积极参加监管机构的培
训，提高专业水平和决策能力，更好地为保护公司和中小股
东的合法权益、创造良好的业绩发挥作用，促进公司持续、
稳定、健康发展。
                述职人：李国安、吴卓、辛定华、陈嘉强
    议案二：关于中国中车股份有限公司
         监事会 2017 年度工作报告的议案
各位股东及股东代表：
    根据《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》
和《中国中车股份有限公司监事会议事规则》（以下简称《监
事会议事规则》）的有关规定，我代表中国中车股份有限公
司（以下简称“公司”）监事会，报告2017年度监事会工作
情况，请予以审议。
    2017 年，公司监事会全体成员严格按照《中华人民共和
国公司法》及其他法律、法规和《公司章程》及《监事会议
事规则》的有关规定，从维护全体股东的利益出发，对公司
财务、股东大会决议执行、董事会重大决策程序及公司经营
管理活动的合法合规性、董事及高级管理人员履行职务情况
等进行了监督和检查，促进公司持续、健康发展。全体监事
认真履职，积极有效地开展了 2017 年度监事会的工作。
    一、监事会工作情况
    2017 年，监事会根据公司运作情况合法合规地召集和召
开监事会会议。主要开展了以下几方面的工作：
    1. 2017 年度监事会的会议情况
    报告期内，监事会共召开 7 次会议，审议 20 项议案，
会议严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和
《监事会议事规则》的有关规定召开。各次会议的具体情况
如下：
    2017 年 1 月 22 日以现场会议方式召开第一届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换自有资金
偿还有息负债的议案》等 3 项议案。
    2017 年 3 月 29 日以现场会议方式召开第一届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司 2016
年年度报告的议案》等 10 项议案。
    2017 年 4 月 27 日以现场会议方式召开第一届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司 2017
年第一季度报告的议案》。
    2017 年 8 月 24 日以现场会议方式召开第一届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司 2017
年半年度报告的议案》等 2 项议案。
    2017 年 10 月 12 日以现场结合通讯方式召开第一届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于中车成都机车车辆有
限公司成华厂区自改区域土地流转方案的议案》。
    2017 年 10 月 27 日以现场会议方式召开第一届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司
2017 年第三季度报告的议案》等 2 项议案。
    2017 年 12 月 20 日以现场会议方式召开第一届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于将所持中车北京二七车辆
有限公司 100%股权协议转让给中国中车集团有限公司的议
案》。
    2．监事会成员参加公司其他会议的情况
    2017 年，监事会成员出席了 2016 年度股东大会，列席
了 2017 年度公司召开的 9 次董事会会议、21 次总裁办公会，
出席了公司年度工作会、经营管理工作会等会议。
    公司监事会依照《公司章程》，对公司股东大会、董事
会会议召开程序、议题、投票表决程序等进行了有效监督，
在会议表决过程中派出一名监事参与监票，对董事和高级管
理人员对股东大会决议的执行情况进行监督。
    公司监事会成员在参加上述会议的过程中，与相关部门
进行了必要的沟通，对重要议案进行了研究质询，对重要事
项发表了意见和建议，确保了各项工作合法合规。
    3．监事会组织专题调研
    2017 年，根据公司《监事会议事规则》规定，保障监事
会知情权，确保监事对公司财务状况和经营管理情况进行有
效的监督、检查和评价。监事会组织了一次深入企业现场实
地调研考察。2017 年 11 月 16 日至 25 日，考察了公司吉隆
坡维保项目、墨尔本城轨地铁项目、中车澳大利亚有限公司
经营管理和市场开拓情况、新西兰机车项目等。通过深入企
业现场调研考察，进一步深入了解企业财务经营状况
    二、监事会对公司依法运作情况的意见
    报告期内，通过对公司董事及公司高级管理人员依法履
行职务情况、公司内部管理制度的建立健全及贯彻执行等情
况的监督和检查。
    监事会认为：公司董事会、公司高级管理人员能严格按
照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他法律法
规和制度的要求，依法运作。本着诚信和勤勉态度履行自己
的职责，认真执行股东大会和董事会的各项决议和授权。未
发现有损害公司利益和股东权益、违反法律法规、《公司章
程》及各项规章制度的行为。
    三、监事会对检查公司财务情况的意见
    报告期内，监事会成员通过听取公司财务负责人的专项
汇报、审查公司财务报表、审议公司定期报告及会计师事务
所审计报告、对董事会决策的重大投资项目进行实地考察等
方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。
    监事会认为：公司财务体系完善，财务制度健全。公司
的财务报告真实、公允、完整地反映了公司的财务状况和经
营成果，各项费用提取合理。德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2016 年年度财务报告进行审计并出具了
标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报表在所有重大
方面按照中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》的
规定编制，公允反映了公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况
和现金流量。监事会审阅了该报告。
    四、监事会对公司募集资金管理和使用情况的意见
    报告期内，公司监事会对公司使用募集资金的情况进行
监督，监事会认为：公司严格按照《中国中车股份有限公司
募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，募集资金
实际投入情况符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司和股东的利益的行为。
    公司监事会将继续监督检查募集资金使用的进展情况。
    五、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
    报告期内，公司在资产收购、出售交易中，定价合理、
程序合规，不存在公司资产流失或股东权益受损的情况。
    六、监事会对公司关联交易情况的意见
    报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监
事会认为：公司所有关联交易认真执行了《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、公司上市地上市规
则等法律法规及《公司章程》、《中国中车股份有限公司关
联交易管理办法》的规定，关联交易均经公司董事会和经理
层充分论证、谨慎决策，依据政府定价、公允市价等原则定
价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和
中小股东的利益的情况。
    七、监事会对公司内部控制评价的意见
    报告期内，监事会审阅了《中国中车股份有限公司 2016
年度内部控制评价报告》，对评价报告无异议。德勤华永会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度的内部控制
进行了审计并出具了《中国中车股份有限公司 2017 年内部
控制审计报告》，认为公司于 2016 年 12 月 31 日按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
   2018 年度，监事会将继续严格按照《中华人民共和国公
司法》、《公司章程》和其他有关规定，认真履行职责，充
分发表意见，审慎、独立地审议事项并表决，促进公司健康
持续发展。
   以上议案已经公司第一届监事会第二十一次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
    议案三：关于中国中车股份有限公司
           2017 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
    中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）编制了 2017
年度财务报表及附注，并聘请德勤华永会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司截至 2017 年 12 月 31 日的合并资产负债
表和本公司资产负债表、2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月
31 日期间的合并利润表及本公司利润表、合并现金流量表及
本公司现金流量表、合并股东权益变动表及本公司股东权益
变动表以及财务报表附注进行了审计。德勤华永会计师事务
所（特殊普通合伙）认为：公司财务报表在所有重大方面按
照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，
公允反映了公司 2017 年 12 月 31 日的合并财务状况和本公
司财务状况以及 2017 年度的合并经营成果和本公司经营成
果及合并现金流量和本公司现金流量。以上报表具体内容请
见 2017 年 A 股年度报告。
    以上议案已经公司第一届董事会第三十三次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
    议案四：关于中国中车股份有限公司
             2018 年度担保安排的议案
各位股东及股东代表：
   为加强资金集中管理，有效降低财务成本，中国中车股
份有限公司（以下简称“公司”）与多家银行开展了“总对
总”模式业务合作，并通过为子公司综合授信业务提供担保
的形式使其得以享受公司资信等级的低成本。部分一级子公
司也为其下属企业在地方银行的授信业务提供类似担保。
2018 年根据实际使用情况拟定此类担保额度共计 595.6 亿元
人民币，比上年额度 551.53 亿元人民币增加 44.07 亿元人
民币，主要是因为一些新项目的履约主体为新设的本地化企
业，这些企业缺乏信用基础，加大了对担保额度的需求。
   近年来公司参与欧美等经济发达地区境外投标活动增
多，下属子公司对母公司担保的需求越来越强，金额也较大，
需要在年度担保方案中安排适当的空间，以免实际发生时突
破管理层权限，影响业务开展。考虑国际事业部的预测和公
司担保总量的控制要求，2018 年拟安排境外母公司履约担保
新增额度 370.54 亿元人民币，同时考虑境内 PPP 等特殊项
目需求，2018 年拟安排境内母公司履约担保新增额度 100 亿
元人民币，加上未解除母公司履约担保余额 311.46 亿元人
民币，2018 年母公司履约担保额度折合人民币共 782 亿元人
民币，比上年预算减少 30 亿元人民币。
   去年开始，财务公司进一步丰富了金融业务的品种，为
成员企业提供保函服务，2018 年预算额度 22 亿元人民币，
与上年基本持平。
   2018 年上述三类对外担保总额度 1399.6 亿元人民币，
比上年 1383.53 亿元人民币增加 16.07 亿元人民币，具体安
排见附件。
   以上议案已经公司第一届董事会第三十三次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
   附件：中国中车股份有限公司 2018 年度担保安排
附件：
       中国中车股份有限公司 2018 年度担保安排
      根据公司下属子公司日常生产经营需要，公司本部及公
司所属一级子公司拟对下属子公司 2018 年度使用银行综合
授信、办理保险公司保函等融资融信业务提供担保，并对下
属子公司境内外投标、合同履约等业务提供母公司担保，担
保总额 1399.6 亿元。具体安排如下：
      一、担保金额
      1.中车股份对下属子公司融资融信业务提供担保 433.2
亿元，对于被担保企业使用授信额度办理的各项业务所形成
的债务承担连带保证责任，明细如下：
         被担保企业名称（合并口径）        被担保金额（万元）
中车株洲电力机车有限公司                                   140,000
中车大同电力机车有限公司                                   100,000
中车大连机车车辆有限公司                                   100,000
中车戚墅堰机车有限公司                                      40,000
中车北京二七机车有限公司                                    40,000
中车资阳机车有限公司                                       180,000
中车长春轨道客车股份有限公司                               350,000
中车青岛四方机车车辆股份有限公司                           350,000
中车唐山机车车辆有限公司                                   300,000
中车南京浦镇车辆有限公司                                   250,000
中车四方车辆有限公司                                        80,000
中车齐齐哈尔交通装备有限公司                               100,000
中车石家庄车辆有限公司                                      50,000
中车沈阳机车车辆有限公司                                    70,000
中车山东机车车辆有限公司                                    90,000
中车西安车辆有限公司                                        40,000
中车贵阳车辆有限公司                                        30,000
中车太原机车车辆有限公司                                    30,000
中车眉山车辆有限公司                                        40,000
中车长江车辆有限公司                                        60,000
中车株洲电力机车研究所有限公司                                    300,000
中车青岛四方车辆研究所有限公司                                     70,000
中车永济电机有限公司                                              100,000
中车株洲电机有限公司                                               80,000
中车戚墅堰机车车辆工艺研究所                                       50,000
中车大连机车研究所有限公司                                         20,000
中车大连电力牵引研发中心有限公司                                   20,000
中车北京南口机械有限公司                                           10,000
中车建设工程有限公司                                              150,000
中车信息技术有限公司                                                2,000
北京北车中铁轨道交通装备有限公司
中车投资租赁有限公司                                              250,000
中车财务有限公司                                                  100,000
中国中车（香港）有限公司                                          100,000
中车深圳资本管理有限公司                                           20,000
中国中车香港资本管理有限公司                                      100,000
中车物流有限公司                                                  250,000
中车国际有限公司                                                   50,000
南非中车车辆有限公司                                              150,000
中车工业研究院有限公司
中车资本管理有限公司                                               20,000
合计                                                             4,332,000
       所属一级以下公司使用中车股份授信额度纳入相应一级子公司
额度管理，包括委托给一级子公司管理、纳入一级子公司合并范围的
公司直投企业。
       2.公司所属一级子公司及上市公司对下属子公司融资
融信业务提供担保 162.4 亿元人民币，对于被担保方使用授
信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明
细如下：
         担保方名称（本部）             担保金额（万元人民币）
中车株洲电力机车有限公司                                           350,000
中车大同电力机车有限公司                                            10,000
中车大连机车车辆有限公司                                            10,000
中车戚墅堰机车有限公司                                               5,000
中车资阳机车有限公司                                                20,000
中车长春轨道客车股份有限公司                                       200,000
中车青岛四方机车车辆股份有限公司                 200,000
中车唐山机车车辆有限公司                           20,000
中车南京浦镇车辆有限公司                           20,000
中车四方车辆有限公司                               20,000
中车齐齐哈尔交通装备有限公司                       20,000
中车石家庄车辆有限公司                             20,000
中车山东机车车辆有限公司                           20,000
中车眉山车辆有限公司                                5,000
中车株洲电力机车研究所有限公司                   490,000
中车青岛四方车辆研究所有限公司                     10,000
中车永济电机有限公司                                4,000
中车株洲电机有限公司                               40,000
中车戚墅堰机车车辆工艺研究所                       20,000
中车建设工程有限公司                               40,000
中车投资租赁有限公司                             100,000
合计                                            1,624,000
       3.中车财务有限公司为公司并表范围内成员企业提供
境内融资担保、付款保证、投标保证、履约保证、承包保证、
预收（付）款退款保证、工程维修保证、质量保证、留滞金
保证、延期付款保证、分期付款保证等担保业务 22 亿元人
民币。
       4.中车股份对下属子公司境内外投标、合同履约等业务
提供母公司担保折合 782 亿元人民币，根据担保合同约定范
围承担保证责任。根据实际签约主体在公司内部的股权级
次，部分母公司担保可能会由一级子公司签署。
       上述担保额度有效期自公司 2017 年年度股东大会审议
通过之日起至公司 2018 年年度股东大会召开之日止。
       上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能
的变化，担保方为同一方的，其对上述担保计划中限定的被
担保方的担保在担保总额度内可以相互调剂。
       由于上述担保计划总额度达到了有关法律法规及规范
性文件以及公司内部制度规定的需提交公司股东大会审议
的标准，因此，须将上述担保计划提交公司股东大会审议。
       二、被担保方基本情况
                                                                金额单位：万元人民币
                                                                       归属母公
                                                           所有者权
                                   资产期末    负债期末                司所有者    持 股
单位名称                                                   益期末余
                                   余额        余额                    权益期末    比 例
                                                           额
                                                                       余额        （%）
中车株洲电力机车有限公司           2,921,804   1,993,817   927,988     803,801     100
中车大同电力机车有限公司           663,070     490,453     172,616     143,752     100
中车大连机车车辆有限公司           2,012,512   1,388,975   623,537     622,479     100
中车戚墅堰机车有限公司             396,492     291,903     104,589     99,753      100
中车北京二七机车有限公司           348,238     351,183     -2,944      -2,995      100
中车资阳机车有限公司               495,187     437,567     57,620      42,694      99.61
中车长春轨道客车股份有限公司       5,553,951   3,861,225   1,692,725   1,598,879   93.54
中车青岛四方机车车辆股份有限公司   5,226,316   3,744,170   1,482,146   1,325,565   97.81
中车唐山机车车辆有限公司           2,570,985   1,585,435   985,550     983,746     100
中车南京浦镇车辆有限公司           1,520,104   1,107,457   412,647     268,955     100
中车四方车辆有限公司               1,731,946   1,257,158   474,787     269,977     100
中车齐齐哈尔交通装备有限公司       762,455     446,659     315,796     315,479     100
中车石家庄车辆有限公司             352,649     231,783     120,866     66,108      100
中车沈阳机车车辆有限公司           293,760     216,664     77,096      77,096      100
中车山东机车车辆有限公司           688,686     498,325     190,361     184,556     100
中车西安车辆有限公司               291,954     165,539     126,415     126,415     100
中车贵阳车辆有限公司               166,141     68,090      98,051      95,693      100
中车太原机车车辆有限公司           439,185     415,741     23,444      22,244      100
中车眉山车辆有限公司               224,118     142,843     81,275      76,842      100
中车长江车辆有限公司               467,438     315,136     152,302     146,241     100
中车株洲电力机车研究所有限公司     4,922,191     2,098,425   2,823,766   1,579,430   100
中车青岛四方车辆研究所有限公司     865,317       547,421     317,896     312,350     100
中车永济电机有限公司               985,248       644,295     340,953     281,547     100
中车株洲电机有限公司               742,105       508,490     233,615     222,099     100
中车戚墅堰机车车辆工艺研究所公司   619,985       347,333     272,652     262,631     100
中车大连机车研究所有限公司         215,341       142,344     72,998      71,922      100
中车大连电力牵引研发中心有限公司   109,003       64,507      44,495      44,495      100
中车北京南口机械有限公司           153,198       153,357     -159        -159        100
中车建设工程有限公司               578,834       387,394     191,440     191,440     100
中车信息技术有限公司               14,004        8,099       5,905       5,905       51
北京北车中铁轨道交通装备有限公司   72,206        119,831     -47,625     -47,625     51
中车投资租赁有限公司               1,469,089     1,080,207   388,881     261,225     100
中车财务有限公司                   5,469,960     5,113,976   355,984     355,984     91.36
中国中车（香港）有限公司           600,501       430,108     170,393     170,393     100
中车深圳资本管理有限公司           53,197        243         52,955      52,955      100
中国中车香港资本管理有限公司       716,360       531,205     185,155     185,155     100
中车物流有限公司                   1,185,613     1,120,031   65,582      64,782      100
中车国际有限公司                   118,162       49,550      68,612      67,936      100
南非中车车辆有限公司               111,626       119,375     -7,749      -7,749      66
中车工业研究院有限公司             24,545        3,172       21,373      21,373      100
中车资本管理有限公司               202,689       501         202,188     202,188     100
       三、累计担保数量及逾期担保数量
       截止 2017 年 12 月 31 日，公司对下属子公司提供担保
总额为 420.61 亿元人民币，对参股项目公司提供担保总额
为 74.41 亿 元 ， 共 计 占 2017 年 末 经 审 计 净 资 产 比 例 为
43.25%。
       公司及公司控股子公司无逾期对外担保情况。
    议案五：关于中国中车股份有限公司
           2017 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
    根据监管机构的要求和《中国中车股份有限公司章程》
以及相关法律法规的规定，综合考虑中国中车股份有限公司
（以下简称“公司”）2017 年度净利润、资金承受力和发展
需要，提出公司向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5 元人
民币（含税）的利润分配预案，详见本议案附件。
    同时提请公司股东大会一般及无条件地授权公司董事
会实施该利润分配相关事宜，并请董事会将上述授权进一步
授予公司董事长及总裁具体负责实施，并按照有关法律、法
规和监管部门要求办理有关税务扣缴等事宜。
    以上议案已经公司第一届董事会第三十三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
    附件：中国中车股份有限公司 2017 年度利润分配预案
附件：
   中国中车股份有限公司 2017 年度利润分配预案
       2017 年，公司实现合并归属于母公司净利润 107.99 亿
元人民币。为回报投资者，经综合考虑公司的实际情况，在
保证公司长远发展的基础上，提出公司 2017 年度利润分配
预案。
       一、公司 2017 年度利润分配预案
       1. 公司 2017 年度利润分配采取派发现金红利的方式进
行。
       2. 以公司总股本 28,698,864,088 股为基数，向全体股
东每 10 股派发 1.5 元人民币（含税）的现金红利。本次分
红派息共需现金 43.05 亿元人民币，其余未分配利润结转下
年待分配。
       3. 分红派息时，对 A 股股东，以人民币计价、宣布并
支付红利；对 H 股股东以人民币计价和宣布，以港币支付红
利。港币实际派发金额按照审议本次利润分配预案的股东大
会召开日前 5 个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币
平均基准汇率计算。
       4. 本次利润分配中，对于持有公司 A 股的合格境外机
构投资者（“QFII”）股东、除前述 QFII 以外的其他机构
投资者以及 A 股个人投资股东，派发现金红利为人民币 0.15
元/股（含税，公司将按分红派息实施时适用的中国税务法
律及法规代扣代缴合适所得税）。对于 H 股非居民企业股东
以及 H 股个人投资股东，派发现金红利为人民币 0.15 元/股
（含税，公司将按分红派息实施时适用的中国税务法律及法
规代扣代缴合适所得税）。
    5. 关于沪港通投资者利润分配事宜。
    1）沪股通。对于通过沪股通投资公司 A 股股份的香港
联合交易所有限公司投资者（包括企业和个人），其股息红
利将由公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司按股票名义持有人账户以人民币派发，扣税根据《财政部、
国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互通机制
试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81 号）执行，公
司按照 10%的税率代扣所得税，税后每股实际派发现金红利
人民币 0.135 元。对于沪股通投资者中属于其他国家税收居
民且其所在国与中国签订的税收协议规定现金红利所得税
率低于 10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，
向公司主管税务机关提出享受税收协议待遇的申请，主管税
务机关审核后，按已征税款和根据税收协议税率计算的应纳
税款的差额予以退税。
    2）港股通。对于通过港股通投资公司 H 股股份的上海
证券交易所投资者（包括企业和个人），公司将与中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司签署《港股通 H 股股票现
金红利派发协议》，中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司作为港股通投资者名义持有人接收公司派发的现金红
利，并通过其登记结算系统将现金红利发放至相关港股通投
资者。港股通投资者的现金红利以人民币派发，扣税根据《财
政部、国家税务总局、证监会关于沪港股票市场交易互联互
通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2014〕81 号）执
行，对内地个人投资者通过沪港通投资香港联交所上市 H 股
取得的股息红利，H 股公司按照 20%的税率代扣个人所得税；
对内地证券投资基金通过沪港通投资香港联交所上市股票
取得的股息红利所得，比照个人投资者征税；H 股公司对内
地企业投资者不代扣代缴股息红利所得税款，应纳税款由企
业自行申报缴纳。
    6. 关于深港通下港股通投资者利润分配事宜。
    对于通过港股通投资公司 H 股股份的深圳证券交易所投
资者（包括企业和个人），公司将与中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司签署《港股通 H 股股票现金红利派发协
议》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司作为港股
通投资者名义持有人接收公司派发的现金红利，并通过其登
记结算系统将现金红利发放至相关港股通投资者。港股通投
资者的现金红利以人民币派发，扣税根据《财政部、国家税
务总局、证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有
关税收政策的通知》（财税〔2016〕127 号）执行，对内地
个人投资者通过深港通投资香港联交所上市 H 股取得的股息
红利，H 股公司按照 20%的税率代扣个人所得税；对内地证
券投资基金通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股
息红利所得，比照个人投资者征税；H 股公司对内地企业投
资者不代扣代缴股息红利所得税款，应纳税款由企业自行申
报缴纳。
    二、2017 年度公司利润分配方案的实施
    1. 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的
相关规定和 A 股派息的市场惯例，公司 A 股股东的 2017 年
度股息派发事宜将在审议本次利润分配预案的股东大会后
另行发布派息公告，确定 A 股股东 2017 年度股息派发的股
权登记日和除息日。沪股通投资者的股权登记日、除息日、
现金红利发放日等时间安排与公司 A 股股东一致。
    2. 关于 H 股分红派息事项，公司继续委托中国银行（香
港）信托有限公司作为代理人，代为处理有关派发事宜，履
行相关派发事项。港股通投资者股权登记日、除息日、现金
红利发放日等时间安排与公司 H 股股东一致。
    3. 根据香港联交所有关规则，本次 2017 年度 H 股股息
派发的暂停股东过户登记期间以及 H 股股息派发基准日将依
据香港上市规则有关规定以及审议本次利润分配预案的股
东大会召开日最终确定。本次 H 股股息将派发予 H 股股息派
发基准日登记在册的公司 H 股股东。届时登记于香港中央证
券登记有限公司的公司 H 股股东，可获得上述公司 2017 年
度分派的现金红利。公司 H 股股东如欲获派发末期股息，而
尚未登记过户文件，须于暂停股东过户登记期间的前一个交
易日下午 4 时 30 分或之前将过户文件连同有关股票交回公
司 H 股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司，地址为
香港湾仔皇后大道东 183 号合和中心 17 楼 1712-1716 室。
           议案六：关于中国中车股份有限公司
                   董事 2017 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
       根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资
委”）的相关规定及《中国中车股份有限公司董事、监事薪
酬方案》的规定，现将中国中车股份有限公司（以下简称“公
司”）董事 2017 年度薪酬情况提请股东大会审议。
       一、独立非执行董事薪酬情况
       独立董事年度报酬包括基本报酬和会议津贴，按照国资
委《关于调整独立董事报酬标准的通知》（国资厅分配〔2009〕
328 号）和国资委《关于退出现职的中央企业负责人担任外
部董事发放工作补贴有关事项的通知》（国资厅分配〔2016〕
531 号）规定的标准执行。
       具体报酬如下表所示：
                                                   单位：人民币万元
       姓 名                   职 务                        报 酬
       李国安                独立董事                       10.38
       张 忠
（任职至 2017 年             独立董事                        7.38
 6 月 20 日止）
       吴 卓                 独立董事                        9.98
       辛定华                独立董事                       14.80
       陈嘉强                独立董事                       15.10
   注：1.按照国资委有关规定，非执行董事刘智勇不在本公司领取董事报酬、津
贴。
    2.2017 年 1-6 月独立董事年度基本报酬按照国资厅分配〔2009〕328 号文件规
定标准执行，为 8 万元（人民币，下同）/人/年；同时担任各专门委员会主任委员
的独立董事年度基本报酬标准为 10 万元/人/年。董事会会议津贴标准：3000 元/人
/次；专门委员会会议津贴标准：2000 元/人/次。
    3.2017 年 6 月 20 日起，根据国资委《关于退出现职的中央企业负责人担任外
部董事发放工作补贴有关事项的通知》（国资厅分配〔2016〕531 号），李国安、
吴卓两位董事属于退出现职的中央企业负责人，按经公司于 2017 年 6 月 20 日召开
的 2016 年年度股东大会审议通过的《关于中国中车股份有限公司部分外部董事薪
酬方案的议案》，改按每人每月 5000 元（税前收入）标准发放工作补贴；辛定华
、陈嘉强仍按原标准执行。
    4.张忠于 2017 年 6 月 20 日向公司辞职。
     二、执行董事薪酬情况
     公司董事长刘化龙、执行董事孙永才、执行董事徐宗祥、
原副董事长奚国华，均为国资委管理的中央企业负责人，其
薪酬包括 2017 年基本年薪、2017 年兑现年度绩效薪金，按
国资委中央企业负责人 2017 年基本年薪发放要求和报经国
资委批准的《关于报送中国中车集团公司企业负责人 2016
年度薪酬方案的报告》（中车集团劳资〔2017〕248 号）中
的标准执行。
     具体报酬如下表所示：
                                                      单位：人民币万元
                                                 本年兑现
  姓 名             职   务         基本薪酬                     合 计
                                                 绩效薪金
  刘化龙           董事长                 0          0
                 执行董事
  孙永才       （2017 年 6 月         17.15        45.03         62.18
               20 日起任职）
  徐宗祥          执行董事             6.88        44.54         51.42
              （2017 年 6 月
              20 日起任职）
                   副董事长
  奚国华     (任职至 2017 年       10.82           50.04    60.86
               7 月 26 日止)
   注：1.刘化龙 2017 年在公司母公司中国中车集团有限公司（以下简称“中
车集团”）列支。
   2.徐宗祥 2017 年 1-7 月在母公司中车集团列支。
     以上议案已经公司第一届董事会第三十三次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
         议案七：关于中国中车股份有限公司
              监事 2017 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
    根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资
委”）的相关规定及《中国中车股份有限公司董事、监事薪
酬方案》的规定，现将中国中车股份有限公司（以下简称“公
司”）监事 2017 年度薪酬情况提请股东大会审议。
    公司监事会主席万军为国资委管理的中央企业负责人，
其薪酬包括 2017 年基本年薪、2017 年兑现年度绩效薪金，
按国资委中央企业负责人 2017 年基本年薪发放要求和报经
国资委批准的《关于报送中国中车集团公司企业负责人 2016
年度薪酬方案的报告》（中车集团劳资〔2017〕248 号）中
的标准执行；监事会成员陈方平、邱伟薪酬按照公司总部员
工薪酬管理体系管理，执行总部员工薪酬管理制度，具体薪
酬如下表所示：
                                       单位：人民币万元
                                   本年兑现
姓 名       职 务       基本薪酬                 合 计
                                   绩效薪金
万 军      监事会主席    16.69       45.03       61.72
陈方平       监 事       38.92       34.89       73.81
邱 伟      职工监事      39.00       34.89       73.89
    以上议案已经公司第一届监事会第二十一次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
                  议案八：关于修订
       《中国中车股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
    中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）成立后，
公司章程及三会议事规则在完善公司治理结构、规范公司的
组织和运行、维护公司及股东权益等方面发挥了重要作用。
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证券监督管理委员会及公司股票上市地上市规则等现
行有效的法律、法规和规范性文件，并结合公司实际生产运
营需要，拟对《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）相关条款进行修订。现将有关主要修订情况说
明如下（具体修订内容详见本议案附件）：
    一、将党建工作写入《公司章程》
    增加在公司设立中国共产党组织，建立党的工作机构等
与党建工作相关的规定。
    二、调整公司董事会组成人数
    将董事会由 9-13 名董事组成修改为董事会由 7-13 名董
事组成。
    三、对股东大会、董事会及总裁职权范围进行了调整
    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引
（2016 年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，在综
合考虑公司规模、决策效率、便于实践操作等各方面因素和
要求的基础上，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》中有关股东大会、董事会、总裁职权范
围中涉及的交易类型进行了调整并保持一致（包括对外投
资、关联交易、对外担保交易等类型），相应调整了股东大
会的决策权限及对公司总裁的授权事项。
    四、调整董事会审计与风险管理委员会的职责
    增加董事会审计与风险管理委员会负责推进公司法治
建设工作的职责。
    五、明确公司总裁及其他高级管理人员辞职的生效时间
    明确公司总裁及其他高级管理人员的辞职自辞职报告
送达董事会之日起生效。
    六、增加高管兼职豁免的相关规定
    针对“在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以
外其他职务的人员，不得担任公司的总裁和其他高级管理人
员”的条款，根据相关规定和实践，增加“但经公司股票上
市地证券监管机构豁免的除外”的例外情形。
    七、增加中小投资者保护相关事项
    1. 针对“董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以征集股东投票权。投票权的征集应采取无偿的方式进
行，并应向被征集者充分披露信息”的条款，根据相关规定
和实践，增加“不得对征集投票权提出最低持股比例限制”
的规定。
    2. 针对股东大会表决计票，根据相关规定和实践，增
加“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司
对中小投资者表决单独计票”的规定。
    同时，提请公司股东大会同意授权董事会办理修改《公
司章程》有关的工商变更/备案登记等手续，且同意董事会
在获得授权的前提下直接将授权转授予董事长及董事长所
授权之人士行使。
    以上议案已经公司第一届董事会第三十三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
   附件：1.《中国中车股份有限公司章程》修订对照情况
           一览表
          2.中国中车股份有限公司章程
                          附件：《中国中车股份有限公司章程》修订对照情况一览表
                               修订前                                                                    修订后
    第十四条    公司应遵守法律法规，强化风险管控，推行总法律顾问制            第十四条    根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，公司设立中
度，加强廉洁文化建设。                                                    国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障
                                                                          党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用。
                                                                              公司应遵守法律法规，强化风险管控，推行总法律顾问制度，加强廉洁
                                                                          文化建设。
    第四十六条 公司的股票采用记名方式。                                       第四十六条 公司的股票采用记名方式。
    公司股票应当载明下列主要事项：                                            公司股票应当载明下列主要事项：
    （一） 公司名称；                                                         （一） 公司名称；
    （二） 公司成立日期；                                                     （二） 公司成立日期；
    （三） 股份种类、票面金额及代表的股份数量；                               （三） 股份种类、票面金额及代表的股份数量；
    （四） 股票的编号；                                                       （四） 股票的编号；
    （五） 《公司法》、《特别规定》、股票上市地证券监管机构、证券             （五） 《公司法》、《特别规定》、股票上市地证券监管机构要求载
交易所要求载明的其他事项；                                                明的其他事项；
    （六） 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上             （六） 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上
［无投票权］的字样；                                                      ［无投票权］的字样；
    （七） 如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附             （七） 如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附
有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上［受限制投票权］或［受局        有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上［受限制投票权］或［受局
限投票权］的字样。                                                        限投票权］的字样。
    公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯            公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证券登记存管的惯
例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。                                  例，采取境外存股证或股票的其他派生形式。
    第四十七条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监管机构、证券      第四十七条 股票由董事长签署。公司股票上市地证券监管机构要求公
交易所要求公司总裁或其他高级管理人员签署的，还应当由总裁或其他有关 司总裁或其他高级管理人员签署的，还应当由总裁或其他有关高级管理人员
高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。 签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖
在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长、总裁或者其他 公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长、总裁或者其他有关高级管理
                                   修订前                                                                      修订后
有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。                 人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
    在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督     在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督
管理机构、证券交易所的另行规定。                                   管理机构的另行规定。
       第六十九条 股东大会行使下列职权：                                           第六十九条 股东大会行使下列职权：
       （一） 决定公司的经营方针和投资计划；                                       （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
       （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；                             （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
       （三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事               （三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事
项；                                                                        项；
       （四）   审议批准董事会的报告；                                             （四）   审议批准董事会的报告；
       （五）   审议批准监事会的报告；                                             （五）   审议批准监事会的报告；
       （六）   审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；                         （六）   审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
       （七）   审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方               （七）   审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损方
案；                                                                        案；
    （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；                                 （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出               （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出
决议；                                                                      决议；
    （十） 对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；                   （十） 对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；
    （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬或              （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报酬或
报酬确定方式作出决议；                                                      报酬确定方式作出决议；
    （十二）修改公司章程；                                                      （十二）修改公司章程；
    （十三）审议单独或合计持有公司百分之三（3％）以上表决权股份的               （十三）审议批准单独或合计持有公司百分之三（3％）以上表决权股
股东的提案；                                                                份的股东的提案；
    （十四）审议批准第七十一条规定的对外担保事项；                              （十四）审议批准第七十一条规定的对外担保事项；
    （十五）审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司最近一              （十五）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期经审
期经审计总资产百分之二十（20％）的事项；                                    计总资产百分之三十（30％）的事项；
                                修订前                                                                  修订后
    （十六）审议公司在一年内固定资产投资、技术开发、技术引进等投资          （十六）审议批准公司在一年内对外投资、资产抵押、委托理财、委托
项目的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之二十（20%）的事项；         贷款等交易超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
    （十七）审议对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷款等交易单笔或          （十七）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营或与
一年内涉及资产总额超过公司最近一期经审计总资产百分之二十（20%）的       他人共同经营等超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
事项；                                                                      （十八）审议批准金额在 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计
    （十八）审议金额在 3000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资      净资产绝对值百分之五（5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除
产绝对值百分之二点五（2.5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产      外）；根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可
除外）；                                                                免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵
    （十九）审议批准、变更募集资金用途事项；                            照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；
    （二十）审议股权激励计划；                                              （十九）审议批准变更募集资金用途事项；
    （二十一）审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地的证券法规则          （二十）审议批准股权激励计划；
以及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。                                （二十一）审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则
                                                                        以及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
     第七十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。                 第七十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
     （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额,累计达到或超过最近            （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额,累计达到或超过最近
一期经审计的公司净资产的百分之二十五（25％）以后提供的任何担保；        一期经审计的公司净资产的百分之五十（50％）以后提供的任何担保；
     （二） 公司的对外担保总额，累计达到或超过最近一期经审计的公司           （二） 公司的对外担保总额，累计达到或超过最近一期经审计的公司
总资产的百分之十五（15%）以后提供的任何担保；                           总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保；
     （三） 为资产负债率超过百分之七十（70％）的担保对象提供的担保；         （三） 为资产负债率超过百分之七十（70％）的担保对象提供的担保；
     （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之五（5％）的担            （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10％）的担
保；                                                                    保；
     （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。                         （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
     本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其          本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对其
控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指      控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指
包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公        包括公司对其控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公
                                修订前                                                                    修订后
司对外担保总额之和。                                                      司对外担保总额之和。
                                                                              第一百一十一条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所
    第一百一十一条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所
                                                                          代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一（1）股份有一（1）票表决权。
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一（1）股份有一（1）票表决权。
                                                                              如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或限制任
    如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权或限制任
                                                                          何股东只能投票支持或反对某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情
何股东只能投票支持或反对某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情
                                                                          况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
                                                                              公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
                                                                          有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。
                                                                              董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。投
                                                                          票权的征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集者充分披露信息，且不得
票权的征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集者充分披露信息。
                                                                          对征集投票权提出最低持股比例限制。
                                                                              第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
    第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表         参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参        加计票、监票。
加计票、监票。                                                                股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
    股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负        责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。                股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司对中小投资者表
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的        决单独计票。
投票系统查验自己的投票结果。                                                  通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的
                                                                          投票系统查验自己的投票结果。
    第一百五十五条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以             第一百五十五条 独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以
下特别职权：                                                              下特别职权：
    （一） 重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）应             （一） 重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）应
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介        由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。                              机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
                                修订前                                                                     修订后
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；                         （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；                               （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；                                             （四）提议召开董事会；
    （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；                             （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；                   （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （七）法律、行政法规、规章、境外上市地上市规则和本章程规定的其     （七）法律、行政法规、规章、公司股票上市地上市规则和本章程规定
他职权。                                                           的其他职权。
     第一百六十条    公司设董事会，董事会由九（9）至十三（13）名董              第一百六十条    公司设董事会，董事会由七（7）至十三（13）名董
事组成，设董事长 1 人，可设副董事长一（1）至二（2）人。公司董事会成        事组成，设董事长 1 人，可设副董事长一（1）至二（2）人。公司董事会成
员中应当有三分之一（1/3）以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一          员中应当有三分之一（1/3）以上为独立董事，独立董事中应当至少包括一
（1）名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格          （1）名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格
的人士）。                                                                 的人士）。
     根据需要及在遵守有关法律、法规规定的前提下，董事会可设立战略委             根据需要及在遵守有关法律、法规规定的前提下，董事会可设立战略委
员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员         员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员
会。                                                                       会。
    第一百六十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：                        第一百六十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；                             （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；                                                 （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划；                       （三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；                               （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；                               （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证             （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券或其他证
券及上市的方案；                                                           券及上市的方案；
    （七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及             （七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；                                                       变更公司形式的方案；
                               修订前                                                                 修订后
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵         （八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、委托贷款、关联交易等事项；                     押、对外担保、委托理财、委托贷款、关联交易等事项；
    （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或         （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘任或
者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定前述高级管理人员报     者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定前述高级管理人员报
酬事项和奖惩事项；                                                     酬事项和奖惩事项；
    （十）制定公司的基本管理制度；                                         （十）制定公司的基本管理制度；
    （十一）制订公司章程修改方案；                                         （十一）制订公司章程修改方案；
    （十二）决定公司内部管理机构的设置；                                   （十二）决定公司内部管理机构的设置；
    （十三）决定董事会专门委员会的设置；                                   （十三）决定董事会专门委员会的设置；
    （十四）管理公司信息披露事项；                                         （十四）管理公司信息披露事项；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；             （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；                       （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
    （十七）制订公司的股权激励计划方案；                                   （十七）制订公司的股权激励计划方案；
    （十八）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。                   （十八）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
    董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、(十一)项必须由三分         董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、(十一)项必须由三分
之二（2/3）以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。    之二（2/3）以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
                                                                           董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问
                                                                       题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董
                                                                       事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐
                                                                       提名人选。
    第一百六十四条 对于股东大会授权董事会决定的下列事项，董事会应      第一百六十四条 董事会有权决定公司（包括下属公司）下列事项：
当确定投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、委托      （一）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的收购、
贷款、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 出售资产事项；
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定公司     （二）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的委托
                               修订前                                                                 修订后
（包括下属公司）下列事项：                                             理财、委托贷款、对外投资、资产抵押等事项；
    （一）在最近一期公司经审计的总资产百分之二十（20%）范围内，董          （三）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以下的出租、
事会有权决定收购、出售、置换资产及资产抵押事项；                       租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营财产等事项；
    （二）占公司最近一期经审计的总资产百分之二十（20%）以下比例的          （四）占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5％）以下的关
委托理财、委托贷款、对外投资等事项；                                   联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。根据法律、法规、部门规章、公
    （三）占公司最近一期经审计的总资产百分之二十（20%）以下比例的      司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行
固定资产投资、技术开发、技术引进等投资项目；                           审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联
    （四）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的总资     交易的方式进行审议和披露；
产百分之二十（20%）以下比例的财产；                                        （五）本章程第七十一条规定之外的对外担保；
    （五）交易金额低于 3000 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值         （六）审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则以及本章
百分之二点五（2.5％）以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。    程规定应当由董事会决定的其他事项。
根据上市地证券交易所的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行           董事会在上述权限内授权总裁行使以下职权：
审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联         （一）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五
交易的方式进行审议和披露；                                             （0.5%）以下的收购、出售资产事项；
    （六）本章程第七十一条规定之外的对外担保。                             （二）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五
    董事会在上述权限内授权总裁行使以下职权：                           （0.5%）以下的对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷款等事项；
    （一）决定公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的         （三）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零点五
单项投资项目；                                                         （0.5%）以下的财产出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营财
    （二）决定公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）以下的     产等事项；
临时筹融资事项；                                                           （四）决定公司最近一期经审计净资产百分之零点一（0.1%）以下的关
    （三）决定委托理财投资使用资金的金额单笔或一年内累计占公司最近     联交易（提供担保、受赠现金资产除外）；
一期经审计的总资产的百分之零点五（0.5%）以下的委托理财投资。               （五）本章程规定的和董事会授予的其他职权。
    除前述事项外的其他投资、资产处置、对外担保事项、委托理财、委托
贷款、关联交易事项必须经过股东大会批准。
    如相关法律法规及规范性文件、公司上市地的上市规则或上市地证券监
                               修订前                                                                    修订后
管机构有不同要求，公司应当按照相对严格的标准履行相关事项。
    第一百七十五条 董事会会议应当由过半数的董事或其委托的董事出               第一百七十五条 董事会会议应当由过半数的董事或其委托的董事出
席方可举行。                                                              席方可举行。
    每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数            每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经过全体董事的过半数
通过，有关法律、行政法规或本章程另有规定的除外。                          通过，有关法律、行政法规或本章程另有规定的除外。
    董事会决议表决方式为：记名投票或者有关法律、行政法规以及公司股            董事会决议表决方式为：记名投票或者有关法律、行政法规以及公司股
票上市地证券监管机构及证券交易所许可的其他表决方式。                      票上市地证券监管机构许可的其他表决方式。
    当反对票和赞成票数相等时，董事长有权多投一票。                            当反对票和赞成票数相等时，董事长有权多投一票。
    第一百八十三条 审计与风险管理委员会的主要职责是：                         第一百八十三条 审计与风险管理委员会的主要职责是：
    （一）提议聘请或更换外部审计机构；                                        （一）提议聘请或更换外部审计机构；
    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；                                    （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
    （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；                                  （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
    （四）审核公司的财务信息及其披露；                                        （四）审核公司的财务信息及其披露；
    （五）审查公司的内控制度。                                                （五）审查公司的内控制度；
                                                                              （六）负责推进公司法治建设工作。
                                                                              第一百九十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
    第一百九十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其
                                                                          他职务的人员，不得担任公司的总裁和其他高级管理人员，但经公司股票上
他职务的人员，不得担任公司的总裁和其他高级管理人员。
                                                                          市地证券监管机构豁免的除外。
    第二百〇一条    总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的            第二百〇一条    公司总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前
具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。                            提出辞职，辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。
                                                                       第三百一十三条 本章程未尽事宜或与本章程生效后颁布、修改的法
     第三百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程 律、法规、公司股票上市地上市规则的规定相冲突的，按照法律、法规、公
与本章程有歧义时，以在北京市工商局最近一次核准登记后的中文版章程为 司股票上市地上市规则的规定执行。
准。                                                                   本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
                                                                   时，以在有权工商管理机关最近一次备案登记后的中文版章程为准。
                               修订前                                                                  修订后
    第三百一十四条 本章程自股东大会审议通过后，自工商管理机关备案            第三百一十四条 本章程自股东大会审议通过生效并报有权工商管理
登记之日起生效。                                                         机关备案。
    本章程由公司董事会负责解释。                                             本章程由公司董事会负责解释。
附件：
         中国中车股份有限公司
               章        程
                                        目            录
第一章总          则................................................................................... 62
第二章 经营宗旨和范围................................................................. 65
第三章 股份和注册资本................................................................. 66
第四章 购买公司股份的财务资助................................................. 75
第五章 股票和股东名册................................................................. 76
第六章 股东和股东大会................................................................. 81
第七章 类别股东表决的特别程序............................................... 109
第八章 董事和董事会................................................................... 113
第九章 公司总裁和其他高级管理人员....................................... 135
第十章 监事和监事会................................................................... 137
第十一章 董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格
和义务............................................................................................ 143
第十二章 财务会计制度、利润分配和审计.............................. 151
第十三章 信息披露....................................................................... 163
第十四章 劳动人事管理...............................................................164
第十五章 合并与分立、解散、清算与破产.............................. 165
第十六章 公司章程的修订程序.................................................. 169
第十七章 通知和公告...................................................................171
第十八章 争议的解决...................................................................172
第十九章 附             则........................................................................... 173
              中国中车股份有限公司
                        章 程
                     第一章 总   则
    第一条 中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）系经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称
“国务院国资委”）批准，由原中国南车股份有限公司（以
下简称“原中国南车”）与原中国北车股份有限公司（以下
简称“原中国北车”）合并而成，并于上海证券交易所及香
港联合交易所股份有限公司（以下简称“香港联交所”）上
市的股份有限公司。
    为维护本公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于股
份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称
“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以
下简称“《必备条款》”）、《上市公司章程指引》、《关
于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他
有关法律、法规和部门规章，制订本章程。
    第二条 本公司系依照《公司法》、《特别规定》以及国
家其他有关法律、法规在中华人民共和国（以下简称“中国”）
成立的股份有限公司。
    公司由原中国南车与原中国北车依据“坚持对等合并、
着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作”
的合并原则，技术上采取原中国南车换股吸收合并原中国北
车的方式合并而成。本公司于二〇一五年六月一日在北京市
工商局完成工商变更登记，取得《营业执照》。
    原中国南车系经国务院国资委批准，于二〇〇七年十二
月二十八日，以发起方式设立，于二〇〇七年十二月二十八
日在国家工商行政管理总局注册登记，取得《营业执照》。
原中国南车成立后，经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）批准，首次向境内社会公众发行 300,000
万股人民币普通股，并于二〇〇八年八月十八日在上海证券
交易所上市；向境外投资者公开发行 184,000 万股境外上市
外资股（含超额配售 24,000 万股），并于二〇〇八年八月
二十一日在香港联交所上市。
    原中国北车系经国务院国资委批准，于二〇〇八年六月
二十六日，以发起方式设立，于二〇〇八年六月二十六日在
国家工商行政管理总局完成登记，取得《营业执照》。原中
国北车成立后，经中国证监会批准，首次向境内社会公众发
行 250,000 万股人民币普通股，并于二〇〇九年十二月二十
九日在上海证券交易所上市；向境外投资者公开发行不超过
209,438 万股境外上市外资股（含超额配售 27,318 万股），
并于二〇一四年五月二十二日在香港联交所上市。
    第三条 公司注册名称：
    中文全称：中国中车股份有限公司
   中文简称：中国中车
   英文全称：CRRC Corporation Limited
   英文简称：CRRC
   第四条 公司住所：北京市海淀区西四环中路 16 号
   邮政编码: 100036
   第五条 公司的法定代表人是公司董事长。
   第六条 公司注册资本为人民币 28,698,864,088 元。
   第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
   第八条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件。
   第九条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、高级管
理人员均有约束力；前述人士均可以依据本章程提出与公司
事宜有关的权利主张。
   第十条 股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据
公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉股东；股东
可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、高级管理人员。
   前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申
请仲裁。
   第十一条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公
司等企业投资，并以该出资额或所认购的股份为限对所投资
企业承担责任。
   第十二条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购
的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
    第十三条 根据业务发展需要，经国务院授权的审批机
构批准后，公司可依照法律、法规、部门规章和本章程的规
定，在境内外设立、变更或撤销包括但不限于分公司、子公
司、代表处等机构，除子公司外，上述机构不具有独立法人
资格，在公司授权范围内依法开展业务，接受公司统一管理，
其民事责任由公司承担。
    第十四条 根据《公司法》和《中国共产党章程》规定，
公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够
数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公
司中发挥领导核心和政治核心作用。
    公司应遵守法律法规，强化风险管控，推行总法律顾问
制度，加强廉洁文化建设。
    第十五条 本章程所称“高级管理人员”是指公司总裁、
副总裁、财务总监、董事会秘书以及董事会可能聘任的其他
人员。
               第二章 经营宗旨和范围
    第十六条 公司的经营宗旨是：生产一流的产品，拥有
一流的技术，培养一流的员工，向用户提供最有价值的优质
产品和服务，将企业打造成最具社会责任的行业先锋。
    第十七条 公司的经营范围包括：铁路机车车辆（含动
车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电
子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、
制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资
与管理；资产管理；进出口业务。
                  第三章 股份和注册资本
                     第一节 股份发行
       第十八条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需
要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类
的股份。公司的股份采取股票的形式。
       第十九条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面
值人民币一（1）元。
       第二十条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以
向境内投资人和境外投资人发行股票。
       前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和
香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司
发行股份的，除前述地区以外的中国境内的投资人。
       第二十一条公司向境内投资人发行的以人民币认购的股
份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股
份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资
股。
       内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，拥
有相同的权利和承担相同的义务。
       第二十二条公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H
股。H 股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、
以港币认购和进行交易的股票。
       第二十三条公司系经国务院授权的审批部门及境外证券
监管机构批准，由原中国南车与原中国北车换股吸收合并而
成的股份有限公司（原中国北车与原中国南车的换股比例为
1:1.10 即原中国北车 A 股股东持有的每一股原中国北车 A 股
股票可以换取 1.10 股原中国南车 A 股股票，原中国北车 H
股股东持有的每一股原中国北车 H 股股票可以换取 1.10 股
原中国南车 H 股股票）。
    合并完成后，公司总股本为 27,288,758,333 股，其中：
于上海证券交易所上市的人民币普通股合计为
22,917,692,293 股，占公司总股本 83.98%；于香港联交所
上市的境外上市外资股合计为 4,371,066,040 股，占公司总
股本 16.02%。
    合并完成后，中国南车集团公司持有 7,796,321,142 股
股份，占公司总股本 28.57%；中国北方机车车辆工业集团公
司持有 6,990,001,869 股股份，占公司总股本 25.61%；北京
北车投资有限责任公司持有 380,172,012 股股份，占公司总
股本 1.39%；中国南车集团投资管理公司持有 93,085,715 股
股份，占公司总股本 0.34%。
    经中国证监会《关于核准中国中车股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3203 号）核准，公司
向境内投资者非公开发行 1,410,105,755 股 A 股股票，发行
完成后，公司总股本为 28,698,864,088 股，其中：于上海
证券交易所上市的人民币普通股合计为 24,327,798,048 股，
占公司总股本 84.77%；于香港联交所上市的境外上市外资股
合计为 4,371,066,040 股，占公司总股本 15.23%。
       第二十四条经国务院证券监督管理机构批准的公司发行
境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别
发行的实施安排。
       公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股
的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五
（15）个月内分别实施。
       第二十五条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发
行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊
情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也
可以分次发行。
       第二十六条公司发行的内资股份，在中国证券登记结算
有限公司集中存管。公司发行的境外上市外资股按本章程第
四十九条规定存管。
       第二十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
       同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
                  第二节 股份增减和回购
       第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
   (一) 公开发行股份；
   (二) 非公开发行股份；
   (三) 向现有股东派送新股；
   (四) 向现有股东配售新股
   (五) 以公积金转增股本；
   (六) 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理部门
         批准的其他方式。
       公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国
家有关法律、法规以及上市地证券监管机构规定的程序办
理。
       第二十九条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。
       第三十条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
       公司应当自作出减少注册资本决议之日起十（10）日内
通知债权人，并于三十（30）日内在报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自第一
次公告之日起四十五日（45）日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的偿债担保。
       公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限
额。
       第三十一条公司在下列情况下，可以依照法律、法规、
部门规章和本章程的规定，经本章程规定的程序通过，报国
家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：
   （一） 为减少公司注册资本；
   （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
   （三） 将股份奖励给本公司职工；
   （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的；
   （五） 法律、法规、部门规章以及上市地证券监管机构
允许的其他情形。
   除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
   公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司依照第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十
（10）日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六（6）个月内转让或者注销。
   公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不
得超过本公司已发行股份总额的百分之五（5%）；用于收购
的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一
（1）年内转让给职工。
   第三十二条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之
一进行：
   （一） 在证券交易所采用公开交易方式购回；
   （二） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；
   （三） 在证券交易所外以协议方式购回；
   （四） 法律、法规以及上市地证券监管机构认可的其他
       方式。
   第三十三条公司在证券交易所外以协议方式购回股份
时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会
以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已
订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
       前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担
购回股份义务和取得购回股份权利的协议。
       公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任
何权利。
       第三十四条就公司有权购回可赎回股份而言：
   （一） 如非经市场或以招标方式购回，则其股份购回的
价格必须不得超过某一最高价格限定；及
   （二） 如以招标方式购回，则有关招标必须以同等条件
           向全体股东发出。
       第三十五条公司依法购回股份后，应当在法律、法规规
定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办
理注册资本变更登记。
       被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
       第三十六条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发
行在外的股份，应当遵守下列规定：
   （一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司
的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减
除；
   （二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的
部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新
股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
   （1）   购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分
       配利润账面余额中减除；
   （2）   购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司
       的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股
       所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，
       不得超过购回的旧股发行时公司所得的溢价总额，
       也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账
       户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
   （三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可
       分配利润中支出：
   （1）   取得购回其股份的购回权；
   （2）   变更购回其股份的合同；
   （3）   解除其在购回合同中的义务。
   （四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的
注册资本中核减后，从可分配利润中减除的用于购回股份面
值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账
户）中。
                   第三节 股份转让
   第三十七条除法律、法规、公司股票上市地的证券监督
管理机构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，
并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市股份的转让，
需到本公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。
   第三十八条所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外
资股，皆可依据本章程自由转让、赠与、继承或抵押，但是
除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，
并无需申述任何理由：
   （一） 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权
的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港上
市规则》规定的费用标准向公司支付费用，且该费用不得超
过《香港上市规则》中不时规定的最高费用；
   （二） 转让文件只涉及在香港上市的境外上市外资股；
   （三） 转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
   （四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的
证明转让人有权转让股份的证据；
   （五） 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数
目不得超过四（4）位；
   （六） 有关股份没有附带任何公司的留置权；
   如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式
提出之日起两（2）个月内给转让人和受让人发出一份拒绝
登记该股份转让的通知。
   第三十九条公司在香港上市的境外上市外资股持有人需
以上市地平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式的书
面转让文件或公司股票上市的证券交易所指定的标准过户
表格，转让全部或部分股份。而该转让文据应以手签方式签
署，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出
让方或受让方为《香港证券及期货条例》所定义的认可结算
机构或其代理人的，则可以手签或机印方式签署。所有转让
文据必须置于公司之法定地址或董事会可能指定之其他地
方。
       第四十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
       第四十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起一（1）年内不得转让。公司在公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一（1）年
内不得转让。
       第四十二条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五（25％）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一（1）年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
       公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分
之五（5%）以上的内资股股东，将其持有的本公司股票在买
入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百
分之五（5%）以上股份的，卖出该股票不受六（6）个月时
间限制。
       公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
       公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
              第四章 购买公司股份的财务资助
       第四十三条公司或者公司子公司（包括公司的附属企业）
在任何时候均不应当以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任
何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资
助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或
者间接承担义务的人。
       公司或者公司子公司在任何时候均不应当以任何方式，
为减少或解除前述义务人的义务向其提供财务资助。
       本条规定不适用于本章第四十五条所述的情形。
       第四十四条本章所称财务资助，包括但不限于下列方式：
   （一） 馈赠；
   （二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保
证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错
所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
   （三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的
合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权
利的转让等；
   （四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致
净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资
助。
       本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安
排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其
个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改
变了其财务状况而承担的义务。
       第四十五条下列行为不视为本章第四十三条禁止的行
为：
   （一） 公司提供的财务资助是诚实地为了公司利益，并
且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该
项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
   （二） 公司依法以其财产作为股利进行分配；
   （三） 以股份的形式分配股利；
   （四） 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股
           权结构等；
   （五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供
贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了
减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；
   （六） 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致
公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助
是从公司的可分配利润中支出的）。
                  第五章 股票和股东名册
       第四十六条公司的股票采用记名方式。
       公司股票应当载明下列主要事项：
   （一） 公司名称；
   （二） 公司成立日期；
   （三） 股份种类、票面金额及代表的股份数量；
   （四） 股票的编号；
   （五） 《公司法》、《特别规定》、股票上市地证券监
管机构要求载明的其他事项；
   （六） 如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份
的名称须加上［无投票权］的字样；
   （七） 如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一
类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加
上［受限制投票权］或［受局限投票权］的字样。
       公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律和证
券登记存管的惯例，采取境外存股证或股票的其他派生形
式。
       第四十七条股票由董事长签署。公司股票上市地证券监
管机构要求公司总裁或其他高级管理人员签署的，还应当由
总裁或其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或
者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应
当有董事会的授权。公司董事长、总裁或者其他有关高级管
理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。
       在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票
上市地证券监督管理机构的另行规定。
       第四十八条公司应当设立股东名册，登记以下事项：
   （一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或
          性质；
   （二） 各股东所持股份的类别及其数量；
   （三） 各股东所持股份已付或者应付的款项；
   （四） 各股东所持股份的编号；
   （五） 各股东登记为股东的日期；
   （六） 各股东终止为股东的日期。
   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据
的除外。
   第四十九条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境
外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东
名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的
境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。
   公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公
司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资
股股东名册正、副本的一致性。
   境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以
正本为准。
   第五十条 公司应当保存有完整的股东名册。
   股东名册包括下列部分：
   （一） 存放在公司住所的，除本款（二）、（三）项规
定以外的股东名册；
   （二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境
外上市外资股股东名册；
   （三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其
他地方的股东名册。
   第五十一条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名
册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得
注册到股东名册的其他部分。
   股票的转让和转移，应到公司委托的股票登记机构办理
登记。
   股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各
部分存放地的法律进行。
   公司须指示及促使其股票过户登记机构，拒绝以任何个
别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直
至该个别持有人向该股票过户登记机构提交已签署完毕的
有关该等股份的转让表格。
   第五十二条股东大会召开前三十（30）日内或者公司决
定分配股利的基准日前五（5）日内，不得进行因股份转让
而发生的股东名册的变更登记。
   公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
   第五十三条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。
   第五十四条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名
（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从
股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东
名册。
   第五十五条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求
将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即
“原股票”）遗失、被盗或灭失，可以向公司申请就该股份
（即“有关股份”）补发新股票。
   内资股股东遗失、被盗或灭失股票，申请补发的，依照
《公司法》相关规定处理。
   境外上市外资股股东遗失、被盗或灭失股票，申请补发
的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、
证券交易场所规则或者其他有关规定处理。
   到香港上市的公司境外上市外资股股东遗失、被盗或灭
失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
   （一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并
附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的
内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失、被盗或灭失的
情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股
东的声明。
   （二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外
的任何人对该股份要求登记为股东的声明。
   （三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指
定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十
（90）日，每三十（30）日至少重复刊登一（1）次。
   （四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当：
     1、 向香港联交所提交一份拟刊登的公告副本，收到
       香港联交所的回复，确认已在香港联交所内展示该
       公告后，即可刊登。公告在香港联交所内展示的期
       间为九十（90）日。
     2、 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在
       册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件
       邮寄给该股东。
   （五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九
十（90）日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异
议，即可以根据申请人的申请补发新股票。
   （六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销
原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
   （七） 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均
由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权
拒绝采取任何行动。
   第五十六条公司根据本章程的规定补发新股票后，获得
前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者
的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东
名册中删除。
   第五十七条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股
票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司
有欺诈行为。
               第六章 股东和股东大会
                     第一节 股东
   第五十八条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名
（名称）登记在股东名册上的人。
   股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
   公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派
中享有同等权利。
   第五十九条如两个以上的人登记为任何股份的联名股
东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受下述条
款限制：
   （一） 本公司不应将超过四（4）名人士登记为任何股
         份的联名股东；
   （二） 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所
应付的所有金额承担连带责任；
   （三） 若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他
尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事
会有权为修订股东名册为目的要求提供其认为恰当之死亡
证明；
   （四） 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名
首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通
知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人
士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。
   第六十条 公司普通股股东享有下列权利：
   （一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式
         的利益分配；
   （二） 依法及按照本章程规定请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并行使表决权；
   （三） 对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议
或者质询；
   （四） 依照法律、行政法规及公司章程之规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
   （五） 依照本章程的规定获得有关信息，包括：
     1、 在缴付成本费用后得到公司章程；
     2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：
     (1) 所有各部分股东的名册；
     (2) 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的个人
       资料，包括：
     (a) 现在及以前的姓名、别名；
     (b) 主要的地址（住所）；
     (c) 国籍；
     (d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
     (e) 身份证明文件及其号码。
     (3) 公司股本状况；
     (4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的
       票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此
       支付的全部费用的报告；
     (5) 股东大会的会议记录；
     (6) 公司最近一期财务报告及董事会、监事会报告；
     (7) 已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关存案
       的最近一期的周年申报表副本。
   （六） 查阅股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
   （七） 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
   （八） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
   （九） 法律、法规、部门规章及公司章程所赋予的其他
权利。
   股东在缴付了合理费用后有权复印本条第（五）2.项下
（1）—（7）项所列文件。股东如要复印有关文件，应事先
书面通知公司，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
   公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士未向公
司披露其权益，而行使任何权力以冻结或以其他方式损害上
述权利。
   第六十一条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
   股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销。
   第六十二条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百
八十（180）日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
       监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
       他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
       第六十三条董事、高级管理人员违反法律、法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
       第六十四条公司普通股股东承担下列义务：
   （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
   （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
   （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
   （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任；
   （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
       股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承
担其后追加任何股本的责任。
       第六十五条持有公司百分之五（5%）以上有表决权股份
的内资股股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
       第六十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
       公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利
益。
       第六十七条除法律、法规或者公司股票上市的证券交易
所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权
力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或
部分股东的利益的决定：
  （一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出
发点行事的责任；
  （二） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何
形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机
会；
  （三） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其
他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，
但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
                     第二节 股东大会
    第六十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
    第六十九条股东大会行使下列职权：
   （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
   （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
   （三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关
监事的报酬事项；
   （四） 审议批准董事会的报告；
   （五） 审议批准监事会的报告；
   （六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （七） 审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和
弥补亏损方案；
   （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式等事项作出决议；
   （十） 对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案
作出决议；
   （十一） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
所及决定其报酬或报酬确定方式作出决议；
   （十二） 修改公司章程；
   （十三） 审 议 批 准 单 独 或 合 计 持 有 公 司 百 分 之 三
（3％）以上表决权股份的股东的提案；
   （十四） 审议批准第七十一条规定的对外担保事项；
   （十五） 审议批准公司在一年内购买、出售资产超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十（30％）的事项；
   （十六） 审议批准公司在一年内对外投资、资产抵押、
委托理财、委托贷款等交易超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十（30%）的事项；
   （十七） 审议批准公司在一年内出租、租入、委托经
营、受托经营或与他人共同经营等超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十（30%）的事项；
   （十八） 审议批准金额在 3,000 万元以上，且超过公
司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）的关联交易
（公司提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、
部门规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁
免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公
司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进
行审议和披露；
   （十九） 审议批准变更募集资金用途事项；
   （二十） 审议批准股权激励计划；
   （二十一）    审议批准法律、法规、部门规章、公司股
票上市地上市规则以及本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
   第七十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大
会事前批准，公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
       第七十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过。
   （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额,累计达
到或超过最近一期经审计的公司净资产的百分之五十
（50％）以后提供的任何担保；
   （二） 公司的对外担保总额，累计达到或超过最近一期
经审计的公司总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何
担保；
   （三） 为资产负债率超过百分之七十（70％）的担保对
象提供的担保；
   （四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之
十（10％）的担保；
   （五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
       本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，
包括公司对其控股子公司的担保。所称“公司及公司控股子
公司的对外担保总额”，是指包括公司对其控股子公司担保
在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总
额之和。
       第七十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会。股东大会一般由董事会召集，由董事长主持。
       年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结
之后的六（6）个月之内举行。
   有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日起两
（2）个月内召开临时股东大会：
  （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公
司章程要求的数额的三分之二（2/3）时；
  （二） 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一
（1/3）时；
  （三） 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股
份百分之十（10％）以上的股东以书面形式要求召开临时股
东大会时；
  （四） 董事会认为必要时；
  （五） 监事会提出召开时；
  （六） 经公司全体独立董事的二分之一（1/2）以上同
意提议召开时；
  （七） 法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券法
规或本章程规定的其他情形。
   前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。
   第七十三条公司召开股东大会，应当于会议召开四十五
（45）日前向股东发出书面通知，将会议拟审议的事项以及
开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股
东，应当于会议召开二十（20）日前，将出席会议的书面回
复送达公司。
   第七十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，有权
以书面形式向公司提出提案。
       提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、法规和本章程的有关规定。
       单独或者合计持有公司百分之三（3％）以上股份的股
东，可以在股东大会召开十（10）日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后两（2）日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东大会审议。如发出股东大会补充通知未能满足公司上
市地上市规则有关发出补充通知的有关要求，公司应将股东
大会适当延后。临时提案的内容应当属于股东大会职权范
围，有明确议题和具体决议事项。
       除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
       股东大会通知中，未列明或不符合本条第二款和第三款
规定的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。
       第七十五条公司根据股东大会召开前二十（20）日收到
的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股
份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公
司有表决权的股份总数二分之一（1/2）以上的，公司可以
召开股东大会；达不到的，公司应当在五（5）日内将会议
拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，
经公告通知，公司可以召开股东大会。
       临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
       第七十六条股东大会的通知应当符合下列要求：
       （一）以书面形式作出；
       （二）指定会议的地点、日期和时间；
       （三）说明会议将讨论的事项；
       （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决
定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提
出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟
议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果
作出认真的解释；
       （五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与
将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质
和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高
级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别；
       （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全
文；
       （七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权
委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该
股东代理人不必为股东；
       （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
       （九）有权出席股东大会股东的股权登记日；
       （十）会务常设联系人姓名，电话号码。
       股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
   股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七（7）
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
   第七十七条公司将设置会场，以现场会议形式召开股东
大会。如股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东
大会召开前一日下午十五点，并不得迟于现场股东大会召开
当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午十五点。
   第七十八条除相关法律、法规和公司上市地上市规则及
本章程另有规定外，股东大会通知应通过公司网站发布或向
股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以
邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为
准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
   前款所称公告，应当于会议召开前四十五（45）日至五
十（50）日的期间内，在国务院证券监督管理机构及上市地
监管机构指定的一家或者多家报刊上以及公司网站和证券
交易所网站上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到
有关股东大会的通知。
   第七十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
   （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
   （三）披露持有本公司股份数量；
   （四）是否受过国务院证券监督管理部门及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
   除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。
   第八十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两（2）个工作日公告并说明原因。
   第八十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
   第八十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
   股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出
席和表决。
   第八十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
   第八十四条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，
有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代
理人，代为出席和表决；该股东代理人依照该股东的委托，
可以行使下列权利：
   （一）该股东在股东大会上的发言权；
   （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
   （三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的
股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行
使表决权。
   第八十五条股东应当以书面形式委托股东代理人，由委
托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为
法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人
（或董事）或者正式委任的代理人签署。
   第八十六条表决代理委托书至少应当在该委托书委托表
决的有关会议召开前二十四（24）小时，或者在指定表决时
间前二十四（24）小时，备置于公司住所或召集会议的通知
中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
   委托人为法人的，其法定代表人、董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
   如该股东为香港证券及期货条例所定义的认可结算所
（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一（1）个
或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其
代表；但是，如果一（1）名以上的人士获得授权，则授权
书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类。
经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权
利，如同该人士是公司的个人股东一样。
   第八十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
   （一）委托人的姓名或名称及代理人的姓名；
   （二）代理人所代表的委托人的股份数额（如果委托数
人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的
股份数目）；
   （三）是否具有表决权；
   （四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
   （五）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决
权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
   （六）委托书签发日期和有效期限；
   （七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
   第八十八条任何由公司董事会发给股东用于任命股东代
理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人
投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出
表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指
示，股东代理人可以按自己的意思表决。
   第八十九条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤
回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只
要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由
股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
   第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
   第九十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
   第九十二条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会
议，应当按照下列程序办理：
   （一）单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权
的股份 10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内
容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东
会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律、法规和本
章程的规定，在收到请求后十（10）日内提出同意或不同意
召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应
当在作出董事会决议后的五（5）日内发出召开会议的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
   （二）董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东会
议，或者在收到请求后十（10）日内未作出反馈的，单独或
者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十
（10％）以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或
者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。
   （三）监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议
的，应在收到请求五（5）日内发出召开会议的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
   监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计
持有公司百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和
主持。
   第九十三条股东大会由董事长担任会议主持人，董事长
因故不能出席会议的，应当由副董事长召集并担任会议主持
人（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共
同推举的副董事长主持）；董事长和副董事长均无法出席会
议的，由半数以上董事共同推举的一名董事代其召集会议并
担任会议主持人；未指定会议主持人的，出席会议的股东可
以选举一（1）人担任主持人；如果因任何理由，股东无法
选举主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东
（包括股东代理人）担任会议主持人。
   第九十四条二分之一（1/2）以上独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
的提议，董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的五（5）日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
   第九十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法
规和本章程的规定,在收到提议后十（10）日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
议后的五（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原
提议的变更，应当征得监事会的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十
（10）日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一（1）名监事主持。
   第九十六条股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
   召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一（1）人担任会议主持人，继续
开会。
   第九十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
当书面通知董事会，同时向公司所在地的国务院证券监督管
理机构的派出机构和证券交易所备案。
   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百
分之十（10％）。
   监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时，向公司所在地的国务院证券监督管理机构
的派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
   第九十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。
   董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会
通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所
获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
   第九十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。
    第一百条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列
席会议。
    第一百〇一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股
东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。
    第一百〇二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一（1）年的工作向股东大会作出报告。每名独立
董事也应作出述职报告。
    第一百〇三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
    第一百〇四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
    第一百〇五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
    （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员姓名；
    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
       （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
       （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
       （六）律师及计票人、监票人姓名；
       （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
       第一百〇六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十（10）
年。
       第一百〇七条 股东可在公司办公时间免费查阅股东会议
记录复印件。任何股东向公司索取有关股东会议记录的复印
件，但应依据本章程第六十条的规定事先书面通知公司，并
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件并缴纳合理费用。公司核实股东身份并收到合理费用
后七（7）日内把复印件送出。
       第一百〇八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地国务院证券监督管理机构的派出机构及证券交易
所报告。
       第一百〇九条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
       （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
       （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
       （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
       （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
                   第三节 股东大会决议
       第一百一十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
       股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一（1/2）以上通
过。
       股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二（2/3）以上通
过。
       第一百一十一条 股东（包括股东代理人）在股东大会表
决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
（1）股份有一（1）票表决权。
       如《香港上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃
表决权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决事项，若
有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投
下的票数不得计算在内。
       公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集
股东投票权。投票权的征集应采取无偿的方式进行，并应向
被征集者充分披露信息，且不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
    第一百一十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
    第一百一十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
    股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一（1）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分散投给几
位候选人。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
    董事、监事的提名、选举，采用累积投票制，具体程序
为：每一（1）股份拥有与所选董事、监事总人数相同的董
事、监事提名权，股东可集中提名一（1）候选人，也可以
分开提名若干候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规定
的董事、监事条件决定董事、监事候选人。
    选举时，股东每一（1）股份拥有与所选董事、监事总
人数相同的董事、监事投票权，股东可平均分开给每个董事、
监事候选人，也可集中票数选一（1）个或部分董事、监事
候选人和有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章
程规定的董事、监事条件决定董事、监事。
    第一百一十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
    第一百一十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本
次股东大会上进行表决。
    第一百一十六条 除非股票上市地上市规则要求，或下列
人员在举手表决以前或者以后要求以投票方式表决，股东大
会以举手方式进行表决：
    （一）主持人；
    （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的
代理人；
    （三）单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股份
百分之十（10％）以上（含百分之十）的一个或若干股东（包
括股东代理人）。
    除非有人提出以投票方式表决或按公司股票上市地上
市规则要求必须以投票方式表决，主持人根据举手表决的结
果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最
终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票
数或者其比例。
   以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
   股东大会采取记名方式投票表决。
   第一百一十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
   未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
   第一百一十八条 如果要求以投票方式表决的事项是选
举主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要
求以投票方式表决的事项，由主持人决定何时举行投票，会
议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会
议上所通过的决议。
   第一百一十九条 在投票表决时，有两票或者两票以上的
表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部
投赞成票、反对票或者弃权票。
   第一百二十条 当反对票和赞成票相等时，无论是举手还
是投票表决，会议主持人有权多投一（1）票。
   第一百二十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
   股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司
对中小投资者表决单独计票。
       通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
       第一百二十二条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
  （一）董事会和监事会的工作报告；
  （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
  （三）选举和更换由非由职工代表担任的监事，决定有关
监事的报酬事项；
  （四）公司的经营方针和投资计划；
  （五）公司年度预算方案、决算报告，资产负债表、利润
表及其他财务报表；
  （六）董事会拟订的公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
  （七）聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬的
确定方式；
  （八）除法律、法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
       第一百二十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
  （一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和
其他类似证券；
  （二） 发行公司债券，股票或其他证券；
  （三） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形
式；
  （四） 公司章程的修改；
  （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
达到或超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）
的；
  （六） 股权激励计划；
  （七） 利润分配政策的调整或变更；
  （八） 法律、法规、上市地证券监管规则或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影
响、需要以特别决议通过的其他事项。
       第一百二十四条 会议主持人负责根据表决结果决定股
东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上
宣布和载入会议记录。
       第一百二十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结
果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持
人应当即时进行点票。
       第一百二十六条 股东大会如果进行点票，点票结果应当
记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席
的委托书，应当在公司住所保存。
       第一百二十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第一百二十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。
       第一百二十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案
的，新任的董事、监事每届就任时间自股东大会决议通过之
日起开始计算。
       第一百三十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两（2）个月内
实施具体方案。
             第七章 类别股东表决的特别程序
       第一百三十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股
东。
       类别股东依据法律、法规和本章程的规定，享有权利和
承担义务。
       经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东可以
将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上
市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的，还应
当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股
份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东
会表决。
       第一百三十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，
应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在
按第一百三十五条至第一百三十九条分别召集的股东会议
上通过，方可进行。
   第一百三十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类
别股东的权利：
   （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减
少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他
特权的类别股份的数目；
   （二）将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或者
将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授
予该等转换权；
   （三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生
的股利或者累积股利的权利；
   （四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利
或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
   （五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股
份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证
券的权利；
   （六）取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币
收取公司应付款项的权利；
   （七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分
配权或者其他特权的新类别；
   （八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加
该等限制；
   （九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换
股份的权利；
   （十）增加其他类别股份的权利和特权；
    （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不
按比例地承担责任；
    （十二）修改或者废除本章所规定的条款。
    第一百三十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大
会上是否有表决权，在涉及第一百三十三条（二）至（八）、
（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表
决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
    前款所述有利害关系的股东的含义如下：
    （一）在公司按本章程第三十二条的规定向全体股东按
照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易
方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本
章程第三百〇八条所定义的控股股东；
    （二）在公司按照本章程第三十二条的规定在证券交易
所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股
东”是指与该协议有关的股东；
    （三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以
低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别
中的其他股东拥有不同利益的股东。
    第一百三十五条 类别股东会的决议，应当经根据第一百
三十四条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二（2/3）
以上的股权表决通过，方可作出。
    第一百三十六条 公司召开类别股东会议，应当于会议召
开四十五（45）日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以
及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席
会议的股东，应当于会议召开二十（20）日前，将出席会议
的书面回复送达公司。
   拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股
份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一
（1/2）以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，
公司应当在五（5）日内将会议拟审议的事项、开会日期和
地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，公司可以召开
类别股东会议。
   第一百三十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在
该会议上表决的股东。
   类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举
行，本章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东
会议。
   第一百三十八条 除其他类别股份股东外，内资股股东和
境外上市外资股股东被视为不同类别股东。
   下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
   （一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二
（12）个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并
且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类
已发行在外股份的百分之二十（20％）的；
   （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，
自国务院证券监督管理机构批准之日起十五（15）个月内完
成的；或
   （三）发起人持有的公司股份经国务院或其授权的审批
机构批准转换为外资股，并在境外证券交易所上市交易。
               第八章 董事和董事会
                       第一节 董事
   第一百三十九条 公司董事为自然人，董事的资格和义务
适用本章程第十一章董事、监事、总裁和其他高级管理人员
的资格和义务的规定。
   违反本章程规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。董事在任职期间出现前述规定情形的，公司解除
其职务。
   第一百四十条 董事由股东大会选举产生,任期三（3）年。
董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。董事长、副董事长由全体董事的
过半数选举和罢免，董事长、副董事长任期三（3）年，可
以连选连任。
   股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可
以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但依据
任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
   董事无须持有公司股份。
   第一百四十一条 董事的提名方式和程序为：
   （一）董事会董事（独立董事除外）候选人由董事会或
者单独或合计持有公司有表决权股份百分之三（3％）以上
的股东提名，由公司股东大会选举产生。有关独立董事的提
名参照本章程第一百五十三条的规定。
   （二）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事义务。
   （三）有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明愿
意接受提名的书面通知，以及关于被提名人情况的有关书面
材料，应在股东大会举行日期不少于七（7）日前发给公司。
提名人应当向股东提供董事候选人的简历和基本情况。
   （四）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知
及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日
计算）应不少于七（7）日。
   第一百四十二条 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。
   董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一（1/2）。
   第一百四十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
   第一百四十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两（2）
日内披露有关情况。
   除本章程另有规定外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
    如因董事的辞职导致公司董事人数低于公司章程所定
董事会人数的三分之二（2/3）或法定最低人数时，董事会
应当在两（2）个月内召集临时股东大会，选举董事填补因
董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以
前，该董事的辞职报告应当在补选出新的董事填补因其辞职
产生的缺额后方能生效，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
    选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额
的任何人士，只任职至公司的下届年度股东大会为止，并于
其时有资格重选连任。
    第一百四十五条 董事任期届满未及时改选的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
    第一百四十六条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续。其对公司和股东负有的忠实义务在其
辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束
后的合理期间内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在
其任职结束后长期有效，直至该秘密成为公开信息。董事的
忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
    第一百四十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
   第一百四十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
                   第二节 独立董事
   第一百四十九条 独立董事对公司及全体股东负有诚信
与勤勉义务。
   独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》和本章程的要求，认真履行职
责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不
受损害。
   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董
事的职责。
   除本节另有规定，对独立董事适用本章程第十一章董
事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和义务的规定。
   第一百五十条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其
他职务，并与本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立
客观判断的关系的董事。独立董事应符合下列基本条件：
   （一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市
公司董事的资格；
    （二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、
行政法规、规章及规则；
    （四）具有五（5）年以上法律、经济或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验；
    （五）符合《香港上市规则》关于独立非执行董事任职
资格的要求；
    （六）公司章程规定的其他条件。
    第一百五十一条 下列人员不得担任本公司独立董事：
   （一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、
主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、
配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份百分之一（1%）
以上或者是本公司前十（10）名股东中的自然人股东及其直
系亲属；
    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五
（5%）以上的股东单位或者在本公司前五（5）名股东单位
任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三（3）项所列举情形的
人员；
    （五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员；
   （六）本章程规定的其他人员；
   （七）国务院证券监督管理机构认定的及公司股票上市
地证券法规规定的不得担任独立董事的其他人员。
   第一百五十二条 公司董事会成员中至少应当包括三分
之一（1/3）以上独立董事，其中至少包括一名具备高级职
称或注册会计师资格的会计专业人士。
   第一百五十三条 独立董事的提名、选举和更换：
   （一）本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公
司已发行股份百分之一（1%）以上的股东可以提出独立董事
候选人，并经股东大会选举决定。
   （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的
同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不
存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举
独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布
上述内容。
   （三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所
有被提名人的有关材料同时报送国务院证券监督管理机构、
公司所在地国务院证券监督管理机构的派出机构和公司股
票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
   在中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审
核后，对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事
候选人，但不作为独立董事候选人。
       在召开股东大会选举独立董事时，上市公司董事会应对
独立董事候选人是否被国务院证券监督管理机构提出异议
的情况进行说明。
       （四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六（6）
年。
       （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由
董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》
中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得
无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予
以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可
以作出公开的声明。
       （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或
其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于本章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。
       第一百五十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其
他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事
达不到本章程要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人
数。
       第一百五十五条 独立董事除具有本公司董事享有的职
权外，还具有以下特别职权：
   （一） 重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布
的标准确定）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）提议召开董事会；
   （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
   （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
   （七）法律、行政法规、规章、公司股票上市地上市规
则和本章程规定的其他职权。
   第一百五十六条 独立董事行使第一百五十五条特别职
权应当取得全体独立董事的二分之一（1/2）以上同意。
   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
   第一百五十七条 独立董事应当对公司重大事项发表独
立意见
   （一）独立董事除履行本章程规定的职责外，还应当对
以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
   1.提名、任免董事；
   2.聘任或解聘总裁和其他高级管理人员；
   3.公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬；
   4.重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的标准
确定）；
       5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
       6.本章程规定的其他事项。
       （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发
表意见及其障碍。
       （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一
致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
       第一百五十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司
为独立董事提供必要的条件：
       （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知
情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。当两（2）名或两（2）名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面向董事会提
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
       公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当
至少保存五（5）年。
       （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，
如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案
及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办
理公告事宜。
       第一百五十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。报
酬和津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通
过，并在公司年报中进行披露。
       除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利
害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
                        第三节 董事会
       第一百六十条 公司设董事会，董事会由七（7）至十三（13）
名董事组成，设董事长 1 人，可设副董事长一（1）至二（2）
人。公司董事会成员中应当有三分之一（1/3）以上为独立
董事，独立董事中应当至少包括一（1）名会计专业人士（会
计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
       根据需要及在遵守有关法律、法规规定的前提下，董事
会可设立战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。
       第一百六十一条 董事会对股东大会负责，行使下列职
权：
       （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
       （二）执行股东大会的决议；
       （三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计
划；
       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公
司债券或其他证券及上市的方案；
       （七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
       （八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、关联
交易等事项；
       （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁
的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人
员，并决定前述高级管理人员报酬事项和奖惩事项；
       （十）制定公司的基本管理制度；
       （十一）制订公司章程修改方案；
       （十二）决定公司内部管理机构的设置；
       （十三）决定董事会专门委员会的设置；
       （十四）管理公司信息披露事项；
       （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
       （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
       （十七）制订公司的股权激励计划方案；
       （十八）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
       董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、(十
一)项必须由三分之二（2/3）以上的董事表决同意外，其余
可以由半数以上的董事表决同意。
   董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工
作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘
任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行
酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
   第一百六十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司
财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
   第一百六十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。
   董事会如在聘任期内解除公司总裁职务，应当及时告知
监事会并向监事会作出书面说明。
   董事会应当接受监事会的监督，不得阻扰、妨碍监事会
依职权进行的检查和审计等活动。
   第一百六十四条 董事会有权决定公司（包括下属公司）
下列事项：
   （一）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十
（30%）以下的收购、出售资产事项；
   （二）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十
（30%）以下的委托理财、委托贷款、对外投资、资产抵押
等事项；
   （三）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十
（30%）以下的出租、租入、委托经营、受托经营或与他人
共同经营财产等事项；
   （四）占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五
（5％）以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。
根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则的相
关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露
的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照
关联交易的方式进行审议和披露；
    （五）本章程第七十一条规定之外的对外担保；
    （六）审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地上
市规则以及本章程规定应当由董事会决定的其他事项。
    董事会在上述权限内授权总裁行使以下职权：
    （一）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百
分之零点五（0.5%）以下的收购、出售资产事项；
    （二）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百
分之零点五（0.5%）以下的对外投资、资产抵押、委托理财、
委托贷款等事项；
    （三）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百
分之零点五（0.5%）以下的财产出租、租入、委托经营、受
托经营或与他人共同经营财产等事项；
    （四）决定公司最近一期经审计净资产百分之零点一
（0.1%）以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）；
    （五）本章程规定的和董事会授予的其他职权。
    第一百六十五条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固
定资产的预期价值，与此项处置建议前四（4）个月内已处
置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审
议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三
（33％），则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同
意处置该固定资产。
       本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的
行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
       公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条
第一款而受影响。
       第一百六十六条 董事长行使下列职权：
       （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
       （二）督促、检查董事会决议的实施情况；
       （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
       （四）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其
他文件；
       （五）批准公司董事会工作经费的使用方案；
       （六）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开
董事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报
告；
       （七）除非三（3）名以上董事或两（2）名以上独立董
事反对，董事长可以决定将董事会会议期间董事临时提出的
议题列入该次会议的议程；
       （八）提名公司董事会秘书人选名单；
       （九）行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定
应由董事长行使的以及董事会授予的其他职权。
       公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
   第一百六十七条 董事会会议分为定期董事会会议和临
时董事会会议。董事会召开董事会会议应当通知监事列席。
定期董事会会议每年至少召开四（4）次会议，由董事长召
集，于会议召开十四（14）日前书面通知全体董事和监事。
   董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；
通知时限为：会议召开前三（3）日。
   经各董事书面同意，可缩短临时董事会的通知时间。
   情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人（主持
人）应当在会议上作出说明。
   第一百六十八条 有下述情形之一的，董事长应在接到提
议后十（10）日内，召集和主持临时董事会会议：
   （一）单独或合并代表十分之一（1/10）以上表决权的
股东提议时；
   （二）三分之一（1/3）以上董事联名提议时；
   （三）二分之一（1/2）以上独立董事联名提议时；
   （四）监事会提议时；
   （五）有紧急事项，经三（3）名董事提议时；
   （六）总裁提议时；
   （七）董事长认为必要时；
   （八）各专门委员会提议时；
   （九）证券监管部门要求召开时。
   除本章程及公司股票上市的证券交易所的上市规则另
有规定外，董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）同意，可以用视频会议、电话会议
或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董
事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
   第一百六十九条 董事会定期会议召开的通知方式为：
   （一）董事会定期会议的时间和地址如已由董事会事先
规定及知会董事，其召开前十四天无需再发通知给董事，但
会议议程及随附的董事会会议文件应至少于拟召开会议日
期两日前(或董事会同意的其他期限)送交全体董事。
   （二）如果董事会未事先规定或更改原已规定的董事会
定期会议的举行时间和地点，董事长应至少提前十四（14）
日，将董事会定期会议的举行时间和地点用电传、电报、传
真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事。
   （三）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议
议程。任何董事可以书面形式放弃要求获得董事会会议通知
的权利。
   （四）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提
出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
   第一百七十条 董事会会议通知包括以下内容：
   （一）会议日期和地点；
   （二）会议的召开方式；
   （三）拟审议的事项（会议提案）；
   （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
   （五）董事表决所必须的会议材料；
   （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
   （七）联系人和联系方式；
   （八）发出通知的日期。
   口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
   第一百七十一条 凡须经董事会决策的重大事项，必须提
供足够的资料，严格按规定的程序进行。
   当四分之一（1/4）以上董事或两（2）名以上独立董事
认为决议事项的资料不够充分或论证不明确时，可以书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。
   第一百七十二条 董事会会议或董事会临时会议可以电
话会议形式或借助类似通讯设备举行；只要通过上述设施，
所有与会董事在会议过程中能听清其他董事讲话，并进行交
流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
   第一百七十三条 除本章程及公司股票上市的证券交易
所的上市规则另有规定外，董事会可接纳书面议案以代替召
开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电报
或传真送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董
事，并且签字同意的董事已达到作出决定所需的法定人数
后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决
议，无须召集董事会会议。
       第一百七十四条 由所有董事分别签字同意的书面决议
书，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样
有效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一
位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以
电报、电传、邮递、传真或专人递送发出的公司决议，就本
条而言应被视为一份由其签署的文件。
       第一百七十五条 董事会会议应当由过半数的董事或其
委托的董事出席方可举行。
       每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经过全
体董事的过半数通过，有关法律、行政法规或本章程另有规
定的除外。
       董事会决议表决方式为：记名投票或者有关法律、行政
法规以及公司股票上市地证券监管机构许可的其他表决方
式。
       当反对票和赞成票数相等时，董事长有权多投一票。
       第一百七十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事或其授权代表出席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董
事或其授权代表人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会
审议。
    第一百七十七条 董事会会议，应当由董事本人出席。董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。
委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应
当视作已放弃在该次会议上的投票权。
    独立董事因故不能亲自出席会议的，如以委托方式出
席，应当委托其他独立董事代为出席并投票。
    第一百七十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作
成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在
会议记录上签名。
    在董事会会议上，独立董事所发表的意见应在董事会会
议记录中列明。
    任何董事均有权查阅董事会会议文件及资料。如董事有
任何疑问，应尽快及尽量全面作出答复。董事会会议记录应
在任何董事发出合理通知后于任何办公时间内供其查阅。
    董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
法律、法规或者本章程，投赞成票的董事应承担直接责任；
对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对
票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也
未委托他人出席的董事，不得免除责任；对在讨论中明确提
出异议但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责
任。
       第一百七十九条 董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于十（10）年。
       董事会会议记录包括以下内容：
       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
       （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
       （三）会议议程；
       （四）董事发言要点；
       （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
                 第四节 董事会专门委员会
       第一百八十条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设
立战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和
调整现有委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应占多数并担任召集人，审计与风险管理委员会须由
至少三名成员组成，其中至少应有一（1）名独立董事是会
计专业人士。
       第一百八十一条 董事会可以根据需要设立其他专门委
员会或调整专门委员会。董事会各专门委员会对董事会负
责，向董事会提供专业意见。
   各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
   第一百八十二条 战略委员会的主要职责是：
   (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
   (二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资
方案进行研究并提出建议；
   (三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、
资产经营项目进行研究并提出建议；
   (四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
   (五)对以上事项的实施进行检查；
   （六）依据法律、法规及部门规章规定的或董事会授权
的其他事项。
   第一百八十三条 审计与风险管理委员会的主要职责是：
   （一）提议聘请或更换外部审计机构；
   （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
   （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
   （四）审核公司的财务信息及其披露；
   （五）审查公司的内控制度；
   （六）负责推进公司法治建设工作。
   第一百八十四条 提名委员会的主要职责是：
   （一）研究董事、总裁及其他高级管理人员的选择标准
和程序并提出建议；
   （二）广泛搜寻合格的董事、总裁及其他高级管理人员
的人选；
       （三）对董事候选人、总裁及其他高级管理人员人选进
行审查并提出建议。
       第一百八十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
       （一）研究董事、总裁及其他高级管理人员考核的标准，
进行考核并提出建议；
       （二）研究和审查董事、总裁及其他高级管理人员的薪
酬政策与方案。
       第一百八十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。
       第一百八十七条 董事会各专门委员会工作规则和工作
职责由董事会另行制定。
                    第五节 董事会秘书
       第一百八十八条 公司设董事会秘书一（1）名，由董事
会聘任或解聘，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事
会负责。董事会秘书任期为三（3）年，连聘可以连任。
       第一百八十九条 董事会秘书应当是具有必备的专业知
识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：
       （一）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管；
       （二）保证公司有完整的组织文件和记录；
       （三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告
和文件，办理信息披露事务等事宜；
       （四）保证公司的股东名册妥善设立以及公司的股东资
料妥善管理，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得
到有关记录和文件；
       （五）履行法律、法规及本章程规定的其他职责以及境
内外上市地要求具有的其他职责
       董事会秘书应遵守法律、法规、部门规章及本章程的有
关规定。
       第一百九十条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任
公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼
任公司董事会秘书。
       当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董
事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份作出。
            第九章 公司总裁和其他高级管理人员
       第一百九十一条 公司设总裁一（1）名，由董事会聘任
或者解聘。
       公司设副总裁若干名，财务总监一（1）名，由总裁提
请董事会聘任或者解聘。
       第一百九十二条 总裁和其他高级管理人员的任职资格
和义务适用本章程第十一章的规定。
       第一百九十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任
除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总裁和其他高
级管理人员，但经公司股票上市地证券监管机构豁免的除
外。
       第一百九十四条 总裁每届任期三（3）年，总裁连聘可
以连任。
       第一百九十五条 公司总裁对董事会负责，行使下列职
权：
       （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
       （二）组织实施公司年度经营计划、投资方案和年度筹
融资计划；
       （三）拟订公司内部管理机构和分支机构设置方案；
       （四）拟订公司的基本管理制度；
       （五）制定公司的基本规章；
       （六）提请聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级
管理人员；
       （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
       （八）制订公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
       （九）提议召开董事会临时会议；
       （十）本章程规定和董事会授予的其他职权。
       第一百九十六条 高级管理人员列席董事会会议。非董事
总裁在董事会会议上没有表决权。
       第一百九十七条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批
准后实施。
       第一百九十八条 总裁工作细则包括下列内容：
       （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
       （二）总裁和其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；
       （三）公司筹融资、资产运用、资产经营管理，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
       （四）董事会认为必要的其他事项。
       第一百九十九条 公司总裁在行使职权时，不得变更股东
大会和董事会的决议或超越其职权范围。
       第二百条 公司总裁及其他高级管理人员在行使职权
时，应当根据法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。
       第二百〇一条 公司总裁及其他高级管理人员可以在任期
届满以前提出辞职，辞职自辞职报告送达董事会之日起生
效。
       第二百〇二条 总裁和其他高级管理人员执行公司职务时
违反法律、法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
                  第十章 监事和监事会
                        第一节 监事
       第二百〇三条 监事包括股东代表出任的监事和职工代表
出任的监事。
       监事的任职资格和义务适用本章程第十一章的规定。
       公司董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
       第二百〇四条 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届
满，连选可以连任。
   股东代表监事的提名方式和程序为：
   （一）股东代表监事候选人由监事会或者单独或合计持
有公司有表决权股份百分之三（3%）以上的股东提名，经公
司股东大会选举产生。
   （二）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前做出
书面承诺：同意接受提名，承诺公开披露的本人资料真实、
完整并保证当选后切实履行监事义务。
   （三）监事会应当在股东大会召开前一（1）个月向股
东披露股东代表监事候选人的详细资料，保证股东在投票时
对候选人有足够的了解。
   第二百〇五条 监事可以在任期届满前提出辞职，监事辞
职应当向监事会提交书面辞职报告。监事辞职的规定，比照
本章程第一百四十四和一百四十六条有关董事辞职的规定。
   第二百〇六条 股东代表监事由股东大会选举和罢免，监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生和罢免。
   第二百〇七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履
行监事职务。
   第二百〇八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
   第二百〇九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或者建议。
       第二百一十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
       第二百一十一条 监事执行公司职务时违反法律、法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
       第二百一十二条 监事应当依照法律、法规及本章程的规
定，忠实履行监督职责。
                      第二节 监事会
       第二百一十三条 公司设监事会。
       监事会由三（3）至五（5）人组成，其中职工代表的比
例不得低于三分之一。
       监事任期三（3）年，可以连选连任。
       监事会设主席一（1）人。监事会主席由监事会三分之
二（2/3）以上成员选举或罢免。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一（1）名监事召集和主持监事会会
议。
       第二百一十四条 监事会每六（6）个月至少召开一（1）
次定期会议，由监事会主席负责召集，监事会应于会议召开
三（3）日前书面通知全体监事，情况紧急，需要尽快召开
监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出
会议通知，但召集人（主持人）应当在会议上作出说明。
   第二百一十五条 有下述情形之一的，监事会主席应当自
接到提议后十（10）日内召集和主持临时监事会会议：
   （一）监事会主席认为必要的；
   （二）一（1）名以上监事提议时。
   第二百一十六条 监事会对股东大会负责，并依法行使下
列职权：
   （一）对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
   （二）检查公司的财务；
   （三）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或公司章程的行为进行监督；
   （四）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求前述人员予以纠正；
   （五）对违反法律、法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
   （六）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报
告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义
委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
   （七）在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
   （八）代表公司与董事沟通；
   （九）向股东大会提出提案；
   （十）公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，监
事会可以接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉
讼；
       （十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要
时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，合理费用由公司承担；
       （十二）法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券
监管机构的相关规定和本章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。
       第二百一十七条 监事会的议事方式为监事会会议。监事
会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕
后，开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下一项提案。
每一监事享有一票表决权。
       监事会的决议应当由三分之二（2/3）以上监事会成员
表决通过。
       监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可
以用视频会议或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会
监事签字。
       监事会制定监事会议事规则，并报股东大会批准，明确
监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
       第二百一十八条 监事会主席行使下列职权：
       （一）召集、主持监事会会议；
       （二）组织履行监事会的职责；
       （三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
       （四）代表监事会向股东大会报告工作；
       （五）依照法律、法规、部门规章或本章程规定应当履
行的其他职权。
       第二百一十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
       监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十（10）
年。
       第二百二十条 监事会会议通知包括以下内容：
       （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
       （二）会议的召开方式；
       （三）会议议题；
       （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
       （五）监事表决所必须的会议材料；
       （六）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会
议的要求；
       （七）联系人和联系方式；
       （八）发出通知的日期；
       口头会议通知应至少包括上述第（一）、（二）、（三）
项内容，以及情况紧急需要尽快召集监事会临时会议的说
明。
       第二百二十一条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计
师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司
承担。
第十一章     董事、监事、总裁和其他高级管理人员的资格和
                            义务
       第二百二十二条 有下列情况之一的，不得担任公司的董
事、监事、总裁或其他高级管理人员：
       （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
       （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者
破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）
年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
       （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
裁，并对该公司或企业的破产负有个人责任的、自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；
       （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三（3）年；
       （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
       （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
       （七）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
       （八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
       （九）非自然人；
       （十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，
且涉及有欺诈或不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五（5）
年。
   第二百二十三条 公司董事、总裁和其他高级管理人员代
表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举
或资格上有任何不合规定行为而受影响。
   第二百二十四条 除法律、行政法规或者公司股票上市的
证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总
裁和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应
当对每个股东负有下列义务：
   （一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
   （二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
   （三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）
对公司有利的机会；
   （四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分
配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的
公司改组。
   第二百二十五条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员都有责任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的
谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所
应为的行为。
   第二百二十六条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自
身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括
（但不限于）履行下列义务：
   （一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
   （二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
       （三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操
纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情
况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
       （四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应
当公平；
       （五）除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况
下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
       （六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何
形式利用公司财产为自己谋取利益；
       （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利
的机会；
       （八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与
公司交易有关的佣金；
       （九）遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不
得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
       （十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何
形式与公司竞争；
       （十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他
人，不得将公司资产以其个人名义或者其他名义开立账户存
储，不得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担
保；
       （十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露
其在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利
益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以
向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
    1.法律有规定；
    2.公众利益有要求；
    3.该董事、监事、总裁和其他高级管理人员本身的利益
有要求。
    第二百二十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、
监事、总裁和其他高级管理人员所被禁止的行为：
    （一）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的配
偶或者未成年子女；
    （二）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者
本条（一）项所述人员的信托人；
    （三）公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员或者
本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
    （四）由公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员在
事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）
项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总裁和其他高级
管理人员在事实上共同控制的公司；
    （五）本条第（四）项所指被控制的公司的董事、监事、
总裁和其他高级管理人员。
    第二百二十八条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司
商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持
续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结
束。
       第二百二十九条 公司董事、监事、高级管理人员因违反
某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下
解除，但是本章程第六十七条所规定的情形除外。
       第二百三十条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理人
员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、
安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总裁和其他高
级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下
是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害
关系的性质和程度。
       董事不得就其或其任何联系人拥有重大权益的合同、交
易或安排或任何建议进行投票，亦不得列入会议的法定人
数。
       除非有利害关系的公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员按照本条第一款的要求向董事会做了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该
事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排；但在对方是对
有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员违反其义务的行
为不知情的善意当事人的情形下除外。
       公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员的相关人与
某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总裁
或其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
   第二百三十一条 如果公司董事、监事、总裁或其他高级
管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达
成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范
围内，有关董事、监事、总裁或其他高级管理人员被视为做
了本章前条所规定的披露。
   第二百三十二条 公司不得以任何方式为其董事、监事、
总裁和其他高级管理人员缴纳税款。
   第二百三十三条 公司不得直接或者间接向公司和其母
公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷
款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。
   前款规定不适用于下列情形：
   （一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款
担保；
   （二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的
董事、监事、总裁和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保
或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司
职责所发生的费用；
   （三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，
公司可以向有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员及其
相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件
应当是正常商务条件。
   第二百三十四条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其
贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
       第二百三十五条 公司违反本章程第二百三十三条第一
款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行。但下列情
况除外：
       （一）向公司或者其母公司的董事、监事、总裁和其他
高级管理人员的相关人提供贷款担保时，提供贷款人不知
情；
       （二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善
意购买者的。
       第二百三十六条 本章前条所称担保，包括由保证人承担
责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。
       第二百三十七条 公司董事、监事、总裁和其他高级管理
人员违反对公司所负的义务时，除了由法律、行政法规规定
的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：
       （一）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员
赔偿由于其失职给公司造成的损失；
       （二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总裁和其他
高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人
（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总裁
和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同
或者交易；
       （三）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员
交出因违反义务而获得的收益；
       （四）追回有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员
收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；
       （五）要求有关董事、监事、总裁和其他高级管理人员
退还本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。
       第二百三十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事
订立书面合同，并经股东大会事先批准。其中至少应当包括
下列规定：
       (一)董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示
遵守《公司法》、《特别规定》、本章程、《公司收购及合
并守则》、《股份购回守则》及其他香港联交所订立的规定，
并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其
职位均不得转让；
       (二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表
示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；
       (三）本章程第三百〇七条规定的仲裁条款。
       前述报酬事项包括：
       （一）作为公司的董事、监事或者总裁和其他高级管理
人员的报酬；
       （二）作为公司的子公司的董事、监事或总裁和其他高
级管理人员的报酬；
       （三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
       （四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款
项。
       除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获
取的利益向公司提出诉讼。
       第二百三十九条 公司在与公司董事、监事订立的有关报
酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、
监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或
退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指
下列情况之一：
       （一）任何人向全体股东提出收购要约；
       （二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股
东。控股股东的定义与本章程第三百〇八条中所称“控股股
东”的定义相同。
       如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款
项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所
有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的
费用，该费用不得从该等款项中扣除。
         第十二章   财务会计制度、利润分配和审计
                    第一节 财务会计制度
       第二百四十条 公司依照法律、法规和国务院财政主管部
门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制
度。
       公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日
至十二月三十一日为一会计年度。
       公司采用人民币为会计记账本位币，账目用中文书写。
       第二百四十一条 公司应当在每一会计年度终结时制作
财务报告，并依法经会计师事务所审计。
   公司财务报告包括下列财务会计报表及附属明细表：
   （一）资产负债表；
   （二）现金流量表；
   （三）利润及利润分配表；
   （四）财务情况说明书。
   第二百四十二条 公司在每一会计年度结束之日起四（4）
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，
在每一会计年度前六（6）个月结束之日起两（2）个月内向
中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报
告，在每一会计年度前三（3）个月和前九（9）个月结束之
日起的一（1）个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送季度财务会计报告。
   上述财务会计报告按照有关法律、法规及部门规章的规
定进行编制，并根据公司股票上市地证券监管机构的相关规
定予以公告。
   第二百四十三条 公司董事会应当在每次年度股东大会
上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门
颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。
   第二百四十四条 公司的财务报告应当在召开年度股东
大会的二十（20）日以前置备于本公司，供股东查阅。公司
的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
   公司至少应当在年度股东大会召开前二十一（21）日将
前述报告或董事会报告连同公司财务报表通过公司网站发
布或通过本章程规定的其他方式发送或由专人或以邮资已
付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东
名册登记的地址为准。
   第二百四十五条 公司的财务报表除应按中国会计准则
及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编
制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在
财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后
利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
   第二百四十六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财
务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境
外上市地会计准则编制。
   第二百四十七条 公司每一会计年度公布两次财务报告，
即在一会计年度的前六（6）个月结束后的六十（60）日内
公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十（120）日
内公布年度财务报告。
   第二百四十八条 公司除法定的会计账册外，不得另立会
计账册。
   公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
   第二百四十九条 资本公积金包括下列款项：
   （一）超过股票面额发行所得的溢价款；
   （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他
收入。
                  第二节 利润分配
   第二百五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的百分之十（10%）列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十（50%）以上的，可不
再提取。
   公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司亏损的，在
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
   公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，可以提取任意公积金。
   股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分
配的利润退还公司。
   公司持有的本公司股份不参与分配利润。
   第二百五十一条 公司的公积金的用途限于下列各项：
   （一）弥补公司的亏损，但是资本公积金不得用于弥补
公司的亏损；
   （二）扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
   公司经股东大会决议将法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五（25%）。
   第二百五十二条 股东于催缴股款前已缴付的任何股份
的股款均可享有利息，但股份持有人无权就其预缴款参与其
后宣布的股息。
   在遵守中国法律的前提下，对于无人认领的股利，公司
可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效期限届满前不
得行使。
   第二百五十三条 公司利润分配政策应保持一定连续性
和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
及公司的可持续发展。
   公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金
分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
   公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司
合并报表可供分配利润的一定比例向股东分配股利。
   在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润
分配中所占比例最低应达到百分之八十（80%）；公司发展
阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之四
十（40%）；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例
最低应达到百分之二十（20%）。
   第二百五十四条 公司采用现金、股票或者现金与股票相
结合或者以资本公积转增股本方式及其他符合法律法规规
定的方式分配股利。在符合股利分配原则、保证公司长远发
展的前提下，经董事会提议，公司原则上每年度进行一次利
润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
   除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正
并且能满足实际派发需要的情况下，应当采取现金方式分配
股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合
并报表可供分配利润的百分之十五（15%），每三年以现金
方式累计分配的利润不少于最近三年实现的公司合并报表
年均可供分配利润的百分之四十五（45%）。
   前述“特殊情况”包括以下情形：
   （一）受不可抗力事件（如遇到战争、自然灾害等）影
响，公司生产经营受到重大影响；
   （二）公司当年实现的合并报表可供分配利润较少，不
足以实际派发；
   （三）公司聘请的审计机构为当年年度财务报告出具非
标准有保留意见的审计报告；
   （四）公司当年年末资产负债率超过百分之七十（70%）；
   （五）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
百分之二十（20%）；
   （六）外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造
成重大影响；
   （七）已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对
公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。
   公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配时，应当以给
予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综
合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
   第二百五十五条 公司的利润分配方案结合股东（特别是
中小股东）、独立董事的意见，经公司总裁办公会审议通过
后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的
合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
   在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东对现金分红具体方案
的意见和诉求，并及时答覆中小股东关心的问题。
   公司根据第二百五十四条的规定不进行现金分红或现
金分红的比例低于第二百五十四条规定的比例时，董事会应
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及
预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后
提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露；股东大
会在审议本款规定事项时，公司为股东提供网络投票方式。
   公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股
东大会审议批准的现金分红具体方案。公司因第二百五十四
条规定的特殊情况确有必要对本章程规定的现金分红政策
进行调整或者变更的，应当经详细论证后，履行相应的决策
程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之三
（2/3）以上通过，并应当在当年年度报告中披露具体原因
以及独立董事的明确意见。
   公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规
划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意
见，并督促其及时改正：1、未严格执行现金分红政策和股
东回报规划；2、未严格履行现金分红相应决策程序；3、未
能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
   第二百五十六条 在发生以下情形时，公司可对利润分配
政策进行调整：
   （一）遇到战争、自然灾害等不可抗力；
   （二）国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁
布新的法律法规或规范性文件；
   （三）公司外部经营环境发生变化并对公司生产经营造
成重大影响；
   （四）公司自身经营状况发生较大变化时，需要对利润
分配政策进行调整的；
   （五）从保护股东权益或维护公司正常持续发展的角度
出发，需要对公司利润分配政策进行调整的。
   公司调整利润分配政策应由董事会进行专题论述，详细
论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交
股东大会以特别决议形式审议通过。审议利润分配政策变更
事项时，公司为股东提供网络投票方式。
   第二百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开后两（2）个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
   第二百五十八条 公司向内资股股东支付股利以及其他
款项，以人民币计价和宣布并以人民币支付；公司向境外上
市外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布并
以外币支付。
   公司需向境外上市外资股股东支付的外币，应当按照国
家有关外汇管理的规定办理。
   第二百五十九条 公司向股东分配股利时，应当按照中国
税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴个人股东股利收入
的应纳税金。
   第二百六十条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股
东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就
境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
   公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交
易所有关规定的要求。
   公司委任的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为
依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
   对于公司以邮寄方式发送股东的股利单，如该等股利单
未予提现，则公司须于该等股利单连续两次未予提现后方有
权终止以邮寄方式发送股利单。然而，在该等股利单初次邮
寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使该项权力。
   除非符合下列条件，否则公司不得行使权力出售未能联
络的股东的股份：（一）有关股份于十二（12）年内最少应
已派发三（3）次股利，而于该期间无人认领股利；及（二）
公司于十二（12）年届满后于报章上刊登公告，说明其拟出
售股份的意向，并通知香港联交所有关该意向。
                   第三节 内部审计
   第二百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司及其全资子公司与控股子公司的财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
   第二百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。
             第四节 会计师事务所的聘任
   第二百六十三条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独
立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司
的其他财务报告。
   公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期一（1）年，可以续聘。
   公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
   第二百六十四条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司
本次年度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时止。
   第二百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
       第二百六十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列
权利：
       （一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要
求公司的董事、总裁和其他高级管理人员提供有关资料和说
明；
       （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该
会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；
       （三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通
知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其
作为公司的会计师事务所的事宜发言。
       第二百六十七条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事
会在股东大会召开前，可委任会计师事务所填补该空缺。但
在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等
会计师事务所仍可行事。
       第二百六十八条 不论会计师事务所与公司订立的合同
条款如何规定，股东大会可在任何会计师事务所任期届满
前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师
事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此
而受影响。
       第二百六十九条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的
方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬
由董事会确定。
       第二百七十条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备
案。
       股东大会在拟通过决议，聘任一（1）家非现任的会计
师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家
由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一（1）家
任期未届满的会计师事务所，应当符合下列规定：
       （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出
之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度
已离任的会计师事务所（离任包括被解聘、辞聘和退任）。
       （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并
要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，
否则应当采取以下措施：
       1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师
事务所作出了陈述；
       2、将陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式
送给股东。
       （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本条
（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股
东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
       （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
       1、其任期应到期的股东大会；
       2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；
       3、因其主动辞聘而召集的股东大会；
    离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或
者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公
司前任会计师事务所的事宜发言。
    第二百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，
应当事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会
陈述意见，会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
公司有无不当情事。
    会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住
所的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者
通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：
    1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人
交代情况的声明；或者
    2、任何应当交代情况的陈述。
    公司收到前款所指书面通知的十四（14）日内，应当将
该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项
所提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股
东查阅。公司还应将前述陈述副本通过公司网站发布或通过
本章程规定的其他方式发送，或以邮资已付的邮件寄给每个
境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址
为准。
    如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况
的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听
取其就辞聘有关情况作出的解释。
               第十三章    信息披露
    第二百七十二条 本公司董事会应当按照法律、行政法规
和规章、本公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及
本章程有关规定制定信息披露的标准、方式、途径等，建立、
健全本公司信息披露制度。
    第二百七十三条 本公司遵循真实、准确、完整和及时原
则，规范地披露信息。公司通过法律、法规或中国证券监督
管理机构指定的信息披露报刊和网站向内资股股东发出公
告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外资股股
东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规
定的方法刊登。
    董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定
的信息披露报刊符合相关法律、法规和中国证券监督管理机
构、境外证券监督管理机构和公司股票上市地交易所规定的
资格与条件。
    第二百七十四条 本公司遵循同时向所有投资者披露信
息的原则。
    本公司在股票境外上市地披露的信息，应当同时在境内
披露。
               第十四章     劳动人事管理
    第二百七十五条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、
劳动保险、劳动保护及劳动纪律等事宜按照《中华人民共和
国劳动法》及相关法律、法规执行。如国家法律、法规有新
的变化，应依据其变化作相应修改。
    第二百七十六条 公司用工实行合同制管理，自主决定人
员的招聘和录用。公司招聘新职工，要制订具体录用标准，
择优录用。
    第二百七十七条 公司根据国家有关法律、法规及政策，
制定企业用工、职工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险
等制度。
    第二百七十八条 公司与职工发生劳动争议时，按照国家
有关法律法规和公司有关劳动争议处理规定的处理。
      第十五章     合并与分立、解散、清算与破产
                 第一节 公司的合并与分立
    第二百七十九条 公司合并或者分立，应当由公司董事会
提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批
手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者
同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。
    公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东
查阅。对到香港上市公司的境外上市外资股股东，前述文件
还应当以邮件方式送达、或通过公司网站发布或本章程规定
的其他方式发送。
    第二百八十条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两
种形式。
    公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十（10）
日内通知债权人，并于三十（30）日内在报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书自公
告之日四十五（45）日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
    公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
    第二百八十一条 公司分立，其财产应当作相应的分割。
    公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十（10）
日内通知债权人，并于三十日（30）内在报纸上公告。
    公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有
约定的除外。
    第二百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立
登记。
               第二节 公司解散、清算及破产
    第二百八十三条 公司有下列情形之一的，应当解散并依
法进行清算：
    （一）公司章程规定的其他解散事由出现；
    （二）股东大会决议解散；
    （三）因公司合并或者分立需要解散；
    （四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
    （五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
    （六）人民法院依照《公司法》第一百八十二条规定予
以解散。
       第二百八十四条 公司有本章程第二百八十三条第(一)
项情形的,可以通过修改本章程而存续。
       依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
       第二百八十五条 公司因前条第（一）项、第（二）项、
第（五）项和第（六）项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东大
会以普通决议的方式确定的人员组成。
       公司因前条第（四）项规定而解散的，由人民法院依照
有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立
清算组，进行清算。
       公司因前条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组
织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
       第二百八十六条 如董事会决定公司进行解散清算（因公
司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的
通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并
认为公司可在清算开始后十二（12）个月内全部清偿公司债
务。
       股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权
立即终止。
       第二百八十七条 清算组应当遵循股东大会的指示，每年
至少向股东大会报告一（1）次清算组的收入和支出，公司
的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报
告。
       清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并
于六十（60）日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书
之日起三十（30）日内，未接到通知书的自公告之日起四十
五（45）日内，向清算组申报其债权。
       债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供
证明材料。清算组应当对债权进行登记。
       在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
       第二百八十八条 清算组在清算期间应行使下列职权：
   （一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清
          单；
   （二） 通知或者公告债权人；
   （三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
   （四） 清缴所欠税款；
   （五） 清理债权、债务；
   （六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
       （七）代表公司参与民事诉讼活动。
       第二百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有
关主管机关确认。
       公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，按照股东持有股份的种类和比例进行分配。
   清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
   第二百九十条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿
债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
   公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。
   第二百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册会计师
验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
   清算组应自股东大会或者有关主管机关确认之日起三
十（30）日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。
   第二百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
   清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
   第二百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
           第十六章      公司章程的修订程序
   第二百九十四条 公司根据法律、法规及本章程的规定，
可以修改公司章程。
       第二百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
       （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
       （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
       （三）股东大会决定修改章程。
       第二百九十六条 修改公司章程，应按下列程序进行：
       （一）由董事会依照本章程的规定通过决议，建议股东
大会修改公司章程并拟订修改章程草案；
       （二）将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大
会对修改内容进行表决；
       （三）由股东大会以特别决议通过章程修改草案。
       股东大会可通过普通决议授权公司董事会：
       （一）如果公司增加注册资本，公司董事会有权根据具
体情况修改章程中关于公司注册资本的内容；
       （二）如股东大会通过的公司章程报经国务院授权的部
门审批时需要进行文字或条文顺序的变动，公司董事会有权
依据商务部和国务院证券监督管理部门的要求作出相应的
修改。
       第二百九十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应
经主管机关审批的，须报主管机关批准；公司章程的修改涉
及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国
务院证券监督管理机构批准后生效；涉及公司登记事项的，
应当依法办理变更登记。
   第二百九十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。
   第二百九十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
               第十七章     通知和公告
   第三百条 公司的通知、通讯或其他书面材料以下列一
种或几种形式发出：
   （一）以专人送出；
   （二）以邮件方式送出；
   （三）以公告方式进行；
   （四）传真；
   （五）电报；
   （六）电子邮件、或其它电子格式或信息载体；
   （七）在符合法律、行政法规及公司股票上市地上市规
则的前提下，以在本公司及证券交易所指定的网站上发布方
式进行；
   （八）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定
的其他形式。
   第三百〇一条 除非本章程另有规定，公司发给境外上市
外资股股东的通知，资料或书面声明，须按该每一位境外上
市外资股东注册地址以专人送达，或以邮递方式送达，或通
过公司网站发布或本章程规定的其他方式发送。
   第三百〇二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
    第三百〇三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第四十八（48）
小时为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
    第三百〇四条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、
资料或书面声明可由专人或以挂号邮件方式送往公司之法
定地址。
    第三百〇五条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、
文件、资料或书面声明，须提供该有关的通知、文件、资料
或书面声明已在指定的送达时间内以通常的方式送达，并以
邮资已付的方式寄至正确的地址的证明材料。
    第三百〇六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不因此无效。
               第十八章    争议的解决
    第三百〇七条 除非本章程另有规定，本公司遵从下述争
议解决规则：
    （一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外
资股股东与公司董事、监事、总裁或者其他高级管理人员之
间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、
《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发
生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当
将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
       前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主
张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议
或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公
司股东、董事、监事、总裁或者其他高级管理人员，应当服
从仲裁。
       有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解
决。
       （二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员
会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按
其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张
提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
       如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何
一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求
该仲裁在深圳进行。
       （三）以仲裁方式解决因第（一）项所述争议或者权利
主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有
规定的除外。
       （四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有
约束力。
                      第十九章     附    则
                       第一节 释        义
       第三百〇八条
   （一）控股股东，是具备以下条件之一的人：
   1、该人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上
的董事；
   2、该人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分
之三十（30%）以上的表决权或者可以控制公司的百分之三
十（30%）以上表决权的行使；
   3、该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在外
百分之三十（30%）以上的股份；
   4、该人单独或与他人一致行动时，以其他方式在事实
上控制公司。
   （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
   （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、总裁和其他高级管理人员与其直接或者间接控制
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
   （四）一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与
其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表
决权数量的行为或者事实。
   第三百〇九条 本章程中所称会计师事务所的含义与《香
港上市规则》所称“核数师”相同。
   第三百一十条 本章程中所述“以上”、“以内”、“以
下”都含本数；“超过”“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”则不含本数。
                第二节 章程的附件及细则
   第三百一十一条 本章程附件包括股东大会议事规则、董
事会议事规则和监事会议事规则。
   第三百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
                       第三节 其他
   第三百一十三条 本章程未尽事宜或与本章程生效后颁
布、修改的法律、法规、公司股票上市地上市规则的规定相
冲突的，按照法律、法规、公司股票上市地上市规则的规定
执行。
   本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在有权工商管理机关最近一次备案登记
后的中文版章程为准。
   第三百一十四条 本章程自股东大会审议通过生效并报
有权工商管理机关备案。
   本章程由公司董事会负责解释。
    议案九：关于修订《中国中车股份有限公司
            股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
    中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）成立后，
公司章程及三会议事规则在完善公司治理结构、规范公司的
组织和运行、维护公司及股东权益等方面发挥了重要作用。
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证券监督管理委员会及公司股票上市地上市规则等现
行有效的法律、法规和规范性文件，并结合公司实际生产运
营需要，拟在《中国中车股份有限公司章程》修订的基础上，
对《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》相关条款进
行修订。主要修订情况见附件。
    以上议案已经公司第一届董事会第三十三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
   附件：1.《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》
           修订对照情况一览表
    2.中国中车股份有限公司股东大会议事规则
                  附件：《中国中车股份有限公司股东大会议事规则》修订对照情况一览表
                              修订前                                                             修订后
    第一条 为了规范股东大会的组织和行为，维护股东的合法权益，         第一条 为了规范股东大会的组织和行为，维护股东的合法权益，
提高股东大会的议事效率，保证股东大会依法行使职权，确保股东大会    提高股东大会的议事效率，保证股东大会依法行使职权，确保股东大会
议事程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称    议事程序和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、    《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）、《上市公司治    《上市公司股东大会规则》（以下简称《大会规则》）、《上市公司治
理准则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上海证券交易所股票    理准则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上海证券交易所股票
上市规则》（以下简称“上海上市规则”）、《香港联合交易所有限公    上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所有限
司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）（上海上市规则及    公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）（上交所上市规
联交所上市规则以下统称“上市地上市规则”）、《中国中车股份有限    则及联交所上市规则以下统称“上市地上市规则”）、《中国中车股份
公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关法律、法规和规范性    有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规
文件，特制定本《议事规则》。                                      和规范性文件，特制定本规则。
    第八条   股东大会行使下列职权：                                   第八条   股东大会行使下列职权：
    （一）   决定公司的经营方针和投资计划；                           （一）   决定公司的经营方针和投资计划；
    （二）   选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；                 （二）   选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
    （三）   选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报       （三）   选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报
酬事项；                                                          酬事项；
    （四）   审议批准董事会的报告；                                   （四）   审议批准董事会的报告；
    （五）   审议批准监事会的报告；                                   （五）   审议批准监事会的报告；
    （六）   审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；               （六）   审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）   审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损       （七）   审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和弥补亏损
方案；                                                            方案；
    （八）   对公司增加或者减少注册资本作出决议；                     （八）   对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （九）   对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项       （九）   对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项
                              修订前                                                            修订后
作出决议；                                                         作出决议；
    （十） 对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；          （十） 对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作出决议；
    （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报         （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所及决定其报
酬或报酬确定方式作出决议；                                         酬或报酬确定方式作出决议；
    （十二）修改公司章程；                                             （十二）修改公司章程；
    （十三）审议单独或合计持有公司百分之三（3％）以上表决权股份        （十三）审议批准单独或合计持有公司百分之三（3％）以上表决权
的股东的提案；                                                     股份的股东的提案；
    （十四）审议批准公司章程第七十一条规定的对外担保事项；             （十四）审议批准公司章程第七十一条规定的对外担保事项；
    （十五）审议公司在一年内购买、出售、置换重大资产超过公司最         （十五）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公司最近一期
近一期经审计总资产百分之二十（20％）的事项；                       经审计总资产百分之三十（30％）的事项；
    （十六）审议公司在一年内固定资产投资、技术开发、技术引进等         （十六）审议批准公司在一年内对外投资、资产抵押、委托理财、
投资项目的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之二十（20%）的      委托贷款等交易超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的
事项；                                                             事项；
    （十七）审议对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷款等交易单         （十七）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、受托经营
笔或一年内涉及资产总额超过公司最近一期经审计总资产百分之二十       或与他人共同经营等超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）
（20%）的事项；                                                    的事项；
    （十八）审议金额在 3000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净       （十八）审议批准金额在 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经
资产绝对值百分之二点五（2.5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现     审计净资产绝对值百分之五（5%）的关联交易（公司提供担保、受赠现
金资产除外）；                                                     金资产除外）；根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则
    （十九）审议批准、变更募集资金用途事项；                       的相关规定可免于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联
    （二十）审议股权激励计划；                                     交易事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进
    （二十一）审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地的证券法     行审议和披露；
规则以及本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。                       （十九）审议批准变更募集资金用途事项；
                                                                       （二十）审议批准股权激励计划；
                                                                       （二十一）审议批准法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市
                              修订前                                                             修订后
                                                                   规则以及《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
     第十四条     股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当        第十四条     股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当
按照下列程序办理：                                                 按照下列程序办理：
     （一） 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份            （一） 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份
10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请    10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请
董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事     董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事
会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意     会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出
或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。           同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。
     ……                                                               ……
    第二十四条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及本章程另          第二十四条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则及《公司章
有规定外，股东大会通知应通过公司网站发布或向股东（不论在股东大     程》另有规定外，股东大会通知应通过公司网站发布或向股东（不论在
会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地     股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收
址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用     件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也
公告方式进行。                                                     可以用公告方式进行。
    第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权          第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会,并依照有关法律、法规、上市地上市规则及《公司章程》    出席股东大会,并依照有关法律、法规、上市地上市规则及《公司章程》
行使表决权。                                                       行使表决权。
    任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人         任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人
（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代     （该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代
理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：                           理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
    （一） 该股东在股东大会上的发言权；                                （一） 该股东在股东大会上的发言权；
    （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；                      （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
    （三） 依照有关法律法规和本章程的规定行使表决权。                  （三） 依照有关法律法规和《公司章程》的规定行使表决权。
    但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方         但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方
式行使表决权。                                                     式行使表决权。
                              修订前                                                            修订后
                                                                      第六十条    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向
    第六十条    董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向
                                                                  公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式
公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式
                                                                  进行，并应向被征集人充分批露信息，且不得对征集投票权提出最低持
进行，并应向被征集人充分批露信息。
                                                                  股比例限制。
                                                                       第七十条    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
     第七十条    股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表   参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不
参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不    得参加计票、监票。
得参加计票、监票。                                                     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
     股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共   同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记    录。
录。                                                                   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司对中小投资
     通过网络或其它方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的   者表决单独计票。
投票系统查验自己的投票结果。                                           通过网络或其它方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
                                                                  投票系统查验自己的投票结果。
附件：
              中国中车股份有限公司
                股东大会议事规则
                  第一章         总   则
    第一条 为了规范股东大会的组织和行为，维护股东的合
法权益，提高股东大会的议事效率，保证股东大会依法行使
职权，确保股东大会议事程序和决议的合法性，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东
大会规则》（以下简称《大会规则》）、《上市公司治理准
则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上海证券交易
所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所
上市规则”）（上交所上市规则及联交所上市规则以下统称
“上市地上市规则”）、《中国中车股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性
文件，特制定本规则。
    第二条 本规则适用于股东大会，对公司、全体股东、股
东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员、列席股东
大会会议的其他有关人员具有约束力。
    第三条 股东大会由公司全体股东组成，依法行使法律及
《公司章程》规定的各项职权，任何单位和个人均不得非法
干涉股东对自身权利的处分。
   第四条 出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当遵
守有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定，自觉维
护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
   第五条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定
的范围内行使职权。
   第六条 董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东
大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开
和依法行使职权。
                 第二章   股东大会的职权
   第七条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。
   第八条 股东大会行使下列职权：
   （一）决定公司的经营方针和投资计划；
   （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
   （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关
监事的报酬事项；
   （四）审议批准董事会的报告；
   （五）审议批准监事会的报告；
   （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
   （七）审议批准公司的利润分配政策、利润分配方案和
弥补亏损方案；
   （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
   （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式等事项作出决议；
   （十）对公司发行债券或其他有价证券及上市的方案作
出决议；
   （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所
及决定其报酬或报酬确定方式作出决议；
   （十二）修改公司章程；
   （十三）审议批准单独或合计持有公司百分之三（3%）
以上（含百分之三）表决权股份的股东的提案；
   （十四）审议批准公司章程第七十一条规定的对外担保
事项；
   （十五）审议批准公司在一年内购买、出售资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项；
   （十六）审议批准公司在一年内对外投资、资产抵押、
委托理财、委托贷款等交易超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十（30%）的事项；
   （十七）审议批准公司在一年内出租、租入、委托经营、
受托经营或与他人共同经营等超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十（30%）的事项；
   （十八）审议批准金额在 3,000 万元以上，且超过公司
最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）的关联交易（公
司提供担保、受赠现金资产除外）；根据法律、法规、部门
规章、公司股票上市地上市规则的相关规定可免于或豁免按
照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可
遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审
议和披露；
   （十九）审议批准变更募集资金用途事项；
   （二十）审议批准股权激励计划；
   （二十一）审议批准法律、法规、部门规章、公司股票
上市地上市规则以及《公司章程》规定应当由股东大会决定
的其他事项。
               第三章   股东大会会议制度
    第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束之后
的 6 个月之内举行。
    第十条 有下列情形之一的，董事会应当在事实发生之日
起 2 个月内召开临时股东大会：
    （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公
司章程》要求的数额的三分之二时；
    （二） 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；
    （三） 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股
份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开
临时股东大会时；
    （四） 董事会认为必要时；
    （五） 监事会提议召开时；
    （六） 经公司全体独立董事的二分之一以上同意提议
召开时；
    （七） 法律、法规、部门规章、公司股票上市地证券规
则或《公司章程》规定的其他情形。
   前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求日计算。
    公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司
所在地国务院证券监督管理机构派出机构和公司证券上市
地证券交易所，说明原因并公告。
                 第四章   股东大会的召集
    第十一条 股东大会会议由董事会依法召集，本规则另
有规定的除外。
    第十二条 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。独立董事向董事会提议召开临时股东大会
应以书面形式提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。
    第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10
日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第十四条   股东要求召集临时股东大会或者类别股东
会议，应当按照下列程序办理：
    （一） 单独或者合计持有在该拟举行的会议上有表决
权的股份 10%以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式
内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股
东会议，并阐明会议的议题。董事会应当根据法律法规和《公
司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开会议的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    （二） 董事会不同意召开临时股东大会或者类别股东
会议，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上的股
东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
    （三） 监事会同意召开临时股东大会或者类别股东会
议的，应在收到请求 5 日内发出召开会议的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
书面通知董事会，同时向公司所在地国务院证券监督管理机
构的派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于百分之十。
   监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地国务院证券监督管理派出机构和
证券交易所提交有关证明材料。
   第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由本公司承担。
   第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其
他用途。
   第十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低
人数，或者少于《公司章程》规定人数的三分之二，或者公
司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定
期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章
第十三条、第十四条和第十五条规定的程序自行召集临时股
东大会。
             第五章   股东大会的提案和通知
   第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
   单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公
告临时提案的内容。
       除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
       股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
       第二十条 股东大会提案应当符合下列条件：
       （一） 内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵
触，并且属于股东大会职责范围；
       （二） 有明确议题和具体决议事项；
       （三） 以书面形式提交或送达召集人。
       第二十一条 召集人决定不将股东大会提案列入会议议
程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内
容和召集人的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并
提交于提出提案的监事会或股东。
       第二十二条 提出提案的监事会或股东对召集人不将其
提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本
规则第四章的规定召集临时股东大会。
       第二十三条 公司召开股东大会，应当于会议召开 45
日前向股东发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的
日期和地点告知所有在册股东。
       第二十四条 除相关法律、法规和公司上市地上市规则
及《公司章程》另有规定外，股东大会通知应通过公司网站
发布或向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送
出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记
的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方
式进行。
    前款所称公告，应当于会议召开前 45 日至 50 日的期间
内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上
刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会
的通知。
    第二十五条 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开
20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。
    公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算
拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议
的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股
份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，
公司应当在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以
公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大
会。临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
    第二十六条 股东大会的通知应当符合下列要求
    （一） 以书面形式作出；
    （二） 指定会议的地点、日期和时间；
    （三） 说明会议将讨论的事项；
    （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智
决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司
提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供
拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后
果作出认真的解释；
       （五） 如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与
将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质
和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高
级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影
响，则应当说明其区别；
       （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全
文；
       （七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权
委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该
股东代理人不必为股东；
       （八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
       （九） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
       （十） 会务常设联系人姓名，电话号码。
       股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
       股东大会召开前 30 日内或者公司决定分配股利的基准
日前 5 日内，不得进行因股份转让而发生股东名册的变更登
记。公司股票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。
       第二十七条 公司在计算起始期限时，不应包括会议召
开当日。
       第二十八条 股东大会的通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事
项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要
独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由，或按公司证券上市地证券
交易所的要求刊载于发给股东的文件中。
       第二十九条 股东大会拟讨论非由职工代表担任的董
事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
       （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
       （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
       （三） 披露持有本公司股份数量；
       （四） 是否受过国务院证券监督管理部门及其他有关
部门的处罚和公司证券上市地证券交易所的惩戒；
       （五） 上市地上市规则要求披露的其他事项。
       第三十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会
议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议的决议不
因此无效。
       第三十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取
消，并且不得变更股权登记日。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
       第三十二条 股东大会的会议筹备和文件准备应当在董
事会的领导下，由董事会秘书负责，组织公司相关部门共同
完成，并在股东大会召开前送达与会股东及公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请律师。
               第六章   股东大会的召开
    第三十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地
或会议通知中的其它明确地点。
    股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应提
供网络投票平台或其它方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
    第三十四条 股东大会采用网络或其它方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其它方式的表决时间及表
决程序。
    股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东大会召开前一日下午 3 点，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3 点。
    第三十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
    第三十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理
人，均有权出席股东大会,并依照有关法律、法规、上市地
上市规则及《公司章程》行使表决权。
    任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一
人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为
出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下
列权利：
   （一） 该股东在股东大会上的发言权；
   （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
   （三） 依照有关法律法规和《公司章程》的规定行使表
           决权。
   但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只
能以投票方式行使表决权。
   第三十七条       股东可以亲自出席股东大会并行使表决
权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决
权。两者具有相同的法律效力。
   第三十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书和股票账户卡。
   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
   第三十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权
委托书应当载明下列内容：
   （一） 委托人的姓名或名称及代理人的姓名；
    （二） 代理人所代表的委托人的股份数额（如果委托数
人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的
股份数目）；
    （三） 是否具有表决权；
    （四） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
    （五） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表
决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
    （六） 委托书签发日期和有效期限；
    （七） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
    第四十条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代
理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人
投赞成票、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作出
表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
    第四十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托
表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间前 24
小时，置备于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
    代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，应当和表决代理委托书同时置备于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
   委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
   如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东可以授
权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类
别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得
授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份
数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代
理人）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。
   第四十二条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、
撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，
只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，
由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
   第四十三条 出席会议人员的会议签名册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
   第四十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名或名称及其所持有的表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
   第四十五条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事
和董事会秘书应当出席会议，不担任公司董事职务的总裁和
其他高级管理人员应当列席会议。
       第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
       监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
       股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
       召开股东大会时，会议主持人违反《议事规则》使股东
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
       如果因任何理由，股东无法选举会议主席，应当由出席
会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任
会议主持人。
       第四十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
       第四十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
应就股东的质询作出解释和说明，但涉及公司商业秘密或内
幕信息不能在股东大会上公开的除外。
       第四十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
       第五十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
       第五十一条 会议主持人报告完毕后开始宣读议案或委
托他人宣读议案，并在必要时按照以下要求对议案作出说
明：
       提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士
作议案说明；
       提案人为其他提案人的，由提案人或其法定代表人或合
法有效的股东代理人作议案说明。
       第五十二条 股东出席股东大会可以要求发言，股东大
会发言包括书面发言和口头发言。股东要求在股东大会上发
言的，应当经过股东大会主持人许可，并按提出发言要求的
先后顺序（同时提出的则按股东或股东代理人所持股权数或
代理股权数的多少顺序）先后发言。
       股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言。股东发言时应当首先报告其姓名或代表的股东和
所持有的股份数额。股东发言时间的长短和次数由会议主持
人根据具体情况确定。
       第五十三条 董事会应认真审议并安排股东大会审议事
项。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。会议主持人
应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，
视为审议完毕。
               第七章   股东大会决议和表决
   第五十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
   股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
   股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
   出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要投票
表决的每一事项明确表示赞成、反对或弃权。
   第五十五条 下列事项由股东大会的普通决议通过：
   （一） 董事会和监事会的工作报告；
   （二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
   （三） 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关
监事的报酬事项；
   （四） 公司的经营方针和投资计划；
   （五） 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及
其他财务报表；
   （六） 董事会拟订的公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
   （七） 聘用、解聘会计师事务所并决定其报酬或者报酬
的确定方式；
   （八） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
   第五十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
   （一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和
其他类似证券；
       （二） 发行公司债券，股票或其他证券；
       （三） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形
式；
       （四） 《公司章程》的修改；
       （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
达到或者超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）
的；
       （六） 股权激励计划；
       （七） 利润分配政策的调整或变更；
       （八） 法律、行政法规、上市地证券监督管理规则或《公
司章程》规定的，以及股东大会以普通决议通过认为会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
       第五十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
大会以特别决议批准，公司不得与董事、监事、高级管理人
员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。
       第五十八条 股东大会不得对召开股东大会的通知中未
列明的事项进行表决。
       股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决
权。
       公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
       如联交所上市规则规定任何股东须就某议决事项放弃
表决权或限制任何股东只能投票支持或反对某议决事项，若
有任何违反有关规定或限制的情况，由该等股东或其代表投
下的票数不得计算在内。
       第五十九条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系
时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数
不应计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联
股东的表决情况。
       关联股东的回避和表决程序为：
       （一） 董事会应依据相关法律、行政法规和规章的规
定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做
出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以证券登记结
算机构提供的股东名册为准；
       （二） 如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事
项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是
否申请豁免回避获得其书面答复；
       （三） 董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定
的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股
东；
       （四） 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣
除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会
的非关联股东按《公司章程》的规定表决；
       （五） 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得
有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东
大会决议中作详细说明。
   第六十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征
集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分批露信息，
且不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
   第六十一条 股东大会就选举非由职工代表担任的董
事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大
会的决议，可以实行累积投票制。
   前款所称累积投票制的主要内容为：
   （一） 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份
拥有与应选董事/监事人数相同的表决权；
   （二） 股东大会的会议通知应告知股东对董事/监事选
举提案实行累积投票制，会议召集人必须制备适合实行累积
投票方式的选票，并就累积投票方式、选票填写方法、计票
方式提供书面的说明和解释；
   （三） 股东大会对董事/监事候选人进行表决时，股东
可以分散地行使表决权，对每一位董事/监事候选人投给与
其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决权，对某一
位董事/监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与应选
董事/监事人数相同的全部表决权，或对某几位董事/监事候
选人分别投给其持有的每一股份所代表的与应选董事/监事
人数相同的部分表决权；
   （四） 股东对某一个或某几个董事/监事候选人集中行
使其持有的每一股份所代表的与应选董事/监事人数相同的
全部表决票后，对其他董事/监事候选人即不再拥有投票表
决权；
   （五） 股东对某一个或某几个董事/监事候选人集中行
使的表决权总数，多于其持有的全部股份拥有的表决权时，
股东投票无效，视为放弃表决权；股东对某一个或某几个董
事/监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持有的全部
股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表
决权；
   （六） 董事/监事候选人所获得的同意票数超过出席股
东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为
准）的二分之一且同意票数超过反对票数者，为中选董事/
监事候选人。如果在股东大会上中选的董事/监事候选人人
数超过应选董事/监事人数，则由获得同意票数多者当选为
董事/监事（但如获得同意票数较少的中选候选人的同意票
数相等，且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事/
监事人数，则视为该等候选人未中选）；如果在股东大会上
中选的董事/监事不足应选董事/监事人数，则应就所缺名额
对未中选的董事/监事候选人进行新一轮投票，直至选出全
部应选董事/监事为止。
   （七） 股东大会根据前述第（六）项规定进行新一轮的
董事/监事选举投票时，应当根据每轮选举中应选董事/监事
人数重新计算股东的累积表决票数。
   第六十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
    第六十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
    第六十四条 除非上市地上市规则要求，或下列人员在
举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以
举手方式进行表决：
  （一） 会议主持人；
  （二） 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东
     的
理人；
  （三） 单独或合并计算持有在该会议上有表决权的股
份百分之十以上（含百分之十）的一个或若干股东（包括股
东代理人）。
    除非上市地上市规则另有规定或有人提出以投票方式
表决，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，
并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会
议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。
    以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
    股东大会采取记名方式投票表决。
    第六十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
   第六十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举会
议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要
求以投票方式表决的事项，由会议主持人决定何时举行投
票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为
在该会议上所通过的决议。
   第六十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其它表
决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。
   第六十八条 在投票表决时，有 2 票或者 2 票以上的表
决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投
同意票或者反对票。
   第六十九条 当反对票和同意票相等时，无论是举手还
是投票表决，会议主持人有权多投一票。
   第七十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
   股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与
监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。
   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司
对中小投资者表决单独计票。
   通过网络或其它方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
       第七十一条 会议主持人负责根据表决结果决定股东大
会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布
表决结果。决议的表决结果载入会议记录。
       第七十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
它方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
       在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其它表
决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
       第七十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主持人应
当即时进行点票。
       第七十四条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记
入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的
委托书，应当在公司住所保存。
       第七十五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下
问题出具意见并公告：
       （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本规则和《公司章程》的规定；
       （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
效；
       （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
       （四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
       第七十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第七十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提
示。
       第七十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会
议记录应记载以下内容：
       （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
       （二） 会议主持人以及出席会议的董事、监事、董事会
秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
       （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
       （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
       （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
       （六） 每一表决事项的表决结果；
       （七） 律师及计票人、监票人姓名；
       （八） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内
容。
       出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不得少于 10 年。
       第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能形成决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地国务院证券监督管理机构的派出机构及公司证券
上市地证券交易所报告。
       第八十条 股东提出查阅或索取股东大会会议记录的，
应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
             第八章   类别股东表决的特别程序
       第八十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。
       类别股东依据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
享有权利和承担义务。
       第八十二条 经国务院证券监督管理机构批准，公司内
资股股东可以将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外
上市交易。所转让的股份在境外上市交易的，还应当遵守境
外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外
证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。
       第八十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应
当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按
八十四条到八十八条分别召集的股东会议上通过，方可进
行。
       由于境内外法律、行政法规和上市地上市规则的变化以
及境内外监管机构依法作出的决定导致类别股东权利的变
更或者废除的，不需要股东大会或类别股东会议的批准。
       第八十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股
东的权利：
       （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减
少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他
特权的类别股份的数目；
       （二） 将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或者
将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授
予该等转换权；
       （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生
的股利或者累积股利的权利；
       （四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股
利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；
       （五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股
份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证
券的权利；
       （六） 取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币
收取公司应付款项的权利；
       （七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分
配权或者其他特权的新类别；
    （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增
加该等限制；
    （九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转
换股份的权利；
    （十） 增加其他类别股份的权利和特权；
    （十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中
不按比例地承担责任；
    （十二） 修改或者废除《公司章程》第七章所规定的
条款。
    第八十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会
上是否有表决权，在涉及第八十四条（二）至（八）、（十
一）至（十二）项的事项时，在类别股东会议上具有表决权，
但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
    前款所述有利害关系的股东的含义如下：
    在公司按《公司章程》第三十二条的规定向全体股东按
照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易
方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指《公
司章程》第三百零八条所定义的控股股东；
    在公司按照《公司章程》第三十二条的规定在证券交易
所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股
东”是指与该协议有关的股东；
    在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本
类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其
他股东拥有不同利益的股东。
    第八十六条 类别股东会的决议，应当经根据第八十五
条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权
表决通过，方可作出。
    第八十七条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开
45 日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和
地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，
应当于会议召开 20 日前，将出席会议的书面回复送达公司。
    拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股
份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一
以上的，公司可以召开类别股东会议；达不到的，公司应当
在 5 日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式
再次通知股东。经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
    第八十八条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会
议上表决的股东。
    除本规则另有规定以外，类别股东会议应当以与股东大
会尽可能相同的程序举行，本规则中有关股东大会举行程序
的条款适用于类别股东会议。
    第八十九条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境
外上市外资股股东被视为不同类别股东。
    下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
    经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独
或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资
股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份
的百分之二十的；或
    公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国
务院证券监督管理机构或当时有关的有权力机构批准之日
起 15 个月内完成的；
    发起人持有的公司股份经国务院或其授权的审批机构
批准转换为外资股，并在境外证券交易所上市交易。
               第九章     股东大会决议的执行
    第九十条 股东大会通过有关非由职工代表担任的董
事、监事选举提案的，除非股东大会决议另有明确规定，新
任董事、监事在会议结束之后立即就任。
    第九十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积
金转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实
施具体方案。
    第九十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法
规的无效。
    股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者《公司章程》、或者决议内容违反《公司章程》的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
                        第十章         附 则
    第九十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、
修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定
相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》
的规定执行。
    第九十四条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
   第九十五条 本规则为《公司章程》的附件。
   第九十六条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提
请股东大会审议批准。
   第九十七条 本规则由董事会负责解释。
    议案十：关于修订《中国中车股份有限公司
             董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
    中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）成立后，
公司章程及三会议事规则在完善公司治理结构、规范公司的
组织和运行、维护公司及股东权益等方面发挥了重要作用。
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证券监督管理委员会及公司股票上市地上市规则等现
行有效的法律、法规和规范性文件，并结合公司实际生产运
营需要，拟在《中国中车股份有限公司章程》修订的基础上，
对《中国中车股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行
修订。主要修订情况见附件。
    以上议案已经公司第一届董事会第三十三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
   附件：1.《中国中车股份有限公司董事会议事规则》修
           订对照情况一览表
          2.中国中车股份有限公司董事会议事规则
                  附件：《中国中车股份有限公司董事会议事规则》修订对照情况一览表
                                修订前                                                             修订后
    第一条 中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公              第一条 中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公
司”）为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董         司”）为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董
事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以         事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公   下简称“《公司法》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上海       司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交
上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称     所上市规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
“联交所上市规则”）（上海上市规则及联交所上市规则以下统称         称“联交所上市规则”）（上交所上市规则及联交所上市规则以下统
“上市地上市规则”）、中国中车股份有限公司章程》 以下简称《公      称“上市地上市规则”）、《中国中车股份有限公司章程》（以下简称
司章程》）及其它有关法律、法规和规范性文件，特制定本《议事         “《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件，特制定本
规则》。                                                           规则。
    第三条 公司设董事会，董事会由九（9）到十三（13）名董事             第三条 公司设董事会，董事会由七（7）到十三（13）名董事
组成。                                                             组成。
    第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：                        第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；                     （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；                                         （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划；               （三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；                       （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；                       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券             （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司债券
或其他证券及上市的方案；                                           或其他证券及上市的方案；
    （七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、           （七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；                                         解散及变更公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、           （八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、关联交易等事项；           资产抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、关联交易等事项；
                             修订前                                                            修订后
     （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，          （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，
聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定前述        聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定前述
高级管理人员报酬事项和奖惩事项；                                  高级管理人员报酬事项和奖惩事项；
     （十）制定公司的基本管理制度；                                    （十）制定公司的基本管理制度；
     （十一）制订公司章程修改方案；                                    （十一）制订公司章程修改方案；
     （十二）决定公司内部管理机构的设置；                              （十二）决定公司内部管理机构的设置；决定公司分支机构的
     （十三）决定董事会专门委员会的设置；                         设立或者撤销；
     （十四）管理公司信息披露事项；                                    （十三）决定公司一级子公司的设立、合并、分立、重组、解
     （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务       散等事项；
所；                                                                   （十四）决定董事会专门委员会的设置；
     （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；                  （十五）管理公司信息披露事项；
     （十七）制订公司的股权激励计划方案；                              （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
     （十八）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职       所；
权。                                                                   （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
     董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须        （十八）制订公司的股权激励计划方案；
由三分之二（2/3）以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上              （十九）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职
的董事表决同意。                                                  权。
                                                                       董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项必须
                                                                  由三分之二（2/3）以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上
                                                                  的董事表决同意。
                                                                       董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排
                                                                  等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人
                                                                  员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行酝酿并提出意见建
                                                                  议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
                            修订前                                                        修订后
    第八条 对于股东大会授权董事会决定的下列事项，董事会应        第八条 董事会有权决定公司（包括下属公司）下列事项：
当确定投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、     （一）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以
委托贷款、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 下的收购、出售资产事项；
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。     （二）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以
董事会有权决定公司（包括下属公司）下列事项：                 下的委托理财、委托贷款、对外投资、资产抵押等事项；
    （一）在最近一期公司经审计的总资产百分之二十（20%）范        （三）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十（30%）以
围内，董事会有权决定收购、出售、置换资产及资产抵押事项； 下比例的出租、租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营财产
    （二）占公司最近一期经审计的总资产百分之二十（20%）以 等事项；
下比例的委托理财、委托贷款、对外投资等事项；                     （四）占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（5%）以
    （三）占公司最近一期经审计的总资产百分之二十（20%）以 下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。根据法律、法规、
下比例的固定资产投资、技术开发、技术引进等投资项目；         部门规章、公司股票上市地上市规则可免于或豁免按照关联交易的
    （四）出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审 方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照相关规定免于或
计的总资产百分之二十（20%）以下比例的财产；                  申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；
    （五）交易金额低于 3000 万元或占公司最近一期经审计净资       （五）公司章程第七十一条规定之外的对外担保；
产绝对值百分之二点五（2.5%）以下的关联交易（提供担保、受赠       （六）审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则
现金资产除外）。根据上市地证券交易所的相关规定可免于或豁免 以及《公司章程》规定应当由董事会决定的其他事项。
按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易事项，公司可遵照
相关规定免于或申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露；
    （六）公司章程第七十一条规定之外的对外担保。
    第九条 董事会在本议事规则第八条的权限内授权总裁行使以        第九条 董事会在本议事规则第八条的权限内授权总裁行使以
下职权：                                                     下职权：
    （一）决定公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）     （一）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零
以下的单项投资项目；                                         点五（0.5%）以下的收购、出售资产事项；
    （二）决定公司最近一期经审计的净资产百分之零点五（0.5%）     （二）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零
以下的临时筹融资事项；                                       点五（0.5%）以下的对外投资、资产抵押、委托理财、委托贷款等
                            修订前                                                       修订后
    （三）决定委托理财投资使用资金的金额单笔或一年内累计占   事项；
公司最近一期经审计的总资产的百分之零点五（0.5%）以下的委托       （三）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百分之零
理财投资。                                                   点五（0.5%）以下的财产出租、租入、委托经营、受托经营或与他
    除前述事项外的其他投资、资产处置、对外担保事项、委托理   人共同经营财产等事项；
财、委托贷款、关联交易事项必须经过股东大会批准。                 （四）决定公司最近一期经审计净资产百分之零点一（0.1%）
    如相关法律法规及规范性文件、公司上市地的上市规则或上市   以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）；
地证券监管机构有不同要求，公司应当按照相对严格的标准履行相       （五）《公司章程》规定的和董事会授予的其他职权。
关事项。
                                                                 第三十五条    董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事
    第三十五条    董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事
                                                             会会议或董事会临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备
会会议或董事会临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备
                                                             举行或以书面传签的方式进行。只要通过电话或借助类似通讯设
举行；只要通过上述设施，所有与会董事在会议过程中能听清其他
                                                             备，所有与会董事在会议过程中能听清其他董事讲话，并进行交流，
董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
                                                             所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
    第五十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议        第五十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者本章程，投赞成票的董事应承担直接责任； 违反法律、行政法规或者《公司章程》，投赞成票的董事应承担直
对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董 接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对
事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出 票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托
席的董事，不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未 他人出席的董事，不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表
明确投反对票的董事，也不得免除责任。                         决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
    第五十一条    董事会决议需公告事项，由董事会秘书根据上       第五十一条    董事会决议需公告事项，由董事会秘书根据上
海上市规则和香港联交所的有关规定办理。在决议公告批露之前， 交所上市规则和联交所上市规则的有关规定办理。在决议公告批露
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员均负有对决议内容保密 之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员均负有对决议内
的义务。                                                     容保密的义务。
附件：
               中国中车股份有限公司
                   董事会议事规则
                    第一章     总   则
    第一条 中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）为保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，
以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《到境外上市公司章程
必备条款》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）（上
交所上市规则及联交所上市规则以下统称“上市地上市规
则”）、《中国中车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）及其它有关法律、法规和规范性文件，特制定本规则。
    第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会
负责。
               第二章   董事会的组成和职权
    第三条 公司设董事会，董事会由七（7）到十三（13）
名董事组成。
    第四条 董事会设董事长一（1）人，可设副董事长一（1）
至二（2）人。董事长和副董事长由全体董事的过半数选举
和罢免，董事长、副董事长任期三（3）年，可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。
       第五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
  （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
  （二）执行股东大会的决议；
  （三）决定公司的经营计划、投资方案和年度筹融资计划；
  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案、发行公司
债券或其他证券及上市的方案；
  （七）拟定公司的重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
  （八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保、委托理财、委托贷款、关联交
易等事项；
  （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的
提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，
并决定前述高级管理人员报酬事项和奖惩事项；
  （十）制定公司的基本管理制度；
  （十一）制订公司章程修改方案；
  （十二）决定公司内部管理机构的设置；决定公司分支机
构的设立或者撤销；
  （十三）决定公司一级子公司的设立、合并、分立、重组、
解散等事项；
 （十四）决定董事会专门委员会的设置；
 （十五）管理公司信息披露事项；
 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
 （十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
 （十八）制订公司的股权激励计划方案；
 （十九）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其
他职权。
   董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十一）
项必须由三分之二（2/3）以上的董事表决同意外，其余可
以由半数以上的董事表决同意。
   董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工
作安排等重大问题时，应事先听取党组织的意见。董事会聘
任公司管理人员时，党组织对董事会或总裁提名的人选进行
酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总裁推荐提名人选。
   第六条 董事会如在聘任期内解除公司总裁职务，应当及
时告知监事会并向监事会作出书面说明。董事可以视情况参
加总裁办公会议。
   董事会应当接受监事会的监督，不得阻扰、妨碍监事会
依职权进行的检查和审计等活动。
   第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计报告向股东大会作出说明。
   第八条 董事会有权决定公司（包括下属公司）下列事项：
    （一）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十
（30%）以下的收购、出售资产事项；
    （二）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十
（30%）以下的委托理财、委托贷款、对外投资、资产抵押
等事项；
    （三）占公司最近一期经审计的总资产百分之三十
（30%）以下比例的出租、租入、委托经营、受托经营或与
他人共同经营财产等事项；
    （四）占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五
（5%）以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）。
根据法律、法规、部门规章、公司股票上市地上市规则可免
于或豁免按照关联交易的方式进行审议和披露的关联交易
事项，公司可遵照相关规定免于或申请豁免按照关联交易的
方式进行审议和披露；
    （五）公司章程第七十一条规定之外的对外担保；
    （六）审议法律、法规、部门规章、公司股票上市地上
市规则以及《公司章程》规定应当由董事会决定的其他事项。
    第九条 董事会在本议事规则第八条的权限内授权总裁
行使以下职权：
    （一）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百
分之零点五（0.5%）以下的收购、出售资产事项；
    （二）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百
分之零点五（0.5%）以下的对外投资、资产抵押、委托理财、
委托贷款等事项；
    （三）决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产百
分之零点五（0.5%）以下的财产出租、租入、委托经营、受
托经营或与他人共同经营财产等事项；
    （四）决定公司最近一期经审计净资产百分之零点一
（0.1%）以下的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）；
    （五）《公司章程》规定的和董事会授予的其他职权。
    第十条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的
预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资产
所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表
所显示的固定资产净值的 33%，则董事会在未经股东大会批
准前不得处置或者同意处置该固定资产。如上市地上市规则
和上市地证券监管机构有不同要求，公司应按照相对严格的
标准履行相关事项。
    本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的
行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
    公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条
第一款而受影响。
    第十一条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资
产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定
资产所得到的价值的总和，未超过股东大会最近审议的资产
负债表所显示的固定资产价值的 10%，董事会可以授权董事
长决定。
    第十二条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资
产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定
资产所得到的价值的总和，未超过股东大会最近审议的资产
负债表所显示的固定资产价值的 2%，董事会可以授权总裁决
定。
       第十三条 董事长行使下列职权：
  （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
  （二）督促、检查董事会决议的实施情况；
  （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
  （四）签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他
文件；
  （五）批准公司董事会工作经费的使用方案；
  （六）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董
事会会议的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
  （七）除非 3 名以上董事或 2 名以上独立董事反对，董事
长可以决定将董事会会议期间董事临时提出的议题列入该
次会议的议程；
  （八）提名公司董事会秘书人选名单；
  （九）行使根据相关法律、行政法规和规章的有关规定应
由董事长行使的以及董事会授予的其他职权。
       第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
       第十五条 公司董事会按照股东大会的有关规定，设立
战略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数
并担任召集人，审计与风险管理委员会中至少有一名独立董
事是会计专业人士。
    第十六条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或解
聘，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董
事会秘书任期 3 年，连聘可以连任。
             第三章   董事会会议的召集和通知
    第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第十八条 定期董事会会议每年至少召开 4 次会议，包
括半年度会议和年度会议：
    （一）   半年度会议应该在公司会计年度的前 6 个月结
束后的 60 日内或者董事会认为适当的其他时间召开，主要
审议公司的半年度工作报告及处理其他有关事宜。
    （二）   年度会议应该在公司会计年度结束后 150 日内
召开，主要审议拟提交年度股东大会审议的事项。董事会年
度会议召开的时间应保证年度股东大会能够在公司会计年
度结束后 6 个月内顺利召开。
    第十九条 董事会由董事长召集。董事会定期会议应于
会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。
    第二十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事
会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后
交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁
和其他副总裁和其他高级管理人员的意见。
    第二十一条 有下述情形之一的，董事长应在接到提议
后 10 日内，召集和主持临时董事会会议：
    （一）    代表十分之一以上表决权的股东提议时；
    （二）    三分之一以上董事提议时；
    （三）    二分之一以上独立董事提议时；
    （四）    监事会提议时；
    （五）    有紧急事项时，经 3 名董事提议时。
    （六）    总裁提议时；
    （七）    董事长认为必要时；
    （八）    各专门委员会提议时；
    （九）    证券监管部门要求召开时。
    第二十二条 召开临时董事会，董事长应于临时董事会
会议召开 3 日前以邮件、传真、电子邮件、电报方式向全体
董事发出通知；如遇紧急事项，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
    第二十三条 按照本规则第二十一条规定提议召开董事
会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
    （一）   提议人的姓名或者名称；
    （二）   提议理由或者提议所基于的客观事由；
    （三）   提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
    （四）   明确和具体的提案；
    （五）     提议人的联系方式和提议日期。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项。同提案有关的材料应当同书面提议一并提交。
    董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当
尽快转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有
关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并
主持会议。
    第二十四条 董事会会议通知包括以下内容：
    （一）   会议日期和地点；
    （二）   会议的召开方式；
    （三）   拟审议的事项（会议提案）；
    （四）   会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
    （五）   董事表决所必须的会议材料；
    （六）   董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席
会议的要求；
    （七）   联系人和联系方式；
    （八）   发出通知的日期。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第二十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可
后按期召开。
       第二十六条 董事会临时会议的会议通知发出后，如需
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
       第二十七条 通知应采用中文，必要时可附英文，并包
括会议议程。任何董事可以书面形式放弃要求获得董事会会
议通知的权利。
       第二十八条 凡须经董事会决策的重大事项，董事应按
规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会
议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的
信息和数据。
       当四分之一以上董事或两名以上独立董事认为决议事
项的资料不够充分或论证不明确时，可以联名书面向董事会
提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以
采纳。
       第二十九条 董事如已出席会议，并且未在到会前或到
会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通
知。
                第四章   董事会会议的召开
       第三十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事召集和主持。
   第三十一条 董事会会议应当由过半数的董事或其委托
的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议
导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向公司股票上市地证券监督管理机构报告。监
事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，
应当列席董事会会议。会议主持人认为必要的，可以通知其
他有关人员列席董事会会议。
   第三十二条 董事与董事会拟决议事项有关联关系的，
该董事会会议由过半数的与拟决议事项无关联关系的董事
出席即可举行。董事是否与拟决议事项有关联关系，可以由
董事会根据法律、行政法规、规章、公司股票上市地证券监
督管理机构及证券交易所的相关规定及《公司章程》的规定
确定。
   第三十三条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事
因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委
托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。
   代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应
当视作已放弃在该次会议上的投票权。
   独立董事因故不能亲自出席会议的，如以委托方式出
席，应当委托其他独立董事代为出席并投票。
   第三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
    （一）   在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）   独立董事不得委托非独立董事出席，非独立董事
不得接受独立董事的委托；
    （三）   董事不得在未说明本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）   一名董事不得接受 2 名以上董事的委托,董事也
不得委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
    第三十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
董事会会议或董事会临时会议可以电话会议形式或借助类
似通讯设备举行或以书面传签的方式进行。只要通过电话或
借助类似通讯设备，所有与会董事在会议过程中能听清其他
董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席
会议。
    第三十六条 董事会如采用电话会议或视频会议形式召
开,应进行全程录音或录像，该等会议的录音和录像应作为
公司档案保存，保存期限不少于十年。董事在该等会议上不
能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快
履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的
效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。
    第三十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议
的，由董事会提请股东大会予以撤换。
             第五章 董事会审议、表决和决议
   第三十八条 会议主持人应按预定时间宣布开会，并报
告出席或委托出席人数。
   第三十九条 会议应在主持人主持下进行，首先由提案
人或相关人士向董事会作议案说明。
   董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基
础上独立、审慎地发表意见。
   董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、高级管
理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关
人员了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人
建议请上述人员和机构负责人与会解释有关情况。
   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
   对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持
人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事
达成的书面认可意见。
   董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议
主持人应当及时制止。
   除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会
议通知中的提案进行表决。
   第四十条 独立董事应当就如下重大事项向董事会发表
独立意见：
    （一）   提名、任免董事；
    （二）   聘任或解聘总裁和其他高级管理人员；
    （三）   公司董事、总裁和其他高级管理人员的薪酬；
    （四）   重大关联交易（根据有权的监管部门不时颁布的
标准确定）；
    （五）   独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
    （六）   公司章程规定的其他事项。
    第四十一条 董事会会议对审议的事项采取逐项表决的
原则，即提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，
不得表决下一项提案。
    会议表决实行一人一票，以书面记名方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第四十二条 如董事或其他任何联系人（按联交所上市
规则《证券上市规则》）与董事会拟决议事项有关联关系的，
该等董事在董事会审议该等事项时应该回避，不得对该项决
议行使表决权，不得代理其他董事行使表决权，也不能计算
在出席会议的法定人数内。法律、行政法规和股票上市地的
证券监督管理机构的相关规定另有规定的除外。该董事会会
议作出批准该等拟决议事项的决议还应当由无关联关系的
董事过半数同意方可通过。
    出席董事会的无关联关系的董事人数不足 3 人或董事会
因有关董事因关联关系回避而无法就拟决议事项通过决议
时，董事会应及时将该议案递交股东大会审议。董事会应在
将议案递交股东大会审议时说明董事会对该议案的审议情
况，并应记载无关联关系的董事对该议案的意见。
       对属于股东大会职权范围内的事项，董事会作出决议后
须报经股东大会审议批准，方可实施。
       第四十三条 董事会作出决议，必须经过全体董事的过
半数通过。当反对票和赞成票数相等时，董事长有权多投一
票。
       第四十四条 除《公司章程》及公司股票上市地证券交
易所的上市规则另有规定外，董事会可接纳书面议案以代替
召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、电
报或传真送交每一位董事。凡采用书面议案方式表决的，应
在表决通知中规定表决的最后有效时限，但通知中规定的表
决最后时限不得短于该表决通知送达之日起五日，除非所有
董事书面同意放弃该通知的时间要求。董事提前表决的，视
为放弃该通知的时间要求。
       第四十五条 如果董事会已将书面议案派发给全体董
事，签字同意的董事已达到作出决议所需的法定人数，且董
事已于最后有效时限前将签字同意的书面议案送交董事会
秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。
       第四十六条 由所有董事分别签字同意的书面决议书，
应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有
效。该等书面决议可由一式多份文件组成，而每份经由一位
或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以电
报、电传、邮递、传真或专人递送发出的公司决议，就本条
而言应被视为一份由其签署的文件。
    第四十七条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关
工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名
监事或者独立董事的监督下进行统计。
    现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在表决时限结
束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
效结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
                 第六章 董事会会议记录
    第四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会
议记录，出席会议的董事、 董事会秘书和记录员应当在会
议记录上签名。
    在董事会会议上，独立董事所发表的意见应在董事会会
议记录中列明。
    任何董事均有权查阅董事会会议文件及资料。如董事有
任何疑问，应尽快及尽量全面作出答复。董事会会议记录应
在任何董事发出合理通知后于任何办公时间内供其查阅。
    第四十九条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限不少于 10 年。董事会会议记录包括以下内容：
    （一）   会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）   出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
    （三）   会议议程；
    （四）   董事发言要点；
    （五）   每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
    第五十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，投赞成票的
董事应承担直接责任；对经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中
投弃权票或未出席也未委托他人出席的董事，不得免除责
任；对在讨论中明确提出异议但在表决中未明确投反对票的
董事，也不得免除责任。
    第五十一条 董事会决议需公告事项，由董事会秘书根
据上交所上市规则和联交所上市规则的有关规定办理。在决
议公告批露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人
员均负有对决议内容保密的义务。
                      第七章 附     则
    第五十二条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、
修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定
相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》
的规定执行。
    第五十三条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
    第五十四条 本规则为《公司章程》的附件。
   第五十五条 本规则修改时，由董事会提出修正案，提
请股东大会审议批准。
   第五十六条 本规则由董事会负责解释。
   议案十一：关于修订《中国中车股份有限公司
             监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
   中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）成立后，
公司章程及三会议事规则在完善公司治理结构、规范公司的
组织和运行、维护公司及股东权益等方面发挥了重要作用。
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证券监督管理委员会及公司股票上市地上市规则等现
行有效的法律、法规和规范性文件，并结合公司实际生产运
营需要，拟对《中国中车股份有限公司监事议事规则》相关
条款进行修订。主要修订情况见附件。
   以上议案已经公司第一届监事会第二十一次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
   附件：1.《中国中车股份有限公司监事会议事规则》修
           订对照情况一览表
          2.中国中车股份有限公司监事会议事规则
                        《中国中车股份有限公司监事会议事规则》修订对照情况一览表
                                修订前                                                                 修订后
    第一条 中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为          第一条 中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为
进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地     进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地
履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以   履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券     下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）《上市公司治理准则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上     法》”）《上市公司治理准则》、《到境外上市公司章程必备条款》、《上
海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上海上市规则”）、《香港联合     海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）、《香港联
交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）（上海上     合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）（上交
市规则及联交所上市规则以下统称 “上市地上市规则”）、《中国中车股      所上市规则及联交所上市规则以下统称 “上市地上市规则”）、《中国中
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关法律、法规和规范     车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法
性文件，特制定本《议事规则》。                                         规和规范性文件，特制定本规则。
                                                                           第二十七条 监事会会议以现场召开为原则。
    第二十七条 监事会会议以现场召开为原则。
                                                                           必要时，监事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行或以书
    必要时，监事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要
                                                                       面传签的方式进行。只要通过电话或借助类似通讯设备，所有与会监事在会
通过上述设施，所以与会监事在会议过程中能听清其他监事讲话，并进行交
                                                                       议过程中能听清其他监事讲话，并进行交流，所有与会监事应被视作已亲自
流，所有与会监事应被视作已亲自出席会议。
                                                                       出席会议。
                                                                          第四十一条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法
    第四十一条   本规则未尽事宜，参照本公司《公司章程》有关规定执行。 规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上
                                                                      市地上市规则、《公司章程》的规定执行。
    第四十五条   本规则的解释权属于公司监事会。                            第四十五条   本规则由公司监事会负责解释。
               中国中车股份有限公司
                   监事会议事规则
                       第一章 总则
    第一条中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程
序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司治理准则》、《到境外上市公司章程必备条款》、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市
规则”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称“联交所上市规则”）（上交所上市规则及联交所上市规则
以下统称 “上市地上市规则”）、《中国中车股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关法律、法规和规
范性文件，特制定本规则。
    第二条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，对
公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规
性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
    第三条 公司应采取措施保障监事的知情权，及时向监事
提供必要的信息和资料，以便监事会对公司财务状况和经营
管理情况进行有效的监督、检查和评价。公司高级管理人员
根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同的签订、执
行情况、资金运用情况和盈亏情况等信息。总裁和其他高级
管理人员必须保证相关信息的真实性和完整性。
               第二章 监事会的组成和职权
   第四条 公司设监事会，由三（3）至五（5）人组成，其
中职工代表的比例不得低于三分之一。监事任期三（3）年，
可以连选连任。
   股东代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由
公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举和罢免。
   第五条 监事会设主席 1 人。监事会主席由监事会三分之
二以上成员选举或罢免。
   第六条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，并
依法行使下列职权：
   （一）    对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
   （二）    检查公司的财务；
   （三）    对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或《公司章程》的行为进行监督；
   （四）    当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求前述人员予以纠正；
   （五）    对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
   （六）    核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报
告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义
委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
   （七）    在董事会不按《公司法》规定履行召集和主持股
东大会职责时召集和主持股东大会；
       （八）     代表公司与董事沟通；
       （九）     向股东大会提出提案；
       （十）     公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，
监事会可以接受连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东的书面请求，向人民法院提起诉
讼；
       （十一）   发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
       （十二）   法律、法规、部门规章或《公司章程》规定，以
及股东大会授予的其他职权。
       监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
       第七条 监事会主席行使下列职权：
       （一）     召集、主持监事会会议；
       （二）     组织履行监事会的职责；
       （三）     审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
       （四）     代表监事会向股东大会报告工作；
       （五）     依照法律、法规、部门规章或《公司章程》规定
应当履行的其他职权。
       第八条 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的
提案出具意见，并提交独立报告。
       第九条 监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的
结果应当成为对董事、总裁和其他高级管理人员绩效评价的
重要依据。
       第十条 监事会发现董事、总裁和其他高级管理人员存在
违反法律、法规或《公司章程》的行为，可以向董事会、股
东大会反映，也可以直接向国家有关主管部门报告。
       第十一条 监事会行使职权时聘请会计师事务所、律师
事务所发生的合理费用，应当由公司承担。
       第十二条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干扰、阻挠。监
事履行职责所需要的合理费用由公司承担。
                第三章   监事会会议的召集和通知
       第十三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期
会议每六（6）个月至少召开一次，由监事会主席负责召集。
监事会会议因故不能如期召开，应公告并说明原因。
       第十四条 监事会定期会议的主要议题包括：
       （一）   审核公司年度财务报告；
       （二）   讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结；
       （三）   审议对董事、总裁和其他高级管理人员违法行为
的处理建议；
       （四）   讨论《公司章程》规定和股东大会授权的其他事
项。
       第十五条 在年度股东大会召开前，监事会可以审计并
通过监督专项报告，内容包括：
       （一）   公司财务的检查情况；
       （二）   董事、总裁和其他高级管理人员执行公司职务时
的尽职情况及对有关法律、法规的违背情况；
       （三）   监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事
项。
       第十六条 监事会主席应于定期会议召开三（3）日前以
专人递交、传真、特快专递或挂号邮寄的方式书面通知全体
监事。
       第十七条 有下述情形之一的，监事会主席应当自接到
提议后 10 日内召集和主持临时会议：
       （一）   监事会主席认为必要的；
       （二）   一（1）名以上监事提议时。
       第十八条 召开临时会议，监事会主席应于会议召开三
（3）日前以直接送达、特快专递、传真、电子邮件、电报
方式向全体监事发出通知；如遇紧急事项，召开临时会议可
不受前述会议通知时间的限制，且可以其他更迅速便捷的方
式进行通知，但召集人应当在会议上作出说明。
       第十九条 按照本规则第十七条规定提议召开临时会议
的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提
议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
       （一）   提议监事的姓名；
       （二）   提议理由或者提议所基于的客观事由；
       （三）   提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
       （四）   明确和具体的提案；
    （五）   提议监事的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的监事会职权范围
内的事项。同提案有关的材料应当同书面提议一并提交。
    在监事会办公室或者监事会主席接到监事的书面提议
后 10 日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的
通知。
    监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时
向监督部门报告。
    第二十条 监事会会议通知包括以下内容：
    （一）   举行会议的日期、地点和会议期限；
    （二）   会议的召开方式；
    （三）   会议议题；
    （四）   会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
    （五）   监事表决所必须的会议材料；
    （六）   监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席
会议的要求；
    （七）   联系人和联系方式；
    （八）   发出通知的日期。
    口头会议通知应至少包括上述第（一）、（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召集监事会临时会议的说明。
    第二十一条 监事会定期会议的书面会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的认可
后按期召开。
       第二十二条 监事会临时会议的会议通知发出后，如需
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。
       第二十三条 监事如已出席会议，并且未在到会前或到
会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通
知。
                第四章   监事会会议的召开
       第二十四条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
       第二十五条 监事会会议应有二分之一以上监事出席方
可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足
会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东大会
或监管部门报告。
       董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
       第二十六条 监事收到书面通知后应亲自出席监事会会
议。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代为
出席监事会。
       委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、授权范围
和对提案表决意向的指示、是否具有表决权和有效期限，并
由委托人签名或盖章。
   代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权
利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
   第二十七条 监事会会议以现场召开为原则。
   必要时，监事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯
设备举行或以书面传签的方式进行。只要通过电话或借助类
似通讯设备，所有与会监事在会议过程中能听清其他监事讲
话，并进行交流，所有与会监事应被视作已亲自出席会议。
   第二十八条 监事会如采用电话会议或视频会议形式召
开，应进行全程录音或录像，该等会议的录音和录像应作为
公司档案保存，保存期限不少于 10 年。监事在该等会议上
不能对会议记录即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽
快履行书面签字的手续。
   第二十九条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议，
也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监
事会应当提请股东大会或建议职工监事选举机构予以罢免。
   第三十条 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与
会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择
2 个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。
             第五章   监事会表决和决议
   第三十一条 会议主持人应按预定时间宣布开会，并报
告出席或委托出席人数。
    第三十二条 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的
原则，即提案审议完毕后，开始表决，一项提案未表决完毕，
不得表决下一项提案。
    第三十三条 监事会会议决议可以采取举手表决方式，
也可以采取投票表决方式。每一监事享有一票表决权。
    第三十四条 监事会的决议应当由三分之二以上监事会
成员表决通过。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的
前提下，可以用视频会议或书面传签的方式进行并作出决
议，并由参会监事签字。
    第三十五条 监事会主席根据表决结果，宣布决议通过
情况，并应将表决结果记录在会议记录中。
                第六章   监事会会议记录
    第三十六条 监事会办公室工作人员应当对会议做好记
录。会议记录包括以下内容：
    （一）   会议届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）   会议通知的发出情况；
    （三）   会议召集人和主持人；
    （四）   会议出席情况；
    （五）   会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言
要点和主要意见、对提案的表决意向；
    （六）   每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的
同意、反对、弃权票数）；
    （七）   与会监事认为应当记载的其他事项。
    （八）   对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会办
公室应当参照上述规定，整理会议记录。
    第三十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记
录，与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记
录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应
当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
    监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见
作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
完全同意会议记录的内容。
    第三十八条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
公司股票上市地上市规则的有关规定办理。
    第三十九条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。
监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成决议
的执行情况。
    第四十条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
会议签到簿、会议录音/录像资料、表决表、经与会监事签
字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负
责保管。监事会会议资料的保存期限不少于 10 年。
                   第七章         附   则
    第四十一条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、
修改的法律、法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定
相冲突的，按照法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》
的规定执行。
    第四十二条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与
《公司章程》中该等术语的含义相同。
   第四十三条 本规则为《公司章程》的附件。
   第四十四条 本规则修改时，由监事会提出修正案，提
请股东大会审议批准。
   第四十五条 本规则由公司监事会负责解释。
       议案十二：关于中国中车股份有限公司
       2018 年度发行债券类融资工具的议案
各位股东及股东代表：
    为满足公司生产经营需要，调整债务结构，降低公司融
资成本，按照公司 2018 年融资计划，公司拟采用债券类工
具进行融资，择机以一批或分批形式发行一种或若干种类的
债券类融资工具，具体发行方案如下：
    一、发行计划
    公司拟发行的债券类融资工具品种为公司债券、超短期
融资券、短期融资券、中期票据、永续债、资产支持债券（包
括但不限于 ABN、ABS）、境外人民币债券、美元债券、A 股
可转换债券、H 股可转换债券或境内发行的其他债券新品种
等（以下简称“债券”），发行的各类债券待偿还余额总计
不超过等值人民币 700 亿元。
    发行的各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币 700
亿元。就拟发行的可转换债券而言，应可转换债券持有人提
出的转股申请，所转换的 A 股或 H 股可以根据公司股东大会
审议通过的增发股份一般性授权予以发行。
    二、发行的主要条款
    1. 发行主体：公司，其中，发行境外债务融资工具的，
由公司或公司的一家境外全资子公司作为发行主体。
    2. 发行规模：在符合相关法律、法规及规范性文件要
求的前提下，具体发行规模根据资金需求和市场情况确定，
但发行的各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币 700 亿
元。
       3. 期限与品种：可以是单一期限品种，也可以是多种
期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模根
据相关规定及市场情况确定，且每种债券品种的发行规模不
超过公司根据国家相关规定可发行的该类债券的限额。
       4. 募集资金用途：发行的募集资金将用于满足公司生
产经营需要、调整债务结构、补充流动资金和/或项目投资
等用途。
       5. 决议有效期：本次拟发行债券融资工具决议的有效
期限为自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司 2018
年年度股东大会召开之日止。如果公司已于本决议有效期限
内决定有关发行，且亦在上述决议有效期内取得监管部门的
发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登
记确认的有效期内完成有关发行。
       三、授权事宜
       提请股东大会一般及无条件地授权公司董事会根据有
关法律法规及监管机构的意见和建议并按公司经营需要以
及届时的市场条件，在上述第二段确定的发行的主要条款范
围内：
       1. 确定债券的种类、具体品种、具体条款、条件和其
他事宜，包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、
发行价格、利率或其确定方式、合适的发行主体、发行地点、
发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售
条款和赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、
筹集资金的运用、上市及承销安排等与发行有关的一切事
宜；
       2. 就发行债券做出所有必要和附带的行动及步骤，包
括但不限于聘请中介机构、代表公司向相关监管机构申请办
理发行相关的审批、登记、备案、注册等手续，签署与发行
相关的所有必要的法律文件，办理发行、交易流通有关的其
他事项；
       3. 依据境内相关监管机构意见、政策变化或市场条件
变化，除涉及有关法律、法规及《中国中车股份有限公司章
程》规定须由公司股东大会重新表决的事项外，在股东大会
授权范围内，对与发行债券有关的事项进行相应调整或根据
实际情况决定是否继续进行发行工作；
       4. 办理其他与发行债券相关的任何具体事宜以及签署
所有所需文件；
       5. 同意董事会将上述授权进一步授予公司董事长及总
裁具体负责实施。
       以上议案已经公司第一届董事会第三十三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
     议案十三：关于提请股东大会授予董事会
      增发公司 A 股、H 股股份一般授权的议案
各位股东及股东代表：
    公司董事会提请股东大会以特别决议批准授予公司董
事会无条件和一般授权，根据市场情况和公司需要，决定单
独或同时以股本或股本关联工具（定义见下文）发行、配发
及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行内
资股（A 股）及/或境外上市外资股（H 股）各自 20%之新增
股份。根据中国境内相关法律法规及规范性文件的规定，即
使公司董事会获得一般授权，如果发行 A 股新股，仍需再次
就增发 A 股的具体事项提请股东大会审议批准。
   具体授权内容包括但不限于：
    1.制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新
股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行
数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行
期间，决定是否向现有股东配售。
    2.审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但
不限于配售承销协议、中介机构聘用协议。
    3.审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与
发行相关的法定文件。根据监管机构和公司上市地的要求，
履行相关的批准程序。
    4.根据境内外监管机构要求，对上述第 2 项和第 3 项有
关协议和法定文件进行修改。
    5.决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章。
    6.聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、
适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜。
    7.批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程
有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内
外法定的有关登记、备案手续。
   除董事会于相关期间就发行 A 股及/或 H 股订立或授予发
售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能
需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超
过相关期间。相关期间为自 2017 年年度股东大会以特别决
议通过授权议案之日起至下列三者最早之日期止：
    1.公司 2018 年年度股东大会结束时。
    2.公司 2017 年年度股东大会以特别决议通过本议案之
日起 12 个月届满之日。
    3.公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案
所述授权之日。
    就本议案而言，“股本关联工具”包括任何可转换或交
换成 A 股及/或 H 股的债券、期权或其他衍生产品。
    以上议案已经公司第一届董事会第三十三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
    议案十四：关于聘请中国中车股份有限公司
             2018 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
    根据有关法律法规及《中国中车股份有限公司章程》的
规定，中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）需要聘
请会计师事务所按照适用的会计准则对公司年度财务报告
进行审计，并聘请会计师事务所对公司内部控制的有效性进
行审计。
    德勤关黄陈方会计师行（以下简称“德勤关黄陈方”）
作为公司 2017 年度境外准则财务报告审计机构；德勤华永
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）
作为公司 2017 年度境内准则财务报告和内部控制审计机构，
对公司 2017 年度财务报告进行了审计，并对公司内部控制
的有效性进行了审计。
    2018 年拟续聘请德勤关黄陈方为 2018 年度境外准则财
务报告审计机构；聘请德勤华永为 2018 年度境内准则财务
报告和内部控制审计机构。并提请股东大会授权公司董事会
决定其报酬等有关事宜。
    以上议案已经公司第一届董事会第三十四次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
 议案十五：关于中国中车股份有限公司与中国中车
     集团有限公司签署日常关联交易协议的议案
各位股东及股东代表：
     2016 年 3 月 29 日，中国中车股份有限公司（以下简称
“公司”）与中国中车集团公司（现已改制更名为“中国中
车集团有限公司”，以下简称“中车集团”）分别签署了《产
品和服务互供框架协议》和《房屋租赁框架协议》，该等协
议有效期均为自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日止。
     鉴于前述协议将于 2018 年 12 月 31 日到期，后续公司
在日常生产经营过程中与中车集团及其下属企业在采购和
销售商品、提供和接受服务、租赁房屋等方面仍将持续发生
经常性关联交易。根据公司股票上市地相关监管规定和《中
国中车股份有限公司章程》的规定，结合公司 2016 年、2017
年相关日常交易的实际情况，公司拟与中车集团签署相关协
议，并设定 2019 年至 2021 年三个年度的交易上限。
     一、公司 2016 年、2017 年日常关联交易计划和执行情
况
     公司 2016 年、2017 年产品和服务互供框架协议、房屋
租赁框架协议项下的日常关联交易的预计和执行具体情况
如下：
           （一）产品和服务互供框架协议
                                                                            单位：万元人民币
                                                                                     截至 2018 年 3
                          2016 年 2016 年实际 2017 年预 2017 年实 2018 年
         交易类型                                                                    月 31 日实际
                          预计金额 发生金额    计金额 际发生金额 预计金额
                                                                                         发生额
A股      向中车集团销售
                           150,000      20,971     200,000     39,328     250,000            6,862
 关      产品
 联
 交      向中车集团采购
                           120,000      24,762     160,000     68,175     200,000            8,031
 易      产品
         向中车集团提供
                           50,000        3,188      75,000      5,402     100,000            2,871
         服务
         向中车集团采购
                           50,000        2,310      75,000      1,091     100,000
         服务
H股      向中车集团销售
                           150,000      20,971     200,000     39,328     250,000            6,862
 关      产品
 联
 交      向中车集团采购
                           120,000      24,762     160,000     68,175     200,000            8,031
 易      产品
         向中车集团提供
                           50,000        3,188      75,000      5,402     100,000            2,871
         服务
         向中车集团采购
                           50,000        2,310      75,000      1,091     100,000
         服务
           （二）房屋租赁框架协议
                                                                            单位：万元人民币
                                      2016 年实                2017 年                 截至 2018 年
                          2016 年预                2017 年预              2018 年
         交易类型                     际发生金                 实际发生                3 月 31 日实
                           计金额                   计金额                预计金额
                                          额                     金额                    际发生额
A 股关     向中车集团租
                            30,000        6,591       40,000      8,093     50,000
联交易         入房屋
           向中车集团租
               出房屋       20,000          176       30,000        645     40,000
H 股关     向中车集团租
联交易         入房屋       30,000        6,591       40,000      8,093     50,000
      向中车集团租
          出房屋       20,000       176       30,000       645     40,000
二、公司 2019 年至 2021 年日常关联交易计划
                                                                   单位：万元人民币
                                2019 年预计发    2020 年预计发    2021 年预计发
           交易类型
                                   生金额           生金额           生金额
           向中车集团销售产品         400,000          600,000          600,000
           向中车集团采购产品         300,000          350,000          400,000
A 关联交
    易
           向中车集团提供服务         100,000          100,000          100,000
           向中车集团采购服务         100,000          100,000          100,000
           向中车集团销售产品         400,000          600,000          600,000
H 关联交   向中车集团采购产品         300,000          350,000          400,000
    易
           向中车集团提供服务         100,000          100,000          100,000
           向中车集团采购服务         100,000          100,000          100,000
                                2019 年预计     2020 年预计发生   2021 年预计
           交易类型
                                 发生金额            金额          发生金额
A 股关联   向中车集团租入房屋        50,000              50,000        60,000
交易       向中车集团租出房屋        40,000              40,000        50,000
H 股关联   向中车集团租入房屋        50,000              50,000        60,000
交易       向中车集团租出房屋        40,000              40,000        50,000
     本公司与中车集团未来三年持续关联交易的建议年度
上限增加,主要基于以下考虑： （1）中车集团多元化格局
初步搭建起产业投资、金融与类金融、地产置业、资产管理、
教育培训等发展平台，在新能源汽车、环境治理、工业数字
化等新兴领域实现重大突破，公司在该等领域将与中车集团
发生相关交易；（2）随着公司轨道交通业务的不断增长，公
司与集团之间的销售采购业务将继续增加，包括原材料的集
中采购，零部件加工回购，PPP 业务工程总承包、项目运营、
车辆产品销售等业务将会扩大规模；（3）在“一带一路”的
推进和带动下，公司将会拓展新的业务范围，对机械制造方
面的需求会大幅增加；（4）中车集团于未来数年将整合相关
产业，与中车集团业务相关或配套的业务会有较大需求。
    三、拟签署的相关关联交易框架协议的情况
    拟签署的相关关联交易框架协议具体情况如下：
  （一）产品和服务互供框架协议
    1、交易内容：公司向中车集团销售原材料、配件、零
部件、设备、包装材料、车辆、能源等产品，提供修理、安
装、培训、加工、绿化、安保、卫生、工程承包、项目运营、
业务咨询等服务；中车集团向公司销售原材料、配件、零部
件、设备、包装材料等产品，提供修理、安装、培训、加工、
绿化、安保、卫生、工程承包、项目运营、业务咨询等服务。
    2、交易原则：
    1）在第三方提供产品和服务的条件相同时，优先向另
一方获取产品和服务。
    2）在第三方采购产品和服务的条件相同时，优先向另
一方提供产品和服务。
    3）在一方与另一方进行的任何提供产品和服务的交易
中，任何一方均不得：以较其向第三方提供产品和服务更差
的条款向另一方提供该等产品和服务；以较其向第三方提供
产品和服务更佳的条款从另一方采购产品和服务。
    4）产品和服务互供框架协议的签订并不影响双方自主
选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照优于
本协议项下一方的价格条件提供相同或相似产品和服务，则
另一方有权从该第三方采购产品和服务。
    3、定价原则：凡有政府定价的，执行政府定价；凡没
有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；凡没有
政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；如果前
三种价格都没有或无法在实际交易中适用以上定价原则的，
执行协议价。
    4、协议生效及有效期：在符合产品和服务互供框架协
议有关约定的前提（包括但不限于双方取得签订协议所需的
一切同意/批准）下，经双方授权代表签字并加盖公章后，
有效期自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
   （二）房屋租赁框架协议
    1、租赁房屋范围：公司与中车集团按照房屋租赁框架
协议的约定将其各自拥有的房屋租赁给对方。
    2、租金及税费：具体房屋的租金价格由双方根据市场
价格协商确定。
    3、协议生效及有效期：在符合房屋租赁框架协议有关
约定的前提（包括但不限于双方取得签订协议所需的一切同
意/批准）下，经双方授权代表签字并加盖公章后，有效期
自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
   请董事会审议，并授权孙永才代表公司与中车集团签署
前述协议。相关协议请见本议案附件。
   该事项已经独立董事事前认可，独立董事同意将本议案
提交公司董事会审议并于公司董事会审议通过后提交公司
股东大会审议批准
   以上议案已经公司第一届董事会第三十四次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
   附件：1.《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限
           公司产品和服务互供框架协议》。
         2.《中国中车集团有限公司与中国中车股份有限
           公司房屋租赁框架协议》。
附件 1：
            中国中车集团有限公司
                     与
            中国中车股份有限公司
           产品和服务互供框架协议
              产品和服务互供框架协议
    本协议由以下双方于 2018 年 4 月 26 日在中国北京签订：
         甲方：中国中车集团有限公司
         住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
         法定代表人：刘化龙
         乙方：中国中车股份有限公司
         住所：北京市海淀区西四环中路 16 号
         法定代表人：刘化龙
    鉴于：
    1、 甲方系依法设立并有效存续的国有独资公司。
    2、 于本协议签订之日，甲方为乙方的控股股东，乙方
为在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司主板上市
的上市公司，根据该等证券交易所的上市规则，甲方与乙方
的交易事项构成乙方的关联交易，须遵守上市地上市规则有
关关联交易的规定。
    3、 甲乙双方将按照本协议的约定相互提供产品和服
务。为此，双方同意签订本协议，并保证分别促使其各自的
相关下属企业按照本协议的约定，提供本协议约定的产品和
服务。
    基于以上所述，根据《中华人民共和国合同法》等中国
法律法规的规定，为明确甲方与乙方的权利义务关系，以上
双方经过友好协商，达成如下协议：
    第一条    定义
    1.1 除本文中另有约定外，下述措词在本协议中应有下
述含义：
下属企业 系指就本协议的任何一方而言，指由(1)其持有
           或控制 50%以上已发行的股本或享有 50%以上的
           表决权(如适用)，或(2)其有权享有 50%以上的税
           后利润，或(3)其有权控制半数以上董事会成员
           之组成或以其他任何形式控制的任何其他公司、
           企业、单位或不论是否具有法人资格的其他实
           体，以及该等其他公司、企业、单位或实体的下
           属企业，或(4)其不时之关联人/联系人（不包括
           乙方及其附属公司，“关联人/联系人”的定义与
           不时生效的《上海证券交易所股票上市规则》中
           的“关联人”和《香港联合交易所有限公司证券
           上市规则》中的“联系人”的定义相同）。
           本定义所称控制，是指一个企业能够决定另一个
           企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业
           的经营活动中获取利益的权力。
附属公司 定义与《香港联合交易所有限公司证券上市规
           则》中的“附属公司”的定义相同。
上交所   系指上海证券交易所。
香港联交 系指香港联合交易所有限公司。
所
证券交易 系指乙方股票上市的证券交易所，包括但不限于
所       上交所和香港联交所。
上市地上 系指不时生效的乙方股票上市地证券交易所的
市规则   上市规则，包括但不限于《上海证券交易所股票
         上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上
         市规则》。
具体产品 系指根据本协议,甲乙双方之间就采购本协议项
和服务供 下一项或多项产品和服务签订的具体的提供产
应合同   品和服务的合同。
需求计划 甲乙双方于每年十月三十一日前向对方提交的
         下一年度拟向对方采购产品和服务的计划。
调整计划 甲乙双方于每年十月三十一日前向对方提交的
         对该年度产品和服务项目的调整计划。
供应计划 甲乙双方应于每年十一月三十日前尽可能根据
         对方的需求计划和调整计划向对方提交的下一
         年度拟向对方供应产品和服务的计划。
政府定价 系指由中华人民共和国中央政府、省级政府或其
         他监管部门制定的法律、法规、决定、命令或针
         对本协议项下各项产品和服务确定的价格。
政府指导 系指由中华人民共和国中央政府、省级政府或其
价            他监管部门制定的法律、法规、决定、命令或针
              对本协议项下各项产品和服务确定的在一定幅
              度内可由产品和服务买卖双方自行确定的价格。
市场价        系指按照下列顺序依次确定的价格：(1)该类产
              品和服务的提供地或其附近地区在正常商业情
              况下提供该类产品和服务的独立第三方当时收
              取的价格；或(2)在中国正常商业情况下提供该
              类产品和服务的独立第三方当时收取的价格。
协议价        系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价
              格。本协议中，“合理成本”指甲乙双方协商认
              可的提供产品和服务所发生的实际成本和费用。
              除非甲乙双方另行协商确定，本协议中“合理利
              润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。
中国          系指中华人民共和国。
中国法律 系指截至本协议签署之日，中国已经正式公布并
法规          实施且未被废止的法律、法规、规章及规范性法
              律文件。
     1.2 本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具法律
效力或影响本协议的解释。
     第二条      协议主体
     2.1 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指甲方为
甲方及/或其下属企业。就甲方下属企业而言，不包括乙方
及乙方的下属企业。
    2.2 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指乙方为
乙方及/或其附属公司。
    2.3 除非本协议另有约定，在本协议中：
    2.3.1 一方包括其继承者；
    2.3.2 本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双
方”。
    第三条   提供产品和服务的范围
    3.1 甲方向乙方销售的产品包括：【原材料、配件、零部
件、设备、包装材料等】。甲方向乙方提供的服务包括：【修
理、安装、培训、加工、绿化、安保、卫生、工程承包、项
目运营、业务咨询等】。
    3.2 乙方向甲方销售的产品包括：【原材料、配件、零部
件、设备、包装材料、车辆、能源等。】乙方向甲方提供的
服务包括：【修理、安装、培训、加工、绿化、安保、卫生、
工程承包、项目运营、业务咨询等】。
    第四条   交易原则
    4.1 甲乙双方同意，在第三方提供产品和服务的条件相
同时，优先向另一方获取产品和服务。
    4.2 甲乙双方同意，在第三方采购产品和服务的条件相
同时，优先向另一方提供产品和服务。
    4.3 甲乙双方同意，在一方与另一方进行的任何提供产
品和服务的交易中，甲方和乙方均不得：
   4.3.1 以较其向第三方提供产品和服务更差的条款向另
一方提供该等产品和服务；及
   4.3.2 以较其向第三方采购产品和服务更差的条款从另
一方采购产品和服务。
   4.4 甲乙双方同意，本协议的签订，并不影响甲乙双方
自主选择交易对象，与第三方进行交易。如果第三方能按照
优于本协议项下一方的价格条件提供相同或相似产品和服
务，则另一方有权从该第三方采购产品和服务。
   4.5 就本协议项下的所有提供产品和服务的交易而言，
提供方和采购方可在本协议约定的范围内另行订立具体产
品和服务供应合同，该等具体产品和服务供应合同不应违反
本协议的约定。
   第五条      定价原则
   5.1      本协议项下的各项产品和服务的价格，须按本条
约定的原则和顺序确定：
   5.1.1 凡有政府定价的，执行政府定价；
   5.1.2 凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府
指导价；
   5.1.3 凡没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含
招标价)；
   5.1.4 如果前三种价格都没有或无法在实际交易中适用
以上定价原则的，执行协议价。
   第六条      运作方式
    6.1 甲乙双方须于每年十月三十一日前向对方提交下一
年度的需求计划或调整计划，并于每年十一月三十日前尽可
能根据对方的需求计划和调整计划向对方提交供应计划。
2019-2021 年双方互供产品和服务的预算最高年度交易总额
（以下简称“年度交易额”）见附件。
    6.2 甲乙双方应尽量满足对方的需求计划。
    6.3 甲乙双方须确保并促使各自其下属企业或单位，按
双方的供应计划签订符合本协议之原则及约定的具体产品
和服务供应合同。
    6.4 在本协议执行过程中，如有需要并经甲乙双方同意，
可对产品和服务的需求计划及具体产品和服务供应合同进
行调整。
    6.5 按照本协议所签订的具体产品和服务供应合同的期
限一般为一年，如需签订长于或短于一年期限的协议，由甲
乙双方协商确定，但不得超过本协议的有效期。
    6.6 甲乙双方有权按照本协议及具体产品和服务供应合
同的约定，收取价款。
    6.7 甲乙双方指定或设立专门机构或人员负责本协议项
下有关产品和服务买卖的联络、文件的编制、计划和安排、
供求平衡、合同履行的监督、协调等事项。
    6.8 甲乙双方应保证和促使具体产品和服务供应合同的
采购方按照本协议及其具体产品和服务供应合同的约定支
付有关价款。
   第七条    双方的权利和义务
   双方的权利义务主要包括：
   7.1 在保证按照本协议的约定向对方提供产品和服务的
前提下，可选择向第三方提供同种类产品和服务。
   7.2 在符合本协议的约定的前提下，如果提供方所提供
的产品和服务在任何方面(包括数量上或质量上)不能满足
采购方的需要，则采购方可以向第三方采购相同或近似的产
品和服务。
   第八条    双方的陈述和保证
   8.1 双方均系依法成立并有效存续的企业。
   8.2 双方须采取一切所需行动，以及（除本协议另有明
确约定外）取得签订本协议所需的一切同意、批文、授权和
许可。确保本协议的签订，不会违反(i)各方的公司章程，
(ii)各方的其他任何协议或义务，或(iii)任何中国或其他
有关的地域的现行法律、法规或法令;（IV）其在本协议上
签字的代表已被授予全权签署本协议。
   8.3 双方均承诺促使其各自下属企业从事一切需要从事
（或不从事一切不应该从事）的行为或事项以使其能够适当
地履行其在本协议中的义务。如任何一方在本协议期限内任
何时间要求另一方的任何下属企业就该下属企业对有关本
协议的执行和在本协议约定的前提下另行签署一份具体执
行或补充协议，双方保证促使有关的下属企业和另一方就所
要求的形式签署该协议。
    8.4 采取进一步的其他必要的行动，包括签署其他有关
的文件，以确保本协议的宗旨和约定内容的实现。
    8.5 按照本协议及具体的产品和服务供应合同的约定支
付有关价款。
    第九条      合同期限
    9.1 在不影响本协议第八条的前提下，本协议经双方授
权代表签字并加盖公章，且经双方依据相关法律法规规定履
行完毕适当的批准程序（如适用）后，有效期为 2019 年 1
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止。
    9.2 本协议在符合有关法规及乙方上市地上市规则的前
提下，经甲乙双方同意可以延长或续期。
    第十条      协议的履行、变更和终止
    10.1   协议的履行
    10.1.1 甲乙双方须确保并促使各自的各下属企业（如
适用），在符合本协议约定的前提下，订立具体产品和服务
供应合同。双方同意根据本协议进行之交易将以现金或双方
同意的其他方式进行付款和结算，并应按签订的具体产品和
服务供应合同约定的时间和方式付款和结算。
    10.1.2 在本协议有效期限内，甲乙双方在具体执行本
协议及具体产品和服务供应合同时，该年实际产品和服务价
款总金额超过该年预计的产品和服务价款总金额的，甲方应
履行内部有效的决策程序重新进行审议，乙方应根据乙方证
券上市地有关上市规则的要求重新提请董事会及/或股东大
会审议。
    10.1.3 如果本协议项下的任何交易构成乙方上市地上
市规则所述之关联交易或持续性关联交易，且根据上市地上
市规则该等交易在获得乙方董事会（关联董事应回避表决）
及/或股东大会（关联股东应回避表决）的批准、乙方独立
董事的认可、及/或香港联交所豁免及/或遵守上市地上市规
则有关关联交易的规定后方可进行，则本协议项下与该等交
易有关的履行以获得乙方董事会（关联董事应回避表决）及
/或股东大会（关联股东应回避表决）、乙方独立董事的认可、
及/或香港联交所的豁免及/或遵守上市地上市规则有关关
联交易或持续性关联交易的规定为先决条件。
    10.1.4 如果香港联交所的豁免是附条件的，则本协议
应按所附条件履行。
    10.1.5 如果香港联交所对某一项关联交易的豁免被收
回、撤销或失效，且该项交易未能符合上市规则有关关联交
易的要求，则本协议该项交易有关的履行中止。
    10.2   协议的变更
    10.2.1 甲乙双方在具体执行本协议及具体产品和服务
供应合同时，应按照本协议约定执行年度产品和服务采购计
划。如果实际该年产品和服务价款总金额将超过该年预计的
产品和服务价款总金额时，甲方尽快履行内部有效的决策程
序对超出量重新进行审议，乙方尽快召开董事会及/或股东
大会并对超出量重新进行审议；在甲方履行内部有效的决策
程序批准超出量前或乙方董事会（关联董事应回避表决）及
/或股东大会（关联股东应回避表决）批准超出量前，双方
应把有关产品和服务价款总金额控制在该年预计的产品和
服务价款总金额之内。
   10.2.2 如果本协议项下某年度产品和服务价款总金额
可能超越香港联交所批准的该年度的总豁免额(如适用)，乙
方尽快通知香港联交所并申请提高该年度的总豁免额或根
据上市地上市规则召开乙方董事会及/或股东大会以获得乙
方董事会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股
东应回避表决）的批准，甲方尽快履行内部有效的决策程序
批准提高该年度的总豁免额。未取得香港联交所新豁免额或
甲方履行内部有效的决策程序批准前或乙方董事会（关联董
事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）的
批准前，双方应把有关产品和服务价款总金额控制在该年度
总豁免额内。
   10.2.3 若乙方需要依据上述约定修订该协议中约定的
年度交易额，乙方需在交易总金额超过当年年度交易额之前
将建议的新年度交易额以书面形式向甲方发出通知，甲方应
在收到书面通知后 10 个工作日内以书面形式通知乙方其是
否同意新修订的年度交易额；若甲方书面同意新修订的年度
交易额，双方即按新确定的年度交易额执行本协议，而无需
就新的年度交易额签署补充协议。
    10.3   协议的终止
    10.3.1 如果本协议涉及的某具体产品和服务供应合同
未获得甲方内部有效决策程序的审议通过、乙方董事会（关
联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）
的审议通过、乙方独立董事的认可、及/或香港联交所对某
一项关联交易的豁免被收回、撤销或失效，且该项交易未能
符合上市地上市规则有关关联交易的要求，则应中止履行该
具体产品和服务供应合同。
    10.3.2 如果本协议与所有各项具体产品和服务供应合
同的履行均按第 10.3.1 条中止，则本协议终止。
    10.3.3 在本协议 9.1 条约定的合同期限内，在不违反
第 10.3.4 及 10.3.5 条约定的前提下，签订的具体产品和服
务供应合同(但不包括本协议)的任何一方可以在不少于 6 个
月之前向另一方发出终止提供某种产品和服务的书面通知。
通知中必须说明终止提供的产品和服务内容、终止提供的时
间。经双方协商一致，就该种产品和服务的供应可以终止。
如果有任何产品和服务根据本条款终止销售，该终止不影响
甲方或乙方在本协议及其他具体产品和服务供应合同项下
其他的权利或义务，也不影响按本协议签订的具体产品和服
务供应合同的任何一方在该等合同项下的其他权利或义务。
    10.3.4 如果任何一方已根据本协议第 10.3.3 条发出终
止通知终止某种产品和服务的提供，除甲乙双方另行约定
外，该终止通知将不会终止或影响在发出有关通知时或之
前，双方在本协议及与本协议有关的具体产品和服务供应合
同中的义务及已发生的责任。
   10.3.5 如任何一方违反本协议之任何条款，另一方可
向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指
定的合理期限内作出补救，而违约方未在上述期限内对此等
违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保
留向违约方追索补偿和其他任何中国法律法规允许的权利
主张的权利。
   10.3.6 甲乙双方经协商达成一致书面协议可以变更、
补充、修改、中止或终止本协议。
   10.3.7 本协议的修改仅可经书面协议并经双方授权代
表签字且须经双方采取适当的法人行动批准和符合上市地
上市规则及有关适用中国法律法规的前提下作出。
   10.3.8 本协议的终止不应影响任何一方的任何根据本
协议已经产生的权利或义务。
   10.3.9 本协议有效期届满。
   10.3.10 本协议任何一方因不可抗力丧失继续履行本协
议的能力。
   10.3.11 根据中国法律法规的规定，或有管辖权的法院
或仲裁机构所做出的终止本协议的生效的判决、裁定或决定
而终止本协议。
   第十一条 违约责任
    11.1   任何一方违反本协议约定，另一方可以要求或采
纳本协议和中国法律法规所允许的补救措施,包括但不限于
实际履行及/或补偿经济损失。
    11.2   如果一方未能履行本协议约定的义务应视为违
反合同，违约方从另一方收到具体说明违约情况的通知后应
在 30 日内纠正该违约行为。如 30 日后，违约行为未得到纠
正，则违约方应向另一方赔偿违约引起的一切直接和可预见
的损失。
    第十二条 不可抗力
    12.1   如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而
未能履行其在本协议项下的全部或部分义务，该义务的履行
在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件指
受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不
可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方
对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际
(包括但不限于花费合理金额仍无法履行)的任何事件。此等
事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震、其他自
然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论是否宣
战)以及政府部门的作为及不作为。
    12.2   受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短
的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，
并在该不可抗力事件发生后十五日内以专人递送或挂号邮
寄向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适
当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上
成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除
或减轻此等不可抗力事件的影响。
   12.3   不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商
决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除
后，甲乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义
务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使本协议任何
一方丧失继续履行协议的能力，则适用本协议第十条关于协
议终止的约定。
   第十三条 公告
   任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出与本协议
事项有关的任何公告，但根据中国法律法规或中国证券监督
管理委员会、上交所、香港联交所、香港证券及期货事务监
察委员会或任何其他相关的规定作出公告的除外。
   第十四条 通知
   14.1   一方根据本协议约定作出的通知应采用书面形
式并以中文书写，并可经专人递送或挂号信形式发至另一方
指定的地址，或传真至另一方指定的传真号码。通知被视为
已有效作出的日期应按以下的约定确定：
   14.1.1专人递送的通知应在专人交付对方指定人士签
收之日被视为有效；
   14.1.2以挂号信形式寄出的通知应在邮戳日期后第 10
天(如果最后一天是星期六、日或法定节假日，则顺延至下
一个工作日)被视为有效；
   14.1.3以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的
时间作出。
   双方通讯地址如下：
   甲方：中国中车集团有限公司
   住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
   邮编：100078
   传真：[phone]
   乙方：中国中车股份有限公司
   住所：北京市海淀区西四环中路 16 号
   邮编：100036
   传真：[phone]
   如果一方更改其通讯地址，应尽快按本条约定书面通知
另一方。
   第十五条 适用法律和争议的解决
   15.1      本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
   15.2      凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，
双方均应本着友好协商原则自行解决。如果协商在三十天内
未能取得双方可以接受的结果，任何一方均可向中国国际经
济贸易仲裁委员会申请依该委员会的仲裁规则进行仲裁，仲
裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
    第十六条 其他
    16.1     除本协议另有约定外，未经另一方书面同意，任
何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。
    16.2     本协议构成双方全部协议，并取代双方以前就该
等事项而达成的全部口头或书面的协议、合约、理解和通信。
    16.3     双方同意按照中国法律法规的规定分别承担一
切因签订本协议而产生的有关费用和开支。如没有规定者，
则由双方平均分配。
    16.4     除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协
议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特
权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排
斥任何其他权利、权力或特权的行使。
    16.5     本协议任一条款成为非法、无效或不可强制执行
并不影响本协议其他条款的效力及可强制执行性。
    16.6     本协议附件是本协议不可分割的组成部分，并与
本协议具有同等效力。
    16.7     本协议一式六份，双方各执三份，各份协议具有
同等效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为签署页）
    甲方：中国中车集团有限公司（盖章）
    法定代表人或委托代理人（签字）：
    2018 年 4 月 26 日
    乙方：中国中车股份有限公司（盖章）
    法定代表人或委托代理人（签字）：
    2018 年 4 月 26 日
附件：
             中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司
                  2019-2021 年互供产品和服务年度交易额
                                                         单位：万元人民币
           交易类型           2019 年      2020 年           2021 年
A 关联   向中车集团销售产品   400,000      600,000           600,000
交易     向中车集团采购产品   300,000      350,000           400,000
         向中车集团提供服务   100,000      100,000           100,000
         向中车集团采购服务   100,000      100,000           100,000
H 关联   向中车集团销售产品   400,000      600,000           600,000
交易     向中车集团采购产品   300,000      350,000           400,000
         向中车集团提供服务   100,000      100,000           100,000
         向中车集团采购服务   100,000      100,000           100,000
附件 2：
            中国中车集团有限公司
                     与
            中国中车股份有限公司
           房 屋 租 赁 框 架 协 议
                 房屋租赁框架协议
    本协议由以下双方于 2018 年 4 月 26 日在中国北京签订：
      甲方：中国中车集团有限公司
      住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
      法定代表人：刘化龙
      乙方：中国中车股份有限公司
      住所：北京市海淀区西四环中路 16 号
      法定代表人：刘化龙
   鉴于：
   1、 甲方系依法设立并有效存续的国有独资公司。
   2、 于本协议签订之日，甲方为乙方的控股股东，乙方
为在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司主板上市
的上市公司，根据该等证券交易所的上市规则，甲方与乙方
的交易事项构成乙方的关联交易，须遵守上市地上市规则有
关关联交易的规定。
   3、 甲乙双方在生产经营过程中需要租赁另一方及/或
其下属企业的房屋。
   4、 甲乙双方及/或其下属企业分别拥有本协议项下的
房屋所有权。
    基于以上所述，根据《中华人民共和国合同法》等中国
法律法规的规定，为明确甲方与乙方的权利义务关系，以上
双方经过友好协商，达成如下协议：
    第一条     定义
    1.1 除本文中另有约定的外，下述措词在本协议中应有
下述含义：
下属企业     系指就本协议的任何一方而言，指由(1)其持有
             或控制 50%以上已发行的股本或享有 50%以上的
             表决权(如适用)，或(2)其有权享有 50%以上的
             税后利润，或(3)其有权控制董事会半数以上成
             员之组成或以其他任何形式控制的任何其他公
             司、企业、单位或不论是否具有法人资格的其他
             实体，以及该等其他公司、企业、单位或实体的
             下属企业。就甲方下属企业而言，不包括乙方及
             乙方的下属企业，或(4)其不时之关联人/联系人
             （甲方之关联人/联系人不包括乙方及其附属公
             司，“关联人/联系人”的定义与不时生效的《上
             海证券交易所股票上市规则》中的“关联人”和
             《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的
             “联系人”的定义相同）。
             本定义所称控制，是指一个企业能够决定另一个
             企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业
           的经营活动中获取利益的权力。
附属公司   定义与《香港联合交易所有限公司证券上市规
           则》中的“附属公司”的定义相同。
香 港 联 交 系指香港联合交易所有限公司。
所
上交所     系指上海证券交易所。
证 券 交 易 系指乙方股票上市的证券交易所，包括但不限于
所         上交所和香港联交所。
上 市 地 上 系指不时生效的乙方股票上市地证券交易所的
市规则     上市规则，包括但不限于《上海证券交易所股票
           上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上
           市规则》。
租赁房屋   系指本协议所涉及的租赁房屋，包括甲方及其下
           属企业租赁给乙方及其下属企业的房屋和乙方
           及其下属企业租赁给甲方及下属企业的房屋。
具 体 租 赁 系指根据本协议,甲方及/或其下属企业与乙方
合同       及/或其下属企业之间就本协议项下一宗或多宗
           租赁房屋签订的具体的房屋租赁合同。
需求计划   甲乙双方于每年十月三十一日前向对方提交下
           一年度拟向对方承租房屋计划。
调整计划   甲乙双方于每年十月三十一日前向对方提交的
           对该年度租赁房屋的调整计划。
供应计划   甲乙双方于每年十一月三十日前尽可能根据对
                方的需求计划和调整计划向对方提交的下一年
                度拟向对方出租房屋的计划。
出租方          系指具体租赁合同项下房屋的出租方。
承租方          系指具体租赁合同项下房屋的承租方。
中国            系指中华人民共和国。
中 国 法 律 系指截至本协议签署之日，中国已经正式公布并
法规            实施且未被废止的法律、法规、规章及规范性法
                律文件。
       1.2 本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不具法律
效力或影响本协议的解释。
       第二条     协议主体
       2.1 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指甲方为
甲方及/或其下属企业。就甲方下属企业而言，不包括乙方
及乙方的下属企业。
       2.2 如适用或除非文意另有所指外，本协议所指乙方为
乙方及/或其附属公司。
       2.3 除非本协议另有约定，在本协议中：
       2.3.1 一方包括其继承者；
       2.3.2 本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双
方”。
       第三条     租赁房屋
       3.1 甲方同意按照本协议的条款和条件将其合法拥有的
租赁房屋租赁与乙方；乙方愿意依照本协议的约定，向甲方
支付相应之对价以承租甲方在本协议项下租赁房屋。
    本协议有效期内，如乙方根据实际需要租赁使用甲方其
他房屋的，该等新增房屋的租赁应列入本协议租赁房屋的范
围，租赁关系并同时受本协议的约束。
    3.2 乙方同意按照本协议的条款和条件将其合法拥有租
赁房屋租赁与甲方；甲方愿意依照本协议的约定，向乙方支
付相应之对价以承租乙方出租的租赁房屋。双方同意根据本
协议进行之交易将以现金或双方同意的其他方式进行付款
和结算，有关的付款和结算条款应为不逊于乙方可从独立第
三方取得的市场条款。
    3.3 出租方确认租赁房屋在移交时处于满足承租方需求
的良好状态。
    3.4 甲乙双方将促使出租方严格按照本协议约定的条款
和条件就本协议附件所列的、其所拥有的一宗或多宗房屋与
承租方签署具体租赁合同。具体租赁合同必须依本协议确立
的租赁原则签订，与本协议有冲突的，以本协议为准。
    3.5 如本协议中止或终止，所有具体租赁合同应同时中
止或终止。所有具体租赁合同中确定的租赁房屋均应视为本
协议项下的租赁房屋，相应交易亦视为本协议项下之交易。
    3.6 承租方须根据各具体租赁合同约定用途使用租赁房
屋（视其适用者），并接受出租方的监督，在不违反有关中
国法律法规的前提下，如改变用途，需征得出租方书面同意。
    3.7 非经出租方事先书面和获得必须的法定批准，承租
方不得改变租赁房屋（视其适用者）主体结构。
    3.8 租赁期满不再续约的，承租方须及时、完整地将租
赁房屋（视其适用者）交回出租方，并支付第五条所述的租
金和税费(如适用)。
    第四条    租赁期限
    4.1 在不影响本协议第七条的前提下，本协议经双方授
权代表签字并加盖公章，且经双方依据相关法律法规规定履
行完毕适当的批准程序（如适用）后，有效期自 2019 年 1
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日止。
    具体租赁合同约定的租赁期限届满之日不得晚于本协
议约定的租赁期限届满之日；具体租赁合同约定的租赁期限
先于本协议约定的租赁期限届满之日到期的以具体租赁合
同约定为准，但不得少于一年。
    4.2 双方约定，本协议有效期届满，在不违反乙方上市
地上市规则的前提下，承租方有权要求延长租赁房屋的租赁
期限，但承租方应在前述有效期届满前至少 6 个月以书面形
式通知出租方。本协议任何一方作为出租方在收到承租方按
前款发出的延长租赁期通知后及租期届满前，应尽最大努力
办理完毕一切与相关房屋续租有关的批准和手续，并应同承
租方签订新的租赁协议。续租的租金标准依国家的有关规定
或（在无该等规定时）按相关房屋附近地区正常商业条款下
同等或类似房屋当时的市场价格来确定和执行。
    4.3 如承租方未按前述约定行使续约权，但在本协议有
效期满时，确因生产经营的原因无法将有关房屋实际交还出
租方，在不违反上市规则相关监管规定的前提下，出租方应
当酌情延长有关房屋的租赁期限，并有权就延长期限向承租
方按届时收取的年租金计算应收取的日租金，直至承租方将
有关房屋实际交还出租方。
    4.4 甲乙双方同意，本协议任何一方作为承租方可以在
本协议第 4.1 条约定的租赁期限届满前的任何时候提前终止
租赁全部或部分租赁房屋，但须在其所要求的终止日前 6 个
月书面通知出租方。出租方同意承租方按照该终止租赁的房
屋的租金，相应减少承租方向出租方应支付而尚欠的租金总
额；如需要，届时双方另行协商并签订补充协议。
    第五条   租金和税费
    5.1 承租方应当按照本协议约定，每年向出租方支付租
赁房屋的租金。
    5.2 在租赁期限内，双方同意在确定下年租赁房屋供应
计划同时对双方之间下年将发生的房屋租金总金额进行合
理预计。
    甲乙双方在执行本协议及具体房屋租赁合同时，该年实
际租金总金额将超过该年确定的预计租金总金额的，乙方应
根据超出量重新提请股东大会或董事会审议。
    5.3 租金预计金额为双方经协商并参照租赁房屋所在地
当时市场价格确定的金额。2019-2021 年双方租赁资产的预
算最高年度交易总额（以下简称“年度交易额”）见附件。
       5.4 双方于每年的一月对上一个年度的年租金结算一
次。租金的支付方法在具体租赁合同中明确和约定。
       5.5 出租方负责办理租赁期间该租赁房屋的房屋税及其
他法定税费的缴纳手续和承担有关税费。
       5.6 租赁期间，租赁房屋的房屋水、电、暖费、维修费
及其他有关使用该租赁房屋的费用由承租方负担。
       5.7 关于房屋管理费，双方个别就每一宗房屋约定费用
的承担方，并在相关具体租赁合同中明确和约定。对于每一
宗房屋而言，如果双方约定有关该房屋的房屋管理费由出租
方承担，则所涉及的管理费用应包含在年租金金额之中。
       5.8 具体房屋的租金价格由双方根据市场价格协商确
定。在租赁期限内，甲乙双方同意租赁期限每满 3 年，双方
经协商并参照当时市场价格对租赁房屋的年租金进行调整。
       第六条   双方权利和义务
       6.1 出租方权利和义务
       6.1.1 出租方享有依据本协议及具体租赁合同约定收
取租金的权利，享有本协议及具体租赁合同约定的其他权
利。
       6.1.2 出租方保证租赁房屋的产权的合法性以及根据
本协议出租有关房屋的合法性，同时保证租赁房屋不存在任
何抵押权和其他第三方权利（出租方事先告知承租方且在具
体租赁合同中确认的除外）。出租方保证采取一切必要措施
使根据本协议项下所出租的房屋在租赁期限内持续符合有
关法规对出租该等房屋的规定。如果因此类原因使承租方受
到损害，出租方保证对承租方进行足额赔偿。
   6.1.3 出租方应确保租赁房屋在移交给承租方时处于
满足承租方需求的良好状态。
   6.1.4 出租方应在本协议生效之日起九十日内向有关
主管部门办理房屋租赁登记手续。
   6.1.5 出租方在本协议有效期内在租赁房屋上设立抵
押或其他第三方权利前，或被采取查封及其他司法强制措施
时，应当书面告知承租方。
   6.2 承租方的权利和义务
   6.2.1 承租方有权依据各具体租赁合同及本协议约定
的原则使用租赁房屋。
   6.2.2    承租方根据生产经营需要，并征得出租方同
意，可以对租赁房产进行改装修和改造，上述装修和改造费
用由承租方承担。
   6.2.3 承租方可以把有关房屋转租或转借予其下属企
业、附属公司或关联公司，但需事先取得出租方同意。
   6.2.4 承租方必须依法和本协议的约定使用租赁房屋。
   6.2.5 承租方应依照本协议约定交付租金。
   第七条    双方的陈述和保证
   7.1 双方均系依法成立并有效存续的企业。甲方/乙方保
证有权代表其下属企业作为依法拥有本协议项下的租赁房
屋（视其适用者）所有权的出租方，乙方/甲方保证有权代
表其下属企业作为本协议项下的租赁房屋（视其适用者）的
承租方，双方共同签订本协议。
    7.2 双方须采取一切所需行动，以及（除本协议另有明
确约定外）取得签订本协议所需的一切同意书、批文、授权
和许可。确保本协议的签订，不会违反(i)各方的公司章程，
(ii)各方的其他任何协议或义务，或(iii)任何中国或其他
有关的法域的现行法律、法规或法令；（IV）其在本协议上
签字的代表已被授予全权签署本协议。
    7.3 在本协议的基础上并依据租赁房屋（视其适用者）
所在地的地方法规，甲方及/或其下属企业、乙方及/或其下
属企业作为本协议责任和义务的承担者就房屋租赁事项另
行具体约定并签署具体租赁合同，以便共同遵守。双方保证
促使前述各项协议的签署并获得全面有效的履行。
    7.4 出租方保证其向承租方提供的租赁房屋（视其适用
者）为其合法拥有或可以依法出租的房屋，并且出租方已就
房屋出租获得了一切必要的同意、批准或许可。出租方保证
承租方合法使用租赁房屋（视其适用者）将不会侵犯任何第
三方的合法权利，并不会被中国政府任何部门收回或查封。
    7.5 出租方保证租赁房屋（视其适用者）所属的建筑物
处于良好的状态，并为承租方提供与出租方平等的一切经营
活动的方便（如电梯等附属设施的使用）。
    7.6 出租方保证承租方在租赁期间能够正常使用租赁房
屋（视其适用者）内的水、电、暖和内部电话。除本协议第
十一条约定的情况外，出租方应对上述设施不能正常使用而
给承租方造成的损失承担赔偿责任。
    7.7 除非因国家规划等事项发生，出租方保证于承租方
租赁房屋（视其适用者）期间不对该等房屋所依附之土地使
用权进行包括但不限于转让、出租等处置。
    7.8 承租方应按照本协议及具体租赁合同的约定支付有
关租金给出租方。
    7.9 在租赁期内，承租方应遵守中国相关法规，如发生
治安、防火、环保等问题，责任自负。对租赁房屋（视其适
用者）内的市政设施妥善保护，如发生损坏（因正常使用导
致的损坏除外），应承担修复发生的一切费用。
    第八条   租赁房屋的转让
    8.1 出租方将本协议项下的租赁房屋出卖时，须在六个
月前通知承租方。在同等条件下，承租方有优先购买权。
    8.2 如果出租方将全部或部分租赁房屋的权属转移给任
何第三方时，出租方保证在本协议租赁期限内本协议对新的
房屋所有者继续有效。
    第九条   协议的履行、变更和终止
    9.1 甲乙双方须于每年十月三十一日前向对方提交下一
年度的需求计划或调整计划，并于每年十一月三十日前尽可
能根据对方的需求计划和调整计划向对方提交下一年度拟
向对方出租房屋的供应计划。甲乙双方应尽量满足对方的需
求计划。
   9.2 如果本协议项下的任何交易构成乙方上市地上市规
则所述之关联交易或持续性关联交易，且根据上市地上市规
则该等交易在获得乙方董事会（关联董事应回避表决）及/
或股东大会（关联股东应回避表决）的批准、乙方独立董事
的认可、及/或香港联交所豁免及/或遵守上市地上市规则有
关关联交易的规定后方可进行，则本协议项下与该等交易有
关的履行以获得乙方董事会（关联董事应回避表决）及/或
股东大会（关联股东应回避表决）、乙方独立董事的认可、
及/或香港联交所的豁免及/或遵守上市地上市规则有关关
联交易或持续性关联交易的规定为先决条件。
   9.3 如果香港联交所的豁免是附条件的，则本协议应按
所附条件履行。
   9.4 如果香港联交所对某一项关联交易的豁免被收回、
撤销或失效，且该项交易未能符合上市地上市规则有关关联
交易的要求，则本协议该项交易有关的履行中止。
   9.5 在本协议有效期内，如果本协议涉及的某具体租赁
合同未获得甲方内部有效决策程序的审议通过、乙方董事会
（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回避
表决）的审议通过、乙方独立董事的认可、及/或香港联交
所对某一项关联交易的豁免被收回、撤销或失效，或其他原
因导致该项交易需要但未能符合上市地上市规则有关关联
交易的要求，则应中止履行该具体租赁合同。
   9.6 在本协议有效期限内，甲乙双方在具体执行本协议
及具体房屋租赁合同时，如果实际该年租金总金额将超过该
年预计的租金总金额时，甲方尽快履行内部有效的决策程序
对超出量重新进行审议，乙方尽快召开董事会及/或股东大
会并对超出量重新进行审议；在甲方履行内部有效的决策程
序批准超出量前或乙方董事会（关联董事应回避表决）及/
或股东大会（关联股东应回避表决）批准超出量前，双方同
意尽力把租金总金额控制在该年预计租金总金额之内。
   9.7 如果本协议项下某年度租金总金额可能超越香港联
交所批准的该年度的总豁免额(如适用)，双方同意乙方尽快
通知香港联交所并申请提高该年度的总豁免额或根据上市
地上市规则召开乙方董事会及/或股东大会以获得乙方董事
会（关联董事应回避表决）及/或股东大会（关联股东应回
避表决）的批准，甲方尽快履行内部有效的决策程序批准提
高该年度的总豁免额。未取得香港联交所新豁免额或甲方履
行内部有效的决策程序批准前或乙方董事会（关联董事应回
避表决）及/或股东大会（关联股东应回避表决）的批准前，
双方同意尽力把租金总金额控制在该年度总豁免额内。在未
获得香港联交所新豁免额的批准前，双方同意本协议项下与
该项交易有关的履行中止。
   9.8 若乙方需要依据上述约定修订该协议中约定的年度
交易额，乙方需在交易总金额超过当年年度交易额之前将建
议的新年度交易额以书面形式向甲方发出通知，甲方应在收
到书面通知后 10 个工作日内以书面形式通知乙方其是否同
意新修订的年度交易额；若甲方书面同意新修订的年度交易
额，双方即按新确定的年度交易额执行本协议，而无需就新
的年度交易额签署补充协议。
    9.9 若本协议与所有各项交易有关的履行均按第 9.5 及
/或 9.7 条中止，则本协议终止。
    9.10     本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执
行并不影响本协议其他条款的效力及可强制执行性。
    9.11     本协议的修改仅可经书面协议并经双方授权代
表签字且须经双方各自内部审议批准而作出。如果该修改构
成对本协议的实质性的、重大的修改，则该修改在乙方董事
会及/或股东大会批准、乙方独立董事(如适用的话)的认可
或取得香港联交所同意后或方才生效。
    9.12     承租方有下列情形之一的，出租方可以立即终止
合同：
    9.11.1 未经出租方同意，承租方擅自将租赁房屋（视其
适用者）转租、转让或转借他人（转租或转借甲方/乙方的
下属企业除外）；
    9.11.2 承租方违反双方约定之租赁用途，或利用租赁房
屋（视其适用者）进行非法活动，损害公共利益的。
    9.13      本协议任何一方因不可抗力丧失继续履行本协
议的能力。
    9.14     根据中国法律法规的规定，或有管辖权的法院或
仲裁机构所做出的终止本协议的判决、裁定或决定而终止本
协议。
    第十条     违约责任
    10.1 任何一方违反本协议约定,另一方可以要求或采
纳本协议和中国法律法规所允许的补救措施,包括但不限于
实际履行及/或补偿经济损失。
    10.2 如果一方未能履行本协议约定的义务应视为违反
合同，违约方从另一方收到具体说明违约情况的通知后应在
30 日内纠正该违约行为。如 30 日后，违约行为未得到纠正，
则违约方应向另一方赔偿违约引起的一切直接和可预见的
损失。
    10.3 如果由于甲方的过失而产生乙方对租赁房屋占有
的延期，则本协议项下的房屋租赁期限相应推延。
    第十一条 不可抗力
    11.1     如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而
未能履行其在本协议项下的全部或部分义务，该义务的履行
在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件指
受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不
可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方
对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际
(包括但不限于花费合理金额仍无法履行)的任何事件。此等
事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震、其他自
然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论是否宣
战)以及政府部门的作为及不作为。
    11.2   受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短
的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，
并在该不可抗力事件发生后十五日内以专人递送或挂号邮
寄向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适
当证据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上
成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除
或减轻此等不可抗力事件的影响。
    11.3   不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商
决定如何执行本协议。按照不可抗力事件对履行协议影响的
程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行
本协议的责任，或者延期履行本协议。如不可抗力及其影响
无法终止或消除而致使本协议任何一方丧失继续履行协议
的能力，则适用本协议第 9 条关于协议终止的约定。
    第十二条 公告
    任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出本与协议
事项有关的任何公告,但根据中国法律法规或中国证券监督
管理委员会、上交所、香港联交所、香港证券及期货事务监
察委员会或任何其他相关的规定作出公告的除外。
    第十三条 通知
    13.1 一方根据本协议约定作出的通知应采用书面形式
并以中文书写，并可经专人递送或挂号信形式发至另一方指
定的地址，或传真至另一方指定的传真号码。通知被视为已
有效作出的日期应按以下的约定确定：
   13.1.1 专人递送的通知应在专人交付对方指定人士签
收之日被视为有效；
   13.1.2 以挂号信形式寄出的通知应在邮戳日期后第 10
天(如果最后一天是星期六、日或法定节假日，则顺延至下
一个工作日)被视为有效；
   13.1.3 以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的
时间作出。
   双方通讯地址如下：
   甲方：中国中车集团有限公司
   住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
   邮编：100078
   传真：[phone]
   乙方：中国中车股份有限公司
   住所：北京市海淀区西四环中路 16 号
   邮编：100036
   传真：[phone]
   如果一方更改其通讯地址，应尽快按本条约定书面通知
另一方。
   第十四条 适用法律和争议的解决
   14.1      本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
   14.2      凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，
双方均应本着友好协商原则自行解决。如果协商在三十天内
未能取得双方可以接受的结果，任何一方均可向中国国际经
济贸易仲裁委员会申请依该委员会的仲裁规则进行仲裁，仲
裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
    第十五条     其他
    15.1     除本协议另有约定外，未经另一方书面同意，任
何一方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。
    15.2     本协议构成双方全部协议，并取代双方以前就该
等事项而达成的全部口头或书面的协议、合约、理解和通信。
    15.3     双方同意按照中国法律法规的规定分别承担一
切因签订本协议而产生的有关费用和开支。如没有规定者，
则由双方平均分配。
    15.4     除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协
议项下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特
权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排
斥任何其他权利、权力或特权的行使。
    15.5     本协议任一条款成为非法、无效或不可强制执行
并不影响本协议其他条款的效力及可强制执行性。
    15.6     本协议附件是本协议不可分割的组成部分，并与
本协议具有同等效力。
    15.7     本协议一式六份，双方各执三份，各份协议具有
同等效力。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为签署页）
    甲方：中国中车集团有限公司（盖章）
    法定代表人或委托代理人（签字）：
    2018 年 4 月 26 日
    乙方：中国中车股份有限公司（盖章）
    法定代表人或委托代理人（签字）：
    2018 年 4 月 26 日
附件：
             中国中车集团有限公司与中国中车股份有限公司
                   2019-2021 年租赁房屋年度交易额
                                                             单位：万元人民币
             交易类型              2019 年      2020 年             2021 年
A 股关联交    向中车集团租入房屋       50,000             50,000        60,000
易
              向中车集团租出房屋
                                       40,000             40,000        50,000
H 股关联交    向中车集团租入房屋
易                                     50,000             50,000        60,000
              向中车集团租出房屋
                                       40,000             40,000        50,000
 议案十六：关于中车财务有限公司与中国中车集团
    有限公司签署《金融服务框架协议》的议案
各位股东及股东代表：
    2016 年 3 月 29 日，中国北车集团财务有限公司（现已
更名为“中车财务有限公司”，以下简称“财务公司”，中国
中车股份有限公司（以下简称“公司”）之全资附属公司）
与中国中车集团公司（现已改制更名为“中国中车集团有限
公司”，以下简称“中车集团”）签署了《金融服务框架协议》，
该协议的有效期为自 2016 年 1 月 1 日起至 2018 年 12 月 31
日止。
    鉴于前述协议将于 2018 年 12 月 31 日到期，为规范财
务公司与中车集团之间的关联交易，确保关联交易的公允
性，维护中小投资者的利益，根据公司股票上市地相关监管
规定和《中国中车股份有限公司章程》的规定，结合 2016
年、2017 年金融服务关联交易的实际情况，财务公司拟与中
车集团签署有效期为自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月
31 日止的《金融服务框架协议》，并依据该协议向中车集团
提供存款、信贷及经中国银监会批准的可从事的其他金融服
务，并设定 2019 年至 2021 年三个年度的交易上限。
    一、财务公司 2016 年、2017 年金融服务关联交易计划
       和执行情况
            财务公司 2016 年、2017 年《金融服务框架协议》项下
       的日常关联交易的预计和执行具体情况如下：
                                                                              单位：万元人民币
                                     2016 年实                   2017 年实               截至 2018 年
服务                     2016 年预                 2017 年预                 2018 年预
          额度说明                   际发生金                    际发生金                3 月 31 日实
项目                      计金额                    计金额                    计金额
                                        额                          额                     际发生额
    中车集团于财
存款    务公司存置的                  451,602     1,600,000       442,171    2,000,000      534,591
                         1,000,000
服务    每日存款余额
        （含应计利息）
    中车集团自财
贷款    务公司获得的      300,000      05,061          600,000   3367,465      750,000      592,324
服务    每日贷款余额
        （含应计利息）
其他    其他金融服务
金融    每年所收取的       20,000          038         30,000          034      40,000
服务    服务费用
            二、财务公司 2019 年至 2021 年金融服务关联交易计划
            存款服务：考虑中车集团建设国有资本投资公司的定
       位，预计未来三年间各项业务量将保持增长，相应地，资金
       量也会有较大增长。随着中车产业投资有限公司、中车资本
       控股有限公司、中车环境科技有限公司的成立，中车集团的
       资金量逐步增加，未来随着各种投资项目的开展，货币资金
       量还会增长。预计 2019 年至 2021 年中车集团于财务公司存
       置的每日最高存款余额（含应计利息）分别为不超过：人民
       币 200 亿元、人民币 210 亿元和人民币 220 亿元。
    信贷服务：按照 2016 年至 2018 年实际递增情况测算，
同时结合中车集团在新能源汽车及其他战略新兴产业发展
规划，预计 2019 年至 2021 年中车集团自财务公司获得的每
日最高信贷余额（含应计利息）分别为不超过：人民币 85
亿元、人民币 120 亿元和人民币 150 亿元。
    其他金融服务：根据中车集团总部十三五规划和中长期
规划，财务公司将根据多元化的集团客户需求，为其提供咨
询、代理、结算、转账、结售汇、投资、融资租赁、信用证、
网上银行、委托贷款、担保、票据承兑、承销等服务。考虑
到新增业务的规划和开展，预计 2019 年至 2021 年财务公司
为中车集团提供其他金融服务每年所收取的服务费用分别
为不超过：人民币 2 亿元、人民币 3 亿元和人民币 4 亿元。
    三、拟签署的协议的情况
    财务公司拟与中车集团签署的《金融服务框架协议》具
体情况如下（具体协议详见附件）：
    1. 财务公司为中车集团提供存款服务、信贷服务及其
他金融服务（包括但不限于提供咨询、代理、结算、转账、
结售汇、投资、融资租赁、信用证、网上银行、委托贷款、
担保、票据承兑、承销等服务）。
    2. 财务公司向中车集团支付的存款利率，应参照中国
人民银行就同种类存款规定的同期基准利率确定，并应不高
于同期银行业金融机构向中车集团或同等条件第三方吸收
同种类存款所确定的利率。
    3. 财务公司向中车集团提供信贷服务，利率或费率应
参照中国人民银行就同种类业务规定的同期基准利率或费
率确定,并应不低于同期银行业金融机构向中车集团或同等
条件第三方办理同种类信贷业务所确定的利率或费率。
    4. 财务公司就提供其他金融服务向中车集团收取的费
用，凡中国人民银行或中国银行业监督管理委员会有该类型
服务收费标准的，应符合相关规定，并且参照国内主要商业
银行就同类金融服务所收取的费用水平。
    5. 协议经双方签署并履行相关法律程序后生效，有效
期自 2019 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
    四、其他事宜
    由于中车集团为公司的控股股东，构成香港联合交易所
有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）第 14A
章项下公司的关连人士。因此，公司全资附属公司财务公司
与中车集团订立《金融服务框架协议》构成公司的关联交易。
经测算，本交易最高一项适用规模测试比率超逾 5%，须遵守
香港上市规则第 14A 章项下有关申报、公告及独立股东批准
要求。
    以上议案已经公司第一届董事会第三十四次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
   附件：《中国中车集团有限公司与中车财务有限公司金
融服务框架协议》
中国中车集团有限公司
    与
 中车财务有限公司
 金融服务框架协议
         307
                  金融服务框架协议
    本协议由以下双方于 2018 年 4 月 26 日在中国北京签订：
      甲方：中国中车集团有限公司
      住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼
      法定代表人：刘化龙
      乙方：中车财务有限公司
      住所：北京市丰台区芳城园一区 15 号楼附楼 1-5 层
      法定代表人：时景丽
    鉴于：
   1．甲方系依法设立并有效存续的国有独资公司。为优化
财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本，拟与乙方进
行合作，由乙方为其提供相关金融服务。除文意另有所指外，
本协议所指甲方包括甲方及其各级附属公司及联系人（定义
见香港联合交易所有限公司证券上市规则），但不包括中国
中车股份有限公司及其各级附属公司。
    2．乙方为经中国银行业监督管理委员会批准设立的非
银行金融机构,合法持有《金融许可证》并持续有效，具备
为甲方提供金融服务的资质和实力，愿意与甲方合作，并根
据国家相关法律法规规定，为甲方提供相关金融服务。
   3．甲方为中国中车股份有限公司的控股股东，乙方为
中国中车股份有限公司下属控股子公司。鉴于中国中车股份
有限公司为在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司
主板上市的上市公司，根据该等证券交易所的上市规则，甲
方与乙方的交易事项构成中国中车股份有限公司的关联/关
连交易，须遵守中国中车股份有限公司上市地上市规则有关
关联/关连交易的规定。
   基于以上所述，根据《中华人民共和国合同法》等中国
法律法规的规定，为明确甲方与乙方的权利义务关系，以上
双方经过友好协商，达成如下协议：
   一、合作原则
   1．甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定
为甲方提供相关金融服务。
   2．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权
自主选择其他金融机构提供的金融服务。乙方亦有权自主选
择向除甲方以外的对象提供金融服务。
   3．甲、乙双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展
及共赢的原则进行合作并履行本协议。
   二、服务内容
   乙方向甲方提供以下金融服务：
   1．存款服务
   (1)甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，
将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存
款、定期存款、通知存款、协定存款等。
   (2) 甲方在乙方的存款利率，应参照中国人民银行就同
种类存款规定的同期基准利率确定，并应不高于同期银行业
金融机构向甲方或同等条件第三方吸收同种类存款所确定
的利率。
   (3)乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需
求时在其存款限额内及时足额予以兑付。乙方未能按时足额
向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规
定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵销。
   2．信贷服务
   (1)在符合国家有关法律法规及公司风险控制要求的前
提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供经监管批
准的各项信贷服务，包括贷款、票据贴现、融资租赁、买方
信贷、应收账款保理、各类保函、票据承兑等。
   (2)乙方向甲方提供信贷服务，利率或费率应参照中国
人民银行就同种类业务规定的同期基准利率或费率确定,并
应不低于同期银行业金融机构向甲方或同等条件第三方办
理同种类信贷业务所确定的利率或费率。
   (3)甲方未能按时足额向乙方归还上述信贷业务产生相
关债项的，乙方有权终止本协议，并可按照法律规定对甲方
应还乙方的债项与甲方在乙方的存款进行抵销。
   3.其他金融服务
   (1)乙方向甲方提供其经营范围内的其他金融服务（包
括但不限于提供咨询、代理、结算、转账、结售汇、投资、
融资租赁、信用证、网上银行、委托贷款、担保、票据承兑、
承销等服务）。
    (2)乙方就提供其他金融服务向甲方收取的代理费、手
续费或其他服务费用，凡中国人民银行或中国银行业监督管
理委员会有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且
参照国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用水平。
    (3)在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关
具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定
具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、
条款和相关的法律规定。
    三、交易限额
    出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与
乙方的金融服务交易额度做出限制（详见附表），甲方应协
助乙方监控实施该等额度限制。
    四、双方的承诺
    （一）甲方的承诺
    1．甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应
提交真实、合法、完整的资料和证明；甲方使用乙方业务系
统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和
密钥承担保密及保管责任。
    2．甲方同意，在其与乙方履行本协议期间发生的任何
重大变化，包括但不限于股权或控制权、经营范围、注册资
本等的变化，须及时与乙方进行通报和交流。
    （二）乙方的承诺
    乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服
务，并根据甲方的实际情况为其设计个性化的服务方案。
    五、合同期限
    本协议经双方签署并经过相关法律程序后，于 2019 年 1
月 1 日起生效，有效期至 2021 年 12 月 31 日止。
    六、协议的履行、变更和终止
    1．甲乙双方经协商达成一致书面协议可以变更、补充、
修改、中止或终止本协议。
    2. 本协议或其附表的修改可经书面协议并经双方法定
代表人或授权代表签字且加盖双方公司公章，并须经双方采
取适当的法人行动批准和符合中国中车股份有限公司上市
地上市规则及有关适用中国法律法规的前提下作出。
    七、保密条款
    1．甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程
中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均
应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候
均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任
何第三方或进行不正当使用，法律法规以及中国中车股份有
限公司上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法
规要求、中国中车股份有限公司上市地的上市规则或司法机
关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽
一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规
要求、中国中车股份有限公司上市地的上市规则或司法机关
强制命令的限度内。
    2．除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的
保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公
开或者进入公知领域时止。
    八、违约责任
    1.任何一方违反本协议约定，守约方可以要求或采纳本
协议和中国法律法规所允许的补救措施,包括但不限于实际
履行及/或补偿经济损失。
    2.如果一方未能履行本协议约定的义务应视为违反合
同，违约方从守约方收到具体说明违约情况的通知后应在 30
日内纠正该违约行为。如 30 日后，违约行为未得到纠正，
则违约方应向守约方赔偿违约引起的一切直接和可预见的
损失，且守约方有权单方终止本协议。
    九、不可抗力
    1.如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能
履行其在本协议项下的全部或部分义务，该义务的履行在不
可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件指受影
响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避
免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本
协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际(包括
但不限于花费合理金额仍无法履行)的任何事件。此等事件
包括但不限于水灾、火灾、旱灾、风灾、地震、其他自然灾
害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争(不论是否宣战)以
及政府部门的作为及不作为。
   2.受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时
间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在
该不可抗力事件发生后十五日内以专人递送或挂号邮寄向
另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证
据。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为
不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减
轻此等不可抗力事件的影响。
   3.不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定
如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，甲
乙双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不
可抗力及其影响无法终止或消除而致使本协议任何一方丧
失继续履行协议的能力，则适用本协议第六条关于协议终止
的约定。
   十、适用法律和争议的解决
   1．本协议应适用中国法律并应根据中国法律解释。
   2．凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双
方均应本着友好协商原则自行解决。如果协商在三十天内未
能取得双方可以接受的结果，任何一方均可向中国国际经济
贸易仲裁委员会申请依该委员会的仲裁规则进行仲裁，仲裁
地点在北京，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
   十一、其他
   1.除本协议另有约定外，未经另一方书面同意，任何一
方不得转让其在本协议项下的全部或部分权利或义务。
   2.本协议构成双方全部协议，并取代双方以前就该等事
项而达成的全部口头或书面的协议、合约、理解和通信。
   3.双方同意按照有关法律法规及监管机构的适用规定
分别承担各自因签订本协议而产生的有关费用和开支。
   4.除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项
下的权利、权力或特权并不构成对这些权利、权力或特权的
放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任
何其他权利、权力或特权的行使。
   5.本协议任一条款成为非法、无效或不可强制执行并不
影响本协议其他条款的效力及可强制执行性。
   6.本协议附件/附表是本协议不可分割的组成部分，并
与本协议具有同等效力。
   7.本协议一式六份，双方各执三份，每份协议具有同等
效力。
    附表：
                           本协议项下各类交易限额表
                                                          单位：亿元人民币
 服务项目                额度说明               2019 年   2020 年     2021 年
               在本协议有效期内，甲方于乙方
 存款服务      存置的每日存款余额（含应计利      200       210
                           息）
               在本协议有效期内，甲方自乙方
 信贷服务      获得的每日信贷余额（含应计利       85       120
                           息）
               在本协议有效期内，乙方为甲方
               提供本协议第二条“服务内容”                 3
其他金融服务
               项下第 3 款（1）的其他金融服务
                   每年所收取的服务费用
        （以下无正文）
（此页无正文，仅为签署页）
    甲方：中国中车集团有限公司（盖章）
    法定代表人或委托代理人（签字）：
    2018 年 4 月 26 日
    乙方：中车财务有限公司（盖章）
    法定代表人或委托代理人（签字）：
    2018 年 4 月 26 日
    议案十七：关于选举中国中车股份有限公司
            第二届董事会董事的议案
各位股东及股东代表：
   中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董
事会任期已届满，根据相关法律法规及规范性文件及《中国
中车股份有限公司章程》的规定，董事会需进行换届选举。
   公司第一届董事会第三十五次会议提名刘化龙先生、孙
永才先生、徐宗祥先生、刘智勇先生、李国安先生、吴卓先
生、辛定华先生为公司第二届董事会董事候选人。其中：刘
化龙、孙永才、徐宗祥为执行董事候选人；刘智勇为非执行
董事候选人；李国安、吴卓、辛定华为独立非执行董事候选
人。该等董事候选人简历详见附件。
   上述董事候选人符合《中华人民共和国公司法》等法律
法规及规范性文件及《中国中车股份有限公司章程》规定的
董事任职资格。其中独立非执行董事候选的任职资格已经上
海证券交易所审核无异议。
   上述董事候选人经公司股东大会选举为公司董事后，董
事任期为三年。公司第一届董事会将继续履行职责，直至公
司召开股东大会选举产生第二届董事会董事。
   以上议案已经公司第一届董事会第三十五次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
      附件：董事候选人简历
                    董事候选人简历
    刘化龙先生，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，
大学学历，工商管理硕士学位,教授级高级工程师，公司董
事长、执行董事、党委书记，亦任中车集团董事长、党委书
记。刘先生曾任中国北车集团齐齐哈尔铁路车辆（集团）有
限责任公司副总经理、副董事长兼总经理和党委副书记、董
事长兼总经理和党委副书记，南车集团副总经理、党委副书
记兼纪委书记和工会主席、党委书记。2007 年 12 月至 2011
年 9 月任中国南车执行董事、党委副书记、纪委书记，2011
年 9 月至 2012 年 10 月任中国南车执行董事、副总裁、党委
常委，2012 年 10 月至 2015 年 5 月任中国南车执行董事、总
裁、党委副书记。2015 年 5 月至 2016 年 12 月任公司副董事
长、执行董事、党委副书记， 2016 年 12 月起出任公司董事
长、党委书记。
    孙永才先生，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，
博士研究生学历，教授级高级工程师，公司执行董事、总裁、
党委副书记，亦任中车集团董事、总经理、党委副书记。孙
先生曾任大连机车车辆有限公司董事兼副总经理、副董事长
兼党委书记和副总经理，大连大力轨道交通装备有限公司副
董事长兼副总经理，中国北车总工程师、北车集团党委常委。
2010 年 12 月至 2015 年 5 月任中国北车副总裁、党委常委。
2015 年 5 月 至 2017 年 9 月任公司党委常委， 2015 年 6 月
至 2017 年 5 月任公司副总裁，2017 年 6 月起任公司执行董
事，2017 年 9 月起任党委副书记，2017 年 10 月起出任公司
总裁。
    徐宗祥先生，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，
博士研究生学历，教授级高级工程师，现任公司执行董事、
党委常委，亦任中车集团党委常委。徐先生曾任株洲电力机
车厂副厂长，株洲电力机车有限公司董事兼总经理，董事兼
总经理和党委副书记，执行董事兼总经理和党委副书记；南
车集团党委常委；中车集团副总经理。2012 年 10 月至 2015
至 5 月任中国南车副总裁、党委常委，2017 年 5 月起任公司
党委常委， 2017 年 6 月起出任公司执行董事。
    刘智勇先生，1957 年出生，中国国籍，无境外居留权，
大学学历，中央企业专职外部董事，公司非执行董事，亦任
中国中煤能源集团有限公司专职外部董事、中国中煤能源股
份有限公司非执行董事。刘先生曾任国务院办公厅秘书三局
副处长、处长、副局长，广西柳州市委副书记（挂职 2 年），
国务院办公厅秘书三局政务专员兼副局长，秘书一局巡视员
兼副局长（负责常务工作），国务院办公厅机关党委常务副
书记。2014 年 6 月至 2015 年 5 月任中国南车非执行董事。
2015 年 5 月起出任公司非执行董事。
    李国安先生，1952 年出生，中国国籍，无境外居留权，
大学学历，研究员，公司独立非执行董事，亦任中国宝武钢
铁集团有限公司外部董事。李先生曾任中国船舶工业总公司
第七研究院武汉船舶设计研究所党委副书记、党委副书记兼
纪委书记；中国船舶重工集团公司第七研究院院长助理兼科
技部主任，副院长、党组成员，副院长、党组副书记，中国
船舶重工集团公司副总经理、党组成员，武汉钢铁（集团）
公司外部董事。2014 年 6 月至 2015 年 5 月任中国南车独立
非执行董事。2015 年 5 月起出任公司独立非执行董事。
    吴卓先生，1950 年出生，中国国籍，无境外居留权，大
学学历，研究员，公司独立非执行董事。吴先生曾任航空航
天部系统工程司副处长，中国航天工业总公司科研生产部处
长、副经理、人事劳动教育部副经理、人事劳动教育局副局
长、办公厅负责人，中国航天科技集团公司副总经理、党组
成员，期间兼党组纪检组组长，武汉钢铁（集团）公司外部
董事。2014 年 6 月至 2015 年 5 月任中国南车独立非执行董
事。2015 年 5 月起出任公司独立非执行董事。吴先生享受国
务院颁发的政府特殊津贴。
    辛定华先生，1958 年出生，中国香港籍，大学学历，公
司独立非执行董事，中国铁建股份有限公司独立非执行董
事，中国铁路通信信号股份有限公司的独立非执行董事，利
邦控股有限公司的独立非执行董事，中国泰凌医药集团有限
公司的独立非执行董事，四环医药控股集团有限公司的独立
非执行董事，昆仑能源有限公司独立非执行董事。辛先生曾
任摩根大通银行香港区总裁兼香港投资银行部主管，汇盈控
股有限公司执行董事、总裁，汇富金融控股有限公司执行董
事，汇富国际控股有限公司全球策略委员会主席，怡富集团
执行董事及投资银行部主管，新华汇富金融控股有限公司的
执行董事，人和商业控股有限公司的非执行董事，中国中铁
股份有限公司的独立非执行董事，香港上市公司商会名誉总
干事，香港联交所上市委员会副主席、理事，香港证监会收
购及合并委员会委员，领汇房地产投资信托基金和光大保德
信基金管理有限公司独立非执行董事，Solomon Systech
(International) Limited 独立非执行董事及主席。辛先生
为香港会计师公会资深会员、英国特许公认会计师公会资深
会员。2012 年 2 月至 2015 年 5 月任中国北车独立非执行董
事。2015 年 5 月起出任公司独立非执行董事。
    议案十八：关于选举中国中车股份有限公司
            第二届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
   中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监
事会任期已届满，根据相关法律法规及规范性文件及《中国
中车股份有限公司章程》的规定，监事会需进行换届选举。
   公司第一届监事会第二十三次会议提名万军先生、陈方
平先生为公司第二届监事会股东代表监事候选人。该等监事
候选人简历详见附件。
   上述股东代表监事候选人符合《中华人民共和国公司
法》等法律法规及规范性文件及《中国中车股份有限公司章
程》规定的股东代表监事任职资格。
   上述股东代表监事候选人经公司股东大会选举为公司
监事后，将与经公司职工代表大会选举产生的职工代表监事
共同组成公司第二届监事会，监事任期为三年。公司第一届
监事会将继续履行职责，直至公司召开股东大会选举产生第
二届监事会监事。
   以上议案已经公司第一届监事会第二十三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。
   附件：股东代表监事候选人简历
                股东代表监事候选人简历
    万军先生，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，大
学学历, 高级政工师，公司监事会主席、党委副书记，亦任
中车集团党委副书记、职工董事。曾任国务院办公厅秘书一
局副处长、处长、副局长、巡视员兼副局长和国务院办公厅
保密委员会专职副主任，天津市经济技术开发区管委会副主
任（挂职 1 年），中国机械工业集团有限公司党委副书记、
纪委书记，北车集团党委副书记兼纪委书记和工会主席、党
委副书记兼纪委书记。2013 年 11 月至 2015 年 5 月任中国北
车职工董事、党委副书记、纪委书记。2015 年 5 月起任公司
监事、党委副书记，2015 年 6 月起出任公司监事会主席。
    陈方平先生，1960 年出生，中国国籍，无境外居留权，
大学学历，高级政工师，公司监事、总法律顾问，亦任中车
集团总法律顾问。陈先生曾任天津机车车辆机械厂团委书
记，中国铁路机车车辆工业总公司团工委书记、干部部部长
（人事部主任），全国铁道团委常委、团中央委员，北车集
团干部部（人事部）部长、纪委副书记。2008 年 7 月至 2012
年 6 月任中国北车监事、纪委副书记。2012 年 6 月至 2015
年 5 月任中国北车监事会主席、纪委副书记。2015 年 5 月起
任公司监事，2015 年 6 月起出任公司总法律顾问。