成都豪能科技股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料
成都豪能科技股份有限公司
2017 年度股东大会
会议资料
2018 年 5 月
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目录
2017 年度股东大会会议须知 ...................................................................3
2017 年度股东大会议程 ...........................................................................5
议案一：2017 年度董事会工作报告 .......................................................7
议案二：2017 年度监事会工作报告 .....................................................13
议案三：2017 年度财务决算报告 .........................................................17
议案四：2017 年度利润分配预案 .........................................................20
议案五：2017 年年报全文及摘要 .........................................................22
议案六：关于续聘会计师事务所及支付费用的议案 ..........................23
议案七：关于确定 2018 年年度日常性关联交易计划的议案 ............24
议案八：关于 2018 年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案
...................................................................................................................28
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2017 年度股东大会会议须知
成都豪能科技股份有限公司 2017 年度股东大会于 2018 年 5 月
16 日 14:00 在公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保
本次股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，
特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体
股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法
定职责。
2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，
不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向
的股东及股东代表报到时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情
况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或
提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不
超过三分钟。
4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一股
份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果
为准。
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5、本次股东大会共审议 8 项议案。
6、本次大会由一名股东代表、一名监事及公司聘请的见证律师
参加监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。
7、本次大会由广东信达律师事务所律师现场见证。
8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会
场内请勿吸烟。
9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任
何方式进行摄像、录音和拍照。
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2017 年度股东大会议程
会议时间：2018 年 5 月 16 日（星期三）14:00
会议地点：四川省成都经济技术开发区南二路288号成都豪能科
技股份有限公司会议室
会议方式：采取现场会议和网络投票相结合的方式。
会议主持人：董事长向朝东先生
会议议程
一、主持人宣布会议开始，报告股东现场到会情况，介绍出席会
议的董事、监事、高级管理人员及见证律师。
二、主持人宣读股东大会须知。
三、介绍本次股东大会议案：
（一）《2017 年度董事会工作报告》
（二）《2017 年度监事会工作报告》
（三）《2017 年度财务决算报告》
（四）《2017 年度利润分配预案》
（五）《2017 年年报全文及摘要》
（六）《关于续聘会计师事务所及支付费用的议案》
（七）《关于确定 2018 年年度日常性关联交易计划的议案》
（八）《关于 2018 年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议
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案》
四、股东讨论、审议以上议案。
五、股东投票表决。
六、监票人宣读投票结果。
七、主持人宣读本次股东大会决议。
八、律师发表本次股东大会见证意见。
九、与会董事、监事、董事会秘书在股东大会决议和记录上签名。
十、主持人宣布大会结束。
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议案一
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2017 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由 9 名董事组成，公
司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规及《公司章程》等公司制度的规定，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进
董事会各项决议的实施。现将公司董事会 2017 年度工作情况汇报如下：
一、2017 年度主要经营指标情况
2017 年公司实现营业收入 842,278,279.63 元，同比增长 30.83 %；营业成本
538,734,308.73 元，同比增长 33.92%；净利润 153,116,259.95 元，同比增长 12.07%，
其中归属上市公司股东的净利润为 149,886,720.25 元，同比增长 18.7 %；公司经
营活动产生的现金流量净额为 202,764,463.62 元，同比增长 47.81%。
二、2017 年度公司生产经营情况
公司坚持“以市场为导向，以客户为中心，以技术为核心”的经营理念，遵循
“效益优先，强化执行”的工作原则，在公司董事会、管理层及全体员工的共同努
力下，紧紧围绕公司年度经营目标，紧跟市场发展步伐，积极调整产品和细分市
场结构，通过加大技术创新力度、深入开展自动化生产、精益生产等降本增效活
动，在市场开拓、新品研发、工艺改善、生产管理、制度建设和员工培养等方面
都取得了一定的成绩，经营业绩平稳增长，实现了公司的可持续发展。2017 主
要完成了以下工作：
（一）IPO 顺利发行，成功登陆资本市场
报告期内，经中国证券监督管理委员会《关于核准成都豪能科技股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1824 号）核准，公司在上海证券
交易所公开发行人民币普通股（A 股）2,667 万股，并于 2017 年 11 月 28 日在上
海证券交易所上市交易。公司迈入了产业与资本融合发展阶段，开启公司发展新
篇章。
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（二）不断优化产品结构，不断培育优质客户
通过不断优化产品结构，培育了一大批优质客户群体，更是提出了“优化客
户群体，向国际知名品牌靠拢”的思路，并取得了一定成效。
经过多年发展，公司在产品结构方面从最初的铜环、钢环到齿毂、齿套、结
合齿、中间环，再到 DCT 双离合器主转毂及支撑和新能源车产品等，始终坚持
以市场为导向，不断丰富、优化自身的产品结构，以过硬的产品品质和强大的技
术开发实力，在行业内赢得了良好的口碑。
培育客户方面，公司更是在不断深化与前五大客户合作的同时，逐步加强对
第二梯队客户以及新客户的维护和开发力度，通过不断扩大客户群体，一方面增
加公司的营业收入，另一方面也尽量避免因客户过度集中所带来的风险。
（三）新项目、新产品达产见效
报告期内，公司前期为高端客户天津大众、福特、格特拉克开发的新项目顺
利的进入批量生产、供货阶段，从而为公司带来新的销售收入增长点。
1、DC300 双离合器主转毂及支撑项目：从德国进口的 FELSOMAT 车磨复
合加工中心、EMAG 车铣复合加工中心等先进设备进入高效率、自动化、高质
量的稳定运行状态，为该产品大批量供货提供了强有力的保障；
2、天津大众 DL382、DQ380 项目结合齿，顺利通过 SOP，进入量产供货；
3、大连大众 DQ200 项目结合齿，顺利通过 SOP，进入量产供货；
4、通过 PMG 供给吉利的 7DCT330 项目结合齿，顺利通过 SOP，进入量产
供货；
5、供给重庆青山的 MF618A01、MF622C01、MF620C31 项目同步器，进入
量产供货；
6、供给唐山爱信的的 F625G、R626B 项目同步器，进入量产供货。
（四）推进智能制造、自动化改造
公司贯彻执行《中国制造 2025》的国家战略，围绕创新驱动、转型升级等
关键环节，以先进制造、高端制造、智能制造为抓手，公司一方面通过加大设备、
工艺改造投入，另一方面通过引进国际先进水平的高精度生产设备，进一步提高
公司的自动化生产水平。报告期内，公司与多家海外设备供应商签订了自动化设
备采购合同。
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（五）持续加大研发力度，提升公司竞争力
报告期内，公司持续加大研发力度，全资子公司和控股公司均组建了技术团
队，且各公司在报告期内均进行了专利申请，共申请专利 7 项，截止报告期末公
司累计拥有有效专利 114 项。全年研发费用支出人民币 29,264,383.78 元。
报告期内，公司开发的新项目、新产品数量多达 160 个，这些新项目将在未
来几年内给公司带来新的增长点，并是公司持续稳健发展的关键：
№ 产品类型 品种（个) 顾客数量（家）
1 同步器齿套、齿毂 41
2 结合齿 18
3 铜质同步环 33
4 精锻钢环 32
5 冲压钢环 22
6 中间环 14
合计 160
（六）积极拓展新能源汽车领域业务
公司积极拓展新能源领域的业务，与大众、格特拉克、上汽变速器等在新能
源汽车传动系统开展项目合作。
为大众变速器（天津）开发生产的结合齿、同步器齿套、齿毂，安装在 DQ400E
混合动力双离合器变速箱。这款变速箱搭载在一汽-大众插电式混合动力车型
——迈腾 PHEV、高尔夫 GTE，以及奥迪 A3 e-tron 等。大众变速器（天津）工
厂计划 2018 年产能为 9 万台，规划二期再增加 9 万台。公司开发的结合齿、同
步器齿套、齿毂处于 OTS 阶段，预计 2018 年 6 份进入 SOP 量产供货；
正在为格特拉克量产供货的 7DCT300 项目结合齿，除大批量装配在其 DCT
变速箱中，同样用在其 7HDT300 混合动力双离合器变速箱，这款变速箱将来会
首次搭载于奇瑞旗下的一款混合动力 SUV。公司生产的结合齿，已在其 DCT300
双离合器变速箱大批量使用。
为上汽变速器开发的 EDU G2 结合齿、同步环，用于其 EDU 智能电驱变速
器，并搭载上汽荣威 eRX5 车型，该车型是全球首款互联网插电式混动汽车。其
中同步环已进入 PPAP 阶段，结合齿处于 AP 样件阶段。
（七）加快工厂建设、持续推进技术改进
报告期内，同步器齿毂、齿套厂房的基础、能源建设全部完成，基础环境评
价通过验收，顺利投入使用运行；完成新的同步器生产线（B06、B09）建设、
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完成 DCT150 生产线产能提升及生产线改造。
报告期内，公司完成了多项工艺、技术改进工作，从而提高生产效率，有效
降低生产成本。长江机械的结合齿热后硬车采用 CBN 刀片增加断屑槽，解决热
后硬车断屑问题；完成了 293B 结合齿热后机加工装国产化，结合齿机加节圆卡
盘工装靠山、球体等易损件实现国产化；完成 PMG 五七档结合齿渗碳不压淬工
艺批量验证；铜质同步环机加对自动线齿形工装进行优化；铜质同步环机加工序
一次性装夹完成验证和批量生产。重庆豪能推进了产品热前加工、热处理变形、
热后成品尺寸之间的匹配摸索和试验，建立了技术数据库，同时针对拉刀、工装
的尺寸调整也基本完成，取得了良好效果。
（八）加强公司基础管理、质量管理
报告期内，ERP 软件在三个工厂完成实施，并顺利上线；重庆豪能启动了福
特 Q1 体系的认证工作，成立了 Q1 认证工作推进小组，计划在 2018 年 10 月拿
到 Q1 认证证书；成都豪能顺利通过 CNAS 对 ISO/IEC 17025 实验室管理体系的
复审、认证，并取得认可证书；长江机械取得了 IATF 16949 ：2016 新版质量管
理体系认证，并取得认可证书；公司还顺利通过了格特拉克、一汽大众、大连大
众、北京大众、陕西法士特、杭州采埃孚、上汽变速器、唐山爱信、欧瑞康、重
庆青山等二方审核。
三、2017 年度董事会工作情况
（一）董事会召开情况
序号 召开时间 会议名称 审议议案
1 2017/2/21 第三届董事会第九次会议 1项
2 2017/5/18 第三届董事会第十次会议 7项
3 2017/5/31 第三届董事会第十一次会议 1项
4 2017/8/1 第三届董事会第十二次会议 1项
5 2017/9/4 第三届董事会第十三次会议 1项
6 2017/9/5 第三届董事会第十四次会议 5项
7 2017/10/30 第三届董事会第十五次会议 1项
8 2017/12/29 第三届董事会第十六次会议 9项
（二）股东大会召开情况：
序号 召开时间 会议名称 审议议案
1 2017/6/9 2016 年年度股东大会 6项
2 2017/9/20 2017 年第一次临时股 4项
（三）董事履职情况：
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公司董事严格遵循《公司法》、《公司章程》等相关规定和要求，全部董事会
成员均亲自出席了公司召开的每一次重要会议，并在股东大会决议及授权范围内，
认真履行职责，全面执行、督促公司股东大会决议的相关事项顺利进行。
（四）董事会专门委员会履职情况
1、战略委员会履行职责情况
2017 年度，公司董事会战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》的
有关规定，认真履行职责，对有关企业发展规划等重大事项提出了合理化的建议，
促进了公司董事会决策的科学性、高效性。
2、审计委员会履行职责情况
具体情况详见公司《审计委员会履职报告》。
3、提名委员会的履职情况
2017 年度，董事会提名委员会按照《公司董事会提名委员会工作细则》的
要求，认真履行自己的职责，对董事、高级管理人员尽职、履职方面提出了建设
性建议，并对相关情况认真进行了核查。
4、薪酬与考核委员会的履职情况
2017 年度，公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会
工作细则》的有关规定，认真履行职责。根据公司董事及高级管理人员的履行职
责情况对其进行年度绩效考评，并监督公司薪酬制度的执行情况。同时对报告期
内公司董事、监事和高级管理人员薪酬发表意见，认为公司在 2017 年度报告中
披露的董事、监事与高级管理人员的年度税前薪酬总额，包括了基本工资、奖金、
津贴、职工福利费及各项保险费、公积金、年金及以其他形式从公司获取的报酬，
实际获取的报酬与披露情况不存在差异。
四、2018 年董事会工作思路
公司董事会继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成 2018 年度各
项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。公司在确保公司主营业务的稳定
增长的同时，将持续加大研发、设备投入，提升公司核心竞争力，通过强化质量
管控、完善质量体系和提升团队执行力等措施降低生产成本，公司还将加强资本
运作，拓展延伸公司产业链，努力达成公司经营目标。
在董事会日常工作方面，董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要
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求，认真做好公司信息披露、投资者关系管理等工作，认真组织落实股东大会各
项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，在稳步发展的基础上进
一步指导企业加强内部控制，全面完善法人治理结构，对经理层工作进行有效及
时的检查与督导，推进公司规范化运作。
在内部控制建设方面，将继续完善内控体系建设，强化内控管理，严格按照
有关规定并结合实际情况，进一步完善内控制度建设，优化公司业务流程，加强
内控管理制度的落实，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企业的
风险防范能力。
以上议案已经第三届董事会第十九次会议审议，现提请股东大会审议。
成都豪能科技股份有限公司董事会
2018 年 5 月 16 日
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议案二
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2017 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2017 年公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规的规定,本着对公司全体股东负责的精神，认真履行
有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司
董事、高级管理人员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。
现将 2017 年监事会主要工作情况汇报如下：
一、2017 年度监事会履行职责情况
报告期内，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》和有关法
律、法规的要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，从
切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监督职责。监事会对公司生产
经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监
督，对公司重大决策事项、重要的经济活动都积极的参与审核，并提出意见和建
议；认真学习监事履职相关法津、法规和规章制度，积极参加公司各种形式组织
的培训，加深对相关法规的认识和理解，提高履职能力，促进了公司规范运作。
监事会成员列席了公司 2017 年度历次董事会会议、股东大会会议。通过列
席这些会议，监事会认为：公司董事会认真履行了股东大会的决议，忠实履行了
诚信勤勉义务，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议均符合《公
司法》和《公司章程》的规定。
监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效的监督，并认为：公司的管
理层认真执行了董事会的各项决议，公司董事、经理和其他高级管理人员履行职
责合法、合规，未发生损害公司利益和股东权益的行为。
二、2017 年度监事会召开会议情况
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真地履行监察督
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促职能。报告期内，公司共召开 3 次监事会会议，具体情况汇报如下：
（一）第三届监事会第五次会议
2017 年 5 月 18 日，公司以现场会议的方式召开第三届监事会第五次会议，
出席会议的监事有廖新民、张诚、刘长寿。会议审议通过了《2016 年度监事会
工作报告》、《2016 年财务决算报告》。
（二）第三届监事会第六次会议
2017 年 8 月 1 日，公司以现场会议的方式召开第三届监事会第六次会议，
出席会议的监事有廖新民、张诚、刘长寿。会议审议通过了《关于审议公司 2017
年上半年财务报告的议案》。
（三）第三届监事会第七次会议
2017 年 12 月 29 日，公司以现场会议的方式召开第三届监事会第七次会议，
出席会议的监事有廖新民、张诚、刘长寿。会议审议通过了《关于使用募集资金
向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金
进行现金管理的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
三、监事会对公司 2017 年度有关事项的独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司董事会能够严格按照《公司法》的有关法规和制度，并遵循
《证券法》的要求进行规范化运作，公司董事会认真履行了股东大会的决议，忠
实履行了诚信勤勉义务，本着审慎经营、有效防范、化解资产损失风险的原则，
工作认真负责，决策科学合理，程序规范合法，公司的内控制度继续完善并得到
切实执行，维护了全体股东的利益。
监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的情况时，未发现任何违法
违规的行为，亦未发现任何损害股东权益的问题。
（二）公司财务情况
监事会对公司财务进行监督检查，认为：公司严格执行了各项财经纪律，不
存在违法、违规行为。报告期内，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司 2017 年度的财务情况进行审计，并出具无保留意见的审计报告，该
报告客观、真实、完整的反映了公司的经营业绩和财务情况。
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（三）公司募集资金使用情况
报告期内，公司严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用管
理的各项规章制度，募集资金的存放和使用合理规范，未发生募集资金用途变更
的情况。公司编制的《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为
公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损
害公司和关联股东利益的行为。公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用
公司资金的情况。
（五）内幕信息知情人登记管理制度的情况
公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加
强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、
进行内幕交易，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》和《信息披露管理制度》
等相关规定，制定内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用
内幕信息进行交易的行为。
四、2018 年监事会工作计划
2018 年，公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公
司章程》赋予监事会的职责，督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，为维
护股东和公司的利益及促进公司的可持续发展而努力工作。主要工作计划有：
（一）加强监事会自身建设
公司监事会成员积极参加监管机构及公司组织的有关培训，拓宽专业知识和
提高业务水平，提高公司监事会工作能力和效率，适应形势需要加强对公司董事
和高管人员的监督和检查，继续维护好全体股东利益。
（二）加强落实监督职能
加强与公司董事会、管理层的工作沟通，依法对公司董事会、高级管理人员
进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和形象的
行为发生。按照《监事会议事规则》的规定，组织召开监事会工作会议，继续加
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强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项
和各项决策程序的合法性，从而更好地维护公司股东的权益。
（三）围绕公司的经营、投资活动开展监督
积极参与公司财务报表及中介机构的审计工作跟踪审核并向股东大会报告。
加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督上述事项关
系到公司长期经营的稳定性和持续性，对公司的经营运作可能产生重大的影响，
公司监事会将加强对上述重大事项的监督，确保公司执行有效的内部监控措施，
防范或有风险。
以上议案已经第三届监事会第九次会议审议，现提请股东大会审议。
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议案三
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2017 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
一、2017 年公司财务报告的审计情况
公司 2017 年财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并
出具标准无保留意见的审计报告：我们认为，财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了豪能股份 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司
财务状况以及 2017 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、主要财务数据和指标
（一）主要会计数据
2017 年营业收入增长 30.82%，经营性净利润增长 31.82%，每股收益增幅
15.49%，扣除非经常性损益后的基本每股收益增幅达到 36.27%。
主要会计数据 2017 年 2016 年 本期同比增减(%)
营业收入 84,227.83 64,382.11 30.83%
净利润 15,311.63 13,662.77 12.07%
经营性净利润 15,105.12 11,458.48 31.82%
归属于上市公司股东的净
14,988.67 12,627.44 18.70%
利润
归属于上市公司股东的扣
14,550.09 10,388.49 40.06%
除非经常性损益的净利润
（二）主要财务指标
每股收益增幅 15.49%，扣除非经常性损益后的基本每股收益增幅达到
36.27%。
主要财务指标 2017 年 2016 年 本期同比增减(%)
基本每股收益（元／股） 1.82 1.58 15.49%
稀释每股收益（元／股） 1.82 1.58 15.49%
扣除非经常性损益后的基 1.77 1.30 36.27%
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本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 减少 0.98 个百分
16.60% 17.58%
（%） 点
扣除非经常性损益后的加 增加 1.66 个百分
16.12% 14.46%
权平均净资产收益率（%） 点
（三）资产负债情况：
2017 年总资产增加 75.64%，其中货币资金增加 64,838 万元，原因是期末募
集资金到账。剔除货币资金增加因素，总资产增加 24.62%，流动资产增加 25.14%，
主要是随着销售规模大，应收账款增加。
负债增加 61.21%，主要原因是募集资金到账前，增加银行贷款补充流动资
金以及满足投资需求。
本期同比增
资产负债状况 2017 年末 2016 年末 同比增加额
减(%)
总资产 223,218.32 127,090.31 96,128.01 75.64%
归属于上市公司
148,593.89 78,159.54 70,434.34 90.12%
股东的净资产
流动资产 140,665.52 60,591.97 80,073.55 132.15%
非流动资产 82,552.80 66,498.33 16,054.47 24.14%
总负债 66,820.61 41,449.89 25,370.72 61.21%
资产负债率 29.94% 32.61% -2.68%
（四）收入成本
结合齿销售收入上升 123.64%、主要是由于前期储备项目在报告期内量产；
其他类产品销售收入上升 357.84%，主要是新产品 DCT 双离合器主转毂及支撑
逐步向客户供货；
营业收入 营业成本
产品大类 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增
减（%） 减（%）
同步器齿
49,120.92 28602.33 41.77% 11.74% 6.26%
环
齿毂齿套 18,773.62 15,590.48 16.96% 29.51% 48.94%
结合齿 9,542.28 5,725.07 40.00% 123.64% 162.08%
其他 6,373.40 3,910.65 38.64% 357.84% 517.46%
合计 83,810.22 53,828.53 35.77% 30.72% 33.89%
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（五）期间费用
项目 2017 年度 2016 年度 增减幅度
销售费用 2,796.48 1,833.63 53%
管理费用 8,249.77 7,692.99 7%
财务费用 508.25 319.26 59%
合计 11,554.50 9,845.89 17%
1、销售费用：报告期内销售收入增加，销售费用相应上升。增加加多的包
括运杂费、三包费、仓储费。运杂费增加主要系本年销售收入的增加导致运量较
大，同时对部分客户生产需用的急件采取空运导致费用增长所致；仓储费的增加
主要系本年业务量的扩大导致发货量及储存量的增加所致。
2、财务费用：报告期内贷款增加较多，贷款利息随之增加。
以上议案已经第三届董事会第十九次会议审议，现提请股东大会审议。
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议案四
成都豪能科技股份有限公司
2017 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意
见，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司战略发展、盈利水平、
现金流状况及资金需求及公司 2017 年实际经营和盈利情况，拟定公司 2017 年度
的利润分配预案如下：
一、2017 年度利润分配预案的主要内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2017 年度公司合并
报表实现归属于上市公司股东的净利润 153,116,259.95 元，2017 年度母公司实现
净利润为 51,844,938.50 元，提取法定盈余公积金 5,184,493.85 元，加上母公司
年 初 未 分 配 利 润 319,565,460.27 元 ， 公 司 累 计 可 供 分 配 的 利 润 余 额 为
366,225,904.92 元。
公司拟以现有股本 106,670,000 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利
10.00 元（含税），共计派发现金 106,670,000 元（含税），剩余未分配利润
259,585,904.92 元结转至下一年度；以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股，
转增完成后，公司股本变更为 149,338,000 股，注册资本变更为 149,338,000 元，
不送红股。
同时提请股东大会授权公司管理层，待本次利润分配及资本公积转增股本预
案经公司股东大会审议通过后，办理相应的变更注册资本、修改《公司章程》的
相关条款及工商变更登记等相关事宜。
二、本次利润分配预案的合理性与可行性
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2017 年，公司实现营业
收入 84,227.83 万元，比上年同期增长 30.82%；利润总额 17,903.44 万元，比上
年同期增长 12.88%，公司经营业绩良好，盈利能力良好。截止 2017 年 12 月 31
日，可供分配利润为 366,225,904.92 元，母公司资本公积为 551,349,147.25 元，
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资本公积较为充足。本次利润分配每 10 股派发现金股利 10.00 元（含税），共计
派发现金股利 106,670,000 元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利
润的 69.67%；以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增
42,668,000 股，转增金额未超过公司资本公积总额，满足以资本公积转增股本方
式向全体股东每 10 股转增 4 股的实施条件。
基于当前公司经营情况良好，未分配利润及资本公积金较为充足，为回报广
大投资者，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，公司董事会提出了本次利
润分配预案，该预案充分考虑全体投资者、特别是广大中小股东的意见与建议和
投资回报，与公司未来发展相匹配，同时有利于优化公司股本结构，增强公司股
票流动性，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，具备合理性和可行性。
以上议案已经第三届董事会第十九次会议审议，现提请股东大会审议。
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议案五
成都豪能科技股份有限公司
2017 年年报全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司 2017 年年度报告（全文及摘要）已经公司第三届董事会第十九次会议
审议通过，并于 2018 年 4 月 23 日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn,
公司 2017 年年度报告摘要于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》《证券
时报》《证券日报》。
以上议案已经第三届董事会第十九次会议审议，现提请股东大会审议。
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议案六
关于续聘会计师事务所及支付费用的议案
各位股东及股东代表：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2017 年作为我公司财务报告及内
部控制审计机构，配合完成了我公司的各项审计工作，并按有关规定出具审计报
告。根据对信永中和会计师事务所有限公司工作的评估，同时为保障公司财务审
计和内控审计工作的延续性，现向董事会提请继续聘请信永中和会计师事务(特
殊普通合伙)为公司 2018 年提供财务审计和内控审计服务。授权经营层参照市场
价格与审计工作量，与审计机构协商确定审计费用。
以上议案已经第三届董事会第十九次会议审议，现提请股东大会审议。
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议案七
成都豪能科技股份有限公司
关于确定 2018 年年度日常性关联交易计划的议案
各位股东及股东代表：
为做好关联交易管理和信息披露工作，根据法律法规、《上海证券交易所股
票上市规则》和《公司章程》及相关议事规则的要求，结合公司日常经营和业务
开展的需要，公司对 2017 年日常关联交易执行情况进行确认并对 2018 年度日常
性关联交易计划进行了预计。具体情况如下：
一、2017 年度日常关联交易执行及 2018 年预计情况
单位：万元
关联交易 2018 年预计金 2017 年预计金 2017 年实际 本次预计金额与实际发
关联人
内容 额 额 发生金额 生金额差异较大的原因
购买原材料 6,000.00 3,400.00 3,331.45 -
购买燃料和
380.00 400.00 369.13 -
动力
重庆兴富吉实
业有限公司 租赁厂房 330.00 200.00 173.25 -
因业务规模的不确定性
收取三包维
/ / 2.28 无法预计费用，以实际发
修费
生数计算
因市场变化导致未达到
豪能贺尔碧格 销售商品 12,000.00 7,800.00 3,516.61
预期销售额
传动技术（上
海）有限公司 接受劳务 300.00 200.00 124.04 -
合计 19,010.00 12,000.00 7,512.20 -
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
重庆兴富吉实业有限公司
成立时间 2005 年 2 月 4 日 统一社会信用代码 9150022777176966XB
注册资本 6,000 万元 法定代表人 王兴富
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住所 重庆市璧山区青杠街道白云大道 898 号
加工、销售：汽车配件、摩托车配件、机械配件（依法须经批准的项目，
经营范围
经相关部门批准后方可从事经营活动）。
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
股权结构 王兴富 3,600.00 60.00
刘代兰 2,400.00 40.00
财务数据
总资产 净资产 主营收入 净利润
（万元）
2017 年 12 月 31
日/2017 年（未 16,564.65 10,890.06 10,957.58 492.93
经审计）
主营业务 齿毂、齿套的研发、生产与销售
豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司
成立时间 2016 年 1 月 12 日 统一社会信用代码 91310000MA1GB4A24P
注册资本 4,000 万元 法定代表人 Goetz KWITTNER
住所 上海市闵行区绍虹路 99 号 7 层 705、706 室
从事传动科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，用于
手动变速器、双离合变速器和机械式自动变速器的同步器部件和总成的批
经营范围 发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴比例（%）
股权结构 成都豪能科技股份有限公司 2,040.00 51.00
HOERBIGER Antriebstechnik
1,960.00 49.00
Holding GmbH
财务数据
总资产 净资产 营业收入 净利润
（万元）
2017 年 12 月 31
日/2017 年 8,391.12 3,017.13 14838.17 -254.94
（已审计）
主营业务 同步器系统及其零部件的销售、贸易和工程技术工作
（二）与上市公司的关联关系
1、重庆兴富吉实业有限公司持有公司控股子公司重庆豪能兴富同步器有限
公司 49%股份，符合《关联交易实施指引》第八条第（五）款“持有对上市公司
具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织”的情形，构成关联
关系。
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2、豪能贺尔碧格传动技术（上海）有限公司系公司重要的合营企业，此外，
公司董事长向朝东先生、董事兼总经理张勇先生担任豪能贺尔碧格传动技术（上
海）有限公司董事，符合《关联交易实施指引》第八条第（三）款“由关联自然
人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”
的情形，构成关联关系。
（三）履约能力分析
上述关联人前期与本公司的关联交易均正常履约，其经营和财务状况正常，
具备相应履约能力，不会对公司造成损失风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、租赁以及接受劳
务服务等，所有交易价格均按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵
循公平合理的定价原则：
（一）重庆兴富吉实业有限公司
1、采购原材料
公司生产齿套产品所需的齿套坯件均由控股子公司重庆豪能兴富同步器有
限公司采购，在遵循市场化的定价原则下，考虑到关联方熟悉公司的规格、标准
及要求，能够保证产品质量、提供稳定有保障的交付能力，加上采购的便利性、
成本及质量控制等因素，有利于保证公司生产配套的高效、正常进行。公司向重
庆兴富吉实业有限公司的采购遵循市场化的定价原则，通过与其他加工厂商的报
价对比合理确定采购价格。
2、水电气费用
重庆豪能租赁重庆兴富吉实业有限公司的厂房，两家公司在一个厂区内。
重庆豪能设置了单独的水表、电表和气表，水电气费用按照实际使用量和当地水
电气统一价格结算。
3、承租厂房
重庆豪能租赁重庆兴富吉实业有限公司房产的租金遵循市场化的定价原则，
与同一街道的房产租金价格不存在显著差异。
4、收取三包维修费
重庆豪能向重庆兴富吉实业有限公司收取三包维修费，系按照重庆豪能对
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所有供应商统一制订使用的《质量保证协议书》，并考虑产品质量指标考核、产
品零星报废件数、停工损失时长等因素计算。
（二）豪能贺尔碧格传动（上海）有限公司
豪能贺尔碧格为公司与 HOERBIGER Antriebstechnik Holding GmbH（以下
简称“贺尔碧格集团”）合资设立的公司，其主要业务为同步器系统及其零部件的
销售、贸易和工程技术工作。根据《公司章程》，其经营目的为：销售和分销贺
尔碧格集团与豪能股份为用于在乘用车和轻型商用车（空车<6.1 吨）上使用的将
在中国境内制造的手动变速器、双离合变速器和机械式自动变速器而制造的合同
产品。
贺尔碧格集团在汽车变速器用同步器领域具有较强的品牌和技术优势，公
司与其合作一方面可以减少市场竞争；另一方面，也可以借助其品牌和技术优势，
共同开发新产品，获取更多的业务机会。
1、销售商品
公司向豪能贺尔碧格销售商品，交易价格以豪能贺尔碧格对外售价作为基
础，考虑实际成本情况、市场供求情况并结合公司的利润水平等因素确定。公司
与豪能贺尔碧格另一股东方（贺尔碧格集团）的控股子公司同时向豪能贺尔碧格
销售商品，双方的价格计算方式保持一致。
2、接受劳务
豪能贺尔碧格作为传动技术领域（同步器零部件和系统）的技术领先者，
拥有专业技术团队，熟悉公司主要产品性能与工艺。公司接受关联方的技术支持
服务，定价参照市场价格并依据服务范畴及项目实际内容协商确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司预计的 2018 年年度日常关联交易是生产经营过程中发生的关联交易，
关联交易定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。
以上议案已经第三届董事会第十九次会议审议，现提请股东大会审议。
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议案八
关于 2018 年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
一、2018 年度担保计划及授信情况概述
根据公司成都豪能科技股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司生产经营
和发展计划，为满足公司日常经营资金需要，降低财务费用，提高资本营运能力，
2018 年度公司及子公司拟向中国民生银行、中国建设银行、汇丰银行等商业银
行申请总额不超过人民币 45,000.00 万元的综合授信额度（在不超过总授信额度
范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。公司及子公司将根据各银行
授信要求，为上述额度内的融资提供相应的担保，公司及子公司担保总额不超过
人民币 50,000.00 万元。本次对外担保额度授权期限为公司 2017 年年度股东大会
审议通过之日起至 2018 年年度股东大会召开之日止。
上述事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚需公司股东大会
审议。同时，董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权负
责办理银行授信额度内的借款和担保等事宜，签署授信额度协议书、借款合同和
担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。
（一）2018 年度公司及全资子公司申请综合授信额度的具体情况
2018 年度公司及子公司拟向中国民生银行、中国建设银行、汇丰银行等商
业银行申请总额不超过人民币 45,000.00 万元的综合授信额度（在不超过总授信
额度范围内，最终以各银行实际审批的授信额度为准）。授信额度仅由公司及控
股子公司使用，授信期限内，授信额度可循环使用。
上述授信额度的使用包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证
额度、银行票据额度、银行保函等业务 (具体业务品种以相关银行审批意见为准)。
在上述授信范围内，授权公司办理相关资产的抵押、质押、担保等手续。具体的
担保措施，以与银行最终的商谈结果为准。
（二）2018 年度公司对子公司的预计担保具体情况
公司拟对全资子公司泸州长江机械有限公司和控股子公司重庆豪能兴富同
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步器有限公司提供银行融资担保，担保额度总计为人民币 50,000.00 万元。
上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计
入担保总额度内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体
担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与银行共同协商确定。
二、主要被担保人基本情况
（一）泸州长江机械有限公司
与本公司关联关系：公司持股 100%的全资子公司
注册资本：2523.69 万元
法定代表人：张勇
注册地址：四川省泸州市江阳区酒谷大道四段 18 号
经营范围：生产、销售：汽车及摩托车零部件、机械零部件、塑料制品及其
售后技术服务；进出口贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
截至 2017 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 81,771.09 万元，负债总额为
38,449.66 万元，净资产为 43,321.43 万元，2017 年度净利润为 9,386.84 万元。
（二）重庆豪能兴富同步器有限公司
与本公司关联关系：公司持股 51%的控股子公司
注册资本：11,000 万元
法定代表人：扶平
注册地址：重庆市璧山区青杠街道白云大道
经营范围：加工销售：汽车配件（不含发动机），摩托车配件（不含发动机），
机械配件；从事货物进出口业务。
截至 2017 年 12 月 31 日，该公司期末总资产为 38,757.10 万元，负债总额为
22,830.92 万元，净资产为 15,926.18 万元，2017 年度净利润为 659.09 万元。
三、对外担保的主要内容
公司及子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等
条款将在上述范围内，以有关主体与商业银行等实际签署的协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，上市公司对控股子公司的担保总额为 50,063.00 万元，
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占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 33.69%，无逾期担保。
此次担保额度预计是为满足公司及子公司在经营过程中的资金需要。公司及
子公司经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司及子公司之间的互相
担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不
利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。
以上议案已经第三届董事会第十九次会议审议，现提请股东大会审议。
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