广发证券股份有限公司
关于
宁夏东方钽业股份有限公司
终止重大资产重组
之
独立财务顾问核查意见
二〇一八年五月
声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”）接
受委托，担任宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“东方钽业”或“上市公司”
或“公司”）本次发行股份购买资产（以下简称“本次重大资产重组”或“本次
交易”）的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》及《主板信息披露业务备忘录第 9 号：上市公司停复牌业务》等法律、
法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，经过审慎核查，对东方钽业本次终止重大资产重组事项出具核查
意见。
1、本独立财务顾问对东方钽业终止本次重大资产重组事项出具核查意见的
依据是本次交易的相关资料。东方钽业已向本独立财务顾问保证，其所提供的为
出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完
整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由东方钽业董事会负责的对本次交易在商业上的可行性评论，不构成对东方钽
业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实
信用原则，各项协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读东方钽业董事会发布的关于终
止筹划重大资产重组事项的公告。
广发证券受东方钽业委托，担任本次交易的独立财务顾问，按照相关规定审
慎核查了本次交易终止的原因，出具本核查报告如下：
一、本次发行股份购买资产的主要历程
本次重大资产重组基本情况如下：
公司拟通过资产置换并发行股份及支付现金方式购买西北稀有金属材料研
究院宁夏有限公司（以下简称“西材院”）100%股权，本次交易不会导致公司
控股股东及实际控制人发生变化，本次交易不构成重组上市。
公司因筹划重大资产重组事项，公司股票（证券简称：东方钽业，股票代码：
000962）自 2018 年 3 月 13 日上午开市起停牌。公司于 2018 年 3 月 13 日发布了
《重大资产重组停牌公告》（公司 2018-004 号公告），于 2018 年 3 月 27 日发布
了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公司 2018-006 号公告）,
于 2018 年 4 月 13 日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公司
2018-011 号公告），于 2018 年 3 月 20 日、4 月 3 日、4 月 12 日、4 月 20 日、4
月 27 日、 月 8 日发布了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》 公司 2018-005
号公告、2018-007 号公告、2018-010 号公告、2018-029 号公告、2018-034 号公
告、2018-035 号公告）。
上述公告文件已在制定的信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证
券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上发布。
二、本次重大资产重组终止的原因
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司组织相关各方积极推进本次重大资
产重组工作，积极与有权部门及交易各方就本次重大资产重组事项进行了反复探
讨和沟通。鉴于以下原因公司决定终止本次重大资产重组：
1、标的公司 2018 年预计实现业绩相较于历史期间增幅较大，中介机构经尽
职调查后认为其 2018 年可实现的经营业绩存在一定的不确定性，需要一定的时
间来考察其持续盈利能力。
2、根据公司与相关主管部门的沟通情况，公司认为现阶段继续推进重大资
产重组的有关条件尚不成熟，继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定
因素。
在认真听取各方意见和充分调查论证后，经重组各方审慎研究，公司决定终
止本次重大资产重组。
三、对上市公司的影响
本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究的结果，本次交易的终止
不会对公司的生产经营造成不利影响。截至公告日，本次重大资产重组交易双方
未就具体收购方案最终达成正式协议，交易双方对终止本次交易无需承担任何法
律责任。
公司仍将在既有发展战略的框架下，根据国有企业深化改革及军民融合战略
的要求，继续推进公司非钽铌主业资产的置出同时置入西材院不超过30%股权，
进一步提升公司可持续发展及盈利能力，为全体股东创造更大的价值。
四、独立财务顾问对于该事项核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：东方钽业本次重大资产重组事项停牌期间信
息披露真实，事项终止的原因合理，符合本独立财务顾问从交易各方了解到的客
观事实。东方钽业终止本次重大资产重组事项的程序符合《重组办法》等法律、
法规及规范性文件的规定。
（以下无正文，为《广发证券股份有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司终止
重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）
广发证券股份有限公司
二〇一八年五月十一日
