深圳市昌红科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函（二）的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市昌红科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 10 日收
到深圳证券交易所创业板公司管理部出具的《深圳证券交易所关于对深圳市昌红
科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第 134 号），现对有关问
题回复公告如下：
你公司于 2015 年 4 月 14 日披露《关于变更部分募集资金用途暨收购上海
科华检验医学产品有限公司股权的公告》，于 2018 年 4 月 25 日披露《关于终止
执行项目管理协议约定的公告》。我部已于 4 月 27 日向你公司发送第一封关注
函，请你公司在前期回复的基础上继续补充说明：
问题 1：上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“上海科华”）的股权
结构，以及朱德新是否持有上海科华及其关联方的股权或在其任职，与各交易
对手方及其股东之间是否存在关联关系。
回复：
通过查阅上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“上海科华”）于 2015
年 4 月 30 日在巨潮资讯网披露的《2015 年第一季度报告》（公告编号：2015-032）
之“第二节 主要财务数据及股东变化”内容显示，截至 2015 年 3 月 31 日上海
科华前十大股东情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
League Agent(HK) Limited 境外法人 15.35% 75,571,345
唐伟国 境内自然人 7.43% 36,569,113
中国农业银行－中邮核心成
境内非国有法人 1.99% 9,800,000
长股票型证券投资基金
全国社保基金四零一组合 境内非国有法人 1.95% 9,599,970
乔晓辉 境内自然人 1.89% 9,282,259
全国社保基金四一八组合 境内非国有法人 1.62% 7,954,532
中国工商银行股份有限公司
－汇添富医药保健股票型证 境内非国有法人 1.52% 7,496,875
券投资基金
李伟奇 境内自然人 1.22% 6,000,000
中国银行－南方高增长股票
境内非国有法人 1.13% 5,577,446
型开放式证券投资基金
中国建设银行股份有限公司
－银河行业优选股票型证券 境内非国有法人 1.00% 4,937,266
投资基金
同时，通过天眼查等渠道核实并经朱德新向公司出具的书面《承诺函》确认：
截止公司与朱德新签订《项目管理协议》之日，朱德新未持有上海科华的股份，
也未担任上海科华任何职务；除持有上海科华的关联方上海科华检验医学产品有
限公司（以下简称“科华检验”，并于 2015 年 9 月 24 日更名为“力因精准医疗
产品（上海）有限公司”，以下简称“上海力因”）13.33%股份及担任科华检验副
董事长外，不存在持有上海科华其他关联方的股份及任职情况。2015 年 4 月 14
日，公司与上海科华、沈育能共同签署《股权购买协议》，公司购买上海科华、
沈育能合计持有科华检验 79.75%的股权，其中公司购买上海科华持有科华检验
76.42%的股权、沈育能持有科华检验 3.33%的股权；朱德新与各交易对手方（上
海科华、沈育能）及其它股东之间均不存在关联关系。
问题二：结合项目管理协议中朱德新的权利及义务的具体约定，分析说明
其享有的权利和义务是否对等、该协议是否具有商业实质，是否存在其他安排，
是否有应披露未披露的重大信息。
回复：
公司与朱德新经过友好协商，双方于 2015 年 4 月 14 日自愿签订了《项目管
理协议》，朱德新负有的义务及享有的权利约定如下：
负有的义务为：“若目标公司（即上海力因）2015 年度、2016 年度、2017
年度累计实际净利润数额低于 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计承诺净利润
数额，朱德新同意在 2017 年度目标公司年度审计报告出具后 45 日以 1 元的价格
向公司转让股权作为补偿。
股权补偿数量=（当期期末累计承诺净利润数额-当期期末累计实际净利润数
额-自承诺期始至当期期末累计的经认可的研发费用）/2017 年度每 1 元注册资本
对应的价格。
经认可的研发费用以研发项目立项、审核、实施及成果验收报告为准。”
享有的权利为：“公司承诺，同意朱德新在 2017 年度目标公司年度审计报告
出具后，若达到 2015 年、2016 年和 2017 年三年累计承诺的净利润数额（净利
润数额以扣除非经常性损益后的数额为准），朱德新可以选择于 2018 年或 2019
年退出，按退出前一个完整会计年度净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后
的数额为准）对应 15 倍市盈率估值计算朱德新所持股权价格。朱德新可以选择
按照上述估值全部或部分出让股权，若部分出让股权，剩余股权仍按退出前一个
完整会计年度净利润（净利润数额以扣除非经常性损益后的数额为准）对应 15
倍市盈率估值计算朱德新所持股权价格。”
从上述义务及权利的具体约定分析，朱德新承担业绩承诺未完成的股权补偿
义务，也享有业绩承诺完成后的股权退出权利，具有合理性，该协议具有商业实
质。
就公司收购科华检验事项，除公司与上海科华、沈育能就股权收购签署《股
权购买协议》、公司与朱德新就上海力因的管理签订《项目管理协议》外，公司
不存在其他安排，也不存在应披露但未披露的重大信息。
问题三：根据项目管理协议的约定，具体测算朱德兴应补偿的股权数量对
应的金额，并说明公司主动放弃对朱德新追偿是否已进行相应会计处理，对公
司净利润的影响，以及后续公司对上海力因的运营安排。
回复：
1．应补偿股权数量对应金额的测算
根据《项目管理协议》中“第一条业绩承诺之 1.3 盈利预测补偿，若目标公
司（即上海力因）2015 年度、2016 年度、2017 年度累计实际净利润数额低于 2015
年度、2016 年度、2017 年度累计承诺净利润数额，朱德新同意在 2017 年度目标
公司年度审计报告出具后 45 日以 1 元的价格向公司转让股权作为补偿。
股权补偿数量=（当期期末累计承诺净利润数额-当期期末累计实际净利润数
额-自承诺期始至当期期末累计的经认可的研发费用）/2017 年度每 1 元注册资本
对应的价格。
每 1 元注册资本对应的价格测算举例：假设目标公司收购时点估值 9000 万
元，2015 年度、2016 年度、2017 年度的累计实际净利润数额为 4500 万元，公
司股本保持 6000 万，不存在分配利润、增资或其他分配利润和变动股本的情形。
则 2017 年度每 1 元注册资本对应的净资产价格=（9000+4500）/6000=2.25 元/
股。”
朱德新应向公司补偿的股权来源于其持有的上海力因的全部股权（收购完成
后持股比例为 20%，上海力因注册资本为 6,000 万元,则对应股权数量为 1,200 万
股），自收购完成后其股份比例及股权数量均未发生变动，朱德新应向公司补偿
的股权数量以其所持有的股份数为限：
按照补偿公式计算应补偿股权数量=（3800-373.73-1347.47）/[（8500+373.73）
/6000]=1,405.58 万股
朱德新实际应履行补偿的股份数量为 1,200 万股。
实际应履行补偿的股份数量所对应的金额为 16,609,164.51 元：根据 2017 年
度上海力因资产评估报告结果：截至 2017 年 12 月 31 日上海力因资产组可回收
价 值 为 83,045,822.54 元 ， 所 以 朱 德 新 应 补 偿 的 股 份 数 量 对 应 的 金 额 为
16,609,164.51 元（=83,045,822.54 元*20%）。
2．关于公司放弃对朱德新的追偿会计处理说明及业绩影响
根据《项目管理协议》第一条业绩承诺之 1.3 盈利预测补偿约定：业绩承诺
为 2015 年、2016 年和 2017 年三年的累计实现净利润，业绩承诺的三年期限内
未进行相应会计处理。同时，承诺期结束后根据公司第四届董事会第八次会议审
议通过《关于终止执行项目管理协议约定的议案》，拟决定公司主动放弃对朱德
新的追偿，所以公司 2017 年度财务报告也未进行相应会计处理。
由于公司主动放弃对朱德新的追偿，2017 年度财务报告未进行相应会计处
理。
如公司对朱德新进行追偿，并考虑商誉影响的相关因素，将对公司 2017 年
度净利润增加 5,165,172.04 元（=16,609,164.51 元-11,443,992.47 元）。
上述金额 11,443,992.47 元为公司 2017 年期末商誉余额，均系收购科华检验
股权形成。
3．上海力因后续的运营安排
上海力因近年来在朱德新的带领下，已建立了较成熟的管理组织架构、稳定
的管理团队、市场营销体系及研发生产体系，培育了良好的发展基础。后续将继
续在基因测序、基因疾病检测领域的样本采集、储存及样本前处理系统以及辅助
生殖器械、POCT 体外诊断试剂领域深耕发展；加快推进已开发产品的临床及注
册工作，对已上市的产品加大市场营销力度，落实新产品的品牌推广及市场培育
工作；同时，按照既定发展规划继续加大对新产品的研发工作，夯实产品线，为
上海力因后续的健康快速发展奠定基础。
企业创始人及核心管理人员朱德新目前已完成骨髓移植手术，处于调养阶
段，调养期间由上海力因总经理张树林全面组织公司的运营管理，目前各项工作
正在有序开展。鉴于朱德新多年的医疗行业经验、资源以及对上海力因发展前景
的持续看好，身体康复后即刻回到工作岗位，继续带领团队按照既定发展规划加
快工作的落实，同时公司也将为上海力因的发展提供制造、市场及管理等支持，
实现资源共享并发挥协同效益，努力为公司创造效益。
问题 4：目前，标的公司力因精准医疗产品（上海）有限公司（以下简称“上
海力因”）有多项产品正在进行或已经完成设计开发。收购完成后至 2017 年底，
上海力因各项实用新型的专利申请在 2016 年 8 月后停滞。请补充说明上海力因
正在进行或者已完成设计开发的产品、离正式上市尚需经过的阶段、后续各阶
段的不确定性以及目前上海力因的专利发明工作的进展情况、后续安排等。
回复：
上海力因主要围绕基因测序、基因疾病检测领域的样本采集、储存及样本前
处理系统以及辅助生殖器械、POCT 体外诊断试剂领域进行新产品的设计开发，
相关产品已在 2016 年底前陆续完成设计开发，因此，相关产品的专利主要集中
于 2015 年及 2016 年完成申报。
1．上海力因 2017 年新申报的专利及进度如下：
序 专利 专利
专利名称 发明人 申请日 法律状态
号 权人 类型
胃幽门螺旋杆菌和消化道出 上海 朱德新、张献新、 实用 2018/4/6
1 2017/6/1
血联合检测试剂盒 力因 张树林、李江 新型 已取证
胃幽门螺旋杆菌和消化道出
上海 朱德新、张献新、 发明
2 血联合检测试剂盒及使用方 2017/6/1 实质审查
力因 张树林、李江 专利
法
公司注重对新产品、新工艺的知识产权保护，后续将根据研发情况继续做好
相关知识产权保护工作。
2．截止本公告日，相关产品进度现状及后续安排如下：
医疗 离正式上市尚需经过的阶
产品类别 具体产品列示 目前进度
分类 段
临床报告取得后，提交 CFDA
辅助生殖培养皿（10 款规格） 二类 临床阶段 办理第二类医疗器械注册，注
册证取得后产品可上市
在 CFDA 办理第二类
医疗器械注册中，已
辅助生殖显微操作管（7 款规
二类 于 2017 年 7 月 18 日 注册证取得后产品可上市
格）
获得受理（受理号：
17-098）
冷冻载杆（2 款规格） 完成设计开发
精子上游管 完成设计开发
IVF 辅助生
殖耗材系列 精液采集器（2 款规格） 完成设计开发 准备启动做临床，取得临床报
告后提交 CFDA 办理第二类医
精子冷冻管 二类 完成设计开发
疗器械注册，注册证取得后产
圆底试管（2 款规格） 完成设计开发 品可上市
巴斯德吸管（4 款规格） 完成设计开发
多孔加样器 完成设计开发
冷冻铝架
产品已上市 暂不属于医疗器械管理
高脚圆筒
已申请医疗器械许可
标本采集系
特殊用途真空采血管 二类 事项变更，已于 2017 待取注册证
列
年 6 月 12 日获得受理
（受理号：17-X068）
唾液采集器（4 款规格）
完成第一类医疗器械
一类 产品已上市
备案
粪便采集器（3 款规格）
取得二类医疗器械注
新生儿血液收集卡 二类 产品已上市
册证
该款产品属于免临床范围，准
一次性使用无菌采样拭子（3 备提交注册检验，然后提交
二类 完成设计开发
款规格） CFDA 办理第二类医疗器械注
册
便隐血（FOB）检测试剂盒（胶 在 CFDA 办理第二类
体金法） 体外诊断试剂注册
二类 中，均于 2018 年 2 注册证取得后可上市
隐血（血红蛋白/转铁蛋白）
月 5 日获得受理（受
双联检测试剂盒（胶体金法）
理号：18-011/18-012）
准备启动做临床，取得临床报
幽门螺旋杆菌(HP)抗原检测 告后提交 CFDA 办理第三类体
三类 完成设计开发
试剂盒（胶体金法） 外诊断试剂注册，注册证取得
后可上市
POCT 系列
乙型肝炎病毒表面抗原检测
三类 完成设计开发
试剂盒（胶体金法）
人类免疫缺陷病毒（HIV1/2）
完成设计开发
抗体检测试剂盒（胶体金法） 准备启动做临床，取得临床报
丙型肝炎病毒（HCV）抗体检 告后提交 CFDA 办理第三类体
三类 完成设计开发
测试剂盒（胶体金法） 外诊断试剂注册，注册证取得
后可上市
梅毒螺旋体抗体检测试剂盒
完成设计开发
（胶体金法）
血液 DNA 提取试剂盒（离心
柱法）
唾液 DNA 提取试剂盒（离心 完成第一类医疗器械
一类 产品均已上市
柱法） 备案
血浆 cfDNA 提取试剂盒（离
核酸提取系 心柱法）
列 血液 RNA 提取试剂盒（离心
设计开发中
柱法）
血液 DNA 提取试剂盒（磁珠 完成开发后，即可提交 CFDA
一类 设计开发中
法） 办理第一类医疗器械备案
唾液 DNA 提取试剂盒（磁珠
设计开发中
法）
血浆 cfDNA 提取试剂盒（磁
设计开发中
珠法）
备注：上述“CFDA”指中华人民共和国食品药品监督管理局。
3．后续各阶段不确定性情况说明
上述产品的顺利上市主要不确定性因素在于相关产品在注册检验、临床试
验、注册技术审评、质量管理体系考核及注册证办理期间有可能涉及到注册材料
补正、临床伦理审查及补充检验等环节，可能会影响相关产品上市的进度。
特此公告！
深圳市昌红科技股份有限公司董事会
二 O 一八年五月十一日
