海通证券股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》
之专项核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于对宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2018]0327 号）（以下简称“《问
询函》”）的要求，海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对《问
询函》中提及的问题进行了认真分析及回复，具体内容如下：
（本核查意见中简称与《海通证券股份有限公司关于宁夏嘉泽新能源股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问核查意见》中“释义”所定义的词语或简称具有相同含义。本核查意见中的问题
序号与《问询函》中要求独立财务顾问核查并发表意见的问题序号一一对应。）
2、预案披露，光伏电站开发主要分为受托开发和自主开发两种模式。请公
司补充披露：（1）标的公司的光伏电站开发业务中，受托开发和自主开发各自
的占比情况；（2）标的公司的开发业务中涉及的土地、房产等是否存在产权瑕
疵，请财务顾问和律师发表意见。
【回复】
（2）标的公司的开发业务中涉及的土地、房产等是否存在产权瑕疵，请财
务顾问和律师发表意见。
① 开发业务涉及的自有土地、房产情况
根据标的公司出具的书面说明并经财务顾问、律师核查，标的公司无自有土
地、房产，且标的公司报告期内的开发业务并未使用任何自有土地、房产，不涉
及标的公司正在办理土地、房产权属证明和产权瑕疵的情形。
② 开发业务涉及的租赁或使用第三方土地、房产情况
根据标的公司提供的有关材料、书面说明，并经财务顾问、律师核查，标的
公司报告期内的开发业务中已建、在建项目共计涉及 56 处租赁或使用的第三方
土地、房产。其中，16 处土地或房产尚未取得产权证书或其他权属证明文件，2
处土地、房产均未取得产权证书或其他权属证明文件。具体情况如下：
序 使用 项目公司/ 租赁/使用 其他产权证明文件
业主方/用电户 地址 面积（m2） 租期/使用期限 土地证 房产证
号 模式 承租方 标的 或说明
2015 年 6 月 3 日
泰安泰广新 东顺集团股份有限公司、东
山东省东平县东顺 至 2035 年 6 月 3
1 租赁 能源有限公 方洁昕卫生用品有限公司、 屋顶 1.7044 万 已取得 已取得 -
集团工业园内 日，期满后续签
司 山东君上纸业有限公司
5年
常州市金坛
合同能 盛利维尔（中国）新材料技 常州市金坛区南环 节能效益分享期
2 中盛清洁电 屋顶 4.23 万 已取得 未取得 -
源管理 术有限公司 二路 268 号 300 个月
力有限公司
亳州恒盛新 亳州市亳芜现代产
合同能 节能效益分享期
3 能源有限公 安徽鑫泰钻石有限公司 屋顶 业园区茴香路 236 3万 未取得 未取得 -
源管理 300 个月
司 号
丽水市莲都区水阁
屋顶及配 租期 20 年，期满
4 租赁 浙江魔恩达阀门有限公司 工业园区大沅街 1.2 万 已取得 已取得 -
电场地 后续租 5 年
112 号
屋顶及配 莲都区水阁工业园
5 租赁 浙江元一科技有限公司 1.8 万 租期 25 年 已取得 已取得 -
电场地 区大沅街 105 号
浙江中博阀门制造有限公 屋顶及配 莲都区水阁工业园 租期 20 年，期满
6 租赁 丽水埃菲生 0.7 万 已取得 已取得 -
司 电场地 区江南路 789 号 后续租 5 年
太阳能发电
丽水市莲都区水阁
有限公司 屋顶及配
7 租赁 浙江上冠阀门有限公司 工业园区江南路 0.63 万 租期 25 年 已取得 已取得 -
电场地
793 号
取得了《建设用地规划
超达阀门集团（丽水）有限 屋顶及配 丽水南城七百秧区 租期 20 年，期满 许可证》、《建设工程
8 租赁 3.45 万 未取得 未取得
公司 电场地 E-01-3 工业地块 后续租 5 年 规划许可证》、《建筑
工程施工许可证》
序 使用 项目公司/ 租赁/使用 其他产权证明文件
业主方/用电户 地址 面积（m2） 租期/使用期限 土地证 房产证
号 模式 承租方 标的 或说明
丽水市莲都区水阁
浙江永固输配电设备有限 屋顶及配
9 租赁 工业园区仙霞路 3.85 万 租期 20 年 已取得 已取得 -
公司 电场地
101 号
屋顶及配 莲都区水阁工业园
10 租赁 丽水鼎力阀门有限公司 0.7 万 租期 25 年 已取得 已取得 -
电场地 区仙霞路 110 号
中盛光电能 泰通（泰州）工业
合同能 节能效益获取期
11 源股份有限 泰通（泰州）工业有限公司 屋顶 有限公司 A5 厂房 0.8 万 已取得 已取得 -
源管理 300 个月
公司 屋顶
天长市中盛 安徽省天长市杨村
合同能 安徽银盾斯金铝业有限公 节能效益分享期
12 新能源有限 屋顶 镇工业区银盾斯金 4.5 万 已取得 已取得 -
源管理 司 300 个月
公司 厂区内
阜阳市颍东
合同能 安徽省福润肉类加工有限 安徽省阜阳市阜胡 节能效益分享期
13 区雨盛新能 屋顶 2.2 万 已取得 已取得 -
源管理 公司 路 16 号 300 个月
源有限公司
镇江市中盛
合同能 镇江耐丝新型材料有限公 江苏省镇江市丹徒 节能效益分享期
14 清洁能源有 屋顶 7.26 万 已取得 已取得 -
源管理 司 区大山路 300 个月
限公司
扬州中盛清
合同能 江苏方正钢铁集团 节能效益分享期
15 洁能源有限 江苏方正钢管有限公司 屋顶 2万 已取得 已取得 -
源管理 有限公司厂区内 300 个月
公司
江门市泰盛
合同能 广东省江门市鹤山 节能效益分享期
16 清洁电力有 广东伟强铜业有限公司 屋顶 4万 已取得 已取得 -
源管理 市伟强铜业厂区 300 个月
限公司
序 使用 项目公司/ 租赁/使用 其他产权证明文件
业主方/用电户 地址 面积（m2） 租期/使用期限 土地证 房产证
号 模式 承租方 标的 或说明
合同能 诸城中盛能 山东华昌食品科技有限公 山东诸城华昌食品 节能效益分享期
17 屋顶 4万 已取得 已取得 -
源管理 源有限公司 司 产业园 300 个月
河南省长葛市魏武
河南众品食业股份有限公 大道与创业三路交 租期 20 年，期满
18 租赁 长葛中盛清 屋顶 2.5 万 已取得 已取得 -
司 汇处众品南区物流 续租至少 5 年
洁能源有限
园
公司
合同能 河南众品食业股份有限公 河南省长葛市众品 节能效益分享期
19 屋顶 4.6 万 已取得 已取得 -
源管理 司 路食业园南区 300 个月
长治县长盛 屋顶：2 万，
山西易通环能科技集团有 屋顶及升 长治县郝家庄乡信 租期 20 年，期满
20 租赁 光电能源有 升压站用 已取得 已取得 -
限公司 压站场地 义村西南 续签 5 年
限公司 地：120
2016 年 12 月 16
屋顶：1 万， 日至 2036 年 12
屋顶及配 西洞庭管理区沅澧
21 租赁 常德市达鑫电气有限公司 配电场地： 月 16 日，期满续 已取得 已取得 -
电场地 大道
60 签五年至 2041
常德德泰宏 年 12 月 16 日
光有限责任 2016 年 12 月 20
西洞庭管理区天福
公司 日起至 2036 年
社区沅澧大道、西 屋顶：5 万，
中商国能孵化器集团有限 屋顶及配 12 月 20 日，期
22 租赁 洞庭管理区龙泉街 配电场地： 已取得 已取得 -
公司 电场地 满续签 5 年至
道天福社区洞庭大 120
2041 年 12 月 20
道
日
序 使用 项目公司/ 租赁/使用 其他产权证明文件
业主方/用电户 地址 面积（m2） 租期/使用期限 土地证 房产证
号 模式 承租方 标的 或说明
西洞庭管理区祝丰
湖南坤鼎数控科技有限公 镇沅澧大道、西洞
屋顶：5 万，
司、金国达科技（湖南）有 屋顶及配 庭管理区祝丰镇迎 租期 20 年，期满
23 租赁 配电场地： 已取得 已取得 -
限公司、湖南天泽农业发展 电场地 丰北路、西洞庭管 续签 5 年
有限公司 理区祝丰镇迎丰北
路东侧
2017 年 6 月 30
已取得《建设用地规划
大荔县德飞新能源科技有 大荔县官池镇科技 日至 2037 年 6 月
24 租赁 屋顶 3.5 万 已取得 未取得 许可证》、《建设工程
限公司 产业园 30 日，期满续租
大荔县中盛 规划许可证》
5年
光伏发电有
2017 年 6 月 30
限公司
陕西华信包装制品有限公 大荔县官池镇科技 日至 2037 年 6 月 已取得《建设工程规划
25 租赁 屋顶 2万 已取得 未取得
司 产业园 30 日，期满续租 许可证》
5年
含山县泰盛
合同能 安徽海立精密铸造有限公 节能效益分享期
26 光伏发电有 屋顶 含山县经济开发区 4万 已取得 已取得 -
源管理 司 300 个月
限公司
2016 年 11 月 30
江阴市科盛 日至 2036 年 11
江阴市临港开发区
27 租赁 光伏发电有 江阴市博鸿钢管有限公司 屋顶 5.6 万 月 30 日，期满续 已取得 已取得 -
滨江西路 797 号
限公司 签 5 年至 2041 年
11 月 30 日
洛阳市中盛 洛阳五羊三轮摩托车有限 租期 20 年，期满
28 租赁 屋顶 偃师市产业集聚区 3.8 万 已取得 已取得 -
新能源科技 公司 续租 5 年
序 使用 项目公司/ 租赁/使用 其他产权证明文件
业主方/用电户 地址 面积（m2） 租期/使用期限 土地证 房产证
号 模式 承租方 标的 或说明
有限公司 屋顶：2.6
屋顶及配 租期 20 年，期满
29 租赁 洛阳雅迪电动车有限公司 偃师市产业集聚区 万，开关站 已取得 已取得 -
电场地 续租 5 年
占地：400
2016 月 12 月 5
广平县中盛 日至 2036 年 12
广平县冯营村广胜
30 租赁 新能源有限 河北格士高电气有限公司 屋顶 7万 月 5 日，期满续 已取得 已取得 -
公路东侧
公司 租 5 年至 2041 年
12 月 6 日
广平县永盛
河北双李家具股份有限公 河北省广平县城南 租期 20 年，期满 已取得《建设用地规划
31 租赁 新能源有限 屋顶 5.5 万 已取得 未取得
司 工业园区 续期至少 5 年 许可证》
公司
云南省丽江市古城 2017 年 1 月 1 日 丽江市国土资源局古
丽江新佳合投资管理有限 区金山街道办团山 至 2036 年 12 月 城分局《建设用地批准
32 租赁 屋顶 9.5 万 未取得 未取得
公司 南路金诚国际建材 31 日，期满后自 证书》；丽江市国土资
家居商城 动延续 5.5 年 源局古城分局《关于金
屋顶电站 城国际建材家居商城
金诚国际建材家居 2017 年 5 月 15
丽江兴滇新 丽江新佳合投资管理有限 开关站及 项目用地情况说明》证
33 租赁 商城 1 栋 4 号由东 150 日至 2022 年 5 月 未取得 未取得
能源有限公 公司 管理办公 明由丽江新佳合投资
至的第四间店铺 14 日
司 室 管理有限公司和金山
街道办事处金山社区
2017 年 5 月 1 日 居委会红河、红光两个
箱变用土 古城区金山街道红
34 租赁 金山社区红河小组 70 起 20 年，期满自 未取得 未取得 居民小组联建的金城
地 河自然区
动顺延 5 年 国际建材家居商城项
目正在办理供地手续、
序 使用 项目公司/ 租赁/使用 其他产权证明文件
业主方/用电户 地址 面积（m2） 租期/使用期限 土地证 房产证
号 模式 承租方 标的 或说明
无权属争议
2016 年 11 月 15
蚌埠信合新 日至 2036 年 11
安徽英达新能源科技有限 怀远县经济开发区
35 租赁 能源有限公 屋顶 5.1 万 月 14 日，期满后 已取得 已取得 -
公司 金河路 9-2 号
司 续租 5 年至 2041
年 11 月 15 日
永城汉盛新
永城市产业集聚区 租期 20 年，期满 已取得《建设用地规划
36 租赁 能源有限公 河南中录科技有限公司 屋顶 12.4182 万 已取得 未取得
科源大道东侧 后自动续期 5 年 许可证》
司
2016 年 10 月 1
屋顶：
日至 2036 年 9 月
衡阳鸿宇机械制造有限公 屋顶及配 衡阳市蒸湘区钢管 36572.98，
37 租赁 30 日，期满续期 已取得 已取得 -
司 电场地 深加工产业园区 控制室场
5 年至 2041 年 9
地：106
月 30 日
衡阳鑫日新 2016 年 10 月 1
屋顶：
能源科技有 日至 2036 年 9 月
衡阳鸿基建设工程有限公 屋顶及配 衡阳市蒸湘区钢管 10705.92，
38 租赁 限公司 30 日，期满续期 已取得 已取得 -
司 电场地 深加工产业园区 控制室场
5 年至 2041 年 9
地：12
月 30 日
屋顶： 2016 年 10 月 1
衡阳衡钢鸿华物流有限公 屋顶及配 衡阳市蒸湘区钢管
39 租赁 7557.51，控 日至 2036 年 9 月 已取得 已取得 -
司 电场地 深加工产业园区
制室场地： 30 日，期满续期
序 使用 项目公司/ 租赁/使用 其他产权证明文件
业主方/用电户 地址 面积（m2） 租期/使用期限 土地证 房产证
号 模式 承租方 标的 或说明
12 5 年至 2041 年 9
月 30 日
涉县国土资源局《关于
河北汇日建材科技有限公 租期 20 年，期满 河 北 汇日 建材科 技 有
40 租赁 屋顶 金牛大道北侧 1.2366 万 已取得 未取得
司 续租 5 年 限 公 司外 墙保温 装 饰
板项目用地意见》
涉县住房和城乡规划
建设局《关于钢管束住
宅组合结构构件生产
项目规划意见》；涉县
河北冀鑫杭萧钢构股份有 租期 20 年，期满
41 租赁 屋顶 金牛大道北侧 1.5 万 未取得 未取得 国土资源局《关于河北
限公司 续租 5 年
邯郸广茂光 冀鑫杭箫钢构股份有
伏发电有限 限公司钢管束住宅组
公司 合结构构件生产项目
用地意见》
涉县住房和城乡规划
建设局《关于产业园区
1 号、5 号、6 号、7 号
冀津涉县天铁循环经济产 河北涉县冀津示范 租期 20 年，期满 厂房建设项目的规划
42 租赁 屋顶 3.1843 万 未取得 未取得
业示范区发展投资公司 园区 续租 5 年 意见》；涉县国土资源
局《关于冀津涉县天铁
循环经济产业示范区
发展投资有限公司产
序 使用 项目公司/ 租赁/使用 其他产权证明文件
业主方/用电户 地址 面积（m2） 租期/使用期限 土地证 房产证
号 模式 承租方 标的 或说明
业园 1 号、5 号、6 号、
7 号厂房项目用地手续
办理中的证明》
租期 20 年，期满
磁县沐星新
卓达新材料科技集团邯郸 邯郸市磁县林坛镇 自动续期至运营 已取得《建设用地规划
43 租赁 能源开发有 屋顶 28 万 已取得 未取得
有限公司 范村南侧 期限（25 年）届 许可证》
限公司
满之日
江苏省盐城市射阳
合同能 江苏盛泰克纺织印染有限 项目运营期限 20
44 屋顶 县临海镇纺织染整 3.3 万 已取得 已取得 -
源管理 盐城浩广新 公司 年
产业园区
能源开发有
江苏省盐城市射阳
合同能 限公司
45 江苏亿昌纺织有限公司 屋顶 县临海镇纺织染整 3.571 万 20 年 已取得 已取得 -
源管理
产业园区
泰州市港盛 江苏省泰州市高港
合同能 江苏昆仑光源材料有限公 节能效益分享期
46 新能源有限 屋顶 区临港经济园临港 2万 已取得 已取得 -
源管理 司 300 个月
公司 大道 186 号
句容市科盛
合同能 句容市下蜀镇临港 节能效益分享期
47 光伏发电有 江苏天地磁业有限公司 屋顶 2.3 万 已取得 已取得 -
源管理 科技创业园 13 号 300 个月
限公司
序 使用 项目公司/ 租赁/使用 其他产权证明文件
业主方/用电户 地址 面积（m2） 租期/使用期限 土地证 房产证
号 模式 承租方 标的 或说明
屋顶
长沙胜田光 湖南省长沙市望城
合同能 屋顶及配 142328.8， 项目收益分享期
48 伏发电有限 长沙港湾置业有限公司 区太阳山路 388 号 已取得 未取得 -
源管理 电场地 配电区域 25 年
公司 湾田国际建材城
江苏省江都经济开发
区管理委员会于 2016
年 11 月 3 日出具《证
扬州中盛清 明》，说明江苏诚德钢
合同能 江苏诚德钢管股份有限公 江苏诚德钢管股份 节能效益分享期
49 洁能源有限 屋顶 8万 已取得 未取得 管股份有限公司厂区
源管理 司 有限公司内 300 个月
公司 内厂房屋顶面积中 8 万
平方米产权归江苏诚
德钢管股份有限公司
所有
2016 年 12 月 1
山东省德州市山东
日至 2036 年 11
50 租赁 山东金光集团有限公司 屋顶 金光集团有限公司 8万 已取得 已取得 -
月 30 日，期满后
厂区
德州市泰盛 自动续期 5 年
新能源有限 已取得《建设用地规划
2016 年 12 月 1
公司 山东省德州市山东 许可证》；德州市人民
日至 2036 年 11
51 租赁 德州刘集工贸有限公司 屋顶 金光集团有限公司 2万 未取得 未取得 政府《关于向刘集工贸
月 30 日，期满后
厂区 有限公司出让国有土
自动续期 5 年
地使用权的批复》
序 使用 项目公司/ 租赁/使用 其他产权证明文件
业主方/用电户 地址 面积（m2） 租期/使用期限 土地证 房产证
号 模式 承租方 标的 或说明
江苏省泰兴市虹桥
泰州市虹盛
合同能 江苏天成超纤革业有限公 工业园上同路江苏 节能效益分享期
52 新能源有限 屋顶 13.1 万 已取得 已取得 -
源管理 司 天成超纤革业有限 300 个月
公司
公司
泰州市海盛 江苏省泰州市海陵
合同能 节能效益分享期
53 新能源有限 江苏海阳化纤有限公司 屋顶 工业园区（兴工路 2 1.73 万 已取得 已取得 -
源管理 300 个月
公司 号）
即墨市正翔 山东省青岛市即墨 屋顶 7.728
青岛海誉车辆机械有限公 屋顶及配 租期 20 年，期满
54 租赁 新能源科技 市龙泉办事处众合 万，空地 已取得 已取得 -
司 套空地 续期 5 年
有限公司 路1号
单个基站面
芜湖盛塔光 积约 30m2，
合同能 中国铁塔股份有限公司芜 安徽省芜湖市铁塔 节能效益分享期
55 伏发电有限 铁塔屋顶 基站数量不 未取得 未取得 -
源管理 湖市分公司 基站 300 个月
公司 少于 1200
个
扬州中盛古 扬州市刘庄路扬州
合同能 节能效益分享期
56 创清洁能源 扬州德威新材料有限公司 屋顶 德威新材料有限公 1.2 万 已取得 已取得 -
源管理 300 个月
有限公司 司厂区
前述尚未取得产权证书的土地、房产中，有 3 处已提供了相应的建设工程规
划许可证或建设工程施工许可证等文件。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋
租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）等法律法
规的有关规定，就已提供了建设工程规划许可证或建设工程施工许可证等文件的
租赁物业，该等租赁合同有效，不存在项目公司/承租人无权使用该等租赁物业
的风险；另有 13 处已提供了相应的土地证、建设用地规划许可证或政府主管部
门出具的权属证明文件；其余 2 处未能提供建设工程规划许可证、建设工程施工
许可证或其他权属证明文件的物业，存在租赁提前终止或不能使用的潜在风险，
但根据标的公司出具的书面确认，截至本专项核查意见出具之日，上述 56 处租
赁或使用的第三方土地、房产，均未出现租赁提前终止或不能使用的情形。
根据《合同法》有关规定，并经财务顾问、律师核查该等项目公司与业主方
签署的屋顶租赁协议或合同能源管理协议，因业主方对所提供的物业产权瑕疵导
致的项目公司损失，项目公司有权要求业主方承担相应的赔偿责任。此外，标的
公司控股股东泰通工业及实际控制人王兴华已出具书面承诺，承诺将尽力推动并
协助中盛光电及其下属企业、项目公司办理正常生产经营所需的自有、租赁、承
包、使用物业等的资产权属文件、经营资质及项目建设运营手续，确保中盛光电
及其下属企业、项目公司的各项业务合法合规运营；对因上述自有、租赁、承包、
使用物业等的资产权属文件、经营资质及项目建设运营手续的瑕疵等原因对中盛
光电或上市公司造成的一切直接和间接损失，承诺人将无条件承担连带赔偿责任。
因此，财务顾问、律师认为，标的公司报告期内的开发业务中已建、在建项
目涉及的部分土地、房产存在产权瑕疵对本次重大资产重组不构成实质性法律障
碍。
（以下无正文）| 嘉泽新能：海通证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》之专项核查意见 （下载公告） |
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| 公告日期:2018-05-12 |
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| 附件：公告原文 |
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