嘉泽新能关于上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露问询函的回复公告

宁夏嘉泽新能源股份有限公司关于上海证券交易所对公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                预案信息披露问询函的回复公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月17日收到
了上海证券交易所出具的上证公函【2018】0327号《关于对宁夏嘉泽新能源股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（以
下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司和独立财务顾问等中介
机构对《问询函》所列问题进行了认真落实，现回复如下（如无特别说明，本回
复内容中出现的简称均与《宁夏嘉泽新能源股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内容相同）：
    一、关于标的资产的业务模式
    1、预案披露，中盛光电的主营业务为光伏电站的咨询、开发、运营和系统
集成。请公司补充披露：（1）结合标的公司所处行业的竞争态势和行业集中度
情况，披露标的公司的行业地位；（2）标的公司咨询、开发、运营和系统集成
各自的收入确认政策、收入占比情况和成本构成；（3）请详细披露标的公司目
前自主运营的光伏电站的基本情况。
    【回复】
    （1）结合标的公司所处行业的竞争态势和行业集中度情况，披露标的公司
的行业地位
    公司已在预案“第四节 五、（二）之 5、行业竞争格局”中补充披露如下：
    “（1）行业竞争情况
       中国光伏行业虽然起步较晚，但近年来发展迅速，已成为全球最大的光伏市
场。部分国有能源发电企业凭借自身雄厚的资金实力以及在传统发电行业的技
术、经验优势，在国家产业政策的驱动下，将其业务范围拓展至光伏等新能源发
电行业，并占据了较大的市场规模。同时，一些行业上游的光伏制造企业，由于
进入光伏领域时间较早、经验丰富，也逐渐将业务延伸至产业链下游的光伏电站
开发、建设和运营，在市场上具备一定的竞争力。
       光伏发电项目受自然条件和政策机制的影响较大，光资源更好、政策机制更
优的地区是光伏电站开发企业需要争取的稀缺资源，因此企业之间的竞争主要集
中在项目开发阶段。
       （2）标的公司行业竞争地位
       中盛光电的主营业务为光伏电站的咨询、开发、运营和系统集成，为国内外
客户提供光伏电站的一站式解决方案。中盛光电在业务发展过程中，积累了丰富
的光伏电站开发经验，并凭借优质的服务，与多家业内知名光伏企业建立了良好
的合作关系。2017 年，中盛光电在 PVP365 评选的“2017 中国光伏电站投资企业
20 强”中排名第 16 位，在中国能源经济研究院、中国能源报评选的“2017 全球新
能源企业 500 强”中排名第 162 位，在行业内具备较强的知名度和竞争力。
       中盛光电主要在国内从事分布式光伏电站业务，在国外从事集中式光伏电站
业务。根据国家能源局发布的统计数据，2016 年、2017 年我国分布式光伏电站
新增并网装机容量为 4,240MW、19,440MW。中盛光电 2016 年、2017 年在国内
开发、建设的分布式光伏电站并网装机容量约为 137MW、124MW，占当年全国
分布式光伏电站新增并网装机容量的比例分别约为 3.23%、0.64%。
       报告期内，中盛光电境外集中式光伏电站项目主要位于美国、菲律宾、英国、
约旦，在上述市场中盛光电开发、建设的并网装机规模及市场份额如下：
                                                                    单位：MW、%
                                     2017 年末尚未
       区域             项目                          2017 年         2016 年
                                          并网
                  开发、建设规模              55.98             -           6.55
美国              市场新增装机容量                -       11,091          16,024
                  占比                            -            -            0.16
                  开发、建设规模                  -        25.67           19.53
英国              市场新增装机容量                -         995            2,012
                  占比                            -         2.58            0.97
                  开发、建设规模                    -          -          50.47
菲律宾            市场新增装机容量                  -         83
                  占比                              -          -           7.03
                  开发、建设规模                60.90       3.31              -
约旦              市场新增装机容量                  -       277
                  占比                              -       1.19              -
   数据来源：IHS 2017 PV Global Installation Data
   注：因统计口径问题，IHS 提供的菲律宾 2016 年的光伏新增装机容量与 IEA PVPS 提
供的数据略有不同。
       （3）主要竞争对手
       ① 浙江正泰电器股份有限公司
       ……”
       （2）标的公司咨询、开发、运营和系统集成各自的收入确认政策、收入占
比情况和成本构成。
       公司已在预案“第四节 六、主要财务指标”中补充披露如下：
       “（二）收入确认政策
       1、光伏电站系统集成
       于资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的情况下，按完工百分比法
确认合同收入和合同费用；否则按已经发生并预计能够收回的实际合同成本金额
确认收入。建造合同的结果能够可靠估计，是指与合同相关的经济利益很可能流
入标的公司，实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；就固定造价合
同而言，还需满足下列条件：合同总收入能够可靠地计量，且合同完工进度和为
完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。标的公司以累计实际发生的合同成本
占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。合同总收入金额，包括合同规定的
初始收入和因合同变更、索赔、奖励等形成的收入。
       2、光伏电站开发
       标的公司设立项目公司开发光伏电站，开发完成后将光伏电站出售予购买
方。根据相关协议，标的公司于光伏电站建设完工、并网发电，并经购买方验收
确认双方权利义务均已转移，且相关的经济利益很可能流入企业，收入和成本金
额能够可靠计量时，确认光伏电站开发收入。
       3、光伏电站咨询服务
            于资产负债表日，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，按完工百
       分比法确认提供劳务收入；否则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额
       确认收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：收入的
       金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入标的公司，交易的完工进度能
       够可靠地确定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。标的公司以己经
       提供的劳务占应提供的劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务
       收入总额，按照从接受劳务方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收
       的合同或协议价款不公允的除外。
            标的公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售
       商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部
       分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够
       单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。
            标的公司为客户提供项目咨询服务，根据相关协议，于客户确认服务已完成，
       且相关的经济利益很可能流入企业，收入和成本金额能够可靠计量时，确认收入
       实现。
            4、光伏电站运营
            标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并不再对该商
       品保留通常与所有权相联系的继续管理权和实施有效控制，且收入金额能够可靠
       计量，相关经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
       计量，确认为收入的实现。销售商品收入金额，应当按照已收或应收合同或协议
       价款的公允价值确定。
            标的公司发电收入于购电方确认光伏发电量后确认。
            （三）收入、成本占比情况
            报告期内，标的公司按业务类型的收入、成本情况如下：
                                                                            单位：万元、%
业务                       2017 年                                       2016 年
类型     收入       占比             成本   占比       收入       占比             成本     占比
系统
       101,648.01     53.65     85,137.42     55.17   71,410.94     54.06     54,041.85       53.90
集成
开发    75,407.13     39.80     63,631.65     41.23   42,605.77     32.26     36,183.99       36.09
咨询     8,137.17      4.29      2,225.87      1.44   14,438.69     10.93      6,894.57        6.88
运营     1,814.43          0.96      971.08      0.63        527.35     0.40        395.44         0.39
其他     2,456.84          1.30     2,349.65     1.52      3,106.29     2.35     2,754.85          2.75
合计   189,463.57      100.00     154,315.67   100.00    132,089.05   100.00   100,270.70        100.00
           注：以上财务数据尚未审定。”
            （3）请详细披露标的公司目前自主运营的光伏电站的基本情况。
            公司已在预案“第四节 十一、之（一）自持项目”中补充披露如下：
            “1、国内项目
            ……
            泰通 A5 项目位于江苏省泰州市九龙台商工业园内，项目并网装机容量为
       0.6MW，由中盛光电负责项目的建设、运营及管理。项目采取“自发自用、余量
       上网”模式，中盛光电与建筑物屋顶的所有权人泰通工业签署《能源管理协议》，
       中盛光电无偿使用泰通工业的相关建筑物屋顶建设、运营光伏电站，电站产生的
       电力优先供泰通工业使用，多余电量上网销售给当地电网公司。泰通 A5 项目于
       2017 年 1 月并网发电。
            报告期内，泰通 A5 项目的运营数据如下：
                    项目                       2017 年                    2016 年
       总发电量（kWh）                                    659,059                            -
       平均利用小时数（小时/年）                          1,098.43                           -
            2、国外项目
            ……
            捷克 FVE 电站位于捷克 Dubcany，并网装机容量为 2.97MW。中盛光电下属
       公司于 2015 年 11 月收购了 FVE 电站所属公司 FVE Cihelna s.r.o 100%的股权，
       该电站具备上述发电所需的必要资质，并与电站所用土地的所有权人签署了土地
       租赁协议。
            报告期内，捷克 FVE 电站的运营数据如下：
                    项目                       2017 年                    2016 年
       总发电量（MWh）                                   3,056,545                  3,025,369
       平均利用小时数（小时/年）                          1,029.14                   1,018.64
            ”
            2、预案披露，光伏电站开发主要分为受托开发和自主开发两种模式。请公
       司补充披露：（1）标的公司的光伏电站开发业务中，受托开发和自主开发各自
       的占比情况；（2）标的公司的开发业务中涉及的土地、房产等是否存在产权瑕
疵，请财务顾问和律师发表意见。
      【回复】
      （1）标的公司的光伏电站开发业务中，受托开发和自主开发各自的占比情
况
      公司已在预案“第四节 五、（三）之 2、光伏电站开发”中补充披露如下：
      “报告期内，标的公司的光伏电站开发业务中，受托开发和自主开发的占比
情况如下：
                              2017 年                           2016 年
     开发模式
                  金额（万元）      占比（%）        金额（万元）       占比（%）
自主开发                55,908.36            71.14        42,605.77          100.00
受托开发                19,498.77            25.86                  -               -
       合计             75,407.13           100.00        42,605.77          100.00
     注：以上财务数据尚未审定。”
      （2）标的公司的开发业务中涉及的土地、房产等是否存在产权瑕疵，请财
务顾问和律师发表意见。
      公司已在预案“第四节 十一、涉及立项环保、行业准入、用地、规划、施工
建设等报批情况”中补充披露如下：
      “（三）光伏电站开发业务涉及的土地、房产情况
      1、开发业务涉及的自有土地、房产情况
      根据标的公司出具的书面说明并经财务顾问、律师核查，标的公司无自有土
地、房产，且标的公司报告期内的开发业务并未使用任何自有土地、房产，不涉
及标的公司正在办理土地、房产权属证明和产权瑕疵的情形。
      2、开发业务涉及的租赁或使用第三方土地、房产情况
      根据标的公司提供的有关材料、书面说明，并经财务顾问、律师核查，标的
公司报告期内的开发业务中已建、在建项目共计涉及 56 处租赁或使用的第三方
土地、房产。其中，16 处土地或房产尚未取得产权证书或其他权属证明文件，2
处土地、房产均未取得产权证书或其他权属证明文件。具体情况如下：
序   使用     项目公司/                          租赁/使                                 租期/使用期               房产   其他产权证明文件
                             业主方/用电户                     地址         面积（m2）                    土地证
号   模式       承租方                           用标的                                      限                      证         或说明
                          东顺集团股份有限公                                             2015 年 6 月 3
              泰安泰广
                          司、东方洁昕卫生用品             山东省东平县东                日至 2035 年 6            已取
1    租赁     新能源有                            屋顶                      1.7044 万                     已取得                 -
                          有限公司、山东君上纸             顺集团工业园内                月 3 日，期满             得
              限公司
                          业有限公司                                                     后续签 5 年
              常州市金
     合同能   坛中盛清    盛利维尔（中国）新材             常州市金坛区南                节能效益分享              未取
2                                                 屋顶                       4.23 万                      已取得                 -
     源管理   洁电力有    料技术有限公司                   环二路 268 号                 期 300 个月               得
              限公司
              亳州恒盛                                     亳州市亳芜现代
     合同能                                                                              节能效益分享              未取
3             新能源有    安徽鑫泰钻石有限公司    屋顶     产业园区茴香路     3万                         未取得                 -
     源管理                                                                              期 300 个月               得
              限公司                                       236 号
                                                 屋顶及    丽水市莲都区水
                          浙江魔恩达阀门有限公                                           租期 20 年，期            已取
4    租赁                                        配电场    阁工业园区大沅     1.2 万                      已取得                 -
                          司                                                             满后续租 5 年             得
                                                   地      街 112 号
                                                 屋顶及    莲都区水阁工业
                                                                                                                   已取
5    租赁     丽水埃菲    浙江元一科技有限公司   配电场    园区大沅街 105     1.8 万     租期 25 年       已取得                 -
                                                                                                                   得
              生太阳能                             地      号
              发电有限                           屋顶及    莲都区水阁工业
                          浙江中博阀门制造有限                                           租期 20 年，期            已取
6    租赁     公司                               配电场    园区江南路 789     0.7 万                      已取得                 -
                          公司                                                           满后续租 5 年             得
                                                   地      号
                                                 屋顶及    丽水市莲都区水
                                                                                                                   已取
7    租赁                 浙江上冠阀门有限公司   配电场    阁工业园区江南    0.63 万     租期 25 年       已取得                 -
                                                                                                                   得
                                                   地      路 793 号
序   使用     项目公司/                          租赁/使                                 租期/使用期               房产   其他产权证明文件
                             业主方/用电户                     地址         面积（m2）                    土地证
号   模式       承租方                           用标的                                      限                      证         或说明
                                                                                                                          取得了《建设用地
                                                 屋顶及    丽水南城七百秧                                                 规划许可证》、《建
                          超达阀门集团（丽水）                                           租期 20 年，期            未取
8    租赁                                        配电场    区 E-01-3 工业    3.45 万                      未取得          设工程规划许可
                          有限公司                                                       满后续租 5 年             得
                                                   地      地块                                                           证》、《建筑工程
                                                                                                                          施工许可证》
                                                 屋顶及    丽水市莲都区水
                          浙江永固输配电设备有                                                                     已取
9    租赁                                        配电场    阁工业园区仙霞    3.85 万     租期 20 年       已取得                  -
                          限公司                                                                                   得
                                                   地      路 101 号
                                                 屋顶及    莲都区水阁工业
                                                                                                                   已取
10   租赁                 丽水鼎力阀门有限公司   配电场    园区仙霞路 110     0.7 万     租期 25 年       已取得                  -
                                                                                                                   得
                                                   地      号
              中盛光电                                     泰通（泰州）工
     合同能               泰通（泰州）工业有限                                           节能效益获取              已取
11            能源股份                            屋顶     业有限公司 A5      0.8 万                      已取得                  -
     源管理               公司                                                           期 300 个月               得
              有限公司                                     厂房屋顶
              天长市中                                     安徽省天长市杨
     合同能               安徽银盾斯金铝业有限                                           节能效益分享              已取
12            盛新能源                            屋顶     村镇工业区银盾     4.5 万                      已取得                  -
     源管理               公司                                                           期 300 个月               得
              有限公司                                     斯金厂区内
              阜阳市颍
     合同能   东区雨盛    安徽省福润肉类加工有             安徽省阜阳市阜                节能效益分享              已取
13                                                屋顶                        2.2 万                      已取得                  -
     源管理   新能源有    限公司                           胡路 16 号                    期 300 个月               得
              限公司
              镇江市中
     合同能               镇江耐丝新型材料有限             江苏省镇江市丹                节能效益分享              已取
14            盛清洁能                            屋顶                       7.26 万                      已取得                  -
     源管理               公司                             徒区大山路                    期 300 个月               得
              源有限公
序   使用     项目公司/                          租赁/使                                 租期/使用期               房产   其他产权证明文件
                             业主方/用电户                     地址         面积（m2）                    土地证
号   模式       承租方                           用标的                                      限                      证         或说明
              司
              扬州中盛                                     江苏方正钢铁集
     合同能                                                                              节能效益分享              已取
15            清洁能源    江苏方正钢管有限公司    屋顶     团有限公司厂区      2万                        已取得                 -
     源管理                                                                              期 300 个月               得
              有限公司                                     内
              江门市泰
                                                           广东省江门市鹤
     合同能   盛清洁电                                                                   节能效益分享              已取
16                        广东伟强铜业有限公司    屋顶     山市伟强铜业厂      4万                        已取得                 -
     源管理   力有限公                                                                   期 300 个月               得
                                                           区
              司
              诸城中盛
     合同能               山东华昌食品科技有限             山东诸城华昌食                节能效益分享              已取
17            能源有限                            屋顶                         4万                        已取得                 -
     源管理               公司                             品产业园                      期 300 个月               得
              公司
                                                           河南省长葛市魏
                                                                                         租期 20 年，期
                          河南众品食业股份有限             武大道与创业三                                          已取
18   租赁     长葛中盛                            屋顶                        2.5 万     满续租至少 5     已取得                 -
                          公司                             路交汇处众品南                                          得
              清洁能源                                                                   年
                                                           区物流园
              有限公司
     合同能               河南众品食业股份有限             河南省长葛市众                节能效益分享              已取
19                                                屋顶                        4.6 万                      已取得                 -
     源管理               公司                             品路食业园南区                期 300 个月               得
              长治县长
                                                 屋顶及                     屋顶： 万，
              盛光电能    山西易通环能科技集团             长治县郝家庄乡               租期 20 年，期             已取
20   租赁                                        升压站                     升压站用                      已取得                 -
              源有限公    有限公司                         信义村西南                   满续签 5 年                得
                                                   场地                       地：120
              司
序   使用   项目公司/                          租赁/使                                  租期/使用期               房产   其他产权证明文件
                           业主方/用电户                     地址         面积（m2）                     土地证
号   模式     承租方                           用标的                                       限                      证         或说明
                                                                                      2016 年 12 月
                                                                                      16 日至 2036
                                               屋顶及                     屋顶： 万，
                        常德市达鑫电气有限公             西洞庭管理区沅               年 12 月 16 日，            已取
21   租赁                                      配电场                     配电场地：                   已取得                    -
                        司                               澧大道                       期满续签五年                得
                                                 地
                                                                                      至 2041 年 12
                                                                                      月 16 日
                                                                                      2016 年 12 月
                                                         西洞庭管理区天
                                                                                      20 日起至
                                               屋顶及    福社区沅澧大     屋顶： 万，
            常德德泰    中商国能孵化器集团有                                          2036 年 12 月               已取
22   租赁                                      配电场    道、西洞庭管理   配电场地：                     已取得                  -
            宏光有限    限公司                                                        20 日，期满续               得
                                                 地      区龙泉街道天福       120
            责任公司                                                                  签 5 年至 2041
                                                         社区洞庭大道
                                                                                      年 12 月 20 日
                                                         西洞庭管理区祝
                                                         丰镇沅澧大道、
                        湖南坤鼎数控科技有限
                                               屋顶及    西洞庭管理区祝   屋顶： 万，
                        公司、金国达科技（湖                                          租期 20 年，期              已取
23   租赁                                      配电场    丰镇迎丰北路、   配电场地：                     已取得                  -
                        南）有限公司、湖南天                                          满续签 5 年                 得
                                                 地      西洞庭管理区祝       310
                        泽农业发展有限公司
                                                         丰镇迎丰北路东
                                                         侧
            大荔县中                                                                   2017 年 6 月 30                   已取得《建设用地
            盛光伏发    大荔县德飞新能源科技             大荔县官池镇科                日至 2037 年 6             未取   规划许可证》、《建
24   租赁                                       屋顶                        3.5 万                       已取得
            电有限公    有限公司                         技产业园                      月 30 日，期满             得     设工程规划许可
            司                                                                         续租 5 年                         证》
序   使用     项目公司/                          租赁/使                                  租期/使用期               房产   其他产权证明文件
                             业主方/用电户                     地址         面积（m2）                     土地证
号   模式       承租方                           用标的                                       限                      证         或说明
                                                                                         2017 年 6 月 30
                          陕西华信包装制品有限             大荔县官池镇科                日至 2037 年 6             未取   已取得《建设工程
25   租赁                                         屋顶                         2万                         已取得
                          公司                             技产业园                      月 30 日，期满             得     规划许可证》
                                                                                         续租 5 年
              含山县泰
     合同能   盛光伏发    安徽海立精密铸造有限             含山县经济开发                节能效益分享               已取
26                                                屋顶                         4万                         已取得                 -
     源管理   电有限公    公司                             区                            期 300 个月                得
              司
                                                                                         2016 年 11 月
              江阴市科                                                                   30 日至 2036
                                                           江阴市临港开发
              盛光伏发    江阴市博鸿钢管有限公                                           年 11 月 30 日，           已取
27   租赁                                         屋顶     区滨江西路 797     5.6 万                      已取得                  -
              电有限公    司                                                             期满续签 5 年              得
                                                           号
              司                                                                         至 2041 年 11
                                                                                         月 30 日
                          洛阳五羊三轮摩托车有             偃师市产业集聚                租期 20 年，期             已取
28   租赁     洛阳市中                            屋顶                        3.8 万                       已取得                 -
                          限公司                           区                            满续租 5 年                得
              盛新能源
                                                 屋顶及                     屋顶：2.6
              科技有限    洛阳雅迪电动车有限公             偃师市产业集聚                租期 20 年，期             已取
29   租赁                                        配电场                     万，开关站                     已取得                 -
              公司        司                               区                            满续租 5 年                得
                                                   地                       占地：400
                                                                                         2016 月 12 月 5
              广平县中                                                                   日至 2036 年
                          河北格士高电气有限公             广平县冯营村广                                           已取
30   租赁     盛新能源                            屋顶                         7万       12 月 5 日，期    已取得                 -
                          司                               胜公路东侧                                               得
              有限公司                                                                   满续租 5 年至
                                                                                         2041 年 12 月 6
序   使用   项目公司/                          租赁/使                                    租期/使用期               房产   其他产权证明文件
                           业主方/用电户                      地址          面积（m2）                     土地证
号   模式     承租方                           用标的                                         限                      证         或说明
                                                                                         日
            广平县永                                                                     租期 20 年，期
                        河北双李家具股份有限             河北省广平县城                                             未取   已取得《建设用地
31   租赁   盛新能源                            屋顶                          5.5 万     满续期至少 5      已取得
                        公司                             南工业园区                                                 得     规划许可证》
            有限公司                                                                     年
                                                                                         2017 年 1 月 1                    丽江市国土资源局
                                                         云南省丽江市古
                                                                                         日至 2036 年                      古城分局《建设用
                        丽江新佳合投资管理有             城区金山街道办                                             未取
32   租赁                                       屋顶                          9.5 万     12 月 31 日，     未取得          地批准证书》；丽
                        限公司                           团山南路金诚国                                             得
                                                                                         期满后自动延                      江市国土资源局古
                                                         际建材家居商城
                                                                                         续 5.5 年                         城分局《关于金城
                                               屋顶电                                                                      国际建材家居商城
                                                         金诚国际建材家
                                               站开关                                    2017 年 5 月 15                   项目用地情况说
                        丽江新佳合投资管理有             居商城 1 栋 4 号                                           未取
33   租赁   丽江兴滇                           站及管                          150       日至 2022 年 5    未取得          明》证明由丽江新
                        限公司                           由东至的第四间                                             得
            新能源有                           理办公                                    月 14 日                          佳合投资管理有限
                                                         店铺
            限公司                               室                                                                        公司和金山街道办
                                                                                                                           事处金山社区居委
                                                                                                                           会红河、红光两个
                                                                                         2017 年 5 月 1
                                                                                                                           居民小组联建的金
                                               箱变用    古城区金山街道                  日起 20 年，期             未取
34   租赁               金山社区红河小组                                       70                          未取得          城国际建材家居商
                                                 土地    红河自然区                      满自动顺延 5               得
                                                                                                                           城项目正在办理供
                                                                                         年
                                                                                                                           地手续、无权属争
                                                                                                                           议
序   使用   项目公司/                          租赁/使                                   租期/使用期               房产   其他产权证明文件
                           业主方/用电户                      地址         面积（m2）                     土地证
号   模式     承租方                           用标的                                        限                      证         或说明
                                                                                        2016 年 11 月
                                                                                        15 日至 2036
            蚌埠信合
                        安徽英达新能源科技有             怀远县经济开发                 年 11 月 14 日，           已取
35   租赁   新能源有                            屋顶                         5.1 万                      已取得                  -
                        限公司                           区金河路 9-2 号                期满后续租 5               得
            限公司
                                                                                        年至 2041 年
                                                                                        11 月 15 日
            永城汉盛                                                                    租期 20 年，期
                                                         永城市产业集聚                                            未取   已取得《建设用地
36   租赁   新能源有    河南中录科技有限公司    屋顶                       12.4182 万   满后自动续期      已取得
                                                         区科源大道东侧                                            得     规划许可证》
            限公司                                                                      5年
                                                                                        2016 年 10 月 1
                                                                             屋顶：     日至 2036 年 9
                                               屋顶及    衡阳市蒸湘区钢
                        衡阳鸿宇机械制造有限                               36572.98，   月 30 日，期满             已取
37   租赁                                      配电场    管深加工产业园                                   已取得                 -
                        公司                                                控制室场    续期 5 年至                得
                                                 地      区
                                                                            地：106     2041 年 9 月 30
                                                                                        日
            衡阳鑫日
                                                                                        2016 年 10 月 1
            新能源科
                                                                             屋顶：     日至 2036 年 9
            技有限公                           屋顶及    衡阳市蒸湘区钢
                        衡阳鸿基建设工程有限                               10705.92，   月 30 日，期满             已取
38   租赁   司                                 配电场    管深加工产业园                                   已取得                 -
                        公司                                                控制室场    续期 5 年至                得
                                                 地      区
                                                                             地：12     2041 年 9 月 30
                                                                                        日
                                               屋顶及    衡阳市蒸湘区钢      屋顶：    2016 年 10 月 1
                        衡阳衡钢鸿华物流有限                                                                       已取
39   租赁                                      配电场    管深加工产业园    7557.51，控 日至 2036 年 9     已取得                 -
                        公司                                                                                       得
                                                 地      区                制室场地： 月 30 日，期满
序   使用   项目公司/                          租赁/使                                 租期/使用期               房产   其他产权证明文件
                           业主方/用电户                     地址        面积（m2）                     土地证
号   模式     承租方                           用标的                                      限                      证         或说明
                                                                            12        续期 5 年至
                                                                                      2041 年 9 月 30
                                                                                      日
                                                                                                                        涉县国土资源局
                                                                                                                        《关于河北汇日建
                        河北汇日建材科技有限                                          租期 20 年，期             未取
40   租赁                                       屋顶     金牛大道北侧    1.2366 万                      已取得          材科技有限公司外
                        公司                                                          满续租 5 年                得
                                                                                                                        墙保温装饰板项目
                                                                                                                        用地意见》
                                                                                                                        涉县住房和城乡规
            邯郸广茂                                                                                                    划建设局《关于钢
            光伏发电                                                                                                    管束住宅组合结构
            有限公司                                                                                                    构件生产项目规划
                        河北冀鑫杭萧钢构股份                                          租期 20 年，期             未取   意见》；涉县国土
41   租赁                                       屋顶     金牛大道北侧      1.5 万                       未取得
                        有限公司                                                      满续租 5 年                得     资源局《关于河北
                                                                                                                        冀鑫杭箫钢构股份
                                                                                                                        有限公司钢管束住
                                                                                                                        宅组合结构构件生
                                                                                                                        产项目用地意见》
序   使用     项目公司/                          租赁/使                                 租期/使用期               房产   其他产权证明文件
                             业主方/用电户                     地址         面积（m2）                    土地证
号   模式       承租方                           用标的                                      限                      证         或说明
                                                                                                                          涉县住房和城乡规
                                                                                                                          划建设局《关于产
                                                                                                                          业园区 1 号、5 号、
                                                                                                                          6 号、7 号厂房建设
                                                                                                                          项目的规划意见》；
                          冀津涉县天铁循环经济                                                                            涉县国土资源局
                                                           河北涉县冀津示                租期 20 年，期            未取
42   租赁                 产业示范区发展投资公    屋顶                      3.1843 万                     未取得          《关于冀津涉县天
                                                           范园区                        满续租 5 年               得
                          司                                                                                              铁循环经济产业示
                                                                                                                          范区发展投资有限
                                                                                                                          公司产业园 1 号、5
                                                                                                                          号、6 号、7 号厂房
                                                                                                                          项目用地手续办理
                                                                                                                          中的证明》
              磁县沐星                                                                   租期 20 年，期
              新能源开    卓达新材料科技集团邯             邯郸市磁县林坛                满自动续期至              未取   已取得《建设用地
43   租赁                                         屋顶                        28 万                       已取得
              发有限公    郸有限公司                       镇范村南侧                    运营期限（25              得     规划许可证》
              司                                                                         年）届满之日
                                                           江苏省盐城市射
     合同能               江苏盛泰克纺织印染有                                           项目运营期限              已取
44            盐城浩广                            屋顶     阳县临海镇纺织     3.3 万                      已取得                  -
     源管理               限公司                                                         20 年                     得
              新能源开                                     染整产业园区
              发有限公                                     江苏省盐城市射
     合同能                                                                                                        已取
45            司          江苏亿昌纺织有限公司    屋顶     阳县临海镇纺织    3.571 万    20 年            已取得                  -
     源管理                                                                                                        得
                                                           染整产业园区
序   使用     项目公司/                          租赁/使                                   租期/使用期               房产   其他产权证明文件
                             业主方/用电户                      地址         面积（m2）                     土地证
号   模式       承租方                           用标的                                        限                      证         或说明
              泰州市港                                     江苏省泰州市高
     合同能               江苏昆仑光源材料有限                                            节能效益分享               已取
46            盛新能源                            屋顶     港区临港经济园       2万                         已取得                   -
     源管理               公司                                                            期 300 个月                得
              有限公司                                     临港大道 186 号
              句容市科
                                                           句容市下蜀镇临
     合同能   盛光伏发                                                                    节能效益分享               已取
47                        江苏天地磁业有限公司    屋顶     港科技创业园        2.3 万                       已取得                   -
     源管理   电有限公                                                                    期 300 个月                得
                                                           13 号
              司
                                                           湖南省长沙市望       屋顶
              长沙胜田                           屋顶及
     合同能                                                城区太阳山路      142328.8，   项目收益分享               未取
48            光伏发电    长沙港湾置业有限公司   配电场                                                     已取得                   -
     源管理                                                388 号湾田国际     配电区域    期 25 年                   得
              有限公司                             地
                                                           建材城
                                                                                                                            江苏省江都经济开
                                                                                                                            发区管理委员会于
                                                                                                                            2016 年 11 月 3 日出
                                                                                                                            具《证明》，说明
              扬州中盛
     合同能               江苏诚德钢管股份有限             江苏诚德钢管股                 节能效益分享               未取   江苏诚德钢管股份
49            清洁能源                            屋顶                          8万                         已取得
     源管理               公司                             份有限公司内                   期 300 个月                得     有限公司厂区内厂
              有限公司
                                                                                                                            房屋顶面积中 8 万
                                                                                                                            平方米产权归江苏
                                                                                                                            诚德钢管股份有限
                                                                                                                            公司所有
              德州市泰                                     山东省德州市山                 2016 年 12 月 1
                                                                                                                     已取
50   租赁     盛新能源    山东金光集团有限公司    屋顶     东金光集团有限       8万       日至 2036 年      已取得                   -
                                                                                                                     得
              有限公司                                     公司厂区                       11 月 30 日，
序   使用     项目公司/                          租赁/使                                  租期/使用期               房产   其他产权证明文件
                             业主方/用电户                     地址         面积（m2）                     土地证
号   模式       承租方                           用标的                                       限                      证         或说明
                                                                                         期满后自动续
                                                                                         期5年
                                                                                                                           已取得《建设用地
                                                                                         2016 年 12 月 1
                                                                                                                           规划许可证》；德
                                                           山东省德州市山                日至 2036 年
                                                                                                                    未取   州市人民政府《关
51   租赁                 德州刘集工贸有限公司    屋顶     东金光集团有限      2万       11 月 30 日，     未取得
                                                                                                                    得     于向刘集工贸有限
                                                           公司厂区                      期满后自动续
                                                                                                                           公司出让国有土地
                                                                                         期5年
                                                                                                                           使用权的批复》
                                                           江苏省泰兴市虹
              泰州市虹
     合同能               江苏天成超纤革业有限             桥工业园上同路                节能效益分享               已取
52            盛新能源                            屋顶                       13.1 万                       已取得                  -
     源管理               公司                             江苏天成超纤革                期 300 个月                得
              有限公司
                                                           业有限公司
              泰州市海                                     江苏省泰州市海
     合同能                                                                              节能效益分享               已取
53            盛新能源    江苏海阳化纤有限公司    屋顶     陵工业园区（兴    1.73 万                       已取得                  -
     源管理                                                                              期 300 个月                得
              有限公司                                     工路 2 号）
              即墨市正
                                                 屋顶及    山东省青岛市即   屋顶 7.728
              翔新能源    青岛海誉车辆机械有限                                           租期 20 年，期             已取
54   租赁                                        配套空    墨市龙泉办事处   万，空地                       已取得                  -
              科技有限    公司                                                           满续期 5 年                得
                                                   地      众合路 1 号        300
              公司
                                                                             单个基站
              芜湖盛塔
     合同能               中国铁塔股份有限公司   铁塔屋    安徽省芜湖市铁     面积约     节能效益分享               未取
55            光伏发电                                                                                     未取得                  -
     源管理               芜湖市分公司             顶      塔基站           30m2，基站   期 300 个月                得
              有限公司
                                                                             数量不少
序   使用     项目公司/                          租赁/使                                 租期/使用期             房产   其他产权证明文件
                             业主方/用电户                     地址         面积（m2）                  土地证
号   模式       承租方                           用标的                                      限                    证         或说明
                                                                            于 1200 个
              扬州中盛
                                                           扬州市刘庄路扬
     合同能   古创清洁    扬州德威新材料有限公                                           节能效益分享            已取
56                                                屋顶     州德威新材料有     1.2 万                    已取得                 -
     源管理   能源有限    司                                                             期 300 个月             得
                                                           限公司厂区
              公司
    前述尚未取得产权证书的土地、房产中，有 3 处已提供了相应的建设工程规
划许可证或建设工程施工许可证等文件。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋
租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11 号）等法律法
规的有关规定，就已提供了建设工程规划许可证或建设工程施工许可证等文件的
租赁物业，该等租赁合同有效，不存在项目公司/承租人无权使用该等租赁物业
的风险；另有 13 处已提供了相应的土地证、建设用地规划许可证或政府主管部
门出具的权属证明文件；其余 2 处未能提供建设工程规划许可证、建设工程施工
许可证或其他权属证明文件的物业，存在租赁提前终止或不能使用的潜在风险。
但根据标的公司出具的书面确认，截至本预案出具之日，上述 56 处租赁或使用
的第三方土地、房产，均未出现租赁提前终止或不能使用的情形。
    根据《合同法》有关规定，并经财务顾问、律师核查该等项目公司与业主方
签署的屋顶租赁协议或合同能源管理协议，因业主方对所提供的物业产权瑕疵导
致的项目公司损失，项目公司有权要求业主方承担相应的赔偿责任。此外，标的
公司控股股东泰通工业及实际控制人王兴华已出具书面承诺，承诺将尽力推动并
协助中盛光电及其下属企业、项目公司办理正常生产经营所需的自有、租赁、承
包、使用物业等的资产权属文件、经营资质及项目建设运营手续，确保中盛光电
及其下属企业、项目公司的各项业务合法合规运营；对因上述自有、租赁、承包、
使用物业等的资产权属文件、经营资质及项目建设运营手续的瑕疵等原因对中盛
光电或上市公司造成的一切直接和间接损失，承诺人将无条件承担连带赔偿责
任。
    因此，财务顾问、律师认为，标的公司报告期内的开发业务中已建、在建项
目涉及的部分土地、房产存在产权瑕疵对本次重大资产重组不构成实质性法律障
碍。”
       3、预案披露，境外业务收入是标的公司业务收入的重要组成部分。请公司
补充披露：（1）标的公司境外收入、毛利的占比情况；（2）标的公司的境外业
务主要以咨询、开发、运营和系统集成中的哪一项为主，并结合该项业务补充
披露境外业务涉及的相关政策情况。
    【回复】
       （1）标的公司境外收入、毛利的占比情况。
       公司已在预案“第四节 五、（六）境外经营情况”中补充披露如下：
       “报告期内，标的公司境外业务收入、毛利的占比情况如下：
                                                                        单位：万元、%
                                2017 年                           2016 年
       项目
                       收入               毛利           收入               毛利
境外业务               103,327.99          22,128.16      65,447.36          21,289.49
所有业务               189,463.57         35,147.90      132,089.05          31,818.35
占比                          54.54              62.96          49.55              66.91
   注：以上财务数据尚未审定。”
       （2）标的公司的境外业务主要以咨询、开发、运营和系统集成中的哪一项
为主，并结合该项业务补充披露境外业务涉及的相关政策情况。
       公司已在预案“第四节 五、（六）境外经营情况”中补充披露如下：
       “报告期内，标的公司的境外业务主要以光伏电站系统集成为主，项目主要
位于美国、英国、约旦等国家，涉及的主要光伏支持政策情况如下：
       1、美国
       近年来，美国大型光伏发电项目数量快速增长，主要系各州政府逐步提高对
新能源电力占能源结构的比例所致。美国光伏发电的激励政策由各州自行制定，
大多数采用联邦能源投资税收抵免政策（ITC）、可再生能源配额标准等。
       （1）联邦能源投资税收抵免政策（ITC）
       联邦能源投资税收减免属于企业租税的一种，是由联邦政府提出，鼓励纳税
人投资再生能源发电设备的奖励性措施。根据最新协议，投资可再生能源如太阳
能的企业可以享受相当于 30%的税收抵免额直至 2019 年。从 2020 年开始，税收
抵免比例降至 26%，2021 年降至 22%，到 2022 年降至 10%。
       （2）可再生能源配额标准（RPS）
       可再生能源配额标准是美国政府以法律的形式对可再生能源发电的市场份
额做出的强制性规定，即在规定的时间内，总电力供应量中必须有规定的比例的
电力来自可再生能源，在一定程度上推动了美国可再生能源发电市场的快速发
展。截至目前，美国已有 29 个州及首都华盛顿特区制定了可再生能源配额标准
并付诸实施，其标准依据各州的实际情况制定。例如，加利福尼亚州经州议会批
准实施的标准规定：到 2020 年，可再生能源发电量占总电力供给的比例需达到
33%，且在 2024 年、2027 年、2030 年，该比例需分别达到 40%、45%和 50%。
    2、英国
    作为可再生能源发电市场发展较早的国家之一，英国计划在 2020 年实现其
可再生能源占最终能源消耗的比例达到 15%的目标。根据欧盟统计局（Eurostat）
的数据，到 2015 年，这一比例已达到 8.23%。
    为了促进小规模可再生能源项目的发展，英国在 2010 年 4 月 1 日引入了新
能源补贴政策，要求电力供应商对符合要求的再生能源电源的发电量和上网电量
进行了固定补贴。根据英国能源与气候变化部（DECC）发布的政策，政府将为
装机容量不超过 5MW 的新增太阳能光伏电站提供 20 年的上网电价固定补贴。
2015 年 12 月 17 日，能源与气候变化部（DECC）宣布对上网电价进行调整，包
括降低税率等措施，最新的利率于 2018 年 1 月 1 日生效。
    3、约旦
    2007 年，约旦提出到 2020 年，约旦新能源发电量在能源消费中的占比需达
到 10%，且光伏发电装机容量需达到 600MW。根据 SPE 的统计数据，截至 2016
年末，约旦的累计光伏装机容量已达到 367MW。
    此外，根据 2015 年发布的国家能源战略，约旦免除了可再生能源和节能设
备的进口关税和消费税，并给予可再生能源发电企业 10 年所得税免除的税收优
惠，大力支持光伏发电等可再生能源发电行业的发展。
    4、菲律宾
    2013 年，菲律宾国家可再生能源委员会（NREB）提出、ERC 批准了新能
源补贴政策，其中光伏发电企业可享受 PHP 8.69-9.68/kWh 的电费补贴，政策有
效期为 20 年，极大推动了菲律宾光伏等新能源发电行业的发展。
    二、其他
    4、预案披露，2017 年 11 月，泰通工业将其持有标的公司的 902.8521 万股
股份无偿转让至金益华嘉，作为标的公司未完成 2016 年业绩承诺所作出的股份
补偿。请公司补充披露：（1）2016 年 8 月，金益华嘉入股标的公司时，标的公
司做出的各年度业绩承诺金额；（2）标的公司未完成 2016 年业绩承诺的原因，
上述原因目前是否已解决；（3）标的公司与其他股东之间是否存在对赌协议或
其他安排。
    【回复】
    （1）2016 年 8 月，金益华嘉入股标的公司时，标的公司做出的各年度业绩
承诺金额。
    公司已在预案“第四节 二、（十三）2016 年 8 月，第九次增资及第六次股权
转让”中补充披露如下：
    “根据金益华嘉与标的公司及王兴华、泰通工业于 2016 年 8 月签署的《关于
中盛光电能源股份有限公司（标的公司）之股权转让及增资扩股协议的补充协
议》，标的公司向金益华嘉承诺的 2016 年、2017 年、2018 年净利润分别为 2.1
亿元、3.1 亿元、4 亿元（已于 2018 年 3 月解除）。”
    （2）标的公司未完成 2016 年业绩承诺的原因，上述原因目前是否已解决。
    公司已在预案“第四节 二、（十六）2017 年 11 月，第九次股权转让”中补充
披露如下：
    “……主要是因为标的公司在南非的系统集成项目延期所致，具体原因如下：
    2016 年 4 月，标的公司与南非客户签署协议，将为其在南非的 40MW 光伏
电站提供系统集成服务。根据双方约定的项目进度，标的公司预计可在 2016 年
完成该项目的系统集成工作，并在 2016 年实现收入约 4,800 万美元，实现净利
润约 600 万美金。但是由于南非电网公司 ESCOM 的电力负荷等技术问题，南非
客户未能按计划时间与其签署购电协议，导致项目未能在 2016 年开工，一定程
度上影响了标的公司 2016 年的经营业绩。
    2018 年 4 月，南非客户已与南非电网公司签署了购电协议。该项目目前在
洽谈阶段，尚未签署书面协议，标的公司预计于近期与南非客户重新签订协议，
预计将于 2018 年 6 月开工建设。若协议签署，按照工程进度在 2018 年及后续年
度确认收入。
    标的公司经金益华嘉认可的 2016 年未经审计的净利润约为 1.77 亿元，与本
预案披露的未经审计净利润 0.77 亿元的存在一定差异，主要是由于会计差错更
正以及会计政策变更导致的，具体情况如下：
    1、会计差错更正
    （1）2016 年，标的公司美国子公司的巴西某项目合同金额发生变更，由于
文件传递滞后，标的公司未及时进行账务处理，在期后予以更正，调减净利润约
1,500 万元；
     （2）标的公司对其 2016 年向联营公司销售光伏电站的未实现内部交易损益
进行了抵消，调减净利润约 700 万元；
     （3）2016 年，标的公司德国子公司的光伏电站系统集成项目收入、成本确
认错误，本次交易中，标的公司按照完工百分比法确认期末完工进度，并按完工
进度将跨期收入、成本调整至 2017 年度，相应调增 2016 年净利润约 500 万元。
     2、会计政策变更
     （1）标的公司 2016 年的坏账政策与上市公司存在差异，本次交易过程中，
标的公司按照上市公司的坏账政策进行调整，导致净利润调减约 4,900 万元；
     （2）2016 年出具未审财报时，标的公司按照验收后一次性确认收入的方式
确认了部分光伏电站系统集成业务的收入。本次交易中，标的公司参考同行业上
市公司通行做法，按照完工百分比法确认光伏电站系统集成业务的收入。
     对于 2016 年存在跨期的光伏电站系统集成项目，完工百分比法相比一次性
确认方式，在 2016 年期初、期末以累计实际发生的合同成本占合同预计总成本
的比例确定合同完工进度，根据完工进度对 2016 年原未审财报确认的收入、成
本进行调整。由于标的公司 2016 年期初存在金额较大的跨期项目，标的公司按
照完工进度将跨期收入、成本调整至 2015 年度，相应调减净利润约 3,400 万元。
     ”
     （3）标的公司与其他股东之间是否存在对赌协议或其他安排。
     公司已在预案“第四节 三、股权结构及控制关系”中补充披露如下：
     “（三）对赌或其他安排情况
     标的公司及设立以来，与各股东间存在的对赌协议或其他安排的具体情况如
下：
序                                       对赌内容及其他安                      解除情
          股东姓名/名称    进入时间                             业绩承诺期间
号                                               排                              况
                          2009 年 4 月
 1          泰通工业      标的公司设     无                 -                    -
                              立
                          2015 年 8 月   新三板挂牌、业绩
 2           朱庆云                                         2015、2016 年度    已解除
                          第四次增资     承诺
     张正明（代“张正
                                         新三板挂牌、业绩
3      明-浙商资管计                                        2015、2016 年度    已解除
                                         承诺
            划”）
     浙商资管（代“恒                    新三板挂牌、业绩
4                                                           2015、2016 年度    已解除
       天稳钻 1 号”）                   承诺
                         2015 年 11 月   新三板挂牌或 IPO、
5         苏小相                                            2015、2016 年度    已解除
                          第五次增资     业绩承诺
                                         新三板挂牌或 IPO、
6          陈冲                                             2015、2016 年度    已解除
                         2015 年 11 月   业绩承诺
                          第六次增资     新三板挂牌或 IPO、
7          王芳                                             2015、2016 年度    已解除
                                         业绩承诺
                                         新三板挂牌、业绩
8       金玖一期                                            2015、2016 年度    已解除
                         2015 年 12 月   承诺等事项
                          第六次增资     新三板挂牌、业绩
9       中汇四期                                            2015、2016 年度    已解除
                                         承诺等事项
     中盛机电（原名
10                                       无                 -                    -
       “源泰能源”）
11        佘海峰                         无                 -                    -
                         2015 年 12 月
12        王忠华                         无                 -                    -
                          第三次股权
13      蓝绛投资                         无                 -                    -
                              转让
14      盛业投资                         无                 -                    -
15        黄佳宁                         无                 -                    -
16        周剑明                         无                 -                    -
17      北京泰生                         业绩承诺           2015 年度          已解除
                         2016 年 1 月
18      福建腾生                         业绩承诺           2015 年度          已解除
                         第七次增资
     同信投资（代“同
19                       及第四次股      无                 -                    -
       信阳光”）
                           权转让
20      盈创投资                         无                 -                    -
                         2016 年 1 月
21      江苏统帅                         无                 -                    -
                         第八次增资
     北信瑞丰（代“睿
22                       2016 年 2 月    无                 -                    -
       信长盈 1 号”）
                         第五次股份
     北信瑞丰（代“睿
23                           转让        无                 -                    -
       信长盈 2 号”）
                         2016 年 8 月    业绩承诺、与上市
                                                            2016、2017、2018
24      金益华嘉         第九次增资      公司重组或借壳上                      已解除
                                                            年度
                         及第六次股      市
25        赵能平           权转让        无                 无                   -
                                         业绩承诺、新三板
                         2017 年 12 月
26      盛世悦金                         挂牌、IPO 或被上   2016、2017 年度    已解除
                          第十次股份
                                         市公司收购等事项
                              转让
27      大兆投资                         无                 -                    -
28      南京六朝         2018 年 2 月    无                 -                    -
                               第十一次股
29           周峰                            无                    -                   -
                                 份转让
30         祥中投资                          无                    -                   -
                              2018 年 3 月
31         祥昭投资                          无                    -                   -
                              第十二次股
32         丹跃投资                          无                    -                   -
                                份转让
33         丹享投资                          无                    -                   -
     截至本预案出具日，标的公司与其股东之间不存在对赌协议或其他安排。”
       5、预案披露，标的公司 2017 年实现归属于母公司股东净利润 1.15 亿元，
2018 年、2019 年、2020 年的预测净利润分别约为 2.1 亿元、2.8 亿元、3.7 亿元。
请公司结合标的公司在手订单情况，补充披露预计标的公司业绩将大幅增长的
原因及依据。
     【回复】
     公司已在预案“第五节 四、（一） 标的资产预估增值的原因”中补充披露如
下：
     “1、境外订单情况
     标的公司通过全球化的发展战略，将全球光伏市场划分为美洲区、 EMEA
区（欧洲、中东、非洲）、亚太区和中国区，并在各个业务区域的重要市场设立
了子公司。
     近年来，标的公司境外业务大幅增长。根据统计，截至 2018 年 4 月，公司
共有境外业务的在手订单约 26 亿元人民币，具体情况如下：
                    订单类型                           合同额（人民币亿元）     占比
                已签订合同                                              10.40     39.61%
             框架协议/意向协议                                          12.89     49.11%
                     已中标                                              2.96     11.27%
                      合计                                              26.25    100.00%
     按业务区域划分，公司境外业务在手订单情况如下：
                    订单类型                           合同额（人民币亿元）     占比
                     美洲区                                              5.90     22.49%
    EMEA 区（欧洲、中东、非洲）                                     14.16     53.94%
                     亚太区                                              6.19     23.57%
                      合计                                              26.25    100.00%
     标的公司的境外在手订单中预计将全部在 2018-2019 年完成，其中可在 2018
年确认收入的在手订单约占比 68.63%。2018 年境外业务合同覆盖情况见下表：
                订单类型                 合同额（人民币亿元）     占比
               已签订合同                                 8.25      36.49%
           框架协议/意向协议                              7.43      32.88%
                 已中标                                   2.34      10.36%
               未签订合同                                 4.58      20.26%
                  合计                                   22.60    100.00%
    由上表可见，标的公司预计 2018 年境外业务确认收入 22.60 亿元，订单覆
盖率为 79.74%，未全部覆盖的原因为部分拟建项目的合同预计在 2018 年下半年
项目开工前签订。综上，2018 年标的公司境外业务订单覆盖率较高，与 2017 年
境外业务收入（10.33 亿元）相比增长迅速，在手订单充足。
    2、中国区在手订单情况
    标的公司中国区业务主要为分布式光伏电站的开发和系统集成等业务。
2018 年标的公司预计中国区实现收入 9.08 亿元，其中光伏电站系统集成业务收
入 1.20 亿元，均已与客户签订框架协议；光伏电站开发收入约 7.88 亿，预计开
发电站规模为 127MW，其中约 45MW 已备案。
    装机容量方面，根据国家能源局数据显示，2017 年我国分布式光伏发电累
计装机容量 2,966 万千瓦，同比增长 190%，新增装机容量 1,944 万千瓦，同比增
长 3.7 倍。标的公司 2018 年的预计开发电站规模 127MW，增长幅度低于行业增
长水平，一方面说明标的公司在中国区的业务增长是合理和谨慎的，另一方面说
明我国在分布式光伏市场上存在较为旺盛的需求，可为标的公司中国区未来订单
的增长提供保障。
    整体来看，未来的业绩增长主要来源于标的公司光伏电站开发及系统集成等
业务装机规模的不断增加。标的公司通过全球化的发展战略，密切跟踪国内外市
场信息，能够快速响应客户需求并获取订单，订单的增加为标的公司带了未来装
机规模的增长，从而进一步为标的公司未来业绩增长和全球范围内拓展业务提供
可靠保证。”
    6、预案披露，2016 年 8 月，金益华嘉取得标的公司 13.49%股权时的对价
为 3 亿元，由此推算标的公司当时估值为 22.24 亿元。此后，标的公司未能完成
2016 年业绩承诺。请公司补充披露，在标的公司未完成 2016 年业绩承诺的前提
下，标的公司估值反而相比 2016 年 8 月时的估值增值 2.76 亿元的原因及合理性。
          【回复】
          公司已在预案“第四节 二、（十六）2017 年 11 月，第九次股权转让”中补充
     披露如下：
          “标的公司本次交易预估值与该次交易对比如下：
                                                                                     单位：亿元
                                                           实现净利润/承诺净利润
 交易时间      收购主体   交易目的
                                     估值      2016 年       2017 年   2018 年     2019 年   2020 年
2016 年 8 月   金益华嘉   投资获益    22.24          2.1         3.1       4.0           -          -
2018 月 3 月   嘉泽新能   产业收购        25        0.77        1.15       2.1         2.8        3.7
          注：2016、2017 年净利润未经审计。本次交易的具体承诺净利润数，待评估报告最终
     确定后由双方签订补充协议予以明确。
          由于两次交易的估值方式、交易背景、交易条款等因素影响，使得本次交易
     较 2016 年 8 月估值增值 2.76 亿元，差异原因及合理性具体说明如下：
          1、两次交易的估值方式不同
          （1）金益华嘉作为财务投资者以投资当年的预计净利润的 PE 倍数进行估
     值
          2016 年 8 月，金益华嘉作为财务投资者，通过受让泰通工业持有的标的公
     司股权和向标的公司增资的方式，取得了标的公司少数股权。由于本次交易为财
     务投资者对非上市公司的财务投资，故按照市场惯例以标的公司当年净利润的合
     理 PE 倍数进行估值，系由金益华嘉和泰通工业及标的公司的其他股东商业谈判
     确定，并未聘请评估机构对标的公司进行估值。按照交易当年暨 2016 年的预估
     净利润，该次交易估值 PE 倍数为 10.59 倍，具备商业合理性。
          金益华嘉取得标的公司股权时，标的公司业务以国外业务为主，国内业务处
     于开展初期。由于未聘请评估机构对标的公司进行估值，标的公司对金益华嘉的
     2016 年至 2018 年的承诺净利润以标的公司基于当时的经营状况，结合行业发展
     趋势，对未来标的公司经营规模进行预估后得出。
          但是，由于国外南非光伏电站系统集成项目等重点项目并未如期进行，国内
     分布式光伏电站开发项目开发规模弱于预期，使得标的公司过于乐观的估计了承
     诺净利润。2017 年 11 月，金益华嘉在认可标的公司 2016 年约 1.77 亿元未经审
     计净利润的基础上，与泰通工业签署了《股份补偿协议》，无偿取得泰通工业持
     有的 902.8521 万股股份，累计持有标的公司 16.05%股份。
    金益华嘉作为财务投资者，设立业绩承诺条款，是为了督促标的公司实现承
诺业绩，以保障自身的投资收益得以实现，通过业绩承诺条款取得股权不是其投
资目的，只是其投资利益的保障措施之一。2018 年 3 月，金益华嘉与标的公司、
王兴华、泰通工业签订补充协议，取消了上述业绩承诺条款。
    综上，金益华嘉作为财务投资者，参考对非上市公司投资的行业惯例，在与
泰通工业及标的公司的其他股东商业谈判的基础上，重点考虑了投资当年的预计
净利润，按照投资当年暨 2016 年的预计净利润的合理 PE 倍数进行了估值，并
与泰通工业就 2016 年净利润未达预期的股份补偿达成了一致意见。由于金益华
嘉本次投资时未以评估机构的评估值为依据，虽然标的公司基于当时的经营状
况，结合行业发展趋势，对 2016 年至 2018 年的经营业绩进行了承诺，但是由于
后续标的公司经营状况变化，该业绩承诺的可实现性较低，并未对该次估值形成
有力支撑，并已在后续补充协议中解除。
    （2）上市公司作为产业收购方以评估机构的评估值为基础确定交易价格
    本次交易完成后，标的公司将成为嘉泽新能的子公司。本次交易双方同属于
新能源发电业务领域，具有较好的协同效应。本次重组有利于嘉泽新能在现有国
内集中式风力、光伏发电的基础上，拓展国内分布式光伏发电、国外集中式光伏
发电业务，增强盈利能力，提升综合竞争力。
    本次交易综合考虑了标的公司的固定资产等有形资产和渠道资源、运营经
验、管理能力、人力资源等无形资源，选取收益法，参照基于标的公司的在手订
单和历史经营情况所估算的标的公司未来现金流，同时采用考虑了相应市场风险
系数等影响的折现率，得到标的资产预估值。上市公司以预估值为基础确定交易
价格，具备合理性。
    2、两次交易的交易背景不同
    2014 年 9 月，国家能源局印发《国家能源局关于进一步落实分布式光伏发
电有关政策的通知》（国能新能〔2014〕406 号），明确政府对分布式光伏的长期
支持态度，并针对分布式光伏电站的规模备案管理、发电模式及变更机制、电网
接入、电费结算、补贴拨付等提出了一系明确措施。随着国家政策的明确，各地
方分布式光伏发电的实施细则和鼓励政策也纷纷出台，使得我国分布式光伏进入
了快速发展的新阶段。
    标的公司抓住我国分布式光伏快速发展的历史机遇，自 2015 年下半年开始
开展国内分布式光伏电站开发和系统集成业务。报告期内，标的公司在国内开发、
建设的分布式光伏电站并网装机容量约为 137MW、124MW。
    因此，2016 年 8 月金益华嘉取得标的公司少数股权时，标的公司业务以国
外业务为主，国内业务处于开展初期，未来国内的市场份额尚存在较大的不确定
性，进行了相对乐观的未来业绩估计，因此估值水平相对较低。
    报告期内，标的公司深耕国内分布式光伏市场和国外集中式光伏发电市场，
业绩增长势头较好，2017 年营业收入较 2016 年增长 43.44%，净利润增长 48.89%，
处于快速成长的过程中。
    未来三年，中盛光电将在已有销售规模的基础上，加大国内、亚太区、欧洲
区和美洲区的电站开发、电站系统集成和电站运营业务的开拓，随着全球化运营
的版图不断扩展，持续优化客户结构，未来通过多渠道获取项目信息并快速响应
市场的需求、获取订单，为标的公司未来业绩增长和全球范围内开展业务提供可
靠保证。
    因此，交易背景的差异，使得本次交易的估值水平较 2016 年 8 月有所提高。
    3、两次交易的交易条款不同
    （1）支付方式及锁定期不同
    2016 年 8 月，金益华嘉通过支付现金对价及现金增资的方式，取得了标的
公司的少数股权。本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式，收购标
的公司 100%股权，其中支付股份占交易对价的比例为 89.77%，占比较高。
    与金益华嘉取得少数股权不同，本次交易对方取得的股份对价，存在一定的
股份锁定期，未来存在股价波动的风险，使得本次交易的估值水平相对 2016 年
8 月较高。
    （2）核心团队稳定条款不同
    2016 年 8 月，金益华嘉与标的公司的控股股东、实际控制人签订设定了业
绩承诺条款，但是未对标的公司核心团队的稳定性进行进一步的安排。
    本次交易中，上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》中，对标的公司核心人员的任职期限和竞业禁止作出了明确约定，相关人员
也已出具了相应的承诺。此外，上市公司与泰通工业、中盛机电、佘海峰、盛业
投资、蓝绛投资、王忠华签订了《业绩承诺补偿协议》，承诺人除控股股东、实
际控制人及其近亲属外，覆盖了持有公司股份的高级管理人员和核心员工。
       上述保证标的公司核心团队稳定的有效措施，使得标的公司未来经营风险和
盈利预测的不确定因素减少，降低了标的公司的特有风险收益率，带来估值水平
的提高。
       综上，中盛光电本次交易估值水平较 2016 年 8 月估值水平增值 2.76 亿元，
差异主要受估值方式、交易背景、交易条款等因素的影响，两次交易估值的差异
具有合理。”
       7、请公司补充披露标的公司近两年的应收账款、预付款项、存货、固定资
产、在建工程和无形资产等财务数据。
       【回复】
       公司已在预案“第四节 六、主要财务指标”中补充披露如下：
       “（一）主要财务指标情况
       报告期内，标的公司的主要财务指标如下表所示：
                                                                   单位：万元
            项目                   2017.12.31               2016.12.31
应收账款                                       52,702.12                38,179.01
预付账款                                         8,334.99                2,793.21
存货                                           66,346.82                29,255.58
固定资产                                         5,641.43                5,125.00
在建工程                                                -                 178.35
无形资产                                          103.00                  101.33
资产总计                                      224,446.63               156,510.75
应付账款                                       41,446.87                49,994.16
负债合计                                      149,290.13                92,109.13
股东权益合计                                   75,156.50                64,401.62
            项目                    2017 年                  2016 年
营业收入                                      189,463.57               132,089.05
营业利润                                       15,914.09                12,421.04
净利润                                          11,460.69                7,697.33
   注：以上财务数据未经审计”
特此公告。
                  宁夏嘉泽新能源股份有限公司
                          董   事   会
                     二 O 一八年五月十二日