上海大屯能源股份有限公司第二届董事会第二次会议于2003年3月11日上午十时在上海大屯能源股份有限公司江苏分公司二楼会议室召开，出席会议的董事应到12人，实到9人，委托3人（其中：杨列克董事委托曹祖民董事、李新宝董事委托刘雨忠董事、张启董事委托王金余董事），会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司2002年度经理工作报告；
二、审议通过了公司2002年度董事会工作报告，并提交公司2002年度股东大会审议批准；
三、审议通过了关于公司2002年年度报告正文及摘要的议案，并提交公司2002年度股东大会审议批准；
四、审议通过了关于公司2002年度利润分配预案的议案，并提交公司2002年度股东大会审议批准；
经江苏天衡会计师事务所有限公司审计确认，公司2002年度实现净利润169,425,619.41元，按照公司章程规定，提取10%的法定公积金16,942,561.94元，提取5%的法定公益金8,471,280.97元，加上年初未分配利润20,260,035.53元，本年度可分配的利润为164,271,812.03元。以公司2002年底总股本40,151万股为基数，每10股派发现金红利3.50元（含税），合计派发现金140,528,500.00元，尚未分配利润23,743,312.03元转入以后年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
五、审议通过了关于公司2002年度财务决算报告的议案，并提交公司2002年度股东大会审议批准；
六、审议通过了关于公司2003年度财务预算报告的议案，并提交公司2002年度股东大会审议批准；
七、审议通过了关于公司2003年度生产经营计划的议案；
八、审议通过了关于继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2003年度审计机构及审计费用的议案，并提交公司2002年度股东大会审议批准；
公司2003年度继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为公司财务报表的审计机构，并拟确定2003年度财务审计费用为45万元。
九、审议通过了关于修改公司章程的议案（详见附件），并提交公司2002年度股东大会审议批准；
十、审议通过了关于修改公司董事会工作规则的议案（详见http://www.sse.com.cn），并提交公司2002年度股东大会审议批准；
十一、审议通过了关于设立公司董事会战略、薪酬与考核、审计委员会的议案，并提交公司2002年度股东大会审议批准；
根据《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，同意在董事会下设立战略、薪酬与考核、审计三个专门委员会。
十二、审议通过了关于公司董事会战略、薪酬与考核、审计委员会实施细则的议案（详见http://www.sse.com.cn），并提交公司2002年度股东大会审议批准。
公司2002年度股东大会的召开日期另行决定。
特此公告
附件：上海大屯能源股份有限公司公司章程修改内容
上海大屯能源股份有限公司
董事会
2003年3月11日
