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2017 年年度股东大会会议资料
二 0 一八年五月
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2017 年年度股东大会会议资料目录
一、公司 2017 年度董事会工作报告
二、公司 2017 年度监事会工作报告
三、公司 2017 年度财务决算报告
四、公司 2017 年度利润分配方案
五、公司 2017 年年度报告（全文及摘要）
六、公司关于预计 2018 年日常关联交易情况的议案
七、公司关于 2018 年度为全资及控股子公司提供担保的议案
八、公司关于 2018 年申请银行综合授信审批额度的议案
九、公司关于聘任 2018 年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
十、公司关于增加出售交易性金融资产额度的议案
十一、《公司股东分红回报规划（2018-2020 年）》的议案
十二、关于增补姚忠先生为公司董事的议案
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2017 年年度股东大会会议议程
●现场会议时间：2018 年 5 月 18 日（周三）14:00
●网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2018 年 5 月 18 日
9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为 2018 年 5 月 18 日 9:15—15:00
●现场地点：海南省三亚市海棠湾海棠北路 128 号
●会议议程：
1、会议开始
2、宣读和审议议案
3、听取《公司独立董事 2017 年度述职报告》
4、回答股东提问
5、投票表决
6、宣布表决情况
7、见证律师宣读法律意见书
8、宣读大会会议决议
9、会议结束
2017 年年度股东大会
会议议案一
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2017 年度董事会工作报告
一、董事会的会议情况
2017 年度，公司董事会共以现场结合通讯方式和通讯方式召开了 12 次会
议，主要对公司会计政策和会计估计变更、公司 2016 年度利润分配预案、公司
第九届董事会换届、关于确定康复医院投资建设方案、设立上海览海西南骨科医
院有限公司、出售部分交易性金融资产、修改《公司章程》等重要事项进行了审
议，各次会议的具体情况如下：
董事会会议情况 董事会审议通过事项
2017 年 3 月 16 日以通讯表决方式召开第 1、关于公司会计政策、会计估计变更的议案；
八届董事会第四十一次会议，时任 9 名董 2、关于公司借款予控股子公司用于受让土地
事均参加会议。 使用权的议案。
1、公司 2016 年度董事会工作报告；
2、公司 2016 年度经营情况及 2017 年经营计
划的报告；
3、公司 2016 年财务决算及 2017 年财务预算
报告；
4、公司 2016 年度利润分配方案；
5、公司 2016 年年度报告及年报摘要；
2017 年 4 月 21 日以现场结合通讯表决方
6、关于公司 2017 年申请银行综合授信额度的
式召开第八届董事会第四十二次会议，时
议案；
任 9 名董事均参加会议。
7、关于公司续聘天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）的议案；
8、关于公司 2016 年募集资金存放与实际使用
情况的专项报告；
9、关于公司 2016 年内控自评报告的议案；
10、关于公司 2016 年关联交易情况及预计
2017 年关联交易的议案；
11、关于公司 2017 年度为全资及控股子公司
提供担保的议案；
12、关于公司 2017 年利用闲置资金进行委托
投资理财的议案；
13、公司 2016 年高级管理人员薪酬实施情况
报告和 2017 年高级管理人员薪酬分配方案；
14、关于公司《审计委员会 2016 年度履职情
况报告》的议案；
15、关于公司 2016 年度独立董事述职报告；
16、关于公司 2016 年度履行社会责任报告；
17、关于公司增加董事会提名委员会的议案；
18、关于公司调整董事津贴的议案；
19、关于公司第九届董事会换届选举的议案；
20、关于公司调整组织架构的议案；
21、关于修订《公司章程》的议案；
22、关于制订《公司关联交易管理制度》的议
案；
23、关于制订《公司对外担保管理制度》的议
案；
24、审议关于修改《公司募集资金管理办法》
的议案；
25、关于修改《公司信息披露管理制度》的议
案；
26、关于修改《公司内幕信息知情人登记管理
制度》的议案；
27、关于修改《公司独立董事工作制度》的议
案；
28、关于修改《公司外部信息使用人管理制度》
的议案；
29、关于制订《公司董监高所持本公司股份及
其变动管理办法》的议案；
30、关于制订《公司董事会秘书工作制度》的
议案；
31、关于制订《公司产业项目立项评审和决策
管理办法》的议案；
32、关于召开公司 2016 年年度股东大会的议
案。
2017 年 4 月 27 日以通讯表决方式召开第
八届董事会第四十三次会议，时任 9 名董 公司 2017 年第一季度报告。
事均参加会议。
2017 年 5 月 25 日以通讯表决方式召开第 关于公司以东华软件股票质押向金融机构申
请融资的议案。
九届董事会第一次会议，时任 9 名董事均
参加会议。
1、关于选举第九届董事会董事长的议案；
2、公司关于确定康复医院投资建设方案的议
2017 年 6 月 29 日以现场结合通讯方式召
案；
开第九届董事会第二次会议，时任 9 名董
3、公司关于确定第九届董事会专业委员会成
事均参加会议。
员名单的议案；
4、公司关于聘任高级管理人员的议案。
1、关于公司《2017 年半年度报告》及其摘要
2017 年 8 月 23 日以通讯方式召开第九届
的议案；
董事会第三次会议，时任 9 名董事均参加
2、关于设立上海览海西南骨科医院有限公司
会议。
的议案。
2017 年 10 月 10 日以通讯方式召开第九 1、关于公司转让东华软件股份的议案；
届董事会第四次会议，时任 9 名董事均参 2、关于召开 2017 年第一次临时股东大会的议
加会议。 案。
2017 年 10 月 27 日以通讯方式召开第九 关于公司《2017 年第三季度报告》及其正文
届董事会第五次会议，时任 9 名董事均参 的议案。
加会议。
2017 年 11 月 28 日以通讯方式召开第九
关于向公司关联方申请财务资助的关联交易
届董事会第六次会议，时任 9 名董事均参 的议案。
加会议。
2017 年 12 月 6 日以通讯方式召开第九届
董事会第七次会议，时任 9 名董事均参加 关于出售部分交易性金融资产的议案。
会议。
2017 年 12 月 18 日以通讯方式召开第九
届董事会第八次会议，时任 9 名董事均参 关于子公司受让土地使用权的议案。
加会议。
1、关于修改《公司章程》的议案；
2、关于提名公司董事候选人的议案；
2017 年 12 月 28 日以通讯方式召开第九
3、关于提名公司独立董事候选人的议案；
届董事会第九次会议，时任 9 名董事均参
4、关于聘任公司高级管理人员的议案；
加会议。
5、关于召集召开 2018 年第一次临时股东大会
的议案。
二、董事会召集召开股东大会情况
2017 年度公司董事会召集了 2 次股东大会，在年内实际召开了 1 次，会议
的召开、表决及信息披露符合国家有关法律、法规及监管部门的要求。会议召开
情况及决议内容如下：
2017 年 5 月 15 日召开了公司 2016 年度股东大会，审议通过了《公司 2016
年度董事会工作报告》、《公司 2016 年度监事会工作报告》、《公司 2016 年度财务
决算报告及 2017 年财务预算》、《公司 2016 年度利润分配预案》、《公司 2016 年
年度报告及摘要》、《公司关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的议
案》、《公司 2017 年度为全资及控股子公司提供担保的议案》、《公司调整董事、监
事津贴的议案》、《公司 2017 年申请银行综合授信额度的议案》、《关于修订〈公司
章程〉的议案》、《关于制订〈公司关联交易管理制度〉的议案》、《关于制订〈公
司对外担保管理制度〉的议案》、《关于修改〈公司募集资金管理制度〉的议案》、
《关于修订〈公司独立董事工作制度〉的议案》、《关于选举董事的议案》、《关于
选举独立董事的议案》、和《关于增补监事的议案》。
三、董事会执行股东大会决议情况
公司 2016 年度股东大会审议通过以下议案：
1、《公司 2016 年度利润分配的预案》：经天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，公司 2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润-459,366,932.03
元，母公司未分配利润年末余额为-426,961,190.33 元。鉴于公司 2016 年度母
公司未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司
现金分红指引》的相关规定，公司 2016 年度不进行利润分配，也不进行资本公
积金转增股本。
报告期内，公司未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。
2、《公司调整董事、监事津贴的议案》：原规定公司董事、监事采取固定年度
津贴制度，董事长年度津贴 7 万元每年（含税），董事 6 万元每年（含税），监事
会主席 6 万元每年（含税），监事 5 万元每年（含税）；调整后，独立董事每年
10 万（含税），其他董事与监事不发放津贴。
本次股东大会以后，公司对董、监事津贴按独立董事每年 10 万（含税）、其
他董事与监事不发放。
3、《关于修订〈公司章程〉的议案》：对公司注册资本、股份总数等相关条款
进行了修改。
公司于 2017 年 7 月 28 日完成了营业执照的工商变更和修改后的《公司章程》
的工商备案工作。
请各位股东审议。
2018 年 5 月 18 日
8
2017 年年度股东大会
会议议案二
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2017 年度监事会工作报告
一、监事会的工作情况
2017 年度，公司监事会以现场结合通讯方式和通讯方式共召开了 9 次会议，
主要对四次公司定期报告、公司会计政策和会计估计变更、公司 2016 年度监事
会工作报告、公司 2016 年度利润分配预案、公司第九届监事会换届、出售部分
交易性金融资产等重要事项进行了审议，各次会议的具体情况如下：
监事会会议情况 监事会审议通过事项
公司于 2017 年 3 月 16 日召开第八届监
事会第二十二次会议，时任 3 名监事参 关于公司会计政策、会计估计变更的议案。
加会议。
1.公司 2016 年度监事会工作报告；
2.公司 2016 年财务决算及 2017 年财务预算
报告；
公司于 2017 年 4 月 21 日召开第八届监
3.公司 2016 年度利润分配预案；
事会第二十三次会议，时任 3 名监事参
4.公司 2016 年年度报告及年度报告摘要；
加会议。
5.关于公司 2016 年内控自评报告的议案；
6.关于公司 2016 年关联交易情况及预计
2017 年关联交易的议案；
7.关于公司 2017 年度为全资及控股子公司
提供担保的议案；
8. 关于公司调整监事津贴的议案；
9.关于公司第九届监事会换届选举的议案；
10.关于公司续聘天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）的议案；
公司于 2017 年 4 月 27 日召开第八届监
事会第二十四次会议，时任 3 名监事参 公司 2017 年第一季度报告。
加会议。
公司于 2017 年 6 月 29 日召开第九届监
事会第一次会议，时任 3 名监事参加会 关于选举公司第九届监事会主席的议案。
议。
公司于 2017 年 8 月 23 日召开第九届监
关于公司《2017 年半年度报告》及其摘要的
事会第二次会议，时任 3 名监事参加会
议案。
议。
公司于 2017 年 10 月 10 日召开第九届
监事会第三次会议，时任 3 名监事参加 关于公司转让东华软件股份的议案。
会议。
公司于 2017 年 10 月 27 日召开第九届
关于公司《2017 年第三季度报告》及其正文
监事会第四次会议，时任 3 名监事参加
的议案。
会议。
公司于 2017 年 11 月 28 日召开第九届 关于向公司关联方申请财务资助的关联交易
监事会第五次会议，时任 3 名监事参加 的议案。
会议。
公司定于 2017 年 12 月 6 日召开第九届
监事会第六次会议，时任 3 名监事参加 关于出售部分交易性金融资产的议案。
会议。
2017 年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规
则》以及有关法律规定，本着对股东负责的精神，了解公司经营发展、规范运作
情况，检查了公司的财务状况，切实地履行了监事会的各项职责。
二、监事会对公司经营运作的独立意见
报告期内，监事会依法列席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序
和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督，公司董事、高级管
理人员在履行职务时不存在违反法律法规。2017 年，公司进一步完善法人治理结
构和公司内部控制制度，决策程序合法规范，公司董事及高级管理人员认真履行
自己的职责，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会审查了公司 2017 年度财务报告。天职国际会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2017 年度财务报告出具的标准无保留的审计意见是公正、真
实和准确的。公司财务报告客观真实反映了公司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司签订协议、出售资产等交易中价格合理，在交易活动中，没有发现内幕
交易，没有损害股东的权益。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易履行了法定审批程序，所有交易符合公平、公开、
公正的原则，交易价格遵循市场价格原则，相关信息披露及时完整，不存在内幕
交易，没有损害公司及中小股东利益。
六、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见
经审阅，监事会认为：公司 2017 年度内部控制评价报告如实准确地评价了
公司内部控制情况。
请各位股东审议。
2018 年 5 月 18 日
2017 年年度股东大会
会议议案三
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2017 年度财务决算报告
2017 年是公司向高端医疗服务行业实施战略转型的第一年。除了现有融资租
赁业务外，公司主要从事综合性医院、专科医院、门诊部等高端医疗项目的运营
管理。报告期内，公司所投资的各医疗项目尚在筹建期。
公司 2017 年度合并财务报表及相关报表附注已经天职国际会计师事务所有
限公司（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。现将公司
2017 年度财务决算情况汇报如下：
一．2017 年主要财务指标完成情况（单位：万元）
2017 年，览海投资全年实现合并营业收入 4,411 万元，净利润-69,441 万元，
归属于母公司所有者净利润-69,300 万元，基本每股收益-0.8 元。
单位：人民币元
增减比
项目 本期发生额 上期发生额
例%
一、营业总收入 44,111,203.51 854,224,310.37 -94.84
二、营业总成本 204,567,262.82 1,657,538,979.49 -87.66
营业成本 5,496,182.43 780,246,537.56 -99.30
税金及附加 398,893.96 3,050,532.22 -86.92
销售费用 217,800.33 30,405,261.69 -99.28
管理费用 118,099,677.80 128,337,879.33 -7.98
财务费用 77,093,023.85 74,361,565.80 3.67
资产减值损失 3,261,684.45 641,137,202.89 -99.49
加：公允价值变动收
-541,613,121.55 176,534,555.56 -406.80
益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失
12,856,703.07 281,997,923.99 -95.44
以“－”号填列）
其中:对联营
企业和合营企业的投资 3,670,054.85 -100.00
收益
资产处置收益
-23,445.21 -39,378,906.60
（亏损以“-”号填列）
△汇兑收益（损失以
“－”号填列）
其他收益
三、营业利润（亏损以
-689,235,923.00 -384,161,096.17
“－”号填列）
加: 营业外收入 74,298.91 890,389.48 -91.66
减：营业外支出 228,544.18 2,616,534.94 -91.27
四、利润总额（亏损总额
-689,390,168.27 -385,887,241.63
以“－”号填列）
减：所得税费用 5,017,252.11 46,518,255.47 -89.21
五、净利润（净亏损以
-694,407,420.38 -432,405,497.10
“－”号填列）
（一）按经营持续性分
类：
1.持续经营净利润
-694,452,746.49 -327,171,654.81
（净亏损以“－”号填列）
2.终止经营净利润
45,326.11 -105,233,842.29
（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分
类：
1.少数股东损益
-1,407,448.34 26,961,434.93 -105.22
（净亏损以“－”号填列）
2.归属于母公司股
东的净利润（净亏损以 -692,999,972.04 -459,366,932.03
“－”号填列）
2017 年公司经重大资产重组后，全年利润构成主要来源于融资租赁投放。
而上年同期利润主要由航运业产生，两年数据无可比性。具体分析如下：
1. 营业收入
2017 年公司实现营业收入 4,411 万元，均来源于融资租赁咨询费以及利息
收入。融资租赁业务 2017 年新增 3 个项目投放，分别为河南省路桥建设集团有
限公司、邢台市政建设集团股份有限公司、泰富重工制造有限公司，总共投放
2.9 亿元。
2. 营业成本
2017 年公司营业成本 550 万元，均为融资租赁的银行保理业务成本。主要
为禄丰医院、河南路桥以及江粉三个项目专项保理借款本期应确认的利息费用。
3. 期间费用
管理费用本期发生 11,809.97 万元，较上期减少了 7.98%，波动不大，但
结构有所变化。租赁费较上期相比明显上涨，主要系子公司上海览海门诊部有限
公司新增营业用房租赁。研究与开发费较上期相比大幅下降，是由于子公司上海
览海在线有限公司 App 研究开发于 2017 年 4 月结束，公司针对部分经济效益不
高和盈利前景不明朗的项目进行了主动性的调整，对览海在线项目进行了业务缩
减，研发支出减少。无形资产摊销较上期比明显增加，主要由于子公司上海览海
康复医院有限公司获得土地权证后转无形资产因此本期摊销大幅增加。
销售费用本期发生 22 万元，为门诊部的销售费用。由于门诊部本年仍旧处
于装修筹建期，市场拓展费用较少。
财务费用本期发生 7,709 万元，较上期增加 3.67%。财务费用主要为国泰
君安东华软件股票质押借款以及股东方借款的利息支出。
4. 资产减值损失
资产减值损失本期发生 326.17 万元，较上期下降 99.49%，主要为上期计提
了 6 亿的固定资产减值。
5. 投资收益
2017 年公司实现投资收益 1,286 万元，同比减少 95.44%，本期主要为收到
东华软件派发股利，上期主要为处置可供出售金融资产及子公司。
6. 公允价值变动收益
公允价值变动收益本期为-54,161 万元，较上期下降 406.8%，主要为东华软
件股价下跌所致。
二．2017 年资产负债状况
公司医疗资产处于投入期，年末总资产负债余额变化较小，资产负债率
53.48%。
1. 资产状况
单位：人民币元
项目名称 本期期末数 上期期末数 变动比例（%）
货币资金 61,597,274.89 440,929,263.74 -86.03
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的 1,287,312,079.60 1,828,926,253.70 -29.61
金融资产
预付款项 5,153,696.18 3,328,325.02 54.84
其他应收款 55,042,355.46 771,744,962.70 -92.87
存货 1,494,640,406.03 184,977,844.08 708.01
一年内到期的非流
235,801,959.41 125,069,437.45 88.54
动资产
长期应收款 585,528,109.13 365,375,589.76 60.25
在建工程 112,816,855.15 8,370,343.94 1,247.82
无形资产 113,032,384.02 50,427.35 224,048.97
递延所得税资产 950,303.67 616,136.97 54.24
其他非流动资产 293,895,935.83 598,415,659.63 -50.89
货币资金比上期减少 86.03%，主要系补缴和风置业土地款及回购股份所致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产比上期减少 29.61%，主
要系持有的东华软件股票价格下跌所致。
预付款项比上期增加 54.84%，主要系预付工程款增加所致。
其他应收款比上期减少 92.87%，主要系上期期末和风置业往来款，本期购
买完成内部抵消所致。
存货比上期增加 708.01%，主要系和风置业开发成本增加所致。
一年内到期的非流动资产比上期增加 88.54%，主要系一年内应收融资租赁
款增加所致。
长期应收款比上期增加 60.25%，主要系应收融资租赁款增加所致。
在建工程比上期增加 1,247.82%，主要系医疗项目筹建投入所致。
无形资产比上期增加 224,048.97%，主要系康复医院取得土地证转入所致。
递延所得税资产比上期增加 54.24%，主要系坏账准备对应的递延资产所致。
其他非流动资产比上期减少 50.89%，主要系上期期末和风置业股权收购款，
本期收购完成抵消以及西南骨科医院支付土地款所致。
2. 负债状况
单位：人民币元
项目名称 本期期末数 上期期末数 变动比例（%）
应付账款 47,496,043.59 7,678,482.14 518.56
应付利息 6,158,935.82 2,739,108.55 124.85
其他应付款 1,059,343,030.98 580,206,656.15 82.58
一年内到期的非流动负债 79,733,006.30 9,518,685.38 737.65
长期借款 181,135,250.00 23,500,000.00 670.79
应付账款比上期增加 518.56%，主要系医疗项目建设应付款增加所致。
应付利息比上期增加 124.85%，主要系海盛上寿增加长期借款所致。
其他应付款比上期增加 82.58%，主要系向股东方借款增加所致。
一年内到期的非流动负债比上期增加 737.65%，主要系一年内到期的长期借
款增加所致。
长期借款比上年增加 670.79%，主要系海盛上寿长期借款增加所致。
三．现金流量
单位：人民币元
项目 本期数 上年同期数 增减额 增减率（%）
经营活动产
生的现金流 -272,791,790.83 -166,646,907.57 -106,144,883.26 不适用
量净额
投资活动产
生的现金流 -729,569,444.65 55,560,550.55 -785,129,995.20 -1,413.11
量净额
筹资活动产
生的现金流 608,555,509.27 141,798,414.83 466,757,094.44 329.17
量净额
经营活动产生的现金流量净额比上期减少主要为销售收款仅为融资租赁利
息回款，本期增加上海和风置业有限公司补缴土地价款。
投资活动产生的现金流量净额比上期减少主要为上海览海西南骨科医院有
限公司缴纳土地出让金以及医疗项目建设投入。
筹资活动产生的现金流量净额比上期增加主要为向股东方借款增加所致。
请各位股东审议。
2018 年 5 月 18 日
2017 年年度股东大会
会议议案四
览海医疗产业投资股份有限公司
2017 年度利润分配方案
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现归属
于母公司所有者的净利润-692,999,972.04 元，母公司未分配利润年末余额为
-1,090,900,953.97 元。
鉴于公司 2017 年度母公司未分配利润年末余额为负，根据《公司章程》及
《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司 2017 年度不进行
利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
2018 年 5 月 18 日
2017 年年度股东大会
会议议案五
览海医疗产业投资股份有限公司
关于公司 2017 年年度报告的议案
根据上海证券交易所《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通
知》的有关要求，公司已完成《览海医疗产业投资股份有限公司 2017 年年度报
告》（全文及摘要）的编制，并于 4 月 28 日在《上海证券报》、《中国证券报》
上披露了年报摘要，同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露年报
全文。
请各位股东审议。
2018 年 5 月 18 日
2017 年年度股东大会
会议议案六
览海医疗产业投资股份有限公司
关于预计 2018 年日常关联交易情况的议案
为保证公司日常经营业务持续、正常进行，根据《上海证券交易所股票上市
规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，结合公司所
处的行业特点、实际经营情况，现对公司及控股子公司 2018 年度日常关联交易
情况进行了合理预计，具体如下：。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
本次预计金额 上年实际发生金 本次预计金额与上年实际发生
关联交易类别
2018 年度 额 2017 年度 金额差异较大的原因
公司部分医疗项目在 2018 年内
向关联方销售商品，提
3,000.00 0 将正式运营，上年尚在筹建，未
供劳务
实际发生。
关联方提供房屋租赁 10,722.00 2,492.90 本次预计的租赁期间长于上年。
关联方借款 120,000.00 131,100.00
合计 133,722.00 133,592.90
（二）关联方介绍和关联关系
1、上海人寿保险股份有限公司（以下简称“上海人寿”）
公司名称：上海人寿保险股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：密春雷
注册地：中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 731 室
主要办公地点：上海市世纪大道 201 号 12 楼
注册资本：60 亿元人民币
主营业务：普通型保险，包括人寿保险和年金保险，健康保险，意外伤害保
险，分红型保险，万能型保险，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的
保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
2、览海控股（集团）有限公司
公司名称：览海控股（集团）有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：密春雷
注册地：中国（上海）自由贸易试验区加枫路 26 号 6 层 639 室
主要办公地点：上海市世纪大道 201 号 21 楼
注册资本：60 亿元人民币
主营业务：投资管理，现代农业，生态林业，房地产开发经营，信息科技咨
询服务，有色金属、建材、橡胶、汽车配件销售，货物及技术的进出口。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、公司名称：上海佳质资产管理有限公司（以下简称“佳质资产”）
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：石福梁
注册地：上海浦东新区宣桥镇南六公路 725 号 108 室－45
主要办公地点：上海市浦东新区陆家嘴环路 529 号
注册资本：13.76 亿元人民币
主营业务：房地产开发经营，资产管理，物业管理，停车场（库）经营。
4、公司名称：上海佳寿房地产开发有限公司（以下简称“佳寿房地产”）
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张锡麟
注册地：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 201 号 25 层
主要办公地点：上海市浦东新区世纪大道 160 号 M 层
注册资本：25,946.5388 万元人民币
主营业务：房产经营，自有房屋租赁，物业管理。
（三）关联关系介绍
上海人寿保险股份有限公司持有公司 2.41%股份，其法定代表人密春雷是公
司实际控制人。上海人寿及其下属全资子公司佳质资产、佳寿房地产与公司有关
联关系。
览海控股（集团）有限公司是公司间接控股股东，其法定代表人密春雷是公
司实际控制人。
二、关联交易的主要内容和定价政策。
（一）主要内容
1、公司建立高端综合医疗机构，与上海人寿合作，依托商保客户群，通过
对商保客户提供医疗服务，向上海人寿结算医疗服务费；
2、公司建立高端综合医疗机构，向上海人寿及览海集团提供医疗服务；
3、公司租赁佳质资产的房屋作为公司办公场所以及公司子公司上海览海门
诊部有限公司的营业场所；
4、公司租赁佳寿房地产的房屋作为公司及公司控股子公司上海海盛上寿融
资租赁有限公司的办公场所；
5、通过由上海人寿出资建立的集合信托产品资金，向公司提供财务资助，
借款额不超过 7 亿元，借款利率不超过 8%，期限不超过 3 年，公司以控股子公
司上海和风置业有限公司所拥有的位于四川中路 109 号、广东路 128 号的不动产
权作抵押担保；
6、通过借款形式，向关联方览海集团及其下属子公司申请财务资助，借款
额不超过 5 亿元，借款利率不超过 7%，期限不超过 1 年，无担保。
（二）定价政策
2018 年日常关联交易的定价按如下原则确定：
1、按照国家法定价格确定；
2、若无相关的国家法定价格，则参照相应的市场价格按照公平合理的原则
确定；
3、若无相应的市场价格，则按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况
确定。
三、关联交易的目的和对公司的影响
上述日常关联交易是公司日常经营业务所必需的，并遵循了公平合理的定价
原则。通过与上海人寿的合作能够实现医疗服务与高端健康保险产品的有机结
合，打造平台整合、资源共享、产业协同、优势互补的综合医疗服务体系，促进
公司业务的发展。
请各位股东审议。
2018 年 5 月 18 日
2017 年年度股东大会
会议议案七
览海医疗产业投资股份有限公司
关于 2018 年度为全资及控股子公司提供担保的议案
一、公司为全资及控股子公司担保情况概述
为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司 2018 年度预计为全
资子公司及控股子公司提供融资担保金额合计不超过人民币 35.3 亿元。公司需
担保的 35.3 亿元融资额度不限于授信、借款、保理等，担保项目之间的额度可
以在总额度内调剂使用。公司将按照资金使用情况和融资计划进行逐笔审批担保
合同，控制好担保风险。
公司具体担保对象如下：
（1）公司拟为控股子公司上海海盛上寿融资租赁有限公司（以下简称“上
寿融资租赁”）提供 15 亿元人民币融资担保。
截止目前，公司、东方富利国际有限公司（以下简称：“东方富利”）、公司
关联人上海人寿保险股份有限公司（以下简称“上海人寿”）分别持有上寿融资
租赁 50%、25%、25%的股权，一般情况下，应由三方股东按照持股比例提供担保，
即分别提供 7.5 亿元、3.75 亿元、3.75 亿元人民币担保。根据中国保监会《关
于规范保险机构对外担保有关事项的通知》（保监发〔2011〕5 号）中“保险公
司、保险资产管理公司不得进行对外担保”及《保险公司所属非保险子公司管理
暂行办法》（保监发〔2014〕78 号）中“保险公司不得为非保险子公司债务提供
担保”的规定，上海人寿不能为上寿融资租赁提供担保。东方富利作为境外公司，
不能为上寿融资租赁提供担保。上海人寿和东方富利合计 7.5 亿元人民币的担保
义务将由公司承担，公司将提供 15 亿元人民币的担保。
（2）公司控股子公司上海览海康复医院有限公司（以下简称“康复医院”）
拟申请金融机构授信、借款 5 亿元，公司持有康复医院 80%股权，将按持股比例
提供 4 亿元人民币的担保。
（3）公司控股子公司上海和风置业有限公司（以下简称“和风置业”）拟申
请金融机构授信、借款 8 亿元，公司持有和风置业 95%股权，将按持股比例提供
7.6 亿元人民币的担保。
（4）公司全资子公司上海怡合览海门诊部有限公司（以下简称“怡合门诊”）
拟申请金融机构授信、借款 5,000 万元，公司将提供 5,000 万元人民币的担保。
（5）公司全资子公司上海览海门诊部有限公司申请金融机构授信、借款
12,000 万元，公司将提供 12,000 万元人民币的担保。
（6）公司全资子公司上海览海西南骨科医院有限公司（以下简称“骨科医
院”）拟申请金融机构授信、借款 7 亿元，公司将提供 7 亿元人民币的担保。
二、被担保人基本情况
(1) 被担保人的名称：上海海盛上寿融资租赁有限公司
经营范围：融资租赁业务，租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的
残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，从事与主营业务相关的商业保理业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2017 年 12 月 31 日，该公司资产总额 86,602 万元，负债总额 34,252
万元、净资产 52,350 万元、营业收入 4,411 万元、净利润 1,322 万元。
(2) 被担保人的名称：上海览海康复医院有限公司
经营范围：医院筹建
截止 2017 年 12 月 31 日，该公司资产总额 14,870 万元，负债总额 235 万元、
净资产 14,635 万元、净利润-370 万元。
(3) 被担保人的名称：上海和风置业有限公司
经营范围：房地产开发经营，实业投资（除股权投资和股权投资管理），市
政配套建设，物业管理，室内外装潢，餐饮管理（不含食品生产经营），停车库
经营管理，商务咨询，旅游纪念品，工艺品，会展会务服务。
截止 2017 年 12 月 31 日，该公司资产总额 102，874 万元，负债总额 100,871
万元、净资产 2,003 万元、净利润 9 万元。
(4) 被担保人的名称：上海怡合览海门诊部有限公司
经营范围：营利性医疗机构
截止 2017 年 12 月 31 日，该公司资产总额 174 万元，负债总额 525 万元、
净资产-351 万元、净利润-351 万元。
(5) 被担保人的名称：上海览海门诊部有限公司
经营范围：营利性医疗机构
截止 2017 年 12 月 31 日，该公司资产总额 9,240 万元，负债总额 7,913 万
元、净资产 1,327 万元、净利润-3,673 万元。
(6) 被担保人的名称：上海览海西南骨科医院有限公司
经营范围：医院筹建
截止 2017 年 12 月 31 日，该公司资产总额 30,000 万元，负债总额 3 万元、
净资产 29,997 万元、净利润-3 万元。
三、担保的主要内容
公司拟为全资及控股子公司融资提供人民币 35.3 亿元担保。
本担保事项有效期限：自本议案获得股东大会审议通过后至下一年度股东大
会召开之日。
四、交易的目的及对公司的影响
为公司全资及控股子公司担保，有利于打通融资渠道，促进公司业绩的增长，
符合公司发展战略需要。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止目前，公司及公司控股子公司对外担保总额为人民币 0 元（不含本次董
事会审议通过的本项担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为 0%，无逾期
担保。
截止目前，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币 26,583 万元（不含
本次董事会审议通过的本项担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为
15.88%，无逾期担保。
请各位股东审议。
2018 年 5 月 18 日
2017 年年度股东大会
会议议案八
览海医疗产业投资股份有限公司
关于 2018 年申请银行综合授信审批额度的议案
根据公司经营发展规划，结合公司战略部署以及 2018 年公司医疗产业项目
建设、运营以及融资租赁项目投放等资金需求，公司将加强与金融机构的合作，
开拓多种融资渠道、降低融资成本。公司及各控股子公司拟申请金融机构综合授
信额度不超过 40 亿元。综合授信包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、保
理、抵押贷款、并购贷款等。实际融资金额、期限、利率及担保方式在授信额度
内以合作机构与各公司实际发生为准。
本次申请综合授信需提请股东大会审议并授权经营管理层在银行授信额度
总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。此次授权有效期限为自股东大会
审议通过之日一年内有效。
请各位股东审议。
2018 年 5 月 18 日
2017 年年度股东大会
会议议案九
览海医疗产业投资股份有限公司
关于聘任 2018 年度财务审计机构
及内部控制审计机构的议案
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续 11 年（2007—2017 年）为
公司提供财务报告审计服务。在审计业务过程中能够坚持审计准则和相关的制
度，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行双方签订的《业务约定书》
所规定的责任与义务。
公司拟继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度
财务审计机构及内部控制审计机构。年度财务报告审计费用为 35-50 万元，内部
控制审计费用为 15 万元。
同时，提请股东大会授权经营管理层在审计费用额度总额范围内根据实际签
署相关合同。
请各位股东审议。
2018 年 5 月 18 日
2017 年年度股东大会
会议议案十
览海医疗产业投资股份有限公司
关于增加出售交易性金融资产额度的议案
公司第九届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于出售部分交易性
金融资产的议案》，授权经营管理层择机在二级市场出售公司持有的东华软件股
份公司（以下简称“东华软件”，股票代码：002065）股票，出售股份数量不超
过 8,700 万股，总成交金额不超过 12 亿元。鉴于截至 2018 年 3 月 27 日授权期
限届满时，公司减持东华软件股票数量尚未达到 8,700 万股，为满足公司在建医
疗项目的资金需求，降低交易性金融资产价格波动给公司后续经营带来的不可控
风险，公司于 2018 年 3 月 27 日召开第九届董事会第十一次（临时）会议，审议
通过了《关于授权延期出售部分交易性金融资产的议案》，同意对该项交易性金
融资产出售事项授权期限延长至 2018 年 12 月 31 日，公司第九届董事会第七次
（临时）会议关于该事项的其他授权不变。
公司在减持东华软件股票之前合计持有东华软件股票 156,989,378 股，扣
除已授权的 87,000,000 股后，剩余 69,989,378 股未获授权。为满足公司在建医
疗项目的资金需求，进一步降低交易性金融资产价格波动给公司后续经营带来的
不可控风险，公司董事会提请股东大会同意授权经营管理层在 2018 年 12 月 31
日前择机在二级市场出售剩余未获授权的东华软件股票 69,989,378 股。
请各位股东审议。
2018 年 5 月 18 日
2017 年年度股东大会
会议议案十一
览海医疗产业投资股份有限公司
《公司股东分红回报规划（2018-2020 年）》的议案
公司 2015 年制定的《公司股东分红回报规划》（2015-2017）规定，公司应
以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。现根据《中华人民
共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》、（证监发【2012】37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上
市公司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，
公司制订了《公司股东分红回报规划（2018-2020 年）》（全文附后）。
请各位股东审议。
2018 年 5 月 18 日
附件：
览海医疗产业投资股份有限公司
股东分红回报规划
（2018-2020 年）
为维护览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）股东依法享有
的资产收益等权利，重视股东的合理投资回报，不断完善和健全公司科学、持续、
稳定的分红决策和监督机制，增强公司利润分配透明度和实操性，提升投资者的
积极性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、（证监发【2012】37 号）及《上市公司监管指引第 3 号—上市公
司现金分红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司
制订了《览海医疗产业投资股份有限公司股东分红回报规划（2018-2020 年）》。
具体内容如下：
一、本规划制定的主要考虑因素
公司制定股东分红回报规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在全面审慎
分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、现金流量情况、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，结合考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、
目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权
融资环境等情况，对股利分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制定的基本原则
（一）公司股东分红回报规划严格遵循《公司章程》所规定的利润分配政策；
（二）重视公司利润分配政策对投资者投资回报的持续性和稳定性；公司利
润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（三）公司股东回报规划的制定应充分考虑和听取公司股东（特别是中小股
东）、独立董事和监事的意见；
（四）在符合相关条件的前提下，公司未来三年优先采取以现金分红形式进
行利润分配。
三、公司 2018-2020 年的具体股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配政策的基本原则
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，充分重视投资者对合理投资回
报的诉求并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和股东（特别是中小股东）
的意见
2、利润分配方式和依据
公司可以采用现金或者现金与股票相结合的利润分配方式分配股利。在利润
分配方式中，相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利
润分配依据是公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累
计未分配利润为正。
3、现金分红的具体条件和比例
除特殊情况外，公司在当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母
公司累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利。公司当年以现金
方式分配的利润应不少于当年实现的合并报表可分配利润（当年实现的合并报表
可分配利润为当年合并报表归属于母公司所有者的净利润减去盈余公积后的余
额）的 10%。具体分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定、公司经营
状况和资金需求拟定，由公司股东大会审议决定。公司现金分配不得超过母公司
累计未分配利润的限度，不得损害公司持续稳定经营能力。
在公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且母公司累计未分
配利润为正的情况下，公司出现以下特殊情况之一时可以不进行现金分红：
（1）公司当年合并报表资产负债率达到 60%以上；
（2）公司下一年项目投资需支付的资金总额（包括对外投资、项目建设等）
达到公司当年经审计净资产的 10%以上；
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
4、采用现金与股票相结合的利润分配方式的条件
在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红条件
与比例的基础上采用现金与股票相结合的利润分配方式。
5、利润分配方案的审议和决策程序
（1）公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》的规定，
结合公司经营情况，投资规划，外部经营环境等客观因素，认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，拟定
股东分红回报规划。独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东
大会审议批准；董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录参会者的意见
及建议、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方
式，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
（2）公司当年盈利且达到本规划规定的现金分红条件，董事会未提出以现
金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独
立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式
审议，并由董事会向股东大会作出说明。
（3）公司董事会审议通过的分配预案应按规定要求及时披露，年度利润分
配预案还应在公司年度报告的“董事会报告”中予以披露。关于利润分配的决议
披露时，已有独立董事就此发表意见的，还需同时披露独立董事意见。
（二）利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内实施具体方案。
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利
且达到本规划规定的现金分红条件，但未提出现金分红，公司应在年度报告中详
细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计
划。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
四、本规划的调整周期及决策机制
（一）本规划的调整
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。若公司
未发生《公司章程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或
修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。
（二）利润分配政策调整的条件
1、公司可根据股东（特别是中小股东）、独立董事的意见对股东分红回报规
划做出适当的调整，不断完善利润分配方案。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所及《公司章程》的有关规定。
（三）本规划调整的决策机制、审议及决策程序
有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策
调整发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事
会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意
见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策
议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东
提供网络投票系统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分
之二以上通过。
五、附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。本规
划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
览海医疗产业投资股份有限公司
2018 年 5 月 18 日
2017 年年度股东大会
会议议案十二
览海医疗产业投资股份有限公司
关于增补姚忠先生为公司董事的议案
经公司第一大股东上海览海投资有限公司提名、公司第九届董事会第十次会
议审议通过，公司董事会同意提名姚忠先生为公司第九届董事会董事候选人，任
期自最近一次股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。
姚忠先生简历如下：
姚忠，男，1968 年 5 月出生，经济师，硕士研究生。现任公司总裁。曾任上
海外高桥集团股份有限公司董事、党委委员、副总经理，外高桥集团财务公司董
事长，浦东新区国有资产监督管理委员会副主任、中共浦东新区国有资产监督管
理委员会委员会委员。
请各位股东审议。
2018 年 5 月 18 日
2017 年年度股东大会
听取事项
览海医疗产业投资股份有限公司
独立董事 2017 年度述职报告
作为览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2017
年度我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
《上市公司定期报告工作备忘录第5号—独立董事年度报告期间工作指引》等相
关法律法规及《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极
出席董事会、专门委员会等相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关重大事
项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体
股东特别是中小股东的合法权益。现将独立董事2017年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2017 年 5 月 15 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司第九届董事会换届选举的议案》，选举葛均波、刘蕾及杨晨为公司第九届
董事会独立董事。第九届独立董事基本情况如下：
葛均波先生，1962年11月生，中国科学院院士，第十一届全国政协委员、长
江奖励计划特聘教授、全国五一劳动奖章获得者。现任复旦大学附属中山医院主
任医师、教授、博士生导师、心内科主任、心导管室主任，上海市心血管病研究
所所长，长江学者计划特聘教授；全国高等医药教材建设研究会理事，中德医学
会名誉会长，全球华人心脏保健网主席，国际心脏病大会顾问委员会委员；美国
SCAI的BoardofTrustee成员；还被聘为德国Essen大学客座教授、香港大学客座
教授、中华医学会心血管病学分会主任委员，亚太介入心脏病学会主席，美国心
脏病学会国际顾问。曾任同济大学副校长、九三学社第十一、十二届中央委员会
委员、上海市第十五届委员会常委、上海市第九届青联常委。
刘蕾女士，1973年2月生，工商管理硕士，中国注册会计师资格，英国特许
公认会计师（ACCA）。现任勃林格殷格翰（中国）投资有限公司业务拓展副总裁、
本公司独立董事。曾就职于德勤会计师事务所担任审计工作，之后15年中在多家
国际医药公司担任审计及兼并收购的工作，包括赛诺菲（中国）投资有限公司，
葛兰素中国及勃林格殷格翰（中国）投资有限公司等。
杨晨，1970年5月出生，复旦大学法学士、法律硕士，高级律师，中国法学
会会员，上海市浦江律师事务所主任、合伙人。曾任职上海市公安局四处。
2017年12月29日，葛均波先生因工作调整原因申请辞去公司独立董事。2018
年1月17日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于增补应
晓华先生为公司独立董事的议案》，选举应晓华先生为公司第九届董事会独立董
事。应晓华先生基本情况如下：
应晓华先生，1974年4月，管理学博士，中国共产党员。现任复旦大学卫生
经济学教研室教授、博导、教研室副主任，并担任中国卫生计生委卫生技术评估
重点实验室副主任一职。
全体独立董事均不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
本年应参加 亲自出席 委托出席 缺席
独立董事姓名 备注
董事会次数 （次） （次） （次）
刘 蕾 12 12 0 0
葛均波 9 9 0 0
杨 晨 9 9 0 0
在审议议案时，独立董事均能够充分的发表独立意见，未对公司 2017 年度
的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
（二）发表独立意见情况
1、关联交易事项
2017年度，公司在审议关联交易事项之前，就该关联交易事项向独立董事提
供了相关资料并进行了充分的沟通，获得独立董事的事前认可。根据公司提供的
资料、相关关联交易的法律法规规定和自己的专业判断，独立董事认为公司2017
年度发生的关联交易事项定价合理、公平，关联董事依法进行了回避，没有损害
公司及中小股东的利益，关联交易表决程序合规、合法。公司的关联交易符合法
律、法规和法律法规等的规定。
2、对外担保及关联方资金占用情况
（1）对外担保。2017 年度，公司仅为公司的全资子公司及控股子公司提供
担保，发生总额为 27,000 万元，期末余额为 26,081.03 万元，占公司 2017 年度
经审计净资产的 15.58%。截止 2017 年 12 月 31 日，所有对外担保均履行了决策
程序，在 2017 年内不存在逾期担保情况。
2017 年度，公司能够遵守证监发[2003]56 号及证监发[2005]120 号文件的
有关规定，审慎对待和处理对外担保事宜。公司对外担保决策程序符合相关法律
法规以及《公司章程》的规定，信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示
并能得到有效的控制。
（2）关联方资金占用。经审慎调查，2017年度公司无资金占用情况。
3、高级管理人员提名以及薪酬情况
2017年度，独立董事依照公司相关规定审核了公司高级管理人员的提名、聘
任等相关议案，独立董事认为，高级管理人员的提名及聘任程序符合相关法律、
法规的有关要求；聘任的高级管理人员符合相关法律、法规的有关任职资格要求。
2017年，公司按照第八届董事会第四十二次会议审议通过的《公司2016年高
级管理人员薪酬实施情况报告和2017年高级管理人员薪酬分配方案》，确定了对
公司高级管理人员的考评及激励方法。公司根据2017年度经济效益等指标的完成
情况对公司高级管理人员进行了考评，并确定了公司高级管理人员2017年度薪
酬。独立董事认为，公司董事会对高级管理人员进行考评及激励，提高了公司高
级管理人员的工作积极性，有利于公司的持续经营。
4、业绩预告及业绩快报情况
2017年度，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》规定，履行了业绩
预告的披露义务。公司未发布业绩快报，未发生业绩预告变更情况。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
2017年，公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度
财务审计机构和内部控制审计机构。上述事项已经公司董事会、股东大会审议通
过，程序合法。独立董事对此发表了同意的独立意见。公司未发生改聘会计师事
务所的情况。
6、现金分红及其他投资者回报情况
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现归属于
母公司所有者的净利润为-459,366,932.03元，母公司未分配利润年末余额为
-426,961,190.33元。
鉴于公司2016年度母公司未分配利润年末余额为负，根据《上海证券交易所
上市公司现金分红指引》及公司章程的规定，公司2016年度不进行利润分配，也
不进行资本公积金转增股本。
独立董事认为：公司的上述利润分配事项符合《公司章程》及《上海证券交
易所上市公司现金分红指引》的相关规定。
7、公司及股东承诺履行情况
2017年，公司及股东不存在未能及时履行承诺的情形，也不存在违反承诺
的情形。
8、信息披露的执行情况
2017年度，公司共披露定期报告4份、临时公告62份。
独立董事持续关注公司信息披露工作，认为公司能够严格按照《上海证券交
易所股票上市规则》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定履
行信息披露义务。2017年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。
9、内部控制的执行情况
2012年以来，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指
引》等规定，有序推进内控建设的各项工作，建立了比较健全完善的公司内部控
制制度，并在公司经营活动中得到较好的执行，为公司各项业务的健康运行及经
营风险的控制提供保障。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为公司董事会各专门委员会的成员，我们按照公司董事会各专门委员会工
作细则和工作职责积极开展工作，审核定期报告、财务信息及其披露流程、聘请
公司年度审计机构及内控审计机构、董事成员更换、聘任高级管理人员等重大事
项，充分发挥了各专门委员会在董事会工作中的重要作用。
三、总体评价和建议
2017年度，公司全体独立董事忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，切实维
护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。在新的一年里，我们将继
续本着诚信与勤勉的精神，认真履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，
维护公司及全体股东特别是中小股东的利益，为公司健康持续发展做出贡献。
独立董事：刘蕾、杨晨、应晓华
2018年5月18日
