内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
2018 年 5 月 18 日
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
现场会议须知
为维护股东合法权益，确保本公司 2017 年年度股东大会（以下
简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公
司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制定
本须知：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确
保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及
股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权
依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股
东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司证券部负责本次大会的会务事宜。
四、为了能够及时、准确地统计出席本次大会的股东人数及所代
表的股份数，出席本次大会的各位股东请务必准时到达会场。
五、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持
人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼
要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提
问。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2017 年年度股东大会议程
一、召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次 2017 年年度股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三）股东大会主持人：高汝森 董事长
（四）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和
网络投票相结合的方式
（五） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018 年 5 月 18 日 14 点 30 分
召开地点：内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2018 年 5 月 18 日至 2018 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
（七）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的
投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通
投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》等有关规定执行。
二、股权登记日：2018 年 5 月 11 日
三、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东授权代表人数
和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员。
（二）审议以下议案：
1、关于《2017 年度董事会工作报告》的议案。
2、关于《2017 年度监事会工作报告》的议案。
3、关于《2017 年度财务决算报告》的议案。
4、关于《2017 年度利润分配方案》的议案。
5、关于《2017 年年度报告正文及摘要》的议案。
6、关于《2018 年度财务预算报告》的议案。
7、关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司 2018 年日常关联
交易事项》的议案。
8、关于《与 TEREX EQUIPMENT LIMITED 2018 年日常关联交
易事项》的议案。
9、关于《与兵工财务有限责任公司 2018 年日常关联交易事项》
的议案。
10、关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司签订<综合服务协
议>》的议案。
11、关于《与 TEREX EQUIPMENT LIMITED 签订<关联购销框
架协议>》的议案。
12、关于《与兵工财务有限责任公司签订<金融服务协议>》的
议案。
13、关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度 5 亿元》
的议案。
14、关于《续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2018 年度财务、内控审计机构及其报酬 93 万元》的议案。
15、关于《2017 年度独立董事述职报告》的议案。
16、关于《推举李洪艳女士为公司监事》的议案。
17、关于《阿特拉斯工程机械有限公司清算报告》的议案。
（三）回答股东的提问；
（四）股东对议案内容进行投票表决；
（五）监事及选派股东核票；
（六）宣布表决结果；
（七）与会董事在大会决议和会议记录上签字；
（八）律师宣读法律意见书；
（九）会议闭幕。
议案一：
关于《2017 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2017 年度董事会工作汇报如下：
一、经营情况讨论与分析
2017 年，面对充满挑战的国内外市场形势和艰难复杂的改革任
务，公司通过采取多项富有成效的举措，实现了更有质量、更有效益
的发展。
1、推进改革持续深化。管理层级由 4 级压缩为 3 级，二级部门
由 19 个优化为 13 个。以员工为中心推进薪酬体系改革，建立基于岗
位和绩效的薪酬分配制度，实现全员同工同酬。推进用工制度改革，
启动劳务派遣员工择优录用工作。非核心业务股权投资逐步退出，矿
车主业更加聚焦。
2、推进国际化发展。以客户为中心不断创新商业模式，国内市
场占有率持续遥遥领先。国际市场销量显著提升，出口额及电动轮矿
车销售额大幅增长，国际市场业务和电动轮矿车业务成为公司业绩重
要支撑。
3、推进技术创新。首台配置国产电驱动系统的电动轮矿车
NTE120 进入工业性试验，首台混合动力矿车 NTH35 进入样车试制，
首台机器人驾驶矿车完成厂内道路测试和功能试验。负责和参与起草
的 5 项国家标准正式发布；系列车型获得 6 项省部级科技奖励；新产
品业绩贡献率达到 50%以上。
4、推进产业链纵向延伸。上游环节，实现了部分国际品牌产品
在公司 OEM 集成；联合专业爆破公司中标大型项目，以产业链集成
方式为用户提供一体化解决方案。下游环节，推广维修承揽、维修承
包及各类有偿服务，变成本中心为利润中心。全年后市场收入同比大
幅增长。
5、推进精益管理。带息负债规模降至近十年最低，去库存效果
明显，降本增效成效显著。争取各类政策支持和出口退税、免抵税资
金。公司继续保持兵器工业集团安全生产标准化一级单位达标资质。
6、推进企业影响力持续提升。公司承办了近年来规模最大的中
国非公路矿用车行业年会，连续第 5 年凭借单一矿车产品跻身“全球
工程机械制造商 50 强”，入选工信部全国 50 家、内蒙古唯一一家“两
化融合管理体系贯标示范企业”，成为工信部全国两届“制造业单项
冠军示范企业”内蒙古唯一入选企业。
7、阿特拉斯解散清算稳妥推进。报告期内，关于阿特拉斯解散
清算事项，详见分别于 2017 年 4 月 1 日、2017 年 5 月 18 日、2017
年 8 月 8 日、2018 年 1 月 23 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》
及上海证券交易所网站的《关于控股子公司阿特拉斯解散清算事项的
进展公告（4）》（编号：2017-006）、《关于控股子公司阿特拉斯解散
清算事项的进展公告（5）》（编号：2017-021）、《关于控股子公司阿
特拉斯解散清算事项的进展公告（6）》（编号：2017-027）、《关于控
股子公司阿特拉斯解散清算事项的进展公告（7）》（编号：2018-003）。
阿特拉斯已于 2018 年 3 月 7 日、2018 年 3 月 8 日分别取得了包头市
地方税务局涉外分局及包头稀土高新技术产业开发区国家税务局出
具的税务注销通知书。
二、报告期内主要经营情况
报告期内，公司采取积极措施应对宏观经济形势和市场变化，
通过强化成本费用管控，不断提升公司精益管理水平。2017 年，公
司实现营业收入 8.90 亿元，较上年同期上升 0.83%，营业成本 6.96
亿元，较上年同期上升 1.58%。三项费用（销售费用、管理费用、财
务费用）较上年同期下降 23.99%。
(一)主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 890,350,199.86 883,047,829.96 0.83
营业成本 696,067,089.83 685,269,107.34 1.58
销售费用 47,534,975.84 57,496,889.75 -17.33
管理费用 66,455,502.23 84,275,959.47 -21.15
财务费用 16,977,827.50 30,530,430.85 -44.39
经营活动产生的现金流量净额 146,368,454.43 309,210,240.50 -52.66
投资活动产生的现金流量净额 164,224,828.30 26,634,766.34 516.58
筹资活动产生的现金流量净额 -180,858,270.37 -535,935,904.62 不适用
研发支出 31,249,211.66 45,643,695.08 -31.54
1、收入和成本分析
√适用 □不适用
2017 年度，公司营业收入和营业成本较上年略有增加，主要是
报告期内公司销售增加以及产品结构变动所致。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
（%） 年增减（%） 年增减（%） （%）
机械制造业 873,812,893.46 693,542,817.88 20.63 -0.84 1.30 减少 1.68 个百分点
主营业务分产品情况
毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本
（%） 年增减（%） 年增减（%） （%）
整车 681,918,676.23 555,427,356.88 18.55 3.31 4.89 减少 1.22 个百分点
备件及服务 191,894,217.23 138,115,461.00 28.03 -13.25 -10.96 减少 1.84 个百分点
主营业务分地区情况
毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本
（%） 年增减（%） 年增减（%） （%）
国内 742,478,241.49 588,237,923.54 20.77 -7.36 -5.03 减少 1.95 个百分点
国外 131,334,651.97 105,304,894.34 19.82 64.61 61.35 增加 1.62 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用 □不适用
①综合毛利率下降原因：本期销售产品结构变动，备件与服务收入占
比减少，致使总体毛利率降低。
②整车毛利率下降原因：所销售产品结构变动所致。
③备件及服务毛利率下降原因：服务收入毛利率下降。
④国内毛利率下降原因：销售产品结构变动，备件与服务收入占比减
少，致使总体毛利率降低。
⑤国外毛利率增加原因：所销售产品结构变动所致。
（2）产销量情况分析表
√适用 □不适用
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
矿用车 163 台 146 台 79 台 167.21 -2.01 27.42
产销量情况说明
报告期内，销售量与上年度基本持平，本年生产量增加的原因为
上年度销售产品主要是消化库存车为主。
（3）成本分析表
单位：元
分行业情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构成 情况
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
项目 说明
(%) 比例(%) 动比例(%)
销售产品结
机械制造业 直接材料 432,845,795.25 62.41 423,819,935.18 61.91 2.13
构变动所致
销售产品结
机械制造业 燃料动力 6,153,026.39 0.89 6,054,106.27 0.88 1.63
构变动所致
销售产品结
机械制造业 直接人工 23,178,646.54 3.34 23,246,606.68 3.40 -0.29
构变动所致
销售产品结
机械制造业 制造费用 93,249,888.70 13.45 91,561,602.03 13.37 1.84
构变动所致
服务收入本
机械制造业 服务 35,461,588.09 5.11 18,448,820.15 2.69 92.22
期增加
备件收入本
机械制造业 备件 102,653,872.91 14.80 121,541,725.79 17.75 -15.54
期减少
分产品情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构成 情况
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本 上年同期变
项目 说明
(%) 比例(%) 动比例(%)
销售产品结
整车 直接材料 432,845,795.25 62.41 423,819,935.18 61.91 2.13
构变动所致
销售产品结
整车 燃料动力 6,153,026.39 0.89 6,054,106.27 0.88 1.63
构变动所致
销售产品结
整车 直接人工 23,178,646.54 3.34 23,246,606.68 3.40 -0.29
构变动所致
销售产品结
整车 制造费用 93,249,888.70 13.45 91,561,602.03 13.37 1.84
构变动所致
备件收入本
备件及服务 备件及服务 138,115,461.00 19.91 139,990,545.94 20.44 -1.34
期减少
成本分析其他情况说明
□适用 √不适用
（4）主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额 45,083.54 万元，占年度销售总额 51.59%；其
中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 31,514.61 万元，占年度采购总额 46.12%；
其中前五名供应商采购额中关联方采购额 9,577.99 万元，占年度采购
总额 14.02%。
其他说明
无
2.费用
√适用 □不适用
增减变动
项目 本期发生额 上期发生额 说明
比例%
会计政策变更，房产税土地税纳入税金
税金及附加 24,568,992.69 16,881,109.18 45.54 及附加核算；另外，报告期内增加了处
置房产缴纳的土地增值税
销售费用 47,534,975.84 57,496,889.75 -17.33
管理费用 66,455,502.23 84,275,959.47 -21.15
财务费用 16,977,827.50 30,530,430.85 -44.39 报告期内贷款规模减少，利息支出减少
资产减值损失 31,241,462.37 42,462,610.62 -26.43
所得税费用 5,061,860.49 111,107.84 4455.81 报告期内盈利所致
3.研发投入
研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
本期费用化研发投入 31,249,211.66
本期资本化研发投入
研发投入合计 31,249,211.66
研发投入总额占营业收入比例（%） 3.51
公司研发人员的数量
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 14.36
研发投入资本化的比重（%）
情况说明
√适用 □不适用
2017 年研发项目重点集中在三个方面：一是科研生产方面：完
成无人驾驶矿用自卸车研制、NTE400 电动轮矿用自卸车研制、NTH35
混合动力矿用自卸车研制的设计工作；二是技术难题攻关方面：完成
大型油气悬挂缸试验台研制、焊接机器人拓展工艺工装设计、NHL
数字化矿车标准 CAN 网络平台研制的设计工作；三是课题研究方面：
主要完成矿用自卸车关键部件有限元分析及分析规范的研究与制定、
电动轮装配工艺安全性和可靠性研究、冲压工艺标准化的数据制定、
矿车颗粒阻尼减振技术研究与应用、非公路矿用车出口产品认证标准
法规研究项目的研究报告。
4.现金流
√适用 □不适用
项目 本期发生额 上期发生额 变动额 变动率
经营活动产生的现金流量净额 146,368,454.43 309,210,240.50 -162,841,786.07 -52.66%
投资活动产生的现金流量净额 164,224,828.30 26,634,766.34 137,590,061.96 516.58%
筹资活动产生的现金流量净额 -180,858,270.37 -535,935,904.62 355,077,634.25 66.25%
①经营活动现金流量减少的原因：本年期初存货较低，根据客户订单
本年生产整车较上年度大幅增加，生产购进原材料、配套件等，增加
了购货支出。
②投资活动现金流量增加的原因：主要变动来自本年子公司阿特拉斯
清算拍卖房产、土地、设备款项产生的现金流量。
③筹资活动现金净流出减少的原因：本年度压缩贷款规模同比减少。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
（三）资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1、资产及负债状况
单位：元
本期期末 上期期末 本期期末金
数占总资 数占总资 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 情况说明
产的比例 产的比例 末变动比例
（%） （%） （%）
报告期内增加了子公司
货币资金 369,255,421.90 18.11% 231,525,512.42 11.07% 59.49% 阿特拉斯清算处置资产
收到的资金
报告期内增加了应收处
其他应收款 7,583,603.71 0.37% 3,802,654.26 0.18% 99.43%
置房产的剩余款项
本期完成了上期划分为
持有待售资产 0.00 0.00% 3,096,133.68 0.15% -100.00% 持有待售投资性房地产
的交易
报告期内增加了按会计
其他流动资产 432,888.19 0.02% 0.00 0.00% 100.00% 政策重分类的待抵扣进
项税额
报告期内减资退出参股
可供出售金融
7,750,000.00 0.38% 16,750,000.00 0.80% -53.73% 的大象创业投资有限公
资产
司股权
报告期内增加了对电动
在建工程 5,771,327.28 0.28% 1,284,669.95 0.06% 349.25%
轮厂房建设项目的投入
短期借款 300,000,000.00 14.71% 454,685,000.00 21.73% -34.02% 报告期内归还到期贷款
报告期末未到期的承兑
应付票据 101,782,518.96 4.99% 60,246,414.37 2.88% 68.94%
票据增加
报告期内子公司阿特拉
应付利息 0.00 0.00% 1,343,763.27 0.06% -100.00% 斯的应付利息本年转入
其他应付款中核算
未分配利润 112,117,080.33 5.50% 86,002,344.50 4.11% 30.37% 报告期经营积累形成
其他说明
无
2、截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
报告期末使用受限的货币资金包括：①票据保证金 24,834,711.13 元；
②子公司阿特拉斯被冻结资金 330,000.00 元。
3、其他说明
□适用 √不适用
（四）行业经营性信息分析
√适用 □不适用
2008 年，为了缓解全球金融危机的冲击，我国出台了“四万亿”
经济刺激政策，并陆续推出多个区域经济振兴计划，保证社会固定资
产投资的持续增长，从而带动了矿产行业的空前繁荣，进而导致矿用
车行业的高速发展。2012 年，随着全球经济复苏乏力，国内经济增
速和固定资产投资增速均呈现放缓趋势。随着国家去产能政策的实
施，矿产行业经历了数年的深度调整，矿用车行业优胜劣汰效应显现，
市场份额集中度呈不断提高的趋势。2017 年以来，国内外经济企稳
复苏势头明显，矿产行业迎来缓慢复苏，国内各大矿山均有设备更新
需求，矿用车行业的市场需求回暖，行业整体盈利水平逐步上升。但
受国际宏观经济环境、矿产品价格波动、矿山资金链紧张尚未有效缓
解等因素影响，矿车的需求增长态势依然面临较大不确定性。
此外，矿用车行业属于完全竞争性领域，市场竞争激烈，全球矿
用车行业已形成“5+3”的竞争格局，国外厂家有卡特彼勒、小松、日
立、别拉斯、利勃海尔，国内厂家有徐工、三一、北方股份。近几年，
世界矿用车巨头纷纷进入以中国为中心的亚太市场，国际、国内两个
市场的分界被完全打破，国内市场国际化已成为不争的事实。
（五）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
截至报告期末，公司对外股权投资包含对外长期股权投资（初始
投资额 2,500 万元）及可供出售金融资产的股权投资（初始投资额 775
万元）。具体投资企业明细如下表：
被投资公司名称 初始投资额（万元） 占被投资公司权益的比例（%）
1、长期股权投资
特雷克斯北方采矿机械有限公司 2,500 50.00
2、可供出售金融资产
（1）北方联合铝业（深圳）有限公司 240 1.4086
（2）神华宝日希勒能源有限公司 535 0.47
报告期内，公司未发生新增对外股权投资事项，完成以减资方式
退出参股的大象创业投资有限公司股权事项，公司可供出售金融资产
较上年同期减少 1,000 万元。
（1）重大的股权投资
□适用 √不适用
（2）重大的非股权投资
□适用 √不适用
（3）以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
（六）重大资产和股权出售
□适用 √不适用
（七）主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
1、阿特拉斯工程机械有限公司（以下简称“阿特拉斯”），本公司
持股 75%，主要业务为生产和销售 ATLAS 牌的液压挖掘机。注册资
本 21,800 万元。由于其机型单一，国产化率低，产品配套及营销体
系不完善，导致其配套成本偏高，无法达到经济批量，从 2004 年成
立以来，一直处于亏损状态。从 2010 年以后，生产挖掘机扭亏无望，
逐步转型开始生产北方股份矿用车零部件，同时消化清理库存的挖掘
机及零部件。近年来采矿业进入“寒冬”期，北方股份矿用车市场、业
绩也同比下滑，阿特拉斯无法持续经营。为进一步减少亏损，维护股
东和债权人的合法权益，经其董事会决议，拟终止经营、进行解散清
算。经北方股份五届二十次董事会及 2016 年第一次临时股东大会审
议，同意其终止经营、进行解散清算，并于 2016 年 3 月成立清算组，
完成以 2016 年 3 月 31 日为解散清算时点的资产负债表、财务报表附
注的审计，以及以 2016 年 3 月 31 日为基准日的整体资产（包括全部
资产及相关负债）的评估。经北方股份六届四次董事会及 2016 年第
三次临时股东大会审议通过其清算预案，目前阿特拉斯的解散清算工
作在依法进行中。阿特拉斯已于 2018 年 3 月 7 日、2018 年 3 月 8 日
分别取得了包头市地方税务局涉外分局及包头稀土高新技术产业开
发区国家税务局出具的税务注销通知书。详见公司“临 2016-001”、“临
2016-005”、“临 2016-006”、“临 2016-008”、“临 2016-010”、“临
2016-011”、“临 2016-012”、 “临 2016-020”、 “临 2016-028”、 “临
2016-030”、 “临 2016-034”、 “临 2016-036”、“2017-006”、“2017-021”、
“2017-027”、“2018-003”公告。
阿特拉斯自行清算期间，按照相关规定，需继续合并阿特拉斯
2017 年度财务报表。
截至 2017 年 12 月 31 日，阿特拉斯总资产 16,251 万元，净资产
-40,655 万元。报告期内，实现营业外收入 59 万元，累计亏损 62,893
万元。
2、特雷克斯北方采矿有限公司，本公司持股 50%，注册资本 5,000
万元，成立于 2006 年 3 月份，主营电动轮矿用车整车及备件生产、
销售、服务。截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 15,135 万元，净资产
12,122 万元。报告期内，实现营业总收入 10,451 万元，净利润 977
万元。
（八）公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
√适用 □不适用
自 2012 年以来，矿用车行业经过持续深度调整，部分缺乏核心
技术与竞争力的中小品牌企业退出市场，具有品牌、规模、技术、服
务优势的龙头企业获得更大的竞争优势，矿用车行业总体呈现市场份
额集中度不断提高的趋势。从产品来看，公司的矿用车产品市场份额
稳固且持续提升。
随着矿山市场对产品的智能化、安全可靠性、运行成本和使用数
据等 KPI 考核指标极为重视，行业主要公司已纷纷通过转型升级现有
关键产品和发展高端智能装备制造业务，巩固和拓展既有市场，进一
步加大科研开发力度和技术改造步伐，提高产品质量总体水平和产品
可靠性。未来在国家实施《中国制造 2025》、《工程机械行业“十三五”
发展规划》等政策带动下，高端升级及智能化提升成为了行业的发展
趋势。
2017 年，露天矿山市场迎来缓慢复苏，国内各大矿山有设备更
新需求，但受轻资产运行要求和矿山降成本诉求的影响，加上部分矿
山采取短期分包、外包的方式，作为小型公司或个体户的承包商，更
倾向于选择价格低廉、回报周期短的宽体车，双重因素导致国内市场
增量有限。国际市场需求潜力得到释放，2018 年必将迎来恢复性增
长；但受国际宏观经济环境、矿产品价格波动、矿山资金链紧张尚未
有效缓解等因素影响，矿车的需求增长态势依然面临较大不确定性。
但是伴随着“一带一路”国家战略的推进，以及《国民经济和社会发展
第十三个五年规划纲要》中明确提出的“将重点包括工程机械行业在
内的 12 个行业通过开展国际产能和装备制造合作，推动装备、技术、
标准、服务走出去发展规划”的落地，都将为具有比较优势的中国工
程机械企业带来更为广阔的发展空间。
（二）公司发展战略
√适用 □不适用
研制全球性价比最优矿车，纵向延伸产业链，联合提供矿山运输
系统解决方案，实现产品全寿命周期客户价值最大化，打造国际一流
矿车企业。
（三）经营计划
√适用 □不适用
2018 年，矿用车的需求增长态势依然面临较大不确定性。新的
一年，公司将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯
彻落实党的十九大精神，持续深化改革，打造科技创新体系，创新商
业模式，推进产品向智能化和高端化转型，不断提升公司核心竞争力。
公司根据自身发展水平和外部发展环境，确立 2018 年的经营目
标为：全年实现营业收入不低于 12 亿元。为实现上述目标，公司 2018
年采取的主要措施：
一是持续深化改革。开展全员薪酬体系改革，建立完善的、系统
的全员绩效考核体系，完成劳务派遣制员工身份转换，完成定岗、定
编、定责的“三定”工作，降低“管辅人员”比例，提升全员劳动生产率。
继续瘦身健体、提质增效，完成非主业投资推出。
二是创新商业模式。以客户为中心创新商业模式，实现从提供设
备向提供成套解决方案转变，从为用户提供实物价值向为用户提供增
值服务转变和创造价值转变。继续保持与能源类中央企业紧密合作，
通过他们的 “走出去”战略带动矿用车出口的方式布局“一带一路”沿
线国家的矿业市场；在成长性好、保有量大的国际市场完善代理商营
销体系建设。加强品牌建设，在国内外市场逐步推广“NORTHMAN”
品牌。
三是加强科技创新体系建设。“面向市场”瞄准智能化、无人化、
动力多元化的发展方向，着力开展矿用车无人驾驶、人机工程、整车
可靠性等重点技术攻关，完成混合动力矿车和无人驾驶矿车研制。逐
步建立“一库一中心两系统”的信息大数据库、矿车调度中心、信息
采集系统和决策分析系统，建立共享式创新设计平台,开展自动化装
配生产线技术改造,推进智能制造。
四是持续提高产品质量，打造性价比最优矿车。从设计源头抓起，
持续改善产品的各项质量指标，提升矿用车的安全性、舒适性、精致
性、可靠性及耐久性，充分满足高端市场准入标准。
五是强化基础管理，提升经营效率。强化生产计划严肃性，实现
全年均衡生产；进一步健全制度管理体系，实现核心业务在线上、全
部流程靠软件，提信息化管控手段，加快物资周转，压缩生产周期，
降低“两金”占用，提高公司的整体运行效率。
六是加强内控体系建设。将法律审核嵌入采购、销售、生产、财
务等各个经营环节，将风险防控措施融入公司的重大决策和制度建设
中，逐步实现全方位风险防控。
七是完成阿特拉斯解散清算工作，最大限度地维护股东及债权人
的合法权益。
（四）可能面对的风险
√适用 □不适用
1、政策风险
矿用车行业与矿产行业和基础设施建设投资等密切相关，宏观政
策和固定资产投资增速的变化，将对公司下游客户需求造成影响，进
而影响公司产品销售。
2、市场风险
矿用车行业竞争程度较为激烈，由于早先我国矿产行业高速发
展，矿用车产品需求旺盛，各生产企业纷纷涌入，行业竞争激烈。2012
年以来，在宏观需求不振的背景下，行业整体产能利用率降低，市场
竞争压力增大。近年来，国内外经济逐步复苏但仍存在下行风险，市
场竞争加剧，大宗商品价格波动，以及人工成本上升等因素，可能对
公司销售规模和效益产生影响。
3、国际环境风险
公司核心零部件如发动机、电控系统、变速箱、齿轮、泵阀等均
从国外进口，倘若因某些国际政治经济因素导致供货渠道被切断，公
司经营将不可持续。公司需争取所有核心零部件均有两家以上供应商
且尽量分布于不同地区，同时不断提升国产化比例，以规避国际政治
经济环境变化带来的风险。此外，为了提升国际竞争力，公司进一步
开拓海外市场，因此公司经营会受到国际贸易关系、关税、贸易壁垒、
业务所在地相关法规、税务环境、当地政策、汇率变化、自然灾害等
多种因素影响。
4、汇率风险
公司每年的进出口数额非常大，发动机、变速箱、电控系统、散
件等占成本比重极高的零部件全部依靠进口。人民币的单边升值能够
给公司带来额外收益；相反，人民币相对美元单边贬值会造成负收益。
公司加大海外产品市场开拓多以美元报价和结算，受到外汇市场汇率
变化，未来海外市场及人民币汇率的走势不确定性较高，从而将对公
司的收益产生较大的影响。
5、原材料价格波动的风险
公司原材料及零部件的成本可能受到多种因素的影响，如市场供
求、供应商变动、替代材料的可获得性、供应商生产状况的变动及自
然灾害等。若报告期间原材料成本大幅上涨，将对公司的生产经营构
成一定压力。
6、融资租赁风险
为促进公司产品的销售，满足客户的需求，公司与金融机构开展
融资租赁销售合作，根据合同及协议的规定，公司将承担一定的回购
义务。
7、子公司阿特拉斯解散清算后续风险
阿特拉斯解散清算事项尚未完成，存在一定的法律风险。
（五）其他
□适用 √不适用
四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按
准则披露的情况和原因说明
□适用 √不适用
该议案已经公司六届十四次董事会审议通过，现提交公司 2017
年年度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2018年5月18日
议案二：
关于《2017 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2017 年度监事会工作汇报如下：
一、监事会的工作情况
（一）会议情况
2017 年度，公司共召开四次监事会会议。具体情况如下：
1、六届四次监事会于 2017 年 4 月 18 日召开，应到监事 3 名，
实到 3 名，审议通过如下议案：
（1）关于《2016 年度监事会工作报告》的议案。
（2）关于《2016 年度利润分配方案》的议案。
（3）关于《2016 年年度报告正文及摘要》的议案。
（4）关于《2017 年日常关联交易事项》的议案。
（5）关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司互保额度 5 亿元》
的议案。
（6）关于《2016 年度内部控制评价报告》的议案。
（7）关于《2016 年度内部控制审计报告》的议案。
（8）关于《未来三年股东回报规划（2017 年-2019 年）》的议案。
监事会对董事会提出的建议：
（1）按照证监会的要求 ，以及法人治理结构和内控制度要求，不
断规范内部制度程序。
（2）积极利用好上市公司的平台，做好资本运作和再融资相关工
作。
（3）加强相关委员会的工作规范，真正充分发挥其职能作用。
（4）从决策的层面上加大对投资性的项目风险控制能力、措施。
监事会对经理层提出的建议：
（1）全价值链体系化精益管理战略要进一步夯实、提升。
（2）以兵器科技 20 条为根本，充分结合行业实际，创造性的开展
好科技人员激励和新产品的拓展、研发。
（3）面对日趋激烈的市场竞争和持续低迷的市场环境，必须以品
质为根本，以成本为核心，以服务为保证，维护拓展好现有市场保有
量，不断提升新市场的占有量。
（4）内部制度的刚性执行和风险事项的科学评估，是提升企业持
续发展的定律，对新的模式的风险必须做到评估重组，措施得力，操
作快捷，及时关注。特别是融资租赁模式，更好很好的设计、评估。
（5）积极稳妥的做好遗留问题的处理，如阿特拉斯清算。
2、六届五次监事会于 2017 年 4 月 18 日召开，应到监事 3 名，
实到 3 名，审议通过如下议案：
（1）关于《2017 年第一季度报告正文及全文》的议案。
3、六届六次监事会于 2017 年 8 月 18 日召开，应到监事 3 名，
实到 3 名，审议通过如下议案：
（1）关于《2017 年半年度报告全文及摘要》的议案。
4、六届七次监事会于 2017 年 10 月 25 日召开，应到监事 3 名，
实到 3 名，审议通过如下议案：
（1）关于《2017 年三季报报告全文及摘要》的议案。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》授予的职权，本着对
公司和全体股东权益负责的出发点，认真履行了监督职能，列席了
2017 年度召开的董事会会议，出席了股东大会，对公司决策和运作
情况进行了监督。监事会认为，本年度公司各项决策程序合法，公司
董事、经理、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、《公
司章程》、损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真履行职责，对报告期内的各份定期报告的
内容和编制程序进行了审核。认为公司定期报告的编制和审议程序符
合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理的各项规定，所包含的
信息能从各个方面真实的反映出公司报告期的经营管理和财务状况。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度报告出具
的标准无保留意见的审计报告，真实、客观、准确地反映了公司的财
务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
在募集资金的管理上，公司制定了《募集资金使用管理办法》。
报告期内，公司没有募集资金投入。
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度公司进行的关联交易决策程序符合《公司法》和《上交所
股票上市规则》中的信息披露规则及其他有关规则，交易公平公允，
没有损害公司及非关联股东的利益，没有造成公司资产的流失。公司
在业务、人员、资产、财务、机构方面遵守《公司法》和《公司章程》
有关规定，与控股股东实行了五分开。
该议案已经公司六届九次监事会审议通过，现提交公司 2017 年
年度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会
2018年5月18日
议案三：
关于《2017 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
本公司2017年度财务报告已经中勤万信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司2017
年度财务决算情况报告如下：
一、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2017年 2016年 2015年
增减(%)
营业收入 890,350,199.86 883,047,829.96 0.83 990,334,459.62
归属于上市公司股东的 37,427,476.63 17,370,865.17 115.46 -162,000,529.79
净利润
归属于上市公司股东的 11,578,251.30 -4,049,664.51 不适用 -184,230,808.42
扣除非经常性损益的净
利润
经营活动产生的现金流 146,368,454.43 309,210,240.50 -52.66 131,831,261.52
量净额
本期末比上年同
2017年末 2016年末 2015年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的 1,053,210,988.67 1,014,023,108.58 3.86 994,588,389.69
净资产
总资产 2,038,748,440.24 2,092,012,477.78 -2.55 2,713,685,486.30
二、主要财务指标
本期比上年同期
主要财务指标 2017年 2016年 2015年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.22 0.10 120.00 -0.95
稀释每股收益（元／股） 0.22 0.10 120.00 -0.95
扣除非经常性损益后的基本 0.07 -0.02 不适用 -1.08
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.62 1.72 增加1.90个百分点 -14.53
扣除非经常性损益后的加权 1.12 -0.42 增加1.54个百分点 -16.53
平均净资产收益率（%）
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
2015 年度，由于控股子公司阿特拉斯解散清算，大幅计提资产
减值，造成公司 2015 年度大幅亏损。报告期内，由于期间费用显著
下降，非经常性损益有所增加，公司实现归属于上市公司股东的净利
润大幅增加。
三、2017 年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
（1-3 月份） （4-6 月份） （7-9 月份） （10-12 月份）
营业收入 85,819,898.91 183,032,071.22 154,364,672.03 467,133,557.70
归属于上市公司股东的
4,055,961.41 17,256,549.40 -7,629,017.21 23,743,983.03
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的 -194,250.52 16,823,414.20 -5,453,499.81 402,587.43
净利润
经营活动产生的现金流
-52,832,223.91 37,545,125.64 29,401,337.20 132,254,215.50
量净额
四、非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
附注（如
非经常性损益项目 2017 年金额 2016 年金额 2015 年金额
适用）
非流动资产处置损益 17,963,121.78 -514,862.32 1,524,444.15
计入当期损益的政府补助，但 5,761,753.00 32,131,100.00 30,842,600.00
与公司正常经营业务密切相
关，符合国家政策规定、按照
一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
债务重组损益 1,630,463.75
除同公司正常经营业务相关的 5,146,546.64
有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，
以及处置交易性金融资产、交
易性金融负债和可供出售金融
资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外 1,608,369.06 -1,443,104.46 -6,278,850.96
收入和支出
少数股东权益影响额 -146,491.44 -3,660,344.18 138,286.04
所得税影响额 -4,484,073.71 -6,722,723.11 -3,996,200.60
合计 25,849,225.33 21,420,529.68 22,230,278.63
该议案已经公司六届十四次董事会审议通过，现提交公司 2017
年年度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2018年5月18日
议案四：
关于《2017 年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年
度实现归属于母公司所有者的净利润 37,427,476.63 元，其中母公司
净利润 37,709,136.00 元。按母公司当年实现净利润的 10%提取法定
盈余公积金 3,770,913.60 元，20%提取任意盈余公积金 7,541,827.20
元，剩余部分加上滚存的未分配利润，截至 2017 年底，可供股东分
配的利润为 112,117,080.33 元 。
以母公司报表归属于母公司可供分配利润为基础，董事会提议
2017 年度利润分配预案：以 2017 年总股本 17000 万股为基数，向全
体 股 东按 每 10 股派 现 金股 利 0.70 元 （ 含税），派 发股 利 总额
11,900,000.00 元，剩余利润 100,217,080.33 元结转以后年度。
该议案已经公司六届十四次董事会审议通过，现提交公司 2017
年年度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2018年5月18日
议案五：
关于《2017 年年度报告正文及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
按照中国证监会、上海证券交易所的要求编制了公司 2017 年年
度报告正文和摘要。
该正文和摘要已经公司六届十四次董事会审议通过，并于 2018
年 4 月 24 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及
《中国证券报》、《上海证券报》上，现提交公司 2017 年年度股东大
会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2018年5月18日
议案六：
关于《2018 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代表：
现将公司 2018 年财务预算情况报告如下：
2018 年，公司计划实现营业收入不低于 12 亿元。
该议案已经公司六届十四次董事会审议通过，现提交公司 2017
年年度股东大会予以审议。
以上报告，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2018年5月18日
议案七：
关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司
2018 年日常关联交易事项》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所的要求，审议该事项。
北方股份与内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重
工”）之间的关联交易如下：
关联方采购：北方重工为北方股份提供部分原材料、铸锻件、配
套件加工及热处理、表面处理、运输物流服务等一些生产协作。
关联方销售：主要是北方重工向北方股份零星调购的部分原材料
及委托北方股份加工的部分机加、结构加工件等。
对于关联方采购和销售，双方签订的《综合服务协议》中明确规
定，双方提供服务的价格按照国家物价管理部门规定的价格；若无国
家物价管理部门规定的价格，按照可比的当地市场价格；若无可比的
当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指经甲乙双方协商同意，
以合理成本费用加上合理的利润而构成的价格）。
根据 2017 年双方已经发生的交易及数额，结合公司 2018 年度全
年的生产计划来看，预计 2018 全年双方关联交易发生额约为 10,000
万元人民币。（详细情况请见下表）
单位：万元
关联交易 按产品或劳务
关联人
类别 等进一步划分 （预计）
材料、配套、加
采购商品 北方重工及其附属企业 3,191.57 7,000.00
工服务等
销售商品 加工件、材料等 北方重工及其附属企业 15.86 3,000.00
合 计 3,207.43 10,000.00
该议案已经公司六届十四次董事会审议通过，现提交公司 2017
年年度股东大会予以审议。
在公司 2017 年年度股东大会进行表决时，因为涉及关联交易，
根据相关规定，该议案的关联股东北方重工回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2018年5月18日
议案八：
关于《与 TEREX EQUIPMENT LIMITED
2018 年日常关联交易事项》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所的要求，审议该事项。
北方股份为了保证产品质量，需要从 TEREX 进口一些关键零配
件，同时北方股份加工生产的一些零配件、产品也销售给 TEREX，
有利于公司产品向国外市场的渗透。
双方每年发生的交易价格按照不高于市场独立第三方的公允价
格来确定。
根据 2017 年双方之间已经发生的交易及公司 2018 年度全年的采
购、销售计划来看，预计 2018 年全年双方关联交易发生额为 30,000
万元人民币。（详细情况请见下表）
单位：万元
按产品或劳务 2018 年
关联交易类别 关联人 2017 年
等进一步划分 （预计）
TEREX EQUIPMENT
采购货物 关键零配件 11,190.59 28,000.00
LIMITED
TEREX EQUIPMENT
销售产品、商品 备件及产品 712.23 2,000.00
LIMITED
合计 11,902.82 30,000.00
该议案已经公司六届十四次董事会审议通过，现提交公司 2017
年年度股东大会予以审议。
在公司 2017 年年度股东大会进行表决时，因为涉及关联交易，
根据相关规定，该议案的关联股东特沃（上海）企业管理咨询有限公
司回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2018年5月18日
议案九：
关于《与兵工财务有限责任公司
2018 年日常关联交易事项》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会及上海证券交易所规定，审议该事项。
北方股份在日常经营中需要大量流动资金借款，经与当地银行的
同期流动资金贷款利率相比，兵工财务有限责任公司的贷款利率要低
20%，融资债的利率还要更低，这是兵器工业集团公司对其控股或参
股公司进行的资金扶持贷款。
根据 2017 年底在兵工财务有限责任公司贷款或存款余额，结合
公司 2018 年度全年的资金需求和兵工财务有限责任公司的资金规模
来看，预计 2018 年底关联存款、关联贷款余额约为 45,000 万元人民
币。（详细情况请见下表）
单位：万元
关联交易 按产品或劳务 2018 年
关联人 2017 年
类别 等进一步划分 （预计）
长、短期
借款 兵工财务有限责任公司 10,000.00 20,000.00
融资债
存款 ---- 兵工财务有限责任公司 23,330.58 25,000.00
合计 33,330.58 45,000.00
该议案已经公司六届十四次董事会审议通过，现提交公司 2017
年年度股东大会予以审议。
在公司 2017 年年度股东大会进行表决时，因为涉及关联交易，
根据相关规定，该议案的关联股东北方重工回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2018年5月18日
议案十：
关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司签订
<综合服务协议>》的议案。
各位股东及股东代表：
公司与北方重工之间的《综合服务协议》为 2015 年 5 月 21 日经
公司 2014 年年度股东大会审议通过后签订的。根据《上海证券交易
所股票上市规则》“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议应当
每三年重新履行相关审议程序和披露义务”的规定，须重新签订。
为此，公司拟与北方重工签订《综合服务协议》。《综合服务协议》
内容请见附件。
该议案已经公司六届十四次董事会审议通过，现提交公司 2017
年年度股东大会予以审议。
在公司 2017 年年度股东大会进行表决时，因为涉及关联交易，
根据相关规定，该议案的关联股东北方重工回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2018 年 5 月 18 日
附件：
综合服务协议
甲 方：内蒙古北方重工业集团有限公司
住 所：包头市青山区厂前路
法定代表人：高汝森
乙 方：内蒙古北方重型汽车股份有限公司
住 所：包头市稀土高新技术产业开发区
法定代表人：高汝森
鉴于：
1、甲方为乙方的控股股东；
2、由于甲、乙双方的历史渊源，乙方的生产经营及员工生活仍
需要对方提供一定的服务；
3、作为乙方的主要股东，甲方愿意以公平合理的价格提供乙方
所需之服务，以满足乙方正常的生产及生活需要，维护乙方全体股东
的利益。
因此，在平等互利的基础上，经过友好协商，甲、乙双方达成本
综合服务协议如下：
一、 综合服务的基本原则
1、本协议旨在明确提供综合服务时甲、乙双方必须信守的基本
原则以及综合服务的范围。对于具体的服务项目，甲、乙双方可以在
此基础上另行订立相应的实施协议。
2、甲方依据本协议而向乙方提供的服务系企业间经济交往中的
有偿服务，甲方有权依照市场公平交易原则对其所提供的服务收取合
理的费用，乙方同时承担相应的支付义务。
3、甲方向乙方提供本协议项下服务的条件将不高于其向任何第
三方提供相同或类似服务的条件，并给予对方优先于任何第三方的权
利。
4、乙方经综合考虑和比较各方条件，如有第三方提供服务的条
件优于对方所提供，其有权选择从第三方获取相同或类似服务，同时
以书面形式向对方发出终止该等服务的通知。该等服务自通知发出之
日起三个月后终止。在同等条件下，乙方应选择从甲方获取相应服务。
5、如果乙方要求甲方增加提供本协议第二条以外的服务和/或设
施，甲方应尽最大努力提供乙方所要求增添之服务和/或设施，其条
件不应低于甲方向任何第三方提供该等服务和/或设施之条件。
6、当非因甲方之过失而不能提供或不能完全提供本协议和/或有
关实施合同项下服务时，甲方应及时通知乙方，并应以最大努力协助
乙方从其它渠道获得相同或类似服务。甲方应为免除其过失责任而提
供充分证明。
7、本协议项下服务和/或设施之提供，包括为保证设施正常使用
而进行的维护、修理及更新,必须符合双方协议统一的用途以及国家
规定的有关安全、卫生以及质量等标准。
8、甲方违反本协议和/或已签署的有关实施合同，致使乙方遭受
损失，甲方应向乙方承担违约责任（包括但不限于赔偿责任）。
9、在甲方履行本协议项下之服务时，乙方应向甲方提供合理必
要的协助。
二、 综合服务的范围
1、生产协作
（1）一方应根据另一方的要求提供原材料及零部件的加工服务；
（2）一方向另一方提供的上述服务必须达到对方就生产该部件所
要求的质量标准和工艺要求；
（3）乙方对甲方提供的上述服务所支付的费用应与甲方提供给
本地区非关联民用企业的同类产品的价格相似，且不高于国际市场同
类产品的价格水平，具体价格由双方参照国家、市场及行业的标准另
行议定；
（4）提供的上述服务应由甲乙双方的财务部门根据实际供应与合
同进行结算。
2、公安保卫
甲乙双方各自根据国家规定及自身需要组织、管理及承担公安保
安功能及费用。
3、物资供应
（1）甲方须积极支持乙方的生产经营，如遇乙方生产经营急需，
甲方应优先向乙方提供部分原材料。
（2）乙方向甲方支付的原材料费用应与甲方提供给本地区非关
联民用企业的同类产品的价格相似，且不高于国际市场同类产品的价
格水平，具体价格由双方参照国家、市场及行业的标准另行议定。
（3）根据生产安排情况，甲方可向乙方调购部分原材料。但是必
须在不影响乙方正常生产经营的情况下，且价格不得低于乙方向独立
第三方供应的价格。
（4）上述事项应由甲乙双方的财务部门根据实际供应与合同进行
结算。
4、货物运输
（1）甲方拥有专门的运输公司和物流中心，它们有自己的铁路专
线且毗邻高速公路路口。甲方利用其自身的优势和便利条件，为乙方
提供部分货物运输服务；
（2）甲方必须在双方约定的时间内提供运输服务，并且保证运输
产品的质量不受毁损；
（3）乙方对甲方提供的上述服务所支付的费用应与甲方提供给
本地区非关联民用企业的同类产品的价格相似，且不高于国际市场同
类产品的价格水平，具体价格由双方参照国家、市场及行业的标准另
行议定；
（4）提供的上述服务应由甲乙双方的财务部门根据实际供应与合
同进行结算。
5、废物出售
乙方在生产过程中产生的废钢及钢屑等废料，为甲方钢铁冶炼车
间的原料之一，可按不低于同类物品的市场价格出售于甲方。
三、 综合服务的定价原则及其他
1、本协议除国家另有规定外，双方就甲方根据本协议提供的综
合服务费用定价原则如下：
国家物价管理部门规定的价格；或
（1） 若无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价
格；或
（2） 若无可比的当地市场价格，则为协议价格。（协议价格是指
经甲乙双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润而构成的价
格）；或
（3） 经甲乙双方同意，甲方通常实行的常规取费之价格。
2、本协议项下服务费用的具体金额，应根据使用的中国有关会
计准则加以计算；
3、甲、乙双方若需就本协议所涉服务收费标准进行调整的，应
经对方以书面形式予以认可方可进行。
4、甲方、乙方就甲方依据本协议提供的综合服务费用支付方式
如下：
（1）本协议范围内甲方应收取的服务费用，全部由乙方支付的，
乙方应根据本协议规定之定价原则计算数额，向甲方支付相应的款
项，甲方在该范围内向乙方提供服务应与其向自己的单位与员工提供
服务同等待遇。
（2）本协议范围内甲方应收取的服务费用，全部由乙方员工支
付的，向乙方员工收取费用的标准应与其自己员工收取费用的标准相
同，甲方在该范围内向乙方员工提供服务应与其向自己员工提供服务
同等待遇。
（3）本协议范围内甲方应收取的服务费用，应由乙方员工支付
一部分，其余由甲方作为补贴支付的：
a、甲方向乙方员工收取费用的标准应与其向自己员工收取费
用的标准相同；
b、甲方向乙方员工提供服务应与其向自己员工提供服务同等
待遇。
5、乙方应就其应付款项按年度计算总额，按月支付。
6、乙方不按本协议有关支付条款的规定如期支付有关服务费用，
逾期三十日后，甲方可书面通知其中止相应的服务条款的效力。若乙
方在收到该书面通知的三十日后，仍未支付有关服务费用，则相应的
服务条款的效力即告终止。但该等服务条款的效力的终止，并不影响
在此之前甲、乙双方依据本协议已经发生或产生的权利和义务。
7、甲、乙双方协商本协议项下服务费用时，应考虑市场因素及
通货膨胀率。
四、 服务项目的增加、减少、终止
1、本协议任何一方在已确定的服务项目及内容之外需要对方增
加服务项目及内容时，应提前通知对方，接到通知一方有条件增加服
务项目及内容的，应予以满足，不得无故拒绝。因一方自身发展需要
对方减少已确定的服务项目及内容时，应提前一个月通知对方，经协
商取得一致意见。
2、一方因自身发展不再需要另一方提供本协议项下任何一项服
务时，应提前一个月通知对方。
3、甲、乙双方无论因何种原因终止本协议项下任何一项服务时，
不影响双方其他服务项目的履行。
五、协议成立和生效
1、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章
后成立。
2、本协议签署后，须经乙方董事会审议通过并报经股东大会批
准后方能生效。在乙方董事会、股东大会上关联董事、关联股东应在
该项议案进行表决时予以回避。
六、协议有效期限
本协议有效期为三年，自本协议生效之日起算。
七、违约责任
本协议任何一方违反本协议和/或已签署的有关实施协议，致使对
方遭受损失，应向对方承担相应的违约责任（包括但不限于赔偿责
任）。
八、争议之解决
1、甲、乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均
应首先通过友好协商的方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协
商解决不成，则任何一方均可向法院起诉。
2、本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或宣告无效
的，不影响本协议其他条款的效力。
九、补充协议与实施协议
1、本协议项下的各项服务，双方可以根据需要签订具体的实施
协议。甲、乙双方就本协议范围内具体的综合服务项目而达成的实施
协议应与本协议一致，如有抵触，以本协议条款规定为准。
2、本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议
具有同等效力。
十、文本
本协议正本一式两份，甲、乙双方各执一份，两份具有同等法律
效力。
（此页无正文）
甲方：内蒙古北方重工业集团有限公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日
乙方：内蒙古北方重型汽车股份有限公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日
议案十一：
关于《与 TEREX EQUIPMENT LIMITED
签订<关联购销框架协议>》的议案
各位股东及股东代表：
公司与 TEREX EQUIPMENT LIMITED 之间的《关联购销框架协
议》为 2015 年 5 月 21 日经公司 2014 年年度股东大会审议通过后签
订的。根据《上海证券交易所股票上市规则》“上市公司与关联人签
订的日常关联交易协议应当每三年重新履行相关审议程序和披露义
务”的规定，须重新签订。
为此，公司拟与 TEREX EQUIPMENT LIMITED 签订《关联购销
框架协议》。《关联购销框架协议》内容请见附件。
该议案已经公司六届十四次董事会审议通过，现提交公司 2017
年年度股东大会予以审议。
在公司 2017 年年度股东大会进行表决时，因为涉及关联交易，
根据相关规定，该议案的关联股东特沃（上海）企业管理咨询有限公
司回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2018 年 5 月 18 日
附件：
关联购销框架协议
甲 方：TEREX EQUIPMENT LIMITED
法定代表人：Simon Derek Villanueva
注册地址：苏格兰马泽维尔新屋工业区 ML15RY
经营范围：生产、销售矿用汽车、破碎机械、吊装机械、采矿机械、
筑路机械等各类工程机械及零配件。
乙 方：内蒙古北方重型汽车股份有限公司
法定代表人：高汝森
注册地址：内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区
经营范围：开发、制造各种型号的非公路（或工矿两用）自卸汽车，
以及铲运机、装载机、推土机、挖掘机等工程机械及相应的零部件，
从事产品销售、机械设备销售并提供售后服务、劳务服务、技术服务
等，产品及零部件维修（包括大修），租赁业务，土石方工程业务，
保税库业务。产品并提供售后服务，产品及零部件维修（包括大修）
业务。
鉴于：
1、甲方为乙方的关联股东；
2、在公司的正常生产经营中，通过向甲方采购关键零配件,乙方
可获得国内达不到质量要求的、稳定而优惠的货源,可确保乙方的产
品质量和性能；
3、通过向甲方销售备件，可进一步扩大乙方产品的出口份额，
并带动乙方产品进一步向国外市场其他领域渗透；
由于该经常性关联交易具有即时性、不确定性,价格随行就市、
合同数量较多难以逐笔审核,乙方力求通过制定既符合国家有关法律
法规的原则和精神,能够维护广大股东的正当权益,同时又有利于乙方
业务的持续经营的解决方案,规范乙方的经常性关联交易。
因此，在平等互利的基础上，经过友好协商，甲、乙双方达成如
下关联购销框架协议：
一、关联交易原则
1、坚持公开、公平、公正的原则,充分保护全体股东的利益；
2、遵守有关法律、法规规定,规范操作的原则；
3、诚实、信用、协商一致的原则；
4、实现乙方股东利益最大化的原则。
二、标的基本情况
本协议适用于甲、乙双方依据各自经营范围进行的关键零配件及
备件购销之关联交易。
二、交易定价政策
双方承诺经常性关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则,以
市场公允价格为基础, 不高于其向任何第三方提供相同或类似服务
的条件，并给予对方优先于任何第三方的权利。任何一方不得利用关
联交易损害另一方的利益。
三、交易价格和结算方式：
1、价格：依据具体发生的交易每一笔分别计算；
2、结算方式：每笔交易验收合格后 5 个工作日内即办理付款。
四、协议成立和生效
1、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章
后成立。
2、本协议签署后,须经乙方董事会审议通过并报经股东大会批准
后方能生效。在乙方董事会、股东大会上关联董事、关联股东应在该
项议案进行表决时予以回避。
五、协议有效期限
本协议有效期为三年，自本协议生效之日起算。
六、争议之解决
1、甲、乙双方就本协议或本协议之履行而产生的一切争议，均
应首先通过友好协商的方式解决。自争议发生之日起的三十日之内协
商解决不成，则任何一方均可向法院起诉。
2、本协议部分条款的效力依本协议之规定而被终止或宣告无效
的，不影响本协议其他条款的效力。
七、补充协议与实施协议
1、本协议项下的各单笔合同，双方可以签订具体的实施协议。
甲、乙双方就本协议范围内具体的单笔合同而达成的实施协议应与本
协议一致，如有抵触，以本协议条款规定为准。
2、本协议未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本协议
具有同等效力。
八、文本
本协议正本一式两份，甲、乙双方各执一份，两份具有同等法律
效力。
（此页无正文）
甲方：TEREX EQUIPMENT LIMITED
法定代表人或授权代表：
年 月 日
乙方：内蒙古北方重型汽车股份有限公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日
议案十二：
关于《与兵工财务有限责任公司签订
<金融服务协议>》的议案
各位股东及股东代表：
公司与兵工财务有限公司之间的《金融服务协议》为 2015 年 5
月 21 日经公司 2014 年年度股东大会审议通过后签订的。根据《上海
证券交易所股票上市规则》“上市公司与关联人签订的日常关联交易
协议应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务”的规定，须重新
签订。
为此，公司拟与兵工财务有限公司签订《金融服务协议》。
《金融服务协议》内容请见附件。
该议案已经公司六届十四次董事会审议通过，现提交公司 2017
年年度股东大会予以审议。
在公司 2017 年年度股东大会进行表决时，因为涉及关联交易，
根据相关规定，该议案的关联股东北方重工回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2018 年 5 月 18 日
附件：
金融服务协议
甲 方 ： 兵工财务有限责任公司
法定代表人：罗乾宜
注 册 地 址 ： 北 京 东 城 区 青 年 湖 南 街 19 号
乙 方： 内蒙古北方重型汽车股份有限公司
法定代表人：高汝森
注册地址： 内蒙古包头市稀土高新技术产业开发区
协议签订地点：北京
协议签订时间：2018年4月20日
鉴于：
1、甲方是中国兵器工业集团公司(以下简称“兵器集团”)下属的唯一金融
机构，于 1996 年经中国人民银行以银复【1996】88 号文正式批准筹建，原名称
为“北方工业集团财务有限责任公司”，经 2001 年中国人民银行银复【200l】112
号文件批准甲方名称变更为“兵器财务有限责任公司”，经 2010 年中国银行业监
督管理委员会银监复【2010】112 号文件同意甲方按照新的《企业集团财务公司
管理办法》调整业务范围。经 2011 年中国银行业监督管理委员会北京监管局（京
银监复〔2011〕953 号）文件批准甲方名称变更为“兵工财务有限责任公司”，
并修改公司章程。
目前甲方注册资本为人民币317000万，经核准的经营范围为：对 成 员 单 位
办 理 财 务 和 融 资 顾 问 、信 用 鉴 证 及 相 关 的 咨 询 、代 理 业 务 ；协 助 成 员 单
位 实 现 交 易 款 项 的 收 付 ； 经 批 准 的 保 险 代 理 业 务 ； 对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单
位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的
企业债券；经批准发 行 财 务 公 司 债 券 ； 成 员 单 位 产 品 的 消 费 信 贷 、 买 方
信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务
（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）
2、乙方是依法设立合法存续的上市公司，其股票在上海证券交易所挂 牌
交 易 ， 股 票 简 称 “ 北 方 股 份 ” ， 股 票 代 码 为 “ 600262” 。
3、甲方受中国银行业监督管理委员会的监管，按照监管机构发布的规则和
运营要求提供金融服务，有权利对兵器集团成员单位提供金融服务业务；甲方作
为兵器集团内部的金融服务提供商，对乙方及所属公司（所属公司包括乙方全资
子公司、控股子公司）的运营情况有较为深入的认识，能够向乙方及附属公司提
供较商业银行或其他金融机构更为方便、高效的金融服务。
4、乙方作为一家上市公司，了解并认可甲方提供的金融服务，同意按照本
协议的约定接受甲方的服务。为加强合作，充分发挥资金规模效益，进一步提高
资金使用水平和效益，现甲乙双方在平等自愿、互惠互利的原则下协商一致，特
订立本协议，以兹共同遵守。
第一条 服务内容及费用
1、存款业务：
甲方向乙方提供存款服务，存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存
款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低
于兵器集团其他成员单位在财务公司存款利率。
兵工财务公司将严格执行银监会对非银行金融机构有关政策，对 北方
股份存贷款业务实行专户管理，以保证上市公司资金安全。
2、贷款业务：
在本协议有效期内，经乙方及附属公司申请，甲方根据自身运营要求有
权自行决定并按另行订立的贷款协议(其中列明贷款的条件及条款)向乙方
及附属公司提供贷款服务。甲方收取的贷款利率应不高于中国人民银行的基
准贷款利率；不高于乙方在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率；
也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的贷款利率。
3、结算业务:
甲方为乙方及其所属公司提供结算业务服务，包括乙方及其所属公司与兵器
集团公司及其成员单位之间的资金结算，协助乙方及其所属公司与兵器集团及其
成员单位之外的其他方的交易款项的收付服务，以及甲方营业范围内符合相关法
律规定的其他结算业务，结算业务费用一般由甲方承担，如向乙方收取时应不高
于乙方在一般商业银行取得的结算费用标准，且不高于甲方向兵器集团其他成员
单位提供的结算费用标准。
4、票据业务：
在本协议有效期内，根据乙方及附属公司的申请，甲方可以为乙方及其附属
公司提供票据类金融服务，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴
现、票据综合管理等相关业务。费用水平由甲乙双方协商确定，但不高于乙方在
一般商业银行取得的同期同档次价格标准。
5、其他服务
经乙方申请，为满足乙方业务需要，甲方向乙方提供包括但不限于资金综合
管理业务、委托贷款业务、担保业务、财务和融资顾问业务、外汇结售汇业务等
其他金融服务，服务收费不高于乙方在一般商业银行取得的同类业务价格标准。
第二条 乙方及下属子分公司在财务公司账户上的日存款余额最高不超过 5
亿元人民币。乙方预计未来三年内每年向甲方申请提供的贷款、票据及其他形式
的授信总额为人民币 10 亿元，甲方将根据乙方的申请按照每笔业务具体情况进
行审批。
第三条 乙方及所属公司有权结合自身利益并基于股东利益最大化原则自行
决定是否接受甲方提供的上述服务，也有权自主选择其它金融机构提供的服务。
第四条 甲方应保障乙方存款资金的安全，在出现支付困难的紧急情况时，
应按照解决支付困难的实际需要，由兵器集团增加相应资本金。甲方对于出现以
下情形时，应及时书面告知乙方：
1、甲方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、或
第 33 条规定的情形；
2、甲方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34 条规
定的要求；
3、甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电
脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件
等重大事项；
4、甲方发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等
事项；
5、甲方对单一股东发放贷款余额超过甲方注册资本金的 50％或该股东对甲
方的出资额；
6、乙方在甲方的存款余额占甲方吸收的存款余额的比例超过 30％；
7、甲方的股东对甲方的负债逾期 1 年以上未偿还；
8、甲方出现严重支付危机；
9、甲方当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资本金的
10％；
10、甲方因违法违规受到中国银行业监督管理委员会等监管部门的行政处
罚；
11、甲方被中国银行业监督管理委员会责令进行整顿；
12、其他可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。
第五条 本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且经
乙方董事会、股东大会审议通过后生效。
第六条 本协议有效期三年，自生效之日起计算。协议有效期满，除非双方
同意或者一方提出终止协议要求并提前一个月书面通知对方，协议将自动延期一
年。
第七条 任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔
偿由此给守约方造成的一切损失。
第八条 凡因执行本协议导致的本协议有关的一切争议，各方应友好协商解
决。如协商不能解决，双方均将争议提交甲方注册地人民法院诉讼解决。
第九条 本协议一式两份，由协议双方各执一份，每份均具有同等法律效力。
（此页无正文）
甲方：兵工财务有限责任公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日
乙方：内蒙古北方重型汽车股份有限公司
法定代表人或授权代表：
年 月 日
议案十三：
关于《与内蒙古北方重工业集团有限公司
互保额度 5 亿元》的议案
各位股东及股东代表：
经 2017 年 4 月 18 日公司六届八次董事会及 2017 年 5 月 19 日公
司 2016 年度股东大会审议通过，公司与大股东内蒙古北方重工业集
团有限公司（以下简称“北方重工”）互保额度 5 亿元的议案。
报告期内，北方股份为北方重工 4.3 亿元银行借款提供担保。
2018 年，鉴于双方生产经营的需要，北方股份与北方重工之间
的互保额度拟定为 5 亿元。
该议案已经公司六届十四次董事会审议通过，现提交公司 2017
年年度股东大会予以审议。
在公司 2017 年年度股东大会进行表决时，因为涉及关联交易，
根据相关规定，该议案的关联股东北方重工回避表决。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2018年5月18日
议案十四：
关于《续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度财务、内控审计机构
及其报酬 93 万元》的议案
各位股东及股东代表：
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续九年为公司提供
年报审计服务。
鉴于该所对我公司 2017 年财务、内控审计工作中表现出的执业
胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，已经公
司审计委员会审议通过，拟续聘该所为公司 2018 年度审计机构，年
度审计费用拟为 93 万元人民币，其中年报审计费用 55 万元，内控审
计费用 38 万元。
该议案已经公司六届十四次董事会审议通过，现提交公司 2017
年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2018年5月18日
议案十五：
关于《2017 年度独立董事述职报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据相关要求及《公司章程》的规定，在年度股东大会上，每名
独立董事将向股东大会作正式述职报告。
公司独立董事穆林娟女士、苏子孟先生、李万寿先生 2017 年度
的述职报告请见附件。
该议案已经公司六届十四次董事会审议通过，现提交公司 2017
年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2018年5月18日
附件：
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
作为内蒙古北方重型汽车股份有限公司的独立董事，我们严格按
照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责，积极参与董事会决策，
发表独立客观意见。现将我们2017年度履行职责情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨珏先生：博士研究生，中共党员，高等学校教师资格。曾任山
东省机械设计研究院助理工程师，北京科技大学讲师、副教授，现任
北京科技大学车辆工程系主任。2011 年 9 月起担任公司独立董事，
因任期将满六年，于 2017 年 8 月 18 日向公司董事会提出辞职申请，
请求辞去公司独立董事的职务，公司董事会于 2017 年 8 月 22 日予以
公告。
经公司董事会提名委员会审查，经公司六届十次董事会及2017
年第一次临时股东大会审议通过，选举李万寿先生为公司新独立董
事，与本届董事会任期相同。目前公司第六届董事会独立董事为穆
林娟女士、苏子孟先生、李万寿先生。
穆林娟女士：中共党员，会计学教授，高等学校教师，注册会计
师。曾任北京工商大学讲师、副教授，现任北京工商大学教授，北京
昊华能源股份有限公司独立董事，成都运达科技股份有限公司独立董
事。2014 年 5 月起担任公司独立董事。
苏子孟先生：中共党员，研究生学历，硕士学位，高级经济师。
曾任中国工程机械工业协会副会长兼秘书长，现任中国工程机械工业
协会常务副会长兼秘书长，三一重工股份有限公司独立董事，厦门厦
工机械股份有限公司独立董事，中远海运特种运输股份有限公司独立
董事，广西柳工机械股份有限公司外部董事。2016 年 12 月 22 日起
担任公司独立董事。
李万寿先生：1963 年出生，中共党员，博士研究生。曾任深圳
市创新投资集团公司常务副总裁、总裁。现任协同创新基金管理有限
公司董事长。2017 年 9 月 8 日起担任公司独立董事。
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任
职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公司
前 10 名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的
股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术
咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取
得额外的、未予披露的其他利益。
我们具备《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要
求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2017年度，公司共召开了5次董事会会议，2次股东大会。我们均
亲自出席了各次会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并
行使表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。在对各表决事
项充分了解、沟通的基础上，我们认真审议董事会各项议案，对公司
的营运及财务表现、管理架构等方面充分发表意见，协助董事会进行
富有成效的讨论并做出迅速而审慎的决策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项
的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，
并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
关于公司 2017 年与日常经营相关的关联交易事项情况发表独立
意见如下：
（1）公司与关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经
营是必需的、合理的、可行的，合同内容真实、合法、有效；
（2）此项关联交易已获得董事会批准，关联董事按照《公司章
程》的有关规定进行了回避表决；
（3）此项关联交易事项是建立在平等自愿的基础上签署的，董
事会表决程序合法、合规；
（4）此项交易没有侵害非关联股东的权益，切实维护了公司及
全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
鉴于生产经营需要，经过公司董事会、股东大会决议，公司与控
股股东内蒙古北方重工业集团公司互相提供担保额度5亿元。
报告期内，公司严格按照审议通过的额度进行，为控股股东担保
4.3亿元，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，公司无关联方非经营性资金占用情况发生。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会进行独立董事选举时履行了法定的程序，
推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》及《董事会议事规则》、
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》以及《公司高级管理人员绩效
考核管理办法》等，对公司董事、监事和高级管理人员 2016 年度薪
酬进行了审核。公司严格按照考核结果发放了董事、监事和高级管理
人员薪酬。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，发布2016年度业绩预盈公告、2017年半年度业绩预盈
公告。并于2018年1月23日发布2017年度业绩预增公告，未发布业绩
快报。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2017年审计机构。该审计机构能尽职尽责地完成了各项审计工
作，客观公正地发表独立审计意见，经公司董事会审计委员会决议并
经董事会审议后，提交公司2016年度股东大会审议通过。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2016年度，由于矿用车市场景气度低，公司为了降本增效，压缩
贷款，补充流动性，增加运营资金。另一方面为了开拓市场，加大新
产品研发以及老产品改造力度。董事会提议公司本年度拟不进行利润
分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为：该预案符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害
公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
截止目前，公司及股东承诺事项。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司完成35份临时公告及各定期报告的披露；严格按
照《内幕信息知情人登记管理制度》对各定期报告的内幕信息知情人
进行登记。我们对公司2017年的信息披露情况进行了持续关注与监
督，我们认为公司信息披露的执行符合《公司法》《证券法》《上海
证券交易股票上市规则》以及《公司章程》《公司信息披露管理制度》
的规定，履行了必要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照财政部《企业内部控制基本规范》及其他监
管部门的要求，聘请北京正为远达管理顾问有限公司对公司的内控体
系进行梳理、增补、修订，重新编制内控制度汇编，完成公司内控自
我评价报告，并聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
内控进行审计，中勤万信为公司出具了标准无保留意见的《内部控制
审计报告》。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与
考核委员会，董事会及各专门委员会严格按照各议事规则召开会议，
相关程序、决议和执行情况符合规定。
（十二）定期报告确认情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我们在公司2016
年年度报告、2017年第一季度报告、2017年半年度报告、2017年第三
季度报告上签署了书面确认意见。
（十三）其他工作情况
1、有关年报的履职情况
（1）在2017年度报告的编制和披露过程中，我们与审计机构会
计师就2017年度审计计划进行了邮件和电话沟通，双方就审计进度安
排进行了详尽的沟通，对审计计划进行了确认；审阅了公司编制的财
务报告初稿并向会计师咨询了相关事宜；对年报中的有关问题与年审
会计师在北京以面谈方式进行沟通和交换了意见。
（2）听取了公司管理层就2017年度的生产经营情况和重大事项
进展情况的汇报，同时对公司的生产运行情况进行了实地考察。
2、其他情况
（1）报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
（2）报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
（3）报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机
构的情况发生。
四、总体评价和建议
在2017年的工作中，我们积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各
专业委员会的作用，较好地维护了社会公众股股东的合法权益。
2018年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律法规
履行独立董事职责，发挥独立董事的作用。
独立董事：穆林娟、苏子孟、李万寿
议案十六 ：
关于《推举李洪艳女士为公司监事》的议案
各位股东及股东代表：
因工作变动原因，呼维俊先生辞去公司监事职务。
经股东推荐，经公司六届八次监事会审议通过，推举李洪艳女士
为监事候选人。相关内容详见 2018 年 3 月 28 日上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》。
现将该议案提交公司 2017 年年度股东大会予以审议。
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司监事会
2018年5月18日
议案十七 ：
关于《阿特拉斯工程机械有限公司清算报告》的议案
各位股东及股东代表：
《阿特拉斯工程机械有限公司清算报告》已经公司六届十六次董
事会审议通过，相关内容详见 2018 年 4 月 28 日上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》。
现将该议案提交公司 2017 年年度股东大会予以审议。
附件：阿特拉斯工程机械有限公司清算报告
以上议案，请审议。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2018 年 5 月 18 日
附件：
阿特拉斯工程机械有限公司
清算报告
阿特拉斯工程机械有限公司系中外合资有限责任公司，由内蒙
古北方重型汽车股份有限公司和德国 Atlas 公司共同出资组建，于
2004 年 2 月 16 日 登 记 注 册 ， 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号
150200400000867，统一社会信用代码 911502007566755856，注册资
本人民币 21,800 万元，经营范围：挖掘机、非公路矿用车、多功能
抢险车等工程建设机械研发、制造、销售、维修、租赁及铁制零部
件的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
因合资期限已到，且经营状况不佳，于 2016 年 1 月 8 日经三届
三次董事会依照《公司章程》作出终止经营进行解散清算的决议，2016
年 1 月 22 日北方股份（公司控股股东）召开五届二十次董事会，审
议通过关于《控股子公司阿特拉斯进行解散清算》的议案，2016 年 2
月 24 日北方股份召开 2016 年第一次临时股东大会审议确认该议案。
依据该决议公司成立清算组于 2016 年 3 月 31 日开始进行清算，现将
公司清算情况报告如下：
一、清算说明
基本原则：此次清算严格遵循“依法、合规”的原则。
机构设置：在董事会作出解散清算决议后依法成立了由邬青峰任
组长的清算组并经工商备案,截止到 2018 年 4 月 25 日，阿特拉斯清
算期间召开清算组会议 32 次。
聘用机构：为保证清算工作依法、合规，聘请了中勤万信会计师
事务所、天健兴业资产评估有限公司、包头市恒润税务师事务所、包
头市宏鉴公证处、北京智德胜投资顾问有限公司、内蒙古承达律师事
务所、内蒙古冀生拍卖有限责任公司作为本次清算的中介机构。
清算程序适用法律、法规：《公司法》、《最高人民法院关于适
用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》、《破产法》。
清算方式及清算基准日：本次清算采取自行清算方式，基准日定
为 2016 年 3 月 31 日。中勤万信会计师事务所对清算基准日出具审计
报告[报告号：勤信审字【2016】第 11558 号]、天健兴业资产评估有
限公司对清算基准日出具评估报告[报告号：天兴评报字（2016）第
0485 号）] 。
清偿原则：2016 年 7 月 21 日第七次清算组会议审议通过《阿特
拉斯工程机械有限公司清算方案》并经中外股东签字确认，2016 年 8
月 18 日控股股东北方股份在上海证券交易所公开披露该方案。对债
权人采取自愿接受清偿的原则。
资产处置依据：在审计、评估的基础上，根据国有资产处置相关
规定先后取得了中国兵器工业集团公司核准的“国有资产评估项目备
案表” [备案编号：兵 2016030]及《关于北重集团阿特拉斯工程机
械有限公司处置资产的批复》[编号：兵器资产字【2016】597 号]两
个重要文件。
资产处置方式、程序：依据备案、批复文件经产权经纪机构北京
智德胜投资顾问有限公司委托对所有清算资产在上海联合产权交易
所挂牌交易。清算资产分为 1 号、2 号资产包于 2016 年 9 月 8 日在
产权交易所进行预公告，2016 年 11 月 8 日正式挂牌，挂牌终止日 2017
年 3 月 31 日，其中 1 号资产包成交，2 号资产包未能成交该资产包
于 2017 年 1 月 7 日经第十四次清算组会议决议采取自行处置方式。
二、清算组成立情况
依据《公司法》规定及北方股份司发〔2016〕19 号《关于成立
阿特拉斯工程机械有限公司成立清算组的通知》，清算组自 2016 年
3 月 7 日正式成立，由邬青峰担任组长，张海军担任副组长，成员:
刘德龙、Clemens Diekstall、侯文瑞、常德明、呼维俊、赵智清、
董杰、王建宏、张承根,共计 11 人。2016 年 3 月 24 日取得工商局备
案[备案号：（包头）外资备准字（2016）年第 1600398986 号）]。
经第四次、第五次清算组会议决议及北方股份司发〔2016〕55
号《关于调整阿特拉斯工程机械有限公司清算组的通知》2016 年 7
月起张海军不再担任副组长，由李洪艳接任，增补陈才、王海波进入
清算组，清算组成员增至 13 人。
三、通知和公告债权人情况
清算组于 2016 年 3 月 10 日以 EMS 方式通知已知债权人申报债
权，并于 2016 年 3 月 15 日在《包头晚报》、2016 年 3 月 16 日在《中
华工商时报》刊登了清算公告，公告所有债权人申报债权。
债权申报期申报情况
分类依据
家数 核定金额（万元）
关联方 6 58,574.69
已申报 非关联方 122 2,374.53
小计 128 60,949.22
未申报 144 1,018.41
合计 272 61,967.63
四、人员解除、安置情况
在妥善解决职工解除、安置环节，严格遵守 2008 年 1 月 1 日起
实施的《中华人民共和国劳动合同法》、2008 年 9 月 18 日国务院令
第 535 号公布的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》、1995 年 1
月 1 日起执行的《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》等相关法律
法规。聘请内蒙古承达律师事务所、包头市宏鉴公证处全程参与人员
安置方案的制定、实施。
按照依法、依规；维护职工合法权益；公开、公平、公正；一
次安置，一步到位的原则，清算组制定《阿特拉斯工程机械有限公司
解散清算职工安置方案》，该方案经阿特拉斯清算组第三次会议（2016
年 3 月 25 日）、第四次会议（2016 年 4 月 15 日）审议通过并经内蒙
古承达律师事务所确认，先后于 2016 年 3 月 28 日召开全体员工大会
公布草案，2016 年 4 月 25 日通过职工代表审议后当日正式向全体员
工公告实施。
清算日职工 272 人，已经按照法定程序全部完成劳动关系解除及
安置工作,其中协议解除 237 人、退休退职 2 人、公告解除 5 人、转
岗培训安置 28 人。
对于公告解除的 5 人，清算组先后采取了多次劝说、EMS 发函、
公告的法律程序，其中 2016 年 9 月 9 日寄送了经包头市宏鉴公证处
全程证据保全的《关于限期办理解除劳动关系手续的通知》，2016 年
11 月 10 日在《包头日报》正式发布《解除劳动合同公告》，2016 年
11 月底办理了各项保险的停保手续，2018 年 1 月 4 日在《包头日报》
上刊登档案领取手续的公告。
支付法定补偿金共计 7,852,070.96 元，支付截止到 2016 年 5 月
底所欠员工工资、生活费及各类保险共计 2,235,330.89 元，累计支
付人员方面的支出 10,087,401.85 元。
五、清算资产及负债、净资产状况
根据资产评估结果，截止清算基准日 2016 年 3 月 31 日，公司资
产总额 286,998,297.46 元，负债总额 637,361,691.30 元，净资产
-350,363,393.84 元。附《资产评估结果汇总表》
项目名称 评估价值 项目名称 评估价值
流动资产 137,554,880.46 流动负债 573,899,759.75
其中：货币资金 978,446.63 其中：短期借款 220,000,000.00
应收账款 22,597,909.83 应付账款 51,939,410.49
预付账款 894,344.53 预收账款 2,368,826.66
其他应收款 571,282.88 应付职工薪酬 3,062,987.73
存货 112,512,896.59 应交税费 7,755,822.99
应付利息 6,783,572.18
其他应付款 281,989,139.70
非流动资产 149,443,417.00 非流动负债 63,461,931.55
其中：固定资产 104,469,517.00 其中：长期借款 50,000,000.00
无形资产 44,973,900.00 专项应付款 10,000,000.00
预计负债 3,461,931.55
负债总计 637,361,691.30
净资产 -350,363,393.84
资产总计 286,998,297.46 负债及净资产总计 286,998,297.46
六、资产清理情况
清算期间清算资产评估价值 286,998,297.46 元，变现价值总额
217,057,009.50 元，其中非实物类资产变现 5,118,983.65 元，实物
类资产变现 211,938,025.85 元。
附：资产变现价值汇总表
项目 评估价值 变现价值 备注
非实物资产 25,041,983.87 5,118,983.65
实物资产 261,956,313.59 211,938,025.85
合计 286,998,297.46 217,057,009.50
(一)非实物类资产
1、货币资金 972,567.53 元
2、应收账款
清算基准日评估价 22,597,909.83 元，收现 1,825,622.86 元，
追回挖掘机 26 台，其中 5 台 2306、21 台 3306，变现价值(含
税)7,393,277.23 元。尚未清理完毕，存在追诉权预计能够收回部分
的应收账款有 1 家，账面余额 130,000.00 元，保留追诉权。
单位名称 期末余额 预计可变现金额 预计可变现说明
新疆鑫淼商贸有限责任公司 260,000.00 130,000.00 清算处置资产款
合计 260,000.00 130,000.00 —
3、其他应收款
清算基准日评估价 571,282.88 元，收现 40,609.49 元，尚有 8 家
未处理完毕，保留追诉权。
序号 欠款单位 账面余额 备注
1 北方股份 142,773,068.54
2 员工备用金借款 122,354.00
合计 142,895,422.54
(二)实物类资产
该资产分为两个资产包， 1 号资产包为“固定资产、土地、在
库周转材料”，项目编号 GR2016SH1000527-2 ，2 号资产包为“挖掘
机及相关物料”， 项目编号 GR2016SH1000526-2 。
该类资产评估价 261,956,313.59 元，变现价值 211,938,025.85
元，其中存货类资产变现 74,748,840.69 元，占变现价值总额的 35%，
固定资产、无形资产变现 137,189,185.16 元，占变现价值总额的 65%。
附：实物类资产清理汇总表
项目 清算基准日审计账面价值 清算基准日评估价值 清算期间变现价值(含税)
存货 112,306,004.58 112,512,896.59 74,748,840.69
其中：1 号资产包 515,855.69
2 号资产包 74,232,985.00
固定资产（1 号资产包） 79,605,770.56 104,469,517.00 96,262,936.16
104,469,517.00
其中：房屋建筑物 64,012,329.76 84,391,202.00 76,066,182.97
机器设备 15,943,440.80 20,078,315.00 20,196,753.19
15,943,440.80
无形资产（1 号资产包） 26,140,499.83 44,973,900.00 40,926,249.00
15,943,440.80
15,943,440.8081
附：实物类资产清理汇总表
项目 清算基准日审计账面价值 清算基准日评估价值 清算期间变现价值(含税)
存货 112,306,004.58 112,512,896.59 74,748,840.69
合 计 218,052,274.97 261,956,313.59 211,938,025.85
1、1 号资产包【固定资产、无形资产（土地）、部分存货（在库
周转材料）】
第一期挂牌结束未能征集到意向受让方，按相关规则经清算组同
意第二期按降幅 9%挂牌，两期挂牌后法无禁止性规定，后经过多次
挂牌，于 2017 年 3 月 30 日收到上海联合产权交易所出具的《受让资
格确认函》（编号：GR2016SH1000527-2），其中 1 号资产包土地、房
屋建筑物、设备类等评估价为 155,148,348.90 元的资产，由中明资
本控股集团有限公司摘牌，成交价为 141,184,997.50 元。双方按照
《上海联合产权交易所交易规则》签订《转让交易协议》，履行了后
续资产交割手续。
清算基准日该资产包评估价 155,148,348.90 元，实际变现价值
137,705,040.85 元，其中房屋建筑物变现 76,066,182.97 元、土地
变现 40,926,249.00 元，合计 116,992,431.97 元，占变现价值总额
的 85%；设备变现价值 20,196,753.19 元，占变现价值总额的 15% ；
周转材料变现 515,855.69 元。
房屋、土地在转让环节缴纳税费 5,448,334.35 元，产权交易所交
易费 26,118.50 元，稀土高新区土地交易费 157,316.00 万元，实现
收益 19,762,056.51 元。
1 号资产包整体实现收益 22,979,654.30 元。
附：1 号资产包情况表
交易费
挂牌名称 类别 评估价 最终成交价 收入 账面净值 各项税费 损益
联交所 高新区
房产 8,439.12 7,606.62 7,585.60 6,401.23
544.83 2.61
土地 4,497.39 4,092.62 3,968.68 2,613.66 15.73 1,976.21
小计 12,936.51 11,699.24 11,554.27 9,014.89 544.83 2.61 15.73
1 号资产包
设备类 2,349.16 2,019.68 1,920.47 1,528.26 392.21
在库周转材料 229.16 51.59 44.09 114.54 -70.45
合计 15,514.83 13,770.50 13,518.83 10,657.69 544.83 2.61 15.73 2,297.97
附：1 号资产包涉及的交易税费
税种 计税依据 计税金额 税率 税额 交易费
增值税 房产、土地收入 116,992,431.97 1,449,695.71 交易所 26,118.50
城建税 增值税税金 1,449,695.71 7% 101,478.70 稀土高新区 157,316.00
教育费附加 增值税税金 1,449,695.71 3% 43,490.87
地方教育费附加 增值税税金 1,449,695.71 2% 28,993.91
印花税 合同金额 141,185,044.00 0.05% 70,592.52
印花税 产权转移书据 109,523,782.55 0.05% 54,761.89
土地增值税 增值额 5,007,831.41
水利建设基金 合同金额 141,185,044.00 0.10% 141,185.04
合 计 6,898,030.06 183,434.50
2 号资产包【存货】
清算基准日该类资产不含税评估价 112,512,896.59 元，含税变
现价值 74,232,985.00 元。
附：2 号资产包变现价值汇总表
项目 变现价值（含税） 评估价（不含税） 损益
挖掘机 59,958,682.27 59,757,504.05 -8,510,767.07
配套件 8,517,722.37 10,835,254.07 -3,555,149.48
钢板、部分工量具及焊机 3,540,096.75
41,920,138.47 -36,999,984.32
其余原材料及在产品等 2,216,483.60
合 计 74,232,985.00 112,512,896.59 -49,065,900.97
七、债务偿还情况
公司债权人共有 272 户，债权申报期内申报债权 128 户，金额
609,492,234.17 元，未申报债权 149 户，金额 11,127,059.28 元。
附：债务偿还汇总表
已申报 未申报
债权人
家数 有效债权金额 偿还金额 家数 有效债权金额 偿还金额
已偿还 114 23,447,100.69 19,642,957.32
尚未偿还 4 2,499,008.28
合 计 123 25,946,109.06 19,642,957.32 149 11,127,059.28 4,556,587.71
八、费用发生情况
（一）清算费用
清算期间清算发生额 48,064,396.00 元，其中处置资产缴纳相
关税费 20,343,229.99 元，占比 42.32%。
执行情况
清算方案预计
序
号 2017年1-12月 2018年1-3月
项目 金额 2016年4-12月 合计
清算期间的工资报酬 535 4,924,753.03 1,567,371.06 1,558,871.81 8,050,995.90
1 法定清算机构成员工资报酬 261 3,219,642.03 1,567,371.06 1,558,871.81 6,345,884.90
宣布清算后员工的工资报酬 274 1,715,111.00 1,715,111.00
2 清收欠款发生的各种费用(见附表) 753 2,518,564.24 1,718,835.91 150,136.83 4,387,536.98
聘请审计、评估、律师、税审、房地产
3 110 382,858.49 414,388.30 601,007.00 1,398,253.79
评估机构等费用
清算财产管理、变卖、分配费用 400 514,038.21 2,886,624.12 656,226.66 4,056,888.99
厂房维修费、保管费、保养维护费、
4 120 514,038.21 2,703,189.62 3,217,227.83
保险费
产权交易(拍卖)费、变更权属费用 280 183,434.50 656,226.66 839,661.16
5 债权人会议费用
处置资产税费 3446 20,343,229.99 20,343,229.99
增值税及附加 1,957 13,738,218.26 13,738,218.26
土地增值税 862 5,007,831.41 5,007,831.41
6
转让房地产营业税(营改增) 616 1,449,695.71 1,449,695.71
印花税 11 147,484.61 147,484.61
清算所得税
7 不可预见费用预留 160 45,000.00 45,000.00
8 其他 50 1,973,234.47 491,862.48 7,317,393.40 9,782,490.35
合 计 5,464 10,313,448.44 27,422,311.86 10,328,635.70 48,064,396.00
附表：清收欠款发生的各种费用
清算方案预计（万元） 执行情况（元）
序号
2017年1-12月 2018年1-3月
项目 金额 2016年4-12月 合计
2-1 办公费 12 29,088.77 5,428.40 12,677.00 47,194.17
2-2 差旅费 50 449,229.68 118,322.55 104,812.01 672,364.24
2-3 诉讼费 40 307,415.90 213,099.46 520,515.36
2-4 通讯邮寄费 3 48,479.45 24,690.55 16,430.82 89,600.82
2-5 食堂餐费 10 50,753.11 10,816.00 61,569.11
油辅料、工具消耗(销售及收回旧挖
2-6 50 74,433.58 198,385.19 2,094.00 274,912.77
掘机)
2-7 维修费、油费 8 76,126.79 19,204.56 95,331.35
运杂费、吊装费(收回及销售旧挖掘
2-8 100 205,361.58 80,958.57 286,320.15
机)
2-9 水电采暖费 432 1,061,902.58 875,388.42 1,937,291.00
2-10 交际应酬费 30 89,433.18 84,542.21 6,108.00 180,083.39
2-11 雇佣费(警卫费用) 18 126,339.62 88,000.00 8,015.00 222,354.62
合 计 753 2,518,564.24 1,718,835.91 150,136.83 4,387,536.98
注:2016 费用来源于年度审计报告
（二）职工债权
依据劳动合同法等相关法律法规，清算期间职工安置补偿相关
费用发生额 8,084,419.34 元。
序 清算方案预计 执行情况
号 项目 金额(万元) 2016年4-12月 2017年1-12月 2018年1-3月 合计
截止2016年2月，需要补缴的养老、医
1
疗、失业等
2 职工法定经济补偿金 1,038.42 6,213,642.56 1,524,256.40 232,348.38 7,970,247.34
安排有害作业职工体检、支付工伤职
3 39.98 114,172.00 114,172.00
工医疗和就业补助金
合 计 1,078.40 6,213,642.56 1,638,428.40 232,348.38 8,084,419.34
（三）税收债权
清算期间缴纳欠税及滞纳金 19,819,757.87 元，其中滞纳金
7,586,731.42 元；查补税款及滞纳金 11,502,044.46 元，其中滞纳
金 6,744,899.13 元。
执行情况
清算方案预计
序号
2017年1-12月 2018年1-3月
项目 金额 2016年4-12月 合计
已申报税金 7,744,790.40 8,317,713.41 8,317,713.41
税 款 3,924,540.94 3,932,969.71 3,932,969.71
国税
1 滞纳金 194,780.43 455,292.05 455,292.05
税 款 3,476,822.39 3,542,911.41 3,542,911.41
地税
滞纳金 148,646.64 386,540.24 386,540.24
11,502,044.46 11,502,044.46
未申报税金 13,883,173.41
税 款 3,423,166.50
国税
2 滞纳金 1,510,102.70
4,757,145.33 4,757,145.33
税 款 3,955,649.32
地税
6,744,899.13 6,744,899.13
滞纳金 5,031,815.10
11,502,044.46 19,819,757.87
合 计 21,627,963.81 8,317,713.41
注：清算方案中的“已申报税金”在 2016 年 12 月底全部缴纳
九、股东权益分配
依照公司法的清算程序，即公司财产在分别支付清算费用，职工
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，有限责任公司按股东出资比例分配。
清算组履行上述程序后，无剩余财产，因此对中、外双方股东在
本次解散清算程序终结后不再进行任何财产分配。
十、债权人及员工权益保障措施
在清算过程中严格遵守相关法律法规，维护债权人利益，对申报
的债权人采取自愿受偿的原则归还债务。
对已申报未接受偿还的债权人及未申报的债权人，清算组参照破
产法第119条的相关规定对其债权按27.86%的受偿率预留
2,379,631.35元，预留期间自清算程序终结之日起满二年，以保护其
权益。
对未签订解除协议的员工全额预留合法补偿金，金额
232,348.38元，预留期间自清算程序终结之日起满二年。
附：权益保障表
债权人权益 员工权益
家数 受偿金额 预留金额 人数 预留金额
已申报 4 2,499,008.28 696,223.71
未申报 105 6,042,382.08 1,683,407.65 5 232,348.38 元
合计 109 8,541,390.36 2,379,631.36
十一、受偿率
由于清算资产处置结果未能达到资产评估价，经测算受偿率为
22.72%。
项目 金额（元）
资产变现价值 217,057,009.50
清算费用 48,064,396.00
职工债权 8,084,419.34
税收债权 19,819,757.87
可供分配的金额 141,088,436.29
普通债权 141,088,436.29
受偿率 22.72%
141,088,436.29
十二、清算终结的损益情况
根据中勤万信会计师事务所出具的勤信审字【2016】第 11558 号
审计报告结果显示：
截止清算开始日 2016 年 3 月 31 日，实收资本 218,000,000.00
元，其中：中方 163,000,000.00 元，外方 55,000,000.00 元；累计
未分配利润-629,089,555.58 元。
根据中勤万信会计师事务所出具的勤信审字【2018】第 1021 号
审计报告结果显示：
清算期间 2016 年 4 月 1 日-2018 年 3 月 31 日，实收资本为零，
清算期间损益-19,572,156.17 元，累计未分配利润-19,572,156.17
元。
十三、其他事项说明
1、公司已办理了国税与地税的税务注销登记。
2、公司已办理了外汇管理局、财政、海关、银行的注销登记。
3、对公司未清理完毕尚存追诉权的债权根据律师事务所出具的
法律意见函其权利由股东享有。
4、公司相关档案、会计账册、清算的重要文件等由股东内蒙古
北方重型汽车股份有限公司代为管理、保存。
此报告
阿特拉斯工程机械有限公司清算组
2018 年 4 月 25 日
