通鼎互联信息股份有限公司
关于非公开发行限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份可解除限售数量为40,430,987股，占公司股本总额的3.20%。
2、本次限售股份可上市日为2018年5月11日。
一、本次解除限售股份的基本情况
2017 年 2 月 20 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准通鼎互联信息股
份有限公司向陈海滨等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
〔2017〕244 号文）核准，通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”
或“公司”）于 2017 年 3 月分别向陈海滨发行 17,593,977 股股份、向深圳市南
海嘉吉金融控股有限公司发行 13,546,186 股股份、向崔泽鹏发行 7,727,221 股股
份、向宋禹发行 2,327,922 股股份、向陈裕珍发行 427,655 股股份、向刘美学发
行 427,655 股股份购买其持有的百卓网络 100%股权，向通过询价最终确定的 3
名特定投资者新华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、浙江天堂硅
谷资产管理集团有限公司发行 27,815,805 股，合计发行人民币普通股 69,866,421
股。
通鼎互联本次发行新增股份已于 2017 年 3 月 29 日取得了中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发行
新股数量为 69,866,421 股（其中限售流通股数量为 69,866,421 股），非公开发行
后上市公司总股本由 1,191,842,723 股增至 1,261,709,144 股。新增股份上市日期
为 2017 年 4 月 26 日，限售期自股份上市之日起开始计算。
二、限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2017 年 8 月 2 日，通鼎互联召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；公
司于 2017 年 12 月 4 日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟
变更公司注册资本并相应修订<公司章程>的议案》，决定回购注销部分股权激
励限制性股票。本期回购注销的限制性股票数量为 156,000 股，回购注销后公司
总股本由 1,261,709,144 股减至 1,261,553,144 股。
截至本公告日，公司总股本为 1,261,553,144 股。
三、申请解除股份限售股东之承诺及承诺履行情况
（一）关于股份锁定期的承诺
1、发行股份购买资产所涉及股份的锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方陈海滨、深圳市南海嘉吉金融控股有限公
司、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学（以下简称“交易对方”）均出具了关于本
次认购上市公司股份的锁定期的承诺函，具体承诺如下：
（1）通过本次交易获得的通鼎互联新增股份自该等新增股份上市之日起至
12 个月届满之日不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让、委托他人管理等；前述锁定期届满后，本人/本公司同意按照下述安排分
期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满 12 个月且《发行股份及支付现金购买资
产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的
业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份
中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除锁定；
第二期：自新增股份上市之日起满 24 个月且《发行股份及支付现金购买资
产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的
业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份
中的 30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除锁定；
第三期：自新增股份上市之日起满 36 个月且《发行股份及支付现金购买资
产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的
业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份
中尚未解锁的剩余股份解除锁定。
（2）如果本人/本公司在取得上市公司本次发行的股份时，用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，本人/本公司愿意以该部分资产认购而取
得的上市公司股份自上市之日起至 36 个月内不转让。如前述关于本次交易取得
的通鼎互联新增股份锁定期的承诺和规定与中国证监会/深圳证券交易所的最新
监管意见和规定不相符的，本人/本公司将根据中国证监会/深圳证券交易所的监
管意见和规定进行相应调整。
（3）本次发行结束后，在上述锁定期内，由于通鼎互联送红股、转增股本
等原因增持的通鼎互联股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
（4）前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
2、发行股份募集配套资金的锁定期
本次募集配套资金发行对象新华基金管理股份有限公司、财通基金管理有限
公司、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司均已出具承诺“自本次发行新增股份
上市首日起十二个月内不得转让”，即本次募集配套资金发行对象认购的股份自
新增股份上市日起十二个月内不得上市交易或转让，之后按中国证监会及深交所
的有关规定执行。
3、股份锁定期承诺的履行情况
截至本公告日，上述承诺方均严格履行了股份锁定期的相关承诺，不存在违
反承诺的情形，交易对方自新增股份上市之日起满 12 个月且《发行股份及支付
现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协
议》约定的业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕，满足第一期
解锁条件；本次募集配套资金发行对象认购的股份自新增股份上市日起十二个月
内不得上市交易或转让，锁定期承诺已履行完毕。
（二）关于本次交易的业绩承诺
1、业绩承诺情况
根据上市公司与陈海滨等 6 名交易对象签署的《业绩承诺与利润补偿协议》、
《业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》、《业绩承诺与利润补偿协议的补充协
议（二）》，陈海滨等 6 名交易对象分别及共同承诺：
若交易于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为 2016 年、2017 年、
2018 年；若本次交易不能于 2016 年 12 月 31 日前完成，则业绩承诺期间为 2017
年、2018 年、2019 年。本次发行完成后，百卓网络业绩承诺期间实现的净利润
（根据合并报表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润数孰低原则确定）分别不低于《评估报告》载明的对应年度预测的
净利润数。
根据《评估报告》，百卓网络在利润承诺期间预测的归属于母公司股东净利
润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低数如下：
单位：万元
2016年 2017年 2018年 2019年
6,994.28 9,868.10 13,660.61 15,489.94
陈海滨等 6 名交易对象承诺，在利润承诺期间百卓网络实现的归属于母公
司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低数分别不
低于：
单位：万元
2016年 2017年 2018年 2019年
7,000.00 9,900.00 13,700.00 15,500.00
交易双方同意，如百卓网络在业绩承诺期间内任一年度实现的净利润未达
到承诺数额，陈海滨等 6 名交易对象须连带对承诺利润与实现利润的差额承担
相应的补偿义务。本次交易实际于 2017 年完成，故业绩承诺期为 2017 年、2018
年、2019 年。
2、业绩承诺实现情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡专字（2018）00485
号”《通鼎互联信息股份有限公司专项审核报告》，通鼎互联本次发行股份及支
付现金购买资产之标的资产百卓网络 2017 年度实际实现的净利润（根据合并报
表归属于母公司股东净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
数孰低原则确定）为 10,104.40 万元，是业绩承诺数 9,900.00 万元的 102.06%。
百卓网络 2017 年度业绩承诺已超额实现。
（三）其他承诺履行情况
在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金过程中，本次申请解除
股份限售股东做出的其他承诺事项如下：
承诺事项 承诺方 主要承诺内容
本人/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所
提供有关资料和信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真
实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿
责任。
交易对方 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
关于提供资 （陈海滨、 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
料真实性、 崔泽鹏、宋
的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在通鼎互联拥有
准确性和完 禹、陈裕珍、
整性的承诺 刘美学、南 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
海金控） 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单
位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方
关于行政和 （陈海滨、 截至本承诺函出具之日，本人/本公司最近五年内未受到任何行
刑事处罚、 崔泽鹏、宋
政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，也未涉及任何与
诉讼、仲裁 禹、陈裕珍、
的承诺 刘美学、南 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
海金控）
本人/本公司所持有的百卓网络股权不存在信托、委托持股或者
其他类似安排，不存在质押、被冻结或者其他任何被采取强制
交易对方 保全措施等权利限制的情况。
关于所持股 （陈海滨、 本人/本公司所持有的百卓网络股权不存在为他人代持的情形。
份不存在权 崔泽鹏、宋
本人/本公司所持有的百卓网络股权，不存在禁止转让、限制转
利瑕疵的承 禹、陈裕珍、
诺 刘美学、南 让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在任何可
海金控） 能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用
或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或潜
在纠纷的情形。
在本次交易之前，本人/本公司自身没有直接或间接从事与通鼎
交易对方 互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争的业务，没有直接或
（陈海滨、 间接以控股或控制任何第三方的形式从事与通鼎互联、百卓网
关于避免同
崔泽鹏、宋 络相同或相类似、或相竞争的业务。
业竞争的承
禹、陈裕珍、 本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后 24 个月内，本人/
诺
刘美学、南 本公司自身不直接或间接从事与通鼎互联、百卓网络相同或相
海金控） 类似、或相竞争的业务，不直接或间接以控股或控制任何第三
方的形式从事与通鼎互联、百卓网络相同或相类似、或相竞争
的业务。
本人/本公司在作为通鼎互联股东期间和之后 24 个月内，如本
人/本公司及本人/本公司控制的企业的现有业务或该等企业为
进一步拓展业务范围，与通鼎互联、百卓网络经营的业务产生
竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的企业将采取包括但
不限于停止经营产生竞争或可能构成竞争的业务、将产生竞争
的业务纳入通鼎互联或者转让给无关联关系第三方等合法方
式，使本人/本公司及本人/本公司控制的企业不再从事与通鼎
互联、百卓网络主营业务相同或相类似的业务，以避免同业竞
争。
本人/本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项
承诺的有效性；若违反上述承诺和保证，本人/本公司愿意承担
由此给通鼎互联、百卓网络造成的全部经济损失。
在本次交易之前，本人/本公司与通鼎互联不存在关联关系及不
存在关联交易。本次交易亦不构成关联交易。
本次交易完成后，本人/本公司及控制的企业（如有）将尽可能
减少和避免与通鼎互联及其全资、控股子公司的关联交易，不
会利用自身作为通鼎互联股东之地位谋求与通鼎互联在业务合
作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为通鼎
互联股东之地位谋求与通鼎互联达成交易的优先权利。
若发生必要且不可避免的关联交易，本人/本公司及其控制的企
业将与通鼎互联及其全资、控股子公司按照公平、公允、等价
交易对方 有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律
（陈海滨、 法规和《通鼎互联信息股份有限公司章程》的规定履行信息披
关于规范和
崔泽鹏、宋 露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关
减少关联交
禹、陈裕珍、 联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
易的承诺
刘美学、南 关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害通
海金控） 鼎互联及通鼎互联其他股东合法权益的行为。
本人/本公司将善意履行作为通鼎互联股东的义务，充分尊重通
鼎互联的独立法人地位，保障通鼎互联独立经营、自主决策。
本人/本公司保证将依照《通鼎互联信息股份有限公司章程》的
规定参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不
利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移通鼎
互联及其下属企业的资金、利润，保证不损害通鼎互联及通鼎
互联其他股东的合法权益。
若违反上述承诺和保证，本人/本公司将分别、且共同地对前述
行为而给通鼎互联造成的损失向通鼎互联进行赔偿。
关于不存在
交易对方
泄露本次发
（陈海滨、 本人/本公司不存在泄露本次通鼎互联发行股份及支付现金购
行股份及支
崔泽鹏、宋
付现金购买 买资产交易内幕信息以及利用本次通鼎互联发行股份及支付现
禹、陈裕珍、
资产内幕信
刘美学、南 金购买资产交易内幕信息进行内幕交易的情形。
息以及利用
海金控）
本次发行股
份及支付现
金购买资产
信息进行内
幕交易的承
诺
关于对本次
交易报告书 本人/本公司承诺，保证《通鼎互联信息股份有限公司发行股份
内容真实 全体交易对 及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》内容
性、准确性 方 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
和完整性的 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺
截至本公告日，上述承诺已经履行或正在履行过程中，承诺人未出现违反上
述相关承诺的情形。
四、占用上市公司资金和违法违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上
市公司也不存在违法违规对其提供担保的情形。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份上市流通日期为 2018 年 5 月 11 日。
（二）本次解除限售股份上市流通数量为 40,430,987 股，占上市公司股本总
数的比例为 3.20%。
（三）本次解除限售的股份持有人共 9 名（共计 23 个证券账户），其所持
股份解除限售及上市流通情况如下：
序 持有限售股份 本次解除限售 剩余限售股
股东名称
号 总数（股） 数量（股） 数量（股）
1 陈海滨 17,593,977 5,278,193 12,315,784
2 深圳市南海嘉吉金融控股有限公司 13,546,186 4,063,855 9,482,331
3 崔泽鹏 7,727,221 2,318,166 5,409,055
4 宋禹 2,327,922 698,376 1,629,546
5 陈裕珍 427,655 128,296 299,359
6 刘美学 427,655 128,296 299,359
新华基金－光大银
行－华鑫信托－华
新华基金管理
7 鑫信托176 号证券 24,635,967 24,635,967
股份有限公司
投资集合资金信托
计划
浙江天堂硅谷资产
浙江天堂硅谷
管理集团有限公司
8 资产管理集团 3,138,581 3,138,581 0
－天堂硅谷 PIPE3
有限公司
号私募投资基金
财通基金－工商银
行－富春定增 1175 1,179 1,179 0
号资产管理计划
财通基金－工商银
行－优选财富 VIP
720 720 0
尊享定增 6 号资产
管理计划
财通基金－工商银
行－恒增鑫享 13 号 1,244 1,244 0
资产管理计划
财通基金－工商银
行－增益 2 号资产 5,501 5,501 0
管理计划
财通基金－广发银
行－中欧盛世资产
3,602 3,602 0
管理（上海）有限
公司
财通基金－工商银
行－财智定增 15 号 655 655 0
财通基金管理 资产管理计划
9
有限公司 财通基金－工商银
行－恒增鑫享 14 号 851 851 0
资产管理计划
财通基金－工商银
行－富春禧享 6 号 589 589 0
资产管理计划
财通基金－光大银
行－紫金 8 号资产 1,375 1,375 0
管理计划
财通基金－工商银
行－仁汇 1 号资产 9,823 9,823 0
管理计划
财通基金－光大银
行－北京华睿创盈
投资管理有限公司 6,549 6,549 0
－韬映致壹私募基
金
财通基金－平安银
行－东航金控有限 1,965 1,965 0
责任公司
财通基金－招商银
行－中新融创资本 1,310 1,310
管理有限公司
财通基金－工商银
行－锦和定增分级 3,929 3,929
19 号资产管理计划
财通基金－工商银
行－锦和定增分级 1,965 1,965
6 号资产管理计划
六、本次解除限售股份前后股本结构变化情况表
本次有限售条件的股份上市流通后，上市公司股权结构变动如下：
单位：股
本次变动增减
本次变动前 本次变动后
股份性质 （+，-）
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
一、有限售条件
142,935,334 11.33% -40,430,987 102,504,347 8.13%
的流通股
二、无限售条件
1,118,617,810 88.67% +40,430,987 1,159,048,797 91.87%
的流通股
三、股份总数 1,261,553,144 100.00% 0 1,261,553,144 100.00%
七、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
（一）截至本核查意见签署日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在
本次交易中所做出的承诺的行为；
（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及深圳证券
交易所的相关规定；
（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；
（四）上市公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完
整；
（五）本独立财务顾问对上市公司本次限售股份上市流通事项无异议。
四、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、公司股本结构表和限售股份明细表。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司
董事会
二〇一八年五月九日
