广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通之核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广东宜通世纪科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等有关规定，对本次非公开发行所形成的限售股解禁事项进行了审
慎核查，发表的意见如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宜通世纪科技股份有限公司向方
炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]453 号）核
准，广东宜通世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 5 月向方
炎林、深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙）、李培勇、拉萨市长园盈佳投
资有限公司（以下简称“长园盈佳”）、赵宏田、周松庆、张彦彬、王有禹、胡
兵和王崟合计发行股票 39,353,478 股购买其所持有的深圳市倍泰健康测量分析
技术有限公司（以下简称“倍泰健康”）的股权，其中向长园盈佳发行股票
2,580,464 股。本次非公开发行股份的股份于 2017 年 5 月 12 日在深圳证券交易
所上市，本次发行完成后公司总股本由 799,074,244 股增加至 838,427,722 股。
公司于 2017 年 7 月向富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、国
投瑞银基金管理有限公司、汇银富通资产管理有限公司非公开发行股票合计
44,018,264 股以募集配套资金，上述非公开发行股份的股份于 2017 年 7 月 12
日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后公司总股本由 838,427,722 股增加至
882,445,986 股。
因公司实施 2017 年限制性股票激励计划，向 305 名激励对象授予股份
11,537,700 股，上述股份于 2017 年 12 月 25 日在深圳证券交易所上市。本次发
行完成后公司总股本由 882,445,986 股增加至 893,983,686 股。
二、限售股份持有人的承诺及执行情况
在公司收购倍泰健康过程中，长园盈佳作出如下承诺：
“本企业因本次交易取得的宜通世纪的股份，自本次发行股份结束日起 12
个月内不转让。因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本企业因宜通
世纪分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。若证券监管部门
的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁定期的，本企业保证将根
据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本企业因本次交易获
得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、
规章的规定，以及宜通世纪《公司章程》的相关规定。”
经核查，截至本核查意见出具之日，长园盈佳未出现违反上述承诺的情形。
三、本次可上市流通股份的情况说明
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018 年 5 月 14 日；
2、本次解除限售股份的数量：2,580,464 股，占公司股本总额的 0.29%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数：1 人；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 所持限售股份数量 本次解除限售股份数量
1 拉萨市长园盈佳投资有限公司 2,580,464 2,580,464
合计 2,580,464 2,580,464
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动 本次变动后
股东类别
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售条 312,215,633 34.92% - 2,580,464 309,635,169 34.64%
件股份
二、无限售条 581,768,053 65.08% 2,580,464 - 584,348,517 65.36%
件股份
股份总数 893,983,686 100.00% 2,580,464 2,580,464 893,983,686 100.00%
五、独立财务顾问核查意见
1、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定；
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股份持有人严格履行了其
在本次重大资产重组过程中做出的限售承诺，不存在违反限售承诺的情况；
3、截至本核查意见出具日，上市公司对本次限售股份上市流通的信息披露
真实、准确、完整。
综上，本独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份
有限公司非公开发行限售股份上市流通之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人:
许戈文
林焕荣
林焕伟
广发证券股份有限公司
2018 年 5 月 9 日
