股票简称：康惠制药 股票代码：603139
2017 年年度股东大会
会议资料
陕西康惠制药股份有限公司
2018 年 5 月 16 日
2017 年年度股东大会会议资料
目 录
一、2017 年年度股东大会会议须知 .................................. - 5 -
二、2017 年年度股东大会会议议程 .................................. - 7 -
三、2017 年年度股东大会会议议案 .................................. - 8 -
议案 1：关于 2017 年度董事会工作报告的议案 ........................ - 9 -
议案 2：关于 2017 年度监事会工作报告的议案 ........................ - 9 -
议案 3：关于 2017 年度财务决算报告的议案 ......................... - 10 -
议案 4：关于 2017 年年度报告及其摘要的议案 ....................... - 17 -
议案 5：关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 . - 18 -
议案 6：关于 2017 年度利润分配的预案 ............................. - 19 -
议案 7：关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案 ..................... - 20 -
议案 8：关于 2017 年度董事、监事薪酬的议案 ....................... - 21 -
议案 9：关于修改公司章程的议案 .................................. - 22 -
议案 10：关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ............. - 27 -
议案 11：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ................. - 28 -
议案 12：关于 2018 年度向金融机构申请授信的议案 .................. - 29 -
议案 13：关于 2018 年度预计为控股子公司担保的议案 ................ - 30 -
四、2017 年度独立董事述职报告 ....................................- 31 -
2017 年年度股东大会会议资料
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2017 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺
利进行，根据《公司法》、《公司章程》以及公司《股东大会议事规则》等法律法规的有关规
定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次大会期间，全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行，提
高议事效率为原则，认真履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场
大会的股东或股东授权代表携带相关证件，提前三十分钟到达会场登记参会资格并签到。未
能提供有效证件办理签到的，不能参加现场表决和发言。除出席会议的股东（或股东授权代
表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、董事会邀请人员及相关工作
人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之后，会议登记应当停止。会议登记终止后，到达现场的股东或代理人可以列席会议，但不
能参加本次大会的各项议案的表决。
四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利， 同时也必
须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。股东在会议召开期间准备
发言的，请于会前十五分钟向公司会务组登记。股东临时要求发言的，经大会主持人同意后
方可发言。股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的
时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。对于与本次股东大会议题
无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的
有关人员有权拒绝回答。
五、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，公司将通过上海
证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，参加网络投票股东可以在网络投
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票规定的时间内通过上述系统行使表决权；现场会议采取记名投票方式。股东以其所持有的
表决权的股份数额对议案进行表决，每一股份享有一票表决权。股东在现场表决时，应在表
决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未
填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决权均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为“弃权”。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一
表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。股东以其所持有的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
七、会议期间，请全体参会人员关闭手机或将其调至振动状态，为保证每位参会股东
的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
八、公司聘请北京市金杜律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。
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2017 年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2018 年 5 月 16 日下午 14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
咸阳市秦都区彩虹二路高科大厦公司 10 楼会议室
三、会议主持人
公司董事长：王延岭先生
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）主持人介绍本次会议出席情况；
（三）推选监票人和计票人；
（四）宣读会议须知；
（五）宣读各项议案；
1.关于 2017 年度董事会工作报告的议案；
2.关于 2017 年度监事会工作报告的议案；
3.关于 2017 年度财务决算报告的议案；
4.关于 2017 年年度报告及其摘要的议案；
5.关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；
6.关于 2017 年度利润分配的预案；
7.关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案；
8.关于 2017 年度董事、监事薪酬的议案；
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9.关于修改公司章程的议案；
10.关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案；
11.关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案；
12.关于 2018 年度向金融机构申请授信的议案；
13.关于 2018 年度预计为控股子公司担保的议案。
（六）公司独立董事作《2017 年度独立董事述职报告》；
（七）股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问；
（八）会场休息（统计表决结果）；
（九）宣读表决结果及会议决议；
（十）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十一）签署股东大会会议决议和会议记录；
（十二）主持人宣布会议结束。
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2017 年年度股东大会
会议议案
议案一
2017 年度董事会工作报告
各位股东/股东代表：
2017 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司
章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定，持续规范公司治理，严格执行股东大会决议，
规范审议程序，科学、审慎履行职责，紧紧围绕公司总体发展目标制定全年工作计划，有序
推进公司各项重点工作,顺利实现年度经营目标，确保公司实现稳健发展。现将 2017 年度公
司董事会工作情况报告如下：
一、2017 年度公司整体经营情况
（一）经营情况讨论与分析
近年，随着医药卫生体制的深化改革，国家医药产业政策不断规范调整，医保控费、药
品审批、质量监管、药品招标、公立医院改革、两票制深入实施、分级诊疗、仿制药质量和
疗效一致性评价及审评审批制度改革等多项行业政策和法规的相继出台，对整个医药行业的
未来发展带来重大影响。
2017 年 2 月，《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017 年版）》印发，
我公司主营产品复方双花片、消银颗粒、坤复康胶囊（片）、附桂骨痛胶囊等均被列入医保
目录。
在复杂的行业环境下，公司坚持“以市场为导向”，整合资源，准确把握市场机会，细
化管理。
1、营销管理方面
报告期内，公司坚持“以市场为导向”，继续推进营销目标战略。（1）强化学术推广力
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度，继续推动临床科研成果深度拓展。加速产品营销模式转型，针对医院分级诊疗政策，加
强县级医院战略布局，充分整合资源，对应重点医院，逐步推进多产品线、多品种快速开发。
（2）根据公司长期战略发展目标，积极适应国家“两票制”政策导向，进一步提升商业集
中度，优化整合销售渠道，积极拓展终端销售业务。(3)密切关注政策变化,积极应对各省份
招投标及产品定价等相关工作。
2、生产、质量方面
报告期内，公司生产调度中心，围绕年度生产计划，细分生产计划到季、到月、到周，
统一部署，精心组织，周密安排，科学合理调配生产资源，紧盯生产进度，协调解决生产过
程中遇到的难题，顺利地完成 2017 年生产任务。
报告期内，公司质量控制中心，为了确保公司 GMP 执行规范化、标准化，根据公司 GMP
自检管理规定制定了《2017 年自检计划》，每月有针对性的进行一次专项检查，对生产、质
量和物料部门 GMP 执行情况进行全面监控，严格质量检验和控制程序，提升全员质量意识，
保障产品质量。
3、人力资源管理方面
公司坚持“以人为本”的用人策略，大力实施人才战略，对员工实施全方位的培训，提
升人员素质和工作能力。坚持科学的人才激励机制，将员工的个人成长与企业的发展相结合，
为各类人才提供发展和施展才华的空间。公司注重营造蓬勃向上的企业文化氛围，注重人的
创造力和能动性；多渠道组织招聘工作，满足各部门人员配备；并且在用人方面坚持“能者
上，平者让，庸者下”的管理机制，注重员工的个人素质和能力。通过岗位竞聘、考评晋升、
岗位交流、外出培训等方式给员工提供岗位晋升和技能提升的机会。
4、内控体系建设方面
报告期内，公司持续改进和完善内控管理体系，规范优化各项管理流程，加强风险管控，
切实促进管理提升。同时，公司进一步严格财务预算、核算与资金管理，强化审计监督，做
好募集资金使用管理，提高资金使用效率，提升公司管理水平和运营质量。
（二）2017 年度主要经营情况
2017 年度，公司实现营业收入 36,705.72 万元，较上年同期减少 3.87%；实现净利润
6,318.29 万元，较上年同期减少 3.14%。报告期末，公司总资产 103,180.75 万元，同比增
长 57.54%；净资产 91,211.04 万元，同比增长 74.46%。
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二、2017 年董事会运作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开了九次会议，会议审议事项如下：
1、2017 年 2 月 10 日召开第三届董事会第五次会议，本次会议通过了《关于<陕西康惠
制药股份有限公司 2016 年年度财务报告>的议案》。
2、2017 年 3 月 5 日召开第三届董事会第六次会议，本次会议通过了《关于 2016 年度
董事会工作报告的议案》、《关于 2016 年度总经理工作报告的议案》、《关于 2016 年度财务决
算报告的议案》、《关于 2017 年度财务预算报告的议案》、《关于 2016 年度利润分配方案的议
案》、《关于 2016 年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》、《关于聘请公司 2017 年度财务
报告审计机构的议案》、《关于签订<关于避免竞争的协议>的议案》、《关于 2017 年度公司向
银行申请授信及贷款的议案》、《关于提请召开 2016 年度股东大会的议案》。
3、2017 年 3 月 10 日召开第三届董事会第七次会议，本次会议通过了《关于设立募集
资金专项账户并授权董事长签署<募集资金专户存储三方监管协议>的议案》、 关于在中国农
业银行咸阳分行申请 2017 年度信用等级评定的议案》。
4、2017 年 4 月 19 日召开第三届董事会第八次会议，本次会议通过了《审议<陕西康惠
制药股份有限公司 2017 年第一季度财务报告>的议案》。
5、2017 年 5 月 26 日召开第三届董事会第九次会议，本次会议通过了《关于修改<公司
章程>及办理工商变更登记的议案》、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、关
于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。
6、2017 年 8 月 22 日召开第三届董事会第十次会议，本次会议通过了《关于 2017 年半
年度报告及其摘要的议案》、《关于 2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
7、2017 年 8 月 28 日召开第三届董事会第十一次会议，本次会议通过了《关于投资设
立参股公司的议案》。
8、2017 年 9 月 7 日召开第三届董事会第十二次会议，本次会议通过了《关于收购陕西
方元医药生物有限公司 60%股权的议案》。
9、2017 年 10 月 26 日召开第三届董事会第十三次会议，本次会议通过了《关于 2017
年第三季度报告的议案》、《关于制定<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》、《关
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于制定<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》、 关于修订<内幕信息管理制度>的议
案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2017 年公司共召开股东大会 1 次，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规，以及《公司章程》等相关要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东
大会通过的各项议案。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门
委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业事项进行研究，提出意
见及建议，供董事会决策和参考。
（四）独立董事履职情况
公司的独立董事根据《公司法》、《公司章程》及《独立董事制度》等相关法律法规的规
定，认真履行其职责，充分发挥作为独立董事的独立作用，积极参加股东大会和董事会，参
与公司重大事项的决策。在报告期内，独立董事对历次董事会议审议的议案以及公司其他事
项均未提出异议。
三、2018 年工作展望
2018 年，公司将继续秉承“以服务人类健康为使命，以创造社会财富为价值”的企业
发展宗旨，恪守“牵系生命质量，致力人类健康”的企业文化理念，以科技为先导，以市场
为龙头，以质量为根本，以管理为保障，实施人才兴企及以创新驱动战略，充分发挥公司在
中医药理论、产品研发、生产及销售等方面的综合优势，聚焦“呼吸感冒类、妇科类、骨科
类、皮肤科类及糖尿病类”等优势领域，积极培育公司大品种，并开发其他适合市场需求的
新产品，形成在中成药主流医疗市场、零售终端市场及基层医疗市场并驾齐驱的发展局面，
不断提高公司的竞争力及综合实力，使公司持续快速成长。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案二
2017 年度监事会工作报告
各位股东/股东代表：
2017 年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》等法律法规及公司《监事会议事规
则》的有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监事会的职权，积极了解和
监督公司的经营活动、财务状况、重大决策及公司董事及高级管理人员履行职责情况，维护
了公司和全体股东的合法权益，促进了公司规范运作。现就公司监事会 2017 年度工作情况
报告如下：
一、2017 年监事会运作情况
报告期内，公司监事会共召开了五次会议，会议审议事项如下：
1、2017 年 2 月 10 日，公司召开了第三届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于<
陕西康惠制药股份有限公司 2016 年年度财务报告>的议案》。
2、2017 年 3 月 5 日，公司召开了第三届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于<
陕西康惠制药股份有限公司 2016 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<陕西康惠制药股份
有限公司 2016 年度财务决算报告>的议案》、 关于<陕西康惠制药股份有限公司 2017 年度财
务预算报告>的议案》、《关于公司 2016 年度利润分配方案的议案》、《关于公司监事 2016 年
度薪酬的议案》、《关于聘用公司 2017 年度审计机构的议案》、《关于提请召开 2016 年年度股
东大会的议案》。
3、2017 年 5 月 26 日，公司召开了第三届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议
案》。
4、2017 年 8 月 22 日，公司召开了第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于
2017 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于 2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
5、2017 年 10 月 26 日，公司召开了第三届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于
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2017 年第三季度报告的议案》。
二、公司规范运作情况
①依法运作情况
2017 年度，公司监事会根据国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，对公司
股东大会、董事会的运作情况，董事会对股东大会决议的执行情况等方面进行了监督。公司
董事会和股东大会运作规范，议事程序合法有效。公司董事及高级管理人员在履行职责时忠
于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司与股东利益的行为。
报告期内，经中国证券监督管理委员会核准，公司股票于 2017 年 4 月 21 日在上海证券
交易所上市。公司根据本次发行上行的实际情况，修订了《公司章程》、内幕信息管理制度》，
制定了《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》、年报信息披露重大差错责任追究制度》。
②检查公司财务状况
2017 年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了检查。公司财务制度健全、管
理规范，运作正常。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定，财务报告真实、准
确、完整的反映了公司的财务状况和经营成果。
③公司的关联交易情况
报告期内，公司无关联交易情况。
④监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符
合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上会会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司 2017 年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留的审计意见。公司 2017 年年
度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
⑤监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
2017 年度，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为募
集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与
使用的有关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为、不存在改变或变相改变募集资金
投向和用途的情况，不存在损害股东利益的情况。
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三、监事会 2018 年工作计划
2018 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家
有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司规范运作，主要工作计
划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责。2018 年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制
和运行机制，认真贯彻《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司
依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的管理沟通，依法对董事会、高级管理人员进
行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组
织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌
握公司重大决策和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2、加强监督检查，防范经营风险。坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进
行监督检查。及时了解公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，若发现相关问题，
及时提出建议并予以制止和更正。经常保持与内部审计部门及会计师事务所进行沟通，充分
利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
3、加强监事会自身建设。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，不断加强自身学
习，丰富专业知识，提升监督水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地
发挥监督职能，切实维护好公司和股东的利益。
本议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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议案三
2017 年度财务决算报告
各位股东/股东代表：
在陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”或“康惠制药”）董事会领导下，经
过公司管理层和全体员工的不懈努力，2017 年公司的经营工作稳健有序，依据一年来公司
经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了 2017 年度财务决算报告，现就公司财务
情况报告如下：
公司 2017 年度财务会计报表，已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并
出具了标准无保留意见的《审计报告》（上会师报字(2018)第 2925 号），会计报表反映的主
要财务数据如下：
一、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要会计数据
单位：人民币万元
本期比上年同期增
主要会计数据 2017年 2016年
减(%)
营业收入 36,705.72 38,184.58 -3.87
归属于上市公司股东的净利润 6,301.96 6,523.41 -3.39
归属于上市公司股东的扣除非
5,982.16 6,332.43 -5.53
经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 4,359.75 7,171.84 -39.21
本期末比上年同期
2017年末 2016年末
末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 91,082.34 52,281.26 74.22
总资产 103,180.75 65,496.99 57.54
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（二）主要财务指标
主要财务指标 2017年 2016年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.69 0.87 -20.69
稀释每股收益（元／股） 0.69 0.87 -20.69
扣除非经常性损益后的基本每
0.66 0.85 -22.35
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 8.17 13.31 减少5.14个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
7.76 12.92 减少5.16个百分点
均净资产收益率（%）
二、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成和变动情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 103,180.75 万元，主要资产构成及变动情况如下：
单位：人民币万元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 同比变动率（%）
货币资金 23,291.29 16,155.88 44.17
应收票据 5,368.56 5,092.74 5.42
应收账款 24,736.40 23,381.87 5.79
预付款项 256.15 432.07 -40.72
其他应收款 872.15 668.84 30.40
存货 7,972.69 5,973.67 33.46
其他流动资产 25,211.71 - -
流动资产合计 87,708.95 51,705.08 69.63
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固定资产 5,729.61 5,572.90 2.81
在建工程 336.13 94.35 256.26
无形资产 6,546.55 5,385.18 21.57
开发支出 1,031.15 981.46 5.06
商誉 1,511.45 - -
长期待摊费用 9.00 - -
递延所得税资产 279.71 261.04 7.15
其他非流动资产 28.19 1,496.97 -98.12
非流动资产合计 15,471.81 13,791.91 12.18
资产总计 103,180.75 65,496.99 57.54
说明：
（1）货币资金：本期年末余额为 23,291.29 万元，较上年期末余额 16,155.88 万元增长
44.17%，主要系募集资金到位；
（2）预付款项：本期年末余额 256.15 万元，较上年期末余额 432.07 万元减少 40.72%，
主要系预付的中介机构费计入发行费用；
（3）其他应收款：本期年末余额 872.15 万元，较上年期末余额 668.84 万元增长 30.40%，
主要系往来款项增加；
（4）存货：存货年末余额 7,972.69 万元，较上年期末余额 5,973.67 万元增长 33.46%，
主要系年终及车间改造备货；
（5）在建工程：在建工程年末余额 336.15 万元，较上年期末余额 94.35 万元增长 256.26%，
主要系零星工程增加；
（6）其他非流动资产：其他非流动资产年末余额 28.19 万元，较上年期末余额 1,496.97
万元减少 98.12%，主要系预付土地款转无形资产。
2、负债构成及变动情况
截止 2017 年 12 月 31 日，公司负债总额 11,969.72 万元，比年初减少 1,246.01 万元，
降幅 9.43%。主要负债构成及变动情况如下：
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2017 年年度股东大会会议资料
单位：人民币万元
项 目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 同比变动率（%）
短期借款 500.00 3,400.00 -85.29%
应付账款 4,648.93 5,078.84 -8.46%
预收款项 314.55 366.25 -14.12%
应付职工薪酬 562.63 606.02 -7.16%
应交税费 2,916.38 3,371.52 -13.50%
其他应付款 1,391.66 112.20 1,140.34%
一年内到期的非流动负债 10.00 - -
流动负债合计 10,344.13 12,934.83 -20.03%
长期借款 185.00 - -
长期应付款 1,176.00 - -
递延收益 259.50 280.90 -7.62%
递延所得税负债 5.09 - -
非流动负债合计 1,625.59 280.90 478.71%
负债合计 11,969.72 13,215.73 -9.43%
说明：
(1)短期借款：短期借款年末余额 500.00 万元，较上年期末余额 3,400.00 万元减少
85.29%，主要系公司银行贷款减少；
(2)其他应付款：其他应付款年末余额 1,391.63 万元，较上年期末余额 112.20 万元增
加 1,140.34%，主要系往来款项增加。
3、净资产
2017 年末，归属于上市公司股东的所有者权益为 91,211.04 万元，比年初余额
52,281.26 万元增加 38,929.78 万元，增幅为 74.46%，主要系报告期内公司 IPO 发行通过，
股本及资本公积增加。
（二）期间费用
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2017 年年度股东大会会议资料
单位：人民币万元
科 目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售费用 10,809.61 11,477.61 -5.82
管理费用 2,795.07 2,144.74 30.32
财务费用 -52.32 226.20 -123.13
报告期内，
（1）管理费用变化原因主要系：
①公司首次发行股票非法披媒体信息披露服务费用 229.94 万元；
②公司支付中国老龄产业协会金融涉老服务发展委员会入会费 100 万元。
（2）财务费用变化原因，主要系银行贷款减少，募投资金到位，存款利息增加。
（三）现金流量情况
单位：人民币万元
项 目 2017 年 2016 年 同比变动率（%）
经营活动产生的现金流量净额 4,359.75 7,171.84 -39.21
投资活动产生的现金流量净额 -26,068.13 2,579.44 -1110.61
筹资活动产生的现金流量净额 28,844.09 -290.62 10025.02
现金及现金等价物净增加额 7,135.40 9,460.65 -24.58
说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额：报告期经营活动产生的现金流量净额为 4,359.75
万元，同比减少 39.21%，主要系报告期内往来款项及存货增加；
（2）投资活动产生的现金流量净额：报告期投资活动产生的现金流量净额为-26,068.13
万元，同比减少 1,110.61%，主要系报告期内公司购买了银行理财产品；
（3）筹资活动产生的现金流量净额：报告期筹资活动产生的现金流量净额为 28,843.79
万元，同比增长 10025.02%，主要系报告期内公司上市募集资金到位。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公董事会
2018 年 5 月 16 日
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2017 年年度股东大会会议资料
议案四
关于 2017 年年度报告及其摘要的议案
各位股东/股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-
年度报告的内容与格式》（2017 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
等有关规定，公司编制了《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》，具体内容详见
2018 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2018 年 5 月 16 日
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2017 年年度股东大会会议资料
议案五
关于 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案
各位股东/股东代表：
公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项情况报告已编制完成，经上会会计
师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了上会师报字【2018】第 2927 号《陕西康惠制药股
份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》；经国金证券股份有限公司审核并出具了
《国金证券股份有限公司关于陕西康惠制药股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情
况 的 核 查 意 见 》。 具 体 内 容 详 见 2018 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
上披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2018 年 5 月 16 日
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2017 年年度股东大会会议资料
议案六
关于 2017 年度利润分配的预案
各位股东/股东代表：
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2017 年度归属于母公司所有者
的净利润为 63,019,586.44 元，依据《公司法》、《公司章程》规定，母公司提取 10%的法
定盈余公积金 6,277,459.25 元，2017 年度实现的可供分配利润为 56,742,127.19 元，加
上以前年度留存未分配利润 302,316,285.65 元，累计可供股东分配利润为 359,058,412.84
元。
2017 年度利润分配预案：以 2017 年 12 月 31 日的公司总股本 99,880,000 股为基数，
向全体股东每 10 股分配现金红利 2 元（含税），共计派发现金红利 19,976,000 元（含税），
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的 31.70%，不以资本公积转增股本，剩
余未分配利润 339,082,412.84 元结转至下一年度。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
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2017 年年度股东大会会议资料
议案七
关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案
各位股东/股东代表：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够恪守独立、客观、
公正原则，对公司提供的会计报表及相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，公司拟
续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度的财务报告审计机构和内控审
计机构，聘期一年。审计费用授权公司董事长根据国家关于中介机构收费标准及相关规定，
参照实际工作量的大小及工作开展的复杂程度等相关因素确定。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
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2017 年年度股东大会会议资料
议案八
关于 2017 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东/股东代表：
公司根据实际情况发放了 2017 年度董事、监事薪酬。根据公司《薪酬考核管理办法》
等规定，在公司兼任管理岗位的董事、监事按以上办法发放薪酬，未在公司兼任管理岗位的
董事、监事，不予发放薪酬。公司董事、监事 2017 年薪酬如下：
序号 姓名 职位 2017 年薪酬（税前） 备注
1 王延岭 董事长、总经理 24.42 万元
2 胡 江 董事 /
3 张俊民 董事 /
4 侯建平 董事 /
5 赵敬谊 董事、副总经理 51.39 万元
6 田立新 董事 /
7 舒 琳 独立董事 6 万元
8 张喜德 独立董事 6 万元
9 陈世忠 独立董事 6 万元
10 郝朝军 监事会主席 /
11 叶崴涛 监事 /
12 丁 翔 职工代表监事 11.29 万元
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2018 年 5 月 16 日
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2017 年年度股东大会会议资料
议案九
关于修改公司章程的议案
各位股东/股东代表：
陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司章程指引》等法律法规，并结合公司实际情况，经公司第三届董事会第十四次会议审议通
过，同意对《陕西康惠制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关条款进行修订，
具体修订情况如下：
原章程内容 修订后内容
第四章 第四十五条 第四章 第四十五条
公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东大会
审议通过： 审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净 保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保； 资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超 （二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
提供的担保； 象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公 （五）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计净资产的 50％且绝对 司最近一期经审计净资产的 50％且绝
金额超过 5,000 万元人民币的担保； 对金额超过 5,000 万元人民币的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方 （六）按照担保金额连续十二个月内累
提供的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计
（七）法律、行政法规、规章及其他规 总资产 30％的担保；
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2017 年年度股东大会会议资料
范性文件规定的其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联方
由股东大会审议的对外担保事项，必须 提供的担保；
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审 （八）法律、行政法规、规章及其他规
议。 范性文件规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
由股东大会审议的对外担保事项，必须
事会会议的三分之二以上董事审议同意。
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
股东大会审议本条第一款第（二）项担
议。
保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
董事会审议担保事项时，必须经出席董
的三分之二以上通过。
事会会议的三分之二以上董事审议同意。
在股东大会审议为股东、实际控制人及
股东大会审议本条第一款第（二）项担
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
的三分之二以上通过。
表决须由出席股东大会的其他股东所持表决
在股东大会审议为股东、实际控制人及
权的半数以上通过。
其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，表决须由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
第四章 第八十三条 第四章 第八十三条
股东大会审议有关关联交易事项时，关 股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东不应当参与投票表决，其所代表的有 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的 大会决议的公告应当充分披露非关联股东
表决情况。 的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东
不主动申请回避的，其他知情股东有权要求
其回避表决。
股东大会审议关联交易事项时，会议主
持人应宣布有关关联关系股东名单，说明是
否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联
方有表决权的股份总数和占公司总股份的
比例后进行投票表决。
第五章 第一百一十四条 第五章 第一百一十四条
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2017 年年度股东大会会议资料
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。应由董
事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；但交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上的，还应提交股东大会审议（公
司受赠现金、单纯减免公司义务的除外）；
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额（包括承担的债
务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；但
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元的，还应提交股
东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司
义务的除外）；
（三）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元的，还应提交
股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免公
司义务的除外）；
（四）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元；但交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的营业收入占
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2017 年年度股东大会会议资料
公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，
还应提交股东大会审议（公司受赠现金、单
纯减免公司义务的除外）；
（五）交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元的，还应提交股东
大会审议（公司受赠现金、单纯减免公司义
务的除外）；
（六）公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易事项；公司与
关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上
的关联交易事项；但公司与关联方发生的交
易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产 5%以上的关联交易，还应提
交股东大会审议（公司受赠现金、单纯减免
公司义务的除外）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资
产；对外投资（含委托理财，委托贷款等）；
提供财务资助；租入或者租出资产；委托或
者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；
债权或债务重组；签订许可使用协议；转让
或者受让研究与开发项目。上述购买或者出
售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到
的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
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2017 年年度股东大会会议资料
第五章 第一百一十六条 第五章 第一百一十六条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会 (一)主持股东大会和召集、主持董事会
会议； 会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行； (二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 (三)签署公司股票、公司债券及其他有
价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)法律、法规、规范性文件和本章程
规定的，以及董事会授予的其他职权。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
修 订 后 的 章 程 全 文 详 见 2018 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《陕西康惠制药股份有限公司章程》。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2018 年 5 月 16 日
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2017 年年度股东大会会议资料
议案十
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东/股东代表：
为了提高资金使用效率，合理利用资金，创造更大的经济效益，在确保不影响募集资金
投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟对最高额度不超过 23,000 万元的闲置募集
资金进行现金管理，投资保本型理财产品、结构性存款、大额存单等保本类现金管理产品，
上述投资额度自股东大会审议通过后 12 个月内有效，并授权董事长签署相关协议文件，具
体由公司财务负责人组织实施。具体内容详见 2018 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
上披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2018 年 5 月 16 日
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2017 年年度股东大会会议资料
议案十一
关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为了提高公司资金的使用效率，合理利用资金，创造更大的经济效益，在确保不影响公
司主营业务正常发展，并确保公司经营需求的前提下，公司拟用最高额度不超过 30,000 万
元的闲置自有资金，用于购买安全性高、流动性好、风险低的理财产品，在上述额度内滚动
使用，上述投资额度自股东大会审议通过后 12 个月内有效，并授权董事长签署相关协议文
件，具体由公司财务负责人组织实施。具体内容详见 2018 年 4 月 26 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》
上披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
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2017 年年度股东大会会议资料
议案十二
关于 2018 年度向金融机构申请授信的议案
各位股东/股东代表：
为满足公司生产经营发展，并综合考虑公司未来发展需要，2018 年公司（包括控股子
公司）拟向银行申请总计不超过 50,000 万元综合授信额度，具体的授信额度及分项额度使
用，最终以各家银行实际审批为准。以上授信期限为一年，自公司与银行签订具体合同之日
起计算。授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司
实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
前述授信业务及与之配套的担保、抵押事项，在不超过上述授信融资额度的前提下，提
请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述借款业务，授权期限为自股东大会审议
通过本议案后一年。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2018 年 5 月 16 日
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2017 年年度股东大会会议资料
议案十三
关于 2018 年度预计为控股子公司担保的议案
各位股东/股东代表：
为满足控股子公司陕西方元医药生物有限公司（以下简称“方元医药”）的业务发展需
要，公司拟为方元医药 2018 年度在银行申请的综合授信提供连带保证责任，金额不超过 2000
万元，上述担保不提供反担保。方元医药的其他股东，按其出资比例提供相应的担保。
预计担保总额仅为公司为控股子公司拟提供的担保额度，具体担保金额以与有关银行签
署的担保协议为准。公司目前尚未确定担保协议内容，具体每笔授信担保金额、担保期限等
条款将在上述范围内，由具体合同约定。授权控股子公司董事长签署授信合同文本及授信相
关文件，授权公司董事长根据实际担保情况在担保额度范围内审批并签署担保相关文件。前
述担保尚需相关银行审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。
具体内容详见 2018 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露的公告。
本议案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
陕西康惠制药股份有限公司董事会
2018 年 5 月 16 日
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2017 年年度股东大会会议资料
2017 年度独立董事述职报告
各位股东/股东代表:
作为陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共
和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《陕西康惠制药股份有限公
司章程》（以下简称“公司章程”）及《陕西康惠制药股份有限公司独立董事制度》（以下简
称“独立董事制度”）等相关法律、法规的规定，我们在 2017 年度工作中认真审议董事会的
各项议案，充分发挥作为独立董事的独立作用，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，
积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表
了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以
及公司发展起到了积极作用，切实维护公司整体利益，维护公司股东尤其是中小股东的合法
权益。现就 2017 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历
陈世忠先生：1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1996 年至今，任北京大学
药学院教授、博士生导师、中药研究室主任。2015 年 4 月起任公司独立董事。2017 年 6 月
被聘为陕西中医药大学特聘教授。
舒琳女士：1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，注册会计师。2006 年至 2010
年任西安石油大学计划财务处会计科科长；2010 年至今任西安石油大学计划财务处资金管
理科科长。2015 年 4 月年起任公司独立董事，无对外兼任其他职务。
张喜德先生：1951 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授。1976 年至 1988 年，
陕西中医学院毕业留校任教师；1988 年至 2004 年任陕西中医学院科研处任副处长、处长；
2004 年至 2011 年任陕西中医学院杂志社任社长、主编。2011 年 10 月退休。在 2015 年 4
月起任公司独立董事，无对外兼任其他职务。
（二）是否存在影响独立性的说明
1、我们及我们直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职、没有直接或
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2017 年年度股东大会会议资料
间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十大股东、不在直接或间接持
有该公司已发行股份的 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东任职、不在
公司实际控制人及附属企业任职；
2、我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没
有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未披露的其他利益。
因此，我们与公司无任何关联关系，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参与董事会、股东大会情况
2017 年度，公司召开了 9 次董事会和 1 次股东大会，我们依法出席会议并认真履行职
责，发挥专业优势，积极参与讨论并提出合理的建议，为公司董事会做出科学决策起到了积
极作用。报告期内出席会议情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会
独立董事
本年应参加 亲自出席 委托出席 出席股东 是否出席年
姓名 缺席次数
董事会次数 次数 次数 大会次数 度股东大会
陈世忠 9次 9次 0 0 1 是
舒 琳 9次 9次 0 0 1 是
张喜德 9次 9次 0 0 1 是
公司 2017 年董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的
审批程序，合法有效。我们对 2017 年公司董事会所审议的各项议案均投赞成票，未提出异
议，公司管理层能按照决议要求切实落实相关工作。
（二）参与董事会下设各专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委
员会，我们担任了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会召集人及委员。
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2017 年年度股东大会会议资料
报告期内，战略委员会召开了 3 次会议，审计委员会召开了 5 次会议，薪酬与考核委员会召
开了 1 次会议，提名委员会召开了 1 次会议。我们均按照《公司章程》、《独立董事制度》的
有关规定，以认真、负责的工作态度，独立、客观地判断立场，对各自职责范围内的事恪尽
职守、严格审议，切实发挥了应有的作用。
（三）对公司进行现场调查的情况
2017 年度，身为公司的独立董事，我们对公司进行了多次的现场考察，与相关人员沟
通，深入了解公司的生产运营情况，与公司其他董事、高级管理人员和相关工作人员保持密
切联系，及时熟悉公司各重大事项的进展情况，关心公司的发展情况。
（四）保护中小股东合法权益方面所做的工作
2017 年度本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各项议案都认
真分析研究，以最大化的维护公司及股东的各项权益。对所提供的议案材料进行认真审核，
在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善和执行情况、董事会决议执行
情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，
关注公司的经营、治理情况。
对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露
的真实、准确、及时、完整，切实保护中小股东的利益。
监督和检查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决
策的科学性和客观性，切实的维护了公司和中小股东的利益。积极学习相关法律法规和规章
制度。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（1）关联交易情况
报告期内，公司无关联交易情况。
（2）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（3）募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准陕西康惠制药股份有限公司首次公开发行股票的
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2017 年年度股东大会会议资料
批复》（证监许可[2017]403 号）核准，陕西康惠制药股份有限公司（以下简称“公司”）首
次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,497 万股，每股发行价格为 14.57 元，募集资金总
额 36,381.29 万元，扣除发行费用 4,633.29 万元，募集资金净额 31,748.00 万元。
自募集资金到位以来，公司一直严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监
管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》、《陕西康惠制药股份有限公司募集资金管理办法》及公司章
程等的有关规定存放、使用、管理募集资金。
根据公司募集资金使用计划，截至 2017 年 6 月 29 日，公司已累计使用“补充流动资金”
项目募集资金 7,361.54 万元补充流动资金。至此，公司“补充流动资金”的募投项目已实
施完毕。
公司为了提高暂时闲置募集资金使用效率，合理利用资金，创造更大的经济效益，在确
保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，经公司董事会审议通过，对最高
额度不超过 15,000 万元的暂时闲置募集资金进行了现金管理，分别购买了招商银行及民生
银行的结构性存款。
报告期内，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，我们认为：募集资金
的存放和使用过程符合相关法规和制度要求，不存在违规情况，不存在变相改变募集资金用
途、损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（4）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，根据相关法律、法规和公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规
定，我们认真履行职责，从工作安排的落实情况及岗位职责要求等方面，对公司高级管理人
员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为：本年度公司高级管理人员薪酬方案符合相关薪酬
政策，程序合法合规，与公司披露的情况相符。
（5）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（6）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所情况。
（7）现金分红及其他投资者回报情况
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2017 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司未进行利润分配。
（8）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人和其
他股东违反承诺事项的情况。
（9）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规和规范性文件以及《陕西康惠制药股份有限公司信息披露管理制度》的
规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性和公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（10）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等规范性文
件要求，强化公司内部控制建设，提升公司经营管理水平和风险防范能力。我们严格按照上
市公司内控建设的有关要求，督促公司内控工作相关机构，全面展开内部控制的建设、执行
与评价工作，推进企业内部控制规范体系建设的不断深入。我们认为，公司目前相关的内部
控制执行程序有效，目前公司暂未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（11）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门
委员会。报告期内，公司董事会及下属四个专门委员会依照相关法律法规以及公司相关制度
召开会议并对相关事项进行了审批。我们认为，公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、
合规、有效。
（12）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
1、 报告期内，没有对本年度的董事会议案提出异议；
2、 报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况等。
四、总体评价与建议
报告期内 ,作为公司的独立董事，我们严格按照相关法律法规及《公司章程》的有关规
定，本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度 ,切实履行职责，行使
职权，保证了公司的规范运作和健康发展 ,维护了公司及全体股东的利益。同时,我们也努
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2017 年年度股东大会会议资料
力加强自身学习,不断加深对相关法律法规的理解,提升对公司和投资者利益的保护能力。
2018 年，我们将继续本着诚信和勤勉的精神，严格遵守法律法规及《公司章程》的规
定和要求，履行独立董事职责和义务，发挥独立董事作用，坚决维护全体股东特别是中小股
东的合法权益不受损害，促进公司的健康持续发展。
独立董事：舒琳 张喜德 陈世忠
2018 年 5 月 16 日
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