海通证券股份有限公司
关于
上海浦东发展银行股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一八年五月
2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
声 明
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司向上
海国际集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2677 号）核
准，上海浦东发展银行股份有限公司向上海国际集团有限公司、上海久事公司、
申能股份有限公司、上海锦江国际投资管理有限公司、上海石化城市建设综合开
发公司、上海地产（集团）有限公司、国网英大国际控股集团有限公司、中国东
方航空股份有限公司、双钱集团股份有限公司、上海爱建集团股份有限公司和上
海百联集团股份有限公司非公开发行 999,510,332 股股份购买上海国际信托有限
公司 97.33%的股权。
海通证券股份有限公司接受浦发银行的委托，担任其本次发行股份购买资产
暨关联交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业
公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的相关资料由浦发银行提供并对所提供所有文件和
材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假
记载或误导性陈述，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责
任。本独立财务顾问对本次所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本独立财务顾问没有委托或授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导
意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
本持续督导意见不构成对浦发银行的任何投资建议，对投资者根据本持续督
导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
释 义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
浦发银行/公司/上市公司 指 上海浦东发展银行股份有限公司
上海信托/标的公司 指 上海国际信托有限公司
标的资产/交易标的 指 本次交易的交易对方合计持有的上海信托97.33%股权
本次发行股份购买资产的交易对方：上海国际集团有限
公司、上海久事公司、申能股份有限公司、上海锦江国
际投资管理有限公司、上海石化城市建设综合开发公
交易对方 指 司、上海地产（集团）有限公司、国网英大国际控股集
团有限公司、中国东方航空股份有限公司、双钱集团股
份有限公司、上海爱建集团股份有限公司和上海百联集
团股份有限公司
经公司第五届董事会第三十八次会议及2015年第一次
本次交易/发行股份购买
指 临时股东大会审议通过的本次发行股份购买上海信托
资产
97.33%股权的行为
国际集团 指 上海国际集团有限公司
上海久事 指 上海久事（集团）有限公司（原“上海久事公司”）
申能股份 指 申能股份有限公司
锦国投 指 上海锦江国际投资管理有限公司
石化城建 指 上海石化城市建设综合开发公司
上海地产 指 上海地产（集团）有限公司
国网英大 指 国网英大国际控股集团有限公司
东方航空 指 中国东方航空股份有限公司
双钱股份 指 双钱集团股份有限公司
爱建股份 指 上海爱建集团股份有限公司
百联股份 指 上海百联集团股份有限公司
上国投 指 上海上国投资产管理有限公司
2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问/海通证券 指 海通证券股份有限公司
法律顾问 指 上海市联合律师事务所
普华永道中天 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构 指 上海财瑞资产评估有限公司
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《上海浦东发展银行股份有限公司公司章程》
《 发 行 股 份 购 买 资 产协 浦发银行就本次交易与相关交易对方签署的附条件生
指
议》 效的《发行股份购买资产协议》
定价基准日 指 浦发银行第五届董事会第三十八次会议决议公告日
元/万元/百万元 指 人民币元、万元、百万元
说明：由于四舍五入的原因，本持续督导意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
目 录
声 明 .............................................................................................................................................. 1
释 义 .............................................................................................................................................. 2
目 录 .............................................................................................................................................. 4
一、 本次交易概述......................................................................................................................... 5
（一） 发行股份购买资产情况 ............................................................................................. 5
（二） 标的资产的交付及过户情况 ..................................................................................... 5
（三） 验资及股份登记情况 ................................................................................................. 6
（四） 相关信息披露 ............................................................................................................. 6
二、 本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................................... 7
三、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ........................................................... 10
四、 公司治理结构与运行情况 ................................................................................................... 11
（一） 股东和股东大会 ....................................................................................................... 11
（二） 董事和董事会 ........................................................................................................... 11
（三） 监事和监事会 ........................................................................................................... 11
（四） 信息披露................................................................................................................... 12
（五） 投资者管理............................................................................................................... 12
五、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ....................................................................... 12
六、 持续督导总结....................................................................................................................... 12
2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
一、本次交易概述
（一）发行股份购买资产情况
经中国证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司向上海国际集团有
限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2677 号）核准，浦发银行
向国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、国网英大、
东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份共 11 名交易对象非公开发行
999,510,332 股，每股 16.36 元，购买其合计持有的上海信托 97.33%股权。
根据浦发银行与各交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，
本次交易标的资产上海信托 97.33%股权对应的交易价格以评估价值为依据，经
交易各方协商确定，本次交易价格为 1,635,198.90 万元。
本次浦发银行向交易对方发行股份的具体情况如下：
单位：元、股
序号 交易对方 转让股权比例 交易对价 股份支付
1 国际集团 66.33% 11,143,956,096 681,170,911
2 上海久事 20.00% 3,360,000,000 205,378,973
3 申能股份 5.00% 840,000,000 51,344,743
4 锦国投 1.33% 224,021,952 13,693,273
5 石化城建 1.33% 223,989,024 13,691,261
6 国网英大 0.67% 112,010,976 6,846,637
7 东方航空 0.67% 112,010,976 6,846,637
8 上海地产 0.67% 112,010,976 6,846,637
9 双钱股份 0.53% 89,599,776 5,476,759
10 爱建股份 0.40% 67,194,624 4,107,250
11 百联股份 0.40% 67,194,624 4,107,251
合计 97.33% 16,351,989,024 999,510,332
（二）标的资产的交付及过户情况
2016 年 3 月 15 日，上海市黄浦区市场监督管理局核准了上海信托的股东变
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更事项，并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：913101011322022450），
交易双方完成了标的资产上海信托 97.33%股权过户事宜，相关工商变更登记手
续均已办理完毕。
（三）验资及股份登记情况
2016 年 3 月 16 日，普华永道中天对本次发行股份购买资产进行了验资，并
出具《验资报告》（普华永道中天验字（2016）第 266 号）。
2016 年 3 月 18 日，中国证券登记结算有限公司上海分公司出具了《证券变
更登记证明》，浦发银行已办理完毕本次新增股份 999,510,332 股的登记手续，新
增股份限售期限为 12 个月。
（四）相关信息披露
就本次交易的实施情况，浦发银行已经依据《上市公司重大资产重组管理办
法》等法规及上交所的要求，分别公布了《关于发行股份购买资产暨关联交易之
标的资产过户完成的公告》、《发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》等
相关公告文件。本独立财务顾问和公司法律顾问也已分别出具了相应的核查意见
及法律意见书。
2017 年 3 月 14 日，浦发银行发布了《关于发行股份购买资产限售股份上市
流通公告》，国际集团、上海久事、申能股份、锦国投、石化城建、上海地产、
国网英大、东方航空、双钱股份、爱建股份、百联股份通过本次交易认购的上市
公司股份，将于 2017 年 3 月 20 日上市流通。本独立财务顾问亦就该限售股份上
市流通事项出具了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，浦发银行本次
发行股份购买资产实施所涉及的标的资产交割过户、验资、股份登记等程序均已
依法完成，并已经根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法规及上交所的要
求履行了重组实施阶段的相关信息披露义务；相关股份亦已于 2017 年 3 月 20
日上市流通，该等股份限售解除事项的申请办理合法、有效。
2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
二、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺名称 承诺方 承诺主要内容
浦发银行及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且最近三
浦发银行关
年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚、或者影响浦发
于合法合规
浦发银行 银行主体存续和主营业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
及诚信情况
浦发银行及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，
的承诺
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
浦发银行关 浦发银行保证已就本次交易提供了全部有关事实材料，且所提供的信息
于提供或披 和材料均真实、准确、完整，所提供的复印件与原件具有一致性；承诺
露信息的真 有关本次交易的信息披露以及《上海浦东发展银行股份有限公司发行股
浦发银行
实性、准确 份购买资产暨关联交易申请文件》内容真实、准确和完整，不存在虚假
性和完整性 记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
的承诺
浦发银行全体董事、监事、高级管理人员保证所出具的文件以及全套申
请文件已经审阅，保证本次交易所提供或披露的信息以及《上海浦东发
浦发银行全
展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请文件》的内容真
体董事、监
实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承
事、高级管
担个别和连带的法律责任。
理人员关于
浦发银行全体 如本公司董事、监事、高级管理人员本次交易所提供或披露的信息涉嫌
提供或披露
董事、监事、 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
信息及申请
高级管理人员 证监会立案调查的，在形成调查结论以前，其保证不转让其在本公司拥
文件真实
有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
性、准确性
面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
和完整性的
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会
承诺
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其本人
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的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，其本人承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
承诺依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
国际集团、上
及时向浦发银行提供或披露有关本次交易的信息，保证所提供的文件资
海久事、申能
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都
关于提供或 股份、锦国投、
是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；并保证
披露信息的 石化城建、上
所提供或披露的该等信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
真实性、准 海地产、国网
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
确性和完整 英大、东方航
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
性的承诺 空、双钱股份、
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
爱建股份、百
论以前，承诺不转让在浦发银行拥有权益的股份，如调查结论发现存在
联股份
违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、对于本次拟出售的上海信托股权，交易对方已依法履行全部出资义
务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存在虚假出
国际集团、上 资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行
海久事、申能 为；
股份、锦国投、 2、交易对方依法享有该等上海信托股权的全部法律权益，包括但不限
关于真实、
石化城建、上 于占有、使用、收益及处分权；
合法持有本
海地产、国网 3、交易对方所持有的该等上海信托股权资产权属清晰、完整，不存在
次交易标的
英大、东方航 任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保
资产的承诺
空、双钱股份、 或第三方权益或其他受限制的情形，也不存在因涉及诉讼、仲裁、司法
爱建股份、百 强制执行等法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖其持有该等股份等重
联股份 大争议或者存在妨碍权属转移之情形；
4、交易对方所持有的该等上海信托股权过户或者转移不存在法律障碍，
且交易对方保证此种状况持续至该股权登记至浦发银行名下。
关于合法合 国际集团、上 交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法
规及诚信情 海久事、申能 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，且最近
况的承诺 股份、锦国投、 五年内不存在受到刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚、或者影响交
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石化城建、上 易对方主体存续和主营业务经营的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
海地产、国网 交易对方及其现任董事、监事、高级管理人员，最近五年内诚信情况良
英大、东方航 好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
空、双钱股份、 监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
爱建股份、百
联股份
承诺和保证如下：
国际集团、上 1、本次交易完成后，严格遵守相关法律、法规、规范性文件及浦发银
海久事、申能 行《公司章程》的有关规定行使股东权利；在股东大会上对涉及交易对
股份、锦国投、 方的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
关于规范关 石化城建、上 2、交易对方及所控制的企业将尽可能地减少与浦发银行的关联交易；
联交易的承 海地产、国网 对有合理原因而发生的关联交易，将在平等自愿的基础上遵循市场公
诺 英大、东方航 正、公平、公开的原则，依法签署协议，履行合法程序，按照浦发银行
空、双钱股份、 《公司章程》和有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理报批程
爱建股份、百 序，保证不通过关联交易损害浦发银行及其他股东的合法权益。
联股份 3、如因未履行本承诺函所作的承诺而给浦发银行造成损失和后果，承
担赔偿责任。
1、通过本次交易而认购的浦发银行股份，自股份发行结束并上市之日
起 12 个月内不得转让；该等股份由于浦发银行送红股、转增股本等原
国际集团、上
因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
海久事、申能
2、如其在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
股份、锦国投、
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
石化城建、上
关于股份锁 形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份；如调查结论
海地产、国网
定期的承诺 发现存在违法违规情节，其承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安
英大、东方航
排。
空、双钱股份、
3、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构
爱建股份、百
的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函，前述锁定期届满后按
联股份
中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
国际集团、上 交易对方承诺其及关联企业在人员、资产、财务、机构、业务方面与浦
海久事、申能 发银行完全分开，双方的人员、资产、财务、机构、业务独立，不存在
股份、锦国投、 混同情况。
关于保持上 石化城建、上
市公司独立 海地产、国网
性的承诺 英大、东方航
空、双钱股份、
爱建股份、百
联股份
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，相关承诺方均
正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
2017 年，面对复杂多变的外部环境，浦发银行深入贯彻落实党的十九大精
神和全国金融工作会议要求，积极服务实体经济，努力防控金融风险，持续深化
金融改革，推动公司转型发展，取得了良好的经营成效。
2017 年度，浦发银行实现营业收入 1,686.19 亿元，同比增加 78.40 亿元，增
长 4.88%；利润总额 698.28 亿元，同比减少 1.47 亿元，下降 0.21%；税后归属
于母公司普通股股东的净利润 542.58 亿元，同比增加 11.59 亿元，增长 2.18%；
成本收入比率 24.34%。截至 2017 年末，公司资产总额 61,372.40 亿元，较上年
末增加 2,799.77 亿元，增长 4.78%；其中，本外币贷款余额 31,946.00 亿元，较
上年末增加 4,317.94 亿元，增长 15.63 %。公司负债总额 57,062.55 亿元，其中，
本外币存款余额 30,379.36 亿元，较上年末增加 359.21 亿元，增长 1.20%。
在本次发行股份购买资产实施完成后，上海信托正式成为浦发银行集团化经
营体系内的重要一环，双方协同效应日益体现。2017 年，上海信托积极推进业
务转型，努力培育主动管理能力，不断创新业务及管理模式，在市场上树立了品
牌形象，综合实力居全国信托公司前列。截至 2017 年末，上海信托合并管理资
产规模 12,387.93 亿元，2017 年，上海信托实现营业收入 43.45 亿元，净利润 20.41
2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
亿元。
经核查，本独立财务顾问认为：2017 年度浦发银行和标的公司的各项业务
发展状况良好，本次发行股份购买资产有利于公司的可持续发展，符合公司和全
体股东的长远利益。
四、公司治理结构与运行情况
本次交易完成后，浦发银行严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等相关法律、法规的要求规范运作，积极推进和完善各项管理制度，不断
提升公司治理效率，提高公司治理水平。持续督导期内，具体情况如下：
（一）股东和股东大会
本持续督导期内，浦发银行严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》
等相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘请律师对股东大
会进行现场见证，保证了股东大会的合法性；同时，浦发银行与股东保持了有效
的沟通，确保所有股东特别是中小股东能够充分行使自身的股东权利，维护了广
大股东的合法权益。
（二）董事和董事会
本持续督导期内，浦发银行董事会人员数量及构成符合相关法律法规和《公
司章程》规定。任职董事诚实守信、勤勉尽责，严格按照《公司法》、《公司章程》
和《董事会议事规则》等规定和要求开展工作，认真履职。独立董事独立履行职
责，对重要及重大事项发表独立意见。
董事依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董
事会下设各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为上市公司法
人治理结构的不断完善提供了坚实保障。
（三）监事和监事会
本持续督导期内，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事
规则》等规定和要求认真履行职责。任职监事诚实守信、勤勉尽责，对公司依法
运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立意见，对董事和高级管理人员
2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了上市公司和股东的合法权益。
（四）信息披露
本持续督导期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则（2014 年
修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定和要求，真实、准确、及时、
完整地依法履行了信息披露义务，确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法
权益。
（五）投资者管理
本持续督导期内，浦发银行按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定
和要求，设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作，
使投资者了解公司生产经营等各方面情况。
经核查，本独立财务顾问认为：浦发银行根据《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和《上市公司治理准则》等法律、法
规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，建立了较为完善的公司治理结构，
公司治理运行情况符合中国证监会及交易所有关上市公司规范治理的相关要求。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案切实履
行了相关责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无差异，未发现浦发银行
及相关承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
六、持续督导总结
截至本持续督导报告签署日，浦发银行本次交易所涉及的标的资产交割过户、
验资、股份登记、限售股份解禁等程序均已依法完成，并已经根据相关法律法规
的规定履行了信息披露义务；交易各方均不存在违反所出具的承诺的情况；管理
层讨论与分析中提及的各项业务发展状况良好；自交易完成以来，浦发银行的治
理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》
的要求。
2017 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等法规的相关规定，截至本持续督导报告签署日，本独立财务顾问对
浦发银行本次交易的持续督导已到期。本独立财务顾问提示投资者继续关注本次
交易相关方所作出的有关承诺事项的持续履行情况。
项目主办人： 张 虞 周 威
海通证券股份有限公司
2018年5月9日
