广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份有限公司
重组业绩补偿承诺方变更及新增承诺之核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广东宜通世纪科
技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上
市公司承诺及履行》等有关规定，对宜通世纪收购深圳市倍泰健康测量分析技术
有限公司（以下简称“倍泰健康”）100%股权重组过程中的业绩补偿承诺方变更
及新增承诺事项进行了审慎核查，发表的意见如下：
一、重组情况概述
公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广
东宜通世纪科技股份有限公司向方炎林等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2017]453 号），通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买
方炎林等 16 名交易对方持有的倍泰健康 100%股权。业绩补偿承诺方获得的股份
对价及现金对价情况如下：
序号 业绩补偿承诺方 股份对价（股） 现金对价（万元）
1 方炎林 28,269,543 -
2 深圳市电广股权管理合伙企业（有限合伙） 4,367,892 -
3 李培勇 3,078,124 -
4 赵宏田 220,323 -
5 周松庆 220,323 -
6 张彦彬 205,615 -
7 王有禹 146,866 -
8 胡兵 132,164 -
9 王崟 132,164 -
10 樟树市睿日投资管理中心（有限合伙） - 17,292.23
11 樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙） - 583.32
12 樟树市齐一投资管理中心（有限合伙） - 2,409.45
合计 36,773,014 20,285.00
截至 2018 年 5 月 3 日，方炎林直接持有公司股票 28,269,543 股，其中已质
押股数为 21,280,000 股，股票质押率为 75.28%；李培勇直接持有公司股票
3,348,124 股，其中已质押股数为 3,070,000 股，股票质押率为 91.69%。方炎林、
李询（方炎林配偶）、李培勇已分别承诺于 2018 年 9 月 30 日之前解除该等股份
质押。若倍泰健康不能实现 2018 年、2019 年承诺净利润，且方炎林、李培勇未
在 2018 年 9 月 30 日之前解除上述股份质押，则方炎林、李培勇可能出现无法偿
还业绩补偿的风险。本独立财务顾问提请投资者关注方炎林、李培勇股票质押事
宜可能引致的业绩补偿风险。
二、股份对价业绩补偿承诺方变更承诺情况
本次重组股份对价业绩补偿承诺方方炎林、深圳市电广股权管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“深圳电广”）、李培勇、赵宏田、周松庆、张彦彬、
王有禹、胡兵、王崟承诺变更情况如下：
1、原承诺内容
承诺方 承诺内容
本人因本次交易取得的宜通世纪的股份，自本次发行股份结束日起 12 个
月内不转让；本次发行股份结束日起 12 个月期限届满后，标的股份按照以下
次序分批解锁：
1、宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》且业
绩补偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 30%；
2、宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》且业
绩补偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让 60%；
3、宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2019 年度《专项审核报告》及《减
值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019 年度全部业绩补偿承诺和
减值补偿承诺后，累计可转让 100%。
同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本人承诺在履行
方炎林、
完相应全部业绩补偿承诺之日后方可转让标的股份。在前述期间，未经宜通
李培勇
世纪书面同意，标的股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担。
因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本人因宜通世纪分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁
定期的，本人保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应
调整。
本人因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司章程》的相关
规定。
本承诺函所使用的简称及其含义以本人与倍泰健康全体其他股东、倍泰
健康、宜通世纪签署的《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰健康
测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》所指称
的内容为准。
1、本企业如在 2017 年 2 月 5 日（含当日）之前因本次交易取得宜通世
纪的股份，则自本次发行股份结束日起 36 个月内不转让。同时，为保障本次
交易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业应在履行全部业绩补偿承诺和减
值补偿承诺后方可转让在本次发行中取得的宜通世纪股份；
2、本企业如在 2017 年 2 月 6 日（含当日）之后取得宜通世纪的股份，
则自本次发行股份结束日起 12 个月内不转让在本次发行中取得的标的股份；
本次发行股份结束日起 12 个月期限届满后，标的股份按照以下次序分批解锁：
（1）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》且
业绩补偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 30%；
（2）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》且
业绩补偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让
60%；
深圳电广 （3）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2019 年度《专项审核报告》及
《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019 年度全部业绩补偿承
诺和减值补偿承诺后，累计可转让 100%。
同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，未经宜通世纪同
意，未解锁的标的股权不得设置质押、权利限制等任何权利负担。
因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本企业因宜通世纪分
配股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁
定期的，本企业保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相
应调整。
本企业因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公司
法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司章程》的
相关规定。
1、本人如在 2017 年 2 月 5 日（含当日）之前因本次交易取得宜通世纪
的股份，则自本次发行股份结束日起 36 个月内不转让。同时，为保障本次交
易盈利预测补偿承诺的可实现性，本企业应在履行全部业绩补偿承诺和减值
补偿承诺后方可转让在本次发行中取得的宜通世纪股份；
2、本人如在 2017 年 2 月 6 日（含当日）之后取得的标的股份，则自本
次发行股份结束日起 12 个月内不转让其在标的股份；本次发行股份结束日起
赵宏田、
12 个月期限届满后，标的股份按照以下次序分批解锁：
周松庆、
（1）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》且
张彦彬、
业绩补偿承诺方已履行其相应 2017 年度全部业绩补偿承诺后，可转让 30%；
王有禹、
（2）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》且
胡兵、
业绩补偿承诺方已履行其相应 2018 年度全部业绩补偿承诺后，累计可转让
王崟
60%；
（3）宜通世纪在指定媒体披露倍泰健康 2019 年度《专项审核报告》及
《减值测试报告》且业绩补偿承诺方已履行其相应 2019 年度全部业绩补偿承
诺和减值补偿承诺后，累计可转让 100%。
同时，为保障本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，未经宜通世纪同
意，未解锁的标的股份不得设置质押、权利限制等任何权利负担。
因本次交易取得的宜通世纪的股份，包括锁定期内本人因宜通世纪分配
股票股利、资本公积转增等衍生取得的宜通世纪股份。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述承诺的锁
定期的，本人保证将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应
调整。
本人因本次交易获得的宜通世纪股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及宜通世纪《公司章程》的相关
规定。
2、变更后承诺内容
为保证倍泰健康的持续发展，更好的维护上市公司和股东利益，股份对价业
绩补偿承诺方申请变更原关于股份锁定的承诺，变更后的承诺内容如下：
承诺方 承诺内容
1、截止本承诺函出具之日，本人持有上市公司 31,347,667 股股份（以
下简称“标的股份”），本人无条件同意延长标的股份的锁定期，锁定期延长
至业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺之日。在锁定期内，
本人不得以任何方式转让标的股份或将标的股份委托予他人管理，未经上市
公司明确书面同意，本人不得在该股份上设置质押、权利限制等任何权利负
担。
2、本人同意上市公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整
为在业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺之后，再由上市公
方炎林、 司按照相关约定支付该等款项。
李培勇 3、标的股份锁定期内，标的股份获得的上市公司分红留存在上市公司，
待业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺后，由上市公司按照
相关约定再向本人支付。
4、本承诺函出具之后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的上市公司股份，亦属于标的股份的范畴，均应遵守上述锁定期以及
分红的相关安排。
5、若本人违反上述任一承诺事项，则本人应向上市公司支付赔偿金人民
币叁亿元，赔偿金不足以补偿上市公司因此遭受的损失的，还应赔偿上市公
司的全部损失。
1、截止本承诺函出具之日，本企业持有上市公司 4,367,892 股股份（以
下简称“标的股份”），本企业无条件同意延长标的股份的锁定期，锁定期延
长至业绩承诺期届满且业绩补偿承诺方已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减
值补偿承诺之日。在锁定期内，本企业不得以任何方式转让标的股份或将标
的股份委托予他人管理，未经上市公司明确书面同意，本企业不得在该股份
深圳电广 上设置质押、权利限制等任何权利负担。
2、本企业同意上市公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调
整为在业绩承诺期届满且业绩补偿承诺方已履行完毕全部业绩补偿承诺以及
资产减值补偿承诺之后，再由上市公司按照相关约定支付。
3、标的股份锁定期内，标的股份获得的上市公司分红留存在上市公司，
待业绩承诺期届满且本企业已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺
后，由上市公司按照相关约定支付。
4、本承诺函出具之后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的上市公司股份，亦属于标的股份的范畴，均应遵守上述锁定期以及
分红的相关安排。
5、若本企业违反上述任一承诺事项，则本企业应向上市公司支付赔偿金
人民币叁佰万元，赔偿金不足以补偿上市公司因此遭受的损失的，还应赔偿
上市公司的全部损失。
以上承诺函一旦作出，不可撤销。
1、截止本承诺函出具之日，本人持有上市公司 220,323 股股份（以下简
称“标的股份”），本人无条件同意延长标的股份的锁定期，锁定期延长至业
绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之日。
在锁定期内，本人不得以任何方式转让标的股份或将标的股份委托予他人管
理，未经上市公司明确书面同意，本人不得在该股份上设置质押、权利限制
等任何权利负担。
2、本人同意上市公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整
为在业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺
之后，再由上市公司按照相关约定支付。
周松庆
3、标的股份锁定期内，标的股份获得的上市公司分红留存在上市公司，
待业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺
后，由上市公司按照相关约定支付。
4、本承诺函出具之后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的上市公司股份，亦属于标的股份的范畴，均应遵守上述锁定期以及
分红的相关安排。
5、若本人违反上述任一承诺事项，则本人应向上市公司支付赔偿金人民
币壹佰万元，赔偿金不足以补偿上市公司因此遭受的损失的，还应赔偿上市
公司的全部损失。
1、截止本承诺函出具之日，本人持有上市公司 220,323 股股份（以下简
称“标的股份”），本人无条件同意延长标的股份的锁定期，锁定期延长至业
绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之日。
在锁定期内，本人不得以任何方式转让标的股份或将标的股份委托予他人管
理，未经上市公司明确书面同意，本人不得在该股份上设置质押、权利限制
等任何权利负担。
2、本人同意上市公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整
为在业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺
之后，再由上市公司按照相关约定支付。
赵宏田
3、标的股份锁定期内，标的股份获得的上市公司分红留存在上市公司，
待业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺
后，由上市公司按照相关约定支付。
4、本承诺函出具之后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的上市公司股份，亦属于标的股份的范畴，均应遵守上述锁定期以及
分红的相关安排。
5、若本人违反上述任一承诺事项，则本人应向上市公司支付赔偿金人民
币壹佰万元，赔偿金不足以补偿上市公司因此遭受的损失的，还应赔偿上市
公司的全部损失。
1、截止本承诺函出具之日，本人持有上市公司 132,164 股股份（以下简
称“标的股份”），本人无条件同意延长标的股份的锁定期，锁定期延长至业
绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之日。
在锁定期内，本人不得以任何方式转让标的股份或将标的股份委托予他人管
理，未经上市公司明确书面同意，本人不得在该股份上设置质押、权利限制
等任何权利负担。
2、本人同意上市公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整
为在业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺
之后，再由上市公司按照相关约定支付。
胡兵
3、标的股份锁定期内，标的股份获得的上市公司分红留存在上市公司，
待业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺
后，由上市公司按照相关约定支付。
4、本承诺函出具之后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的上市公司股份，亦属于标的股份的范畴，均应遵守上述锁定期以及
分红的相关安排。
5、若本人违反上述任一承诺事项，则本人应向上市公司支付赔偿金人民
币壹佰万元，赔偿金不足以补偿上市公司因此遭受的损失的，还应赔偿上市
公司的全部损失。
1、截止本承诺函出具之日，本人持有上市公司 132,164 股股份（以下简
称“标的股份”），本人无条件同意延长标的股份的锁定期，锁定期延长至业
绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之日。
在锁定期内，本人不得以任何方式转让标的股份或将标的股份委托予他人管
理，未经上市公司明确书面同意，本人不得在该股份上设置质押、权利限制
等任何权利负担。
2、本人同意上市公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整
为在业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺
之后，再由上市公司按照相关约定支付。
王崟
3、标的股份锁定期内，标的股份获得的上市公司分红留存在上市公司，
待业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺
后，由上市公司按照相关约定支付。
4、本承诺函出具之后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的上市公司股份，亦属于标的股份的范畴，均应遵守上述锁定期以及
分红的相关安排。
5、若本人违反上述任一承诺事项，则本人应向上市公司支付赔偿金人民
币壹佰万元，赔偿金不足以补偿上市公司因此遭受的损失的，还应赔偿上市
公司的全部损失。
1、截止本承诺函出具之日，本人持有上市公司 205,615 股股份（以下简
称“标的股份”），本人无条件同意延长标的股份的锁定期，锁定期延长至业
绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之日。
在锁定期内，本人不得以任何方式转让标的股份或将标的股份委托予他人管
张彦彬
理，未经上市公司明确书面同意，本人不得在该股份上设置质押、权利限制
等任何权利负担。
2、本人同意上市公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整
为在业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺
之后，再由上市公司按照相关约定支付。
3、标的股份锁定期内，标的股份获得的上市公司分红留存在上市公司，
待业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺
后，由上市公司按照相关约定支付。
4、本承诺函出具之后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的上市公司股份，亦属于标的股份的范畴，均应遵守上述锁定期以及
分红的相关安排。
5、若本人违反上述任一承诺事项，则本人应向上市公司支付赔偿金人民
币壹佰万元，赔偿金不足以补偿上市公司因此遭受的损失的，还应赔偿上市
公司的全部损失。
1、截止本承诺函出具之日，本人持有上市公司 146,866 股股份（以下简
称“标的股份”），本人无条件同意延长标的股份的锁定期，锁定期延长至业
绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺之日。
在锁定期内，本人不得以任何方式转让标的股份或将标的股份委托予他人管
理，未经上市公司明确书面同意，本人不得在该股份上设置质押、权利限制
等任何权利负担。
2、本人同意上市公司调整剩余尚未支付的现金对价的支付时间，即调整
为在业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺
之后，再由上市公司按照相关约定支付。
王有禹
3、标的股份锁定期内，标的股份获得的上市公司分红留存在上市公司，
待业绩承诺期届满且本人已履行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺
后，由上市公司按照相关约定支付。
4、本承诺函出具之后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原
因增加的上市公司股份，亦属于标的股份的范畴，均应遵守上述锁定期以及
分红的相关安排。
5、若本人违反上述任一承诺事项，则本人应向上市公司支付赔偿金人民
币壹佰万元，赔偿金不足以补偿上市公司因此遭受的损失的，还应赔偿上市
公司的全部损失。
三、现金对价业绩补偿承诺方新增承诺情况
根据公司与交易对方签署的《广东宜通世纪科技股份有限公司与深圳市倍泰
健康测量分析技术有限公司及其股东发行股份及支付现金购买资产协议》及其补
充协议，樟树市睿日投资管理中心（有限合伙）（以下简称“睿日投资”）所获现
金对价由上市公司分四期支付，具体如下：
1、上市公司于标的公司股权交割完成后一个月内，支付 30%；
2、上市公司配套募集资金到帐后十个工作日内，支付 60%；标的公司股权
交割完成后 6 个月内配套募集资金未能到账的，上市公司以自有资金支付；
3、上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》后的十个
工作日内，支付 5%；
4、上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》后的十个
工作日内，支付 5%。
樟树市尽皆投资管理中心（有限合伙）（以下简称“尽皆投资”）和樟树市齐
一投资管理中心（有限合伙）（以下简称“齐一投资”）所获现金对价由上市公司
分四期支付，具体如下：
1、上市公司于标的公司股权交割完成后一个月内，支付 30%；
2、上市公司配套募集资金到帐后十个工作日内，支付 30%；标的公司股权
交割完成后 6 个月内配套募集资金未能到账的，上市公司以自有资金支付；
3、上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2017 年度《专项审核报告》后的十个
工作日内，支付 20%；
4、上市公司在指定媒体披露倍泰健康 2018 年度《专项审核报告》后的十个
工作日内，支付 20%。
为保证倍泰健康的持续发展，更好的维护上市公司和股东利益，现金对价业
绩补偿承诺方睿日投资、尽皆投资、齐一投资申请新增关于获得现金对价时间的
承诺，具体情况如下：
承诺方 承诺内容
截止本承诺函出具之日，上市公司已向本企业支付现金对价人民币
155,630,070 元，本企业现无条件同意上市公司调整剩余尚未支付的现
金对价的支付时间，即调整为在业绩承诺期届满且业绩补偿承诺方已履
睿日投资
行完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺后十个工作日内，由上市公
司按照相关约定支付剩余尚未支付的现金对价。
以上承诺函一旦作出，不可撤销。
截止本承诺函出具之日，上市公司已向本企业支付现金对价人民币
3,499,920 元，本企业现无条件同意上市公司调整剩余尚未支付的现金
对价的支付时间，即调整为在业绩承诺期届满且业绩补偿承诺方已履行
尽皆投资
完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺后十个工作日内，由上市公司
按照相关约定支付剩余尚未支付的现金对价。
以上承诺函一旦作出，不可撤销。
截止本承诺函出具之日，上市公司已向本企业支付现金对价人民币
14,456,700 元，本企业现无条件同意上市公司调整剩余尚未支付的现金
齐一投资
对价的支付时间，即调整为在业绩承诺期届满且业绩补偿承诺方已履行
完毕全部业绩补偿承诺以及减值补偿承诺后十个工作日内，由上市公司
按照相关约定支付剩余尚未支付的现金对价。
以上承诺函一旦作出，不可撤销。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组业绩补偿承诺方变更及新增承诺事宜，
符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，不存在损害上市公司和股东利益
的情形。同时，截至 2018 年 5 月 3 日，方炎林、李培勇所持上市公司股票质押
率较高，尽管方炎林、李询（方炎林配偶）、李培勇已分别承诺于 2018 年 9 月
30 日之前解除该等股份质押，但若倍泰健康不能实现 2018 年、2019 年承诺净利
润，且方炎林、李培勇未在 2018 年 9 月 30 日之前解除上述股份质押，则方炎林、
李培勇可能出现无法偿还业绩补偿的风险。本独立财务顾问提请投资者关注方炎
林、李培勇股票质押事宜可能引致的业绩补偿风险。
（以下无正文）
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于广东宜通世纪科技股份
有限公司重组业绩补偿承诺方变更及新增承诺之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人:
许戈文
林焕荣
林焕伟
广发证券股份有限公司
2018 年 5 月 7 日
