沃顿科技(000920)_公司公告_南方汇通：2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书新浪财经

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南方汇通：2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（下载公告）
公告日期:2018-05-09
南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人声明本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。发行人主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺将对损失予以相应赔偿。凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议，债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 1-1-2 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。一、发行人已于2016年9月1日获得中国证券监督管理委员会（证监许可 [2016]2003号）核准公开发行面值不超过3.90亿元的公司债券。截至2018年3月末，发行人未经审计的净资产规模为96,364.77万元，根据累计发行债券余额不超过净资产40%的规定，本次债券发行规模不超过人民币3.85 亿元（含3.85亿元）。发行人本次债券采取分期发行的方式，首期已于2017年7月3日发行，发行规模1.00亿元。本期债券为本次债券项下的二期发行，发行规模为不超过人民币2.85 亿元（含2.85亿元）。二、本期债券发行规模不超过人民币2.85亿元（含2.85亿元），每张面值为100 元，发行数量为285万张，发行价格为人民币100元/张。三、发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。本期债券发行前，发行人截至2018年3月31日未经审计的合并口径净资产为96,364.77万元，合并口径资产负债率为44.94%（母公司口径资产负债率为30.80%）；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润9,907.23万元（2015年、 2016年和2017年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。四、根据公司经审计的2015至2017年度财务报告及未经审计的2018年第一季度财务报告，公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合本期债券发行的条件。五、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 1-1-3 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书六、本期债券发行结束后，公司将尽快申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。七、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。八、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构相关规定执行。九、上调票面利率选择权：发行人在本期债券存续期的第3年末有权决定是否行使上调票面利率选择权。十、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给公司。十一、近年来公司业务规模持续扩大，为满足生产要求及流动性需求，债务规模有所增加。公司短期债务比重较高，流动负债在负债总额中的占比较大。 2015-2017年末及 2018 年 3月末，公司的流动负债占负债总额的比例分别为 71.24%、68.16%、65.20%和64.07%。同时，2015-2017年末及2018年3月末，公司流动比率分别为1.06、0.82、0.89和0.91倍，速动比率分别为0.77、0.61、0.69和0.67 1-1-4 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书倍。2016年公司的流动比率和速动比率较2015年末指标下降，主要原因为2016年度公司向控股股东中车产投新增2.40亿元借款，导致流动负债大幅上升所致； 2017年公司的流动比率和速动比率较2016年末指标基本保持稳定。如果公司短期债务规模进一步上升，公司将面临短期债务偿付压力。十二、2015-2017年度及2018年1-3月，公司期间费用分别为26,155.55万元、 31,592.07万元、30,491.08万元和6,496.99万元，占营业收入的比重分别为28.91%、 31.30%、28.16%和30.56%，期间费用占比保持稳定。其中，2016年度，公司由于经营规模扩大，导致管理费用较2015年度增加3,934.05万元，增幅为22.43%，导致发行人期间费用率较2015年度有所提升；2017年度，发行人期间费用较2016年度略有下降。未来若期间费用占比持续增长，将在一定程度上影响发行人的盈利能力。十三、2015-2017年度，公司主营业务毛利率分别为46.51%、45.08%、41.50%。未来几年，若国内经济增长乏力、行业整体需求下降，并随着更多的厂商参与到复合反渗透膜及棕纤维产品的市场竞争中，公司将面临主营业务毛利率下降的风险。同时，随着公司经营规模持续扩大，为开发新客户，公司也可能会承接一些毛利率相对较低的订单，毛利率较高的产品销售占比下降，由此导致主营业务毛利率出现一定程度的下滑。若未来公司主营业务毛利率走低，公司盈利水平下降，将对偿债能力产生不利影响。十四、2015-2017年度及2018年1-3月，公司实现净利润分别为12,123.63万元、 13,483.84万元、12,702.33万元和1,393.20万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为7,441.10万元、8,048.43万元、10,120.02万元和918.16 万元。其中，2015-2017年度，发行人营业外收入分别为2,704.09万元、3,258.59万元、569.50万元和4.30万元，营业外收入占净利润的比重分别为22.30%、24.17%、 4.48%和0.31%。 2017年度，公司的营业外收入较2016年度减少2,689.09万元，降幅为82.52%，主要由于公司执行了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，将与企业日常活动有关的政府补助计入其他收益所致。 1-1-5 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2015-2017年度，公司收到其他与经营活动有关的现金分别为15,917.47万元、 2,903.35万元和1,501.74万元，其中由于政府补助计入收到其他与经营活动有关的现金分别为1,575.76万元、2,409.23万元和948.59万元，占比分别为9.90%、82.98% 和63.17%。报告期内，公司收到政府补助主要为政府拆迁补偿等，不具有持续性，本期债券的本息偿还无法依靠该等非经常性事项产生的利润和现金流。十五、自2015年重大资产重组完成后，发行人转变为投资控股型公司，未来发行人用于还本付息的现金将部分依赖于下属子公司的经营能力及分红情况。未来若发行人对子公司的控制力下降甚至丧失控制权，导致发行人母公司未能通过分红方式从子公司持续取得现金，将影响发行人未来发行债券的还本付息能力。十六、公司报告期内重大资产重组对公司经营产生的影响（一）2014年10月31日，南车集团向南方汇通、南车股份、株洲所以及南车贵阳出具《关于对南方汇通股份有限公司实施重大资产重组的通知》，决定对南方汇通实施重大资产重组。根据2014年11月28日南车股份第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公司与南方汇通股份有限公司资产交易的议案》，批准南车股份签署附生效条件的《重大资产置换协议》，并批准南车贵阳签署《盈利补偿协议》。 2014年11月28日，发行人第四届董事会第二十七次会议审议通过了本次交易；同日，发行人与南车贵阳、株洲所、南车股份签署了《重大资产置换协议》，发行人将与货车业务相关的资产、负债及相关子公司股权与南车贵阳以现金购买的株洲所持有的时代沃顿36.79%的股权进行置换；同日，南方汇通与南车贵阳签订了《盈利补偿协议》。 2014年12月2日，本次重大资产重组置出资产、置入资产的《资产评估报告》经南车集团备案确认。 2014年12月19日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过本次交易。 2014年12月31日，发行人发布公告，其与南车贵阳、株洲所已签署了《关于 1-1-6 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书资产交割的确认函》，各方确认本次重组的资产交割日为2014年12月31日。 2015年6月30日，发行人发布公告宣告本次重大资产重组相关资产已经完成过户、交割手续。相关公告已经在指定网站进行披露。（二）根据《盈利补偿协议》相关条款以及置入资产交割完成时间，本次重大资产重组的补偿期间为2014年、2015年和2016年，预测利润数额采用重大资产重组之《资产评估报告》（中联评报字[2014]第1200号）及相关说明所载收益法估值所预测的时代沃顿在补偿期间内每个年度归属于母公司股东的净利润数额，即时代沃顿2014年、2015年和2016年度实现的预测利润数额分别为7,536.99万元、 9,347.15万元及11,218.06万元，若时代沃顿补偿期间内实际利润数额未达到预测利润数额，则南车贵阳将向南方汇通进行利润补偿。2014年、2015年、2016年未发生利润补偿。（三）2015年重大资产重组完成后，公司将铁路货车相关业务置出，保留了复合反渗透膜业务以及棕纤维业务。十七、公司第一大股东变更对公司生产经营的影响为贯彻中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发［2015］ 22号）、国务院《关于促进企业兼并重组的意见》（国发［2010］27号）文件要求，加快企业兼并重组，推进国有企业转方式、调结构、产业升级，深化国有企业改革，打造国有资本投资公司。中车集团经研究，决定成立中车产投，并将南方汇通等企业股权以无偿划转的方式置入中车产投。中车产投履行决策程序同意本次无偿划转事项，并于2016年3月7日签订了《中国南车集团公司与中车产业投资有限公司无偿划转协议》。根据《无偿划转协议》，南车集团将其名下的南方汇通 42.64%的股权无偿划转给中车产投持有。本次无偿划转完成后，中车产投直接持有南方汇通42.64%的股份。 2016年3月24日，国务院国资委下发《关于中国南车集团公司所持南方汇通股份有限公司全部股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]205号），同意本次无偿划转事项。 2016年4月13日，证监会以《关于核准豁免中车产业投资有限公司要约收购 1-1-7 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书南方汇通股份有限公司股份义务的批复》（“证监许可[2016]782号”）核准豁免中车产投因国有资产行政划转而持有公司17,994万股股份，约占公司总股本 42.64%而应履行的要约收购义务。 2016年5月17日，南车集团向中车产投无偿划转17,994万股股份的过户登记手续已办理完成。 2017年5月、2017年11月及2018年2月，中车产投通过一致行动人中车贵阳分别增持发行人股份1.00%、1.00%和0.47%，截至本募集说明书签署日，中车产投及其一致行动人中车贵阳合计持有发行人股权比例达到45.11%。十八、公司以现金收购资产（一）根据发行人于2016年9月27日披露的公告，发行人拟以现金收购资产以下简称“本次重组”），本次交易拟收购标的为蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策等 4 名自然人合计持有的时代沃顿20.39%的股权。本次交易事项中，作为交易对方之一的蔡志奇系公司董事、总经理，其持有时代沃顿11.21%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易经公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事对本次关联交易相关议案进行了回避表决，非关联董事经表决一致同意本次股权收购。公司独立董事发表了同意的独立意见。 2016年10月13日，公司2016年第三次临时股东大会审议并批准了《关于以现金购买贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权暨签订<股权转让协议>的议案》。本次重组正式生效。 2016年11月，公司已完成上述事项涉及的工商变更登记。（二）根据发行人于2016年10月17日披露的公告，发行人拟以现金认购控股子公司贵州大自然科技股份有限公司（证券简称“自然科技”，证券代码： 834927）定向发行股份625.00万股，发行价格以2016年6月30日作为评估基准日，以评估机构北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2016]第1175号 1-1-8 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书《资产评估报告》载明的评估结果作为定价依据，每股人民币5.18元，认购金额为3,237.50万元（简称“本事项”或“本次认购”）。自然科技其余股东不参与本次认购。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本事项不够成关联交易。本次认购完成后公司在自然科技的持股占比提升为56.44%，进一步巩固了对其的控股权，同时为自然科技的生产基地建设等持续发展需要提供资金。十九、发行人后续资本性支出的影响发行人未来资本性后续支出主要用于在建工程项目及拟建工程项目，资金来源主要为股权融资款、自有资金和少部分银行贷款，该些资本性支出将对公司未来业绩和债务偿付能力产生影响，发行人后续资本性支出说明如下：截至 2017 年 12 月 31 日，发行人在建工程的账面价值为 3,844.45 万元，涉及沙文 II 期建设、生产线建设、沙文工业园区等重要项目。具体明细如下表所示：单位：万元总投资金额未来拟投资金项目名称已投资金额工程进度资金来源（预算数）额沙文工业园区 24,201.00 23,761.25 100.00% 0.00 自筹沙文 II 期建设 26,232.00 2,778.22 7.00% 36,910.57 自筹生产线建设 13,000.00 10,259.60 96.00% 427.48 自筹合计 63,433.00 36,799.07 37,338.05 上述在建工程类资本性后续支出约为 37,338.05 万元，资金来源为金融机构贷款和其他来源，其中其他来源主要为公司自有资金。综上，发行人未来资本性后续支出的资金来源主要为股权融资款、自有资金和少部分银行贷款，该些工程项目建设以及相关的资本性支出将对公司的业绩和偿债能力产生影响。二十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管 1-1-9 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。二十一、本期债券为有担保债券，由中车集团提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。经中诚信证评评定，公司的主体信用等级为AA，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。中诚信证评对公司的主体信用评级展望为“稳定”。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付，将对债券持有人的利益造成不利影响。二十二、与封卷稿相比，发行人由于净资产规模下降，在须满足累计债券余额不超过最近一期净资产的40%的前提下，本次债券拟发行规模不超过3.85亿元，采用分期发行的方式，其中首期已于2017年7月3日发行，发行规模为1.00亿元，全部用于补充公司营运资金。本期发行为本次债券项下的二期发行，发行规模不超过2.85亿元（含2.85亿元），将用于补充公司营运资金。在本期债券评定的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。评级机构将及时在其网站（www.ccxr.com.cn）公告跟踪评级结果与跟踪评级报告等相关信息，并抄送监管部门、发行人及主承销商。发行人将通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询上述跟踪评级结果及报告。资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将 1-1-10 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书可能发生波动，从而给本期债券的投资者造成损失。二十三、鉴于本期债券于2018年发行，本次债券封卷募集说明书中债券名称为“南方汇通股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”，本期债券募集说明书中债券名称变更为“南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，本期债券名称变更不改变原签订的《南方汇通股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》以及《南方汇通股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券持有人会议规则》等法律文件效力。 1-1-11 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书目录发行人声明 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................. 15 专业术语释义 ............................................................................................................. 17 第一节发行概况 ..................................................................................................... 18 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 18 二、本次债券发行的基本情况及发行条款 .......................................................... 18 三、本期债券发行及上市安排 .............................................................................. 22 四、本期发行的有关机构 ...................................................................................... 23 五、认购人承诺 ...................................................................................................... 25 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................... 26 第二节风险因素 ..................................................................................................... 27 一、本期债券的投资风险 ...................................................................................... 27 二、发行人的相关风险 .......................................................................................... 28 第三节发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 35 一、本期债券的信用评级情况 .............................................................................. 35 二、信用评级报告的主要事项 .............................................................................. 35 三、发行人的资信情况 .......................................................................................... 37 第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 40 一、增信机制 .......................................................................................................... 40 二、偿债计划 .......................................................................................................... 45 三、偿债资金来源 .................................................................................................. 46 四、偿债应急保障方案 .......................................................................................... 46 五、偿债保障措施 .................................................................................................. 47 六、违约解决措施及争议解决方式 ...................................................................... 49 第五节发行人基本情况 ......................................................................................... 51 一、发行人概况 ...................................................................................................... 51 二、发行人的设立及股本变动情况、实际控制人变更、重大资产重组及前十 1-1-12 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书大股东情况 .............................................................................................................. 51 三、发行人对其他企业权益投资情况 .................................................................. 59 四、公司控股股东及实际控制人基本情况 .......................................................... 62 五、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 .................................................. 64 六、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 .............................................. 69 七、发行人主营业务基本情况 .............................................................................. 69 八、发行人治理结构及相关机构报告期内运行情况 .......................................... 85 九、发行人报告期内违法违规情况 ...................................................................... 86 十、发行人独立运营情况 ...................................................................................... 86 十一、关联交易 ...................................................................................................... 87 十二、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况 ...................................................................................... 95 十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况 .............................................................................................. 95 十四、发行人信息披露制度及投资者关系管理情况 .......................................... 97 第六节财务会计信息 ............................................................................................. 99 一、发行人报告期财务报表 ................................................................................ 100 二、发行人报告期内合并报表范围的变化情况 ................................................ 111 三、报告期内重大资产重组情况及备考报表编制基础 .................................... 112 四、发行人报告期主要财务指标 ........................................................................ 113 五、管理层讨论与分析 ........................................................................................ 115 六、发行人报告期主要会计数据和财务指标比较分析 .................................... 146 七、发行人债务情况及本期发行公司债券后资产负债结构的变化情况 ........ 147 八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .................................... 149 九、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况 ........................ 150 第七节募集资金运用 ........................................................................................... 151 一、本次债券募集资金数额 ................................................................................ 151 二、本期债券募集资金运用计划 ........................................................................ 151 三、本次募集资金专项账户管理安排 ................................................................ 151 1-1-13 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书四、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ........................................ 152 第八节债券持有人会议 ....................................................................................... 153 一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................ 153 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .......................................................... 153 第九节债券受托管理人 ....................................................................................... 163 一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ........................ 163 二、《债券受托管理协议》的主要内容 .............................................................. 163 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 176 发行人声明 ............................................................................................................ 177 发行人董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................ 178 主承销商声明 ........................................................................................................ 179 发行人律师声明 .................................................................................................... 180 审计机构声明 ........................................................................................................ 181 资信评级机构声明 ................................................................................................ 182 受托管理人声明 .................................................................................................... 183 第十一节备查文件 ............................................................................................... 184 一、本募集说明书的备查文件 ............................................................................ 184 二、备查文件的查阅时间及地点 ........................................................................ 184 1-1-14 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：南方汇通、发行人、公司指南方汇通股份有限公司，证券代码：000920 中车集团、保证人指中国中车集团有限公司、发行人最终控制方北车集团指中国北方机车车辆工业集团公司南车集团指中国南车集团公司、发行人原控股股东中车产投指中车产业投资有限公司、发行人现控股股东中车股份指中国中车股份有限公司、与发行人同受中车集团控制时代沃顿指时代沃顿科技有限公司、发行人子公司北京沃顿指北京时代沃顿科技有限公司、发行人原子公司自然科技指贵州大自然科技股份有限公司、发行人子公司汇通净水指贵州中车汇通净水科技有限公司、发行人子公司佛山滤芯指佛山市卡接滤芯科技有限公司、发行人子公司申发钢构指贵州汇通申发钢结构有限公司、发行人原子公司智汇通盛指北京智汇通盛资本管理有限公司、发行人联营企业贵州银行指贵州银行股份有限公司中车贵阳车辆有限公司（原南车贵阳车辆有限公司）、系中中车贵阳（原南车贵阳）指车集团子公司，与发行人同受中车集团控制根据发行人召开的第四届董事会第三十八次会议、2016年本次债券指第一次临时股东大会和2017年度股东大会，拟发行不超过人民币3.90亿元（含3.90亿元）的公司债券南方汇通股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公本期债券指司债券（第一期）本次发行指本次债券的公开发行本期发行指本期债券的公开发行发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《南募集说明书指方汇通股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《南募集说明书摘要指方汇通股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）》公司章程指《南方汇通股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水平的意愿簿记建档指的程序发行人与债券受托管理人签署的《南方汇通股份有限公司《债券受托管理协议》指 2016年公司债券受托管理协议》《南方汇通股份有限公司2016年公司债券债券持有人会议《债券持有人会议规则》指规则》《中国南车集团公司与中车产业投资有限公司之无偿划转《无偿划转协议》指协议》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会债券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深交所指深圳证券交易所 1-1-15 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书国务院指中华人民共和国国务院国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会、发行人实际控制人主承销商、债券受托管理指兴业证券股份有限公司人、簿记管理人、兴业证券承销团指由主承销商为承销本期发行而组织的承销机构的总称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人2015年度、2016 瑞华会计师事务所指年度、2017年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、担保人2017年度审计大华会计师事务所指机构发行人律师、国浩贵阳指国浩律师（贵阳）事务所资信评级机构、中诚信证指中诚信证券评估有限公司评普通股、A股指公司发行在外的人民币普通股报告期指 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-3月中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假工作日指日）交易日指深圳证券交易所的营业日中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息日（不包法定节假日或休息日指括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）元/万元/亿元指如无特别说明，为人民币元/万元/亿元 1-1-16 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书专业术语释义 ISO9001认证是ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。 ISO9000族标准是国际标准化组织（ISO）在1994年提出的概念，是指由 ISO9001 指 ISO/Tc176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标准美国国家卫生基金会（National Sanitation Foundation，简称“NSF”），成立于1944年，是一个独立的、不以营利为目的的非政府组织，专致于公共卫生、 NSF 指安全、环境保护领域的标准制订、产品测试和认证服务工作，是公共卫生与安全领域的权威机构 ANSI 指美国国家标准学会（American National Standards Institute，简称“ANSI”） SCC 指加拿大标准委员会（Standards Council of Canada，简称“SCC”）美国水质协会（Water Quality Association，简称“WQA”），是一个代表水 WQA 指处理产业与从业人员的非营利国际性行业组织。WQA金印认证项目适用于所有饮用水相关产品和设备的供应商和生产商 WQA Gold Seal 指美国水质协会金印认证（Water Quality Association Gold Seal Certificate） Certificate 本募集说明书中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上存在差异，形成该些差异的原因为四舍五入。 1-1-17 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第一节发行概况一、发行人基本情况中文名称：南方汇通股份有限公司公司名称英文名称：South Huiton Co.,Ltd 法定代表人黄纪湘注册资本 422,000,000 元成立日期 1999 年 5 月 11 日上市日期 1999 年 6 月 16 日股票代码 000920 股票简称南方汇通股票上市地深圳证券交易所住所贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）办公地址贵州省贵阳市乌当区高新路 126 号邮政编码 550017 电话号码 0851-84470866 传真号码 0851-84470866 电子信箱 dshbgs@nfht.com.cn 信息披露事务负责简勇；0851-84470866 人及其联系方式《国民经济行业分类》（GB/4754-2011）：C 制造业-266-专用化学产品制造-2662-专项化学用品制造；C 制造业-21-家具制造业-2190 其他家所属行业具制造；C 制造业-34-通用设备制造业-3463-气体、液体分离及纯净设备制造。法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（水处理工程技术、产品、设备研发、制造、销售；节能环保技术、产品、设备研发、制造、销售；家具、床上用品开发、生产、销经营范围售；资源综合利用和循环利用技术、产品、设备的研发、制造、销售；光电控制系统、光机电产品及相关产品的研发、制造、销售；功能材料、表面材料、复合材料、特种材料、新型材料的研发、制造、销售；生物医药、民族药、医学诊疗设备的研发、制造、销售；与生产经营有关的技术、货物的进出口贸易和服务；股权投资和管理。）二、本次债券发行的基本情况及发行条款（一）本次债券发行人有权决策部门决议 2016年1月12日，发行人召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司本次发行公司债券具体方案的议案》等相关议案，并将该等议案提请股东大会审议。 2016年1月29日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了发 1-1-18 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书行人发行票面本金总额不超过人民币3.9亿元（含3.9亿元）公司债券的相关议案，内容包括本次债券的发行规模、票面金额及发行价格、发行对象及向股东配售的安排、债券期限、债券利率及还本付息、发行方式、担保情况、赎回或回售条款、募集资金使用范围、上市场所、偿债保障措施、股东大会决议的有效期以及对董事会的授权等事项。 2018年4月24日，发行人召开2017年度股东大会，审议并通过了延长公司债券发行有效期的议案，对于原2016年1月29日召开的2016年第一次临时股东大会批准的公开发行公司债券事宜有效期24个月，有效期截至2018年1月28日，同意延展公开发行公司债券事宜有效期一年，即有效期至2019年1月28日。（二）本次债券发行核准情况 1、核准时间：2016年9月1日。 2、核准文号：证监许可[2016]2003号。 3、核准发行规模：39,000万元。（三）本期债券的基本条款 1、发行主体：南方汇通股份有限公司。 2、债券名称：南方汇通股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）。 3、发行规模：本期发行规模不超过人民币2.85亿元（含2.85亿元）。 4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。 5、债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。 6、债券期限：本期债券期限为5年期固定利率债券（附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。 7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度 1-1-19 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日前将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 9、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 11、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 12、利息登记日：本期债券利息登记日将按照深圳证券交易所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。 13、起息日：本期债券的起息日为2018年5月15日。 1-1-20 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 14、付息日：2019年至2023年每年的5月15日为上一个计息年度的付息日。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的 5月15日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。 15、兑付日：本期债券的兑付日为2023年5月15日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2021年5月15日（前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。 16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 17、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定，在其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 18、担保范围及方式：中车集团对本期债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任的保证担保。 19、募集资金专项账户：发行人在托管银行开设募集资金使用专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。账户名称：南方汇通股份有限公司开户银行：中国农业银行股份有限公司贵阳白云支行银行账户：23200001040004851 20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。 21、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。 22、发行方式：网下面向合格投资者公开发行，具体安排请参见发行公告。 23、债券分类及发行对象：本期债券为面向符合《公司债券发行与交易管理 1-1-21 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行公司债券。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定，公众投资者不得参与发行认购，其认购或买入的交易行为无效。 24、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。 25、承销方式：本期债券的发行由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。 26、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 27、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 28、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于补充公司营运资金。 29、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。三、本期债券发行及上市安排（一）本期债券发行时间安排发行公告刊登日期：2018年5月9日发行首日：2018年5月11日网下发行期限：2018年5月11日至5月15日（二）本期债券上市安排本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的 1-1-22 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。四、本期发行的有关机构（一）发行人：南方汇通股份有限公司法定代表人：黄纪湘住所：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）联系人：简勇电话：0851-84470866 传真：0851-84470866 （二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：兴业证券股份有限公司法定代表人：杨华辉住所：福州市湖东路268号联系人：周子耀、章序电话：021-20370672 传真：021-38565905 （三）分销商：海通证券股份有限公司法定代表人：周杰住所：上海市广东路689号联系人：鲍哿电话：010-57061589 传真：010-88027175 （四）发行人律师：国浩律师（贵阳）事务所负责人：叶卫 1-1-23 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书住所：贵州省贵阳市云岩区毓秀路68号佳和花园三楼签字律师：宋诗阳、谢伟电话：0851-85777376，13608585698 传真：0851-85777376 （五）发行人会计师：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计事务所负责人：杨剑涛主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层签字注册会计师：韩勇、郭英林电话：18500209073 传真：010-88091199 （六）担保人：中国中车集团有限公司法定代表人：刘化龙住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼联系人：朱曙珍电话：010-51862053 传真：010-63984720 （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司法定代表人：闫衍住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室联系人：邬敏军、代琳琳、孟一波电话：021-60330988 传真：021-60330991 1-1-24 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（八）募集资金专项账户开户银行：中国农业银行股份有限公司贵阳白云支行账户名称：南方汇通股份有限公司银行账号：23200001040004851 住所：贵州省贵州市白云区同心西路109号联系人：李栋林联系电话：0851-84831123 传真：0851-84611246 （九）公司债券申请上市交易场所：深圳证券交易所法定代表人：王建军住所：深圳市福田区深南大道5045号电话：0755-82083333 传真：0755-82083275 （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司负责人：戴文华住所：深圳市深中南路1093号中信大厦18楼电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 五、认购人承诺购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 1-1-25 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系截至2018年3月31日，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 1-1-26 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第二节风险因素投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本期债券的投资风险（一）利率风险受国际整体经济运行环境、我国宏观经济状况、财政政策及货币政策、资金供求关系等多种因素影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利率存在波动的可能性，投资者持有本期债券的实际收益具有不确定性。（二）流动性风险本期债券发行完毕后，将申请在深交所上市交易。由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使本期债券存在一定的流动性风险。（三）偿付风险发行人目前经营和财务状况良好，经中诚信证评评定，公司的主体信用等级为AA，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。中诚信证评对公司的主体信用评级展望为“稳定”。但在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期还款来源中获得足够资金按时支付本期债券本息，从而使得投资者面临一定的偿付风险。 1-1-27 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（四）本期债券安排所特有的风险发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策和法律法规的变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。（五）资信风险发行人目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为100%。报告期内发行人与主要客户、供应商发生业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营过程中，公司仍将秉承诚实守信原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，则公司可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致公司资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。（七）信用评级变化的风险经中诚信证评评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为 AAA。在本期债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。若在债券存续期内公司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则评级机构可能调低发行人的信用级别或本期债券的信用等级，将会对投资者利益产生不利影响。二、发行人的相关风险影响发行人业务经营活动的风险主要有：财务风险、经营风险、管理风险和政策风险、不可抗力风险和拟收购资产风险等，主要表现在以下几方面：（六）担保风险本期债券的担保方式为无条件连带责任的保证担保，担保范围为发行人本次发行的公司债券全额，担保人为中车集团，担保人目前具有良好的经营状况、盈 1-1-28 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书利能力和资产质量。但在本期债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的最终控制方，若发行人自身经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。（一）财务风险 1、短期债务偿付压力较大的风险近年来公司业务规模持续扩大，为满足生产要求及流动性需求，债务规模有所增加。公司短期债务比重较高，流动负债在负债总额中的占比较大。2015-2017 年末及2018年3月末，公司的流动负债占负债总额的比例分别为71.24%、68.16%、 65.20%和64.07%。同时，2015-2017年末及2018年3月末，公司流动比率分别为 1.06、0.82、0.89倍和0.91倍，速动比率分别为0.77、0.61、0.69倍和0.67倍。2016 年公司的流动比率和速动比率较2015年末指标下降，主要原因为2016年度公司向控股股东中车产投新增2.40亿元借款，导致流动负债大幅上升所致；2017年公司的流动比率和速动比率较2016年基本保持稳定。如果公司短期债务规模进一步上升，公司将面临短期债务偿付压力。 2、应收账款发生坏账的风险 2015-2017年末及2018年3月末，公司应收账款账面价值分别为5,675.84万元、 3,368.93万元、3,845.23万元和7,554.03万元，占流动资产的比重分别为12.63%、 6.81%、7.82%和16.54%。公司应收账款主要是应收下游客户货款、工程款等。发行人对主要客户提供一定的赊销额度，若该些客户自身经营及财务状况恶化，发生延期或者拖欠支付相关账款的情况，会导致公司的应收账款发生坏账，将会对公司的利润水平、资金周转和经营业绩产生不利影响。 3、应收账款集中度较高的风险 2015-2017年末，公司应收账款前五名客户合计账面余额分别为4,497.30万 1-1-29 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书元、2,083.31万元和2,426.59万元，占应收账款年末余额合计数的比例分别为 76.55%、58.79%和63.11%。虽然这些重点客户与发行人长期合作，相互建立了良好的信任关系，且公司采取了各项措施避免不良应收账款的发生，但若客户的财务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，会导致公司的应收账款发生坏账，将会对公司的利润水平、资金周转和经营业绩产生不利影响。 4、期间费用占比上升的风险 2015-2017 年度及 2018 年 1-3 月，公司期间费用分别为 26,155.55 万元、 31,592.07万元、30,491.08万元和6,496.99万元，占营业收入的比重分别为28.91%、 31.30%、28.16%和30.56%。2016年度，公司由于经营规模扩大，导致管理费用较 2015年度增加3,934.05万元，增幅为22.43%，导致发行人期间费用率较2015年度有所提升。2017年度，公司期间费用较2016年度略有下降。未来若期间费用占比持续增长，将在一定程度上影响发行人的盈利能力。 5、公司主营业务较高毛利率无法持续的风险 2015-2017年度，公司主营业务毛利率分别为46.51%、45.08%、41.50%。公司的复合反渗透膜和棕纤维业务盈利能力良好，均具有较高的毛利率。未来几年，若国内经济增长乏力、行业整体需求下降，并随着更多的厂商参与到复合反渗透膜及棕纤维产品的市场竞争中，公司将面临主营业务毛利率下降的风险。同时，随着公司经营规模持续扩大，为开发新客户，公司也可能会承接一些毛利率相对较低的订单，毛利率较高的产品销售占比下降，由此导致主营业务毛利率出现一定程度的下滑。若未来公司主营业务毛利率走低，公司盈利水平下降，将对偿债能力产生不利影响。（二）经营风险 1、经济周期性波动的风险公司所处的专用化学品制造业、家具制造业和气体、液体分离及纯净设备制造业作为国民经济的基础性行业，行业发展与国民经济的景气程度相关性很高。 2008年以来，国际金融危机的爆发和持续蔓延对我国的实体经济造成了一定程度的冲击。为有效抵御和化解国际金融危机对我国经济的不利影响，我国采取了扩 1-1-30 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书大基础建设投资、刺激内需等一系列政策和措施。在中高速经济增长的新常态下，若我国制造业的发展速度减慢，将可能对公司的经营业绩和盈利能力带来不利影响。 2、市场竞争加剧的风险在发行人复合反渗透膜业务方面，随着复合反渗透膜产品市场规模的扩大，市场竞争加大，专业人才供需矛盾突显，行业人才离职风险增大；同时该行业技术驱动型的行业特性决定了业内企业若不能保持产品的技术和工艺领先，将在竞争中处于劣势。公司尽管在国内复合反渗透膜产品领域处于领先地位，但仍然面临来自国际市场上更为激烈的竞争。在发行人棕纤维产品业务方面，由于家具制造行业为完全竞争市场，行业内企业数量众多，竞争较为激烈，市场集中度低，行业内上规模的企业数量较少。在床垫制造这一细分行业领域，生产企业及产品品牌众多，各品牌占全国市场的份额均较小，市场竞争激烈。由于进入门槛较低，未来存在更多竞争者进入的可能性，将进一步加剧市场竞争。因发行人净水设备业务处于起步阶段，且该行业竞争较为激烈，公司该业务未来发展面临一定的不确定性。 3、业务技术创新的风险由于发行人目前的主营业务中复合反渗透膜业务属于技术驱动型业务，尽管发行人拥有多项与之相关的专利技术，但发行人如果不能成功应对技术创新的挑战，保持和增强发行人的技术竞争力，将会对发行人的经营情况产生不利影响。 4、资产权属证明未办理的风险截至本募集说明书签署日，发行人尚有1宗土地因历史原因未取得土地使用权证；同时，发行人有五处房屋正在办理房屋所有权证，时代沃顿位于白云区高新工业园的24,946.27平方米房屋正在办理房屋所有权证，自然科技位于贵阳市白云区高川东路777号的67,560.59平方米厂房正在办理竣工验收，尚未取得房屋所有权证。若未来该些权利登记无法完成办理，则发行人部分经营场所使用将受到限制，影响发行人的正常经营，不利于本期债券的还本付息。 1-1-31 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 5、对外投资的风险报告期内发行人进行了多笔对外投资，设立或参股了汇通净水、智汇通盛和贵州银行等，该些对外投资中部分与公司主营业务相关、部分仅作为财务投资，若发行人对外投资未与公司原有主营业务形成协同效应，或因宏观经济形势恶化或市场环境变化等综合原因导致公司该些对外投资企业经营业绩低于预期，则发行人的对外投资将给发行人盈利水平带来不利影响。 6、突发事件引发的经营风险公司属于制造型企业，可能在生产、经营活动的过程中面临安全、质量等突发事件。若突发事件影响较大，危机公关处理不到位，可能导致公司面临突发事件引发经营风险。（三）管理风险 1、公司管理体系面临的风险公司目前已建立了较为完善的公司管理制度体系和组织运行模式，公司主要管理人员也具备了较为丰富的管理经验。但随着公司主营业务发展与经营周期变化，公司经营决策和风险控制的难度将增加，对公司管理制度建设和管理层的能力提出了更高的要求。若未来公司管理制度不能及时调整，则会对公司经营产生负面影响。 2、股东控制的风险 2016年1月28日，公司收到中车集团的通知，根据中车集团战略规划及业务发展需要，中车集团将原中国南车集团公司持有的42.64%公司股份全部无偿划转至中车产投，有关转让变更登记手续已于2016年5月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次划转完成后，中车产投直接持有公司 17,994股股份，占公司总股本的42.64%，中车产投成为发行人控股股东。2017年 5月、2017年11月及2018年2月，中车产投通过一致行动人中车贵阳分别增持发行人股份1.00%、1.00%和0.47%，截至本募集说明书签署日，中车产投及其一致行动人中车贵阳合计持有发行人股权比例达到45.11%。控股股东可通过支配董事会或通过行使股东表决权等方式对上市公司的重大经营管理决策进行控制，在控制 1-1-32 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书不当时，可能使上市公司及上市公司其他股东利益受到损害。 3、子公司控制的风险发行人为投资控股型公司，未来发行人用于还本付息的现金将部分依赖于下属子公司的经营能力及分红情况。未来若发行人对子公司的控制力下降甚至丧失控制权，导致发行人母公司未能通过分红方式从子公司持续取得现金，将影响发行人未来发行债券的还本付息能力。 4、关联交易的风险发行人的关联方主要是最终控制方、控股股东、子公司、联营企业等，以及同受中车集团控制的其他企业。2015年及2016年上半年，公司发生关联交易多数与代售铁路车辆配件业务相关，其主要原因是铁路配件相关资质向中车贵阳转移手续尚未完成，铁路车辆配件暂须由公司代为销售，故此类关联交易不是与公司主营业务相关的经营性往来，不具有长期性，该转移手续已于2016年7月办理完毕。公司作为深交所上市公司，虽制定了完善的关联交易管理制度，但由于业务需求仍存在一定金额的关联交易，若该些关联交易作价不公允或未履行相应的决策及披露程序，则存在损害发行人利益的风险。 5、人力资源管理风险公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。公司的管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应经济周期波动。公司高级管理人员的产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。如果公司无法留任上述人员，且未能及时聘用具备同等资历的人员，公司的业务管理与经营增长将可能受到不利影响。 6、突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险发行人作为深交所上市公司，已依据相关法律法规建立了较为完善的公司治理结构。但如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件及高级管理人员变更等，可能会造成公司治理机制不能顺利运作，内控制度不能顺利执行，对公司的经营可能造成不利影响。（四）政策风险 1-1-33 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1、宏观政策调整风险随着国民经济发展的不同阶段，以及国内外经济形势的不断变化，国内宏观调控政策将有不同程度的调整，可能会影响发行人的经营活动，不排除在一定的时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。若宏观经济政策变动，政府采取紧缩的货币政策，公司融资的难度增加，日常经营活动或将受到影响。同时，若政府采取紧缩的财政政策，投资下滑经济增速放缓，也将影响公司的经营。 2、税收优惠政策变化的风险发行人母公司及子公司时代沃顿、自然科技均为高新技术企业，其中，发行人母公司于2000年12月25日取得《高新技术企业证书》，并先后于2008年11月25 日、2011年9月28日和2014年9月11日通过复审；时代沃顿于2006年12月25日取得由《高新技术企业证书》，并先后于2008年11月25日、2011年9月28日、2014年9 月11日和2017年11月13日通过复审；自然科技于2011年7月5日取得《高新技术企业证书》，并先后于2014年6月20日、2017年8月10日通过复审。上述证书的有效期均为通过审核后的3年。在高新技术企业证书有效期内，发行人母公司及上述子公司均减按15%的税率缴纳企业所得税。若未来发行人母公司及上述子公司未能继续通过高新技术企业资格认证，则不再享受高新技术企业的所得税优惠政策，按照现行所得税相关法规，发行人母公司及子公司将按25%的税率缴纳所得税。如果发行人母公司或子公司未来不再符合相关税收优惠的认定条件或相应的税收优惠政策发生变化，公司存在不再享受相关税收优惠的风险，将对公司盈利能力产生不利影响。（五）不可抗力风险地震、台风、海啸、洪水等严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司的财产、人员造成伤害，并有可能影响公司的正常生产经营。 1-1-34 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第三节发行人及本期债券的资信状况一、本期债券的信用评级情况公司聘请了中诚信证评对本期债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评于2018年5月4日出具的《南方汇通股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（编号：信评委函字[2018]G209-F2号），发行人的主体信用等级为AA，主体评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为 AAA。因中车集团对本期债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保，因此本期债券信用评级高于发行人主体信用评级。二、信用评级报告的主要事项（一）信用评级结论及标识所代表的涵义中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AA，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。中诚信证评对公司的评级展望为“稳定”。（二）提供担保，对比说明有无担保的情况下评级结论的差异中诚信证评基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人的主体信用等级为AA。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。在中车集团提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保之后，经中诚信证评评定，本期债券的信用等级为AAA。担保人资产和权益规模较大，整体运营状况优良，担保实力很强，其担保对于本期债券信用级别的提升具有积极作用。评级结果表明，本期债券信用质量极高，信用风险极低。（三）评级报告的主要内容 1、评级观点 1-1-35 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书经中诚信证评评定，发行人的主体信用等级为AA，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。中诚信证评对发行人主体信用评级展望为“稳定”。 2、优势（1）具有一定的市场知名度和行业地位。公司参与了“863”、“973”、 “国家振兴装备制造计划”等多个国家级项目，其复合反渗透膜产品通过了美国国家卫生基金会/美国国家标准学会58、61等标准认证；同时，公司是国内行业标准《床垫用棕纤维丝》（QB/T4457-2013）和《棕纤维弹性床垫》（QB/T2600-2003）的主导起草单位、《软体家具棕纤维弹性床垫》（GB/T26706-2011）的主要起草单位，在业内具有较高的市场知名度和行业地位。（2）具备一定研发实力，技术水平处于国内领先地位。截至2017年末，公司累积获得发明专利141项、实用新型专利182项和外观设计专利73项，具备一定研发实力。同时，公司系贵州省高新技术企业，具有干式膜元件的规模化生产能力，在反渗透复合膜领域的技术水平处于国内领先地位。（3）担保方中车集团实力极强。本期债券由中车集团提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保，担保人中车集团系全球最大的轨道交通装备制造商，业务成长性良好，资产和权益规模大，具备极强的财务实力，整体运营状况良好，担保实力极强。 3、风险（1）复合反渗透膜行业尚未形成统一国家标准，处于初期阶段。我国复合反渗透膜行业尚未形成统一的国家标准，各企业参照行业标准对膜产品进行质量控制，产品质量参差不齐，不利于行业内企业发展。（2）绿色睡眠用品存在一定的竞争和替代风险。目前国内绿色睡眠用品市场竞争较为激烈，与弹簧床垫相比，棕床垫产品上市时间较短，市场认知度较低，面临一定的竞争和替代风险。尽管公司子公司自然科技在棕床垫行业内较为领先，但可能面临棕床垫总体市场萎缩的风险。 1-1-36 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（3）新增产能的利用率不足。随着子公司时代沃顿及自然科技产能扩张项目的陆续投产，公司复合反渗透膜和棕纤维产品产能不断提升，但两大类产品面临的市场竞争加剧，新增产能释放不足，中诚信证评对公司的产能利用情况保持关注。（四）跟踪评级的有关安排根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。（五）发行人报告期内境内发行其他债券、债务融资工具的评级情况报告期内，发行人未发行过其他债券或债务融资工具，也未因发行其他债券或债务融资工具而进行资信评级。三、发行人的资信情况（一）公司获得的银行授信情况 1-1-37 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人资信状况良好，截至2018年3月31日，公司已获得的尚在有效期内的银行授信额度合计22,000.00万元，其中已使用218.23万元银行承兑汇票，具体情况如下：单位：万元授信银行授信额度已使用数额未使用额度的性质中国农业银行股份有限公司贵阳白云支行 22,000.00 218.23 流动资金贷款额度合计 22,000.00 218.23 — （二）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。（三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况报告期内，发行人已发行的债券及其他债务融资工具情况如下：发行规模债券简称债券类型起息日到期日票面利率（亿元） 17 汇通 01 公司债券 2017/7/3 2022/7/3 1.00 4.80% 截至本期债券发行前，发行人不存在已发行的债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实且仍处于继续状态的情况。（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例发行人本次债券发行规模为3.85亿元，其中首期已于2017年7月3日发行，发行规模为1.00亿元；本期债券为本次债券项下的二期发行，若发行人本期发行2.85 亿元公司债券，则发行人累计公司债券余额为3.85亿元，占发行人2018年3月31日未经审计的合并财务报表净资产的比例为39.95%，不超过公司最近一期净资产的 40%，符合相关法规规定。（五）报告期的主要偿债指标（合并报表口径） 2018 年 3 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月项目 31 日 31 日 31 日 31 日流动比率（倍） 0.91 0.89 0.82 1.06 速动比率（倍） 0.67 0.69 0.61 0.77 资产负债率(合并，%) 44.94 46.70 49.53 35.67 指标 2018 年 1-3 月 2017 年 2016 年 2015 年利息保障倍数（倍） 7.31 11.86 34.91 39.27 1-1-38 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2018 年 3 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月项目 31 日 31 日 31 日 31 日贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：上述财务指标计算方法： 1、流动比率=流动资产÷流动负债； 2、速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债； 3、资产负债率=总负债÷总资产； 4、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）； 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额； 6、利息偿付率=实际支付利息÷应付利息。 1-1-39 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。本节所引用的中车集团财务数据分别引自中车集团2017年年报、2017年的财务报告（经审计）。一、增信机制本期债券由中车集团提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。（一）保证人的基本情况保证人名称中国中车集团有限公司法定代表人刘化龙设立日期 2002 年 7 月 1 日注册资本（万元） 2,300,000 授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及经营范围产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中车集团系由北车集团采取吸收合并的方式与南车集团合并而来。北车集团系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批复》（国函［2002］18号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国资委直接管理。中车集团系国务院国资委监管的企业，国务院国资委为中车集团的控股股东和实际控制人，出资比例占公司实收资本的100.00%。中车集团自成立以来控股股东和实际控制人均为国务院国资委。 2015年8月5日，中车集团前身北车集团与南车集团签署《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》，协议约定北车集团吸收合并南 1-1-40 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书车集团，南车集团注销，北车集团更名为“中国中车集团公司”，2015年9月24 日，北车集团完成工商变更登记，更名为“中国中车集团公司”。2017年12月8 日，中车集团完成工商变更登记，更名为“中国中车集团有限公司”。中车集团主要从事轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。近年来，公司不断拓展其他业务板块，包括机电产品制造、新能源及环保设备研发制造、新材料、工程机械、融资租赁、金融服务等领域。在我国铁路投资增加的推动下，2015-2017年度，中车集团分别实现营业收入2,437.33亿元、2,330.93亿元和2,169.34亿元。（二）保证人最近一年的主要财务指标 1、主要财务数据（合并口径）单位：万元科目 2017 年度/2017 年 12 月 31 日总资产 40,528,703.45 净资产 14,124,198.04 归属于母公司净资产 6,728,820.54 营业收入 21,693,414.01 归属于母公司净利润 461,568.99 经营活动产生的现金流量净额 1,772,422.91 注：2017年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详细财务数据请见中车集团披露的《中国中车集团公司关于披露2017年年度报告的公告》。 2、主要财务指标（合并口径）指标 2017 年度/2017 年 12 月 31 日资产负债率（合并报表口径，%） 65.15 资产负债率（母公司口径，%） 43.94 净资产收益率（%） 7.95 流动比率（倍） 1.27 速动比率（倍） 0.98 注：1、2017年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计； 2、财务指标计算公式：（1）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；（2）净资产收益率=当期净利润/平均净资产×100%；（3）流动比率=流动资产/流动负债；（4）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债。（三）保证人资信状况保证人中车集团拥有良好的资信情况，与国内主要商业银行保持长期合作， 1-1-41 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书报告期内在偿还有息债务方面未发生违约。 2017年10月13日，中诚信证评对中车集团及其发行的“中国中车集团公司公开发行2017年公司债券（第一期）”的信用状况进行了综合分析，经中诚信证评信用评级委员会最后审定，中车集团主体信用等级AAA，评级展望稳定，与保证人前身北车集团报告期内在境内发行其他债券、债务融资工具的主体评级结果没有差异。上述信用等级表明保证人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境影响，违约风险极低。上述评级报告揭示的保证人风险如下： 1、对单一客户依赖度较大。轨道交通出装备行业客户集中度高，中车集团来自中国铁路总公司订单占比较大，其订单规模、收入规模和利润水平受中国铁路总公司的规划安排及国家政策影响较大，需关注单一客户需求波动对中车集团盈利及偿债能力产生的影响。 2、经营管理压力增大。中车集团旗下子公司众多，业务全国覆盖面积广，且近年海外市场逐步拓展，在日常经营及汇率波动风险等方面的管理压力将增大。（四）保证人累计担保余额占其净资产额的比例截至2017年12月31日，保证人对本期债券提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保前，累计对外担保余额为74.98亿元，占2017年12月31日保证人净资产额的比例为5.31%。本期债券发行后，保证人对外担保余额为77.83亿元，占2017年12月31日保证人净资产比例为5.55%。本期债券发行前后保证人对外担保占其净资产的比例均较小，不会实质影响其对发行人保证责任的履行能力。（六）保证人偿债能力分析截至2017年12月31日，保证人的流动比率和速动比率分别为1.27倍和0.98倍，资产的流动性较好，短期偿债能力良好；资产负债率为65.15%（合并报表口径）、 43.94%（母公司口径），负债水平仍处于合理水平。截至2017年12月31日，保证人现金及现金等价物余额为4,970,307.19万元，现金储备充足。综上所述，保证人 1-1-42 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书偿债指标优良、流动性良好、资产负债结构合理、现金储备充沛，能够为发行人本次公司债券的发行提供充足的担保。（七）保证人其他主要资产状况保证人中车集团作为发行人最终控制方。截至2017年12月31日，中车集团共拥有35家子公司，包括31家全资一级子公司及4家控股一级子公司，除发行人外，主要的A股上市子公司为中车股份和时代新材，基本情况如下：表决权名称层级注册资本成立日期主营业务比例铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销中国中车 2007 年 2,728,875.83 55.63% 售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；股份有限二级 12 月 28 万元注1 资产管理；进出口业务。（企业依法自主选择经营项公司日目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）轨道交通、汽车、公路、家电、新能源装备、船舶、特种装备、环保工程、建筑工程、工程机械、石油、市政等领域高分子材料制品、金属材料制品、桥梁支株洲时代座及桥梁配套产品、橡胶金属制品、复合材料制品及新材料科 80,279.82 51.02% 1994 年 5 各类材料集成产品的开发、生产、检测、销售、售后四级技股份有万元注 2 月 24 日服务及技术咨询服务；桥梁、建筑检测设备的开发、限公司生产、销售、维修；利用自有资金从事实业投资活动；自营和代理商品、技术的进出口业务；特种专业工程建筑安装业务。（上述经营项目国家法律法规禁止和限制的除外）注：1、中车集团直接持有中车股份53.98%，通过全资子公司中车金证投资有限公司间接持有1.65%，因而中车集团合计持有中车股份55.63%的股份； 2、中车股份对中车株洲电力机车研究所有限公司的持股比例为100.00%，中车株洲电力机车研究所有限公司作为中车时代新材的控股股东，持股比例为36.43%，此外，中车集团通过全资子公司中车金证投资有限公司等对时代新材间接持股，中车集团对时代新材的最终持股比例为51.02%，为时代新材的最终控制方。截至2017年12月31日，保证人（合并口径）受限资产账面价值合计92.93亿元，占当期保证人总资产的2.29%，除此之外，保证人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债。（八）保证人的授权情况根据发行人提供的中车集团内部决策文件，中车集团于2015年12月8日召开 2015年度第2次总经理办公会，审议南方汇通发行公司债券及中车集团提供担保的议案，同意中车集团对发行人本次发行提供增信担保。（九）本次债券担保函的主要内容 1-1-43 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1、担保金额：对南方汇通发行的公司债券3.94亿元进行全额担保（以中国证券监督管理委员会批准金额为最终金额）； 2、担保期限：南方汇通发行的公司债券存续期及到期之后两年； 3、担保方式：无条件连带责任的保证担保； 4、担保范围：为南方汇通发行的公司债券进行全额担保，包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用； 5、发行人、担保人、债券持有人、债券受托管理人之间的权利义务关系：本次债券到期时（如本次债券附有提前赎回、回售等特殊权利条款，则为该些条款被行使导致债券提前到期时），如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或者主承销商指定的账户。债券持有人可以分别或者联合要求担保人承担保证责任，债券受托管理人应代表债券持有人要求担保人履行保证责任； 6、债券的转让或出质：债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在其出具的担保函相关条款规定的范围内继续承担保证责任； 7、主债权的变更：经中国证券监督管理委员会批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任； 8、加速到期：在担保函项下的债券到期之前，保证人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息； 9、担保事项的持续监督安排：债券受托管理人将持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（1）每会计年度查阅前项所述的会议资料、财务会计报告；（2）调取发行人、保证人银行征信记录； 1-1-44 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（3）对发行人进行现场检查；（4）约见发行人或者保证人进行谈话。 10、担保函的生效条件：经担保人依照其《公司章程》履行内部决策程序后，由担保人之法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章，自中国证券监督管理委员会批准、本期债券发行完成之日起生效，在《担保函》规定的保证期间内不得变更、撤销或中止； 11、担保责任的终止：若发生以下情形之一的，担保函自动终止（1）经本期债券持有人会议同意，解除本期债券的担保；（2）担保范围内的担保责任全部履行完毕； 12、违约责任：担保人如未按照担保函的约定履行义务，则应当依法承担违约责任； 13、担保费：保证人不收取任何担保费用； 14、担保函未尽事项：由担保人和发行人在不损害债权人利益的前提下协商解决。二、偿债计划（一）利息的支付本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 1、本期债券存续期内，2019年至2023年每年5月15日为上一个计息年度的付息日期。若债券持有人行使回售选择权，则2019年至2021年每年5月15日为本期债券回售部分上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说明。 1-1-45 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。（二）本金的偿付 1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日期为2023年5月15日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金兑付日期为2021年5月 15日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息） 2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以说明。三、偿债资金来源本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。2015- 2017年以及2018年1-3月，公司合并营业收入分别为90,459.36万元、100,938.01万元、108,284.08万元和21,257.82万元，合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为8,410.62万元、9,865.72万元、11,445.36万元和84,002.59万元，公司经营活动产生的现金流净额分别为 22,038.43万元、 18,891.64万元、 11,632.16 万元和- 3,597.09万元。随着发行人业务稳步发展、业务规模的不断扩大，公司的营业收入、净利润和经营活动产生的现金流净额状况良好，从而为偿还本期债务本息提供保障。此外，发行人最终控制方实力强大，且发行人自身经营稳健，信用记录良好，外部融资渠道畅通。一旦本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通过各种可行的融资方式予以解决。良好的融资渠道将为发行人债务的偿还提供较为有力的保障。四、偿债应急保障方案假使本期债券还本付息时公司经营状况发生重大不利变化，偿债应急保障方案包括： 1-1-46 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（一）流动资产变现报告期内，发行人经营稳健且财务制度完善，对日常流动性进行了妥善管理，在极端情况下可通过变现部分流动资产作为本期债券还本付息的保证：截至2018 年3月31日，公司流动资产余额为45,683.67万元，主要包括货币资金15,384.23万元、应收账款7,554.03万元和存货11,807.89万元。若预计本期债券本息偿付发生困难，则发行人可以通过变现上述流动资产回笼资金，保证本期债券的本息按时兑付。 2018年3月末公司流动资产明细构成如下：单位：万元、% 2018 年 3 月 31 日项目金额比例货币资金 15,384.23 33.68 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 4,063.95 8.90 应收票据 2,198.15 4.81 应收账款 7,554.03 16.54 预付款项 3,002.51 6.57 其他应收款 1,224.09 2.68 存货 11,807.89 25.85 其他流动资产 448.81 0.98 流动资产合计 45,683.67 100.00 （二）利用外部融资渠道发行人资信情况良好，与国内主要商业银行保持长期合作，间接债务融资能力较强。公司得到商业银行授信，可以通过银行贷款等方式来筹措应急偿债资金。但公司所获得的银行授信不具有强制性，无法确保在公司无法偿还本期债券本息时仍然可获得银行贷款。同时，作为境内上市公司，公司经营情况良好，运作规范，报告期内公司的盈利能力良好，公司还可通过资本市场进行股权融资和债务融资，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力。五、偿债保障措施为了充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了如下偿债保障措施：（一）设立专门的偿付工作小组 1-1-47 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等相关部门，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。（二）切实做到专款专用公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露的用途使用。（三）制定债券受托管理人制度本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。（四）制定《债券持有人会议规则》发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。（五）严格履行信息披露义务发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人 1-1-48 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。（六）制定并严格执行资金管理计划本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。（七）发行人及其董事、高级管理层承诺根据公司关于本次债券发行的2016年第一次临时股东大会、2017年度股东大会决议的相关内容，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。六、违约解决措施及争议解决方式（一）本期债券的违约情形本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（九）违约责任及救济”。（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，发行人应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方的违约责任。对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利 1-1-49 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金自本金应支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。（三）争议解决方式本次公司债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对《债券受托管理协议》各方均具有法律约束力。当产生任何争议及任何争议正进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下的其他义务。 1-1-50 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第五节发行人基本情况一、发行人概况中文名称：南方汇通股份有限公司公司名称英文名称：South Huiton Co.,Ltd 法定代表人黄纪湘注册资本 422,000,000 元成立日期 1999 年 5 月 11 日上市日期 1999 年 6 月 16 日股票代码 000920 股票简称南方汇通股票上市地深圳证券交易所住所贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）办公地址贵州省贵阳市乌当区高新路 126 号邮政编码 550017 电话号码 0851-84470866 传真号码 0851-84470866 电子信箱 dshbgs@nfht.com.cn 信息披露事务负责简勇；0851-84470866 人及其联系方式《国民经济行业分类》（GB/4754-2011）：C 制造业-266-专用化学产品制造-2662-专项化学用品制造；C 制造业-21-家具制造业-2190 其他家所属行业具制造；C 制造业-34-通用设备制造业-3463-气体、液体分离及纯净设备制造。法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营（水处理工程技术、产品、设备研发、制造、销售；节能环保技术、产品、设备研发、制造、销售；家具、床上用品开发、生产、销经营范围售；资源综合利用和循环利用技术、产品、设备的研发、制造、销售；光电控制系统、光机电产品及相关产品的研发、制造、销售；功能材料、表面材料、复合材料、特种材料、新型材料的研发、制造、销售；生物医药、民族药、医学诊疗设备的研发、制造、销售；与生产经营有关的技术、货物的进出口贸易和服务；股权投资和管理。）二、发行人的设立及股本变动情况、实际控制人变更、重大资产重组及前十大股东情况（一）公司设立及上市情况南方汇通前身系铁道部贵阳车辆工厂，是铁道部内迁西南的重点大三线企业之一，1975年建成，1994年更名为贵阳车辆厂。根据铁道部1998年6月18日《关于设立南方汇通股份有限公司的函》（体改函[1998]109号）及国家经济贸易委员 1-1-51 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书会1998年7月22日《关于同意设立南方汇通股份有限公司的复函》（国经贸企改 [1998]459号）批准，由中国铁路机车车辆工业总公司独家发起，将下属全资子公司贵阳车辆厂的主体经营性资产进行整体重组，剥离非经营性资产，设立南方汇通股份有限公司（筹）。根据证监会1999年4月19日出具的《关于核准南方汇通股份有限公司（筹）公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]43号）批准，南方汇通股份有限公司（筹）于1999年4月23日向社会公开发行人民币普通股7,000万股。北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（（98）京会兴字第 214号）和《验资报告》（（99）京会兴验字第153号），分别对截至1997年12月31 日南方汇通收到的发起人投入注册资本12,000万元以及截至1999年4月30日南方汇通已收到社会公众股东认缴注册资本7,000万元进行了审验。 1999年5月11日发行人正式成立，注册资本19,000万元。公司发行在外的普通股股票于1999年6月16日在深交所上市，股票简称：南方汇通；股票代码：000920。（二）公司上市以来的股本变动情况 1、2002年配股财政部于2002年3月19日出具《财政部关于南方汇通股份有限公司国有股配股有关问题的批复》（财企[2002]74号），同意南方汇通董事会提出的以2001年末总股本19,000万股为基数，每10股配3股的配股预案，并同意中国铁路机车车辆工业总公司不参与本次配股。南方汇通2001年度股东大会于2002年3月25日审议通过了上述配股方案，并由南方汇通2002年度股东大会于2003年3月3日审议通过延长配股有效期的议案。中国证监会于2003年6月10日核发《关于核准南方汇通股份有限公司配股的通知》（证监发行字[2003]65号），核准南方汇通配售2,100万股普通股，全部向社会公众股股东配售。北京兴华会计师事务所有限责任公司于2003年7月9日出具《验资报告》（（2003）京会兴验字第16号），验证截至2003年7月8日南方汇通已收到社会公众股东认缴的新增注册资本合计2,100万元，均为货币出资，南方汇通变更后的注册 1-1-52 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书资本和实收资本均为21,100万元。本次配股完成后，南方汇通的总股本增至21,100万股。经深交所批准，南方汇通本次配股获配新增的社会公众股2,100万股于2003年7月15日起上市流通。 2、2004年资本公积转增股本南方汇通2004年第一次临时股东大会于2004年10月18日审议通过了公司 2004年半年度公积金转增股本方案，以截至2004年6月30日总股本21,100万股为基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增10股的比例转增股本，转增后公司股本总额变为42,200万股，注册资本变更为42,200万元。其中，国有法人股变更为24,000万股，社会公众股变更为18,200万股。亚太中汇会计师事务所有限公司于2004年11月8日出具《验资报告》（亚太中汇黔会验[2004]29号），验证截至2004年11月8日南方汇通已将资本公积22,100万元转增股本，公司累计注册资本实收42,200万元。 2004年12月31日，贵州省人民政府出具《省人民政府关于南方汇通股份有限公司办理注册资本变更手续的批复》（黔府函[2005]5号），同意南方汇通办理注册资本变更手续。 3、2006年股权分置改革国务院国资委于2006年6月12日出具《关于南方汇通股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]645号），批准南方汇通股权分置改革方案。南方汇通股东大会于2006年6月19日审议通过了股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的股权作为流通股股东的对价安排，以换取非流通股股份的流通权，流通股股东每持有10股流通股可获得3.3股的股份对价。非流通股股东向流通股股东总支付股数为6,006万股。原非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。股权分置实施完成后，公司的总股本仍为42,200万股，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流通股为17,994万股，占总股本的42.64%，无限售条件的流通股24,206万股，占总股本的57.36%。 2009年6月26日，有限售条件的流通股全部解除限售，可上市流通。（三）报告期内公司实际控制人和第一大股东变更情况 1-1-53 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1、报告期内公司的实际控制人为国务院国资委，未发生变更 2、公司第一大股东变更情况（1）2015年1-8月，公司第一大股东为南车集团（2）2015年9月至2016年4月，公司第一大股东为中车集团根据2015年7月31日《关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司重组的通知》（国资发改革【2015】102号），经国务院国资委以批准，北车集团与南车集团合并，合并完成后，南车集团注销，北车集团存续并更名为“中国中车集团公司”。根据2015年8月5日签署的《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》的约定，“自交割日起，北车集团和南车集团的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权和全部企业的权益）、负债、业务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后企业享有和承担。” 2015年8月21日，中国证监会下发《关于核准豁免中国北方机车车辆工业集团公司要约收购南方汇通股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】1980 号），核准豁免北车集团因合并而持有南方汇通17,994万股股份，约占发行人总股本的42.64%而应履行的要约收购义务。 2015年9月21日，国家商务部下发《不实施进一步审查的通知》（商反垄初审函[2015]第228号），决定对北车集团吸收合并南车集团案不实施进一步审查。 2015年9月22日，南车集团向发行人出具通知，确认《中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》约定的实施条件已全部满足，协议生效。自交割日（即上述协议满足生效和实施条件后的第一个工作日）起，南车集团持有的南方汇通17,994万股股份已由北车集团实际承继。对于南车集团所持有的南方汇通股权，北车集团可以行使股东权利。 2015年9月24日，北车集团办理完成工商变更登记手续，更名为“中国中车集团公司”，2015年11月5日中车集团领取了新的营业执照。（3）2016年5月至本募集说明书签署日，公司第一大股东为中车产投为贯彻中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发［2015］ 1-1-54 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 22号）、国务院《关于促进企业兼并重组的意见》（国发［2010］27号）文件要求，加快企业兼并重组，推进国有企业转方式、调结构、产业升级，深化国有企业改革，打造国有资本投资公司。中车集团经研究，决定成立中车产投，并将南方汇通等企业股权以无偿划转的方式置入中车产投。随后，中车产投履行决策程序同意本次无偿划转事项，并于2016年3月7日签订了《中国南车集团公司与中车产业投资有限公司无偿划转协议》。根据《无偿划转协议》，南车集团将其名下的南方汇通42.64%的股权无偿划转给中车产投持有。本次无偿划转完成后，中车产投直接持有南方汇通42.64%的股份。 2016年3月24日，国务院国资委下发《关于中国南车集团公司所持南方汇通股份有限公司全部股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]205号），同意本次无偿划转事项。 2016年4月13日，证监会以《关于核准豁免中车产业投资有限公司要约收购南方汇通股份有限公司股份义务的批复》（“证监许可[2016]782号”）核准豁免中车产投因国有资产行政划转而持有公司17,994万股股份，约占公司总股本 42.64%而应履行的要约收购义务。 2016年5月17日，南车集团向中车产投无偿划转17,994万股股份的过户登记手续已办理完成。截至本募集说明书签署日，中车产投共持有发行人17,994万股股份，占发行人总股本的42.64%，为发行人的第一大股东。此外，2017年5月、2017年11月及 2018年2月，中车产投通过一致行动人中车贵阳分别增持发行人股份1.00%、 1.00%和0.47%，截至本募集说明书签署日，中车产投及其一致行动人中车贵阳合计持有发行人股权比例达到45.11%。2017年12月8日，中车集团办理完成工商变更登记手续，由“中国中车集团公司”更名为“中国中车集团有限公司”，2017 年12月13日中车集团领取了新的营业执照。截至本募集说明书签署日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示： 1-1-55 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国中车集团有限公司 100% 53.98% 中国中车股份中车产业投资有有限公司限公司 100% 中车贵阳车 42.64% 辆有限公司 2.47% 南方汇通股份有限公司（四）重大资产重组情况 1、重大资产重组情况 2014年，为解决公司与南车集团之间的同业竞争问题，公司进行了重大资产重组。在本次重大资产重组交易中，公司以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及子公司股权与南车贵阳以现金购买的株洲所持有的时代沃顿36.79%股权进行置换。差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。南车贵阳以现金购买株洲所持有的时代沃顿36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。南方汇通置出资产包括本部铁路货车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通51%股权、申发钢构60.80%股权、汇通物流100%股权。本次交易完成后，公司将铁路货车业务置出，保留了复合反渗透膜以及棕纤维业务作为主营业务。 1-1-56 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书本次交易前后公司业务架构变化情况具体如下：（1）本次交易前，公司业务架构及相应子公司情况如下：南方汇通股份有限公司 42.82% 51% 60.80% 100% 51% 时青申汇自代岛发通然沃汇钢物科顿亿构流技通复合反渗透膜业务铁路货车相关业务植物纤维业务（2）本次交易完成后，公司业务架构及相应子公司情况如下：南方汇通股份有限公司 79.61% 51% 未时自来代然投资沃科企顿技业其他股权投资膜法精细化水处理产业植物纤维综合利用 2014年11月28日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了本次重大资产置换暨关联交易方案的议案。 2014年12月19日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了本次重大资产置换暨关联交易方案的议案。截至2014年12月31日（资产交割日），本次交易的置入资产已全部完成过户手续；同时，南方汇通已向交易对手移交了本次交易的置出资产，包括本次重组 1-1-57 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书涉及的全部资产、负债和人员（包括但不限于固定资产、流动资产、长期股权投资、所有债权债务、人员等）。根据交易各方签署的《关于资产交割的确认函》，对于交付即转移权属的资产（如货币资金、存货、应收账款、机器设备等），其权属和风险自交付时起即转移至南车贵阳；需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理完毕之日起权属和风险转移至南车贵阳；依法须办理过户手续方能转移权属，但于2014年12月31日之前无法完成过户手续的房屋所有权和土地使用权等其他资产，于2014年12月31日视为完成交付，风险同时发生转移。 2015年6月30日，公司发布公告宣告本次重组相关资产已经完成过户、交割手续。 2、本次重大资产重组涉及的资产评估情况（1）对交易置入资产的评估情况根据中联评估出具的《南方汇通股份有限公司购买南车株洲电力机车研究所有限公司持有的贵阳时代沃顿科技有限公司36.79%股权项目（贵阳时代沃顿科技有限公司）资产评估报告（中联评报字[2014]第1200号）》，本次评估以2014年9月 30日作为评估基准日，选取资产基础法和收益法对时代沃顿股东全部权益进行评估，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。具体评估结果如下：单位：万元账面值评估值评估对象（合并口（合并口评估增值增值率径）径）贵阳时代沃顿科技有限公司股东全部权益 34,224.85 134,715.59 100,490.74 293.62% 本次置入资产为贵阳时代沃顿科技有限公司36.79%股权，对应的评估价值为 49,561.86万元。（2）对交易置出资产的评估情况根据中联评估出具的《南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负债项目资产评估报告（中联评报字[2014]第1201号）》，本次评估以2014年9月30日作为评估基准日，选取资产基础法和收益法对南方汇通转让的净资产进行评估。 1-1-58 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。具体评估结果如下：单位：万元账面值评估值评估对象评估增值增值率（合并口径）（合并口径）南方汇通股份有限公司转让的净资产 53,917.05 55,442.39 1,525.34 2.83% 本次交易置出资产，即南方汇通本部铁路货车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通51%股权、申发钢构60.80%股权、汇通物流100%股权的评估价值合计为55,442.39万元。 2014年12月2日，本次重组置出资产、置入资产的《资产评估报告》经南车集团备案确认。上述《资产评估报告》所载明的评估结果作为本次交易的定价依据。（五）前十大股东情况截至2018年3月31日，公司前十大股东情况如下：单位：股，% 序持有有限售条件的股质押或冻结的股份股权比股东名称股东性质股份数量号份数量数量例中车产业投资有 1 法人 179,940,000 0 0 42.64 限公司中车贵阳车辆有 2 法人 10,439,996 0 0 2.47 限公司 3 杨雅婷境内自然人 5,500,000 0 0 1.30 4 朱张土境内自然人 2,839,570 0 0 0.67 5 郑小燕境内自然人 1,920,504 0 0 0.46 6 李令军境内自然人 1,900,700 0 0 0.45 7 叶彩芬境内自然人 1,309,079 0 0 0.31 8 裘兴祥境内自然人 1,280,000 0 0 0.30 9 陈英境内自然人 1,169,900 0 800,000 0.28 10 胡宝森境内自然人 1,153,515 0 0 0.27 三、发行人对其他企业权益投资情况（一）发行人对其他企业权益投资基本情况发行人截至2018年3月31日的权益投资图： 1-1-59 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书南方汇通股份有限公司 30.00% 100.00% 56.44% 45.00% 2.45% 36.40% 40.69% 1.32% 49.50% 15.80% 10.00% 注1 注2 注4 注3 0.99% 时代沃贵州大贵州中贵州南贵州中北京智贵州智贵州汇贵州科贵州顿科技自然科车汇通方汇通车绿色汇通盛汇节能通华城创新材银行有限公技股份净水科世华微环保有资本管环保产股份有料生产股份司有限公技有限硬盘有限公司理有限业并购限公司力促进有限司公司限公司公司基金中中心有公司心（有限公司限合伙） 95.00% 100.00% 51.00% 注3 北京汇佛山市南方汇通沃顿卡接滤通微硬科技有芯科技盘科技限公司有限公有限公司司注：1、根据与时代沃顿科技有限公司股东蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策签订的《贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权之股权转让协议》，发行人于2016年10月份完成对该部分股权的收购，作价291,817,010.48元，少数股东权益金额85,589,804.11元。本次交易后，公司持有贵阳时代沃顿科技有限公司100%股权； 2、2018年1月10日，公司全资子公司贵阳时代沃顿科技有限公司更名为时代沃顿科技有限公司； 3、根据与子公司贵州大自然科技股份有限公司签订的股票认购协议，公司于2016年11 月9日以现金32,375,000.00元认购贵州大自然科技股份有限公司定向发行625万股股票，本次增资后，公司持有贵州大自然科技股份有限公司56.44%股权； 4、2015年1月23日，贵州省贵阳市中级人民法院出具《民事裁定书（2014）筑破字第1- 3号》，经贵州省贵阳市中级人民法院审判委员会讨论决定，裁定“宣告贵州南方汇通世华微硬盘有限公司破产。本裁定自即日起生效”。目前该联营企业尚未履行完成破产清算程序，法人主体尚未注销，因此仍然列示在发行人合并报表之联营企业项下，但对其长期股权投资账面价值已减记为零。具体情况请参见发行人刊载于巨潮资讯网的《南方汇通股份有限公司关于收到参股公司贵州南方汇通世华微硬盘有限公司破产裁定书的公告》（公告编号：2015- 006）； 5、2016年3月11日，贵州省贵阳市中级人民法院出具《民事裁定书（2014）筑民破字第 2号之一》，经贵州省贵阳市中级人民法院审判委员会讨论决定，裁定“宣告南方汇通微硬盘科技股份有限公司破产，本裁定自即日起生效”。目前该企业尚未履行完成破产清算程序，法人主体尚未注销，因此仍然列示在发行人权益投资项下，但对其可供出售金融资产账面价值已减记为零。具体情况请参见发行人刊载于巨潮资讯网的《南方汇通股份有限公司关于收到参股公司南方汇通微硬盘科技股份有限公司破产裁定书的公告》（公告编号：2016- 029）。（二）发行人重要权益投资情况 1-1-60 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1、纳入合并报表范围子公司截至2018年3月31日，公司纳入合并报表范围的二级子公司共3家。有关公司的具体情况如下表所示：公司名称注册地成立时间注册资本持股比例经营范围法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（复合反渗透膜、纳滤膜及其他膜分离材时代沃顿科 2006 年料产品的研制、生产、销售；饮水、纯净水、贵阳市 5,000 万元 100.00% 技有限公司 7 月 28 日海水和苦咸水处理的淡化装置，工业用水、污水处理设备的设计、生产、销售；承接水处理工程和技术咨询服务；开展技术及物资的进出口业务（国家专项除外）；膜分离技术开发，膜分离产品设计；销售：电子元器件、机械设备、五金交电、电子产品、化工产品（除危化品）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后许可（审批）贵州大自然文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需 2010 年科技股份有贵阳市 5,625 万元 56.44% 许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 1月4日限公司（各类家具、床上用品、家居用品、工业用民用植物纤维材料的研制、生产、销售及技术服务；按国家规定从事本企业产品生产的原辅材料、设备和产品的进出口业务）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后许可（审批）贵州中车汇 2015 年文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需通净水科技贵阳市 10,000 万元 45.00% 3 月 20 日许可（审批）的，市场主体自主选择经营。有限公司（净水设备及污水处理设备的生产、设计、销售及服务；厨卫用品的设计、制造、销售及服务；进出口业务）注： 1、根据与时代沃顿股东蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策签订的《贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权之股权转让协议》，发行人于2016年10月份完成对该部分股权的收购，此次收购后，公司持有时代沃顿100%股权； 2 、根据与子公司自然科技签订的股票认购协议，公司于 2016 年 11 月 9 日以现金 32,375,000.00元认购贵州大自然科技股份有限公司定向发行625万股股票，本次增资后，公司持有自然科技56.44%股权； 3、发行人与汇通净水股东及董事唐玉军签署了表决权委托协议，唐玉军认缴的出资比例为15%，唐玉军委托发行人行使其所持的汇通净水15%注册资本对应的全部表决权；发行人对汇通净水具有控制权，2015年合并范围增加汇通净水。截至2017年12月31日（2017年），发行人主要子公司的财务和经营情况如下： 1-1-61 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：万元序号公司名称总资产总负债净资产营业收入净利润 1 时代沃顿 70,778.33 19,550.74 51,227.59 62,085.93 14,729.79 2 自然科技 384,03.76 11,987.39 26,416.37 431,43.11 3,672.41 3 汇通净水 1,975.54 519.65 1,455.89 1,607.21 -536.08 2、主要参股公司截至2018年3月31日，公司主要参股公司共3家，全部为联营企业。有关公司的具体情况如下表所示：注册成立时公司名称注册资本持股比例经营范围地间投资管理；投资咨询；资产管理；非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式北京智汇通盛 2015 年募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 1,000 万资本管理有限北京 5 月 18 30% 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企元公司日业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）环保设备的研发、生产（限分支机构，持许可证经营）、销售及维修；环保工程、市政工程、海水淡化 2016 年工程、工业给水工程的设计、施工；公用基础设施项贵州中车绿色 14,500 万贵阳 6 月 22 40.69% 目投资（利用自有资金投资）；货物及技术的进出口环保有限公司元日贸易（国家限制和禁止的项目除外）；销售：机械设备、水处理设备、水泵、阀门、建材。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）贵州南方汇通 2003 年世华微硬盘有贵阳 8 月 13 2015 年 1 月 23 日贵州省贵阳市中级人民法院裁定宣告破产限公司日截至2017年12月31日（2017年），报告期内发行人主要参股公司的财务和经营情况如下：单位：万元序号公司名称总资产总负债净资产营业收入净利润 1 北京智汇通盛资本管理有限公司 792.13 7.76 784.37 143.04 98.04 2 贵州中车绿色环保有限公司 13,315.65 5,480.05 7,835.60 4,494.57 178.31 已于 2006 年停止经营，资不抵债，发行人对其长期股权投资账面 3 贵州南方汇通世华微硬盘有限公司价值已减记为零，现无财务人员留守，无法取得本期财务报表数据四、公司控股股东及实际控制人基本情况截至本募集说明书签署日，发行人控股股东为中车产投。报告期内，发行人 1-1-62 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书的实际控制人一直为国务院国资委，未发生变更。截至本募集说明书签署日，中车产投持有发行人17,994万股股份，占发行人总股本的42.64%。此外，2017年5月、2017年11月及2018年2月，中车产投通过一致行动人中车贵阳分别增持发行人股份1.00%、1.00%和0.47%，截至本募集说明书签署日，中车产投及其一致行动人中车贵阳合计持有发行人股权比例达到 45.11%。国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国中车集团有限公司 100% 53.98% 中国中车股份中车产业投资有有限公司限公司 100% 中车贵阳车 42.64% 辆有限公司 2.47% 南方汇通股份有限公司发行人控股股东基本情况如下：名称中车产业投资有限公司法定代表人王宫成设立日期 2015 年 12 月 18 日注册资本（万元） 230,975.8598 1-1-63 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活经营范围动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中车产投成立于2015年12月18日，系中车集团全资子公司。截至2017年12月末，中车产投资产总额482,520.30万元，负债总额173,127.91万元，所有者权益总额309,392.39万元。2017年度，中车产投实现营业收入306,917.49万元，实现净利润18,622.44万元。截至本募集说明书签署日，控股股东持有的发行人股权不存在质押等受限情况。五、公司董事、监事和高级管理人员基本情况（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况截至本募集说明书签署日，公司董事、监事和关机管理人员的任职情况如下：截至是否在股东单年3月序位或其他关联姓名性别出生年月职务任期起始任期终止 31 日号单位领取报持股份酬、津贴数（股） 2003 年 12 2019 年 1 董事长月 26 日月 28 日 1 黄纪湘男 1960 年 5 月 40,000 否 1999 年 5 2019 年 1 董事月 11 日月 28 日 2016 年 1 2019 年 1 2 蔡志奇男 1968 年 12 月董事、总经理 30,000 否月 29 日月 28 日 2016 年 10 2019 年 1 3 张万军男 1965 年 11 月董事 0 否月 13 日月 28 日 2015 年 1 2019 年 1 4 王立明男 1970 年 11 月独立董事 0 否月8日月 28 日 2015 年 1 2019 年 1 5 蔡东男 1972 年 6 月独立董事 0 否月8日月 28 日 2009 年 6 2019 年 1 6 韩卫红男 1968 年 8 月监事会主席 0 否月 22 日月 28 日 2017 年 2 2019 年 1 7 杨再祥男 1964 年 10 月监事 0 否月9日月 28 日 2009 年 6 2019 年 1 8 田阿灵女 1969 年 12 月监事 0 否月 22 日月 28 日 1-1-64 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书截至是否在股东单年3月序位或其他关联姓名性别出生年月职务任期起始任期终止 31 日号单位领取报持股份酬、津贴数（股） 2013 年 6 9 张晓南男 1965 年 2 月副总经理 — 32,900 否月5日 2016 年 9 10 许国樑男 1963 年 10 月副总经理 — 0 否月 27 日 2015 年 3 11 朱洪晖女 1972 年 8 月副总经理、财务总监 — 30,000 否月 25 日 2018 年 4 12 郑巍男 1975 年 2 月总法律顾问 — 0 否月 24 日 2015 年 3 13 简勇男 1971 年 4 月董事会秘书 — 10,000 否月 25 日截至本募集说明书签署日，发行人上述人员均不持有发行人发行在外的债券。（二）现任董事、监事、高级管理人员简历 1、董事简历黄纪湘先生：董事长，出生于1960年5月，1982年8月毕业于大连铁道学院焊接专业，2001年4月毕业于上海中欧国际管理学院工商管理专业，工商管理硕士。 1982年8月至1999年5月，先后任贵阳车辆厂技术科技术员、检查科检察员、三分厂副主任、三分厂主任、副厂长；1999年5月至2003年2月，任发行人董事、副总经理；2003年2月至2003年12月，任发行人董事、总经理；2003年12月至2007年3 月，任发行人董事长兼总经理；2007年3月至今，任发行人董事长、党委书记； 2009年12月至2015年7月，任发行人控股子公司自然科技董事；2013年12月至今，任发行人控股子公司时代沃顿董事长；2014年6月至2016年2月，任中国中车集团公司总经理助理；2015年11月至今，任中车产业投资有限公司副董事长；2015年 12月至今，任中车贵阳车辆有限公司董事长、党委书记。蔡志奇先生：董事、总经理，出生于1968年12月，大学本科学历，高级工程师。1990年毕业于成都科技大学高分子化学专业，获理学学士学位；1990年至2001 年，先后任贵阳车辆厂见习生、助理工程师、工程师、分厂副总经理、分厂总经理兼书记、高级工程师；2001年至2015年2月，任发行人副总工程师；2006年至 2015年7月，任发行人控股子公司时代沃顿总经理；2013年12月至今，任发行人 1-1-65 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书控股子公司时代沃顿副董事长；2015年2月至2016年1月，任发行人副总经理；2016 年1月至今，任发行人董事、总经理。张万军先生：董事，出生于1965年11月，研究生学历，高级工程师。1990年 3月毕业于北方交通大学机车车辆专业，获硕士学位。1990年12月至2000年2月，先后任贵阳车辆厂助理工程师，工程师,三分厂副主任。2000年3月至2015年12月先后任南方汇通股份有限公司三分厂主任，副总经济师兼物资处处长，副总工程师，副总经理，副总经理兼总工程师。2015年12月至2016年9月任中车贵阳车辆有限公司董事，副总经理兼总工程师。2016年9月起任南方汇通股份有限公司党委副书记，纪委书记，工会主席。王立明先生：独立董事，出生于1970年11月，1992年7月年毕业于华东交通大学经济管理系会计学专业，本科学历，高级会计师，中国注册会计师。1992年 7月至1995年9月，任铁道部贵阳车辆厂财务处财务决算，1995年10月至1997年9 月，任中天企业（集团）股份有限公司分公司任财务经理；1997年10月至1999年 9月，任贵州金融稽核审计师事务所项目经理，1999年10月至2001年7月，任贵州天元会计师事务所任审计部主任；2001年7月至2003年10月，任亚太（贵州）会计师事务所任审计部主任；2003年12月至2014年10月，任贵州致远兴宏会计师事务所所长；2008年7月至今，任贵阳致远健资产评估有限公司所长；2014年11月至今，任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所总经理；2015年1 月至今任，发行人独立董事。蔡东先生：独立董事，出生于1972年6月，毕业于西南政法大学法学专业，本科学历。1993年4月至2004年11月，任贵州省总工会招待所管理员；2004年11 月至今，任贵州省企业决策研究会历办公室文员、办公室主任，兼任《企业决策》编辑部主任、副秘书长；2013年12月至今，任贵州公达律师事务所律师；2015年 1月至今，任发行人独立董事。 2、监事简历韩卫红先生：监事会主席，出生于1968年8月，中共党员，毕业于中国人民公安大学，大学本科学历，高级政工师。历任贵阳车辆厂公安处副处长、处长，发行人纪委副书记、副书记兼纪委办公室主任、副书记兼监察处处长，现任发行人纪委副书记，2009年6月至今，任发行人监事会主席；2013年12月至今，任发 1-1-66 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书行人控股子公司时代沃顿监事。杨再祥先生：监事，1964年10月出生，汉族，中共党员，高级工程师。1986 年7月毕业于重庆建筑工程学院机电系，本科学历。1986年8月至1994年8月任贵阳车辆工厂技术员，工程师。1994年9月至2002年11月任贵州鹏达铜材有限公司技术员，管理工程师。2002年12月至2015年2月任公司建设装备部副部长，部长。 2015年3月起任公司关联方中车贵阳副总工程师。2016年1月起任中车贵阳控股子公司申发钢构董事，2016年11月起任公司及中车贵阳工会副主席。田阿灵女士：监事，出生于1969年12月，1991年6月毕业于北方交通大学财会专业，本科学历。1991年7月至2007年4月，先后任贵阳车辆厂货车车间实习生、财务处会计员、财务组长、副处长；2007年5月至今，任发行人审计和风险部部长；2009年6月至今担任发行人监事。 3、高级管理人员简历张晓南先生：副总经理，1965年2月出生，毕业于长沙铁道学院铁道车辆专业，硕士研究生学历，高级工程师。1985年7月至1999年5月，先后任贵阳车辆厂技术科助理工程师、车辆科工程师、车架二车间工程师、车架二车间副主任、生产处副处长、高级工程师；1999年5月至2002年10月，任发行人生产处副处长、高级工程师；2002年11月至2003年11月，任广西壮族自治区那坡县副县长；2003 年11月至2004年2月，任发行人人力资源部高级工程师；2004年2月至2006年7月，任发行人棕纤维事业部总经理；2006年8月至2007年4月，任发行人综合技术部副部长；2007年4月至2008年5月，任发行人综合技术部部长；2008年5月至2009年 3月，任发行人副总工程师；2009年3月至2013年6月，任发行人总工程师；2013 年6月至今，任发行人副总经理；2013年12月至2014年12月，担任发行人控股子公司时代沃顿的董事；2015年3月至今，担任发行人控股子公司汇通净水董事长； 2015年7月至今，任发行人控股子公司自然科技董事长。许国樑先生：副总经理，出生于1963年10月，经济管理专业，本科学历。近年来历任公司营销部部长、副总经济师兼物资处处长、总经理助理、总经理助理兼营销部部长、副总经理， 2015年12月至2016年9月任中车贵阳车辆有限公司董事、副总经理，2016年9月至今任公司副总经理。朱洪晖女士：副总经理、财务总监，1972年8月出生，中共党员，大学本科 1-1-67 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书学历，高级会计师。1993年毕业于贵州财经学院，1993年7月至1996年5月，任贵阳车辆厂见习生、财务处助理会计师；1996年5月至2003年1月，任贵州迅达电器有限公司助理会计师、会计师；2003年1月至2012年5月，历任发行人财务部会计师、利润及投资管理主管、副部长、部长；2012年5月至2014年12月，任发行人副总经理、财务总监；2014年12月至2015年3月23日，任中车贵阳车辆有限公司副总经理、财务总监；2013年12月至今，任发行人控股子公司时代沃顿董事；2015 年3月至今，任发行人副总经理、财务总监；2015年7月至今，任发行人控股子公司自然科技董事；2015年10月至今，任发行人联营企业智汇通盛副董事长。郑巍先生：总法律顾问，出生于1975年2月，本科学历，高级经济师。毕业于南京大学投资经济学专业。1997年7月至1999年5月，先后任贵阳车辆厂见习生、助理经济师。1999年5月至今先后任发行人助理经济师、经济师、股证主管、董事会证券事务代表、董事会办公室副主任、董事会办公室主任、总法律顾问兼战略发展部部长。简勇先生：董事会秘书，出生于1971年4月，中共党员，1994年毕业于西安统计学院统计学专业，经济学学士，高级经济师。1994年7月至1999年5月，任贵阳车辆厂实习生、助理会计师、会计师；1999年5月至2001年6月，任发行人财务部会计师；2001年6月至2003年5月，任发行人总经理办公室秘书；2003年5月至 2005年11月，任发行人总经理办公室副主任；2005年11月至2007年4月，任发行人总经理办公室副主任（主持工作）；2007年4月至今，任发行人办公室主任；2015 年3月至今，任发行人控股子公司汇通净水董事；2015年3月至今，任发行人董事会秘书；2015年7月至今，任发行人控股子公司自然科技董事。（三）公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况所下表所示：序姓名发行人职务单位名称担任的职务与发行人关联关系号中车产业投资有限公司副董事长控股股东 1 黄纪湘董事长中车贵阳车辆有限公司董事长同受最终控制方控制时代沃顿科技有限公司董事长子公司董事、总经 2 蔡志奇时代沃顿科技有限公司副董事长子公司理 1-1-68 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书序姓名发行人职务单位名称担任的职务与发行人关联关系号 3 张万军董事中车贵阳车辆有限公司监事会主席同受最终控制方控制中兴财光华会计师事务所（特殊 4 王立明独立董事总经理无关联关系普通合伙）贵州分所 5 蔡东独立董事贵州公达律师事务所律师无关联关系时代沃顿科技有限公司监事子公司 6 韩卫红监事中车贵阳车辆有限公司监事同受最终控制方控制副总工程师、中车贵阳车辆有限公司同受最终控制方控制 7 杨再祥监事工会副主席贵州汇通申发钢结构有限公司董事同受最终控制方控制贵州大自然科技股份有限公司董事长子公司 8 许国樑副总经理贵州中车汇通净水科技有限公司董事长子公司贵州中车绿色环保有限公司董事联营企业时代沃顿科技有限公司董事子公司副总经理、贵州大自然科技股份有限公司董事子公司 9 朱洪晖财务总监北京智汇通盛资本管理有限公司副董事长联营企业中车贵阳车辆有限公司董事同受最终控制方控制时代沃顿科技有限公司董事子公司 10 郑巍总法律顾问贵州大自然科技股份有限公司董事子公司贵州大自然科技股份有限公司董事子公司 11 简勇董事会秘书贵州中车汇通净水科技有限公司董事子公司六、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格要求，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任；公司董事、监事和高级管理人员已经了解公司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备管理公司的能力。七、发行人主营业务基本情况（一）发行人的主要业务概览 1、复合反渗透膜业务公司复合反渗透膜业务涵盖反渗透膜和纳滤膜产品的研发、制造和服务，公司拥有膜片制造技术和规模化生产能力，是复合反渗透膜专业化生产企业。公司主要研发制造的产品包括工业通用膜元件、海水淡化膜元件、抗污染膜元件、抗氧化膜元件和家用膜元件等，产品广泛运用于饮用纯水、工业用高纯水、食品饮料、海水淡化、市政供水处理等行业。 2、棕纤维产品业务 1-1-69 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司棕纤维产品业务集植物纤维弹性材料及制品、健康环保家具寝具、棕榈综合开发产品的研发、制造、销售于一体，主要产品为植物纤维床垫系列产品、绿色环保实木家具系列产品、床上用品以及工业用植物纤维产品等。 3、净水设备业务 2015年发行人设立子公司汇通净水，其主要从事净水设备及配件的研发、设计、生产、销售及安装等服务，主要产品为“泉卫士”品牌民用及商用净水机及净水机配件，可广泛用于写字楼、生产场地、普通家庭住户用水净化。2015年度未产生收入，2016年度、2017年度实现该主营业务收入398.87万元、1,603.89万元。（二）发行人主要业务经营情况 1、报告期内发行人主要产品（或服务）情况业务产品或服务类别用途、特点对不同含盐量的地表水、地下水、自来水及工业通用膜元件市政用水等水源的脱盐处理海水淡化膜元件海水淡化及高浓度苦咸水的脱盐处理复合反渗透膜业务废水回用及对高污染水源的处理，具有更强抗污染膜元件的抗结垢和抗有机物、微生物污染的性能，从而降低膜元件的污染速度，延长使用寿命含盐量约10,000ppm以下的地表水、地下水、自来水及市政用水等水源的脱盐处理，特别抗氧化膜元件是市政及工业中水回用、电镀废水等具有微生物污染和含有氧化性物质水源的处理 1-1-70 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书业务产品或服务类别用途、特点反渗透家用膜元主要用于各种家用纯水机，以及医院和实验件室所用纯水装置等小型系统中去除水中的有机物、微生物、病毒和大部分纳滤膜元件的二价及以上金属离子，而保留部分的纳、钾、钙、镁等离子棕纤包括婴幼儿床垫、成人床垫、老年床垫、酒维产植物纤维弹性床店床垫、医用床垫、舰艇床垫等；具有透水品业垫系列产品透气、静音、抑菌等功能特点务用水过滤，有效滤除细菌、有机物、重金属净水净水器等，满足各类人群饮用需求设备业务包括PP棉、活性炭、反渗透RO膜，实现用净水器滤芯水过滤、保障用水安全 2、发行人主营业务收入报告期内，公司主营业务收入具体情况如下：（1）按行业划分的主营收入情况单位：万元 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目金额占比金额占比特殊化学品制造业 62,019.47 57.27% 59,081.90 58.53% 52,048.48 57.54% 棕制品制造业 42,057.76 38.84% 36,476.33 36.14% 31,701.41 35.04% 净水设备行业 1,592.40 1.47% 398.87 0.40% 0.00 0.00% 主营业务收入合计 105,669.62 97.59% 95,957.10 95.07% 83,749.89 92.58% 其他业务收入 2,614.46 2.41% 4,980.91 4.93% 6,709.48 7.42% 营业收入合计 108,284.08 100.00% 100,938.01 100.00% 90,459.36 100.00% （2）按产品划分的主营收入情况单位：万元 1-1-71 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目金额占比金额占比金额占比复合反渗透膜 62,019.47 57.27% 59,081.90 58.53% 52,048.48 57.54% 棕纤维产品 42,057.76 38.84% 36,476.33 36.14% 31,701.41 35.04% 净水设备 1,592.40 1.47% 398.87 0.40% 0.00 0.00% 主营业务收入合计 105,669.62 97.59% 95,957.10 95.07% 83,749.89 92.58% 其他业务收入 2,614.46 2.41% 4,980.91 4.93% 6,709.48 7.42% 营业收入合计 108,284.08 100.00% 100,938.01 100.00% 90,459.36 100.00% 2016年度，公司主营业务收入较2015年度增长12,207.21万元，增幅为14.58%，主要原因为复合反渗透膜、棕纤维业务和净水业务的营业收入实现继续增长。 2017年度，公司主营业务收入较2016年度增长9,712.52万元，增幅为10.12%，主要原因为复合反渗透膜、棕纤维业务和净水业务的营业收入实现继续增长。公司其他业务主要包括了房屋租赁与物业管理业务等，报告期内呈下降趋势，发行人其他业务收入占总营业收入的比例进一步降低。 3、发行人主要客户及原材料供应商（1）发行人主要客户情况 ①2017年发行人前五大客户资料单位：万元，% 序号客户名称销售额占营业收入比例 1 A客户 171,01.29 15.79 2 B客户 7,872.18 7.27 3 C客户 5,470.09 5.05 4 D客户 5,299.82 4.90 5 E客户 5,131.98 4.74 合计 40,875.35 37.75 注：因涉及公司的商业机密，为维护公司及全体股东的利益，公司的主要客户的名称以英文字母代替。发行人2017年度前五大客户主要来自于科技推广和应用服务业、专业技术服务业、批发业等行业。 ②2016年发行人前五大客户资料单位：万元，% 1-1-72 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书序号客户名称销售额占营业收入比例 1 A客户 14,396.59 14.26 2 B客户 8,906.02 8.82 3 C客户 6,986.53 6.92 4 D客户 3,244.71 3.21 5 E客户 2,342.99 2.33 合计 35,876.83 35.54 注：因涉及公司的商业机密，为维护公司及全体股东的利益，公司的主要客户的名称以英文字母代替。发行人2016年度主营业务在原有的复合反渗透膜和棕纤维业务基础上新增了净水设备业务，前五大客户主要来自于水处理等行业。 ③2015年发行人前五大客户资料单位：万元，% 序号客户名称销售额占营业收入比例 1 A客户 11,319.90 12.52 2 B客户 10,049.17 11.11 3 C客户 4,753.95 5.26 4 美国GE公司（GENERAL ELECTRIC） 3,639.32 4.02 5 D客户 3,314.27 3.66 合计 33,076.60 36.57 注：因涉及公司的商业机密，为维护公司及全体股东的利益，公司的主要客户的名称以英文字母代替。发行人2015年度主营业务为复合反渗透膜和棕纤维业务，前五大客户主要来自于水处理及电力等行业。（2）发行人主要原材料供应商情况 ①2017年发行人前五大供应商资料单位：万元，% 序号供应商名称采购额占采购总额比例 1 F 供应商 6,901.41 13.22 2 G 供应商 2,746.03 5.26 3 H 供应商 2,710.10 5.19 4 J 供应商 2,241.48 4.30 5 K 供应商 2,130.62 4.08 合计 16,729.64 32.05 注：因涉及公司的商业机密，为维护公司及全体股东的利益，公司的主要客户的名称以英文字母代替；发行人2017年前五大供应商主要来自于橡胶和塑料制品业、电气机械和器材 1-1-73 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书制造业、化学原料和化学制品制造业等行业。 ②2016年发行人前五大供应商资料单位：万元，% 序号供应商名称采购额占采购总额比例 1 F 供应商 7,037.62 13.32 2 G 供应商 2,945.73 5.58 3 中车贵阳 2,724.78 5.16 4 H 供应商 2,485.42 4.70 5 广州市航迅进出口贸易有限公司 2,105.52 3.99 合计 17,299.07 32.74 注：1、因涉及时代沃顿的商业机密，为维护公司及全体股东的利益，时代沃顿的主要供应商的名称以英文字母代替； 2、第 3 名为 2016 年上半年因 2014 年度的重大资产重组后相关资质未完成转移代售的铁路配件产品，该转移手续于 2016 年 7 月办理完毕。发行人2016年度主营业务在原有复合反渗透膜和棕纤维业务基础上新增了净水设备业务，前五大供应商主要来自于基础化工原材料生产行业。 ③2015年发行人前五大供应商资料单位：万元，% 序号供应商名称采购额占采购总额比例 1 中车贵阳 4,362.30 10.02 2 E供应商 4,328.21 9.95 3 F供应商 2,448.01 5.63 4 G供应商 2,180.84 5.01 5 H供应商 1,800.70 4.14 合计 15,120.04 34.75 注：1、因涉及时代沃顿的商业机密，为维护公司及全体股东的利益，时代沃顿的主要供应商的名称以英文字母代替； 2、由于 2014 年度公司进行重大资产重组后，中车贵阳出口配件相关资质的转移手续正在办理中，2015 年度出口配件仍由发行人代售。发行人2015年度主营业务保留了复合反渗透膜和棕纤维业务，前五大供应商主要来自于基础化工原材料生产行业。 4、发行人主要业务经营模式（1）采购模式公司制定了相关内部控制度对采购流程进行了规范，公司的原材料采购采取长期框架与按需采购相结合的采购模式，大部分原材料在境内采购，少数特殊的 1-1-74 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书原材料从境外采购。（2）生产模式公司主要采取“以销定产”的生产模式，针对不同种类的业务及产品，分别采用自行组织生产或委托加工的形式。（3）销售模式针对不同种类业务或产品的特性，公司采取差异化的销售模式：复合反渗透膜产品的销售采取“直销+经销”模式，部分大客户采用直销模式，具备较为完善的经销商管理体系；棕纤维床垫产品采用经销商销售、店面直销直营、网络销售、集团客户销售等方式；净水设备业务相关产品采用线上线下相结合的销售模式。（4）研发模式针对传统类型的产品，公司主要采取自行研发模式，并由公司作为专利申请人申请专利；而对于行业内新兴的产品或技术，公司主要与高校、研究机构合作研发或者委托其进行开发。（三）发行人主要业务上下游产业链情况 1、复合反渗透膜业务产业链情况公司复合反渗透膜业务处于特殊化学品制造业，细分行业为膜及膜组件制造业，其上游行业为“合成材料制造业”中的工程塑料制造，属于充分竞争而非垄断行业。原材料供应商主要是树脂、高分子、无网纤维等基础通用化工原材料的生产商。本业务的下游行业主要为“水利、环境和公共设施管理业”、“水资源专用机械制造业”、“电力、热力生产和供应业”等行业，客户主要为需要进行水淡化的企业或个人以及发电企业，由于复合反渗透膜业务相关产品应用面较广，其下游行业的集中度较低。 2、棕纤维产品业务产业链情况公司棕纤维产品业务的上游行业大类归属于“农、林、牧、渔业”，细分行 1-1-75 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书业为“其他农业”（指《国民经济行业分类(GB/T 4754-2011)》中未列明的农作物种植业，主要为棕纤维丝、剑麻纤维丝等天然原材料种植业），上游行业中种植生产发行人所需原材料的企业或个人较多，不存在原材料供应垄断的情形。公司棕纤维产品为日常消费品，其主要的消费群体为社会大众、酒店、医院、交通运输企业以及其他工业企业。 3、净水设备业务产业链情况公司净水设备业务的上游行业主要是“专用化学品制造业”中的膜及膜组件制造业。上游行业为国内新兴行业，市场增长较快。公司净水设备产品以家用净水机、净水器滤芯为主，其主要的消费群体为社会大众。（四）发行人所取得的资质许可截至本募集说明书签署日，发行人取得了以下资质许可或认证：序号资质许可、认证名称发证日期有效期至持证人/被认证人美国国家卫生基金会/美国国家标准学会 58 1 2012 年 9 月 19 日年度复审时代沃顿认证（NSF/ANSI58）美国国家卫生基金会/美国国家标准学会 61 2 2015 年 1 月 5 日年度复审时代沃顿认证（NSF/ANSI61）美国水质协会金印认证（Water Quality 3 2013 年 1 月 25 日年度复审时代沃顿 Association Gold Seal Certificate） 2007 年 3 月 15 日质量管理体系认证证书 4 （首次）；2016 年 2019 年 2 月 21 日时代沃顿（ISO9001:2008;GB/T19001-2008) 2 月 22 日（本次）环境管理体系认证证书 5 2017 年 12 月 18 日 2020 年 12 月 19 日时代沃顿（GB/T24001:2016;ISO14001-2015) 职业健康安全管理体系认证证书 6 2017 年 12 月 19 日 2020 年 12 月 18 日时代沃顿（OHSAS18001:2007;GB/T28001-2011) 贵州省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可 7 批件（VNF1810-50A 等型号产品，批准文 2015 年 10 月 22 日 2019 年 10 月 21 日时代沃顿号“黔卫水字（2015）第 0024 号”）贵州省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可 8 批件（ULP2008-50P 等型号产品，批准文 2015 年 10 月 22 日 2019 年 10 月 21 日时代沃顿号“黔卫水字（2015）第 0025 号”）贵州省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可 9 批件（ULP1810 等型号产品，批准文号 2016 年 8 月 4 日 2020 年 8 月 3 日时代沃顿 “黔卫水字（2016）第 0024 号”）贵州省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可 10 批件（VNF1-1812 等型号产品，批准文号 2016 年 8 月 4 日 2020 年 8 月 3 日时代沃顿 “黔卫水字（2016）第 0024 号”） 11 广东省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可 2016 年 6 月 23 日 2020 年 6 月 22 日汇通净水 1-1-76 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书序号资质许可、认证名称发证日期有效期至持证人/被认证人批件（泉卫士牌 QWS-R0-K0105001 反渗透净水机）广东省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可 12 批件（泉卫士 QWS-UF-03001 型水质处理 2016 年 6 月 2 日 2020 年 6 月 1 日汇通净水器）发行人及主要子公司通过了环境管理体系、职业健康安全管理体系等认证。在复合反渗透膜业务方面，发行人子公司时代沃顿的相关产品通过了美国国家卫生基金会/美国国家标准学会58、61认证（NSF/ANSI58、NSF/ANSI61），时代沃顿的部分反渗透膜产品还通过了美国水质协会金印认证（WQA Gold Seal Certificate），上述认证均得到了美国国家标准学会和加拿大标准委员会授权和认可。同时，时代沃顿的膜产品取得了贵州省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件。在净水设备业务方面，发行人子公司汇通净水获得广东省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件，包括泉卫士牌QWS-R0-K0105001反渗透净水机、泉卫士 QWS-UF-03001型水质处理器。（五）发行人所处的行业状况 1、复合反渗透膜业务所处行业依据《国民经济行业分类》（GB/4754-2011），公司所从事的复合反渗透膜业务属于专用化学品制造业。（1）行业现状及发展趋势我国膜技术发展活跃、膜市场增长较快，微滤膜、反渗透膜、超滤膜及纳滤膜已先后应用于膜法水资源化领域。膜法水资源化技术广泛应用于市政污水处理及回用、工业废水处理及回用、给水净化、海水淡化等领域，技术进步与创新的速度不断加快。近年来，膜及膜组件的制造技术呈现多元化，系列化膜应用工艺逐步形成，膜组件产品性价比逐步提高。（2）市场规模与需求目前，复合反渗透膜产品已经广泛应用于市政污水处理、工业废水处理以及 1-1-77 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书沿海缺水地区的海水净化等多个水资源处理领域，随着国内对于再生水利用的重视度增强，水资源处理行业对于上游的膜及膜组件产品的需求将进一步提高。根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》和《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的要求，十三五期间我国将加大农业面源污染防治力度，统筹农村饮水安全，并实现城镇生活污水垃圾处理设施全覆盖和稳定运行。依托于未来污水治理力度的持续加强，膜市场具有广阔的发展空间。（3）行业监管体系 ①行业监管部门国家环境保护部及其派出机构对全国环境保护工作实施统一监督管理，负责建立健全环境保护基本制度。国家水利部负责保障水资源的合理开发利用、拟定水利战略规划和政策、组织水功能区的划分、编制水资源保护规划，实施取水许可证的核准与发放，对饮用水源区水域的排污进行控制，拟订重要江河湖泊的水功能区划并监督实施、监测江河湖库的水质，审定水域纳污能力，以及提出限制排污总量的意见等。国家住房和城乡建设部承担推进建筑节能、城镇减排的责任，会同有关部门拟订建筑节能的政策、规划并监督实施，组织实施重大建筑节能项目，推进城镇减排等；指导城市供水节水、燃气、热力、市政设施、公共客运、园林、市容和环卫工作；指导城市规划区内地下水的开发利用与保护等。中国环保产业协会为行业自律组织，并提供行业服务。中国膜工业协会由全国膜行业的企事业单位自愿组成，其根据行业特点，制定行业的行规。 ②行业主要的法律法规行业主要的法律法规包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国水法》和《中华人民共和国循环经济促进法》等法律，以及《建设项目环境保护管理条例》和《中华人民共和国水污染防治法实施细则》等行政法规。（4）行业进入壁垒 ①技术研发壁垒：复合反渗透膜业务所处的膜材料及膜组件制造细分行业，是膜技术产业链中技术壁垒最高的环节，膜材料的脱盐率、出水率、使用寿命等 1-1-78 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书指标都关系着下游行业的出水水质。 ②关键设备壁垒：由于生产部分膜元件的设备为非标设备，各企业根据自身对技术的掌握程度研发生产设备，各家企业设备不尽相同，无法从市场上获得完整的膜生产线。 ③资金壁垒：膜原件研发周期长、相关制造设备资金投入大，对企业的资金实力要求较高。（5）行业特性 ①行业特有的经营模式：由于膜及膜组件无特定行业标准，生产企业根据下游客户的相关标准要求进行生产，因而较多采用“以销定产”的方式进行生产。 ②行业的周期性：膜原件及组件属于耗材，需定期更换，因而不具有特定的行业周期性。 ③行业的区域性：膜及膜组件产品销售区域主要为工业发达地区及水质较差的区域，具有一定的区域特征。 ④行业的季节性：膜及膜组件的需求与市政输水管网改造等水处理工程投资呈正相关关系，具有一定的投资季节性。（6）促进行业发展的有利因素 ①产业政策扶持保障了膜行业的快速发展：国务院发布的《中国制造2025》、《水污染防治计划》、《“十二五”节能环保产业发展规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、国家科学技术部印发的《高性能膜材料科技发展“十二五”专项规划》、国家工业与信息化部印发的《2015年石化化工行业运行情况》、《新材料产业“十二五”发展规划》、贵州省政府出台的《贵州省“十二五”新兴产业发展规划》等规划文件中，均将高性能膜材料作为重要发展方向，膜技术产业成为我国重点发展的战略性新兴产业。 ②我国作为人均水资源匮乏地区，水资源稀缺性产生的对污水资源化处理要求是推动行业发展的最大外部动力。 ③水质标准的提升促进膜行业发展：反渗透膜作为家用净水设备的核心组 1-1-79 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书件，随着我国居民家用净水设备普及率提高，其需求量将随之增加。（7）影响行业发展的不利因素 ①国内技术水平相对落后阻碍行业发展：出于技术保护的目的，国内企业很难通过购买的方式引进国外企业的先进技术；同时，近年来国外膜技术企业加快了在国内新设工厂的建设，分享了我国膜产业的增长红利。 ②工业配套能力不足：国内制膜用原料、辅料性能较弱，关键生产设备和配套零部件主要依赖进口。 ③研发投入不足：尽管我国膜技术发展活跃、膜市场增长较快，但基础技术研究、产品开发投入仍然不足。 ④作为新兴行业，我国复合反渗透膜行业尚未形成统一的国家标准，各企业参照公认的行业标准对膜产品进行质量控制。产品质量参差不齐，不利于行业内企业发展。 2、棕纤维产品业务所处行业依据《国民经济行业分类》（GB/4754-2011），公司所处事的棕纤维产品业务属于其他家具制造业。（1）行业现状及发展趋势家具制造行业为完全竞争市场，行业内企业数量众多，竞争较为激烈，市场集中度低，行业内上规模的企业数量较少。在床垫这一细分行业领域，生产企业及产品品牌众多，各品牌占全国市场的份额均较小，市场竞争激烈。国内床垫产业未来发展的趋势有以下几个特征： ①生活品质提升引起对中高端产品的需求增加，推动产业升级，品质、技术领先的企业将迎来发展良机。 ②品牌价值进一步凸显，行业集中趋势明显。 ③行业内进入者增多以及国内房地产去库存压力持续，行业竞争日趋激烈。（2）市场规模与需求 1-1-80 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书伴随国民经济持续快速发展，中国家具制造业持续发展，产业规模不断扩大，作为家具行业中的细分子行业，床垫生产行业也呈现出不断成长的趋势，并逐步形成了三大类产品格局，即传统弹簧床垫、棕床垫和乳胶床垫。鉴于弹簧床垫发展历史相对较久，市场认知度较高，目前市场仍以弹簧床垫为主。棕床垫作为新兴市场产品，其相对于传统床垫，具有更天然健康、安全舒适的特点。随着居民越来越重视床垫舒适、环保性，棕床垫具有很大的市场潜力。（3）行业监管体系 ①行业监管部门国家发展与改革委员会负责家具制造行业的宏观管理，制定产业政策并监督实施，审核行业重大项目等。国家工业与信息化部为行业主管部门，履行对家具行业的监督管理职能。中国家具协会为家具行业的自律组织，并提供行业服务。 ②行业主要的法律法规及标准公司所属家具制造行业涉及的监管法律法规主要为安全生产、质量管理等方面的规定，主要包括《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国安全生产法》和《中华人民共和国环境保护法》等；同时，公司所属细分床垫制造行业还执行《软体家具—弹簧软床垫》（QB1952.2-2011）、《软体家具-棕纤维弹性床垫》（GB/T26706-2011）和《软体床》（QB/T4190-2011）等行业标准。（4）促进行业发展的有利因素 ①产业政策扶持保障了家具制造业的快速发展：国家工业与信息化部发布的《轻工业“十二五”发展规划》明确将健康环保家具的供给能力作为“十二五” 期间的重点任务。 ②生活品质提升，消费者日益看中床垫的健康功能，以中高端床垫产品替换低端床垫的需求增加。 ③城市化进程深入，城市居民人口增长，新购床垫需求凸显。（5）影响行业发展的不利因素 ①若房地产行业经历本轮繁荣后新房购置趋缓，将导致床垫需求放缓。 1-1-81 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 ②家具行业技术门槛相对较低、产品较为直观，创新技术和产品较容易被他人仿制，知识产权保护亟待加强。 3、净水设备业务所处行业依据《国民经济行业分类》（GB/4754-2011），公司所从事的净水设备业务属于“气体、液体分离及纯净设备制造业”。目前国内家用净水设备市场尚处于起步阶段。近年来，水污染事件的频发引起广泛的社会关注，随着国民生活水平的提高，对于用水健康越来越重视。相对于欧美发达国家，当前我国主要城市家用净水器普及率较低，未来市场提升空间巨大。（六）公司在行业中的地位以及竞争优势 1、复合反渗透膜行业（1）行业地位及国内外同行业企业经营情况国内能够生产超滤膜企业众多，但反渗透膜长期依靠进口。除时代沃顿外，复合反渗透膜的主要供应商为美国陶氏杜邦、日东电工—海德能美国海德能公司、日本东丽株式会社、美国GE（通用电气）水处理与工艺过程处理集团等国际企业。主要竞争对手基本情况如下：企业名称简介美国陶氏杜邦旗下的陶氏水处理及过程解决方案业务部（Dow Water & Process Solutions），主要生产离子交换树脂、反渗透膜、超滤膜以及连续电除盐产品，用于工美国陶氏杜邦业与市政用水、化学工艺、制药、电力、居民用水以及污水处理等方面。1998 年在国内（DowDuPont 成立陶氏化学（中国）投资有限公司以来，分别与美的、安吉尔、海尔、深圳水务等国 Inc. ）内企业在水处理、工业水处理膜和民用反渗透膜领域进行合作。美国陶氏化学与杜邦于 2017 年 9 月起合并为美国陶氏杜邦。创立于 1963 年，总部位于美国加利福尼亚州 Oceanside 市。1987 年并入日东电工集团美国海德能公司（NITTO DENKO CORPORATION），是日东电工集团在美国的全资子公司之一。美国（HYDRANAU 海德能公司自 1970 年进入反渗透水处理领域，主营业务是研发和制造分离膜产品，主营 TICS）产品为分离膜产品。目前，美国海德能公司在全球设有三个分离膜产品制造厂，分别位于美国加利福尼亚州 Oceanside 市、日本滋贺县草津市和中国上海松江。日本东丽株式会社是一家以合成纤维、合成树脂起家，现涉及涵盖各种化学制品、信息东丽株式会社相关素材的大型化学企业。2014 年 2 月 28 日，东丽通过其韩国子会社东丽（韩国）完（Toray 成收购韩国熊津化学 56%的股份。东丽的主营业务有纤维、塑料及化成品产业、信息通 Industries .Inc.）信材料、碳纤维复合材料、环境工程等领域的业务，主营产品为纤维和织物、树脂和化成品、IT 相关产品碳纤维复合材料。美国 GE（通用美国 GE（通用电气）水处理与工艺过程处理集团是美国 GE 公司下属子公司。GE 的卷电气）水处理与膜元件系列产品包括各种膜，如反渗透膜、纳滤膜、超滤膜和微滤膜。卷膜最初设计用工艺过程处理集于苦咸水脱盐处理，如今则覆盖了多个应用领域，包括乳制品行业，以及高温和极端 pH 团值条件下的高纯水工业产品的生产行业中。（2）公司的竞争优势 1-1-82 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书发行人子公司时代沃顿是国内反渗透膜技术领先企业，也是拥有强大技术支持的系统设计与应用服务的提供商，现有丰富的产品线，反渗透膜技术具有自主知识产权，并已实现了干式膜元件规模化生产。相比湿式膜，干式膜能够降低膜污染、成本更低且运输方便。目前拥有多系列多规格品种的复合反渗透膜和纳滤膜产品，主要产品通过了美国国家卫生基金会/美国国家标准学会58、61等标准认证，并已出口多个国家，品牌知名度和影响力在国内外市场得到进一步提升。同时，时代沃顿还参与了国家科学技术部“关于863计划新材料技术领域高性能分离膜材料的规模化关键技术（一期）重大项目”，与多所知名高校和科研院所建立了长期的合作关系。 2015年以来，时代沃顿进一步强化精益管理，抓好成本控制，推进设备升级改造和产品研发，加强人才队伍建设，推进产业延伸性技术储备。未来，新生产线及改造设备投入使用将进一步优化产品性能、提升产品质量稳定性，推进降本增效。随着居民对水质量要求的不断提升，水处理市场规模的逐年扩大，时代沃顿市场占有率也有望稳步提升。 2、棕纤维行业（1）行业地位及国内外同行业企业经营情况发行人是行业标准《棕纤维弹性床垫》（QB/T2600-2003）的主导起草单位；发行人子公司自然科技是床垫国家标准《软体家具棕纤维弹性床垫》（GB/T26706-2011 ）的主要起草单位，也是行业标准《床垫用棕纤维丝》（QB/T4457-2013）的主导起草单位，在业内具有较高的品牌知名度。主要竞争对手基本情况如下：企业名称简介深圳雅兰家具有深圳雅兰家具有限公司，该公司主营床上用品，其主要产品包括多种系列的乳胶床限公司垫、酒店寝具和床上用品等。美国舒达床垫公美国舒达床垫公司是世界优秀床垫制造商之一，主要产品为乳胶床垫、床架和床上用司（Serta,Inc）品等。东莞市慕思寝室东莞市慕思寝室用品有限公司成立于 2007 年，其主要产品包括多种系列的床垫、床用品有限公司架、寝具、床上用品等。（2）公司的竞争优势 ①品牌优势 1-1-83 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书公司自九十年代开始生产“大自然”牌棕榈床垫，2014年被中国轻工业联合会授予“轻工品牌竞争力优势产品”。 ②销售网络优势拥有健全的销售网络，遍及全国多个省、直辖市及自治区。 ③研发技术优势发行人子公司自然科技是国家高新技术企业。目前，自然科技拥有多项发明专利、实用新型专利和外观设计专利。2011年，自然科技被国家知识产权局授予 “中国专利优秀奖”；2013年，被贵州省知识产权局等单位授予“贵州省专利优秀奖”。自然科技被认定为“贵州省植物纤维复合材料工程研究中心”和“省级企业技术中心”，并且和南京林业大学、浙江农林大学和贵州大学等高校进行了产学研合作。自然科技作为植物纤维弹性材料行业的开创者和领导者，将继续致力于植物纤维弹性材料、睡眠环境人机工程、棕榈作物栽培与综合开发等领域的科学研究，加快产品升级，强化品牌建设。沙文工业园新建基地投入使用将推进产能、效率的同步提升，进一步巩固行业地位。 3、净水设备业务相关行业目前我国净水行业门槛较低，中商情报网的调查数据显示，我国净水器厂家已经収展到3,000多家，近几年每年以30%的速度収展，每年新增企业约40%，另有约10%企业倒闭或转行，截至2015年，国内净水器品牌已经突破4,000个。尽管企业众多，但持有卫生部相关批文的净水器企业仅1,200家左右。发行人子公司汇通净水已获得广东省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件，包括泉卫士牌 QWS-R0-K0105001反渗透净水机、泉卫士QWS-UF-03001型水质处理器。目前净水器市场的主要竞争者有以美的集团为代表的综合家电企业，也有 A.O.史密斯、沁园、安吉尔、3M 立升、怡口等专业净水器企业，还有老板电器、九阳股份、日出东方、格力力电器等其他家电细分领域的企业。目前尚无企业稳定占据行业龙头地位。未来行业标准进一步规范，市场走向有序竞争，产品质量较高的知名品牌将从中受益，各主要企业将从产品、品牌、渠道、价格等多个 1-1-84 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书方面展开竞争，抢占市场份额。汇通净水为行业的新进入者，目前公司运营处于起步阶段。（七）公司的经营方针及发展战略公司在继续推进各项业务稳步发展和加强股权管理的基础上，以环境、健康、节能产业为核心，充分挖掘现有资源和并购市场的潜力，利用各业务板块在技术、市场上的协同，通过专业化分工和紧密协作，在高附加值产业链或高收入贡献点上实现较为完整的布局。未来，公司将继续推进现有业务抓好市场品牌建设、立足技术研发、完善产品结构，同时积极寻求延伸领域拓展机会、优化产业布局，实现营业收入和利润的持续稳定增长。公司将通过优化内部管理，强化人力资源建设，激发管理创新潜能，同时完善公司治理，规范运作，推进经营计划的顺利实施。八、发行人治理结构及相关机构报告期内运行情况（一）发行人治理结构公司按照相关法律的规定，建立了较为完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和各职能部门，并制定了相应的议事规则。截至本募集说明书签署日，公司组织结构如下所示：股东大会战略发展委员会党委会监事会董事会薪酬与提名委员会董事会办公室总经理审计与风险管理委员会财务总监副总经理财务部战略发展部综合管理部节能环保事业部审计和风险部 1-1-85 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（二）报告期内相关机构运行情况公司自变更为股份公司以来，股东大会一直按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》规范运作。报告期内，公司累计召开8次股东大会、20次董事会和9次监事会。历次股东大会、董事会、监事会均按照《公司章程》及其他相关法律法规规定的程序召集、召开，严格按照相关规定进行表决并形成决议，会议决议内容符合法律规定的职权范围，决议的签署合法、有效。股东大会、董事会、监事会机构和制度的建立及执行，对完善发行人治理结构和规范发行人运作发挥了积极作用。九、发行人报告期内违法违规情况报告期内，公司不存在重大违法违规且未受到过重大行政处罚。同时，发行人董事、监事、高级管理人员近报告期内不存在违法违规及受处罚的情况。十、发行人独立运营情况公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。（一）业务独立情况公司已建立起独立完备的采购、生产、销售和研发体系，公司的原材料、设备等采购工作均由公司按需求和标准自主选择、决定。同时，发行人自主建立了营销渠道并独立开展销售业务。报告期内，公司进行的关联交易均履行了相应程序，未与控股股东、实际控制人及其控制的企业进行显失公平的关联交易。公司经营独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在依赖关系，且不存在违规干预发行人经营运作的情形。（二）资产完整独立情况公司合法拥有与生产经营有关的土地、经营场所、机器设备以及商标、专利、 1-1-86 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书非专利技术的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及相关资产。不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情形。（三）人员独立情况公司已建立了独立的人事及劳资管理体系，在劳动、人事及工资管理上完全独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的企业任职或领取薪酬；公司董事、监事及高级管理人员严格按《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定产生。（四）财务独立情况公司拥有独立的财务会计部门并配备了相应的财务人员，建立了独立规范的财务管理制度和会计核算体系；公司独立在银行开立账户；不存在资金或资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情况；不存在向控股股东、实际控制人及其控制的企业提供违法违规提供担保的情况。（五）机构独立情况公司设有健全的组织机构体系，公司董事会、监事会及各职能部门均独立运作，并制定了相应的内部管理及控制制度；生产、销售、人事、行政、财务等所有生产经营机构与控股股东、实际控制人完全分开，不存在与控股股东、实际控制人之间机构重叠、彼此从属的情形。十一、关联交易（一）关联方及关联方关系根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、企业会计准则等法律法规的相关规定，发行人的关联方具体情况如下： 1、发行人的关联法人（1）直接或者间接地控制上市公司的法人截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东为中车产投，最终控制方为中 1-1-87 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书车集团。发行人的实际控制人为国务院国资委。（2）由前项所述法人直接或者间接控制的除发行人及其子公司以外的法人或组织截至2017年12月31日，由前项所述法人直接或者间接控制的除发行人及其子公司以外的法人主要是同受中车集团控制的企业，具体情况如下表所示：其他关联方名称其他关联方与发行人关系中国中车股份有限公司同受中车集团有控制大连强力机车工艺装备有限公司同受中车集团有控制中车财务有限公司同受中车集团有控制中车贵阳车辆有限公司同受中车集团有控制中车石家庄车辆有限公司同受中车集团有控制中车长江车辆有限公司株洲分公司同受中车集团有控制中车长江车辆有限公司常州分公司同受中车集团有控制中车洛阳机车有限公司同受中车集团有控制中车洛阳机车有限公司襄阳分公司同受中车集团有控制中车成都机车车辆有限公司同受中车集团有控制中车贵阳实业有限公司同受中车集团有控制中车信息技术有限公司同受中车集团有控制广州市乾鑫财税咨询有限公司子公司重要股东（3）因发行人关联自然人与发行人形成关联关系的法人 ①由发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织； ②发行人的关键管理人员及其关系密切的家庭成员，以及上述人员控制、共同控制或施加重大影响的企业。（4）持有发行人5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人除前述控股股东外，发行人不存在其他持股5%以上的法人或者其他组织及其一致行动人。（5）发行人的子公司、联营或合营企业截至2017年12月31日，公司控制的子公司共三家，有关公司的具体情况请见 “第五节、三、（二）、1、纳入合并报表范围子公司”。截至2017年12月31日，公司主要参股公司共两家，全部为联营企业，有关公司的具体情况请见“第五节、三、（二）、2、主要参股公司”。 1-1-88 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2、发行人的关联自然人（1）持股5％以上股份的自然人发行人不存在持股5%以上的自然人股东。（2）董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员情况参见“第五节、五、公司董事、监事及高级管理人员基本情况”。（3）其他关联自然人发行人的其他关联自然人主要包括： ①发行人控股股东中车产投及发行人最终控制方中车集团的董事、监事及高级管理人员； ②发行人董事、监事及高级管理人员之关系密切的家庭成员。 3、过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内可能形成关联关系的情况截至本募集说明书签署日，发行人不存在因协议安排而形成关联关系的情形。 4、其他关联方中国证监会、证券交易所或者发行人根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人有特殊关系，可能或者已经造成发行人对其利益倾斜的其他法人或自然人，均为发行人的关联方。（二）报告期内关联交易情况 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易（1）采购商品/接受劳务情况单位：元关联交易内关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度容中车贵阳车辆有限公司采购商品 0.00 28,712,671.37 47,974,348.00 1-1-89 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书关联交易内关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度容中车信息技术有限公司接受劳务 2,358.49 0.00 0.00 合计 2,358.49 28,712,671.37 47,974,348.00 （2）出售商品/提供劳务情况单位：元关联交易内关联方 2017 年度 2016 年度 2015 年度容中车财务有限公司（原名中国销售商品 0.00 27,350.43 0.00 北车集团财务有限公司) 中车石家庄车辆有限公司销售商品 0.00 1,306,153.85 277,623.93 中车长江车辆有限公司株洲分公司销售商品 0.00 0.00 241,777.78 中车长江车辆有限公司常州分公司销售商品 0.00 0.00 80,547.00 中车洛阳机车有限公司销售商品 3,324.78 0.00 11,008.55 中车洛阳机车有限公司襄阳分公司销售商品 11,111.11 0.00 16,666.66 大连强力机车工艺装备有限公司（原销售商品 424,697.30 336,495.73 0.00 名大连强力机车工艺装备厂）中车贵阳车辆有限公司销售商品 276,083.42 3,658,235.78 0.00 中车成都机车车辆有限公司销售商品 0.00 0.00 130,448.71 中车株州电机有限公司销售商品 37,391.62 0.00 0.00 中车株州投资控股有限公司销售商品 25,641.02 0.00 0.00 贵州汇通申发钢结构有限公司销售商品 26,410.26 0.00 0.00 中车产业投资有限公司销售商品 1,367,521.37 0.00 0.00 成都中车隧道装备有限公司销售商品 160,221.37 0.00 0.00 合计 2,332,402.25 5,328,235.79 758,072.63 2015-2017年度，发行人购销商品、提供和接受劳务的关联交易发生额呈现逐年下降的趋势。2016年，发行人出售商品、接受劳务的关联交易额较2015年上升4,570,163.16元，主要原因是公司新增代销铁路车辆配件所致，其中新增销售给中车石家庄车辆有限公司1,028,529.92元，新增销售给中车贵阳车辆有限公司 3,658,235.78元。2017年，公司出售商品、接受劳务的关联交易额较2016年下降 2,995,833.54元，主要原因是铁路车辆配件代销转移手续于2016年7月办理完毕，公司大幅减少代销铁路车辆配件销售所致，其中销售给中车石家庄车辆有限公司的销售额下降1,306,153.85元，销售给中车贵阳车辆有限公司的销售额下降 3,382,152.36元。上述关联交易均为日常经营性关联交易，且上述关联交易均为公司生产经营所需，交易价格公允，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。 2、关联租赁情况（1）2017 年 1-1-90 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：元出租方名称承租方名称租赁资产种类 2017 年度中车贵阳车辆有限公司南方汇通厂房 388,800.00 中车贵阳实业有限公司南方汇通设备 2,497,272.95 合计 2,886,072.95 （2）2016 年单位：元出租方名称承租方名称租赁资产种类 2016 年度中车贵阳南方汇通厂房 2,014,080.00 中车集团贵阳车辆厂南方汇通设备 2,836,708.00 合计 4,850,788.00 （3）2015 年单位：元出租方名称承租方名称租赁资产种类 2015 年度中车贵阳南方汇通厂房 2,014,080.00 中车集团贵阳车辆厂南方汇通设备 2,836,708.00 合计 4,850,788.00 3、关联担保情况单位：元担保是否已序号担保方被担保方担保金额借款起止日担保期间经履行完毕主合同约定的债务履 1 南方汇通时代沃顿 15,000,000.00 2015.11.19-2018.09.28 是行期限届满之日起二年主合同约定的债务履 2 南方汇通时代沃顿 5,000,000.00 2015.11.19-2018.11.04 是行期限届满之日起二年主合同约定的债务履 3 南方汇通时代沃顿 30,000,000.00 2015.11.20-2018.01.27 是行期限届满之日起二年主合同约定的债务履 2 南方汇通时代沃顿 20,000,000.00 2016.1.13-2018.11.04 是行期限届满之日起二年主合同约定的债务履 3 南方汇通时代沃顿 30,000,000.00 2016.1.29-2018.11.04 是行期限届满之日起二年主合同约定的债务履 4 南方汇通时代沃顿 700,000.00 2016.03.02-2018.09.02 是行期限届满之日起二年主合同约定的债务履 5 南方汇通时代沃顿 6,263,476.31 2016.03.15-2018.09.15 是行期限届满之日起二年主合同约定的债务履 6 南方汇通时代沃顿 7,332,500.00 2016.04.08-2018.10.08 是行期限届满之日起二年 1-1-91 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书担保是否已序号担保方被担保方担保金额借款起止日担保期间经履行完毕主合同约定的债务履 7 南方汇通时代沃顿 8,407,000.00 2016.11.17-2019.05.17 是行期限届满之日起二年主合同约定的债务履 8 南方汇通时代沃顿 4,231,815.00 2016.12.08-2019.06.08 是行期限届满之日起二年主合同约定的债务履 9 南方汇通时代沃顿 3,038,000.00 2017.01.13-2019.07.12 是行期限届满之日起二年主合同约定的债务履 10 南方汇通时代沃顿 2,182,317.06 2017.07.14-2020.01.13 否行期限届满之日起二年主合同约定的债务履 11 南方汇通自然科技 10,000,000.00 2015.11.12-2018.11.11 是行期限届满之日起二年自主合同项下的借款 12 南方汇通自然科技 54,000,000.00 2015.11.13-2018.11.11 是期限届满之次日起二年合计 196,155,108.37 发行人严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》等相关规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司生产经营的需要，无违规担保情况发生。 4、关联方资金拆借单位：元项目关联方拆借金额起始日到期日拆入中车产业投资有限公司 240,000,000.00 2016 年 11 月 04 日 2018 年 11 月 03 日合计 - 240,000,000.00 - - 拆出 - 0.00 - - 合计 - 0.00 - - 截至2017年12月31日，发行人存续的关联方资金拆借余额为24,000万元。 5、关键管理人员报酬单位：元项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度关键管理人员报酬 2,674,549.00 1,779,878.32 1,021,105.00 6、其他关联交易单位：元关联方名称交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度中车产投资金拆借利息支出 8,223,666.68 1,216,000.00 0.00 中车财务存款利息收入 3,609.80 7,346.85 0.00 1-1-92 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书关联方名称交易内容 2017 年度 2016 年度 2015 年度合计 8,227,276.48 1,223,346.85 0.00 注：截至2017年12月31日，公司在中车财务有限公司存款余额为70,018,156.65元。 7、关联方应收应付款项（1）应收项目单位：元 2017 年 12 月末 2016 年 12 月末 2015 年 12 月末项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备账面余额坏账准备中车石家庄车辆有应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 324,820.00 9,744.60 限公司中车长江车辆有限应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 94,240.00 2,827.20 公司常州分公司中车长江车辆有限应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 282,880.00 8,486.40 公司株洲分公司中车洛阳机车有限应收账款 0.00 0.00 0.00 0.00 13,000.00 390.00 公司襄阳分公司中车贵阳车辆有限预付款项 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 公司合计 0.00 0.00 0.00 0.00 714,940.00 21,448.20 2015-2017年末，发行人对关联方的应收款项余额分别为71.49万元、0.00万元和0.00万元，主要为经营性资金往来中在2015年末暂未收到款项，2016年所有对关联方的应收款项已全额收回。（2）应付项目单位：元项目名称关联方 2017 年 12 月末 2016 年 12 月末 2015 年 12 月末应付账款中车贵阳车辆有限公司 0.00 8,432,510.34 28,148,751.56 其他应付款中车产业投资有限公司 240,000,000.00 240,000,000.00 0.00 其他应付款中车贵阳车辆有限公司 7,159.00 0.00 0.00 其他应付款中国中车股份有限公司 3,600.00 0.00 0.00 应付利息中车产业投资有限公司 290,000.00 213,333.33 0.00 合计 240,300,759.00 248,645,843.67 28,148,751.56 2015-2017年末，发行人对关联方的应付款项余额分别为2,814.88万元、 24,864.58万元和24,030.08万元，为经营性资金往来中在报告期末暂未支付款项。发行人关联方资金相关交易均按照公平签订的有关协议执行，采用市场价格的公允定价原则，未发现损害公司和股东利益的情况。截至本募集说明书签署之日，发行人与关联方无非经营性资金往来。（三）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制 1-1-93 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书为进一步规范公司关联交易管理，维护公司及全体股东的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合规定，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，发行人制订了《南方汇通股份有限公司关联交易管理办法》。 1、关联交易的决策权限与决策程序公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以下（公司提供担保除外），公司与关联法人达成的关联交易总额低于300万元、且低于公司最近一期经审计净资产的0.5%的关联交易（公司提供担保除外），由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 30万元以上（含30万元）的关联交易，应当提交董事审议并及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（含0.5%）的关联交易，提交公司董事会审议并及时披露。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当比照发行人《南方汇通股份有限公司关联交易管理办法》的相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。公司与关联人进行包括购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项，与该些日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 2、关联交易的定价机制公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（1）符合诚实信用的原则；（2）符合公平、公开、公允的原则；（3）有利于公司的经营和发展的原则；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请具有从事证 1-1-94 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。关联交易的定价主要遵循市场价格的原则：如果没有市场价格，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。十二、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况公司为加强公司治理和内部控制机制建设，根据有关法律、法规的要求，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，从会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等多角度构建了内部控制制度体系。公司内部控制制度主要包括以下方面：（一）会计核算和财务管理制度公司已经按照相关法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，结合行业特性和公司自身的经营特点，建立了行之有效的会计核算和财务管理制度，内容包括：财务会计报告管理办法、财务主管委派制试行办法、会计档案管理办法、担保管理办法、会计工作交接管理办法、全面预算管理制度、银行票据管理办法、银行账户管理办法、资金管理办法。公司设立了独立的会计机构，会计人员具有专业资格，在会计核算和财务管理方面设置了合理的岗位分工，规定了各个岗位的工作权限，配置合理、分工明 1-1-95 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书确，保证了会计核算和财务管理工作合理有效运行。（二）风险控制制度作为深交所上市企业及中央国有企业的子公司，在证监会、交易所的监督及中车集团统一管理下，公司建立了风险评估、风险审核和风险防范工作机制，以风险评估为切入点，将风险防范意识和内部控制的理念贯彻到事项决策的各个环节之中。公司持续根据国家对行业政策的调整、行业业务发展要求和外部经营环境的变化，针对风险识别和风险评估结果建立综合决策机制，包括：全面风险管理制度、专利风险预防及侵权事件处置办法等，完整的风险控制体系为实现风险管理的总体目标提供合理保证。（三）重大事项决策制度公司重大决策程序按照《公司章程》以及公司其他管理制度的规定进行。根据《公司章程》，股东大会系公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资计划，决定公司的一切重大问题。有关公司经营方针和投资计划、年度财务预决算、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立解散等事项需经公司股东大会审议通过。董事会按照《公司章程》的规定，对股东大会负责，负责与股东沟通联络，向股东大会汇报工作，并执行股东大会的决定。董事会决定公司的经营计划和投资方案、决定公司内部管理机构的设置等事项。另外，作为中车集团子公司，发行人的重大事项决策制度还受中车集团《中国中车“三重一大”制度实施办法》、《中国中车“三重一大”监督管理规定》等相关决策管理办法的约束，发行人服从中车集团“统一领导，下管一级，双重监督”的决策工作体制并接受中车集团“三重一大”的监督管理。（四）发行人内部管理制度的运行情况报告期内，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响事项。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告（瑞华专审字[2016]02190042号）》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告（瑞华专审字[2017]02190005号）》和瑞华会计师事务所 1-1-96 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告（瑞华专审字[2018]12010004号）》，会计师均认为公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。十四、发行人信息披露制度及投资者关系管理情况（一）信息披露制度公司为规范信息披露工作，加强信息披露事务管理，切实保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则，制定了《信息披露事务管理制度》，并由公司董事会审议批准后生效实施。公司按照中国证监会及证券交易所规定的内容和格式要求、工作方式及业务程序依法披露信息。公告文稿和相关备查文件应报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司在其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体。公司信息披露文件主要包括发行证券时应披露的有关文件、定期报告和临时报告等。公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司董事会秘书处是负责公司信息披露的常设机构。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。（二）投资者关系管理为促进公司完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规和规定，并结合发行人公司章程和实际情况，制定了《投资者关系管理工作制度》。《投资者关系管理工作制度》对公司与投资者沟通的内容和沟通方式及渠道作出了明确规定。董事长是公司的投资者关系管理工作的第一责任人，董事会是投资者关系管理工作的决策机构，负责制定公司投资者关系管理的制度，并负责检查考核投资者关系管理工作的落实、运行情况。董事会秘书为公司投资者关系管理事务的直接责任人，具体负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作。 1-1-97 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书董事会证券事务代表协助董事会秘书开展投资者关系管理事务工作。董事会办公室负责办理投资者关系的日常管理工作。发行人自上市以来，按照《投资者关系管理工作制度》相关规定，及时保障公司与投资者的信息沟通，定期报告准时披露，维护了公司的与监管部门、媒体、投资者的关系，投资者关系管理按照相关制度有序、有效运行。 1-1-98 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第六节财务会计信息本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2015年度、2016年度和 2017年度的财务状况、经营成果和现金流量。投资者可以通过发行人指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司2015年度、2016年度、2017年度业经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果和现金流量。本募集说明书所载2015-2017年度财务报告，均按照财政部颁布的《企业会计准则》、应用指南、解释以及中国证监会2014年修订后的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等其他相关规定编制。 2016年3月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年度财务报告进行审计，并出具了审计文号为“瑞华审字[2016]02190018号”的标准无保留意见的审计报告。 2017年3月28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度财务报告进行审计，并出具了审计文号为“瑞华审字[2017]02190033号”的标准无保留意见的审计报告。 2018年3月28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年度财务报告进行审计，并出具了审计文号为“瑞华审字[2018] 12010002号”的标准无保留意见的审计报告。如无特别说明，本节所引用的财务数据分别引自发行人2015年、2016年和 2017年的财务报告（经审计）。 2017年，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10 日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017 年修订）》，自2017年6月12日起实施。发行人按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议投资者进一步参阅发行人各年度经审计的财务报表以了解财务报表的详细情况。 1-1-99 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有所差异，该些差异系由四舍五入造成。一、发行人报告期财务报表（一）报告期合并财务报表 1、合并资产负债表单位：元 2018 年 3 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 项目日日日日流动资产：货币资金 153,842,349.57 258,429,896.93 300,354,146.16 205,749,354.39 以公允价值计量且其变动计 40,639,452.09 24,347,993.67 0.00 0.00 入当期损益的金融资产应收票据 21,981,517.43 27,115,536.75 9,844,379.29 17,981,029.32 应收账款 75,540,334.52 38,452,269.26 33,689,300.99 56,758,439.96 预付款项 30,025,087.59 23,996,609.77 15,274,986.76 25,251,782.40 其他应收款 12,240,937.42 5,612,542.95 2,021,545.99 3,304,685.54 存货 118,078,920.42 107,523,723.92 125,423,542.50 120,017,116.80 其他流动资 4,488,090.36 6,405,138.45 8,059,797.72 20,334,602.81 产流动资产合计 456,836,689.40 491,883,711.70 494,667,699.41 449,397,011.22 非流动资产：可供出售金 479,808,065.26 504,473,666.38 542,529,703.50 523,780,857.18 融资产长期股权投 62,802,595.09 62,798,637.88 2,931,615.57 2,929,824.69 资投资性房地 75,609,974.37 77,366,339.49 67,461,291.84 72,641,322.72 产固定资产 508,361,937.23 512,247,651.65 524,150,950.59 422,397,979.29 在建工程 38,550,302.21 38,444,500.68 27,746,597.58 66,057,390.39 工程物资 3,544,272.32 5,662,071.79 755,807.67 0.00 无形资产 98,411,636.99 99,298,250.77 102,069,574.16 100,499,506.87 长期待摊费 1,840,348.39 2,425,748.10 1,416,343.59 2,071,191.14 用递延所得税 14,595,465.15 14,595,465.15 13,169,121.69 11,688,828.46 资产其他非流动 9,941,149.17 9,453,880.58 10,353,643.64 21,690,140.97 资产非流动资产合计 1,293,465,746.18 1,326,766,212.47 1,292,584,649.83 1,223,757,041.71 资产总计 1,750,302,435.58 1,818,649,924.17 1,787,252,349.24 1,673,154,052.93 流动负债： 1-1-100 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2018 年 3 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 项目日日日日短期借款 0.00 0.00 0.00 114,000,000.00 应付票据 16,000,000.00 30,717,595.80 29,193,850.00 30,264,000.00 应付账款 109,856,589.44 118,368,383.54 106,201,812.20 131,108,297.93 预收款项 35,840,704.96 45,672,329.47 100,788,716.89 137,788,086.55 应付职工薪 4,254,067.91 3,063,159.62 2,581,352.27 2,277,397.03 酬应交税费 13,565,243.28 48,402,815.78 30,914,437.70 5,686,437.15 应付利息 3,866,986.29 2,683,424.65 213,333.33 113,134.59 其他应付款 262,224,968.47 246,451,256.45 245,938,533.50 4,007,893.39 一年内到期 58,363,402.10 58,363,402.10 87,545,103.14 0.00 的非流动负债流动负债合计 503,971,962.45 553,722,367.41 603,377,139.03 425,245,246.64 非流动负债：应付债券 99,205,604.48 99,205,604.48 0.00 0.00 长期应付款 58,363,402.10 58,363,402.10 116,726,804.20 0.00 长期应付职 4,630,000.00 4,630,000.00 4,520,000.00 3,700,000.00 工薪酬递延收益 81,158,742.89 87,841,628.27 102,241,218.88 109,265,009.35 递延所得税 39,324,991.33 45,491,391.61 58,360,400.89 58,673,189.31 负债非流动负债合计 282,682,740.80 295,532,026.46 281,848,423.97 171,638,198.66 负债合计 786,654,703.25 849,254,393.87 885,225,563.00 596,883,445.30 所有者权益：股本 422,000,000.00 422,000,000.00 422,000,000.00 422,000,000.00 资本公积 0.00 0.00 0.00 19,886,818.76 其他综合收 121,584,973.98 140,084,174.82 178,381,202.66 179,299,567.92 益盈余公积 7,060,965.21 7,060,965.21 2,110,552.46 60,746,180.31 其中：法定公 0.00 0.00 0.00 41,172,755.05 积金任意公积金 0.00 0.00 0.00 19,573,425.26 未分配利润 289,379,985.68 278,444,282.26 181,601,095.60 225,944,675.17 归属于母公司所有者权益合 840,025,924.87 847,589,422.29 784,092,850.72 907,877,242.16 计少数股东权益 123,621,807.46 121,806,108.01 117,933,935.52 168,393,365.47 所有者权益合计 963,647,732.33 969,395,530.30 902,026,786.24 1,076,270,607.63 负债和所有者权 1,750,302,435.58 1,818,649,924.17 1,787,252,349.24 1,673,154,052.93 益总计 2、合并利润表单位：元项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度一、营业总收入 212,578,184.83 1,082,840,820.90 1,009,380,053.24 904,593,628.97 1-1-101 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度其中：营业 212,578,184.83 1,082,840,820.90 1,009,380,053.24 904,593,628.97 收入二、营业总成本 196,115,148.08 959,727,530.09 900,059,590.69 779,100,575.33 其中：营业 128,737,837.52 633,734,359.72 565,866,139.18 506,146,904.16 成本税金及附加 2,171,033.56 21,412,432.63 12,824,161.50 6,396,409.58 销售费用 20,533,873.05 109,960,615.15 96,580,916.28 90,095,173.75 管理费用 40,565,486.68 174,542,197.58 214,752,118.00 175,411,626.68 财务费用 3,870,553.39 20,407,942.48 4,587,706.46 -3,951,288.03 资产减值损 236,363.88 -330,017.47 5,448,549.27 5,001,749.19 失加：公允价值变动收益（损 -3,913,278.62 -1,476,801.01 0.00 0.00 失以“－”号填列）投资收益（损失以“－” 463,410.43 15,092,709.72 26,763,076.98 4,063,706.00 号填列）其中：对联营企业和合营企 3,957.21 867,022.31 1,790.88 -70,175.31 业的投资收益资产处置收益（损失以 35,134.12 599,855.85 0.00 0.00 “－”号填列）其他收益 6,682,885.38 18,438,276.34 0.00 0.00 三、营业利润（亏损以“－” 19,731,188.06 155,767,331.71 136,083,539.53 129,556,759.64 号填列）加：营业外 43,000.00 5,695,046.79 32,585,909.75 27,040,943.22 收入其中：非流动资产毁损报废利 0.00 0.00 136,922.28 188,069.90 得减：营业外 54,000.00 6,409,544.89 8,009,409.20 14,544,909.32 支出其中：非流动资产毁损报废损 0.00 0.00 1,342,424.50 0.00 失四、利润总额（亏损总额以 19,720,188.06 155,052,833.61 160,660,040.08 142,052,793.54 “－”号填列）减：所得税 5,788,223.73 28,029,561.71 25,821,670.07 20,816,513.76 费用五、净利润（净亏损以“－”号 13,931,964.33 127,023,271.90 134,838,370.01 121,236,279.78 填列） 1-1-102 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度归属于母公司所有者的净利 10,935,703.42 114,453,599.41 98,657,200.20 84,106,180.04 润少数股东损 2,996,260.91 12,569,672.49 36,181,169.81 37,130,099.74 益六、其他综合收 -18,499,200.84 -38,297,027.84 -918,365.26 -122,480,004.98 益的税后净额归属母公司所有者的其他综 -18,499,200.84 -38,297,027.84 -918,365.26 -122,480,004.98 合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损 0.00 310,000.00 20,000.00 0.00 益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净 0.00 310,000.00 20,000.00 0.00 负债或净资产的变动（二）以后将重分类进损益 -18,499,200.84 -38,607,027.84 -938,365.26 -122,480,004.98 的其他综合收益 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损 0.00 0.00 0.00 0.00 益的其他综合收益中享有的份额 2.可供出售金融资产公允价 -18,499,200.84 -38,607,027.84 -938,365.26 -122,480,004.98 值变动损益 3.持有至到期投资重分类为 0.00 0.00 0.00 0.00 可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效 0.00 0.00 0.00 0.00 部分 5.外币财务 0.00 0.00 0.00 0.00 报表折算差额 6.其他 0.00 0.00 0.00 0.00 归属于少数股东的其他综合 0.00 0.00 0.00 0.00 收益的税后净额七、综合收益总 -4,567,236.51 88,726,244.06 133,920,004.75 -1,243,725.20 额归属于母公司所有者的综合 -7,563,497.42 76,156,571.57 97,738,834.94 -38,373,824.94 收益总额 1-1-103 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度归属于少数股东的综合收益 2,996,260.91 12,569,672.49 36,181,169.81 37,130,099.74 总额八、每股收益：（一）基本每股 0.03 0.27 0.23 0.20 收益（二）稀释每股 0.03 0.27 0.23 0.20 收益 3、合并现金流量表单位：元项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的 165,012,984.10 939,071,151.53 947,883,704.03 837,503,106.91 现金收到的税费 460,028.43 1,686,101.35 11,238,976.74 25,875,983.77 返还收到其他与经营活动有关的 594,210.81 15,017,427.80 29,033,467.04 159,174,657.43 现金经营活动现金流 166,067,223.34 955,774,680.68 988,156,147.81 1,022,553,748.11 入小计购买商品、接受劳务支付的 86,689,597.46 454,575,065.44 463,222,878.81 369,757,588.47 现金支付给职工以及为职工支付 46,518,843.36 161,620,215.09 130,196,099.61 107,835,065.84 的现金支付的各项 33,434,742.33 81,828,366.19 62,338,041.28 65,050,286.19 税费支付其他与经营活动有关的 35,394,959.11 141,429,459.42 143,482,769.82 259,526,554.07 现金经营活动现金流 202,038,142.26 839,453,106.14 799,239,789.52 802,169,494.57 出小计经营活动产生的 -35,970,918.92 116,321,574.54 188,916,358.29 220,384,253.54 现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收 8,149,067.23 115,402,280.79 88,733,637.65 103,055,649.21 到的现金取得投资收 0.00 13,112,206.30 23,580,630.80 4,133,881.31 益收到的现金 1-1-104 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度处置固定资产、无形资产和 800.00 55,000.00 0.00 376,987.09 其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的 0.00 0.00 0.00 9,908,345.76 现金投资活动现金流 8,149,867.23 128,569,487.09 112,314,268.45 117,474,863.37 入小计购建固定资产、无形资产和 16,581,186.90 58,273,228.56 119,604,152.61 135,359,558.18 其他长期资产支付的现金投资支付的 28,206,553.08 213,264,534.29 105,552,982.35 333,718,660.75 现金支付其他与投资活动有关的 0.00 0.00 0.00 2,100,000.00 现金投资活动现金流 44,787,739.98 271,537,762.85 225,157,134.96 471,178,218.93 出小计投资活动产生的 -36,637,872.75 -142,968,275.76 -112,842,866.51 -353,703,355.56 现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收 0.00 0.00 2,508,000.00 8,495,000.00 到的现金其中：子公司吸收少数股东 0.00 0.00 2,508,000.00 8,495,000.00 投资收到的现金取得借款收 0.00 100,000,000.00 50,000,000.00 114,000,000.00 到的现金收到其他与筹资活动有关的 0.00 0.00 240,000,000.00 0.00 现金筹资活动现金流 0.00 100,000,000.00 292,508,000.00 122,495,000.00 入小计偿还债务支 0.00 0.00 164,000,000.00 34,000,000.00 付的现金分配股利、利润或偿付利息 2,610,000.00 29,504,500.01 28,966,557.35 24,760,185.24 支付的现金其中：子公司支付给少数股 0.00 8,697,500.00 10,194,815.66 22,428,889.40 东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的 17,187,149.90 96,722,773.58 70,212,044.73 0.00 现金 1-1-105 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度筹资活动现金流 19,797,149.90 126,227,273.59 263,178,602.08 58,760,185.24 出小计筹资活动产生的 -19,797,149.90 -26,227,273.59 29,329,397.92 63,734,814.76 现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价 -80,158.14 958,858.20 787,901.18 2,676,202.00 物的影响五、现金及现金 -92,486,099.71 -51,915,116.61 106,190,790.88 -66,908,085.26 等价物净增加额加：期初现金及现金等价物 228,259,675.96 280,227,678.62 174,036,887.74 240,944,973.00 余额六、期末现金及 135,773,576.25 228,312,562.01 280,227,678.62 174,036,887.74 现金等价物余额（二）报告期母公司财务报表 1、母公司资产负债表单位：元 2018 年 3 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 项目日日日日流动资产：货币资金 22,312,616.38 88,710,881.95 65,393,590.45 48,180,227.48 以公允价值计量且其变动计 40,639,452.09 24,347,993.67 0.00 0.00 入当期损益的金融资产应收票据 1,300,000.00 1,400,000.00 0.00 0.00 应收账款 4,242,284.30 2,520,265.51 10,354,576.79 25,841,939.64 预付款项 35,000.00 9,386.40 0.00 11,955.50 其他应收款 39,872,453.29 5,628,231.68 55,475,000.00 10,485,000.00 其他流动资 4,481,785.52 4,861,506.03 5,235,542.98 17,476,087.96 产流动资产合计 112,883,591.58 127,478,265.24 136,458,710.22 101,995,210.58 非流动资产：可供出售金 479,808,065.26 504,473,666.38 542,529,703.50 523,780,857.18 融资产长期股权投 956,576,271.28 956,572,314.07 873,015,291.76 548,821,490.40 资投资性房地 75,609,974.37 77,366,339.49 67,461,291.84 72,641,322.72 产固定资产 13,815,918.77 14,550,182.45 33,746,354.30 39,338,382.06 18,944,013.76 无形资产 19,116,324.58 19,142,702.72 19,326,749.99 其他非流动 4,894,614.77 4,894,614.77 4,894,614.77 42,300.00 资产 1-1-106 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2018 年 3 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 项目日日日日非流动资产合计 1,549,648,858.21 1,576,973,441.74 1,540,789,958.89 1,203,951,102.35 资产总计 1,662,532,449.79 1,704,451,706.98 1,677,248,669.11 1,305,946,312.93 流动负债：应付账款 374,881.28 364,954.88 8,797,465.22 28,629,206.44 预收款项 368,291.71 399,961.73 413,169.72 359,640.00 应付职工薪 2,394,575.58 1,959,787.82 2,087,923.78 1,649,637.05 酬应交税费 536,284.10 18,390,365.62 17,820,557.09 773,314.68 应付利息 3,866,986.29 2,683,424.65 213,333.33 0.00 其他应付款 244,569,905.16 338,898,572.73 303,610,172.17 142,534,745.21 一年内到期 58,363,402.10 58,363,402.10 87,545,103.14 0.00 的非流动负债流动负债合计 310,474,326.22 421,060,469.53 420,487,724.45 173,946,543.38 非流动负债：应付债券 99,205,604.48 99,205,604.48 0.00 0.00 长期应付款 58,363,402.10 58,363,402.10 116,726,804.20 0.00 长期应付职 4,630,000.00 4,630,000.00 4,520,000.00 3,700,000.00 工薪酬递延所得税 39,324,991.33 45,491,391.61 58,360,400.89 58,673,189.31 负债非流动负债合计 201,523,997.91 207,690,398.19 179,607,205.09 62,373,189.31 负债合计 511,998,324.13 628,750,867.72 600,094,929.54 236,319,732.69 所有者权益：股本 422,000,000.00 422,000,000.00 422,000,000.00 422,000,000.00 资本公积 389,347,691.20 389,347,691.20 389,347,691.20 389,347,691.20 其他综合收 121,584,973.98 140,084,174.82 178,381,202.66 179,299,567.92 益盈余公积 67,807,145.52 67,807,145.52 62,856,732.77 60,746,180.31 其中：法定公 0.00 0.00 0.00 41,172,755.05 积金任意公积金 0.00 0.00 0.00 19,573,425.26 未分配利润 149,794,314.96 56,461,827.72 24,568,112.94 18,233,140.81 归属于母公司所有者权益合 1,150,534,125.66 1,075,700,839.26 1,077,153,739.57 1,069,626,580.24 计所有者权益合计 1,150,534,125.66 1,075,700,839.26 1,077,153,739.57 1,069,626,580.24 负债和所有者权 1,662,532,449.79 1,704,451,706.98 1,677,248,669.11 1,305,946,312.93 益总计 2、母公司利润表单位：元项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度一、营业总收入 5,729,769.75 22,646,731.67 54,268,996.57 71,160,576.62 其中：营业收 5,729,769.75 22,646,731.67 54,268,996.57 71,160,576.62 入 1-1-107 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度二、营业总成本 4,434,197.34 87,915,689.55 100,092,103.89 89,792,978.90 其中：营业成 4,434,197.34 18,834,212.74 47,873,713.54 64,289,475.12 本税金及附加 359,528.98 8,191,348.53 2,747,955.38 905,409.50 管理费用 9,499,761.33 41,911,982.76 44,614,713.95 26,630,605.21 财务费用 4,129,144.07 19,200,808.02 3,717,609.50 -2,807,900.95 资产减值损失 184,522.90 -222,662.50 1,138,111.52 775,390.02 加：公允价值变动收益（损失 -3,913,278.62 -1,476,801.01 0.00 0.00 以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填 110,134,150.73 116,363,959.72 66,568,261.32 91,634,816.60 列）其中：对联营企业和合营企业 3,957.21 867,022.31 1,790.88 -70,175.31 的投资收益资产处置收益（损失以“－” 0.00 339,845.37 0.00 0.00 号填列）其他收益 0.00 238,739.00 0.00 0.00 三、营业利润（亏损以“－” 93,343,487.24 50,196,785.20 20,745,154.00 73,002,414.32 号填列）加：营业外收 43,000.00 443,185.12 487,785.24 1,105,469.90 入其中：非流动 0.00 0.00 136,922.28 188,069.90 资产处置利得减：营业外支 54,000.00 1,135,842.79 127,414.65 450,000.00 出其中：非流动 0.00 0.00 0.00 0.00 资产处置损失四、利润总额 93,332,487.24 （亏损总额以 49,504,127.53 21,105,524.59 73,657,884.22 “－”号填列）减：所得税费 0.00 0.00 0.00 0.00 用五、净利润（净亏损以“－”号 93,332,487.24 49,504,127.53 21,105,524.59 73,657,884.22 填列）六、其他综合收 -18,499,200.84 -38,297,027.84 -918,365.26 -122,480,004.98 益的税后净额（一）以后不能重分类进损益 0.00 310,000.00 20,000.00 0.00 的其他综合收益 1.重新计量设 0.00 310,000.00 20,000.00 0.00 定受益计划净负 1-1-108 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度债或净资产的变动（二）以后将 -18,499,200.84 重分类进损益的 -38,607,027.84 -938,365.26 -122,480,004.98 其他综合收益 2.可供出售金 -18,499,200.84 融资产公允价值 -38,607,027.84 -938,365.26 -122,480,004.98 变动损益七、综合收益总 74,833,286.40 11,207,099.69 20,187,159.33 -48,822,120.76 额 3、母公司现金流量表单位：元项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的 4,779,155.28 25,719,355.36 58,329,286.92 48,270,231.36 现金收到的税费 0.00 0.00 11,238,976.74 21,644,447.74 返还收到其他与经营活动有关的 162,077.05 1,476,854.36 1,058,112.84 139,923,542.24 现金经营活动现金流 4,941,232.33 27,196,209.72 70,626,376.50 209,838,221.34 入小计购买商品、接受劳务支付的 2,900,139.02 13,664,131.83 50,947,548.41 40,089,121.76 现金支付给职工以及为职工支付 7,922,490.24 30,343,510.27 21,103,559.42 13,776,678.85 的现金支付的各项 366,284.70 8,597,704.31 3,708,065.68 4,195,494.68 税费支付其他与经营活动有关的 4,847,585.37 10,196,136.29 18,223,262.82 143,069,713.02 现金经营活动现金流 16,036,499.33 62,801,482.70 93,982,436.33 201,131,008.31 出小计经营活动产生的 -11,095,267.00 -35,605,272.98 -23,356,059.83 8,707,213.03 现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收 8,148,867.23 115,402,280.79 88,733,637.65 103,055,649.21 到的现金 1-1-109 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度取得投资收 45,000,000.00 54,383,456.30 64,055,119.26 93,821,213.67 益收到的现金处置固定资产、无形资产和 0.00 25,000.00 0.00 376,987.09 其他长期资产收回的现金净额收到其他与投资活动有关的 59,178.09 127,776,006.86 10,000,000.00 59,908,345.76 现金投资活动现金流 53,208,045.32 297,586,743.95 162,788,756.91 257,162,195.73 入小计购建固定资产、无形资产和 0.00 1,850,381.23 1,328,856.54 2,210,511.73 其他长期资产支付的现金投资支付的 28,206,553.08 236,954,534.29 208,140,027.08 347,218,660.75 现金支付其他与投资活动有关的 30,000,000.00 76,000,000.00 55,000,000.00 20,000,000.00 现金投资活动现金流 58,206,553.08 314,804,915.52 264,468,883.62 369,429,172.48 出小计投资活动产生的 -4,998,507.76 -17,218,171.57 -101,680,126.71 -112,266,976.75 现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：取得借款收 0.00 100,000,000.00 0.00 0.00 到的现金收到其他与筹资活动有关的 0.00 95,000,000.00 283,000,000.00 140,000,000.00 现金筹资活动现金流 0.00 195,000,000.00 283,000,000.00 140,000,000.00 入小计分配股利、利润或偿付利息 3,117,341.09 22,136,491.11 18,249,074.61 2,284,864.50 支付的现金支付其他与筹资活动有关的 47,187,149.90 96,722,773.58 123,000,000.00 100,000,000.00 现金筹资活动现金流 50,304,490.99 118,859,264.69 141,249,074.61 102,284,864.50 出小计筹资活动产生的 -50,304,490.99 76,140,735.31 141,750,925.39 37,715,135.50 现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价 0.00 0.00 498,623.33 1,016,102.96 物的影响五、现金及现金 -66,398,265.75 23,317,290.76 17,213,362.18 -64,828,525.26 等价物净增加额 1-1-110 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度加：期初现金及现金等价物 88,710,673.77 65,393,383.01 48,180,020.83 113,008,546.09 余额六、期末现金及 22,312,408.02 88,710,673.77 65,393,383.01 48,180,020.83 现金等价物余额二、发行人报告期内合并报表范围的变化情况（一）合并范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指发行人拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括发行人及全部子公司。子公司，是指被发行人控制的主体。一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，发行人将进行重新评估。（二）公司2015年报表合并范围变化情况公司2015年合并报表范围比2014年增加一家子公司，新增公司为汇通净水，注册资本10,000万元，其中发行人认缴出资4,500万元，占汇通净水注册资本比例为45%，中国南车集团投资管理公司等其他3名股东合计认缴出资额占注册资本比例为55%。发行人将汇通净水纳入合并报表的原因如下：发行人与汇通净水股东及董事唐玉军签署了表决权委托协议，唐玉军认缴的出资比例为15%，唐玉军委托发行人行使其所持的汇通净水15%注册资本对应的全部表决权；发行人对汇通净水具有控制权，2015年合并范围增加汇通净水。（三）公司2016年报表合并范围变化情况公司2016年合并报表范围比2015年增加一家子公司，新增公司为佛山滤芯，注册资本600万元，其中发行人子公司汇通净水认缴出资306万元，占佛山滤芯注册资本比例为51%。同时，公司2016年合并报表范围比2015年减少一家子公司，公司三级子公司 1-1-111 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书贵州大自然棕榈有限公司已办理清算注销，公司实际已经不再拥有其控制权，故不再将其纳入合并范围。（四）公司2017年报表合并范围变化情况公司2017年的合并报表范围比2016年减少一家子公司，公司二级子公司时代沃顿科技有限公司于2017年6月26日吸收合并其全资子公司贵阳汇通沃顿科技有限公司，贵阳汇通沃顿科技有限公司于2017年6月26已经注销，公司实际已经不再拥有其控制权，故不再将其纳入合并范围。（五）公司2018年1-3月报表合并范围变化情况公司2018年1-3月的合并报表范围与2017年合并报表范围相比无变化。三、报告期内重大资产重组情况及备考报表编制基础（一）报告期内重大资产重组情况 2014年，为解决发行人与南车集团同业竞争的问题，公司进行了一次重大资产重组。在本次重大资产重组交易中，公司以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及子公司股权与南车贵阳以现金购买的株洲所持有的时代沃顿36.79%股权进行置换。差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。南车贵阳以现金购买株洲所持有的时代沃顿36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。南方汇通置出资产包括本部铁路货车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通51%股权、申发钢构60.80%股权、汇通物流100%股权。本次交易完成后，公司不再从事铁路货车相关业务，主营业务转变为复合反渗透膜业务和棕纤维业务，并逐步发展成为一家以膜法水处理业务为主，植物纤维综合利用和股权投资运营为辅，多元并进、各板块专业化发展的控股型上市公司。 2015年6月30日，公司发布公告宣告本次重组相关资产已经完成过户、交割手续。本次重大资产重组的具体情况请见“第五节、二、（四）重大资产重组及涉 1-1-112 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书及的资产评估情况”。（二）本次重大资产重组交易之备考报表的编制基础由于本次重大资产重组交割日为2014年12月31日，因此2015年度及之后的会计年度，发行人未编制备考财务报表。四、发行人报告期主要财务指标（一）主要财务指标及计算说明 2018 年 3 月 31 2017 年 2016 年 2015 年项目日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日流动比率（倍） 0.91 0.89 0.82 1.06 速动比率（倍） 0.67 0.69 0.61 0.77 资产负债率（合并报表口径，%） 44.94 46.70 49.53 35.67 资产负债率（母公司，%） 30.80 36.89 35.78 18.10 每股净资产（元/股） 1.99 2.01 1.86 2.15 项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015年度应收账款周转率（次） 3.73 30.02 22.32 20.91 存货周转率（次） 1.14 5.44 4.61 4.08 应付账款周转率（次） 1.13 5.64 4.77 5.52 总资产周转率（次） 0.12 0.60 0.58 0.56 营业毛利率（%） 39.44 41.47 43.94 44.05 营业利润率（%） 9.28 14.39 13.48 14.32 归属于公司普通股股东的净利率 5.14 10.57 9.77 9.30 （%）净资产收益率（%） 1.44 13.58 13.63 11.19 息税折旧摊销前利润（万元） 2,773.01 22,960.89 21,688.86 17,991.25 利息保障倍数（倍） 7.31 11.86 34.91 39.27 每股经营活动现金净流量（元） -0.09 0.28 0.45 0.52 每股净现金流量（元） -0.22 -0.12 0.25 -0.16 注：除母公司资产负债率外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算；上述财务指标的计算公式如下： 1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率＝总负债/总资产×100%； 4、每股净资产＝归属于母公司股东的权益/期末股本总数； 5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值； 6、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值； 7、应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额； 8、总资产周转率=营业收入/平均资产总额； 9、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%； 10、营业利润率=营业利润/营业收入×100%； 11、归属于公司普通股股东的净利率=归属于公司普通股股东的净利润/营业收入×100%； 12、净资产收益率=净利润/平均净资产×100%； 13、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销； 1-1-113 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 14、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）； 15、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数； 16、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股总数；如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。（二）近三年及一期加权平均净资产收益率及每股收益公司根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求，计算的报告期内净资产收益率及每股收益表如下：加权平均净资每股收益（元/股）会计期间报告期利润产收益率基本每股收益稀释每股收益（%）归属于公司普通股股东的净利润 1.29 0.03 0.03 2018 年 1-3 扣除非经常性损益后归属于公司月 1.08 0.02 0.02 普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 14.03 0.27 0.27 2017 年扣除非经常性损益后归属于公司 12.40 0.24 0.24 普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 10.38 0.23 0.23 2016 年扣除非经常性损益后归属于公司 8.47 0.19 0.19 普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 9.07 0.20 0.20 2015 年扣除非经常性损益后归属于公司 8.03 0.18 0.18 普通股股东的净利润注：上述计算公式为： 1、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 2、基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk） 3、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转债等增加的普通股加权平均数）其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。（三）报告期内非经常性损益情况 1-1-114 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号— —非经常性损益（2008）》的规定，公司报告期内非经常性损益明细如下表所示：单位：元项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度非流动性资产处置损益 35,134.12 599,855.85 -1,205,502.22 188,069.90 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一 6,682,885.38 23,885,509.61 32,010,523.47 26,852,872.79 定标准定额或定量持续享受的政府补助除外因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的 -3,453,825.40 0.00 0.00 -3,973,037.49 各项资产减值准备除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 -11,000.00 -363,319.90 3,180,655.30 4,133,881.31 性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,002,432.81 -5,861,731.37 -6,228,520.70 -14,544,908.79 其他符合非经常性损益定义的损益项目 496,637.70 0.00 0.00 0.00 小计 1,754,123.59 37,289.84 27,757,155.85 12,656,877.72 所得税影响额 35,134.12 -2,810,753.78 -3,629,666.48 -1,181,506.96 少数股东权益影响额（税后） 6,682,885.38 -2,196,172.02 -5,954,623.20 -1,780,147.11 合计 -3,453,825.40 13,253,388.39 18,172,866.17 9,695,223.65 公司非经常性损益主要为政府补助，2015-2017年度，计入当期损益的政府补助分别为2,685.29万元、3,201.05万元和2,388.55万元，占各期非经常性损益净额的比例分别为212.16%、115.32%、130.81%。五、管理层讨论与分析公司管理层结合最近三年的合并财务报表，对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年盈利能力、营运能力、未来业务目标及盈利能力的可持续性进行了重点讨论与分析。（一）资产结构分析报告期内，公司资产总体构成情况如下：单位：万元、% 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例金额比例流动资产合 45,683.67 26.10 49,188.37 27.05 49,466.77 27.68 44,939.70 26.86 计非流动资产 129,346.57 73.90 132,676.62 72.95 129,258.46 72.32 122,375.70 73.14 合计资产总计 175,030.24 100.00 181,864.99 100.00 178,725.23 100.00 167,315.41 100.00 2015-2017年末，公司资产总规模分别为167,315.41万元、178,725.23万元和 1-1-115 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 181,864.99万元。 2016年资产规模较2015年资产规模上升，由167,315.41万元上升至178,725.23 万元，增幅为6.82%。 2017年资产规模较2016年资产规模上升3,139.76万元，增幅为1.76%。从资产结构上来看，公司非流动资产占比较大，报告期各期末非流动资产占总资产比分别为73.14%、72.32%和72.95%，2015-2017年占比基本维持稳定。 1、流动资产分析公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等构成。2015-2017年末，公司流动资产账面值分别为流动资产合计44,939.70万元、49,466.77万元和49,188.37 万元，具体构成情况如下表所示：单位：万元、% 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例金额比例货币资金 15,384.23 33.68 25,842.99 52.54 30,035.41 60.72 20,574.94 45.78 以公允价值计量且其变动计入当期 4,063.95 8.90 2,434.80 4.95 0.00 0.00 0.00 0.00 损益的金融资产应收票据 2,198.15 4.81 2,711.55 5.51 984.44 1.99 1,798.10 4.00 应收账款 7,554.03 16.54 3,845.23 7.82 3,368.93 6.81 5,675.84 12.63 预付款项 3,002.51 6.57 2,399.66 4.88 1,527.50 3.09 2,525.18 5.62 其他应收款 1,224.09 2.68 561.25 1.14 202.15 0.41 330.47 0.74 存货 11,807.89 25.85 10,752.37 21.86 12,542.35 25.36 12,001.71 26.71 其他流动资 448.81 0.98 640.51 1.30 805.98 1.63 2,033.46 4.52 产流动资产合 45,683.67 100.00 49,188.37 100.00 49,466.77 100.00 44,939.70 100.00 计（1）货币资金报告期内，公司的货币资金由银行存款、库存现金及其他货币资金构成，其中占比最大的为银行存款。2015-2017年末，公司货币资金账面价值分别为 20,574.94万元、30,035.41万元和25,842.99万元，占流动资产的比重分别为45.78%、 60.72%和52.54%。 2016年末，公司货币资金较2015年末增加9,460.48万元，增幅为45.98%，主要是由于投资活动净额增加所致。 1-1-116 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2017年末，公司货币资金较2016年末减少4,192.42万元，降幅为13.96%。（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 2015-2017年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账面价值分别为0.00万元、0.00万元和2,434.80万元，占流动资产的比重分别为 0.00%、0.00%和4.95%。2017年末，公司公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产主要为公司二级市场购买股票尚未全部出售所致。（3）应收票据 2015-2017年末，公司应收票据账面价值分别为1,798.10万元、984.44万元和 2,711.55万元，占流动资产的比重分别为4.00%、1.99%和5.51%。公司应收票据基本为银行承兑汇票，收款风险较小。 2016年末，公司应收票据较2015年末减少813.67万元，降幅为45.25%，主要原因是发行人的子公司时代沃顿票据背书转让导致。 2017年末，公司应收票据账面价值较2016年末增加1,727.12万元，增幅为 175.44%，主要原因是发行人收到的银行承兑汇票增加所致。（4）应收账款 2015-2017年末，公司应收账款账面价值分别为5,675.84万元、3,368.93万元和 3,845.23万元，占流动资产的比重分别为12.63%、6.81%和7.82%。公司应收账款主要是应收下游客户货款、工程款等。 2016年末，公司应收账款账面价值较2015年末减少2,306.91万元，降幅为 40.64%，主要原因是中车贵阳货车出口配件资质已办理完毕，公司不再对其进行代售业务，代售贷款已逐渐回款。 2017年末，公司应收账款较2016年末增加476.30万元，增幅为14.14%。公司的会计政策对应收账款坏账准备的确认标准、计提方法和坏账准备的转回做出了明确规定。应收账款坏账准备的计提方法分为对“单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项”、“按信用风险组合计提坏账准备的应收款项”以及 “单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项”等三类；公司的应收账款 1-1-117 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书坏账准备确认准确、计提比例充分，会计政策稳健。 ①应收账款账龄分析 2015-2017年末，公司应收账款余额按账龄分析列示如下：单位：万元、% 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日账龄金额占比金额占比金额占比 1 年以内 3,841.71 96.71 3,317.61 93.63 5,783.98 98.45 1至2年 75.86 1.91 137.50 3.88 4.91 0.08 2至3年 49.73 1.25 2.21 0.06 2.01 0.03 3至4年 2.21 0.06 2.01 0.06 84.16 1.43 4至5年 2.01 0.05 84.16 2.38 0.00 0.00 5 年以上 0.95 0.02 0.00 0.00 0.00 0.00 合计 3,972.47 100.00 3,543.49 100.00 5,875.06 100.00 报告期内，公司的应收账款账龄主要为1年以内，1年以上的应收账款较少。 2015-2017年末，账龄为1年以内的应收账款账面余额占应收账款账面余额总额的比重分别为98.45%、93.63%和96.71%，公司应收账款管理质量较好。 ②坏账准备分析 2015-2017年末，公司坏账准备计提情况如下：单位：万元、% 项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日应收账款余额 3,972.47 3,543.49 5,875.06 减：坏账准备 127.24 174.56 199.21 应收账款账面价值 3,845.23 3,368.93 5,675.84 坏账准备占应收账款余 3.20 4.93 3.39 额的比例报告期内，发行人已严格按照会计制度的要求谨慎计提了应收账款坏账准备，2015-2017年公司应收账款坏账准备占年末应收账款余额的比例分别为 3.39%、4.93%和3.20%。报告期内应收账款回收情况良好，未发生大额应收账款到期无法回收的情形。同时，公司报告期内的应收账款账龄主要为1年以内，应收账款回收风险较小。截至2017年12月31日，其中应收账款前五名的客户情况如下： 1-1-118 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：万元、% 占应收账款总额单位名称账面余额坏账准备账面价值的比例 A 公司 800.00 24.00 776.00 20.80 B 公司 764.49 22.93 741.56 19.88 深圳市场杨宗儒 376.83 11.31 365.53 9.80 C 公司 250.88 7.53 243.35 6.52 D 公司 234.38 7.03 227.35 6.10 合计 2,426.59 72.80 2,353.79 63.11 注：因涉及时代沃顿公司的商业机密，为维护公司及全体股东的利益，与时代沃顿公司相关的交易对手方名称以英文字母代替。 2015-2017年末，公司应收账款前五名客户合计账面余额分别为4,497.30万元、2,083.31万元和2,426.59万元，占应收账款年末余额合计数的比例分别为 76.55%、58.79%和63.11%。尽管公司前五名客户应收账款余额占总余额比重较高，但其占当期营业收入比重较低，且账龄多为1年以内，报告期内发行人应收账款均正常收回。综上，发行人应收账款集中度高，但其回收风险较小。（5）预付款项公司预付款项主要为预付材料款。2015-2017年末，公司预付款项账面价值分别为2,525.18万元、1,527.50万元和2,399.66万元，占流动资产的比重分别为 5.62%、3.09%和4.88%。 2016年末公司预付款项较2015年末减少997.68万元，降幅为39.51%，主要是由于发行人预付材料款减少。 2017年末，发行人预付款项较2016年末增加872.16万元，增幅为57.10%，主要原因是发行人预付材料款增加。（6）其他应收款 2015-2017年末，公司其他应收款账面价值分别为330.47万元、202.15万元和 561.25万元，占流动资产的比重分别为0.74%、0.41%和1.14%，占比较小，主要为押金、保证金、备用金、合作款、材料款、往来款及其他款项。 2016年末，公司其他应收款账面价值较2015年末减少128.31万元，降幅为 38.83%，主要由于发行人子公司往来款减少。 1-1-119 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2017年末，公司其他应收款账面价值较2016年末增加359.10万元，增幅为 177.64%，主要原因是发行人往来款增加所致。（7）存货 2015-2017年末，公司存货账面价值分别为12,001.71万元、12,542.35万元和 10,752.37万元，占流动资产的比重分别为26.71%、25.36%和21.86%，公司存货的主要构成是原材料、在产品、库存商品、周转材料和发出商品等。 2016年末，公司存货余额较2015年末增加540.64万元，增幅为4.50%，基本保持稳定。 2017年末，公司存货账面价值较2016年末减少1,789.98万元，降幅为14.27%，主要原因是公司原材料、库存商品及发出商品减少。公司存货具体构成情况如下：单位：万元、% 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例原材料 4,933.95 45.77 6,267.16 49.79 4,612.02 38.43 在产品 3,097.07 28.73 1,822.72 14.48 1,538.01 12.81 库存商品 704.71 6.54 1,885.87 14.98 1,409.26 11.74 周转材料 955.17 8.86 645.74 5.13 710.39 5.92 消耗性生物 0.00 0.00 21.06 0.17 67.41 0.56 资产发出商品 1,088.32 10.10 1,945.79 15.46 3,664.63 30.53 委托加工物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 资合计 10,779.20 100.00 12,588.35 100.00 12,001.71 100.00 （8）其他流动资产 2015-2017年末，公司其他流动资产账面价值分别为2,033.46万元、805.98万元和640.51万元，占流动资产的比重分别为4.52%、1.63%和1.30%，主要构成是待抵扣及待认证进项税、预缴税金和应收出口退税。 2016年末，公司其他流动资产账面价值较2015年末减少1,227.48万元，降幅 60.36%，主要原因是发行人增值税留底税额及预缴所得税减少，同时收回出口退税款。 2017年末，公司其他流动资产较2016年末减少165.47万元，降幅为20.53%， 1-1-120 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书主要原因是2017年发行人进项税抵扣所致。 2、非流动资产分析报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：单位：万元、% 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例金额比例可供出售金 47,980.81 37.09 50,447.37 38.02 54,252.97 41.97 52,378.09 42.80 融资产长期股权投 6,280.26 4.86 6,279.86 4.73 293.16 0.23 292.98 0.24 资投资性房地 7,561.00 5.85 7,736.63 5.83 6,746.13 5.22 7,264.13 5.94 产固定资产 50,836.19 39.30 51,224.77 38.61 52,415.10 40.55 42,239.80 34.52 在建工程 3,855.03 2.98 3,844.45 2.90 2,774.66 2.15 6,605.74 5.40 工程物资 354.43 0.27 566.21 0.43 75.58 0.06 0.00 0.00 无形资产 9,841.16 7.61 9,929.83 7.48 10,206.96 7.90 10,049.95 8.21 长期待摊费 184.03 0.14 242.57 0.18 141.63 0.11 207.12 0.17 用递延所得税 1,459.55 1.13 1,459.55 1.10 1,316.91 1.02 1,168.88 0.96 资产其他非流动 994.11 0.77 945.39 0.71 1,035.36 0.80 2,169.01 1.77 资产非流动资产 129,346.57 100.00 132,676.62 100.00 129,258.46 100.00 122,375.70 100.00 合计报告期各期末，公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等构成，具体情况如下：（1）可供出售金融资产 2015-2017年末，公司可供出售金融资产的账面价值分别为52,378.09万元、 54,252.97万元和50,447.37万元，占非流动资产的比重分别为42.80%、41.97%和 38.02%。 2015-2017年末，公司可供出售金融资产主要为可供出售权益工具，其中按公允价值计量的可供出售权益工具主要为公司持有的海通证券股份有限公司A 股股票；按成本计量的可供出售权益工具主要为公司对贵州汇通华城股份有限公司、贵州智汇节能环保产业并购基金中心（有限合伙）、贵州银行股份有限公司的投资。 2015-2016年末，公司可供出售金融资产的账面价值波动主要是由于持有的海通证券股份有限公司A股股票公允价值变动导致。 1-1-121 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2017年末，公司可供出售金融资产的账面价值较2016年末下降3,805.60万元，降幅为7.01%，主要为持有的海通证券股份有限公司A股股票公允价值变动、以及公司增加对贵州智汇节能环保产业并购基金中心（有限合伙）投资所致。（2）长期股权投资 2015-2017年末，公司长期股权投资的账面价值分别为292.98万元、293.16万元和6,279.86万元，占非流动资产的比重分别为0.24%、0.23%和4.73%。 2015-2016年末，公司长期股权投资金额占非流动资产的比重较小，且账面价值保持基本稳定。 2017 年末，公司长期股权投资较 2016 年末增加 5,986.70 万元，增幅为 2,042.12%，主要原因是公司出资5,900.00万元投资贵州中车绿色环保有限公司所致，持股比例为40.69%。（3）投资性房地产 2015-2017年末，公司投资性房地产账面价值分别为7,264.13万元、6,746.13万元和7,736.63万元，占非流动资产的比重分别为5.94%、5.22%和5.83%。公司投资性房地产主要为持有出租房屋及建筑物。 2016年末，公司投资性房地产账面价值较2015年末减少518.00万元，降幅为 7.13%。 2017年末，公司投资性房地产账面价值较2016年末增加990.50万元，增幅为 14.68%，主要原因是公司原自用房产改为出租，自固定资产转作投资性房地产并采用成本末模式计量。（4）固定资产 2015-2017年末，公司固定资产账面价值分别为42,239.80万元、52,415.10万元和51,224.77万元，占非流动资产的比重分别为34.52%、40.55%和38.61%。公司固定资产主要是与生产经营紧密相关的房屋建筑物、机器设备及运输设备等。 2016年末，公司固定资产账面价值较2015年末增加10,175.30万元，增幅为 24.09%，主要由于公司沙文工业园区部分在建工程转入固定资产。 1-1-122 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2017年末，公司固定资产的账面价值较2016年末保持基本稳定。 2015-2017年末，公司固定资产主要为房屋、建筑物、机器设备及电子设备，具体账面价值情况如下：单位：万元、% 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例房屋及建筑物 37,057.33 72.34 38,492.07 73.44 32,649.70 77.30 机器设备 13,237.51 25.84 13,099.85 24.99 8,513.44 20.16 运输设备 268.87 0.52 281.93 0.54 303.12 0.72 电子设备及其他 661.05 1.29 541.25 1.03 773.54 1.83 固定资产净额合计 51,224.77 100.00 52,415.10 100.00 42,239.80 100.00 （5）在建工程 2015-2017年末，公司在建工程账面价值分别为6,605.74万元、2,774.66万元和 3,844.45万元，占非流动资产的比重分别为5.40%、2.15%和2.90%。 2016年末，公司在建工程账面价值较2015年末减少3,831.08万元，降幅为 58.00%，主要由于发行人子公司自然科技沙文工业园区项目及时代沃顿生产线建设部分完工转入固定资产。 2017年末，公司的在建工程较2016年末增加1,069.79万元，增幅为38.56%，主要由于子公司沙文工业园区二期建设和设备及生产线投资增加。（6）工程物资 2015-2017年末，公司工程物资账面价值分别为0.00万元、75.58万元和566.21 万元，占非流动资产的比重分别为0.00%、0.06%和0.43%。报告期内公司工程物资金额占非流动资产的比重较小。公司工程物资主要由专用材料构成。2017年末，公司长期待摊费用账面价值较2016年末增加490.63万元，增幅为649.14%，主要在建工程项目增加导致工程物资增加所致。（7）无形资产 2015-2017年末，公司无形资产账面价值分别为10,049.95万元、10,206.96万元和9,929.83万元，占非流动资产的比重分别为8.21%、7.90%和7.48%。公司无形资产主要由土地使用权、软件、专利权等构成。 1-1-123 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2015-2017年末，公司无形资产的账面价值保持基本稳定。（8）长期待摊费用 2015-2017年末，公司长期待摊费用账面价值分别为207.12万元、141.63万元和242.57万元，占非流动资产的比重分别为0.17%、0.11%和0.18%。公司长期待摊费用主要是经营租入固定资产的改良支出、林地流转费、房屋装修费和展厅及新办公室装修费用等。报告期内公司长期待摊费用金额占非流动资产的比例较小。 2016年末，公司长期待摊费用账面价值较2015年末减少65.48万元，降幅为 31.62%，主要由于发行人子公司时代沃顿经营租入固定资产改良支出当期摊销完毕。 2017年末，公司长期待摊费用账面价值较2016年末增加100.94万元，增幅为 71.27%，主要是由于待摊装修费增加。（9）递延所得税资产 2015-2017年末，公司递延所得税资产账面价值分别为1,168.88万元、1,316.91 万元和1,459.55万元，占非流动资产的比重分别为0.96%、1.02%和1.10%。公司报告期内的递延所得税资产主要因递延收益造成的可抵扣暂时性差异形成，递延所得税资产金额占非流动资产金额较小。 2016年末，公司递延所得税资产账面价值较2015年末增加148.03万元，增幅为12.66%，主要是由于本期递延收益产生的可抵扣暂时性差异增加。 2017年末，公司递延所得税资产账面价值较2016年末增加142.63万元，增幅为10.83%，主要是由于本期递延收益产生的可抵扣暂时性差异增加。（10）其他非流动资产 2015-2017年末，公司其他非流动资产账面价值分别为2,169.01万元、1,035.36 万元和945.39万元，占非流动资产的比重分别为1.77%、0.80%和0.71%。公司其他非流动资产主要由预缴税金、预付工程设备款及投资款构成。 2016年末，公司其他非流动资产账面价值较2015年末减少1,133.65万元，降 1-1-124 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书幅为52.27%，主要发行人子公司时代沃顿和自然科技沙文工业园区预付工程设备款减少。 2017年末，公司其他非流动资产较2016年末减少89.98万元，降幅8.69%，主要是预付投资款减少所致。（二）负债结构分析报告期各期末，公司负债的主要构成情况如下：单位：万元、% 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日负债类别金额比例金额比例金额比例金额比例流动负债合计 50,397.20 64.07 55,372.24 65.20 60,337.71 68.16 42,524.52 71.24 非流动负债合 28,268.27 35.93 29,553.20 34.80 28,184.84 31.84 17,163.82 28.76 计负债合计 78,665.47 100.00 84,925.44 100.00 88,522.56 100.00 59,688.34 100.00 2015-2017 年末，公司负债总额分别为 59,688.34 万元、 88,522.56 万元和 84,925.44万元。 2016年末，公司负债规模较2015年末增加28,834.21万元，增幅为48.31%，主要原因是其他应付款和长期应付款的同比增加。 2017年末，公司负债规模较2016年末减少3,597.12万元，降幅为4.06%，主要原因是预收款项、一年内到期非流动负债、长期应付款下降，同时应付债券增加综合导致负债规模略有下降。从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，报告期内公司流动负债占总负债的比例分别为71.24%、68.16%和65.20%；同时，各期末公司资产负债率分别为 35.67%、49.53%和46.70%，公司资产负债率水平较低。 1、流动负债分析报告期各期末，公司流动负债构成如下：单位：万元、% 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例金额比例短期借款 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 11,400.00 26.81 应付票据 1,600.00 3.17 3,071.76 5.55 2,919.39 4.84 3,026.40 7.12 应付账款 10,985.66 21.80 11,836.84 21.38 10,620.18 17.60 13,110.83 30.83 预收款项 3,584.07 7.11 4,567.23 8.25 10,078.87 16.70 13,778.81 32.40 1-1-125 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例金额比例应付职工 425.41 0.84 306.32 0.55 258.14 0.43 227.74 0.54 薪酬应交税费 1,356.52 2.69 4,840.28 8.74 3,091.44 5.12 568.64 1.34 应付利息 386.70 0.77 268.34 0.48 21.33 0.04 11.31 0.03 其他应付 26,222.50 52.03 24,645.13 44.51 24,593.85 40.76 400.79 0.94 款一年内到期的非流 5,836.34 11.58 5,836.34 10.54 8,754.51 14.51 0.00 0.00 动负债流动负债 50,397.20 100.00 55,372.24 100.00 60,337.71 100.00 42,524.52 100.00 合计 2015-2017年末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债等构成，其具体情况如下：（1）短期借款 2015-2017年末，公司短期借款账面价值分别为11,400.00万元、0.00万元和 0.00万元，占流动负债的比重分别为26.81%、0.00%和0.00%。 2016年末，公司短期借款账面价值为0.00万元，较2015年末减少11,400.00万元，主要由于发行人保证借款全部到期偿还所致。 2017年末，公司短期借款账面价值较2016年末未发生变化。（2）应付票据 2015-2017年末，公司应付票据账面价值分别为3,026.40万元、2,919.39万元和 3,071.76万元，占流动负债比重分别为7.12%、4.84%和5.55%。公司应付票据主要由各家银行承兑汇票构成。 2015-2017年末，公司应付票据账面账面价值基本保持稳定。（3）应付账款 2015-2017年末，公司应付账款账面价值分别为13,110.83万元、10,620.18万元和11,836.84万元，占流动负债比重分别为30.83%、17.60%和21.38%。公司应付账款主要构成是应付材料款、应付劳务及设备款等。 2016年末，公司应付账款账面价值较2015年末减少2,490.85万元，降幅为 1-1-126 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 19.00%，主要原因是公司支付材料款增加。 2017年末，公司应付账款账面价值较2016年末增加1,216.66万元，增幅为 11.46%，主要原因是公司生产扩大导致应付设备款增加。 2017年12月末，发行人应付账款前五大明细情况如下：单位：万元序号交易对手方名称金额款项性质 1 L公司 4,747.09 材料款 2 G-1公司 2,892.13 工程款 3 M公司 474.46 材料款 4 G-2公司 456.65 工程款 5 W公司 417.19 材料款合计 8,987.51 注：因涉及公司的商业机密，为维护公司及全体股东的利益，与公司相关的交易对手方名称以英文字母代替。（4）预收款项 2015-2017年末，公司预收款项账面价值分别为13,778.81万元、10,078.87万元和4,567.23万元，占流动负债比重分别为32.40%、16.70%和8.25%，公司预收款项的主要构成是客户预付款等。 2016年末，公司预收款项较2015年末下降3,699.94万元，降幅为26.85%，主要原因是发行人子公司时代沃顿和自然科技完成销售后确认营业收入所致。 2017年末，公司预收款项账面价值较2016年末减少5,511.64万元，降幅为 54.69%，主要原因是发行人子公司时代沃顿和自然科技完成销售后确认营业收入所致。 2017年12月末，发行人预收账款前五大明细情况如下：单位：万元序号客户名称金额款项性质 1 A 公司 310.60 货款 2 B 公司 205.10 货款 3 福州王明龙、邓双均 203.10 货款 4 D 公司 139.21 货款 5 E 公司 126.30 货款合计 984.30 注：因涉及公司的商业机密，为维护公司及全体股东的利益，公司的主要客户名称以英文字母代替。 1-1-127 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（5）应付职工薪酬 2015-2017年末，公司应付职工薪酬账面价值分别为227.74万元、258.14万元和306.32万元，占流动负债比重分别0.54%、0.43%和0.55%，公司应付职工薪酬的主要由短期薪酬、离职后福利等构成。 2016年末，公司应付职工薪酬账面价值较2015年末增加30.40万元，增幅 13.35%。 2017年末，公司应付职工薪酬较2016年末增加48.18万元，增幅为18.66%，主要由于公司一年内到期的其他福利增加所致。（6）应交税费 2015-2017年末，公司应交税费账面价值分别为568.64万元、3,091.44万元和 4,840.28万元，占流动负债比重分别为1.34%、5.12%和8.74%，主要构成是增值税、营业税、企业所得税和代扣代缴的个人所得税等各项税费。 2016年末，公司应交税费账面价值较2015年末增加2,522.80万元，增幅为 443.65%，主要原因为发行人购买子公司时代沃顿少数股东股权，须缴纳的个人所得税增加所致。 2017年末，公司应交税费较2016年末增加1,748.84万元，增幅为56.57%，主要原因是发行人部分收入对应的发票取得时间较晚，导致未于2017年完成清缴应交税费所致。（7）应付利息 2015-2017年末，公司应付利息账面价值分别为11.31万元、21.33万元和268.34 万元，占流动负债比重分别为0.03%、0.04%和0.48%，占比极小，主要是公司资金拆借应付利息和应付公司债券利息。（8）其他应付款 2015-2017年末，公司其他应付款账面价值分别为400.79万元、24,593.85万元和24,645.13万元，占流动负债比重分别为0.94%、40.76%和44.51%，主要构成是押金、保证金、往来款和资金拆借款等。 1-1-128 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2016年末，公司其他应付款账面价值较2015年末增加24,193.06万元，增幅为 6,036.35%，主要原因是公司向控股股东中车产投新增2.40亿元借款，资金拆借款大幅增加所致。 2017年末，公司其他应付款账面价值较2016年末基本保持稳定。（9）一年内到期的非流动负债 2015-2017年末，公司一年内到期的非流动负债账面价值分别为0.00万元、 8,754.51万元和5,836.34万元，占流动负债比重分别为0.00%、14.51%和10.54%，主要是公司应付股权款的一年内到期款项构成。 2、非流动负债分析 2015-2017年末，公司非流动负债主要由应付债券、长期应付款、递延所得税负债和递延收益构成，具体构成如下：单位：万元、% 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日项目金额比例金额比例金额比例金额比例应付债券 9,920.56 35.09 9,920.56 33.57 0.00 0.00 0.00 0.00 长期应付 5,836.34 20.65 5,836.34 19.75 11,672.68 41.41 0.00 0.00 款长期应付 463.00 1.64 463.00 1.57 452.00 1.60 370.00 2.16 职工薪酬递延所得 8,115.87 28.71 4,549.14 15.39 5,836.04 20.71 5,867.32 34.18 税负债递延收益 3,932.50 13.91 8,784.16 29.72 10,224.12 36.28 10,926.50 63.66 非流动负 28,268.27 100.00 29,553.20 100.00 28,184.84 100.00 17,163.82 100.00 债合计（1）应付债券 2015-2017年末，公司应付债券账面价值分别为0.00万元、0.00万元和9,920.56 万元，占非流动负债的比重分别为0.00%、0.00%和33.57%，主要是公司2017年发行公司债券所致。（2）长期应付款 2015-2017年末，公司长期应付款账面价值分别为0.00万元、11,672.68万元和 5,836.34万元，占非流动负债的比重分别为0.00%、41.41%和19.75%，主要是公司购买子公司时代沃顿少数股东股权支付款项。 1-1-129 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2017年末，公司长期应付款账面价值较2016年末减少5,836.34万元，降幅为 50.00%，主要由于部分应付股权收购款一年内到期，计入一年内到期的非流动负债。（3）长期应付职工薪酬 2015-2017年末，公司长期应付职工薪酬账面价值分别为370.00万元、452.00 万元和463.00万元，占非流动负债的比重分别为2.16%、1.60%和1.57%，占比极小，主要是离职后福利和辞退福利等。 2016年末，公司长期应付职工薪酬账面价值较2015年末增加82.00万元，主要由于公司经营规模扩大导致须支付的职工薪酬增加。 2017年末，公司长期应付职工薪酬账面价值较2016年末基本保持稳定。（4）递延所得税负债 2015-2017年末，公司递延所得税负债账面价值分别为5,867.32万元、5,836.04 万元和4,549.14万元，占非流动负债的比重分别为34.18%、20.71%和15.39%，主要是因公司持有的可供出售金融资产公允价值变动造成的应纳税暂时性差异形成。 2016年末，公司递延所得税负债账面价值较2015年末保持基本稳定。 2017年末，公司递延所得税负债账面价值较2016年末减少1,286.90万元，降幅为22.05%，主要原因是可供出售金融资产公允价值的减少造成当期应纳税暂时性差异减少所致。（5）递延收益 2015-2017年末，公司递延收益账面价值分别为10,926.50万元、10,224.12万元和8,784.16万元，占非流动负债的比重分别为63.66%、36.28%和29.72%，主要为发行人的两家子公司自然科技和时代沃顿收到的政府补助。 2016年末，公司递延收益账面价值较2015年末减少702.38万元，降幅为 6.43%。 2017年末，公司递延收益账面价值较2016年末减少1,439.96万元，降幅为 1-1-130 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 14.08%。 2017年12月末，发行人递延收益明细情况如下：单位：万元序号项目名称账面价值 1 沙文工业园政府项目补助 981.64 2 房屋征收补偿-设备及房屋 1,647.87 3 房屋征收补偿--其他 0.00 4 建立植物纤维弹性材料院士工作站 50.00 5 建立植物纤维复合材料应用工程研究中心 80.00 6 纳滤膜制备技术研究 76.74 7 海水反渗透膜耐污染性及能耗检测技术研究 67.18 8 海水反渗透膜分离性能检测技术研究 37.50 9 高通量复合纳滤膜产业化关键技术研究 50.00 10 贵州省创新型领军企业培育 800.00 11 贵州省创新型领军企业培育再支持 700.00 12 国家技术创新示范企业创新能力建设 100.00 13 科技厅“科技创新人才团队建设” 30.00 14 2 万吨/日反渗透海水淡化成套装备研发及工程示范 66.50 15 再生水安全供水系统与关键技术 96.00 16 高性能海水淡化混合基质反渗透膜产品开发与应用示范重点专项 28.00 17 重点产业振兴和技术改造 0.00 18 复合反渗透膜及膜组件生产线 300.00 19 高新区鼓励产业扶持资金 1,180.24 20 抗污染复合反渗透膜及组件产业化项目 1,067.50 21 高通量水处理膜生产线建设 500.00 22 高技术产业化示范工程项目 70.00 23 新材料研发及产业化专项项目 855.00 合计 8,784.16 （三）现金流量分析 2015-2017年度，公司的现金流量情况如下：单位：万元项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度经营活动产生的现金流量净额 -3,597.09 11,632.16 18,891.64 22,038.43 投资活动产生的现金流量净额 -3,663.79 -14,296.83 -11,284.29 -35,370.34 筹资活动产生的现金流量净额 -1,979.71 -2,622.73 2,932.94 6,373.48 现金及现金等价物净增加额 -9,248.61 -5,191.51 10,619.08 -6,690.81 1、经营活动现金流量分析单位：万元项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度经营活动现金流入小计 16,606.72 95,577.47 98,815.61 102,255.37 经营活动现金流出小计 20,203.81 83,945.31 79,923.98 80,216.95 经营活动产生的现金流量净额 -3,597.09 11,632.16 18,891.64 22,038.43 1-1-131 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2015-2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为22,038.43万元、 18,891.64万元和11,632.16万元。 2016年度，公司经营活动现金流入、流出分别较上年同期降低3.36%、0.37%，基本保持稳定。从经营活动产生的现金流量净额情况看，2016年度，公司经营性现金流净额较2015年度减少3,146.79万元，降幅为14.28%，主要由于经营活动现金流入的降低幅度略大于经营活动现金流出导致。 2017年度，公司经营活动现金流入较上年同期降低3.28%、、经营活动现金流出较上年同期增长5.03%，综合导致公司经营活动产生的现金流量净额减少 7,259.48万元，降幅为38.43%，主要由于公司收到的政府补助减少、以及随着生产经营扩大导致支付职工及为职工支付现金、各项税费增加所致。 2、投资活动现金流量分析单位：万元项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015 年度投资活动现金流入小计 814.99 12,856.95 11,231.43 11,747.49 投资活动现金流出小计 4,478.77 27,153.78 22,515.71 47,117.82 投资活动产生的现金流量净额 -3,663.79 -14,296.83 -11,284.29 -35,370.34 2015-2017年度，公司的投资活动产生的现金流量净额分别为-35,370.34万元、-11,284.29万元和-14,296.83万元。 2016年度，公司投资活动现金流入较2015年度降低4.39%，基本保持稳定；投资活动现金流出较2015年同期降低52.21%，主要原因是投资支付的现金同比下降所致。2016年度较2015年度增加24,086.05万元。 2017年度，公司投资活动现金流入较2016年度增长14.47%，主要为收回投资收到的现金增加；投资活动现金流出较2015年增长20.60%，主要为投资支付现金增加；综合上述原因，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少3,012.54 万元，降幅为26.70%。 3、筹资活动现金流量分析单位：万元项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015 年度筹资活动现金流入小计 0.00 10,000.00 29,250.80 12,249.50 筹资活动现金流出小计 1,979.71 12,622.73 26,317.86 5,876.02 1-1-132 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015 年度筹资活动产生的现金流量净额 -1,979.71 -2,622.73 2,932.94 6,373.48 2015-2017年度，公司的筹资活动现金流量净额分别为6,373.48万元、2,932.94 万元和-2,622.73万元。筹资活动现金流入、流出情况： 2016年度，公司筹资活动现金流入较2015年增长138.79%，主要由于公司向控股股东中车产投新增资金拆借款导致总额增加；公司筹资活动现金流出较2015 年增长347.89%，主要由于公司偿还短期借款总额较上年同期增加。2016年度较 2015年度减少3,440.54万元。 2017年度，公司筹资活动现金流入较2016年降低65.81%，主要由于公司发行公司债券募集资金10,000.00万元、同时2017年公司较上年同期未取得控股股东 24,000.00万元资金拆借款，综合导致筹资活动现金流入下降；公司筹资活动现金流出较2016年降低52.04%，主要由于公司偿还债务现金较上年同期减少。综上， 2017年度较2016年度筹资活动现金流净额减少5,555.67万元。（四）偿债能力分析 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31 项目 2018 年 3 月 31 日日日日流动比率（倍） 0.91 0.89 0.82 1.06 速动比率（倍） 0.67 0.69 0.61 0.77 资产负债率(合并，%) 44.94 46.70 49.53 35.67 项目 2018年1-3月 2017年度 2016年 2015 年息税折旧摊销前利润（万元） 2,773.01 22,960.89 21,688.86 17,991.25 利息保障倍数（倍） 7.31 11.86 34.91 39.27 1、流动比率、速动比率 2015-2017年末，公司流动比率分别为1.06、0.82和0.89倍；速动比率分别为 0.77、0.61和0.69倍。 2016年末，公司的流动比率和速动比率较2015年末对应指标下降，主要原因为2016年度公司向控股股东新增2.40亿元借款，导致流动负债大幅上升，导致 2016年末的流动比率、速动比率下降。 2017年末，公司的流动比率、速动比率较2016年末保持稳定。 1-1-133 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2、资产负债率 2015-2017年末，公司资产负债率分别为35.67%、49.53%和46.70%。 2016年末，公司资产负债率较2015年末上升13.86个百分点，主要由于公司为购买子公司时代沃顿少数股东股权，向控股股东中车产投新增2.40亿元短期借款，并导致长期应付款增加所致。 2017年末，公司资产负债率较2016年末略有下降。报告期内，公司的资产负债率保持在较低水平，长期偿债能力良好。 3、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数 2015-2017年度，公司息税折旧摊销前利润分别为17,991.25万元、21,688.86万元和22,960.89万元，利息保障倍数分别为39.27、34.91和11.86。 2016年度，由于公司经营规模扩大、营收能力提升，息税折旧摊销前利润较 2015年末增加3,697.61万元，利息保障倍数基本保持稳定。2017年度，公司息税折旧摊销前利润较2016年度略有上升，但由于公司借款增加、同时2017年度受市场影响融资成本上升导致利息支出增加，综合导致公司的利息保障倍数较2016年度指标下降。综上所述，公司各项偿债能力指标良好。同时作为上市公司，公司也可以根据需要在资本市场上选择合适的金融工具筹集经营所需的各项资金，具备较强的偿债能力和抗风险能力。（五）营运能力分析 2015-2017 年度，公司营运能力情况如下：单位：次项目 2018 年 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度应收账款周转率 3.73 30.02 22.32 20.91 存货周转率 1.14 5.44 4.61 4.08 应付账款周转率 1.13 5.64 4.77 5.52 总资产周转率 0.12 0.60 0.58 0.56 1、应收账款周转率 2015-2017年度，发行人应收账款周转率分别为20.91、22.32和30.02次。 1-1-134 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2016年度发行人应收账款周转率较2015年度指标基本保持稳定。 2017年度发行人应收账款周转率较2016年度指标有所上升，主要由于2016年以后，中车贵阳货车出口配件资质已办理完毕，公司不再对其进行代售业务，代售贷款已逐渐回款，公司2017年度应收账款平均余额下降所致。 2、存货周转率 2015-2017年度，发行人存货周转率分别为4.08、4.61和5.44次。报告期内，发行人存货周转率呈小幅上升趋势，主要由于公司经营规模扩大导致营业成本上升，同时公司存货基本保持稳定所致。 3、应付账款周转率 2015-2017年度，发行人应付账款周转率分别为5.52、4.77和5.64次。报告期内，公司的应付账款周转率指标基本保持稳定。 4、总资产周转率 2015-2017年度，发行人总资产周转率分别为0.56、0.58和0.60次。报告期内，发行人总资产周转率指标基本保持稳定。整体而言，重大资产重组完成后发行人的各营运指标均较为稳定，各项周转率表现良好，营运能力稳定。（六）盈利能力分析 2015-2017 年度，公司经营情况如下：单位：万元项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015 年度一、营业总收入 21,257.82 108,284.08 100,938.01 90,459.36 营业收入 21,257.82 108,284.08 100,938.01 90,459.36 二、营业总成本 19,611.51 95,972.75 90,005.96 77,910.06 营业成本 12,873.78 63,373.44 56,586.61 50,614.69 税金及附加 217.10 2,141.24 1,282.42 639.64 销售费用 2,053.39 10,996.06 9,658.09 9,009.52 管理费用 4,056.55 17,454.22 21,475.21 17,541.16 财务费用 387.06 2,040.79 458.77 -395.13 资产减值损失 23.64 -33.00 544.85 500.17 投资收益 -391.33 1,509.27 2,676.31 406.37 资产处置收益 46.34 59.99 0.00 0.00 1-1-135 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015 年度其他收益 0.40 1,843.83 0.00 0.00 三、营业利润 1,973.12 15,576.73 13,608.35 12,955.68 加：营业外收入 4.30 569.50 3,258.59 2,704.09 减：营业外支出 5.40 640.95 800.94 1,454.49 四、利润总额 1,972.02 15,505.28 16,066.00 14,205.28 五、净利润 1,393.20 12,702.33 13,483.84 12,123.63 归属于公司普通股股东的净利 1,093.57 11,445.36 9,865.72 8,410.62 润扣除非经常性损益后归属于公 918.16 10,120.02 8,048.43 7,441.10 司普通股股东的净利润 2015-2017 年度，公司重要盈利指标如下：单位：% 项目 2018年1-3月 2017年度 2016年度 2015 年度营业毛利率 39.44 41.47 43.94 44.05 营业利润率 9.28 14.39 13.48 14.32 归属于公司普通股股东的净利 5.14 10.57 9.77 9.30 率归属于公司普通股股东的净利 4.32 9.35 7.97 8.23 率（扣非）加权平均净资产收益率 1.29 14.03 10.38 9.07 加权平均净资产收益率（扣非） 1.08 12.40 8.47 8.03 注：上述财务指标均以合并报表口径进行计算；上述财务指标的计算公式如下： 1、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%； 2、营业利润率=营业利润/营业收入×100%； 3、归属于公司普通股股东的净利率=归属于公司普通股股东的净利润/营业收入×100%； 4、归属于公司普通股股东的净利率（扣非）=归属于公司普通股股东的净利润（扣非） /营业收入×100%； 5、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）。其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 1、营业收入分析（1）营业收入构成 2015-2017 年度，公司营业收入构成如下： 1-1-136 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书单位：万元、% 2017年度 2016年度 2015 年度项目金额比例金额比例金额比例主营业务收入 105,669.62 97.59 95,957.10 95.07 83,749.89 92.58 其他业务收入 2,614.46 2.41 4,980.91 4.93 6,709.48 7.42 营业收入 108,284.08 100.00 100,938.01 100.00 90,459.36 100.00 2015-2017年度，公司主营业务收入分别为83,749.89万元、95,957.10万元和 105,669.62万元，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为92.58%、95.07%和 97.59%。 2016年度，公司主营业务收入较2015年度增长12,207.21万元，增幅为14.58%； 2017年度，公司主营业务收入较2016年度增长9,712.52万元，增幅为10.12%。主要原因为复合反渗透膜、棕纤维业务和净水业务的营业收入实现继续增长。公司其他业务主要包括了房屋租赁与物业管理业务等，报告期内呈下降趋势。（2）主营业务收入构成及变动分析 2015-2017 年度，公司主营业务收入构成情况如下：单位：万元、% 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目金额比例金额比例金额比例复合反渗透膜 62,019.47 58.69 59,081.90 61.57 52,048.48 62.15 棕纤维产品 42,057.76 39.80 36,476.33 38.01 31,701.41 37.85 其他主营产品 1,592.40 1.51 398.87 0.42 0.00 0.00 合计 105,669.62 100.00 95,957.10 100.00 83,749.89 100.00 ①复合反渗透膜 2015-2017年度，公司复合反渗透膜营业收入分别为52,048.48万元、59,081.90 万元和62,019.47万元，占主营业务收入的比重分别为62.15%、61.57%和58.69%。 2015-2017年度，公司复合反渗透膜营业收入呈上升趋势，该项业务具有较强的盈利能力；复合反渗透膜业务占主营收入比例基本稳定。 ②棕纤维产品 2015-2017年度，公司棕纤维产品营业收入分别为31,701.41万元、36,476.33万元和42,057.76万元，占主营业务收入的比重分别为37.85%、38.01%和39.80%。 1-1-137 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书与复合反渗透膜产品类似，2015-2017年度，公司棕纤维产品营业收入呈上升趋势，该业务同样具有较强的盈利能力；棕纤维产品业务占主营收入比例基本稳定。 ③其他主营产品 2016年度，公司的净水业务实现盈利；2017年度，公司的净水业务营业收入较2016年度增加1,193.52万元，增幅为299.22%。报告期内，公司净水业务营业收入占比较小。 2、营业成本构成（1）营业成本构成报告期内，公司营业成本构成情况如下：单位：万元、% 2017年度 2016年度 2015年度项目金额比例金额比例金额比例主营业务成本 61,816.97 97.54 52,697.78 93.13 44,795.21 88.50 其他业务成本 1,556.47 2.46 3,888.83 6.87 5,819.48 11.50 营业成本 63,373.44 100.00 56,586.61 100.00 50,614.69 100.00 2015-2017 年度，公司营业成本分别为 50,614.69 万元、 56,586.61 万元和 63,373.44万元，主营业务成本占营业成本比重分别为88.50%、93.13%和97.54%。报告期内，公司营业成本的总体变动趋势与营业收入一致。随着公司主营业务扩张，报告期内公司主营业务成本随着经营规模扩张而上升。报告期内的其他业务成本占营业成本比例较小且呈现下降趋势。（2）主营业务成本构成及变动分析报告期内，公司主营业务成本按产品分类情况如下：单位：万元、% 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目金额比例金额比例金额比例复合反渗透膜 32,796.05 53.05 27,851.68 52.85 25,564.35 57.07 棕纤维产品 27,578.38 44.61 24,530.03 46.55 19,230.86 42.93 其他主营产品 1,442.54 2.33 316.07 0.60 0.00 0.00 合计 61,816.97 100.00 52,697.78 100.00 44,795.21 100.00 ①复合反渗透膜 1-1-138 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2015-2017年度，公司复合反渗透膜主营业务成本分别为25,564.35万元、 27,851.68万元和32,796.05万元，占主营业务成本的比重分别为57.07%、52.85%和 53.05%。 2015-2017年度，复合反渗透膜的营业成本随营业收入扩大逐年上升。 ②棕纤维产品 2015-2017年度，公司棕纤维产品主营业务成本分别为 19,230.86万元、 24,530.03万元和27,578.38万元，占主营业务成本的比重分别为42.93%、46.55%和 44.61%。 2015-2017年度，棕纤维产品的营业成本随营业收入扩大逐年上升。 ③其他主营产品 2016年度，公司的净水业务实现盈利；2017年度，公司的净水业务营业成本随着营业收入增加而增加，较2016年度增加1,126.47万元，增幅为356.40%。报告期内，公司净水业务营业成本占比较小。 3、主营业务毛利及毛利率分析报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况如下：单位：万元、% 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率复合反渗透膜 29,223.41 47.12 31,230.22 52.86 26,484.13 50.88 棕纤维产品 14,479.38 34.43 11,946.30 32.75 12,470.55 39.34 其他主营产品 149.86 9.41 82.81 20.76 0.00 0.00 综合 43,852.65 41.50 43,259.32 45.08 38,954.68 46.51 2015-2017年度，公司实现主营业务毛利分别为38,954.68万元、43,259.32万元和43,852.65万元，主营业务毛利率分别为46.51%、45.08%和41.50%。 2016年度，公司的复合反渗透膜和棕纤维业务的毛利率基本保持稳定，同时，公司的净水业务实现盈利，对应其他主营业务毛利率较2015年度上升。2017年度公司的毛利率较2016年度基本保持稳定，其他主营产品对应的净水业务由于公司成立时间较短，相关产品尚处于起步阶段，业务毛利率尚不稳定，较2016年度有所下降。 1-1-139 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书报告期内各主营产品毛利及毛利率情况如下：（1）复合反渗透膜 2015-2017年度，公司复合反渗透膜毛利分别为26,484.13万元、31,230.22万元和29,223.41万元；毛利率分别为50.88%、52.86%和47.12%。 2016年度，公司的复合反渗透膜业务毛利和毛利率较2015年度均略有上升，盈利能力良好。 2017年度，复合反渗透膜产品的毛利率较2016年度略有下降，盈利能力良好。（2）棕纤维产品 2015-2017年度，公司棕纤维产品毛利分别为12,470.55万元、11,946.30万元和 14,479.38万元；毛利率分别为39.34%、32.75%和34.43%。因为发行人子公司自然科技厂房搬迁，2015年末部分新厂房等在建工程转固后2016年度折旧费增加，搬迁期间新旧厂房同时使用综合导致2016年度公司棕纤维产品的毛利率较2015年度有所下降。 2017年度，公司棕纤维产品的毛利率较2016年度有所上升，整体保持较良好的盈利能力。（3）其他主营产品 2016年度，公司的净水业务实现盈利；2017年度，公司的净水业务毛利较2016 年略有上升。整体来看净水业务处于起步阶段，其营业毛利较小，毛利率尚不稳定，但总体保持较良好的发展态势。 4、期间费用分析报告期内，期间费用及占公司营业收入比例情况如下表：单位：万元、% 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比例比例比例销售费用 10,996.06 10.15 9,658.09 9.57 9,009.52 9.96 管理费用 17,454.22 16.12 21,475.21 21.28 17,541.16 19.39 财务费用 2,040.79 1.88 458.77 0.45 -395.13 -0.44 合计 30,491.08 28.16 31,592.07 31.30 26,155.55 28.91 1-1-140 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2017 年度 2016 年度 2015 年度项目占营业收入占营业收入占营业收入金额金额金额比例比例比例营业收入 108,284.08 — 100,938.01 — 90,459.36 — 2015-2017 年度，期间费用合计分别为 26,155.55 万元、 31,592.07 万元和 30,491.08万元，期间费用率分别为28.91%、31.30%和28.16%。 2016年度，公司由于经营规模扩大，导致管理费用较2015年度增加3,934.05 万元，增幅为22.43%，导致发行人期间费用率较2015年度有所提升。 2017年度，公司期间费用较2016年度略有下降，期间费用率较2015年度有所下降。报告期内公司期间费用具体情况如下：（1）销售费用公司销售费用主要由运输费、人工费用、广告费和产品宣传费等费用构成， 2015-2017年度，公司销售费用分别为9,009.52万元、9,658.09万元和10,996.06万元，占营业收入的比重分别为9.96%、9.57%和10.15%。报告期内，发行人的销售费用呈小幅上升趋势，占营业收入比例亦呈小幅上升趋势，主要由于公司经营规模扩大导致广告费、产品宣传费等上升所致。（2）管理费用公司管理费用主要是人工费、研究开发费用、修理费、折旧费等费用构成， 2015-2017年度，公司管理费用分别为17,541.16万元、21,475.21万元和17,454.22万元，占营业收入的比重分别为19.39%、21.28%和16.12%。 2016年度，公司的管理费用较2015年度增幅为22.43%，主要由于经营规模扩大导致人工费用增加。 2017年度，发行人的管理费用较2016年度减少4,020.99万元，降幅为18.72%，占营业收入比例较2016年度有所下降，主要由于公司的技术开发费下降所致。（3）财务费用公司财务费用主要是利息支出、汇兑损益和手续费及其他构成。2015-2017 1-1-141 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书年度，公司财务费用分别为-395.13万元、458.77万元和2,040.79万元，占营业收入的比重分别为-0.44%、0.45%和1.88%。 2016年度，公司财务费用较2015年基本保持稳定。2017年度，公司财务费用较2016年增加1,582.02万元，增幅为344.87%，主要由于公司借款增加、同时受市场影响融资成本上升所致。报告期内，公司财务费用占营业收入比例较小。 5、投资收益情况报告期内，公司投资性收益主要来源于处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益、可供出售金融资产在持有期间的投资收益、处置可供出售金融资产取得的投资收益等，2015-2017年度，该部分收益分别为 406.37万元、2,676.31万元和1,509.27万元。报告期内发行人取得的投资收益占营业收入的比例分别为0.45%、2.65%和1.39%，占比较小。 6、资产处置收益情况报告期内，公司资产处置收益主要为与资产有关的政府补助和与收益有关的政府补助构成，2015-2017年度，该部分收益分别为0.00万元、0.00万元和59.99万元。报告期内发行人取得的投资收益占营业收入的比例分别为0.00%、0.00%和 0.06%，占比较小。 7、其他收益情况报告期内，公司其他收益主要为固定资产处置利得，2015-2017年度，该部分收益分别为0.00万元、0.00万元和1,843.83万元。报告期内发行人取得的投资收益占营业收入的比例分别为0.00%、0.00%和1.70%，占比较小。 8、营业利润及营业利润率分析报告期内，公司营业利润及营业利润率情况如下：单位：万元、% 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度营业利润 15,576.73 13,608.35 12,955.68 营业利润率 14.39 13.48 14.32 2015-2017年度，公司实现营业利润分别为12,955.68万元、13,608.35万元和 15,576.73万元，营业利润率分别为14.32%、13.48%和14.39%。 1-1-142 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书报告期内，发行人的营业利润呈逐年上升趋势，营业利润率基本保持稳定，主营业务盈利能力较强。 9、营业外收入、支出报告期内，公司的营业外收入、支出具体情况如下：（1）营业外收入构成 2015-2017年度，公司营业外收入分别为2,704.09万元、3,258.59万元和569.50 万元，公司营业外收入占利润总额的比重分别为19.04%、20.28%和3.67%。 2016年度，公司的营业外收入较2015年度增加554.50万元，增幅为20.51%，主要由于收到的政府补助增加所致。 2017年度，公司的营业外收入较2016年度减少2,689.09万元，降幅为82.52%，主要由于公司执行了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，将与企业日常活动有关的政府补助计入其他收益所致。（2）营业外支出构成 2015-2017年度，公司营业外支出分别为1,454.49万元、800.94万元和640.95万元，公司营业外支出占利润总额的比重分别为10.24%、4.99%和4.13%。 2016年度，公司营业外支出较2015年度下降653.55万元，同比下降44.93%，主要原因是公司在2016年完成厂区搬迁，本期搬迁损失及相关支出进一步下降。 2017年度，公司营业外支出较2016年度下降159.99万元，同比下降19.97%。 10、净利润与净利率分析报告期内，公司净利润及净利率情况如下：单位：万元、% 项目 2018 年度 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度归属于公司普通 1,093.57 11,445.36 9,865.72 8,410.62 股股东净利润非经常性损益 175.41 1,325.34 1,817.29 969.52 归属于公司普通股股东扣非后净 918.16 10,120.02 8,048.43 7,441.10 利润 1-1-143 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书项目 2018 年度 1-3 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度归属于公司普通 5.14 10.57 9.77 9.30 股股东的净利率扣非后归属于公司普通股股东的 4.32 9.35 7.97 8.23 净利率 2015-2017年度，公司实现归属于公司普通股股东的净利润分别为8,410.62万元、9,865.72万元和11,445.36万元，归属于公司普通股股东的净利率分别为9.30%、 9.77%和10.57%。 2016年度，发行人归属于公司普通股股东的净利润、归属于公司普通股股东的净利率、扣非后归属于公司普通股股东的净利率较2015年度基本保持稳定。 2017年度，发行人归属于公司普通股股东的净利润、归属于公司普通股股东的净利率和扣非后归属于公司普通股股东的净利率较2016年度均有所上升，发行人具有较强的盈利能力。（七）其他综合收益的税后净额分析 2015-2017年度，公司实现其他综合收益的税后净额分别为-12,248.00万元、 -91.84万元和-3,829.70万元，主要来自可供出售金融资产公允价值变动损益。 2016年，公司可供出售金融资产公允价值变动造成的其他综合收益为-93.84 万元，占当年其他综合收益税后净额的102.18%。 2017年度，公司可供出售金融资产公允价值变动造成的其他综合收益为- 3,860.70万元，占2017年度其他综合收益税后净额的100.81%。（八）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析 1、未来业务发展目标公司在继续推进各项业务稳步发展和加强股权管理的基础上，以环境、健康、节能产业为核心，充分挖掘现有资源和并购市场的潜力，利用各业务板块在技术、市场上的协同，通过专业化分工和紧密协作，在高附加值产业链或高收入贡献点上实现较为完整的布局。膜业务。深入研究膜与膜过程制备和系统集成技术，构建不同器件形式的规模化制备平台，完善全流程水处理膜材料产品链和工艺解决方案，提升时代沃顿 1-1-144 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书在水处理膜材料领域的市场地位，拓展能源用膜材料新业务，实现从反渗透和纳滤膜专业制造公司向全球知名的分离膜材料提供商和服务商的转变。棕纤维业务。坚持专业化生产和销售植物纤维弹性床垫类绿色产品，拓展床垫相关产品市场，培育棕榈综合产业，坚持差异化市场竞争策略，建设线上线下紧密配合的渠道经营新模式，构建真正健康睡眠品牌，运用中小企业股份转让系统平台及资本运营手段，实现跨越式可持续创新绿色发展。 2、公司业务发展计划未来公司将继续围绕环境、健康、节能等公司战略发展领域寻求外延式拓展，可能面临投资项目收益低于预期甚至出现亏损的情况。为此公司将加强项目开发和标的项目调研，优化项目开发流程和风险评价体系，加快产业资本管理人才培养，控制投资风险。第一，膜业务。国家环保政策趋严导致原材料价格上涨，企业成本上升，行业竞争加剧导致产品价格下降，进一步压缩利润空间，加大了企业经营压力。家用膜行业内企业数量增多，市场竞争激烈导致公司家用膜产品增长放缓。人民币汇率变动对出口形成一定影响。膜行业内技术性人才供需矛盾持续，存在行业人才离职以及技术泄密的风险。海外部分地区政治局势不稳，可能对该部分地区的产品销售和服务产生一定的负面影响。面对上述风险，公司将加大研发投入和市场开拓力度、提升产品品质、外观及使用稳定性、提升产品性价比，研发新产品、形成产品多元化协同增长点，提升市场抗风险能力；与关键人员签署技术保密协议及行业竞业禁止协议，进一步优化人才激励机制等措施，防范技术泄密及核心人才流失风险；关注海外市场局势变化，适时调整经营策略，减小海外市场波动影响。第二，棕纤维业务。房地产行业发展政策的不确定性对家具行业带来一定的市场风险。行业内企业数量众多，行业内竞争加剧，企业面临一定的市场竞争风险，行业处于集中度不断提高发展趋势中，企业面临行业整合洗牌的风险。加盟商经营管理模式存在品牌建设和维护方面的执行风险。国家环保政策趋严导致原材料价格上涨，企业经营压力增大。针对上述风险，公司将继续推进产学研合作，加强产品开发，强化产品绿色健康的特性优势，挖掘潜在市场需求，提升市场竞 1-1-145 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书争力。专注产品及消费者服务体验，为客户提供个性化的定制产品，公司将继续加强品牌建设，提升品牌影响力及市场占有率，优化加盟商管理，形成品牌文化建设和营销推广相辅相成的有效机制，加强供应商管理严控采购成本，加大综丝加工设备研制与投入，提高效率降低生产成本，持续巩固行业领导地位。第三，净水设备业务。行业成长初期进入者众多，市场竞争激烈，企业面对市场竞争所带来的经营风险。家用机市场同质化严重，产品利润空间小。基于水资源合理利用，行业将面临废水排放指标提升等监管政策风险，原材料价格波动，造成成本控制风险。针对上述风险，公司将加强研发，优化产品结构设计，提升产品环保相关指标，加强品牌建设，加大市场开拓力度，培育引导市场，提高市场认知。将新品研发与终端目标市场需求紧密结合，打造定制化产品及性价比合理的产品，打造产品、服务的差异化竞争力。建立多元化供应商管理体系，建立长期稳定的合作关系。 3、盈利能力的可持续性分析根据公司目前的业务运行状况和未来可预期的计划安排，公司后续年度财务状况和盈利能力的趋势分析如下：目前公司资产流动性较好，营运能力稳定，公司各项主营业务盈利能力保持稳定，有利于公司的持续发展。公司目前各类产品销售渠道通畅、资产质量优良，短期债务水平在可控范围内，现金流量状况正常，财务状况较好，与金融机构保持了良好的合作关系，以上条件为公司业务的进一步发展奠定了良好的基础。六、发行人报告期主要会计数据和财务指标比较分析（一）报告期内营业收入构成及比例分析具体内容参见本节“四、（六）盈利能力分析、1、营业收入分析”相关内容。（二）报告期内主要费用占比及变化情况分析具体内容参见本节“四、（六）盈利能力分析、4、期间费用分析”相关内容。（三）报告期内重大投资收益和政府补助情况分析 1-1-146 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1、报告期内投资收益情况报告期内发行人取得的投资收益占营业收入的比例较小，具体内容参见本节 “四、（六）、5、投资收益情况”相关内容。 2、报告期内政府补助情况具体内容参见本节“四、（六）、9、营业外收入、支出”相关内容。（四）报告期内主要资产情况及重大变动情况分析报告期内，公司主要资产情况较为稳定，未发生重大变动情况。具体内容参见本节“四、（一）资产结构分析”相关内容。（五）报告期内主要负债情况分析报告期内，公司负债主要为应付账款、其他应付款等，具体内容参见本节 “四、（二）负债结构分析”相关内容。截至本募集说明书出具日，发行人不存在逾期未偿还的债项。七、发行人债务情况及本期发行公司债券后资产负债结构的变化情况（一）最近一年末有息债务情况截至2017年12月31日，发行人有息债务总额为34,000.00万元人民币，具体债务情况如下：单位：万元序号机构名称/债券名称借款人借款金额借款日到期日担保情况 1 中信银行北京富华大厦支行南方汇通 24,000.00 2017-11-04 2018-11-03 南方汇通股份有限公司 2017 中车集团提 2 南方汇通 10,000.00 2017-7-3 2022-7-3 年公开发行公司债券供担保合计 34,000.00 （二）本期发行公司债券后公司资产负债结构变化情况本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假定发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： 1-1-147 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年3月31日； 2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金总额为2.85亿元； 3、假设本期债券募集资金总额2.85亿元计入2018年3月31日的资产负债表； 4、假设本期债券募集资金中2.85亿元用于补充发行人母公司的营运资金，改善公司资金状况； 5、假设财务数据基准日与本期债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化； 6、假设公司债券发行在2018年3月31日完成。基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表： 1、合并报表资产负债结构变化情况单位：元 2018 年 3 月 31 日 2018 年 3 月 31 日项目模拟变动额（原报表）（模拟报表）流动资产 456,836,689.40 741,836,689.40 285,000,000.00 非流动资产 1,293,465,746.18 1,293,465,746.18 0.00 资产总计 1,750,302,435.58 2,035,302,435.58 285,000,000.00 流动负债 503,971,962.45 503,971,962.45 0.00 非流动负债 282,682,740.80 567,682,740.80 285,000,000.00 负债总额 786,654,703.25 1,071,654,703.25 285,000,000.00 资产负债率（%） 44.94 52.65 7.71 流动比率（倍） 0.91 1.47 0.56 速动比率（倍） 0.67 1.24 0.57 2、母公司报表资产负债结构变化情况单位：元 2018 年 3 月 31 日 2018 年 3 月 31 日项目模拟变动额（原报表）（模拟报表）流动资产 112,883,591.58 397,883,591.58 285,000,000.00 非流动资产 1,549,648,858.21 1,549,648,858.21 0.00 资产总计 1,662,532,449.79 1,947,532,449.79 285,000,000.00 流动负债 310,474,326.22 310,474,326.22 0.00 非流动负债 201,523,997.91 486,523,997.91 285,000,000.00 负债总额 511,998,324.13 796,998,324.13 285,000,000.00 资产负债率（%） 30.80 40.92 10.12 流动比率（倍） 0.36 1.28 0.92 速动比率（倍） 0.36 1.28 0.92 1-1-148 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书若本期公开发行公司债券顺利完成且上述募集资金运用计划顺利实施，对公司的主要影响如下：补充营运资金，提高公司短期资金周转能力，增强公司运营能力。八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项（一）资产负债表日后事项及截至本募集说明书出具日情况说明 1、重要的非调整事项无。 2、利润分配情况公司于2018年3月28日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了2017年度利润分配预案，公司拟以2017年末总股本422,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，拟分配现金股利人民币21,100,000.00元。上述预案已由2017年度股东大会决议通过。 3、其他重要的资产负债表日后非调整事项无。（二）或有事项 1、发行人对外担保情况截至本募集说明书签署日，发行人不存在为合并报表范围外任何主体提供担保的情况。 2、发行人未决诉讼或仲裁事项截至本募集说明书签署日，公司及其子公司不存在其他对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁等事项发生。（三）其他重要事项 1-1-149 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书无。九、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况截至本募集说明书签署之日，公司及其子公司受限资产主要为货币资金，明细如下：单位：元项目金额银行承兑汇票保证金 28,535,278.74 信用证保证金 0.00 保函保证金 1,580,848.00 存出投资款 208.18 支付宝保证金 1,000.00 合计 30,117,334.92 除上述受限资产外，公司及其子公司不存在其他资产抵押、质押、担保和其他权利限制的情形。 1-1-150 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第七节募集资金运用一、本次债券募集资金数额根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经公司于2016年1月12日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过，并经公司于 2016年第一次临时股东大会审议通过，发行人向中国证监会申请发行不超过3.90 亿元的公司债券，并将本次公司债发行及上市相关事宜授权公司董事会，并由公司董事会转授权给公司董事长。由于受累计债券余额不超过最近一期净资产40% 的限制，本次债券发行总规模为不超过3.85亿元。二、本期债券募集资金运用计划本次债券发行总规模不超过3.85亿元，首期已于2017年7月3日发行，发行规模1.00亿元。本期债券为本次债券项下的二期发行，发行规模为不超过人民币2.85 亿元（含2.85亿元）。公司拟将募集资金中的2.85亿元用全部于补充公司营运资金。公司不断成长，随着主营业务经营规模的扩大，对流动资金的需求将进一步增加。发行人计划将本期债券募集资金中的2.85亿元全部用于补充营运资金，以满足公司日常生产经营需求，提高公司的抗风险能力。同时，充足的营运资金不仅可以优化公司财务状况及资本结构，增强公司的持续盈利能力，还有利于提升公司的竞争力，助力公司战略实施，并最终实现公司全体股东和投资人的利益最大化。因本期债券的发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间及资金使用需要，对募集资金使用计划进行适当调整。本公司承诺：公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）所募集资金将依法用于募集说明书中所约定事项，不转借他人使用。三、本次募集资金专项账户管理安排公司指定如下账户用于本次公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管 1-1-151 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书理：账户名称：南方汇通股份有限公司开户银行：中国农业银行股份有限公司贵阳白云支行银行账户：23200001040004851 四、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响发行公司债券，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合性效益明显。发行公司债券对公司财务状况的具体影响主要体现在以下几个方面：（一）优化债务结构本期债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，公司流动负债占负债总额的比重将下降，虽然资产负债率将有所上升，但公司的债务结构仍然合理，有利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。（二）提高短期偿债能力本期债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，公司的流动比率和速动比率均将有较为明显的提高，公司短期偿债能力将进一步增强。（三）拓宽融资渠道公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资。对外融资渠道比较单一，且银行贷款受宏观调控政策的影响较大，从而增加了公司获取外部资金的不确定性和综合融资成本。通过本期发行公司债券，既可锁定公司的财务成本，避免因未来贷款利率变动带来的财务风险，还将拓宽公司的融资渠道，完善和丰富公司融资结构。综上所述，本期发期公司债券，将进一步优化公司负债结构、提高短期偿债能力，有效拓宽融资渠道，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于提高公司盈利能力和核心竞争力，促进公司健康发展。 1-1-152 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第八节债券持有人会议合格投资者认购本次公司债券视作同意发行人制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议决议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）具有同等的效力和约束力。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，合格投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。一、债券持有人行使权利的形式债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。投资者认购本期债券视作同意发行人制定的本规则。债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。二、《债券持有人会议规则》的主要内容以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。（一）债券持有人会议的权限范围债券持有人会议的权限范围如下： 1、就发行人变更本次债券募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、取消本次债券募集说明书中的赎回条款、上调利率条款和回售条款； 1-1-153 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2、当发行人未能按期支付本次债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序； 3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对应采取的债权保障措施以及是否接受发行人的提议作出决议；对行使债券持有人依据《公司法》、《企业破产法》等有关法律、法规享有的权利的方案作出决议； 4、对更换、解聘债券受托管理人作出决议； 5、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议作出决议，变更内容不会对债券持有人权益造成重大影响的除外； 6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； 7、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有的权利的方案作出决议； 8、行使法律、法规、部门规章、规范性文件和本规则赋予债券持有人会议的其他职权。（二）债券持有人会议的召集 1、本次债券存续期间，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：（1）拟变更债券募集说明书的约定；（2）拟修改债券持有人会议规则；（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（4）发行人不能按期支付本次债券的本息；（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响；（7）发行人、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人向受托 1-1-154 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书管理人书面提议召开；（8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（9）发行人提出债务重组方案的；（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项或本规则第七条项下事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知。 3、受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起十五个交易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 4、债券持有人会议召集人应当依法根据本规则规定发出债券持有人会议通知，及时组织、召开债券持有人会议。债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持有人会议召集人；单独持有本次债券总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，合并发出召开该债券持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；发行人发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。 5、召集人应当至少于债券持有人会议召开日前10个交易日按照监管部门规定的方式发布召开债券持有人会议的公告，公告内容应包括但不限于下列事项：（1）债券发行情况；（2）受托管理人或者召集人、会务负责人姓名及联系方式；（3）会议时间和地点； 1-1-155 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、投票方式、计票方式等信息；（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；（6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和其他相关事宜；（7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。 6、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出，并且不得因此而变更债券持有人会议的债权登记日。 7、于债权登记日在证券登记机构托管名册上登记的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。 8、债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。 9、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同披露。（三）议案、委托及授权事项 1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 1-1-156 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 2、债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第六条和第七条的规定决定。发行人、受托管理人、单独或合计持有本次债券总额10%以上有表决权的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前8个交易日，将内容完整的提案书面提交召集人。召集人应在收到书面提案之日起2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在债券持有人会议召开日5个交易日前按照监管部门规定的方式发布债券持有人会议补充通知，公告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提案的内容。提案人应当保证提案内容符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及本规则的规定。单独或合计持有本次债券总额10%以上有表决权的债券持有人提出会议议案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所持有的本次债券不得低于本次债券总额10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上述期间锁定其持有的本次债券。除上述规定外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第六条和第七条规定要求的提案不得进行表决和/或决议。 3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人或其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当取得债券持有人出具的授权委托书。 1-1-157 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 4、债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为发行人、持有发行人百分之十以上股份的股东或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。经会议召集人同意，发行人聘请的会计师事务所会计师、法规另有规定或会议召集人同意的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、委托人身份证明文件、委托人持有本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 5、债券持有人出具的授权委托书应当载明下列内容：（1）代理人的姓名；（2）是否具有表决权和/或表决权的范围；（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（4）授权委托书签发日期和有效期限； 1-1-158 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（5）委托人签字或盖章。授权委托书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券受托管理人。 6、召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次未偿还债券的张数。上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。（四）债券持有人会议的召开 1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。 2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人(或债券持有人的代理人)担任会议主持并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券张数最多的债券持有人(或其代理人)主持会议。 3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适用法律和信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 4、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人和出席会议代理人的名称(或姓名)及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。（五）债券持有人会议的表决、决议及会议记录 1、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议 1-1-159 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联关系时，应当回避表决。 2、债券持有人会议通知载明的各项议案应当分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决。债券持有人会议不得就未经通知的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更，任何对议案的变更应被视为一个新议案，不得在本次会议上进行表决。 3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。 4、债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。会议主持人应主持推荐本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席本次债券持有人会议的债券持有人担任。每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1名债券受托管理人代表和1名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。 5、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 6、会议主持人如果对决议的表决结果有任何异议，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。 7、债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本次未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。募 1-1-160 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书集说明书另有约定的，从其约定。 8、债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。 9、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：（1）召开会议的日期、具体时间、地点、召集人名称或姓名；（2）会议主席、出席及列席会议的人员和监票人的姓名以及会议议程；（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数及占发行人本次债券总张数的比例；（4）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；（5）每一表决事项的表决结果；（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；（7）法律、法规、部门规章和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。 10、债券持有人书面会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见证律师签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。 11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时向全体债券持有人通报。 12、债券持有人会议召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日按照监管部门规定的形式披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内 1-1-161 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书容：（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；（2）会议有效性；（3）各项议案的议题和表决结果。 1-1-162 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第九节债券受托管理人一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况根据发行人与兴业证券于2016年6月签署的《债券受托管理协议》，兴业证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。（一）债券受托管理人基本情况公司名称：兴业证券股份有限公司住所：福建省福州市湖东路268号法定代表人：杨华辉联系人：周子耀、章序电话：021-20370672 传真：021-38565905 （二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间的权利义务关系外，债券受托管理人与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。二、《债券受托管理协议》的主要内容（一）受托管理事项 1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任兴业证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。 2、在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。（二）发行人的权利和义务 1-1-163 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。 2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。 3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：（1）发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围或生产经营外部条件等）发生重大变化；（2）债券信用评级发生变化；（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报废等；（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的；（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；（7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（8）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发行人主体变更的决定；（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；（10）担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；（12）发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人的董事、监事和高级管 1-1-164 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；（13）发行人拟变更募集说明书的约定；（14）发行人不能按期支付本息；（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（16）发行人提出债务重组方案的；（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；（19）法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所认定的其他事项。就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。 6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。 7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。 8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，并及时通知债券持有人。后续偿债措施可以包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；（2）全部偿付措施及其实现期限； 1-1-165 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；（4）重组或者破产的安排。 9、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。 10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向受托管理人履行的各项义务。 11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。 12、发行人应当根据本协议第4.17条的规定向受托管理人支付本次债券受托管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。 13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。（三）债券受托管理人的职责、权利和义务 1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。 2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（1）就本协议第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；（2）在每个会计年度结束后，查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（3）调取发行人、保证人银行征信记录； 1-1-166 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（4）对发行人和保证人进行现场检查；（5）约见发行人或者保证人进行谈话。 3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在募集资金到位后一个月内,受托管理人应与发行人以及存放募集资金的银行订立监管协议。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会议规则的主要内容，并将受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他按中国证监会、中国证券业协会和深圳证券交易所要求需要向债券持有人披露的重大事项刊登在深圳证券交易所的互联网网站，同时将上述刊登在深圳证券交易所网站的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊。 5、受托管理人应当在每个会计年度结束后，对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。 6、出现本协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。 7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。 8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约定报告债券持有人。 9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关 1-1-167 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书采取财产保全措施。受托管理人履行受托管理人职责依法申请法定机关采取财产保全措施产生的费用应由发行人承担。受托管理人可以要求发行人为申请财产保全措施提供担保，发行人应予以配合。若发行人不予配合，受托管理人可以召集债券持有人会议，要求债券持有人提供担保。 10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。 11、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。 12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。 13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。 14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。 15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。 16、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。 1-1-168 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。 17、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。受托管理人应当获得的受托管理报酬为10万元，上述报酬已经包含在甲乙双方签署的《南方汇通股份有限公司2016年公司债券承销协议》项下的承销费用之中，于本次债券发行期限届满后的第2个工作日从募集款中一次性扣除，受托管理人不再单独向发行人收取。受托管理人为履行受托管理职责发生的相关费用，由发行人负担。（四）受托管理事务报告 1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。 2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前出具上一年度的受托管理事务报告，并向深圳证券交易所报告并公告。因故无法按时披露的，应当对外披露年度受托管理事务报告延期披露公告，说明无法按时披露的具体原因。前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：（1）受托管理人履行职责情况；（2）发行人的经营与财务状况；（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；（7）债券持有人会议召开的情况；（8）发生本协议第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果； 1-1-169 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。 3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。（五）利益冲突的风险防范机制 1、受托管理人不应与债券持有人存在利益冲突，以下情形构成本协议项下的利益冲突：（1）因股权交易或其它原因，使受托管理人与发行人构成关联方关系。关联方认定标准依照《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》第二章的规定；（2）因重大经济利益，使得受托管理人作为债券受托管理人的独立性可能受到损害，包括①受托管理人与发行人存在除证券承销和担任本次债券受托管理人等专业收费服务之外重大的直接或间接经济利益；或②受托管理人营业收入主要来自发行人；或③受托管理人与发行人存在密切的经营关系；（3）因受到有关单位或个人不恰当的干预，使受托管理人作为债券受托管理人的独立性可能受到损害；（4）受托管理人因衍生品交易或其它原因，可以从本次债券价格下跌或无法偿付中获益，或因本次债券价格上涨或偿付受损，或与债券持有人存在其它利益冲突。 2、当出现本协议1条约定的利益冲突情形时，受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明利益冲突情形，并预计该情形在短期（临时受托管理事务报告公布之日起三十个工作日）内能否消除。预计该情形在短期内能够消除的，受托管理人应在三十个工作日之内向市场公告临时受托管理事务报告，说明利益冲突情形消除情况。单独或合计持有本次未偿还债券本金总额百分之三十以上的债券持有人有理由相信受托管理人存在利益冲突情形，且受托管理人尚未就该情形公告时，可书面要求受托管 1-1-170 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书理人在五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。受托管理人预计利益冲突情形无法在短期内消除；或受托管理人预计短期内能够消除，但三十个工作日内未能消除；或单独或合计持有本次未偿还债券本金总额百分之三十以上的债券持有人因利益冲突情形书面要求受托管理人公告临时受托管理事务报告，但受托管理人在五个工作日内未能公告的，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，履行变更受托管理人程序。 3、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。 4、发行人或受托管理人任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律师费用）的，应负责赔偿并使其免受损失。（六）受托管理人的变更 1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：（1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；（2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；（3）受托管理人提出书面辞职；（4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。 2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日之后第十五个工作日起，新任受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。 3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕 1-1-171 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书工作移交手续。 4、受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。（七）陈述与保证 1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。 2、受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；（1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；（2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；（3）受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。（八）不可抗力 1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。 2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。 1-1-172 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（九）违约责任及救济 1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。 2、以下事件构成本协议项下的违约事件：（1）在本次债券到期、加速清偿或回售时，发行人未能偿付到期应付本金；（2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续超过三十日仍未解除；（3）发行人出售其全部或实质性的资产，以致对发行人就本次债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；（4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券本金总额百分之三十以上的债券持有人书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除；（5）在本次债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起三十个工作日内提供受托管理人认可的新担保人为本次债券提供担保；（6）发行人丧失清偿能力、被法院指定管理人或已开始相关的诉讼程序；（7）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 3、如果本协议下的违约事件发生且一直持续三十个连续工作日仍未解除，按照《债券持有人会议规则》的相关条款规定，有表决权的本次债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人和受托管理人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息立即到期。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿的决定： 1-1-173 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书（1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他措施。 4、如果发生本协议第2条约定的违约事件且自该违约事件发生之日起持续三十个工作日仍未消除，受托管理人可自行，或根据债券持有人会议的指示，采取可行的法律救济方式收回未偿还的本次债券本金和/或利息，或强制发行人履行本协议或本次债券项下的义务。 5、甲方承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若甲方不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，甲方将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本次债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。（十）法律适用和争议解决 1、本协议适用于中国法律并依其解释。 2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。协商不成的提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在上海，仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。 3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。（十一）协议的生效、变更及终止 1、本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后， 1-1-174 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书自本次债券根据承销协议成功发行之日起生效。 2、除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本次债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。 3、发生下列情况时，本协议终止：（1）按照本协议第七条的规定变更债券受托管理人；（2）本次债券存续期届满，发行人依照本次债券募集说明书的约定，按期足额偿付本次债券本息；（3）通过其他方式，本次债券持有人的本息收益获得充分偿付，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止；（4）发行人未能依照本次债券募集说明书的约定，按期足额偿还本次债券本息。受托管理人为了本次债券持有人的利益，已经采取了各种可能的措施，本次债券持有人的权益已经得到充分维护，或在法律上或/和事实上已经不能再获得进一步的维护，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止。 1-1-175 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十节发行人、中介机构及相关人员声明 1-1-176 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书第十一节备查文件一、本募集说明书的备查文件（一）发行人2015年、2016年、2017年的财务报告及审计报告，2018年1-3月财务报告；（二）主承销商出具的核查意见；（三）法律意见书；（四）资信评级报告；（五）债券持有人会议规则；（六）债券受托管理协议；（七）中国证监会核准本次发行的文件。（八）中车集团出具的担保合同和担保函；（九）中车集团2017年度财务报告和审计报告；在本期债券发行期内，合格投资者可以至发行人及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）查阅募集说明书全文及摘要。二、备查文件的查阅时间及地点（一）查阅时间在本期债券发行期内，合格投资者可以至发行人及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）查阅募集说明书全文及摘要。（二）查阅地点发行人：南方汇通股份有限公司住所：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）法定代表人：黄纪湘 1-1-184 南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书联系人：简勇联系电话：0851-84470866 传真：0851-84470866 邮政编码：550017 主承销商：兴业证券股份有限公司办公地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦法定代表人：杨华辉联系人：周子耀、章序联系电话：021-20370672 传真：021-38565905 邮政编码：200135 1-1-185
附件：公告原文

南方汇通：2018年公开发行公司债券（第一期）募集说明书（下载公告）

公告日期:2018-05-09

南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                                    发行人声明
     本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、
法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的
实际情况编制。
     发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和
连带的法律责任。
     公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及
其摘要中财务会计报告真实、完整。
     发行人主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，
但是能够证明自己没有过错的除外；除承销机构以外的专业机构及其直接责任人
员应当就其负有责任的部分承担赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。
本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未
能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实相应的还本付息安排。
     受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受
托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出
现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式
征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于
与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请
仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管
理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，
给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺将对损失予以相应赔偿。
     凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
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件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
     根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营
与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
     投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议，债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
     除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在
本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说
明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书
第二节所述的各项风险因素。
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                                  重大事项提示
     请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有
关章节。
     一、发行人已于2016年9月1日获得中国证券监督管理委员会（证监许可
[2016]2003号）核准公开发行面值不超过3.90亿元的公司债券。
     截至2018年3月末，发行人未经审计的净资产规模为96,364.77万元，根据累
计发行债券余额不超过净资产40%的规定，本次债券发行规模不超过人民币3.85
亿元（含3.85亿元）。
     发行人本次债券采取分期发行的方式，首期已于2017年7月3日发行，发行规
模1.00亿元。本期债券为本次债券项下的二期发行，发行规模为不超过人民币2.85
亿元（含2.85亿元）。
     二、本期债券发行规模不超过人民币2.85亿元（含2.85亿元），每张面值为100
元，发行数量为285万张，发行价格为人民币100元/张。
     三、发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。本期债券发
行前，发行人截至2018年3月31日未经审计的合并口径净资产为96,364.77万元，
合并口径资产负债率为44.94%（母公司口径资产负债率为30.80%）；本期债券发
行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润9,907.23万元（2015年、
2016年和2017年经审计合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润的平均
值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参
见发行公告。
     四、根据公司经审计的2015至2017年度财务报告及未经审计的2018年第一季
度财务报告，公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，
符合本期债券发行的条件。
     五、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投
资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当
性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
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     六、本期债券发行结束后，公司将尽快申请本期债券在深圳证券交易所上市
流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有
关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法
的证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交
易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素
的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并
足额交易其所持有的债券。
     七、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券
上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易
平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司
财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保
证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券
无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人，公司将按照
深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。因公司经营与
收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债
券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
     八、发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，符合进行质押
式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构相关规定执行。
     九、上调票面利率选择权：发行人在本期债券存续期的第3年末有权决定是
否行使上调票面利率选择权。
     十、投资者回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅
度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持
有的本期债券按面值全部或部分回售给公司。
     十一、近年来公司业务规模持续扩大，为满足生产要求及流动性需求，债务
规模有所增加。公司短期债务比重较高，流动负债在负债总额中的占比较大。
2015-2017年末及 2018 年 3月末， 公司的 流 动负债占负 债总额 的 比例分别为
71.24%、68.16%、65.20%和64.07%。同时，2015-2017年末及2018年3月末，公司
流动比率分别为1.06、0.82、0.89和0.91倍，速动比率分别为0.77、0.61、0.69和0.67
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倍。2016年公司的流动比率和速动比率较2015年末指标下降，主要原因为2016年
度公司向控股股东中车产投新增2.40亿元借款，导致流动负债大幅上升所致；
2017年公司的流动比率和速动比率较2016年末指标基本保持稳定。如果公司短期
债务规模进一步上升，公司将面临短期债务偿付压力。
     十二、2015-2017年度及2018年1-3月，公司期间费用分别为26,155.55万元、
31,592.07万元、30,491.08万元和6,496.99万元，占营业收入的比重分别为28.91%、
31.30%、28.16%和30.56%，期间费用占比保持稳定。其中，2016年度，公司由于
经营规模扩大，导致管理费用较2015年度增加3,934.05万元，增幅为22.43%，导
致发行人期间费用率较2015年度有所提升；2017年度，发行人期间费用较2016年
度略有下降。未来若期间费用占比持续增长，将在一定程度上影响发行人的盈利
能力。
     十三、2015-2017年度，公司主营业务毛利率分别为46.51%、45.08%、41.50%。
未来几年，若国内经济增长乏力、行业整体需求下降，并随着更多的厂商参与到
复合反渗透膜及棕纤维产品的市场竞争中，公司将面临主营业务毛利率下降的风
险。同时，随着公司经营规模持续扩大，为开发新客户，公司也可能会承接一些
毛利率相对较低的订单，毛利率较高的产品销售占比下降，由此导致主营业务毛
利率出现一定程度的下滑。若未来公司主营业务毛利率走低，公司盈利水平下降，
将对偿债能力产生不利影响。
     十四、2015-2017年度及2018年1-3月，公司实现净利润分别为12,123.63万元、
13,483.84万元、12,702.33万元和1,393.20万元，扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润分别为7,441.10万元、8,048.43万元、10,120.02万元和918.16
万元。其中，2015-2017年度，发行人营业外收入分别为2,704.09万元、3,258.59万
元、569.50万元和4.30万元，营业外收入占净利润的比重分别为22.30%、24.17%、
4.48%和0.31%。
     2017年度，公司的营业外收入较2016年度减少2,689.09万元，降幅为82.52%，
主要由于公司执行了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组
和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，将与企业
日常活动有关的政府补助计入其他收益所致。
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     2015-2017年度，公司收到其他与经营活动有关的现金分别为15,917.47万元、
2,903.35万元和1,501.74万元，其中由于政府补助计入收到其他与经营活动有关的
现金分别为1,575.76万元、2,409.23万元和948.59万元，占比分别为9.90%、82.98%
和63.17%。
     报告期内，公司收到政府补助主要为政府拆迁补偿等，不具有持续性，本期
债券的本息偿还无法依靠该等非经常性事项产生的利润和现金流。
     十五、自2015年重大资产重组完成后，发行人转变为投资控股型公司，未来
发行人用于还本付息的现金将部分依赖于下属子公司的经营能力及分红情况。未
来若发行人对子公司的控制力下降甚至丧失控制权，导致发行人母公司未能通过
分红方式从子公司持续取得现金，将影响发行人未来发行债券的还本付息能力。
     十六、公司报告期内重大资产重组对公司经营产生的影响
     （一）2014年10月31日，南车集团向南方汇通、南车股份、株洲所以及南车
贵阳出具《关于对南方汇通股份有限公司实施重大资产重组的通知》，决定对南
方汇通实施重大资产重组。
     根据2014年11月28日南车股份第三届董事会第六次会议审议通过的《关于公
司与南方汇通股份有限公司资产交易的议案》，批准南车股份签署附生效条件的
《重大资产置换协议》，并批准南车贵阳签署《盈利补偿协议》。
     2014年11月28日，发行人第四届董事会第二十七次会议审议通过了本次交
易；同日，发行人与南车贵阳、株洲所、南车股份签署了《重大资产置换协议》，
发行人将与货车业务相关的资产、负债及相关子公司股权与南车贵阳以现金购买
的株洲所持有的时代沃顿36.79%的股权进行置换；同日，南方汇通与南车贵阳签
订了《盈利补偿协议》。
     2014年12月2日，本次重大资产重组置出资产、置入资产的《资产评估报告》
经南车集团备案确认。
     2014年12月19日，发行人召开2014年第三次临时股东大会，审议通过本次交
易。
     2014年12月31日，发行人发布公告，其与南车贵阳、株洲所已签署了《关于
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资产交割的确认函》，各方确认本次重组的资产交割日为2014年12月31日。
     2015年6月30日，发行人发布公告宣告本次重大资产重组相关资产已经完成
过户、交割手续。相关公告已经在指定网站进行披露。
     （二）根据《盈利补偿协议》相关条款以及置入资产交割完成时间，本次重
大资产重组的补偿期间为2014年、2015年和2016年，预测利润数额采用重大资产
重组之《资产评估报告》（中联评报字[2014]第1200号）及相关说明所载收益法估
值所预测的时代沃顿在补偿期间内每个年度归属于母公司股东的净利润数额，即
时代沃顿2014年、2015年和2016年度实现的预测利润数额分别为7,536.99万元、
9,347.15万元及11,218.06万元，若时代沃顿补偿期间内实际利润数额未达到预测
利润数额，则南车贵阳将向南方汇通进行利润补偿。2014年、2015年、2016年未
发生利润补偿。
     （三）2015年重大资产重组完成后，公司将铁路货车相关业务置出，保留了
复合反渗透膜业务以及棕纤维业务。
     十七、公司第一大股东变更对公司生产经营的影响
     为贯彻中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发［2015］
22号）、国务院《关于促进企业兼并重组的意见》（国发［2010］27号）文件要求，
加快企业兼并重组，推进国有企业转方式、调结构、产业升级，深化国有企业改
革，打造国有资本投资公司。中车集团经研究，决定成立中车产投，并将南方汇
通等企业股权以无偿划转的方式置入中车产投。中车产投履行决策程序同意本次
无偿划转事项，并于2016年3月7日签订了《中国南车集团公司与中车产业投资有
限公司无偿划转协议》。根据《无偿划转协议》，南车集团将其名下的南方汇通
42.64%的股权无偿划转给中车产投持有。本次无偿划转完成后，中车产投直接持
有南方汇通42.64%的股份。
     2016年3月24日，国务院国资委下发《关于中国南车集团公司所持南方汇通
股份有限公司全部股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]205号），同意
本次无偿划转事项。
     2016年4月13日，证监会以《关于核准豁免中车产业投资有限公司要约收购
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南方汇通股份有限公司股份义务的批复》（“证监许可[2016]782号”）核准豁免
中车产投因国有资产行政划转而持有公司17,994万股股份，约占公司总股本
42.64%而应履行的要约收购义务。
     2016年5月17日，南车集团向中车产投无偿划转17,994万股股份的过户登记
手续已办理完成。
     2017年5月、2017年11月及2018年2月，中车产投通过一致行动人中车贵阳分
别增持发行人股份1.00%、1.00%和0.47%，截至本募集说明书签署日，中车产投
及其一致行动人中车贵阳合计持有发行人股权比例达到45.11%。
     十八、公司以现金收购资产
     （一）根据发行人于2016年9月27日披露的公告，发行人拟以现金收购资产
以下简称“本次重组”），本次交易拟收购标的为蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策
等 4 名自然人合计持有的时代沃顿20.39%的股权。
     本次交易事项中，作为交易对方之一的蔡志奇系公司董事、总经理，其持有
时代沃顿11.21%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易
属于关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。
     本次关联交易经公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事对本次关
联交易相关议案进行了回避表决，非关联董事经表决一致同意本次股权收购。公
司独立董事发表了同意的独立意见。
     2016年10月13日，公司2016年第三次临时股东大会审议并批准了《关于以现
金购买贵阳时代沃顿科技有限公司20.39%股权暨签订<股权转让协议>的议案》。
本次重组正式生效。
     2016年11月，公司已完成上述事项涉及的工商变更登记。
     （二）根据发行人于2016年10月17日披露的公告，发行人拟以现金认购控股
子公司贵州大自然科技股份有限公司（证券简称“自然科技”，证券代码：
834927）定向发行股份625.00万股，发行价格以2016年6月30日作为评估基准日，
以评估机构北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2016]第1175号
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南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
《资产评估报告》 载明的评估结果作为定价依据， 每股人民币5.18元，认购金
额为3,237.50万元（简称“本事项”或“本次认购”）。 自然科技其余股东不参
与本次认购。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本事项不够成关联交易。
     本次认购完成后公司在自然科技的持股占比提升为56.44%，进一步巩固了对
其的控股权，同时为自然科技的生产基地建设等持续发展需要提供资金。
         十九、发行人后续资本性支出的影响
    发行人未来资本性后续支出主要用于在建工程项目及拟建工程项目，资金
来源主要为股权融资款、自有资金和少部分银行贷款，该些资本性支出将对公司
未来业绩和债务偿付能力产生影响，发行人后续资本性支出说明如下：
         截至 2017 年 12 月 31 日，发行人在建工程的账面价值为 3,844.45 万元，
涉及沙文 II 期建设、生产线建设、沙文工业园区等重要项目。具体明细如下表所
示：
                                                                                  单位：万元
                  总投资金额                                    未来拟投资金
    项目名称                       已投资金额        工程进度                    资金来源
                  （预算数）                                        额
沙文工业园区          24,201.00          23,761.25      100.00%           0.00    自筹
沙文 II 期建设        26,232.00           2,778.22        7.00%     36,910.57     自筹
生产线建设            13,000.00          10,259.60       96.00%         427.48    自筹
       合计           63,433.00          36,799.07                  37,338.05
       上述在建工程类资本性后续支出约为 37,338.05 万元，资金来源为金融机构
贷款和其他来源，其中其他来源主要为公司自有资金。
     综上，发行人未来资本性后续支出的资金来源主要为股权融资款、自有资金
和少部分银行贷款，该些工程项目建设以及相关的资本性支出将对公司的业绩和
偿债能力产生影响。
     二十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所
有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券
持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券
持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本
期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。在本期债券存续期间，债券
持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管
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理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认
购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制
定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义
务的规定。
     二十一、本期债券为有担保债券，由中车集团提供全额无条件的不可撤销的
连带责任保证担保。经中诚信证评评定，公司的主体信用等级为AA，该级别反
映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；
本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极
低。中诚信证评对公司的主体信用评级展望为“稳定”。但在本期债券存续期内，
若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，公司不能从预期的还款来源中获得
足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付，将对债券持有人的利益造成
不利影响。
     二十二、与封卷稿相比，发行人由于净资产规模下降，在须满足累计债券余
额不超过最近一期净资产的40%的前提下，本次债券拟发行规模不超过3.85亿元，
采用分期发行的方式，其中首期已于2017年7月3日发行，发行规模为1.00亿元，
全部用于补充公司营运资金。本期发行为本次债券项下的二期发行，发行规模不
超过2.85亿元（含2.85亿元），将用于补充公司营运资金。
     在本期债券评定的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟
踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构
将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行
人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，
以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发
行人的信用状况。评级机构将及时在其网站（www.ccxr.com.cn）公告跟踪评级结
果与跟踪评级报告等相关信息，并抄送监管部门、发行人及主承销商。发行人将
通过深圳证券交易所网站将上述跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以
在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询上述跟踪评级结果及报告。
     资信评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来
资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将
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可能发生波动，从而给本期债券的投资者造成损失。
     二十三、鉴于本期债券于2018年发行，本次债券封卷募集说明书中债券名称
为“南方汇通股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券”，本期债
券募集说明书中债券名称变更为“南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投
资者公开发行公司债券（第一期）”，本期债券名称变更不改变原签订的《南方
汇通股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》以及
《南方汇通股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券持有人会议
规则》等法律文件效力。
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                                                            目录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................. 15
专业术语释义 ............................................................................................................. 17
第一节         发行概况 ..................................................................................................... 18
   一、发行人基本情况 .............................................................................................. 18
   二、本次债券发行的基本情况及发行条款 .......................................................... 18
   三、本期债券发行及上市安排 .............................................................................. 22
   四、本期发行的有关机构 ...................................................................................... 23
   五、认购人承诺 ...................................................................................................... 25
   六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ...................................... 26
第二节         风险因素 ..................................................................................................... 27
   一、本期债券的投资风险 ...................................................................................... 27
   二、发行人的相关风险 .......................................................................................... 28
第三节         发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 35
   一、本期债券的信用评级情况 .............................................................................. 35
   二、信用评级报告的主要事项 .............................................................................. 35
   三、发行人的资信情况 .......................................................................................... 37
第四节         增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 40
   一、增信机制 .......................................................................................................... 40
   二、偿债计划 .......................................................................................................... 45
   三、偿债资金来源 .................................................................................................. 46
   四、偿债应急保障方案 .......................................................................................... 46
   五、偿债保障措施 .................................................................................................. 47
   六、违约解决措施及争议解决方式 ...................................................................... 49
第五节         发行人基本情况 ......................................................................................... 51
   一、发行人概况 ...................................................................................................... 51
   二、发行人的设立及股本变动情况、实际控制人变更、重大资产重组及前十
                                                              1-1-12
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  大股东情况 .............................................................................................................. 51
  三、发行人对其他企业权益投资情况 .................................................................. 59
  四、公司控股股东及实际控制人基本情况 .......................................................... 62
  五、公司董事、监事和高级管理人员基本情况 .................................................. 64
  六、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 .............................................. 69
  七、发行人主营业务基本情况 .............................................................................. 69
  八、发行人治理结构及相关机构报告期内运行情况 .......................................... 85
  九、发行人报告期内违法违规情况 ...................................................................... 86
  十、发行人独立运营情况 ...................................................................................... 86
  十一、关联交易 ...................................................................................................... 87
  十二、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人
  为该等企业提供担保情况 ...................................................................................... 95
  十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制
  度的建立及运行情况 .............................................................................................. 95
  十四、发行人信息披露制度及投资者关系管理情况 .......................................... 97
第六节       财务会计信息 ............................................................................................. 99
  一、发行人报告期财务报表 ................................................................................ 100
  二、发行人报告期内合并报表范围的变化情况 ................................................ 111
  三、报告期内重大资产重组情况及备考报表编制基础 .................................... 112
  四、发行人报告期主要财务指标 ........................................................................ 113
  五、管理层讨论与分析 ........................................................................................ 115
  六、发行人报告期主要会计数据和财务指标比较分析 .................................... 146
  七、发行人债务情况及本期发行公司债券后资产负债结构的变化情况 ........ 147
  八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .................................... 149
  九、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况 ........................ 150
第七节       募集资金运用 ........................................................................................... 151
  一、本次债券募集资金数额 ................................................................................ 151
  二、本期债券募集资金运用计划 ........................................................................ 151
  三、本次募集资金专项账户管理安排 ................................................................ 151
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  四、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响 ........................................ 152
第八节       债券持有人会议 ....................................................................................... 153
  一、债券持有人行使权利的形式 ........................................................................ 153
  二、《债券持有人会议规则》的主要内容 .......................................................... 153
第九节       债券受托管理人 ....................................................................................... 163
  一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 ........................ 163
  二、《债券受托管理协议》的主要内容 .............................................................. 163
第十节       发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 176
  发行人声明 ............................................................................................................ 177
  发行人董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................ 178
  主承销商声明 ........................................................................................................ 179
  发行人律师声明 .................................................................................................... 180
  审计机构声明 ........................................................................................................ 181
  资信评级机构声明 ................................................................................................ 182
  受托管理人声明 .................................................................................................... 183
第十一节         备查文件 ............................................................................................... 184
  一、本募集说明书的备查文件 ............................................................................ 184
  二、备查文件的查阅时间及地点 ........................................................................ 184
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                                          释义
     在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
南方汇通、发行人、公司       指   南方汇通股份有限公司，证券代码：000920
中车集团、保证人             指   中国中车集团有限公司、发行人最终控制方
北车集团                     指   中国北方机车车辆工业集团公司
南车集团                     指   中国南车集团公司、发行人原控股股东
中车产投                     指   中车产业投资有限公司、发行人现控股股东
中车股份                     指   中国中车股份有限公司、与发行人同受中车集团控制
时代沃顿                     指   时代沃顿科技有限公司、发行人子公司
北京沃顿                     指   北京时代沃顿科技有限公司、发行人原子公司
自然科技                     指   贵州大自然科技股份有限公司、发行人子公司
汇通净水                     指   贵州中车汇通净水科技有限公司、发行人子公司
佛山滤芯                     指   佛山市卡接滤芯科技有限公司、发行人子公司
申发钢构                     指   贵州汇通申发钢结构有限公司、发行人原子公司
智汇通盛                     指   北京智汇通盛资本管理有限公司、发行人联营企业
贵州银行                     指   贵州银行股份有限公司
                                  中车贵阳车辆有限公司（原南车贵阳车辆有限公司）、系中
中车贵阳（原南车贵阳）       指
                                  车集团子公司，与发行人同受中车集团控制
                                  根据发行人召开的第四届董事会第三十八次会议、2016年
本次债券                     指   第一次临时股东大会和2017年度股东大会，拟发行不超过
                                  人民币3.90亿元（含3.90亿元）的公司债券
                                  南方汇通股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公
本期债券                     指
                                  司债券（第一期）
本次发行                     指   本次债券的公开发行
本期发行                     指   本期债券的公开发行
                                  发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《南
募集说明书                   指   方汇通股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）
                                  募集说明书（面向合格投资者）》
                                  发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《南
募集说明书摘要               指   方汇通股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）
                                  募集说明书摘要（面向合格投资者）》
公司章程                     指   《南方汇通股份有限公司章程》
《公司法》                   指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》                 指   《公司债券发行与交易管理办法》
                                  由簿记管理人记录投资者认购数量和债券定价水平的意愿
簿记建档                     指
                                  的程序
                                  发行人与债券受托管理人签署的《南方汇通股份有限公司
《债券受托管理协议》         指
                                  2016年公司债券受托管理协议》
                                  《南方汇通股份有限公司2016年公司债券债券持有人会议
《债券持有人会议规则》       指
                                  规则》
                                  《中国南车集团公司与中车产业投资有限公司之无偿划转
《无偿划转协议》             指
                                  协议》
中国证监会、证监会           指   中国证券监督管理委员会
债券登记机构                 指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所                       指   深圳证券交易所
                                           1-1-15
南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
国务院                       指 中华人民共和国国务院
国务院国资委                 指 国务院国有资产监督管理委员会、发行人实际控制人
主承销商、债券受托管理
                             指 兴业证券股份有限公司
人、簿记管理人、兴业证券
承销团                       指 由主承销商为承销本期发行而组织的承销机构的总称
                                瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、发行人2015年度、2016
瑞华会计师事务所             指
                                年度、2017年度审计机构
                                大华会计师事务所（特殊普通合伙）、担保人2017年度审计
大华会计师事务所             指
                                机构
发行人律师、国浩贵阳         指 国浩律师（贵阳）事务所
资信评级机构、中诚信证
                       指 中诚信证券评估有限公司
评
普通股、A股            指 公司发行在外的人民币普通股
报告期                 指 2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-3月
                          中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定节假
工作日                 指
                          日）
交易日                 指 深圳证券交易所的营业日
                          中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息日（不包
法定节假日或休息日     指 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假
                          日和/或休息日）
元/万元/亿元           指 如无特别说明，为人民币元/万元/亿元
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                                  专业术语释义
                ISO9001认证是ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。
                ISO9000族标准是国际标准化组织（ISO）在1994年提出的概念，是指由
ISO9001    指
                ISO/Tc176（国际标准化组织质量管理和质量保证技术委员会）制定的国际标
                准
                美国国家卫生基金会（National Sanitation Foundation，简称“NSF”），成立
                于1944年，是一个独立的、不以营利为目的的非政府组织，专致于公共卫生、
NSF        指
                安全、环境保护领域的标准制订、产品测试和认证服务工作，是公共卫生与
                安全领域的权威机构
ANSI       指   美国国家标准学会（American National Standards Institute，简称“ANSI”）
SCC        指   加拿大标准委员会（Standards Council of Canada，简称“SCC”）
                美国水质协会（Water Quality Association，简称“WQA”），是一个代表水
WQA        指   处理产业与从业人员的非营利国际性行业组织。WQA金印认证项目适用于所
                有饮用水相关产品和设备的供应商和生产商
WQA
Gold Seal 指 美国水质协会金印认证（Water Quality Association Gold Seal Certificate）
Certificate
      本募集说明书中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上存在差异，
形成该些差异的原因为四舍五入。
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                              第一节          发行概况
一、发行人基本情况
                    中文名称：南方汇通股份有限公司
     公司名称
                    英文名称：South Huiton Co.,Ltd
  法定代表人        黄纪湘
    注册资本        422,000,000 元
    成立日期        1999 年 5 月 11 日
    上市日期        1999 年 6 月 16 日
    股票代码        000920
    股票简称        南方汇通
  股票上市地        深圳证券交易所
      住所          贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）
    办公地址        贵州省贵阳市乌当区高新路 126 号
    邮政编码        550017
    电话号码        0851-84470866
    传真号码        0851-84470866
    电子信箱        dshbgs@nfht.com.cn
信息披露事务负责
                 简勇；0851-84470866
人及其联系方式
                 《国民经济行业分类》（GB/4754-2011）：C 制造业-266-专用化学产
                 品制造-2662-专项化学用品制造；C 制造业-21-家具制造业-2190 其他家
    所属行业
                 具制造；C 制造业-34-通用设备制造业-3463-气体、液体分离及纯净设
                 备制造。
                 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
                 定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
                 营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选
                 择经营。（水处理工程技术、产品、设备研发、制造、销售；节能环保
                 技术、产品、设备研发、制造、销售；家具、床上用品开发、生产、销
    经营范围
                 售；资源综合利用和循环利用技术、产品、设备的研发、制造、销售；
                 光电控制系统、光机电产品及相关产品的研发、制造、销售；功能材料、
                 表面材料、复合材料、特种材料、新型材料的研发、制造、销售；生物
                 医药、民族药、医学诊疗设备的研发、制造、销售；与生产经营有关的
                 技术、货物的进出口贸易和服务；股权投资和管理。）
二、本次债券发行的基本情况及发行条款
     （一）本次债券发行人有权决策部门决议
     2016年1月12日，发行人召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关
于公司本次发行公司债券具体方案的议案》等相关议案，并将该等议案提请股东
大会审议。
     2016年1月29日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议并通过了发
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行人发行票面本金总额不超过人民币3.9亿元（含3.9亿元）公司债券的相关议案，
内容包括本次债券的发行规模、票面金额及发行价格、发行对象及向股东配售的
安排、债券期限、债券利率及还本付息、发行方式、担保情况、赎回或回售条款、
募集资金使用范围、上市场所、偿债保障措施、股东大会决议的有效期以及对董
事会的授权等事项。
     2018年4月24日，发行人召开2017年度股东大会，审议并通过了延长公司债
券发行有效期的议案，对于原2016年1月29日召开的2016年第一次临时股东大会
批准的公开发行公司债券事宜有效期24个月，有效期截至2018年1月28日，同意
延展公开发行公司债券事宜有效期一年，即有效期至2019年1月28日。
     （二）本次债券发行核准情况
     1、核准时间：2016年9月1日。
     2、核准文号：证监许可[2016]2003号。
     3、核准发行规模：39,000万元。
     （三）本期债券的基本条款
     1、发行主体：南方汇通股份有限公司。
     2、债券名称：南方汇通股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司
债券（第一期）。
     3、发行规模：本期发行规模不超过人民币2.85亿元（含2.85亿元）。
     4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。
     5、债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍且不少
于人民币1,000元。
     6、债券期限：本期债券期限为5年期固定利率债券（附第3年末发行人上调
票面利率选择权和投资者回售选择权）。
     7、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的
第3年末上调本期债券后续期限的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度
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付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上
调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期
债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
       8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调
幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日前将其持有的
本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为
回售支付日，公司将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工
作。
       9、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的
公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的方式进行回售
申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结
交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并
接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
       10、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记
机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主
管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
       11、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息
每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息
款项自付息之日起不另计利息，本金自本金支付之日起不另计利息。本期债券于
每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所
持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的
本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息
及所持有的债券票面总额的本金。
       12、利息登记日：本期债券利息登记日将按照深圳证券交易所和债券登记机
构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有
权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
       13、起息日：本期债券的起息日为2018年5月15日。
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     14、付息日：2019年至2023年每年的5月15日为上一个计息年度的付息日。
如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2019年至2021年每年的
5月15日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。
     15、兑付日：本期债券的兑付日为2023年5月15日，若投资者行使回售选择
权，则回售部分债券的兑付日为2021年5月15日（前述日期如遇法定节假日或休
息日，则兑付顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）。
     16、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来
统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规
定办理。
     17、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定，在
其存续期的前3年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售
部分在其存续期后2年票面利率为前3年票面利率加上调基点，在其存续期后2年
固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分在其存续期后
2年票面利率仍维持原有票面利率不变。
     18、担保范围及方式：中车集团对本期债券提供全额无条件的不可撤销的连
带责任的保证担保。
     19、募集资金专项账户：发行人在托管银行开设募集资金使用专项账户，用
于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
     账户名称：南方汇通股份有限公司
     开户银行：中国农业银行股份有限公司贵阳白云支行
     银行账户：23200001040004851
     20、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司评级，发行人的
主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。
     21、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：兴业证券股份有限公司。
     22、发行方式：网下面向合格投资者公开发行，具体安排请参见发行公告。
     23、债券分类及发行对象：本期债券为面向符合《公司债券发行与交易管理
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办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者
适当性管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证
券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）公开发行公司债券。合格投
资者的申购资金来源必须符合国家有关规定，公众投资者不得参与发行认购，其
认购或买入的交易行为无效。
     24、配售规则：本期债券配售规则详见发行公告。
     25、承销方式：本期债券的发行由主承销商组织承销团，采取承销团余额包
销的方式承销。
     26、拟上市交易场所：深圳证券交易所。
     27、上市和交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提
出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
     28、募集资金用途：公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于补充公
司营运资金。
     29、质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AAA，
本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件。具体折算率等事宜按中国证券登
记结算有限责任公司的相关规定执行。
     30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券
所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本期债券发行及上市安排
     （一）本期债券发行时间安排
     发行公告刊登日期：2018年5月9日
     发行首日：2018年5月11日
     网下发行期限：2018年5月11日至5月15日
     （二）本期债券上市安排
     本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的
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申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
四、本期发行的有关机构
     （一）发行人：南方汇通股份有限公司
     法定代表人：黄纪湘
     住所：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）
     联系人：简勇
     电话：0851-84470866
     传真：0851-84470866
     （二）主承销商、簿记管理人、受托管理人：兴业证券股份有限公司
     法定代表人：杨华辉
     住所：福州市湖东路268号
     联系人：周子耀、章序
     电话：021-20370672
     传真：021-38565905
     （三）分销商：海通证券股份有限公司
     法定代表人：周杰
     住所：上海市广东路689号
     联系人：鲍哿
     电话：010-57061589
     传真：010-88027175
     （四）发行人律师：国浩律师（贵阳）事务所
     负责人：叶卫
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     住所：贵州省贵阳市云岩区毓秀路68号佳和花园三楼
     签字律师：宋诗阳、谢伟
     电话：0851-85777376，13608585698
     传真：0851-85777376
     （五）发行人会计师：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
     会计事务所负责人：杨剑涛
     主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层
     签字注册会计师：韩勇、郭英林
     电话：18500209073
     传真：010-88091199
     （六）担保人：中国中车集团有限公司
     法定代表人：刘化龙
     住所：北京市丰台区芳城园一区15号楼
     联系人：朱曙珍
     电话：010-51862053
     传真：010-63984720
     （七）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
     法定代表人：闫衍
     住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层C区113室
     联系人：邬敏军、代琳琳、孟一波
     电话：021-60330988
     传真：021-60330991
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     （八）募集资金专项账户开户银行：中国农业银行股份有限公司贵阳白云支
行
     账户名称：南方汇通股份有限公司
     银行账号：23200001040004851
     住所：贵州省贵州市白云区同心西路109号
     联系人：李栋林
     联系电话：0851-84831123
     传真：0851-84611246
     （九）公司债券申请上市交易场所：深圳证券交易所
     法定代表人：王建军
     住所：深圳市福田区深南大道5045号
     电话：0755-82083333
     传真：0755-82083275
     （十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
     负责人：戴文华
     住所：深圳市深中南路1093号中信大厦18楼
     电话：0755-25938000
     传真：0755-25988122
五、认购人承诺
     购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和
以其他合法方式取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：
     （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
     （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关
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主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变
更；
     （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并
由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系
     截至2018年3月31日，发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、
高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
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                              第二节          风险因素
     投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真
地考虑下述各项风险因素。
一、本期债券的投资风险
       （一）利率风险
     受国际整体经济运行环境、我国宏观经济状况、财政政策及货币政策、资金
供求关系等多种因素影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，
市场利率存在波动的可能性，投资者持有本期债券的实际收益具有不确定性。
       （二）流动性风险
     本期债券发行完毕后，将申请在深交所上市交易。由于本期债券具体上市审
批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核
准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按预期在合法的证券交易市场交易流
通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程
度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无
法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易
所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而使本期债券存在一定的流动性风
险。
       （三）偿付风险
     发行人目前经营和财务状况良好，经中诚信证评评定，公司的主体信用等级
为AA，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较
小，违约风险很低；本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质
量极高，信用风险极低。中诚信证评对公司的主体信用评级展望为“稳定”。但
在本期债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素
以及公司的生产经营存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司运营
状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期还款来源中获得足够
资金按时支付本期债券本息，从而使得投资者面临一定的偿付风险。
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       （四）本期债券安排所特有的风险
     发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施来控制和降低本期债券的还
本付息风险，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策和法律法
规的变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法得到有效履行，进而
影响本期债券持有人的利益。
       （五）资信风险
     发行人目前资信状况良好，报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为100%。
报告期内发行人与主要客户、供应商发生业务往来时，未发生严重违约行为。在
未来的业务经营过程中，公司仍将秉承诚实守信原则，严格履行所签订的合同、
协议或其他承诺。但是，在本期债券存续期内，如果由于公司自身的相关风险或
不可控因素导致公司的财务状况发生重大不利变化，则公司可能无法按期偿还贷
款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致公司资信状况恶化，进而影响本
期债券本息的偿付。
       （七）信用评级变化的风险
     经中诚信证评评定，公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为
AAA。在本期债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本期债券进行
一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。若在债券存续期内公
司内外部环境发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响，则评级机构可
能调低发行人的信用级别或本期债券的信用等级，将会对投资者利益产生不利影
响。
二、发行人的相关风险
     影响发行人业务经营活动的风险主要有：财务风险、经营风险、管理风险和
政策风险、不可抗力风险和拟收购资产风险等，主要表现在以下几方面：
       （六）担保风险
     本期债券的担保方式为无条件连带责任的保证担保，担保范围为发行人本次
发行的公司债券全额，担保人为中车集团，担保人目前具有良好的经营状况、盈
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利能力和资产质量。但在本期债券存续期间，发行人无法保证担保人的经营状况、
资产状况及支付能力不发生负面变化。如果出现上述负面变化，可能影响到担保
人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担的全额
无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和
资信状况良好，但担保人是公司的最终控制方，若发行人自身经营情况发生不利
变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可能会受到不利影响，进而可能会影响
担保人承担担保责任的能力。
     （一）财务风险
     1、短期债务偿付压力较大的风险
     近年来公司业务规模持续扩大，为满足生产要求及流动性需求，债务规模有
所增加。公司短期债务比重较高，流动负债在负债总额中的占比较大。2015-2017
年末及2018年3月末，公司的流动负债占负债总额的比例分别为71.24%、68.16%、
65.20%和64.07%。同时，2015-2017年末及2018年3月末，公司流动比率分别为
1.06、0.82、0.89倍和0.91倍，速动比率分别为0.77、0.61、0.69倍和0.67倍。2016
年公司的流动比率和速动比率较2015年末指标下降，主要原因为2016年度公司向
控股股东中车产投新增2.40亿元借款，导致流动负债大幅上升所致；2017年公司
的流动比率和速动比率较2016年基本保持稳定。如果公司短期债务规模进一步上
升，公司将面临短期债务偿付压力。
     2、应收账款发生坏账的风险
     2015-2017年末及2018年3月末，公司应收账款账面价值分别为5,675.84万元、
3,368.93万元、3,845.23万元和7,554.03万元，占流动资产的比重分别为12.63%、
6.81%、7.82%和16.54%。公司应收账款主要是应收下游客户货款、工程款等。发
行人对主要客户提供一定的赊销额度，若该些客户自身经营及财务状况恶化，发
生延期或者拖欠支付相关账款的情况，会导致公司的应收账款发生坏账，将会对
公司的利润水平、资金周转和经营业绩产生不利影响。
     3、应收账款集中度较高的风险
     2015-2017年末，公司应收账款前五名客户合计账面余额分别为4,497.30万
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元、2,083.31万元和2,426.59万元，占应收账款年末余额合计数的比例分别为
76.55%、58.79%和63.11%。虽然这些重点客户与发行人长期合作，相互建立了良
好的信任关系，且公司采取了各项措施避免不良应收账款的发生，但若客户的财
务状况恶化、出现经营危机或者信用条件发生重大变化，会导致公司的应收账款
发生坏账，将会对公司的利润水平、资金周转和经营业绩产生不利影响。
     4、期间费用占比上升的风险
     2015-2017 年 度 及 2018 年 1-3 月 ， 公 司 期 间 费 用 分 别 为 26,155.55 万 元 、
31,592.07万元、30,491.08万元和6,496.99万元，占营业收入的比重分别为28.91%、
31.30%、28.16%和30.56%。2016年度，公司由于经营规模扩大，导致管理费用较
2015年度增加3,934.05万元，增幅为22.43%，导致发行人期间费用率较2015年度
有所提升。2017年度，公司期间费用较2016年度略有下降。未来若期间费用占比
持续增长，将在一定程度上影响发行人的盈利能力。
     5、公司主营业务较高毛利率无法持续的风险
     2015-2017年度，公司主营业务毛利率分别为46.51%、45.08%、41.50%。公
司的复合反渗透膜和棕纤维业务盈利能力良好，均具有较高的毛利率。未来几年，
若国内经济增长乏力、行业整体需求下降，并随着更多的厂商参与到复合反渗透
膜及棕纤维产品的市场竞争中，公司将面临主营业务毛利率下降的风险。同时，
随着公司经营规模持续扩大，为开发新客户，公司也可能会承接一些毛利率相对
较低的订单，毛利率较高的产品销售占比下降，由此导致主营业务毛利率出现一
定程度的下滑。若未来公司主营业务毛利率走低，公司盈利水平下降，将对偿债
能力产生不利影响。
     （二）经营风险
     1、经济周期性波动的风险
     公司所处的专用化学品制造业、家具制造业和气体、液体分离及纯净设备制
造业作为国民经济的基础性行业，行业发展与国民经济的景气程度相关性很高。
2008年以来，国际金融危机的爆发和持续蔓延对我国的实体经济造成了一定程度
的冲击。为有效抵御和化解国际金融危机对我国经济的不利影响，我国采取了扩
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大基础建设投资、刺激内需等一系列政策和措施。在中高速经济增长的新常态下，
若我国制造业的发展速度减慢，将可能对公司的经营业绩和盈利能力带来不利影
响。
       2、市场竞争加剧的风险
     在发行人复合反渗透膜业务方面，随着复合反渗透膜产品市场规模的扩大，
市场竞争加大，专业人才供需矛盾突显，行业人才离职风险增大；同时该行业技
术驱动型的行业特性决定了业内企业若不能保持产品的技术和工艺领先，将在竞
争中处于劣势。公司尽管在国内复合反渗透膜产品领域处于领先地位，但仍然面
临来自国际市场上更为激烈的竞争。
     在发行人棕纤维产品业务方面，由于家具制造行业为完全竞争市场，行业内
企业数量众多，竞争较为激烈，市场集中度低，行业内上规模的企业数量较少。
在床垫制造这一细分行业领域，生产企业及产品品牌众多，各品牌占全国市场的
份额均较小，市场竞争激烈。由于进入门槛较低，未来存在更多竞争者进入的可
能性，将进一步加剧市场竞争。
     因发行人净水设备业务处于起步阶段，且该行业竞争较为激烈，公司该业务
未来发展面临一定的不确定性。
       3、业务技术创新的风险
     由于发行人目前的主营业务中复合反渗透膜业务属于技术驱动型业务，尽管
发行人拥有多项与之相关的专利技术，但发行人如果不能成功应对技术创新的挑
战，保持和增强发行人的技术竞争力，将会对发行人的经营情况产生不利影响。
       4、资产权属证明未办理的风险
     截至本募集说明书签署日，发行人尚有1宗土地因历史原因未取得土地使用
权证；同时，发行人有五处房屋正在办理房屋所有权证，时代沃顿位于白云区高
新工业园的24,946.27平方米房屋正在办理房屋所有权证，自然科技位于贵阳市白
云区高川东路777号的67,560.59平方米厂房正在办理竣工验收，尚未取得房屋所
有权证。若未来该些权利登记无法完成办理，则发行人部分经营场所使用将受到
限制，影响发行人的正常经营，不利于本期债券的还本付息。
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     5、对外投资的风险
     报告期内发行人进行了多笔对外投资，设立或参股了汇通净水、智汇通盛和
贵州银行等，该些对外投资中部分与公司主营业务相关、部分仅作为财务投资，
若发行人对外投资未与公司原有主营业务形成协同效应，或因宏观经济形势恶化
或市场环境变化等综合原因导致公司该些对外投资企业经营业绩低于预期，则发
行人的对外投资将给发行人盈利水平带来不利影响。
     6、突发事件引发的经营风险
     公司属于制造型企业，可能在生产、经营活动的过程中面临安全、质量等突
发事件。若突发事件影响较大，危机公关处理不到位，可能导致公司面临突发事
件引发经营风险。
     （三）管理风险
     1、公司管理体系面临的风险
     公司目前已建立了较为完善的公司管理制度体系和组织运行模式，公司主要
管理人员也具备了较为丰富的管理经验。但随着公司主营业务发展与经营周期变
化，公司经营决策和风险控制的难度将增加，对公司管理制度建设和管理层的能
力提出了更高的要求。若未来公司管理制度不能及时调整，则会对公司经营产生
负面影响。
     2、股东控制的风险
     2016年1月28日，公司收到中车集团的通知，根据中车集团战略规划及业务
发展需要，中车集团将原中国南车集团公司持有的42.64%公司股份全部无偿划转
至中车产投，有关转让变更登记手续已于2016年5月17日在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理完毕。本次划转完成后，中车产投直接持有公司
17,994股股份，占公司总股本的42.64%，中车产投成为发行人控股股东。2017年
5月、2017年11月及2018年2月，中车产投通过一致行动人中车贵阳分别增持发行
人股份1.00%、1.00%和0.47%，截至本募集说明书签署日，中车产投及其一致行
动人中车贵阳合计持有发行人股权比例达到45.11%。控股股东可通过支配董事会
或通过行使股东表决权等方式对上市公司的重大经营管理决策进行控制，在控制
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不当时，可能使上市公司及上市公司其他股东利益受到损害。
     3、子公司控制的风险
     发行人为投资控股型公司，未来发行人用于还本付息的现金将部分依赖于下
属子公司的经营能力及分红情况。未来若发行人对子公司的控制力下降甚至丧失
控制权，导致发行人母公司未能通过分红方式从子公司持续取得现金，将影响发
行人未来发行债券的还本付息能力。
     4、关联交易的风险
     发行人的关联方主要是最终控制方、控股股东、子公司、联营企业等，以及
同受中车集团控制的其他企业。2015年及2016年上半年，公司发生关联交易多数
与代售铁路车辆配件业务相关，其主要原因是铁路配件相关资质向中车贵阳转移
手续尚未完成，铁路车辆配件暂须由公司代为销售，故此类关联交易不是与公司
主营业务相关的经营性往来，不具有长期性，该转移手续已于2016年7月办理完
毕。公司作为深交所上市公司，虽制定了完善的关联交易管理制度，但由于业务
需求仍存在一定金额的关联交易，若该些关联交易作价不公允或未履行相应的决
策及披露程序，则存在损害发行人利益的风险。
     5、人力资源管理风险
     公司业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。公司的
管理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应经济
周期波动。公司高级管理人员的产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。如
果公司无法留任上述人员，且未能及时聘用具备同等资历的人员，公司的业务管
理与经营增长将可能受到不利影响。
     6、突发事件引发的公司治理结构突然变化的风险
     发行人作为深交所上市公司，已依据相关法律法规建立了较为完善的公司治
理结构。但如发生突发事件，例如事故灾难、生产安全事件及高级管理人员变更
等，可能会造成公司治理机制不能顺利运作，内控制度不能顺利执行，对公司的
经营可能造成不利影响。
     （四）政策风险
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     1、宏观政策调整风险
     随着国民经济发展的不同阶段，以及国内外经济形势的不断变化，国内宏观
调控政策将有不同程度的调整，可能会影响发行人的经营活动，不排除在一定的
时期内对发行人的经营环境和经营业绩产生不利影响的可能。若宏观经济政策变
动，政府采取紧缩的货币政策，公司融资的难度增加，日常经营活动或将受到影
响。同时，若政府采取紧缩的财政政策，投资下滑经济增速放缓，也将影响公司
的经营。
     2、税收优惠政策变化的风险
     发行人母公司及子公司时代沃顿、自然科技均为高新技术企业，其中，发行
人母公司于2000年12月25日取得《高新技术企业证书》，并先后于2008年11月25
日、2011年9月28日和2014年9月11日通过复审；时代沃顿于2006年12月25日取得
由《高新技术企业证书》，并先后于2008年11月25日、2011年9月28日、2014年9
月11日和2017年11月13日通过复审；自然科技于2011年7月5日取得《高新技术企
业证书》，并先后于2014年6月20日、2017年8月10日通过复审。上述证书的有效
期均为通过审核后的3年。
     在高新技术企业证书有效期内，发行人母公司及上述子公司均减按15%的税
率缴纳企业所得税。若未来发行人母公司及上述子公司未能继续通过高新技术企
业资格认证，则不再享受高新技术企业的所得税优惠政策，按照现行所得税相关
法规，发行人母公司及子公司将按25%的税率缴纳所得税。如果发行人母公司或
子公司未来不再符合相关税收优惠的认定条件或相应的税收优惠政策发生变化，
公司存在不再享受相关税收优惠的风险，将对公司盈利能力产生不利影响。
     （五）不可抗力风险
     地震、台风、海啸、洪水等严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对公司
的财产、人员造成伤害，并有可能影响公司的正常生产经营。
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            第三节          发行人及本期债券的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
     公司聘请了中诚信证评对本期债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证
评于2018年5月4日出具的《南方汇通股份有限公司2018年面向合格投资者公开发
行公司债券（第一期）信用评级报告》（编号：信评委函字[2018]G209-F2号），
发行人的主体信用等级为AA，主体评级展望为“稳定”，本期债券信用等级为
AAA。
     因中车集团对本期债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保，因
此本期债券信用评级高于发行人主体信用评级。
二、信用评级报告的主要事项
     （一）信用评级结论及标识所代表的涵义
     中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AA，该级别反映了受评主体偿还
债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信用
等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。中诚信证评
对公司的评级展望为“稳定”。
     （二）提供担保，对比说明有无担保的情况下评级结论的差异
     中诚信证评基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人
的主体信用等级为AA。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全
部债务的能力，是对公司信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的
信用等级。在中车集团提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保之后，经
中诚信证评评定，本期债券的信用等级为AAA。担保人资产和权益规模较大，整
体运营状况优良，担保实力很强，其担保对于本期债券信用级别的提升具有积极
作用。评级结果表明，本期债券信用质量极高，信用风险极低。
     （三）评级报告的主要内容
     1、评级观点
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     经中诚信证评评定，发行人的主体信用等级为AA，该级别反映了发行人偿
还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券的信
用等级为AAA，该级别反映了本期债券信用质量极高，信用风险极低。中诚信证
评对发行人主体信用评级展望为“稳定”。
     2、优势
     （1）具有一定的市场知名度和行业地位。公司参与了“863”、“973”、
“国家振兴装备制造计划”等多个国家级项目，其复合反渗透膜产品通过了美国
国家卫生基金会/美国国家标准学会58、61等标准认证；同时，公司是国内行业标
准《床垫用棕纤维丝》（QB/T4457-2013）和《棕纤维弹性床垫》（QB/T2600-2003）
的主导起草单位、《软体家具棕纤维弹性床垫》（GB/T26706-2011）的主要起草
单位，在业内具有较高的市场知名度和行业地位。
     （2）具备一定研发实力，技术水平处于国内领先地位。截至2017年末，公
司累积获得发明专利141项、实用新型专利182项和外观设计专利73项，具备一定
研发实力。同时，公司系贵州省高新技术企业，具有干式膜元件的规模化生产能
力，在反渗透复合膜领域的技术水平处于国内领先地位。
     （3）担保方中车集团实力极强。本期债券由中车集团提供全额无条件且不
可撤销的连带责任保证担保，担保人中车集团系全球最大的轨道交通装备制造
商，业务成长性良好，资产和权益规模大，具备极强的财务实力，整体运营状况
良好，担保实力极强。
     3、风险
     （1）复合反渗透膜行业尚未形成统一国家标准，处于初期阶段。我国复合
反渗透膜行业尚未形成统一的国家标准，各企业参照行业标准对膜产品进行质量
控制，产品质量参差不齐，不利于行业内企业发展。
     （2）绿色睡眠用品存在一定的竞争和替代风险。目前国内绿色睡眠用品市
场竞争较为激烈，与弹簧床垫相比，棕床垫产品上市时间较短，市场认知度较低，
面临一定的竞争和替代风险。尽管公司子公司自然科技在棕床垫行业内较为领
先，但可能面临棕床垫总体市场萎缩的风险。
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     （3）新增产能的利用率不足。随着子公司时代沃顿及自然科技产能扩张项
目的陆续投产，公司复合反渗透膜和棕纤维产品产能不断提升，但两大类产品面
临的市场竞争加剧，新增产能释放不足，中诚信证评对公司的产能利用情况保持
关注。
     （四）跟踪评级的有关安排
     根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规
定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将
在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券公司外
部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对
本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
     在跟踪评级期限内，中诚信证评将于本期债券发行主体及担保主体（如有）
年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出
具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券
有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通
知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪
评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
     中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证评网站
（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应早于
在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
     如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有
关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
     （五）发行人报告期内境内发行其他债券、债务融资工具的评级情况
     报告期内，发行人未发行过其他债券或债务融资工具，也未因发行其他债券
或债务融资工具而进行资信评级。
三、发行人的资信情况
     （一）公司获得的银行授信情况
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     发行人资信状况良好，截至2018年3月31日，公司已获得的尚在有效期内的
银行授信额度合计22,000.00万元，其中已使用218.23万元银行承兑汇票，具体情
况如下：
                                                                                 单位：万元
                授信银行                          授信额度 已使用数额 未使用额度的性质
  中国农业银行股份有限公司贵阳白云支行            22,000.00      218.23 流动资金贷款额度
                  合计                            22,000.00      218.23       —
     （二）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况
     报告期内，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严
重违约情况。
     （三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
     报告期内，发行人已发行的债券及其他债务融资工具情况如下：
                                                                  发行规模
   债券简称          债券类型      起息日              到期日                    票面利率
                                                                  （亿元）
  17 汇通 01         公司债券      2017/7/3            2022/7/3     1.00          4.80%
     截至本期债券发行前，发行人不存在已发行的债券或者其他债务有违约或者
迟延支付本息的事实且仍处于继续状态的情况。
     （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例
     发行人本次债券发行规模为3.85亿元，其中首期已于2017年7月3日发行，发
行规模为1.00亿元；本期债券为本次债券项下的二期发行，若发行人本期发行2.85
亿元公司债券，则发行人累计公司债券余额为3.85亿元，占发行人2018年3月31日
未经审计的合并财务报表净资产的比例为39.95%，不超过公司最近一期净资产的
40%，符合相关法规规定。
     （五）报告期的主要偿债指标（合并报表口径）
                                 2018 年 3 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
              项目
                                    31 日        31 日         31 日         31 日
流动比率（倍）                            0.91          0.89          0.82          1.06
速动比率（倍）                            0.67          0.69          0.61          0.77
资产负债率(合并，%)                      44.94         46.70         49.53         35.67
           指标                 2018 年 1-3 月  2017 年       2016 年       2015 年
利息保障倍数（倍）                        7.31         11.86         34.91         39.27
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                                2018 年 3 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
            项目
                                   31 日        31 日         31 日         31 日
贷款偿还率（%）                        100.00       100.00        100.00        100.00
利息偿付率（%）                        100.00       100.00        100.00        100.00
    注：上述财务指标计算方法：
    1、流动比率=流动资产÷流动负债；
    2、速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债；
    3、资产负债率=总负债÷总资产；
    4、 利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支
出）；
    5、贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；
    6、利息偿付率=实际支付利息÷应付利息。
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      第四节          增信机制、偿债计划及其他保障措施
     本期债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性
管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年
的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。
     本节所引用的中车集团财务数据分别引自中车集团2017年年报、2017年的财
务报告（经审计）。
一、增信机制
     本期债券由中车集团提供全额无条件且不可撤销的连带责任保证担保。
     （一）保证人的基本情况
   保证人名称        中国中车集团有限公司
   法定代表人        刘化龙
     设立日期        2002 年 7 月 1 日
 注册资本（万元）    2,300,000
                     授权范围内的国有资产和国有股权经营管理、资本运营、投资及投资
                     管理、资产管理及资产受托管理；交通和城市基础设施、新能源、节能
                     环保装备的研发、销售、租赁、技术服务；铁路机车车辆、城市轨道交
                     通车辆、铁路起重机械、各类机电设备及部件、电子设备、环保设备及
     经营范围
                     产品的设计、制造、修理；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企
                     业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
                     相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
                     禁止和限制类项目的经营活动。）
     中车集团系由北车集团采取吸收合并的方式与南车集团合并而来。北车集团
系经国务院以《国务院关于组建中国北方机车车辆工业集团公司有关问题的批
复》（国函［2002］18号）批准、从原中国铁路机车车辆工业总公司分立重组的
国有独资大型集团公司，是经国务院批准的国家授权投资的机构，由国务院国资
委直接管理。
     中车集团系国务院国资委监管的企业，国务院国资委为中车集团的控股股东
和实际控制人，出资比例占公司实收资本的100.00%。中车集团自成立以来控股
股东和实际控制人均为国务院国资委。
     2015年8月5日，中车集团前身北车集团与南车集团签署《中国北方机车车辆
工业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》，协议约定北车集团吸收合并南
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车集团，南车集团注销，北车集团更名为“中国中车集团公司”，2015年9月24
日，北车集团完成工商变更登记，更名为“中国中车集团公司”。2017年12月8
日，中车集团完成工商变更登记，更名为“中国中车集团有限公司”。
     中车集团主要从事轨道交通装备及重要零部件的研发、制造、销售、修理和
租赁，以及依托轨道交通装备专有技术的延伸产业。近年来，公司不断拓展其他
业务板块，包括机电产品制造、新能源及环保设备研发制造、新材料、工程机械、
融资租赁、金融服务等领域。
     在我国铁路投资增加的推动下，2015-2017年度，中车集团分别实现营业收
入2,437.33亿元、2,330.93亿元和2,169.34亿元。
     （二）保证人最近一年的主要财务指标
     1、主要财务数据（合并口径）
                                                                                 单位：万元
                    科目                              2017 年度/2017 年 12 月 31 日
总资产                                                                        40,528,703.45
净资产                                                                        14,124,198.04
归属于母公司净资产                                                             6,728,820.54
营业收入                                                                      21,693,414.01
归属于母公司净利润                                                               461,568.99
经营活动产生的现金流量净额                                                     1,772,422.91
    注：2017年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，详细财务数据请见中
车集团披露的《中国中车集团公司关于披露2017年年度报告的公告》。
     2、主要财务指标（合并口径）
                  指标                                 2017 年度/2017 年 12 月 31 日
资产负债率（合并报表口径，%）                                                          65.15
资产负债率（母公司口径，%）                                                            43.94
净资产收益率（%）                                                                       7.95
流动比率（倍）                                                                          1.27
速动比率（倍）                                                                          0.98
    注：1、2017年财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
    2、财务指标计算公式：
        （1）资产负债率=负债总额/资产总额×100%；
        （2）净资产收益率=当期净利润/平均净资产×100%；
        （3）流动比率=流动资产/流动负债；
        （4）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债。
     （三）保证人资信状况
     保证人中车集团拥有良好的资信情况，与国内主要商业银行保持长期合作，
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报告期内在偿还有息债务方面未发生违约。
     2017年10月13日，中诚信证评对中车集团及其发行的“中国中车集团公司公
开发行2017年公司债券（第一期）”的信用状况进行了综合分析，经中诚信证评
信用评级委员会最后审定，中车集团主体信用等级AAA，评级展望稳定，与保证
人前身北车集团报告期内在境内发行其他债券、债务融资工具的主体评级结果没
有差异。上述信用等级表明保证人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境
影响，违约风险极低。
     上述评级报告揭示的保证人风险如下：
     1、对单一客户依赖度较大。轨道交通出装备行业客户集中度高，中车集团
来自中国铁路总公司订单占比较大，其订单规模、收入规模和利润水平受中国铁
路总公司的规划安排及国家政策影响较大，需关注单一客户需求波动对中车集团
盈利及偿债能力产生的影响。
     2、经营管理压力增大。中车集团旗下子公司众多，业务全国覆盖面积广，
且近年海外市场逐步拓展，在日常经营及汇率波动风险等方面的管理压力将增
大。
       （四）保证人累计担保余额占其净资产额的比例
     截至2017年12月31日，保证人对本期债券提供全额无条件且不可撤销的连带
责任保证担保前，累计对外担保余额为74.98亿元，占2017年12月31日保证人净资
产额的比例为5.31%。
     本期债券发行后，保证人对外担保余额为77.83亿元，占2017年12月31日保证
人净资产比例为5.55%。本期债券发行前后保证人对外担保占其净资产的比例均
较小，不会实质影响其对发行人保证责任的履行能力。
       （六）保证人偿债能力分析
     截至2017年12月31日，保证人的流动比率和速动比率分别为1.27倍和0.98倍，
资产的流动性较好，短期偿债能力良好；资产负债率为65.15%（合并报表口径）、
43.94%（母公司口径），负债水平仍处于合理水平。截至2017年12月31日，保证
人现金及现金等价物余额为4,970,307.19万元，现金储备充足。综上所述，保证人
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偿债指标优良、流动性良好、资产负债结构合理、现金储备充沛，能够为发行人
本次公司债券的发行提供充足的担保。
     （七）保证人其他主要资产状况
     保证人中车集团作为发行人最终控制方。截至2017年12月31日，中车集团共
拥有35家子公司，包括31家全资一级子公司及4家控股一级子公司，除发行人外，
主要的A股上市子公司为中车股份和时代新材，基本情况如下：
                                 表决权
  名称     层级    注册资本             成立日期                      主营业务
                                 比例
                                                    铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工
                                                    程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电
                                                    器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销
中国中车                                2007 年
                  2,728,875.83   55.63%             售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；
股份有限   二级                         12 月 28
                      万元        注1               资产管理；进出口业务。（企业依法自主选择经营项
公司                                       日
                                                    目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
                                                    门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
                                                    产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                                    轨道交通、汽车、公路、家电、新能源装备、船舶、
                                                    特种装备、环保工程、建筑工程、工程机械、石油、
                                                    市政等领域高分子材料制品、金属材料制品、桥梁支
株洲时代                                            座及桥梁配套产品、橡胶金属制品、复合材料制品及
新材料科           80,279.82     51.02% 1994 年 5   各类材料集成产品的开发、生产、检测、销售、售后
           四级
技股份有             万元         注 2 月 24 日     服务及技术咨询服务；桥梁、建筑检测设备的开发、
限公司                                              生产、销售、维修；利用自有资金从事实业投资活
                                                    动；自营和代理商品、技术的进出口业务；特种专业
                                                    工程建筑安装业务。（上述经营项目国家法律法规禁
                                                    止和限制的除外）
    注：1、中车集团直接持有中车股份53.98%，通过全资子公司中车金证投资有限公司间
接持有1.65%，因而中车集团合计持有中车股份55.63%的股份；
    2、中车股份对中车株洲电力机车研究所有限公司的持股比例为100.00%，中车株洲电力
机车研究所有限公司作为中车时代新材的控股股东，持股比例为36.43%，此外，中车集团通
过全资子公司中车金证投资有限公司等对时代新材间接持股，中车集团对时代新材的最终持
股比例为51.02%，为时代新材的最终控制方。
     截至2017年12月31日，保证人（合并口径）受限资产账面价值合计92.93亿
元，占当期保证人总资产的2.29%，除此之外，保证人无其他具有可对抗第三人
的优先偿付负债。
     （八）保证人的授权情况
     根据发行人提供的中车集团内部决策文件，中车集团于2015年12月8日召开
2015年度第2次总经理办公会，审议南方汇通发行公司债券及中车集团提供担保
的议案，同意中车集团对发行人本次发行提供增信担保。
     （九）本次债券担保函的主要内容
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     1、担保金额：对南方汇通发行的公司债券3.94亿元进行全额担保（以中国证
券监督管理委员会批准金额为最终金额）；
     2、担保期限：南方汇通发行的公司债券存续期及到期之后两年；
     3、担保方式：无条件连带责任的保证担保；
     4、担保范围：为南方汇通发行的公司债券进行全额担保，包括债券本金及
利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用；
     5、发行人、担保人、债券持有人、债券受托管理人之间的权利义务关系：
本次债券到期时（如本次债券附有提前赎回、回售等特殊权利条款，则为该些条
款被行使导致债券提前到期时），如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主
动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或者主承销商指定的账户。
债券持有人可以分别或者联合要求担保人承担保证责任，债券受托管理人应代表
债券持有人要求担保人履行保证责任；
     6、债券的转让或出质：债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三
人的，担保人在其出具的担保函相关条款规定的范围内继续承担保证责任；
     7、主债权的变更：经中国证券监督管理委员会批准，本期债券利率、期限、
还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担担保函
项下的保证责任；
     8、加速到期：在担保函项下的债券到期之前，保证人发生分立、合并、停
产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提
供新的保证，债券发行人不提供新的保证时，债券持有人有权要求债券发行人、
担保人提前兑付债券本息；
     9、担保事项的持续监督安排：债券受托管理人将持续关注发行人和保证人
的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取
包括但不限于如下方式进行核查：
     （1）每会计年度查阅前项所述的会议资料、财务会计报告；
     （2）调取发行人、保证人银行征信记录；
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     （3）对发行人进行现场检查；
     （4）约见发行人或者保证人进行谈话。
       10、担保函的生效条件：经担保人依照其《公司章程》履行内部决策程序后，
由担保人之法定代表人（或授权代表）签署并加盖公章，自中国证券监督管理委
员会批准、本期债券发行完成之日起生效，在《担保函》规定的保证期间内不得
变更、撤销或中止；
       11、担保责任的终止：
     若发生以下情形之一的，担保函自动终止
     （1）经本期债券持有人会议同意，解除本期债券的担保；
     （2）担保范围内的担保责任全部履行完毕；
       12、违约责任：担保人如未按照担保函的约定履行义务，则应当依法承担违
约责任；
       13、担保费：保证人不收取任何担保费用；
       14、担保函未尽事项：由担保人和发行人在不损害债权人利益的前提下协商
解决。
二、偿债计划
       （一）利息的支付
     本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
     1、本期债券存续期内，2019年至2023年每年5月15日为上一个计息年度的付
息日期。若债券持有人行使回售选择权，则2019年至2021年每年5月15日为本期
债券回售部分上一个计息年度的付息日期（如遇法定节假日和/或休息日，则顺
延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
     2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将
按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予以说
明。
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     3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投
资者自行承担。
     （二）本金的偿付
     1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日期为2023年5月15日。若
债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的本金兑付日期为2021年5月
15日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息
款项不另计利息）
     2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事
项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中予以
说明。
三、偿债资金来源
     本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。2015-
2017年以及2018年1-3月，公司合并营业收入分别为90,459.36万元、100,938.01万
元、108,284.08万元和21,257.82万元，合并报表归属于母公司所有者的净利润分
别为8,410.62万元、9,865.72万元、11,445.36万元和84,002.59万元，公司经营活动
产 生 的现金流净额分 别为 22,038.43万元、 18,891.64万元、 11,632.16 万元和-
3,597.09万元。随着发行人业务稳步发展、业务规模的不断扩大，公司的营业收
入、净利润和经营活动产生的现金流净额状况良好，从而为偿还本期债务本息提
供保障。
     此外，发行人最终控制方实力强大，且发行人自身经营稳健，信用记录良好，
外部融资渠道畅通。一旦本期债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司将通
过各种可行的融资方式予以解决。良好的融资渠道将为发行人债务的偿还提供较
为有力的保障。
四、偿债应急保障方案
     假使本期债券还本付息时公司经营状况发生重大不利变化，偿债应急保障方
案包括：
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     （一）流动资产变现
     报告期内，发行人经营稳健且财务制度完善，对日常流动性进行了妥善管理，
在极端情况下可通过变现部分流动资产作为本期债券还本付息的保证：截至2018
年3月31日，公司流动资产余额为45,683.67万元，主要包括货币资金15,384.23万
元、应收账款7,554.03万元和存货11,807.89万元。若预计本期债券本息偿付发生
困难，则发行人可以通过变现上述流动资产回笼资金，保证本期债券的本息按时
兑付。
     2018年3月末公司流动资产明细构成如下：
                                                                                     单位：万元、%
                                                                2018 年 3 月 31 日
                     项目
                                                         金额                         比例
货币资金                                                        15,384.23                     33.68
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产                     4,063.95                      8.90
应收票据                                                         2,198.15                      4.81
应收账款                                                         7,554.03                     16.54
预付款项                                                         3,002.51                      6.57
其他应收款                                                       1,224.09                      2.68
存货                                                            11,807.89                     25.85
其他流动资产                                                       448.81                      0.98
流动资产合计                                                    45,683.67                    100.00
     （二）利用外部融资渠道
     发行人资信情况良好，与国内主要商业银行保持长期合作，间接债务融资能
力较强。公司得到商业银行授信，可以通过银行贷款等方式来筹措应急偿债资金。
但公司所获得的银行授信不具有强制性，无法确保在公司无法偿还本期债券本息
时仍然可获得银行贷款。
     同时，作为境内上市公司，公司经营情况良好，运作规范，报告期内公司的
盈利能力良好，公司还可通过资本市场进行股权融资和债务融资，具有广泛的融
资渠道和较强的融资能力。
五、偿债保障措施
     为了充分、有效的维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足额
偿付制定了如下偿债保障措施：
     （一）设立专门的偿付工作小组
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南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
     发行人指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关
部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期
偿付，保证债券持有人的利益。
     在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等
相关部门，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。
     （二）切实做到专款专用
     公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将
进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面的
顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东大会决议并按照本募集说明书披露
的用途使用。
     （三）制定债券受托管理人制度
     本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对
发行人的相关情况进行监督，并在本期债券本息无法按约定偿付时，根据《债券
持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的规定，采取必要及可行的措施，保
护债券持有人的正当利益。
     发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职
责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时
及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据债券受托管理协议采取其他
必要的措施。
     （四）制定《债券持有人会议规则》
     发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债
券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本
期债券本息的按约偿付做出了合理的制度安排。
     （五）严格履行信息披露义务
     发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资
金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人
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将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。
     （六）制定并严格执行资金管理计划
     本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管
理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期
应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金
用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
     （七）发行人及其董事、高级管理层承诺
     根据公司关于本次债券发行的2016年第一次临时股东大会、2017年度股东大
会决议的相关内容，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息
或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
     1、不向股东分配利润；
     2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
     3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
     4、主要责任人不得调离。
六、违约解决措施及争议解决方式
     （一）本期债券的违约情形
     本期债券的违约情形详见本募集说明书“第九节、二、（九）违约责任及救
济”。
     （二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式
     发行人承诺按照本期债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本期债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本
期债券到期不能兑付本金，发行人应当依法承担违约责任。债券受托管理人有权
依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究违约方
的违约责任。对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按债券票面利
率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利
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息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金自本金应支付日起，按照该
未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。
     当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违
约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据
《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、
重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行
其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
     （三）争议解决方式
     本次公司债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通
过协商解决有关争议，则协议任一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海
国际仲裁中心）提请仲裁，适用申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则。仲裁地点
在上海，仲裁裁决是终局的，对《债券受托管理协议》各方均具有法律约束力。
     当产生任何争议及任何争议正进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行
使《债券受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《债券受托管理协议》项下
的其他义务。
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                        第五节          发行人基本情况
一、发行人概况
                    中文名称：南方汇通股份有限公司
     公司名称
                    英文名称：South Huiton Co.,Ltd
  法定代表人        黄纪湘
    注册资本        422,000,000 元
    成立日期        1999 年 5 月 11 日
    上市日期        1999 年 6 月 16 日
    股票代码        000920
    股票简称        南方汇通
  股票上市地        深圳证券交易所
      住所          贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）
    办公地址        贵州省贵阳市乌当区高新路 126 号
    邮政编码        550017
    电话号码        0851-84470866
    传真号码        0851-84470866
    电子信箱        dshbgs@nfht.com.cn
信息披露事务负责
                 简勇；0851-84470866
人及其联系方式
                 《国民经济行业分类》（GB/4754-2011）：C 制造业-266-专用化学产
                 品制造-2662-专项化学用品制造；C 制造业-21-家具制造业-2190 其他家
    所属行业
                 具制造；C 制造业-34-通用设备制造业-3463-气体、液体分离及纯净设
                 备制造。
                 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
                 定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经
                 营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主
                 选择经营（水处理工程技术、产品、设备研发、制造、销售；节能环保
                 技术、产品、设备研发、制造、销售；家具、床上用品开发、生产、销
    经营范围
                 售；资源综合利用和循环利用技术、产品、设备的研发、制造、销售；
                 光电控制系统、光机电产品及相关产品的研发、制造、销售；功能材料、
                 表面材料、复合材料、特种材料、新型材料的研发、制造、销售；生物
                 医药、民族药、医学诊疗设备的研发、制造、销售；与生产经营有关的
                 技术、货物的进出口贸易和服务；股权投资和管理。）
二、发行人的设立及股本变动情况、实际控制人变更、重大
资产重组及前十大股东情况
     （一）公司设立及上市情况
     南方汇通前身系铁道部贵阳车辆工厂，是铁道部内迁西南的重点大三线企业
之一，1975年建成，1994年更名为贵阳车辆厂。根据铁道部1998年6月18日《关
于设立南方汇通股份有限公司的函》（体改函[1998]109号）及国家经济贸易委员
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南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
会1998年7月22日《关于同意设立南方汇通股份有限公司的复函》（国经贸企改
[1998]459号）批准，由中国铁路机车车辆工业总公司独家发起，将下属全资子公
司贵阳车辆厂的主体经营性资产进行整体重组，剥离非经营性资产，设立南方汇
通股份有限公司（筹）。根据证监会1999年4月19日出具的《关于核准南方汇通股
份有限公司（筹）公开发行股票的通知》（证监发行字[1999]43号）批准，南方汇
通股份有限公司（筹）于1999年4月23日向社会公开发行人民币普通股7,000万股。
     北京兴华会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（（98）京会兴字第
214号）和《验资报告》（（99）京会兴验字第153号），分别对截至1997年12月31
日南方汇通收到的发起人投入注册资本12,000万元以及截至1999年4月30日南方
汇通已收到社会公众股东认缴注册资本7,000万元进行了审验。
     1999年5月11日发行人正式成立，注册资本19,000万元。
     公司发行在外的普通股股票于1999年6月16日在深交所上市，股票简称：南
方汇通；股票代码：000920。
     （二）公司上市以来的股本变动情况
     1、2002年配股
     财政部于2002年3月19日出具《财政部关于南方汇通股份有限公司国有股配
股有关问题的批复》（财企[2002]74号），同意南方汇通董事会提出的以2001年末
总股本19,000万股为基数，每10股配3股的配股预案，并同意中国铁路机车车辆工
业总公司不参与本次配股。
     南方汇通2001年度股东大会于2002年3月25日审议通过了上述配股方案，并
由南方汇通2002年度股东大会于2003年3月3日审议通过延长配股有效期的议案。
     中国证监会于2003年6月10日核发《关于核准南方汇通股份有限公司配股的
通知》（证监发行字[2003]65号），核准南方汇通配售2,100万股普通股，全部向社
会公众股股东配售。
     北京兴华会计师事务所有限责任公司于2003年7月9日出具《验资报告》
（（2003）京会兴验字第16号），验证截至2003年7月8日南方汇通已收到社会公众
股东认缴的新增注册资本合计2,100万元，均为货币出资，南方汇通变更后的注册
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资本和实收资本均为21,100万元。
     本次配股完成后，南方汇通的总股本增至21,100万股。经深交所批准，南方
汇通本次配股获配新增的社会公众股2,100万股于2003年7月15日起上市流通。
     2、2004年资本公积转增股本
     南方汇通2004年第一次临时股东大会于2004年10月18日审议通过了公司
2004年半年度公积金转增股本方案，以截至2004年6月30日总股本21,100万股为
基数，用资本公积金向全体股东按每10股转增10股的比例转增股本，转增后公司
股本总额变为42,200万股，注册资本变更为42,200万元。其中，国有法人股变更
为24,000万股，社会公众股变更为18,200万股。
     亚太中汇会计师事务所有限公司于2004年11月8日出具《验资报告》（亚太中
汇黔会验[2004]29号），验证截至2004年11月8日南方汇通已将资本公积22,100万
元转增股本，公司累计注册资本实收42,200万元。
     2004年12月31日，贵州省人民政府出具《省人民政府关于南方汇通股份有限
公司办理注册资本变更手续的批复》（黔府函[2005]5号），同意南方汇通办理注册
资本变更手续。
     3、2006年股权分置改革
     国务院国资委于2006年6月12日出具《关于南方汇通股份有限公司股权分置
改革有关问题的批复》（国资产权[2006]645号），批准南方汇通股权分置改革方
案。南方汇通股东大会于2006年6月19日审议通过了股权分置改革方案，公司非
流通股股东以其持有的股权作为流通股股东的对价安排，以换取非流通股股份的
流通权，流通股股东每持有10股流通股可获得3.3股的股份对价。非流通股股东向
流通股股东总支付股数为6,006万股。原非流通股股份性质变更为有限售条件的
流通股。股权分置实施完成后，公司的总股本仍为42,200万股，所有股份均为流
通股，其中有限售条件的流通股为17,994万股，占总股本的42.64%，无限售条件
的流通股24,206万股，占总股本的57.36%。
     2009年6月26日，有限售条件的流通股全部解除限售，可上市流通。
     （三）报告期内公司实际控制人和第一大股东变更情况
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     1、报告期内公司的实际控制人为国务院国资委，未发生变更
     2、公司第一大股东变更情况
     （1）2015年1-8月，公司第一大股东为南车集团
     （2）2015年9月至2016年4月，公司第一大股东为中车集团
     根据2015年7月31日《关于中国北方机车车辆工业集团公司与中国南车集团
公司重组的通知》（国资发改革【2015】102号），经国务院国资委以批准，北车
集团与南车集团合并，合并完成后，南车集团注销，北车集团存续并更名为“中
国中车集团公司”。根据2015年8月5日签署的《中国北方机车车辆工业集团公司
与中国南车集团公司之合并协议》的约定，“自交割日起，北车集团和南车集团
的全部资产（包括其直接投资之全部公司的股权和全部企业的权益）、负债、业
务、资质、人员、合同及其他一切权利和义务将由合并后企业享有和承担。”
     2015年8月21日，中国证监会下发《关于核准豁免中国北方机车车辆工业集
团公司要约收购南方汇通股份有限公司股份义务的批复》（证监许可【2015】1980
号），核准豁免北车集团因合并而持有南方汇通17,994万股股份，约占发行人总股
本的42.64%而应履行的要约收购义务。
     2015年9月21日，国家商务部下发《不实施进一步审查的通知》（商反垄初审
函[2015]第228号），决定对北车集团吸收合并南车集团案不实施进一步审查。
     2015年9月22日，南车集团向发行人出具通知，确认《中国北方机车车辆工
业集团公司与中国南车集团公司之合并协议》约定的实施条件已全部满足，协议
生效。自交割日（即上述协议满足生效和实施条件后的第一个工作日）起，南车
集团持有的南方汇通17,994万股股份已由北车集团实际承继。对于南车集团所持
有的南方汇通股权，北车集团可以行使股东权利。
     2015年9月24日，北车集团办理完成工商变更登记手续，更名为“中国中车
集团公司”，2015年11月5日中车集团领取了新的营业执照。
     （3）2016年5月至本募集说明书签署日，公司第一大股东为中车产投
     为贯彻中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发［2015］
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22号）、国务院《关于促进企业兼并重组的意见》（国发［2010］27号）文件要求，
加快企业兼并重组，推进国有企业转方式、调结构、产业升级，深化国有企业改
革，打造国有资本投资公司。中车集团经研究，决定成立中车产投，并将南方汇
通等企业股权以无偿划转的方式置入中车产投。随后，中车产投履行决策程序同
意本次无偿划转事项，并于2016年3月7日签订了《中国南车集团公司与中车产业
投资有限公司无偿划转协议》。根据《无偿划转协议》，南车集团将其名下的南方
汇通42.64%的股权无偿划转给中车产投持有。本次无偿划转完成后，中车产投直
接持有南方汇通42.64%的股份。
     2016年3月24日，国务院国资委下发《关于中国南车集团公司所持南方汇通
股份有限公司全部股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2016]205号），同意
本次无偿划转事项。
     2016年4月13日，证监会以《关于核准豁免中车产业投资有限公司要约收购
南方汇通股份有限公司股份义务的批复》（“证监许可[2016]782号”）核准豁免
中车产投因国有资产行政划转而持有公司17,994万股股份，约占公司总股本
42.64%而应履行的要约收购义务。
     2016年5月17日，南车集团向中车产投无偿划转17,994万股股份的过户登记
手续已办理完成。
     截至本募集说明书签署日，中车产投共持有发行人17,994万股股份，占发行
人总股本的42.64%，为发行人的第一大股东。此外，2017年5月、2017年11月及
2018年2月，中车产投通过一致行动人中车贵阳分别增持发行人股份1.00%、
1.00%和0.47%，截至本募集说明书签署日，中车产投及其一致行动人中车贵阳合
计持有发行人股权比例达到45.11%。2017年12月8日，中车集团办理完成工商变
更登记手续，由“中国中车集团公司”更名为“中国中车集团有限公司”，2017
年12月13日中车集团领取了新的营业执照。
     截至本募集说明书签署日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图
所示：
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                                 国务院国有资产监督管理委员会
                                                    100%
                                      中国中车集团有限公司
                                         100%                53.98%
                                                      中国中车股份
                               中车产业投资有           有限公司
                                   限公司
                                                             100%
                                                       中车贵阳车
                                      42.64%           辆有限公司
                                                             2.47%
                                     南方汇通股份有限公司
     （四）重大资产重组情况
     1、重大资产重组情况
     2014年，为解决公司与南车集团之间的同业竞争问题，公司进行了重大资产
重组。
     在本次重大资产重组交易中，公司以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债
及子公司股权与南车贵阳以现金购买的株洲所持有的时代沃顿36.79%股权进行
置换。差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。南车贵阳以现金购
买株洲所持有的时代沃顿36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。南方汇通
置出资产包括本部铁路货车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通51%股权、
申发钢构60.80%股权、汇通物流100%股权。
     本次交易完成后，公司将铁路货车业务置出，保留了复合反渗透膜以及棕纤
维业务作为主营业务。
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     本次交易前后公司业务架构变化情况具体如下：
      （1）本次交易前，公司业务架构及相应子公司情况如下：
                                 南方汇通股份有限公司
                 42.82%            51%       60.80%     100%               51%
               时                青         申        汇               自
               代                岛         发        通               然
               沃                汇         钢        物               科
               顿                亿         构        流               技
                                 通
      复合反渗透膜业务                铁路货车相关业务            植物纤维业务
      （2）本次交易完成后，公司业务架构及相应子公司情况如下：
                                 南方汇通股份有限公司
                                             79.61%                     51%
                    未                      时                        自
                    来
                                            代                        然
                    投
                    资                      沃                        科
                    企                      顿                        技
                    业
            其他股权投资         膜法精细化水处理产业          植物纤维综合利用
     2014年11月28日，公司召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了本次
重大资产置换暨关联交易方案的议案。
     2014年12月19日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了本次重
大资产置换暨关联交易方案的议案。
     截至2014年12月31日（资产交割日），本次交易的置入资产已全部完成过户
手续；同时，南方汇通已向交易对手移交了本次交易的置出资产，包括本次重组
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涉及的全部资产、负债和人员（包括但不限于固定资产、流动资产、长期股权投
资、所有债权债务、人员等）。根据交易各方签署的《关于资产交割的确认函》，
对于交付即转移权属的资产（如货币资金、存货、应收账款、机器设备等），其
权属和风险自交付时起即转移至南车贵阳；需要办理相应过户手续方能转移权属
的资产，自过户登记手续办理完毕之日起权属和风险转移至南车贵阳；依法须办
理过户手续方能转移权属，但于2014年12月31日之前无法完成过户手续的房屋所
有权和土地使用权等其他资产，于2014年12月31日视为完成交付，风险同时发生
转移。
     2015年6月30日，公司发布公告宣告本次重组相关资产已经完成过户、交割
手续。
     2、本次重大资产重组涉及的资产评估情况
      （1）对交易置入资产的评估情况
     根据中联评估出具的《南方汇通股份有限公司购买南车株洲电力机车研究所
有限公司持有的贵阳时代沃顿科技有限公司36.79%股权项目（贵阳时代沃顿科技
有限公司）资产评估报告（中联评报字[2014]第1200号）》，本次评估以2014年9月
30日作为评估基准日，选取资产基础法和收益法对时代沃顿股东全部权益进行评
估，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最
终评估结果。具体评估结果如下：
                                                                                 单位：万元
                                        账面值  评估值
                 评估对象             （合并口 （合并口    评估增值                 增值率
                                          径）    径）
 贵阳时代沃顿科技有限公司股东全部权益 34,224.85 134,715.59 100,490.74                293.62%
     本次置入资产为贵阳时代沃顿科技有限公司36.79%股权，对应的评估价值为
49,561.86万元。
      （2）对交易置出资产的评估情况
     根据中联评估出具的《南方汇通股份有限公司转让货车业务相关的资产和负
债项目资产评估报告（中联评报字[2014]第1201号）》，本次评估以2014年9月30日
作为评估基准日，选取资产基础法和收益法对南方汇通转让的净资产进行评估。
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考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最
终评估结果。具体评估结果如下：
                                                                                    单位：万元
                                             账面值       评估值
                 评估对象                                            评估增值 增值率
                                           （合并口径） （合并口径）
 南方汇通股份有限公司转让的净资产              53,917.05    55,442.39 1,525.34 2.83%
      本次交易置出资产，即南方汇通本部铁路货车业务相关资产及负债和持有的
青岛汇亿通51%股权、申发钢构60.80%股权、汇通物流100%股权的评估价值合计
为55,442.39万元。
      2014年12月2日，本次重组置出资产、置入资产的《资产评估报告》经南车
集团备案确认。上述《资产评估报告》所载明的评估结果作为本次交易的定价依
据。
       （五）前十大股东情况
      截至2018年3月31日，公司前十大股东情况如下：
                                                                                    单位：股，%
 序                                                 持有有限售条件的股 质押或冻结的股份 股权比
         股东名称      股东性质     股份数量
 号                                                       份数量             数量         例
      中车产业投资有
 1                           法人     179,940,000                   0                 0    42.64
      限公司
      中车贵阳车辆有
 2                           法人      10,439,996                   0                 0     2.47
      限公司
  3   杨雅婷           境内自然人       5,500,000                   0                  0    1.30
  4   朱张土           境内自然人       2,839,570                   0                  0    0.67
  5   郑小燕           境内自然人       1,920,504                   0                  0    0.46
  6   李令军           境内自然人       1,900,700                   0                  0    0.45
  7   叶彩芬           境内自然人       1,309,079                   0                  0    0.31
  8   裘兴祥           境内自然人       1,280,000                   0                  0    0.30
  9   陈英             境内自然人       1,169,900                   0            800,000    0.28
 10   胡宝森           境内自然人       1,153,515                   0                  0    0.27
三、发行人对其他企业权益投资情况
       （一）发行人对其他企业权益投资基本情况
      发行人截至2018年3月31日的权益投资图：
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                                  南方汇通股份有限公司
                                                         30.00%
   100.00%    56.44%     45.00%    2.45% 36.40% 40.69%                                               1.32%
                                                                      49.50%    15.80%   10.00%
   注1        注2                  注4 注3
                                                           0.99%
时代沃   贵州大    贵州中           贵州南   贵州中   北京智       贵州智   贵州汇   贵州科   贵州
顿科技   自然科    车汇通           方汇通   车绿色   汇通盛       汇节能   通华城   创新材   银行
有限公   技股份    净水科           世华微   环保有   资本管       环保产   股份有   料生产   股份
  司     有限公    技有限           硬盘有   限公司   理有限       业并购   限公司   力促进   有限
           司        公司           限公司              公司       基金中            中心有   公司
                                                                   心（有            限公司
                                                                     限合
                                                                     伙）
                                             95.00%
    100.00%              51.00%              注3
北京汇                 佛山市           南方汇
通沃顿                 卡接滤           通微硬
科技有                 芯科技           盘科技
限公司                 有限公           有限公
                         司               司
     注：1、根据与时代沃顿科技有限公司股东蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策签订的《贵阳
时代沃顿科技有限公司20.39%股权之股权转让协议》，发行人于2016年10月份完成对该部分
股权的收购，作价291,817,010.48元，少数股东权益金额85,589,804.11元。本次交易后，公司
持有贵阳时代沃顿科技有限公司100%股权；
     2、2018年1月10日，公司全资子公司贵阳时代沃顿科技有限公司更名为时代沃顿科技有
限公司；
     3、根据与子公司贵州大自然科技股份有限公司签订的股票认购协议，公司于2016年11
月9日以现金32,375,000.00元认购贵州大自然科技股份有限公司定向发行625万股股票，本次
增资后，公司持有贵州大自然科技股份有限公司56.44%股权；
     4、2015年1月23日，贵州省贵阳市中级人民法院出具《民事裁定书（2014）筑破字第1-
3号》，经贵州省贵阳市中级人民法院审判委员会讨论决定，裁定“宣告贵州南方汇通世华微
硬盘有限公司破产。本裁定自即日起生效”。目前该联营企业尚未履行完成破产清算程序，
法人主体尚未注销，因此仍然列示在发行人合并报表之联营企业项下，但对其长期股权投资
账面价值已减记为零。具体情况请参见发行人刊载于巨潮资讯网的《南方汇通股份有限公司
关于收到参股公司贵州南方汇通世华微硬盘有限公司破产裁定书的公告》（公告编号：2015-
006）；
     5、2016年3月11日，贵州省贵阳市中级人民法院出具《民事裁定书（2014）筑民破字第
2号之一》，经贵州省贵阳市中级人民法院审判委员会讨论决定，裁定“宣告南方汇通微硬
盘科技股份有限公司破产，本裁定自即日起生效”。目前该企业尚未履行完成破产清算程
序，法人主体尚未注销，因此仍然列示在发行人权益投资项下，但对其可供出售金融资产账
面价值已减记为零。具体情况请参见发行人刊载于巨潮资讯网的《南方汇通股份有限公司关
于收到参股公司南方汇通微硬盘科技股份有限公司破产裁定书的公告》（公告编号：2016-
029）。
     （二）发行人重要权益投资情况
                                             1-1-60
南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
      1、纳入合并报表范围子公司
      截至2018年3月31日，公司纳入合并报表范围的二级子公司共3家。有关公司
的具体情况如下表所示：
 公司名称    注册地   成立时间    注册资本     持股比例                    经营范围
                                                          法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经
                                                          营；法律、法规、国务院决定规定应当许可
                                                          （审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
                                                          批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定
                                                          无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
                                                          营。（复合反渗透膜、纳滤膜及其他膜分离材
时代沃顿科             2006 年                            料产品的研制、生产、销售；饮水、纯净水、
             贵阳市              5,000 万元    100.00%
技有限公司            7 月 28 日                          海水和苦咸水处理的淡化装置，工业用水、污
                                                          水处理设备的设计、生产、销售；承接水处理
                                                          工程和技术咨询服务；开展技术及物资的进出
                                                          口业务（国家专项除外）；膜分离技术开发，
                                                          膜分离产品设计；销售：电子元器件、机械设
                                                          备、五金交电、电子产品、化工产品（除危化
                                                          品）
                                                          法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经
                                                          营；法律、法规、国务院决定规定应当许可
                                                          （审批）的，经审批机关批准后许可（审批）
贵州大自然                                                文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需
                       2010 年
科技股份有   贵阳市               5,625 万元   56.44%     许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
                       1月4日
限公司                                                    （各类家具、床上用品、家居用品、工业用民
                                                          用植物纤维材料的研制、生产、销售及技术服
                                                          务；按国家规定从事本企业产品生产的原辅材
                                                          料、设备和产品的进出口业务）
                                                          法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经
                                                          营；法律、法规、国务院决定规定应当许可
                                                          （审批）的，经审批机关批准后许可（审批）
贵州中车汇
                       2015 年                            文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需
通净水科技   贵阳市              10,000 万元   45.00%
                      3 月 20 日                          许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
有限公司
                                                          （净水设备及污水处理设备的生产、设计、销
                                                          售及服务；厨卫用品的设计、制造、销售及服
                                                          务；进出口业务）
    注： 1、根据与时代沃顿股东蔡志奇、金焱、刘枫、吴宗策签订的《贵阳时代沃顿科技
有限公司20.39%股权之股权转让协议》，发行人于2016年10月份完成对该部分股权的收购，
此次收购后，公司持有时代沃顿100%股权；
    2 、 根 据 与 子 公 司 自 然 科 技 签 订 的 股 票 认 购 协 议 ， 公 司 于 2016 年 11 月 9 日 以 现 金
32,375,000.00元认购贵州大自然科技股份有限公司定向发行625万股股票，本次增资后，公
司持有自然科技56.44%股权；
    3、发行人与汇通净水股东及董事唐玉军签署了表决权委托协议，唐玉军认缴的出资比
例为15%，唐玉军委托发行人行使其所持的汇通净水15%注册资本对应的全部表决权；发行
人对汇通净水具有控制权，2015年合并范围增加汇通净水。
      截至2017年12月31日（2017年），发行人主要子公司的财务和经营情况如下：
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南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
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 序号     公司名称        总资产         总负债          净资产        营业收入         净利润
   1      时代沃顿          70,778.33      19,550.74       51,227.59     62,085.93        14,729.79
   2      自然科技          384,03.76      11,987.39       26,416.37       431,43.11       3,672.41
   3      汇通净水           1,975.54         519.65        1,455.89        1,607.21        -536.08
    2、主要参股公司
    截至2018年3月31日，公司主要参股公司共3家，全部为联营企业。有关公司
的具体情况如下表所示：
                注册 成立时
  公司名称                  注册资本     持股比例                      经营范围
                  地   间
                                                    投资管理；投资咨询；资产管理；非证券业务的投资
                                                    管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、
                                                    公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开
                                                    方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供
                                                    担保。）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
北京智汇通盛         2015 年                        募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
                             1,000 万
资本管理有限    北京 5 月 18               30%      品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
                                元
公司                   日                           业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
                                                    投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
                                                    自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
                                                    项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                                                    动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                                    营活动。）
                                                    环保设备的研发、生产（限分支机构，持许可证经
                                                    营）、销售及维修；环保工程、市政工程、海水淡化
                     2016 年                        工程、工业给水工程的设计、施工；公用基础设施项
贵州中车绿色                 14,500 万
                贵阳 6 月 22              40.69%    目投资（利用自有资金投资）；货物及技术的进出口
环保有限公司                     元
                       日                           贸易（国家限制和禁止的项目除外）；销售：机械设
                                                    备、水处理设备、水泵、阀门、建材。（依法须经批
                                                    准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
贵州南方汇通         2003 年
世华微硬盘有    贵阳 8 月 13 2015 年 1 月 23 日贵州省贵阳市中级人民法院裁定宣告破产
限公司                 日
    截至2017年12月31日（2017年），报告期内发行人主要参股公司的财务和经
营情况如下：
                                                                                        单位：万元
序号            公司名称                  总资产       总负债    净资产      营业收入    净利润
  1 北京智汇通盛资本管理有限公司          792.13         7.76      784.37      143.04    98.04
  2 贵州中车绿色环保有限公司             13,315.65   5,480.05    7,835.60    4,494.57    178.31
                                       已于 2006 年停止经营，资不抵债，发行人对其长期股权投资账面
 3      贵州南方汇通世华微硬盘有限公司 价值已减记为零，现无财务人员留守，无法取得本期财务报表数
                                                                    据
四、公司控股股东及实际控制人基本情况
    截至本募集说明书签署日，发行人控股股东为中车产投。报告期内，发行人
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南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
的实际控制人一直为国务院国资委，未发生变更。
     截至本募集说明书签署日，中车产投持有发行人17,994万股股份，占发行人
总股本的42.64%。此外，2017年5月、2017年11月及2018年2月，中车产投通过一
致行动人中车贵阳分别增持发行人股份1.00%、1.00%和0.47%，截至本募集说明
书签署日，中车产投及其一致行动人中车贵阳合计持有发行人股权比例达到
45.11%。
                                 国务院国有资产监督管理委员会
                                                    100%
                                      中国中车集团有限公司
                                         100%                53.98%
                                                      中国中车股份
                               中车产业投资有           有限公司
                                   限公司
                                                             100%
                                                       中车贵阳车
                                      42.64%           辆有限公司
                                                             2.47%
                                     南方汇通股份有限公司
     发行人控股股东基本情况如下：
       名称       中车产业投资有限公司
   法定代表人     王宫成
     设立日期     2015 年 12 月 18 日
 注册资本（万元） 230,975.8598
                                           1-1-63
南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                         机电、能源、交通、节能、环保、新材料、物联网等领域项目投资；投
                         资管理；资产管理；投资咨询；技术开发、技术转让、技术推广；货物
                         进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以
                         公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
       经营范围          动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
                         保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
                         业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
                         相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
                         禁止和限制类项目的经营活动。）
      中车产投成立于2015年12月18日，系中车集团全资子公司。截至2017年12月
末，中车产投资产总额482,520.30万元，负债总额173,127.91万元，所有者权益总
额309,392.39万元。2017年度，中车产投实现营业收入306,917.49万元，实现净利
润18,622.44万元。
      截至本募集说明书签署日，控股股东持有的发行人股权不存在质押等受限情
况。
五、公司董事、监事和高级管理人员基本情况
       （一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况
      截至本募集说明书签署日，公司董事、监事和关机管理人员的任职情况如下：
                                                                                    截至
                                                                                           是否在股东单
                                                                                  年3月
 序                                                                                        位或其他关联
       姓名     性别    出生年月           职务            任期起始     任期终止 31 日
 号                                                                                          单位领取报
                                                                                  持股份
                                                                                             酬、津贴
                                                                                      数
                                                                                  （股）
                                                           2003 年 12   2019 年 1
                                          董事长
                                                            月 26 日    月 28 日
 1     黄纪湘    男    1960 年 5 月                                               40,000         否
                                                            1999 年 5   2019 年 1
                                           董事
                                                             月 11 日   月 28 日
                                                            2016 年 1   2019 年 1
 2     蔡志奇    男    1968 年 12 月   董事、总经理                               30,000         否
                                                            月 29 日    月 28 日
                                                           2016 年 10   2019 年 1
 3     张万军    男    1965 年 11 月       董事                                          0       否
                                                            月 13 日    月 28 日
                                                            2015 年 1   2019 年 1
 4     王立明    男    1970 年 11 月     独立董事                                        0       否
                                                             月8日      月 28 日
                                                            2015 年 1   2019 年 1
 5     蔡东      男    1972 年 6 月      独立董事                                        0       否
                                                             月8日      月 28 日
                                                            2009 年 6   2019 年 1
 6     韩卫红    男    1968 年 8 月     监事会主席                                       0       否
                                                            月 22 日    月 28 日
                                                            2017 年 2   2019 年 1
 7     杨再祥    男    1964 年 10 月       监事                                          0       否
                                                             月9日      月 28 日
                                                            2009 年 6   2019 年 1
 8     田阿灵    女    1969 年 12 月       监事                                          0       否
                                                            月 22 日    月 28 日
                                                  1-1-64
南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                                                                                 截至
                                                                                      是否在股东单
                                                                               年3月
 序                                                                                   位或其他关联
       姓名     性别    出生年月           职务            任期起始   任期终止 31 日
 号                                                                                     单位领取报
                                                                               持股份
                                                                                        酬、津贴
                                                                                   数
                                                                               （股）
                                                        2013 年 6
 9     张晓南    男    1965 年 2 月      副总经理                       —      32,900     否
                                                         月5日
                                                        2016 年 9
 10    许国樑    男    1963 年 10 月     副总经理                       —          0      否
                                                        月 27 日
                                                        2015 年 3
 11    朱洪晖    女     1972 年 8 月 副总经理、财务总监                 —      30,000     否
                                                        月 25 日
                                                        2018 年 4
 12    郑巍      男     1975 年 2 月     总法律顾问                     —          0      否
                                                        月 24 日
                                                        2015 年 3
 13    简勇      男     1971 年 4 月     董事会秘书                     —      10,000     否
                                                        月 25 日
      截至本募集说明书签署日，发行人上述人员均不持有发行人发行在外的债
券。
       （二）现任董事、监事、高级管理人员简历
       1、董事简历
       黄纪湘先生：董事长，出生于1960年5月，1982年8月毕业于大连铁道学院焊
接专业，2001年4月毕业于上海中欧国际管理学院工商管理专业，工商管理硕士。
1982年8月至1999年5月，先后任贵阳车辆厂技术科技术员、检查科检察员、三分
厂副主任、三分厂主任、副厂长；1999年5月至2003年2月，任发行人董事、副总
经理；2003年2月至2003年12月，任发行人董事、总经理；2003年12月至2007年3
月，任发行人董事长兼总经理；2007年3月至今，任发行人董事长、党委书记；
2009年12月至2015年7月，任发行人控股子公司自然科技董事；2013年12月至今，
任发行人控股子公司时代沃顿董事长；2014年6月至2016年2月，任中国中车集团
公司总经理助理；2015年11月至今，任中车产业投资有限公司副董事长；2015年
12月至今，任中车贵阳车辆有限公司董事长、党委书记。
       蔡志奇先生：董事、总经理，出生于1968年12月，大学本科学历，高级工程
师。1990年毕业于成都科技大学高分子化学专业，获理学学士学位；1990年至2001
年，先后任贵阳车辆厂见习生、助理工程师、工程师、分厂副总经理、分厂总经
理兼书记、高级工程师；2001年至2015年2月，任发行人副总工程师；2006年至
2015年7月，任发行人控股子公司时代沃顿总经理；2013年12月至今，任发行人
                                                  1-1-65
南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
控股子公司时代沃顿副董事长；2015年2月至2016年1月，任发行人副总经理；2016
年1月至今，任发行人董事、总经理。
     张万军先生：董事，出生于1965年11月，研究生学历，高级工程师。1990年
3月毕业于北方交通大学机车车辆专业，获硕士学位。1990年12月至2000年2月，
先后任贵阳车辆厂助理工程师，工程师,三分厂副主任。2000年3月至2015年12月
先后任南方汇通股份有限公司三分厂主任，副总经济师兼物资处处长，副总工程
师，副总经理，副总经理兼总工程师。2015年12月至2016年9月任中车贵阳车辆
有限公司董事，副总经理兼总工程师。2016年9月起任南方汇通股份有限公司党
委副书记，纪委书记，工会主席。
     王立明先生：独立董事，出生于1970年11月，1992年7月年毕业于华东交通
大学经济管理系会计学专业，本科学历，高级会计师，中国注册会计师。1992年
7月至1995年9月，任铁道部贵阳车辆厂财务处财务决算，1995年10月至1997年9
月，任中天企业（集团）股份有限公司分公司任财务经理；1997年10月至1999年
9月，任贵州金融稽核审计师事务所项目经理，1999年10月至2001年7月，任贵州
天元会计师事务所任审计部主任；2001年7月至2003年10月，任亚太（贵州）会
计师事务所任审计部主任；2003年12月至2014年10月，任贵州致远兴宏会计师事
务所所长；2008年7月至今，任贵阳致远健资产评估有限公司所长；2014年11月
至今，任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）贵州分所总经理；2015年1
月至今任，发行人独立董事。
     蔡东先生：独立董事，出生于1972年6月，毕业于西南政法大学法学专业，
本科学历。1993年4月至2004年11月，任贵州省总工会招待所管理员；2004年11
月至今，任贵州省企业决策研究会历办公室文员、办公室主任，兼任《企业决策》
编辑部主任、副秘书长；2013年12月至今，任贵州公达律师事务所律师；2015年
1月至今，任发行人独立董事。
     2、监事简历
     韩卫红先生：监事会主席，出生于1968年8月，中共党员，毕业于中国人民
公安大学，大学本科学历，高级政工师。历任贵阳车辆厂公安处副处长、处长，
发行人纪委副书记、副书记兼纪委办公室主任、副书记兼监察处处长，现任发行
人纪委副书记，2009年6月至今，任发行人监事会主席；2013年12月至今，任发
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行人控股子公司时代沃顿监事。
     杨再祥先生：监事，1964年10月出生，汉族，中共党员，高级工程师。1986
年7月毕业于重庆建筑工程学院机电系，本科学历。1986年8月至1994年8月任贵
阳车辆工厂技术员，工程师。1994年9月至2002年11月任贵州鹏达铜材有限公司
技术员，管理工程师。2002年12月至2015年2月任公司建设装备部副部长，部长。
2015年3月起任公司关联方中车贵阳副总工程师。2016年1月起任中车贵阳控股子
公司申发钢构董事，2016年11月起任公司及中车贵阳工会副主席。
     田阿灵女士：监事，出生于1969年12月，1991年6月毕业于北方交通大学财
会专业，本科学历。1991年7月至2007年4月，先后任贵阳车辆厂货车车间实习生、
财务处会计员、财务组长、副处长；2007年5月至今，任发行人审计和风险部部
长；2009年6月至今担任发行人监事。
     3、高级管理人员简历
     张晓南先生：副总经理，1965年2月出生，毕业于长沙铁道学院铁道车辆专
业，硕士研究生学历，高级工程师。1985年7月至1999年5月，先后任贵阳车辆厂
技术科助理工程师、车辆科工程师、车架二车间工程师、车架二车间副主任、生
产处副处长、高级工程师；1999年5月至2002年10月，任发行人生产处副处长、
高级工程师；2002年11月至2003年11月，任广西壮族自治区那坡县副县长；2003
年11月至2004年2月，任发行人人力资源部高级工程师；2004年2月至2006年7月，
任发行人棕纤维事业部总经理；2006年8月至2007年4月，任发行人综合技术部副
部长；2007年4月至2008年5月，任发行人综合技术部部长；2008年5月至2009年
3月，任发行人副总工程师；2009年3月至2013年6月，任发行人总工程师；2013
年6月至今，任发行人副总经理；2013年12月至2014年12月，担任发行人控股子
公司时代沃顿的董事；2015年3月至今，担任发行人控股子公司汇通净水董事长；
2015年7月至今，任发行人控股子公司自然科技董事长。
     许国樑先生：副总经理，出生于1963年10月，经济管理专业，本科学历。近
年来历任公司营销部部长、副总经济师兼物资处处长、总经理助理、总经理助理
兼营销部部长、副总经理， 2015年12月至2016年9月任中车贵阳车辆有限公司董
事、副总经理，2016年9月至今任公司副总经理。
     朱洪晖女士：副总经理、财务总监，1972年8月出生，中共党员，大学本科
                                           1-1-67
南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
学历，高级会计师。1993年毕业于贵州财经学院，1993年7月至1996年5月，任贵
阳车辆厂见习生、财务处助理会计师；1996年5月至2003年1月，任贵州迅达电器
有限公司助理会计师、会计师；2003年1月至2012年5月，历任发行人财务部会计
师、利润及投资管理主管、副部长、部长；2012年5月至2014年12月，任发行人
副总经理、财务总监；2014年12月至2015年3月23日，任中车贵阳车辆有限公司
副总经理、财务总监；2013年12月至今，任发行人控股子公司时代沃顿董事；2015
年3月至今，任发行人副总经理、财务总监；2015年7月至今，任发行人控股子公
司自然科技董事；2015年10月至今，任发行人联营企业智汇通盛副董事长。
      郑巍先生：总法律顾问，出生于1975年2月，本科学历，高级经济师。毕业
于南京大学投资经济学专业。1997年7月至1999年5月，先后任贵阳车辆厂见习生、
助理经济师。1999年5月至今先后任发行人助理经济师、经济师、股证主管、董
事会证券事务代表、董事会办公室副主任、董事会办公室主任、总法律顾问兼战
略发展部部长。
      简勇先生：董事会秘书，出生于1971年4月，中共党员，1994年毕业于西安
统计学院统计学专业，经济学学士，高级经济师。1994年7月至1999年5月，任贵
阳车辆厂实习生、助理会计师、会计师；1999年5月至2001年6月，任发行人财务
部会计师；2001年6月至2003年5月，任发行人总经理办公室秘书；2003年5月至
2005年11月，任发行人总经理办公室副主任；2005年11月至2007年4月，任发行
人总经理办公室副主任（主持工作）；2007年4月至今，任发行人办公室主任；2015
年3月至今，任发行人控股子公司汇通净水董事；2015年3月至今，任发行人董事
会秘书；2015年7月至今，任发行人控股子公司自然科技董事。
      （三）公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况
      截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员的兼职情况所下
表所示：
序
     姓名     发行人职务           单位名称             担任的职务      与发行人关联关系
号
                            中车产业投资有限公司         副董事长          控股股东
 1   黄纪湘     董事长      中车贵阳车辆有限公司           董事长      同受最终控制方控制
                            时代沃顿科技有限公司           董事长            子公司
              董事、总经
 2   蔡志奇                 时代沃顿科技有限公司         副董事长                子公司
                  理
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南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
序
   姓名       发行人职务            单位名称              担任的职务     与发行人关联关系
号
3 张万军         董事          中车贵阳车辆有限公司        监事会主席    同受最终控制方控制
                           中兴财光华会计师事务所（特殊
 4   王立明    独立董事                                      总经理          无关联关系
                               普通合伙）贵州分所
 5   蔡东      独立董事        贵州公达律师事务所             律师           无关联关系
                               时代沃顿科技有限公司           监事             子公司
 6   韩卫红      监事
                               中车贵阳车辆有限公司           监事       同受最终控制方控制
                                                          副总工程师、
                               中车贵阳车辆有限公司                      同受最终控制方控制
 7   杨再祥      监事                                       工会副主席
                           贵州汇通申发钢结构有限公司         董事       同受最终控制方控制
                           贵州大自然科技股份有限公司         董事长           子公司
 8   许国樑    副总经理    贵州中车汇通净水科技有限公司       董事长           子公司
                             贵州中车绿色环保有限公司         董事           联营企业
                               时代沃顿科技有限公司           董事             子公司
              副总经理、   贵州大自然科技股份有限公司         董事             子公司
 9   朱洪晖
                财务总监   北京智汇通盛资本管理有限公司     副董事长         联营企业
                               中车贵阳车辆有限公司           董事       同受最终控制方控制
                               时代沃顿科技有限公司           董事             子公司
10   郑巍     总法律顾问
                           贵州大自然科技股份有限公司         董事             子公司
                           贵州大自然科技股份有限公司         董事             子公司
11   简勇     董事会秘书
                           贵州中车汇通净水科技有限公司       董事             子公司
六、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
      公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格要求，不存
在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司法》等法
律法规以及《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任；公司董事、
监事和高级管理人员已经了解公司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董
事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备管理公司的能力。
七、发行人主营业务基本情况
      （一）发行人的主要业务概览
      1、复合反渗透膜业务
      公司复合反渗透膜业务涵盖反渗透膜和纳滤膜产品的研发、制造和服务，公
司拥有膜片制造技术和规模化生产能力，是复合反渗透膜专业化生产企业。公司
主要研发制造的产品包括工业通用膜元件、海水淡化膜元件、抗污染膜元件、抗
氧化膜元件和家用膜元件等，产品广泛运用于饮用纯水、工业用高纯水、食品饮
料、海水淡化、市政供水处理等行业。
      2、棕纤维产品业务
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     公司棕纤维产品业务集植物纤维弹性材料及制品、健康环保家具寝具、棕榈
综合开发产品的研发、制造、销售于一体，主要产品为植物纤维床垫系列产品、
绿色环保实木家具系列产品、床上用品以及工业用植物纤维产品等。
     3、净水设备业务
     2015年发行人设立子公司汇通净水，其主要从事净水设备及配件的研发、设
计、生产、销售及安装等服务，主要产品为“泉卫士”品牌民用及商用净水机及
净水机配件，可广泛用于写字楼、生产场地、普通家庭住户用水净化。2015年度
未产生收入，2016年度、2017年度实现该主营业务收入398.87万元、1,603.89万元。
     （二）发行人主要业务经营情况
     1、报告期内发行人主要产品（或服务）情况
 业务              产品或服务类别                                用途、特点
                                                 对不同含盐量的地表水、地下水、自来水及
    工业通用膜元件
                                                 市政用水等水源的脱盐处理
    海水淡化膜元件                           海水淡化及高浓度苦咸水的脱盐处理
 复合
 反渗
 透膜
 业务
                                                 废水回用及对高污染水源的处理，具有更强
         抗污染膜元件                            的抗结垢和抗有机物、微生物污染的性能，
                                                 从而降低膜元件的污染速度，延长使用寿命
                                                 含盐量约10,000ppm以下的地表水、地下水、
                                                 自来水及市政用水等水源的脱盐处理，特别
         抗氧化膜元件
                                                 是市政及工业中水回用、电镀废水等具有微
                                                 生物污染和含有氧化性物质水源的处理
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 业务                   产品或服务类别                                   用途、特点
         反渗透家用膜元                                 主要用于各种家用纯水机，以及医院和实验
               件                                       室所用纯水装置等小型系统中
                                                        去除水中的有机物、微生物、病毒和大部分
           纳滤膜元件                                   的二价及以上金属离子，而保留部分的纳、
                                                        钾、钙、镁等离子
 棕纤
                                                        包括婴幼儿床垫、成人床垫、老年床垫、酒
 维产 植物纤维弹性床
                                                        店床垫、医用床垫、舰艇床垫等；具有透水
 品业   垫系列产品
                                                        透气、静音、抑菌等功能特点
 务
                                                        用水过滤，有效滤除细菌、有机物、重金属
 净水          净水器
                                                        等，满足各类人群饮用需求
 设备
 业务
                                                        包括PP棉、活性炭、反渗透RO膜，实现用
           净水器滤芯
                                                        水过滤、保障用水安全
     2、发行人主营业务收入
    报告期内，公司主营业务收入具体情况如下：
    （1）按行业划分的主营收入情况
                                                                                             单位：万元
                                2017 年度                      2016 年度                2015 年度
    项目
                           金额             占比           金额         占比
特殊化学品制造业              62,019.47       57.27%      59,081.90       58.53% 52,048.48        57.54%
棕制品制造业                  42,057.76       38.84%      36,476.33       36.14% 31,701.41        35.04%
净水设备行业                   1,592.40         1.47%        398.87        0.40%      0.00         0.00%
主营业务收入合计             105,669.62       97.59%      95,957.10       95.07% 83,749.89       92.58%
其他业务收入                   2,614.46         2.41%      4,980.91        4.93% 6,709.48          7.42%
营业收入合计                 108,284.08     100.00%      100,938.01     100.00% 90,459.36      100.00%
    （2）按产品划分的主营收入情况
                                                                                             单位：万元
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                           2017 年度                    2016 年度               2015 年度
    项目
                        金额          占比          金额          占比        金额        占比
复合反渗透膜               62,019.47  57.27%         59,081.90      58.53%    52,048.48 57.54%
棕纤维产品                 42,057.76  38.84%         36,476.33      36.14%    31,701.41 35.04%
净水设备                    1,592.40    1.47%           398.87       0.40%          0.00  0.00%
主营业务收入合计          105,669.62 97.59%          95,957.10     95.07%     83,749.89 92.58%
其他业务收入                2,614.46    2.41%         4,980.91       4.93%      6,709.48  7.42%
营业收入合计              108,284.08 100.00%        100,938.01    100.00%     90,459.36 100.00%
     2016年度，公司主营业务收入较2015年度增长12,207.21万元，增幅为14.58%，
主要原因为复合反渗透膜、棕纤维业务和净水业务的营业收入实现继续增长。
2017年度，公司主营业务收入较2016年度增长9,712.52万元，增幅为10.12%，主
要原因为复合反渗透膜、棕纤维业务和净水业务的营业收入实现继续增长。
     公司其他业务主要包括了房屋租赁与物业管理业务等，报告期内呈下降趋
势，发行人其他业务收入占总营业收入的比例进一步降低。
     3、发行人主要客户及原材料供应商
    （1）发行人主要客户情况
     ①2017年发行人前五大客户资料
                                                                                单位：万元，%
 序号                   客户名称                            销售额           占营业收入比例
   1    A客户                                                   171,01.29                15.79
   2    B客户                                                    7,872.18                 7.27
   3    C客户                                                    5,470.09                 5.05
   4    D客户                                                    5,299.82                 4.90
   5    E客户                                                    5,131.98                 4.74
 合计                                                           40,875.35                37.75
    注：因涉及公司的商业机密，为维护公司及全体股东的利益，公司的主要客户的名称以
英文字母代替。
     发行人2017年度前五大客户主要来自于科技推广和应用服务业、专业技术服
务业、批发业等行业。
     ②2016年发行人前五大客户资料
                                                                                单位：万元，%
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 序号                   客户名称                         销售额           占营业收入比例
   1    A客户                                                14,396.59                14.26
   2    B客户                                                 8,906.02                 8.82
   3    C客户                                                 6,986.53                 6.92
   4    D客户                                                 3,244.71                 3.21
   5    E客户                                                 2,342.99                 2.33
 合计                                                        35,876.83                35.54
    注：因涉及公司的商业机密，为维护公司及全体股东的利益，公司的主要客户的名称以
英文字母代替。
     发行人2016年度主营业务在原有的复合反渗透膜和棕纤维业务基础上新增
了净水设备业务，前五大客户主要来自于水处理等行业。
     ③2015年发行人前五大客户资料
                                                                             单位：万元，%
 序号                客户名称                            销售额           占营业收入比例
   1    A客户                                                11,319.90                12.52
   2    B客户                                                10,049.17                11.11
   3    C客户                                                 4,753.95                 5.26
   4    美国GE公司（GENERAL ELECTRIC）                        3,639.32                 4.02
   5    D客户                                                 3,314.27                 3.66
 合计                                                        33,076.60                36.57
    注：因涉及公司的商业机密，为维护公司及全体股东的利益，公司的主要客户的名称以
英文字母代替。
     发行人2015年度主营业务为复合反渗透膜和棕纤维业务，前五大客户主要来
自于水处理及电力等行业。
    （2）发行人主要原材料供应商情况
     ①2017年发行人前五大供应商资料
                                                                             单位：万元，%
 序号                 供应商名称                         采购额           占采购总额比例
   1    F 供应商                                              6,901.41                13.22
   2    G 供应商                                              2,746.03                 5.26
   3    H 供应商                                              2,710.10                 5.19
   4    J 供应商                                              2,241.48                 4.30
   5    K 供应商                                              2,130.62                 4.08
 合计                                                        16,729.64                32.05
    注：因涉及公司的商业机密，为维护公司及全体股东的利益，公司的主要客户的名称以
英文字母代替；
     发行人2017年前五大供应商主要来自于橡胶和塑料制品业、电气机械和器材
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制造业、化学原料和化学制品制造业等行业。
     ②2016年发行人前五大供应商资料
                                                                             单位：万元，%
 序号               供应商名称                           采购额           占采购总额比例
   1    F 供应商                                              7,037.62                13.32
   2    G 供应商                                              2,945.73                 5.58
   3    中车贵阳                                              2,724.78                 5.16
   4    H 供应商                                              2,485.42                 4.70
   5    广州市航迅进出口贸易有限公司                          2,105.52                 3.99
 合计                                                        17,299.07                32.74
    注：1、因涉及时代沃顿的商业机密，为维护公司及全体股东的利益，时代沃顿的主要
供应商的名称以英文字母代替；
    2、第 3 名为 2016 年上半年因 2014 年度的重大资产重组后相关资质未完成转移代售的
铁路配件产品，该转移手续于 2016 年 7 月办理完毕。
     发行人2016年度主营业务在原有复合反渗透膜和棕纤维业务基础上新增了
净水设备业务，前五大供应商主要来自于基础化工原材料生产行业。
     ③2015年发行人前五大供应商资料
                                                                             单位：万元，%
 序号                 供应商名称                         采购额           占采购总额比例
   1    中车贵阳                                              4,362.30                10.02
   2    E供应商                                               4,328.21                 9.95
   3    F供应商                                               2,448.01                 5.63
   4    G供应商                                               2,180.84                 5.01
   5    H供应商                                               1,800.70                 4.14
 合计                                                        15,120.04                34.75
    注：1、因涉及时代沃顿的商业机密，为维护公司及全体股东的利益，时代沃顿的主要
供应商的名称以英文字母代替；
    2、由于 2014 年度公司进行重大资产重组后，中车贵阳出口配件相关资质的转移手续正
在办理中，2015 年度出口配件仍由发行人代售。
     发行人2015年度主营业务保留了复合反渗透膜和棕纤维业务，前五大供应商
主要来自于基础化工原材料生产行业。
     4、发行人主要业务经营模式
     （1）采购模式
     公司制定了相关内部控制度对采购流程进行了规范，公司的原材料采购采取
长期框架与按需采购相结合的采购模式，大部分原材料在境内采购，少数特殊的
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原材料从境外采购。
       （2）生产模式
     公司主要采取“以销定产”的生产模式，针对不同种类的业务及产品，分别
采用自行组织生产或委托加工的形式。
       （3）销售模式
     针对不同种类业务或产品的特性，公司采取差异化的销售模式：复合反渗透
膜产品的销售采取“直销+经销”模式，部分大客户采用直销模式，具备较为完
善的经销商管理体系；棕纤维床垫产品采用经销商销售、店面直销直营、网络销
售、集团客户销售等方式；净水设备业务相关产品采用线上线下相结合的销售模
式。
       （4）研发模式
     针对传统类型的产品，公司主要采取自行研发模式，并由公司作为专利申请
人申请专利；而对于行业内新兴的产品或技术，公司主要与高校、研究机构合作
研发或者委托其进行开发。
       （三）发行人主要业务上下游产业链情况
    1、复合反渗透膜业务产业链情况
     公司复合反渗透膜业务处于特殊化学品制造业，细分行业为膜及膜组件制造
业，其上游行业为“合成材料制造业”中的工程塑料制造，属于充分竞争而非垄
断行业。原材料供应商主要是树脂、高分子、无网纤维等基础通用化工原材料的
生产商。
     本业务的下游行业主要为“水利、环境和公共设施管理业”、“水资源专用
机械制造业”、“电力、热力生产和供应业”等行业，客户主要为需要进行水淡
化的企业或个人以及发电企业，由于复合反渗透膜业务相关产品应用面较广，其
下游行业的集中度较低。
    2、棕纤维产品业务产业链情况
     公司棕纤维产品业务的上游行业大类归属于“农、林、牧、渔业”，细分行
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业为“其他农业”（指《国民经济行业分类(GB/T 4754-2011)》中未列明的农作
物种植业，主要为棕纤维丝、剑麻纤维丝等天然原材料种植业），上游行业中种
植生产发行人所需原材料的企业或个人较多，不存在原材料供应垄断的情形。
       公司棕纤维产品为日常消费品，其主要的消费群体为社会大众、酒店、医院、
交通运输企业以及其他工业企业。
       3、净水设备业务产业链情况
       公司净水设备业务的上游行业主要是“专用化学品制造业”中的膜及膜组
件制造业。上游行业为国内新兴行业，市场增长较快。
       公司净水设备产品以家用净水机、净水器滤芯为主，其主要的消费群体为社
会大众。
       （四）发行人所取得的资质许可
       截至本募集说明书签署日，发行人取得了以下资质许可或认证：
序号              资质许可、认证名称               发证日期             有效期至          持证人/被认证人
       美国国家卫生基金会/美国国家标准学会 58
  1                                            2012 年 9 月 19 日       年度复审             时代沃顿
       认证（NSF/ANSI58）
       美国国家卫生基金会/美国国家标准学会 61
  2                                             2015 年 1 月 5 日       年度复审             时代沃顿
       认证（NSF/ANSI61）
       美国水质协会金印认证（Water Quality
  3                                            2013 年 1 月 25 日       年度复审             时代沃顿
       Association Gold Seal Certificate）
                                               2007 年 3 月 15 日
       质量管理体系认证证书
  4                                            （首次）；2016 年    2019 年 2 月 21 日       时代沃顿
       （ISO9001:2008;GB/T19001-2008)
                                              2 月 22 日（本次）
       环境管理体系认证证书
  5                                           2017 年 12 月 18 日   2020 年 12 月 19 日      时代沃顿
       （GB/T24001:2016;ISO14001-2015)
       职业健康安全管理体系认证证书
  6                                           2017 年 12 月 19 日   2020 年 12 月 18 日      时代沃顿
       （OHSAS18001:2007;GB/T28001-2011)
       贵州省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可
  7    批件（VNF1810-50A 等型号产品，批准文 2015 年 10 月 22 日     2019 年 10 月 21 日      时代沃顿
       号“黔卫水字（2015）第 0024 号”）
       贵州省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可
  8    批件（ULP2008-50P 等型号产品，批准文 2015 年 10 月 22 日 2019 年 10 月 21 日          时代沃顿
       号“黔卫水字（2015）第 0025 号”）
       贵州省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可
  9    批件（ULP1810 等型号产品，批准文号       2016 年 8 月 4 日    2020 年 8 月 3 日       时代沃顿
       “黔卫水字（2016）第 0024 号”）
    贵州省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可
 10 批件（VNF1-1812 等型号产品，批准文号        2016 年 8 月 4 日    2020 年 8 月 3 日       时代沃顿
    “黔卫水字（2016）第 0024 号”）
 11 广东省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可       2016 年 6 月 23 日 2020 年 6 月 22 日         汇通净水
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序号             资质许可、认证名称              发证日期           有效期至         持证人/被认证人
       批件（泉卫士牌 QWS-R0-K0105001 反渗
       透净水机）
    广东省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可
 12 批件（泉卫士 QWS-UF-03001 型水质处理     2016 年 6 月 2 日   2020 年 6 月 1 日      汇通净水
    器）
       发行人及主要子公司通过了环境管理体系、职业健康安全管理体系等认证。
       在复合反渗透膜业务方面，发行人子公司时代沃顿的相关产品通过了美国国
家卫生基金会/美国国家标准学会58、61认证（NSF/ANSI58、NSF/ANSI61），时
代沃顿的部分反渗透膜产品还通过了美国水质协会金印认证（WQA Gold Seal
Certificate），上述认证均得到了美国国家标准学会和加拿大标准委员会授权和认
可。同时，时代沃顿的膜产品取得了贵州省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批
件。
       在净水设备业务方面，发行人子公司汇通净水获得广东省涉及饮用水卫生安
全产品卫生许可批件，包括泉卫士牌QWS-R0-K0105001反渗透净水机、泉卫士
QWS-UF-03001型水质处理器。
       （五）发行人所处的行业状况
       1、复合反渗透膜业务所处行业
       依据《国民经济行业分类》（GB/4754-2011），公司所从事的复合反渗透膜业
务属于专用化学品制造业。
       （1）行业现状及发展趋势
       我国膜技术发展活跃、膜市场增长较快，微滤膜、反渗透膜、超滤膜及纳滤
膜已先后应用于膜法水资源化领域。膜法水资源化技术广泛应用于市政污水处理
及回用、工业废水处理及回用、给水净化、海水淡化等领域，技术进步与创新的
速度不断加快。近年来，膜及膜组件的制造技术呈现多元化，系列化膜应用工艺
逐步形成，膜组件产品性价比逐步提高。
       （2）市场规模与需求
       目前，复合反渗透膜产品已经广泛应用于市政污水处理、工业废水处理以及
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沿海缺水地区的海水净化等多个水资源处理领域，随着国内对于再生水利用的重
视度增强，水资源处理行业对于上游的膜及膜组件产品的需求将进一步提高。根
据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》和《中华
人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的要求，十三五期间我
国将加大农业面源污染防治力度，统筹农村饮水安全，并实现城镇生活污水垃圾
处理设施全覆盖和稳定运行。依托于未来污水治理力度的持续加强，膜市场具有
广阔的发展空间。
     （3）行业监管体系
     ①行业监管部门
     国家环境保护部及其派出机构对全国环境保护工作实施统一监督管理，负责
建立健全环境保护基本制度。国家水利部负责保障水资源的合理开发利用、拟定
水利战略规划和政策、组织水功能区的划分、编制水资源保护规划，实施取水许
可证的核准与发放，对饮用水源区水域的排污进行控制，拟订重要江河湖泊的水
功能区划并监督实施、监测江河湖库的水质，审定水域纳污能力，以及提出限制
排污总量的意见等。国家住房和城乡建设部承担推进建筑节能、城镇减排的责任，
会同有关部门拟订建筑节能的政策、规划并监督实施，组织实施重大建筑节能项
目，推进城镇减排等；指导城市供水节水、燃气、热力、市政设施、公共客运、
园林、市容和环卫工作；指导城市规划区内地下水的开发利用与保护等。中国环
保产业协会为行业自律组织，并提供行业服务。中国膜工业协会由全国膜行业的
企事业单位自愿组成，其根据行业特点，制定行业的行规。
     ②行业主要的法律法规
     行业主要的法律法规包括《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国
水法》和《中华人民共和国循环经济促进法》等法律，以及《建设项目环境保护
管理条例》和《中华人民共和国水污染防治法实施细则》等行政法规。
     （4）行业进入壁垒
     ①技术研发壁垒：复合反渗透膜业务所处的膜材料及膜组件制造细分行业，
是膜技术产业链中技术壁垒最高的环节，膜材料的脱盐率、出水率、使用寿命等
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指标都关系着下游行业的出水水质。
     ②关键设备壁垒：由于生产部分膜元件的设备为非标设备，各企业根据自身
对技术的掌握程度研发生产设备，各家企业设备不尽相同，无法从市场上获得完
整的膜生产线。
     ③资金壁垒：膜原件研发周期长、相关制造设备资金投入大，对企业的资金
实力要求较高。
     （5）行业特性
     ①行业特有的经营模式：由于膜及膜组件无特定行业标准，生产企业根据下
游客户的相关标准要求进行生产，因而较多采用“以销定产”的方式进行生产。
     ②行业的周期性：膜原件及组件属于耗材，需定期更换，因而不具有特定的
行业周期性。
     ③行业的区域性：膜及膜组件产品销售区域主要为工业发达地区及水质较差
的区域，具有一定的区域特征。
     ④行业的季节性：膜及膜组件的需求与市政输水管网改造等水处理工程投资
呈正相关关系，具有一定的投资季节性。
     （6）促进行业发展的有利因素
     ①产业政策扶持保障了膜行业的快速发展：国务院发布的《中国制造2025》、
《水污染防治计划》、《“十二五”节能环保产业发展规划》、《国务院关于加快培
育和发展战略性新兴产业的决定》、国家科学技术部印发的《高性能膜材料科技
发展“十二五”专项规划》、国家工业与信息化部印发的《2015年石化化工行业
运行情况》、《新材料产业“十二五”发展规划》、贵州省政府出台的《贵州省“十
二五”新兴产业发展规划》等规划文件中，均将高性能膜材料作为重要发展方向，
膜技术产业成为我国重点发展的战略性新兴产业。
     ②我国作为人均水资源匮乏地区，水资源稀缺性产生的对污水资源化处理要
求是推动行业发展的最大外部动力。
     ③水质标准的提升促进膜行业发展：反渗透膜作为家用净水设备的核心组
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件，随着我国居民家用净水设备普及率提高，其需求量将随之增加。
     （7）影响行业发展的不利因素
     ①国内技术水平相对落后阻碍行业发展：出于技术保护的目的，国内企业很
难通过购买的方式引进国外企业的先进技术；同时，近年来国外膜技术企业加快
了在国内新设工厂的建设，分享了我国膜产业的增长红利。
     ②工业配套能力不足：国内制膜用原料、辅料性能较弱，关键生产设备和配
套零部件主要依赖进口。
     ③研发投入不足：尽管我国膜技术发展活跃、膜市场增长较快，但基础技术
研究、产品开发投入仍然不足。
     ④作为新兴行业，我国复合反渗透膜行业尚未形成统一的国家标准，各企业
参照公认的行业标准对膜产品进行质量控制。产品质量参差不齐，不利于行业内
企业发展。
     2、棕纤维产品业务所处行业
     依据《国民经济行业分类》（GB/4754-2011），公司所处事的棕纤维产品业务
属于其他家具制造业。
     （1）行业现状及发展趋势
     家具制造行业为完全竞争市场，行业内企业数量众多，竞争较为激烈，市场
集中度低，行业内上规模的企业数量较少。在床垫这一细分行业领域，生产企业
及产品品牌众多，各品牌占全国市场的份额均较小，市场竞争激烈。
     国内床垫产业未来发展的趋势有以下几个特征：
     ①生活品质提升引起对中高端产品的需求增加，推动产业升级，品质、技术
领先的企业将迎来发展良机。
     ②品牌价值进一步凸显，行业集中趋势明显。
     ③行业内进入者增多以及国内房地产去库存压力持续，行业竞争日趋激烈。
     （2）市场规模与需求
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     伴随国民经济持续快速发展，中国家具制造业持续发展，产业规模不断扩大，
作为家具行业中的细分子行业，床垫生产行业也呈现出不断成长的趋势，并逐步
形成了三大类产品格局，即传统弹簧床垫、棕床垫和乳胶床垫。
     鉴于弹簧床垫发展历史相对较久，市场认知度较高，目前市场仍以弹簧床垫
为主。棕床垫作为新兴市场产品，其相对于传统床垫，具有更天然健康、安全舒
适的特点。随着居民越来越重视床垫舒适、环保性，棕床垫具有很大的市场潜力。
     （3）行业监管体系
     ①行业监管部门
     国家发展与改革委员会负责家具制造行业的宏观管理，制定产业政策并监督
实施，审核行业重大项目等。国家工业与信息化部为行业主管部门，履行对家具
行业的监督管理职能。中国家具协会为家具行业的自律组织，并提供行业服务。
     ②行业主要的法律法规及标准
     公司所属家具制造行业涉及的监管法律法规主要为安全生产、质量管理等方
面的规定，主要包括《中华人民共和国产品质量法》、《中华人民共和国安全生产
法》和《中华人民共和国环境保护法》等；同时，公司所属细分床垫制造行业还
执行《软体家具—弹簧软床垫》（QB1952.2-2011）、《软体家具-棕纤维弹性床垫》
（GB/T26706-2011）和《软体床》（QB/T4190-2011）等行业标准。
     （4）促进行业发展的有利因素
     ①产业政策扶持保障了家具制造业的快速发展：国家工业与信息化部发布的
《轻工业“十二五”发展规划》明确将健康环保家具的供给能力作为“十二五”
期间的重点任务。
     ②生活品质提升，消费者日益看中床垫的健康功能，以中高端床垫产品替换
低端床垫的需求增加。
     ③城市化进程深入，城市居民人口增长，新购床垫需求凸显。
     （5）影响行业发展的不利因素
     ①若房地产行业经历本轮繁荣后新房购置趋缓，将导致床垫需求放缓。
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      ②家具行业技术门槛相对较低、产品较为直观，创新技术和产品较容易被他
人仿制，知识产权保护亟待加强。
      3、净水设备业务所处行业
      依据《国民经济行业分类》（GB/4754-2011），公司所从事的净水设备业务属
于“气体、液体分离及纯净设备制造业”。目前国内家用净水设备市场尚处于起
步阶段。近年来，水污染事件的频发引起广泛的社会关注，随着国民生活水平的
提高，对于用水健康越来越重视。相对于欧美发达国家，当前我国主要城市家用
净水器普及率较低，未来市场提升空间巨大。
      （六）公司在行业中的地位以及竞争优势
      1、复合反渗透膜行业
      （1）行业地位及国内外同行业企业经营情况
      国内能够生产超滤膜企业众多，但反渗透膜长期依靠进口。除时代沃顿外，
复合反渗透膜的主要供应商为美国陶氏杜邦、日东电工—海德能美国海德能公
司、日本东丽株式会社、美国GE（通用电气）水处理与工艺过程处理集团等国际
企业。主要竞争对手基本情况如下：
    企业名称                                                简介
                     美国陶氏杜邦旗下的陶氏水处理及过程解决方案业务部（Dow Water & Process
                     Solutions），主要生产离子交换树脂、反渗透膜、超滤膜以及连续电除盐产品，用于工
美国陶氏杜邦
                     业与市政用水、化学工艺、制药、电力、居民用水以及污水处理等方面。1998 年在国内
（DowDuPont
                     成立陶氏化学（中国）投资有限公司以来，分别与美的、安吉尔、海尔、深圳水务等国
Inc. ）
                     内企业在水处理、工业水处理膜和民用反渗透膜领域进行合作。美国陶氏化学与杜邦于
                     2017 年 9 月起合并为美国陶氏杜邦。
                     创立于 1963 年，总部位于美国加利福尼亚州 Oceanside 市。1987 年并入日东电工集团
美国海德能公司       （NITTO DENKO CORPORATION），是日东电工集团在美国的全资子公司之一。美国
（HYDRANAU           海德能公司自 1970 年进入反渗透水处理领域，主营业务是研发和制造分离膜产品，主营
TICS）               产品为分离膜产品。目前，美国海德能公司在全球设有三个分离膜产品制造厂，分别位
                     于美国加利福尼亚州 Oceanside 市、日本滋贺县草津市和中国上海松江。
                     日本东丽株式会社是一家以合成纤维、合成树脂起家，现涉及涵盖各种化学制品、信息
东丽株式会社         相关素材的大型化学企业。2014 年 2 月 28 日，东丽通过其韩国子会社东丽（韩国）完
（Toray              成收购韩国熊津化学 56%的股份。东丽的主营业务有纤维、塑料及化成品产业、信息通
Industries .Inc.）   信材料、碳纤维复合材料、环境工程等领域的业务，主营产品为纤维和织物、树脂和化
                     成品、IT 相关产品碳纤维复合材料。
美国 GE（通用        美国 GE（通用电气）水处理与工艺过程处理集团是美国 GE 公司下属子公司。GE 的卷
电气）水处理与       膜元件系列产品包括各种膜，如反渗透膜、纳滤膜、超滤膜和微滤膜。卷膜最初设计用
工艺过程处理集       于苦咸水脱盐处理，如今则覆盖了多个应用领域，包括乳制品行业，以及高温和极端 pH
团                   值条件下的高纯水工业产品的生产行业中。
      （2）公司的竞争优势
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     发行人子公司时代沃顿是国内反渗透膜技术领先企业，也是拥有强大技术支
持的系统设计与应用服务的提供商，现有丰富的产品线，反渗透膜技术具有自主
知识产权，并已实现了干式膜元件规模化生产。相比湿式膜，干式膜能够降低膜
污染、成本更低且运输方便。
     目前拥有多系列多规格品种的复合反渗透膜和纳滤膜产品，主要产品通过了
美国国家卫生基金会/美国国家标准学会58、61等标准认证，并已出口多个国家，
品牌知名度和影响力在国内外市场得到进一步提升。同时，时代沃顿还参与了国
家科学技术部“关于863计划新材料技术领域高性能分离膜材料的规模化关键技
术（一期）重大项目”，与多所知名高校和科研院所建立了长期的合作关系。
     2015年以来，时代沃顿进一步强化精益管理，抓好成本控制，推进设备升级
改造和产品研发，加强人才队伍建设，推进产业延伸性技术储备。未来，新生产
线及改造设备投入使用将进一步优化产品性能、提升产品质量稳定性，推进降本
增效。随着居民对水质量要求的不断提升，水处理市场规模的逐年扩大，时代沃
顿市场占有率也有望稳步提升。
     2、棕纤维行业
     （1）行业地位及国内外同行业企业经营情况
     发行人是行业标准《棕纤维弹性床垫》（QB/T2600-2003）的主导起草单位；
发行人子公司自然科技是床垫国家标准《软体家具棕纤维弹性床垫》
（GB/T26706-2011 ） 的主要起草单位，也 是行业标准《床垫用 棕纤维丝》
（QB/T4457-2013）的主导起草单位，在业内具有较高的品牌知名度。主要竞争
对手基本情况如下：
    企业名称                                          简介
深圳雅兰家具有    深圳雅兰家具有限公司，该公司主营床上用品，其主要产品包括多种系列的乳胶床
限公司            垫、酒店寝具和床上用品等。
美国舒达床垫公    美国舒达床垫公司是世界优秀床垫制造商之一，主要产品为乳胶床垫、床架和床上用
司（Serta,Inc）   品等。
东莞市慕思寝室    东莞市慕思寝室用品有限公司成立于 2007 年，其主要产品包括多种系列的床垫、床
用品有限公司      架、寝具、床上用品等。
     （2）公司的竞争优势
     ①品牌优势
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     公司自九十年代开始生产“大自然”牌棕榈床垫，2014年被中国轻工业联合
会授予“轻工品牌竞争力优势产品”。
     ②销售网络优势
     拥有健全的销售网络，遍及全国多个省、直辖市及自治区。
     ③研发技术优势
     发行人子公司自然科技是国家高新技术企业。目前，自然科技拥有多项发明
专利、实用新型专利和外观设计专利。2011年，自然科技被国家知识产权局授予
“中国专利优秀奖”；2013年，被贵州省知识产权局等单位授予“贵州省专利优
秀奖”。自然科技被认定为“贵州省植物纤维复合材料工程研究中心”和“省级
企业技术中心”，并且和南京林业大学、浙江农林大学和贵州大学等高校进行了
产学研合作。
     自然科技作为植物纤维弹性材料行业的开创者和领导者，将继续致力于植物
纤维弹性材料、睡眠环境人机工程、棕榈作物栽培与综合开发等领域的科学研究，
加快产品升级，强化品牌建设。沙文工业园新建基地投入使用将推进产能、效率
的同步提升，进一步巩固行业地位。
     3、净水设备业务相关行业
     目前我国净水行业门槛较低，中商情报网的调查数据显示，我国净水器厂家
已经収展到3,000多家，近几年每年以30%的速度収展，每年新增企业约40%，另
有约10%企业倒闭或转行，截至2015年，国内净水器品牌已经突破4,000个。尽管
企业众多，但持有卫生部相关批文的净水器企业仅1,200家左右。发行人子公司汇
通净水已获得广东省涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件，包括泉卫士牌
QWS-R0-K0105001反渗透净水机、泉卫士QWS-UF-03001型水质处理器。
     目前净水器市场的主要竞争者有以美的集团为代表的综合家电企业，也有
A.O.史密斯、沁园、安吉尔、3M 立升、怡口等专业净水器企业，还有老板电器、
九阳股份、日出东方、格力力电器等其他家电细分领域的企业。目前尚无企业稳
定占据行业龙头地位。未来行业标准进一步规范，市场走向有序竞争，产品质量
较高的知名品牌将从中受益， 各主要企业将从产品、品牌、渠道、价格等多个
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方面展开竞争，抢占市场份额。汇通净水为行业的新进入者，目前公司运营处于
起步阶段。
     （七）公司的经营方针及发展战略
     公司在继续推进各项业务稳步发展和加强股权管理的基础上，以环境、健康、
节能产业为核心，充分挖掘现有资源和并购市场的潜力，利用各业务板块在技术、
市场上的协同，通过专业化分工和紧密协作，在高附加值产业链或高收入贡献点
上实现较为完整的布局。未来，公司将继续推进现有业务抓好市场品牌建设、立
足技术研发、完善产品结构，同时积极寻求延伸领域拓展机会、优化产业布局，
实现营业收入和利润的持续稳定增长。公司将通过优化内部管理，强化人力资源
建设，激发管理创新潜能，同时完善公司治理，规范运作，推进经营计划的顺利
实施。
八、发行人治理结构及相关机构报告期内运行情况
     （一）发行人治理结构
     公司按照相关法律的规定，建立了较为完善的公司治理结构，包括股东大会、
董事会、监事会和各职能部门，并制定了相应的议事规则。
     截至本募集说明书签署日，公司组织结构如下所示：
                                       股东大会
                                                                          战略发展委员会
                       党委会                         监事会
                                        董事会
                                                                        薪酬与提名委员会
                董事会办公室
                                        总经理                        审计与风险管理委员会
                    财务总监                             副总经理
          财务部          战略发展部        综合管理部       节能环保事业部      审计和风险部
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（二）报告期内相关机构运行情况
     公司自变更为股份公司以来，股东大会一直按照《公司法》、《公司章程》和
《股东大会议事规则》规范运作。报告期内，公司累计召开8次股东大会、20次
董事会和9次监事会。
     历次股东大会、董事会、监事会均按照《公司章程》及其他相关法律法规规
定的程序召集、召开，严格按照相关规定进行表决并形成决议，会议决议内容符
合法律规定的职权范围，决议的签署合法、有效。股东大会、董事会、监事会机
构和制度的建立及执行，对完善发行人治理结构和规范发行人运作发挥了积极作
用。
九、发行人报告期内违法违规情况
     报告期内，公司不存在重大违法违规且未受到过重大行政处罚。同时，发行
人董事、监事、高级管理人员近报告期内不存在违法违规及受处罚的情况。
十、发行人独立运营情况
     公司已严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的
要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分开，
具有独立、完整的资产和业务及面向市场自主经营的能力。
       （一）业务独立情况
     公司已建立起独立完备的采购、生产、销售和研发体系，公司的原材料、设
备等采购工作均由公司按需求和标准自主选择、决定。同时，发行人自主建立了
营销渠道并独立开展销售业务。报告期内，公司进行的关联交易均履行了相应程
序，未与控股股东、实际控制人及其控制的企业进行显失公平的关联交易。
     公司经营独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在依赖关
系，且不存在违规干预发行人经营运作的情形。
       （二）资产完整独立情况
     公司合法拥有与生产经营有关的土地、经营场所、机器设备以及商标、专利、
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非专利技术的所有权或者使用权，具备与经营有关的业务体系及相关资产。不存
在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情形。
     （三）人员独立情况
     公司已建立了独立的人事及劳资管理体系，在劳动、人事及工资管理上完全
独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职
在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的企业任
职或领取薪酬；公司董事、监事及高级管理人员严格按《公司法》等法律法规以
及《公司章程》的有关规定产生。
     （四）财务独立情况
     公司拥有独立的财务会计部门并配备了相应的财务人员，建立了独立规范的
财务管理制度和会计核算体系；公司独立在银行开立账户；不存在资金或资产被
控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情况；不存在向控股股东、实际控
制人及其控制的企业提供违法违规提供担保的情况。
     （五）机构独立情况
     公司设有健全的组织机构体系，公司董事会、监事会及各职能部门均独立运
作，并制定了相应的内部管理及控制制度；生产、销售、人事、行政、财务等所
有生产经营机构与控股股东、实际控制人完全分开，不存在与控股股东、实际控
制人之间机构重叠、彼此从属的情形。
十一、关联交易
     （一）关联方及关联方关系
     根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理
办法》、企业会计准则等法律法规的相关规定，发行人的关联方具体情况如下：
     1、发行人的关联法人
     （1）直接或者间接地控制上市公司的法人
     截至本募集说明书签署日，发行人的控股股东为中车产投，最终控制方为中
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车集团。发行人的实际控制人为国务院国资委。
     （2）由前项所述法人直接或者间接控制的除发行人及其子公司以外的法人
或组织
     截至2017年12月31日，由前项所述法人直接或者间接控制的除发行人及其子
公司以外的法人主要是同受中车集团控制的企业，具体情况如下表所示：
                           其他关联方名称                            其他关联方与发行人关系
中国中车股份有限公司                                                   同受中车集团有控制
大连强力机车工艺装备有限公司                                           同受中车集团有控制
中车财务有限公司                                                       同受中车集团有控制
中车贵阳车辆有限公司                                                   同受中车集团有控制
中车石家庄车辆有限公司                                                 同受中车集团有控制
中车长江车辆有限公司株洲分公司                                         同受中车集团有控制
中车长江车辆有限公司常州分公司                                         同受中车集团有控制
中车洛阳机车有限公司                                                   同受中车集团有控制
中车洛阳机车有限公司襄阳分公司                                         同受中车集团有控制
中车成都机车车辆有限公司                                               同受中车集团有控制
中车贵阳实业有限公司                                                   同受中车集团有控制
中车信息技术有限公司                                                   同受中车集团有控制
广州市乾鑫财税咨询有限公司                                               子公司重要股东
     （3）因发行人关联自然人与发行人形成关联关系的法人
     ①由发行人的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人
员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
     ②发行人的关键管理人员及其关系密切的家庭成员，以及上述人员控制、共
同控制或施加重大影响的企业。
     （4）持有发行人5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人
     除前述控股股东外，发行人不存在其他持股5%以上的法人或者其他组织及
其一致行动人。
     （5）发行人的子公司、联营或合营企业
     截至2017年12月31日，公司控制的子公司共三家，有关公司的具体情况请见
“第五节、三、（二）、1、纳入合并报表范围子公司”。
     截至2017年12月31日，公司主要参股公司共两家，全部为联营企业，有关公
司的具体情况请见“第五节、三、（二）、2、主要参股公司”。
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       2、发行人的关联自然人
       （1）持股5％以上股份的自然人
     发行人不存在持股5%以上的自然人股东。
       （2）董事、监事、高级管理人员
     公司董事、监事、高级管理人员情况参见“第五节、五、公司董事、监事及
高级管理人员基本情况”。
       （3）其他关联自然人
     发行人的其他关联自然人主要包括：
     ①发行人控股股东中车产投及发行人最终控制方中车集团的董事、监事及高
级管理人员；
     ②发行人董事、监事及高级管理人员之关系密切的家庭成员。
       3、过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内可能形成关联关系的
情况
     截至本募集说明书签署日，发行人不存在因协议安排而形成关联关系的情
形。
       4、其他关联方
     中国证监会、证券交易所或者发行人根据实质重于形式的原则认定的其他与
发行人有特殊关系，可能或者已经造成发行人对其利益倾斜的其他法人或自然
人，均为发行人的关联方。
       （二）报告期内关联交易情况
       1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
       （1）采购商品/接受劳务情况
                                                                                       单位：元
                                 关联交易内
             关联方                              2017 年度          2016 年度        2015 年度
                                     容
中车贵阳车辆有限公司             采购商品                    0.00    28,712,671.37   47,974,348.00
                                           1-1-89
南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                                   关联交易内
             关联方                                2017 年度          2016 年度         2015 年度
                                       容
中车信息技术有限公司               接受劳务                2,358.49             0.00             0.00
              合计                                         2,358.49    28,712,671.37    47,974,348.00
     （2）出售商品/提供劳务情况
                                                                                          单位：元
                                   关联交易内
             关联方                                2017 年度          2016 年度        2015 年度
                                       容
中车财务有限公司（原名中国
                                   销售商品                    0.00      27,350.43             0.00
北车集团财务有限公司)
中车石家庄车辆有限公司             销售商品                   0.00     1,306,153.85      277,623.93
中车长江车辆有限公司株洲分公司     销售商品                   0.00             0.00      241,777.78
中车长江车辆有限公司常州分公司     销售商品                   0.00             0.00       80,547.00
中车洛阳机车有限公司               销售商品               3,324.78             0.00       11,008.55
中车洛阳机车有限公司襄阳分公司     销售商品              11,111.11             0.00       16,666.66
大连强力机车工艺装备有限公司（原
                                   销售商品             424,697.30      336,495.73             0.00
名大连强力机车工艺装备厂）
中车贵阳车辆有限公司               销售商品              276,083.42    3,658,235.78            0.00
中车成都机车车辆有限公司           销售商品                    0.00            0.00      130,448.71
中车株州电机有限公司               销售商品               37,391.62            0.00            0.00
中车株州投资控股有限公司           销售商品               25,641.02            0.00            0.00
贵州汇通申发钢结构有限公司         销售商品               26,410.26            0.00            0.00
中车产业投资有限公司               销售商品            1,367,521.37            0.00            0.00
成都中车隧道装备有限公司           销售商品              160,221.37            0.00            0.00
              合计                                     2,332,402.25    5,328,235.79      758,072.63
     2015-2017年度，发行人购销商品、提供和接受劳务的关联交易发生额呈现
逐年下降的趋势。2016年，发行人出售商品、接受劳务的关联交易额较2015年上
升4,570,163.16元，主要原因是公司新增代销铁路车辆配件所致，其中新增销售给
中车石家庄车辆有限公司1,028,529.92元，新增销售给中车贵阳车辆有限公司
3,658,235.78元。2017年，公司出售商品、接受劳务的关联交易额较2016年下降
2,995,833.54元，主要原因是铁路车辆配件代销转移手续于2016年7月办理完毕，
公司大幅减少代销铁路车辆配件销售所致，其中销售给中车石家庄车辆有限公司
的销售额下降1,306,153.85元，销售给中车贵阳车辆有限公司的销售额下降
3,382,152.36元。
     上述关联交易均为日常经营性关联交易，且上述关联交易均为公司生产经营
所需，交易价格公允，不存在损害上市公司和其他股东利益的情况。
     2、关联租赁情况
     （1）2017 年
                                              1-1-90
南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                                                                                          单位：元
            出租方名称                     承租方名称         租赁资产种类            2017 年度
中车贵阳车辆有限公司                     南方汇通                 厂房                   388,800.00
中车贵阳实业有限公司                     南方汇通                 设备                 2,497,272.95
              合计                                                                     2,886,072.95
       （2）2016 年
                                                                                          单位：元
                 出租方名称                承租方名称         租赁资产种类            2016 年度
中车贵阳                                 南方汇通                 厂房                 2,014,080.00
中车集团贵阳车辆厂                       南方汇通                 设备                 2,836,708.00
              合计                                                                     4,850,788.00
       （3）2015 年
                                                                                          单位：元
                 出租方名称                承租方名称         租赁资产种类            2015 年度
中车贵阳                                 南方汇通                 厂房                 2,014,080.00
中车集团贵阳车辆厂                       南方汇通                 设备                 2,836,708.00
              合计                                                                     4,850,788.00
       3、关联担保情况
                                                                                            单位：元
                                                                    担保是否已
序号    担保方     被担保方   担保金额          借款起止日                            担保期间
                                                                    经履行完毕
                                                                                 主合同约定的债务履
 1     南方汇通 时代沃顿      15,000,000.00 2015.11.19-2018.09.28      是        行期限届满之日起二
                                                                                 年
                                                                                 主合同约定的债务履
 2     南方汇通 时代沃顿       5,000,000.00 2015.11.19-2018.11.04      是        行期限届满之日起二
                                                                                 年
                                                                                 主合同约定的债务履
 3     南方汇通 时代沃顿      30,000,000.00 2015.11.20-2018.01.27      是        行期限届满之日起二
                                                                                 年
                                                                                 主合同约定的债务履
 2     南方汇通 时代沃顿      20,000,000.00 2016.1.13-2018.11.04       是        行期限届满之日起二
                                                                                 年
                                                                                 主合同约定的债务履
 3     南方汇通 时代沃顿      30,000,000.00 2016.1.29-2018.11.04       是        行期限届满之日起二
                                                                                 年
                                                                                 主合同约定的债务履
 4     南方汇通 时代沃顿        700,000.00 2016.03.02-2018.09.02       是        行期限届满之日起二
                                                                                 年
                                                                                 主合同约定的债务履
 5     南方汇通 时代沃顿       6,263,476.31 2016.03.15-2018.09.15      是        行期限届满之日起二
                                                                                 年
                                                                                 主合同约定的债务履
 6     南方汇通 时代沃顿       7,332,500.00 2016.04.08-2018.10.08      是        行期限届满之日起二
                                                                                 年
                                             1-1-91
  南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                                                                            担保是否已
  序号    担保方     被担保方      担保金额               借款起止日                              担保期间
                                                                            经履行完毕
                                                                                             主合同约定的债务履
   7     南方汇通 时代沃顿          8,407,000.00 2016.11.17-2019.05.17           是          行期限届满之日起二
                                                                                             年
                                                                                             主合同约定的债务履
   8     南方汇通 时代沃顿          4,231,815.00 2016.12.08-2019.06.08           是          行期限届满之日起二
                                                                                             年
                                                                                             主合同约定的债务履
   9     南方汇通 时代沃顿          3,038,000.00 2017.01.13-2019.07.12           是          行期限届满之日起二
                                                                                             年
                                                                                             主合同约定的债务履
   10 南方汇通 时代沃顿             2,182,317.06 2017.07.14-2020.01.13           否          行期限届满之日起二
                                                                                             年
                                                                                             主合同约定的债务履
   11 南方汇通 自然科技            10,000,000.00 2015.11.12-2018.11.11           是          行期限届满之日起二
                                                                                             年
                                                                                             自主合同项下的借款
   12 南方汇通 自然科技            54,000,000.00 2015.11.13-2018.11.11           是          期限届满之次日起二
                                                                                             年
              合计                196,155,108.37
         发行人严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
  若干问题的通知》、《公司章程》等相关规定，规范对外担保行为，控制对外担保
  风险。报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司生产经营的需要，无违规担
  保情况发生。
         4、关联方资金拆借
                                                                                                         单位：元
       项目                关联方                 拆借金额              起始日                     到期日
  拆入             中车产业投资有限公司           240,000,000.00   2016 年 11 月 04 日        2018 年 11 月 03 日
      合计                                -       240,000,000.00                         -                          -
  拆出                                    -                 0.00                         -                          -
      合计                                -                 0.00                         -                          -
         截至2017年12月31日，发行人存续的关联方资金拆借余额为24,000万元。
         5、关键管理人员报酬
                                                                                                          单位：元
              项目                            2017 年度               2016 年度                  2015 年度
  关键管理人员报酬                               2,674,549.00            1,779,878.32               1,021,105.00
         6、其他关联交易
                                                                                                        单位：元
    关联方名称             交易内容                  2017 年度             2016 年度                 2015 年度
中车产投               资金拆借利息支出                8,223,666.68          1,216,000.00                          0.00
中车财务               存款利息收入                        3,609.80              7,346.85                          0.00
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 关联方名称           交易内容                 2017 年度              2016 年度           2015 年度
   合计                                          8,227,276.48           1,223,346.85                    0.00
  注：截至2017年12月31日，公司在中车财务有限公司存款余额为70,018,156.65元。
     7、关联方应收应付款项
     （1）应收项目
                                                                                                单位：元
                                     2017 年 12 月末        2016 年 12 月末         2015 年 12 月末
   项目名称         关联方
                                  账面余额 坏账准备        账面余额    坏账准备    账面余额     坏账准备
               中车石家庄车辆有
应收账款                                0.00        0.00        0.00        0.00   324,820.00    9,744.60
               限公司
               中车长江车辆有限
应收账款                                0.00        0.00        0.00        0.00    94,240.00    2,827.20
               公司常州分公司
               中车长江车辆有限
应收账款                                0.00        0.00        0.00        0.00   282,880.00    8,486.40
               公司株洲分公司
               中车洛阳机车有限
应收账款                                0.00        0.00        0.00        0.00    13,000.00     390.00
               公司襄阳分公司
               中车贵阳车辆有限
预付款项                                0.00        0.00        0.00        0.00         0.00         0.00
               公司
                      合计              0.00        0.00        0.00        0.00   714,940.00 21,448.20
     2015-2017年末，发行人对关联方的应收款项余额分别为71.49万元、0.00万
元和0.00万元，主要为经营性资金往来中在2015年末暂未收到款项，2016年所有
对关联方的应收款项已全额收回。
     （2）应付项目
                                                                                                单位：元
  项目名称                关联方                  2017 年 12 月末 2016 年 12 月末 2015 年 12 月末
应付账款      中车贵阳车辆有限公司                             0.00   8,432,510.34   28,148,751.56
其他应付款    中车产业投资有限公司                  240,000,000.00  240,000,000.00             0.00
其他应付款    中车贵阳车辆有限公司                         7,159.00            0.00            0.00
其他应付款    中国中车股份有限公司                         3,600.00            0.00            0.00
应付利息      中车产业投资有限公司                       290,000.00      213,333.33            0.00
                            合计                    240,300,759.00  248,645,843.67   28,148,751.56
     2015-2017年末，发行人对关联方的应付款项余额分别为2,814.88万元、
24,864.58万元和24,030.08万元，为经营性资金往来中在报告期末暂未支付款项。
     发行人关联方资金相关交易均按照公平签订的有关协议执行，采用市场价格
的公允定价原则，未发现损害公司和股东利益的情况。
     截至本募集说明书签署之日，发行人与关联方无非经营性资金往来。
     （三）关联交易的决策权限、决策程序、定价机制
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     为进一步规范公司关联交易管理，维护公司及全体股东的合法权益，保证公
司与关联人之间订立的关联交易合同符合规定，根据《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主上市公司规范运作指引》等有
关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，发行人制订了《南方汇通股份有
限公司关联交易管理办法》。
     1、关联交易的决策权限与决策程序
     公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以下（公司提供担保除
外），公司与关联法人达成的关联交易总额低于300万元、且低于公司最近一期经
审计净资产的0.5%的关联交易（公司提供担保除外），由法定代表人或其授权代
表签署并加盖公章后生效。
     公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
30万元以上（含30万元）的关联交易，应当提交董事审议并及时披露。
     公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上（含300万元），且占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（含0.5%）的关联交易，提交公司董事会审
议并及时披露。
     公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3,000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除
应当提交董事会审议并及时披露外，还应当比照发行人《南方汇通股份有限公司
关联交易管理办法》的相关规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机
构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
     公司与关联人进行包括购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品，提供或
接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项，与该些日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
     2、关联交易的定价机制
     公司的关联交易应当遵循以下基本原则：（1）符合诚实信用的原则；（2）符
合公平、公开、公允的原则；（3）有利于公司的经营和发展的原则；公司董事会
应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请具有从事证
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券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计。
     关联交易的定价主要遵循市场价格的原则：如果没有市场价格，按照协议价
定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。交易双方根
据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明
确。交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，
按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
十二、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资
金占用和发行人为该等企业提供担保情况
     报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违
规占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担
保的情况。
十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决
策等内部管理制度的建立及运行情况
     公司为加强公司治理和内部控制机制建设，根据有关法律、法规的要求，遵
循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，从会计核算、财务管理、风险控
制、重大事项决策等多角度构建了内部控制制度体系。
     公司内部控制制度主要包括以下方面：
     （一）会计核算和财务管理制度
     公司已经按照相关法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，
结合行业特性和公司自身的经营特点，建立了行之有效的会计核算和财务管理制
度，内容包括：财务会计报告管理办法、财务主管委派制试行办法、会计档案管
理办法、担保管理办法、会计工作交接管理办法、全面预算管理制度、银行票据
管理办法、银行账户管理办法、资金管理办法。
     公司设立了独立的会计机构，会计人员具有专业资格，在会计核算和财务管
理方面设置了合理的岗位分工，规定了各个岗位的工作权限，配置合理、分工明
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确，保证了会计核算和财务管理工作合理有效运行。
     （二）风险控制制度
     作为深交所上市企业及中央国有企业的子公司，在证监会、交易所的监督及
中车集团统一管理下，公司建立了风险评估、风险审核和风险防范工作机制，以
风险评估为切入点，将风险防范意识和内部控制的理念贯彻到事项决策的各个环
节之中。公司持续根据国家对行业政策的调整、行业业务发展要求和外部经营环
境的变化，针对风险识别和风险评估结果建立综合决策机制，包括：全面风险管
理制度、专利风险预防及侵权事件处置办法等，完整的风险控制体系为实现风险
管理的总体目标提供合理保证。
     （三）重大事项决策制度
     公司重大决策程序按照《公司章程》以及公司其他管理制度的规定进行。根
据《公司章程》，股东大会系公司的最高权力机构，决定公司的经营方针和投资
计划，决定公司的一切重大问题。有关公司经营方针和投资计划、年度财务预决
算、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立解散等事项需经公司
股东大会审议通过。
     董事会按照《公司章程》的规定，对股东大会负责，负责与股东沟通联络，
向股东大会汇报工作，并执行股东大会的决定。董事会决定公司的经营计划和投
资方案、决定公司内部管理机构的设置等事项。
     另外，作为中车集团子公司，发行人的重大事项决策制度还受中车集团《中
国中车“三重一大”制度实施办法》、《中国中车“三重一大”监督管理规定》等
相关决策管理办法的约束，发行人服从中车集团“统一领导，下管一级，双重监
督”的决策工作体制并接受中车集团“三重一大”的监督管理。
     （四）发行人内部管理制度的运行情况
     报告期内，公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发
展有重大影响事项。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计
报告（瑞华专审字[2016]02190042号）》、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《内部控制审计报告（瑞华专审字[2017]02190005号）》和瑞华会计师事务所
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（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告（瑞华专审字[2018]12010004号）》，
会计师均认为公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
十四、发行人信息披露制度及投资者关系管理情况
     （一）信息披露制度
     公司为规范信息披露工作，加强信息披露事务管理，切实保障投资者的合法
权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关
规则，制定了《信息披露事务管理制度》，并由公司董事会审议批准后生效实施。
     公司按照中国证监会及证券交易所规定的内容和格式要求、工作方式及业务
程序依法披露信息。公告文稿和相关备查文件应报送证券交易所登记，并在中国
证监会指定的媒体发布。公司在其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体。
     公司信息披露文件主要包括发行证券时应披露的有关文件、定期报告和临时
报告等。公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对
投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
     公司董事会秘书处是负责公司信息披露的常设机构。董事会秘书负责组织和
协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体
对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
     （二）投资者关系管理
     为促进公司完善治理结构，规范公司投资者关系管理工作，根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规和规定，并
结合发行人公司章程和实际情况，制定了《投资者关系管理工作制度》。
     《投资者关系管理工作制度》对公司与投资者沟通的内容和沟通方式及渠道
作出了明确规定。董事长是公司的投资者关系管理工作的第一责任人，董事会是
投资者关系管理工作的决策机构，负责制定公司投资者关系管理的制度，并负责
检查考核投资者关系管理工作的落实、运行情况。董事会秘书为公司投资者关系
管理事务的直接责任人，具体负责公司投资者关系管理事务的组织、协调工作。
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董事会证券事务代表协助董事会秘书开展投资者关系管理事务工作。董事会办公
室负责办理投资者关系的日常管理工作。
     发行人自上市以来，按照《投资者关系管理工作制度》相关规定，及时保障
公司与投资者的信息沟通，定期报告准时披露，维护了公司的与监管部门、媒体、
投资者的关系，投资者关系管理按照相关制度有序、有效运行。
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                          第六节          财务会计信息
     本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2015年度、2016年度和
2017年度的财务状况、经营成果和现金流量。投资者可以通过发行人指定的信息
披露网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅公司2015年度、2016年度、2017年度业
经审计的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果和现金流量。
     本募集说明书所载2015-2017年度财务报告，均按照财政部颁布的《企业会
计准则》、应用指南、解释以及中国证监会2014年修订后的《公开发行证券的公
司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等其他相关规定编制。
     2016年3月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2015年度财
务报告进行审计，并出具了审计文号为“瑞华审字[2016]02190018号”的标准无
保留意见的审计报告。
     2017年3月28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年度财
务报告进行审计，并出具了审计文号为“瑞华审字[2017]02190033号”的标准无
保留意见的审计报告。
     2018年3月28日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年度财
务报告进行审计，并出具了审计文号为“瑞华审字[2018] 12010002号”的标准无
保留意见的审计报告。
     如无特别说明，本节所引用的财务数据分别引自发行人2015年、2016年和
2017年的财务报告（经审计）。
     2017年，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待
售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10
日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017
年修订）》，自2017年6月12日起实施。发行人按照财政部的要求时间开始执行前
述两项会计准则。
     本节仅就公司重要会计科目和财务指标变动情况进行分析，建议投资者进一
步参阅发行人各年度经审计的财务报表以了解财务报表的详细情况。
                                           1-1-99
南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
     本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有所差异，该
些差异系由四舍五入造成。
一、发行人报告期财务报表
     （一）报告期合并财务报表
     1、合并资产负债表
                                                                                 单位：元
                    2018 年 3 月 31   2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
      项目
                           日                日               日               日
流动资产：
    货币资金     153,842,349.57   258,429,896.93   300,354,146.16   205,749,354.39
    以公允价值
计量且其变动计
                  40,639,452.09    24,347,993.67             0.00             0.00
入当期损益的金
融资产
    应收票据      21,981,517.43    27,115,536.75     9,844,379.29    17,981,029.32
    应收账款      75,540,334.52    38,452,269.26    33,689,300.99    56,758,439.96
    预付款项      30,025,087.59    23,996,609.77    15,274,986.76    25,251,782.40
    其他应收款    12,240,937.42     5,612,542.95     2,021,545.99     3,304,685.54
    存货         118,078,920.42   107,523,723.92   125,423,542.50   120,017,116.80
    其他流动资
                   4,488,090.36     6,405,138.45     8,059,797.72    20,334,602.81
产
流动资产合计     456,836,689.40   491,883,711.70   494,667,699.41   449,397,011.22
非流动资产：
    可供出售金
                 479,808,065.26   504,473,666.38   542,529,703.50   523,780,857.18
融资产
    长期股权投
                  62,802,595.09    62,798,637.88     2,931,615.57     2,929,824.69
资
    投资性房地
                  75,609,974.37    77,366,339.49    67,461,291.84    72,641,322.72
产
    固定资产     508,361,937.23   512,247,651.65   524,150,950.59   422,397,979.29
    在建工程      38,550,302.21    38,444,500.68    27,746,597.58    66,057,390.39
    工程物资       3,544,272.32     5,662,071.79       755,807.67             0.00
    无形资产      98,411,636.99    99,298,250.77   102,069,574.16   100,499,506.87
    长期待摊费
                   1,840,348.39     2,425,748.10     1,416,343.59     2,071,191.14
用
    递延所得税
                  14,595,465.15    14,595,465.15    13,169,121.69    11,688,828.46
资产
    其他非流动
                   9,941,149.17     9,453,880.58    10,353,643.64    21,690,140.97
资产
非流动资产合计 1,293,465,746.18 1,326,766,212.47 1,292,584,649.83 1,223,757,041.71
资产总计       1,750,302,435.58 1,818,649,924.17 1,787,252,349.24 1,673,154,052.93
流动负债：
                                          1-1-100
南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
                    2018 年 3 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
      项目
                           日              日               日               日
     短期借款                   0.00             0.00             0.00  114,000,000.00
     应付票据          16,000,000.00   30,717,595.80    29,193,850.00    30,264,000.00
     应付账款         109,856,589.44  118,368,383.54   106,201,812.20   131,108,297.93
     预收款项          35,840,704.96   45,672,329.47   100,788,716.89   137,788,086.55
     应付职工薪
                        4,254,067.91       3,063,159.62       2,581,352.27         2,277,397.03
酬
    应交税费        13,565,243.28    48,402,815.78    30,914,437.70     5,686,437.15
    应付利息         3,866,986.29     2,683,424.65       213,333.33       113,134.59
    其他应付款     262,224,968.47   246,451,256.45   245,938,533.50     4,007,893.39
    一年内到期
                    58,363,402.10    58,363,402.10    87,545,103.14             0.00
的非流动负债
流动负债合计       503,971,962.45   553,722,367.41   603,377,139.03   425,245,246.64
非流动负债：
    应付债券        99,205,604.48    99,205,604.48             0.00             0.00
    长期应付款      58,363,402.10    58,363,402.10   116,726,804.20             0.00
    长期应付职
                     4,630,000.00     4,630,000.00     4,520,000.00     3,700,000.00
工薪酬
    递延收益        81,158,742.89    87,841,628.27   102,241,218.88   109,265,009.35
    递延所得税
                    39,324,991.33    45,491,391.61    58,360,400.89    58,673,189.31
负债
非流动负债合计     282,682,740.80   295,532,026.46   281,848,423.97   171,638,198.66
负债合计           786,654,703.25   849,254,393.87   885,225,563.00   596,883,445.30
所有者权益：
    股本           422,000,000.00   422,000,000.00   422,000,000.00   422,000,000.00
    资本公积                 0.00             0.00             0.00    19,886,818.76
    其他综合收
                   121,584,973.98   140,084,174.82   178,381,202.66   179,299,567.92
益
    盈余公积         7,060,965.21     7,060,965.21     2,110,552.46    60,746,180.31
    其中：法定公
                             0.00             0.00             0.00    41,172,755.05
积金
    任意公积金               0.00             0.00             0.00    19,573,425.26
    未分配利润     289,379,985.68   278,444,282.26   181,601,095.60   225,944,675.17
    归属于母公
司所有者权益合     840,025,924.87   847,589,422.29   784,092,850.72   907,877,242.16
计
  少数股东权益     123,621,807.46   121,806,108.01   117,933,935.52   168,393,365.47
所有者权益合计     963,647,732.33   969,395,530.30   902,026,786.24 1,076,270,607.63
负债和所有者权
                 1,750,302,435.58 1,818,649,924.17 1,787,252,349.24 1,673,154,052.93
益总计
     2、合并利润表
                                                                                      单位：元
      项目          2018 年 1-3 月     2017 年度        2016 年度                 2015 年度
一、营业总收入       212,578,184.83 1,082,840,820.90 1,009,380,053.24            904,593,628.97
                                          1-1-101
南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
       项目         2018 年 1-3 月       2017 年度          2016 年度            2015 年度
    其中：营业
                      212,578,184.83 1,082,840,820.90 1,009,380,053.24           904,593,628.97
收入
二、营业总成本        196,115,148.08    959,727,530.09     900,059,590.69        779,100,575.33
    其中：营业
                      128,737,837.52    633,734,359.72     565,866,139.18        506,146,904.16
成本
    税金及附加          2,171,033.56     21,412,432.63      12,824,161.50          6,396,409.58
    销售费用           20,533,873.05    109,960,615.15      96,580,916.28         90,095,173.75
    管理费用           40,565,486.68    174,542,197.58     214,752,118.00        175,411,626.68
    财务费用            3,870,553.39     20,407,942.48       4,587,706.46         -3,951,288.03
    资产减值损
                          236,363.88        -330,017.47       5,448,549.27         5,001,749.19
失
    加：公允价
值变动收益（损
                       -3,913,278.62      -1,476,801.01               0.00                 0.00
失以“－”号填
列）
    投资收益
（损失以“－”            463,410.43      15,092,709.72     26,763,076.98          4,063,706.00
号填列）
    其中：对联
营企业和合营企              3,957.21         867,022.31           1,790.88           -70,175.31
业的投资收益
    资产处置收
益（损失以                 35,134.12         599,855.85               0.00                 0.00
“－”号填列）
    其他收益            6,682,885.38      18,438,276.34               0.00                 0.00
三、营业利润
（亏损以“－”         19,731,188.06    155,767,331.71     136,083,539.53        129,556,759.64
号填列）
    加：营业外
                           43,000.00       5,695,046.79     32,585,909.75         27,040,943.22
收入
     其中：非流动
资产毁损报废利                  0.00                0.00       136,922.28           188,069.90
得
    减：营业外
                           54,000.00       6,409,544.89       8,009,409.20        14,544,909.32
支出
    其中：非流动
资产毁损报废损                  0.00                0.00      1,342,424.50                 0.00
失
四、利润总额
（亏损总额以           19,720,188.06    155,052,833.61     160,660,040.08        142,052,793.54
“－”号填列）
    减：所得税
                        5,788,223.73      28,029,561.71     25,821,670.07         20,816,513.76
费用
五、净利润（净
亏损以“－”号         13,931,964.33    127,023,271.90     134,838,370.01        121,236,279.78
填列）
                                          1-1-102
南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
       项目         2018 年 1-3 月       2017 年度          2016 年度            2015 年度
     归属于母公
司所有者的净利         10,935,703.42     114,453,599.41     98,657,200.20        84,106,180.04
润
     少数股东损
                        2,996,260.91      12,569,672.49     36,181,169.81        37,130,099.74
益
六、其他综合收
                      -18,499,200.84     -38,297,027.84        -918,365.26   -122,480,004.98
益的税后净额
    归属母公司
所有者的其他综
                      -18,499,200.84     -38,297,027.84        -918,365.26   -122,480,004.98
合收益的税后净
额
    （一）以后
不能重分类进损
                                0.00         310,000.00          20,000.00                0.00
益的其他综合收
益
    1.重新计量
设定受益计划净
                                0.00         310,000.00          20,000.00                0.00
负债或净资产的
变动
    （二）以后
将重分类进损益        -18,499,200.84     -38,607,027.84        -938,365.26   -122,480,004.98
的其他综合收益
    1.权益法下
在被投资单位以
后将重分类进损                  0.00                0.00              0.00                0.00
益的其他综合收
益中享有的份额
    2.可供出售
金融资产公允价        -18,499,200.84     -38,607,027.84        -938,365.26   -122,480,004.98
值变动损益
    3.持有至到
期投资重分类为
                                0.00                0.00              0.00                0.00
可供出售金融资
产损益
    4.现金流量
套期损益的有效                  0.00                0.00              0.00                0.00
部分
    5.外币财务
                                0.00                0.00              0.00                0.00
报表折算差额
    6.其他                      0.00                0.00              0.00                0.00
    归属于少数
股东的其他综合                  0.00                0.00              0.00                0.00
收益的税后净额
七、综合收益总
                       -4,567,236.51      88,726,244.06    133,920,004.75         -1,243,725.20
额
    归属于母公
司所有者的综合         -7,563,497.42      76,156,571.57     97,738,834.94        -38,373,824.94
收益总额
                                          1-1-103
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      项目          2018 年 1-3 月       2017 年度          2016 年度            2015 年度
    归属于少数
股东的综合收益          2,996,260.91      12,569,672.49     36,181,169.81         37,130,099.74
总额
八、每股收益：
（一）基本每股
                                0.03                0.27              0.23                 0.20
收益
（二）稀释每股
                                0.03                0.27              0.23                 0.20
收益
     3、合并现金流量表
                                                                                      单位：元
      项目          2018 年 1-3 月       2017 年度          2016 年度            2015 年度
一、经营活动产
生的现金流量：
    销售商品、
提供劳务收到的        165,012,984.10    939,071,151.53     947,883,704.03        837,503,106.91
现金
    收到的税费
                          460,028.43       1,686,101.35     11,238,976.74         25,875,983.77
返还
    收到其他与
经营活动有关的            594,210.81      15,017,427.80     29,033,467.04        159,174,657.43
现金
经营活动现金流
                      166,067,223.34    955,774,680.68     988,156,147.81 1,022,553,748.11
入小计
    购买商品、
接受劳务支付的         86,689,597.46    454,575,065.44     463,222,878.81        369,757,588.47
现金
    支付给职工
以及为职工支付         46,518,843.36    161,620,215.09     130,196,099.61        107,835,065.84
的现金
    支付的各项
                       33,434,742.33      81,828,366.19     62,338,041.28         65,050,286.19
税费
    支付其他与
经营活动有关的         35,394,959.11    141,429,459.42     143,482,769.82        259,526,554.07
现金
经营活动现金流
                      202,038,142.26    839,453,106.14     799,239,789.52        802,169,494.57
出小计
经营活动产生的
                      -35,970,918.92     116,321,574.54    188,916,358.29        220,384,253.54
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
    收回投资收
                        8,149,067.23     115,402,280.79     88,733,637.65        103,055,649.21
到的现金
    取得投资收
                                0.00      13,112,206.30     23,580,630.80          4,133,881.31
益收到的现金
                                          1-1-104
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    处置固定资
产、无形资产和
                              800.00          55,000.00               0.00          376,987.09
其他长期资产收
回的现金净额
    收到其他与
投资活动有关的                  0.00                0.00              0.00         9,908,345.76
现金
投资活动现金流
                        8,149,867.23    128,569,487.09     112,314,268.45        117,474,863.37
入小计
    购建固定资
产、无形资产和
                       16,581,186.90      58,273,228.56    119,604,152.61        135,359,558.18
其他长期资产支
付的现金
    投资支付的
                       28,206,553.08    213,264,534.29     105,552,982.35        333,718,660.75
现金
    支付其他与
投资活动有关的                  0.00                0.00              0.00         2,100,000.00
现金
投资活动现金流
                       44,787,739.98    271,537,762.85     225,157,134.96        471,178,218.93
出小计
投资活动产生的
                      -36,637,872.75    -142,968,275.76    -112,842,866.51   -353,703,355.56
现金流量净额
三、筹资活动产
生的现金流量：
    吸收投资收
                                0.00                0.00      2,508,000.00         8,495,000.00
到的现金
    其中：子公
司吸收少数股东                  0.00                0.00      2,508,000.00         8,495,000.00
投资收到的现金
    取得借款收
                                0.00    100,000,000.00      50,000,000.00        114,000,000.00
到的现金
    收到其他与
筹资活动有关的                  0.00                0.00   240,000,000.00                  0.00
现金
筹资活动现金流
                                0.00    100,000,000.00     292,508,000.00        122,495,000.00
入小计
    偿还债务支
                                0.00                0.00   164,000,000.00         34,000,000.00
付的现金
    分配股利、
利润或偿付利息          2,610,000.00      29,504,500.01     28,966,557.35         24,760,185.24
支付的现金
    其中：子公
司支付给少数股                  0.00       8,697,500.00     10,194,815.66         22,428,889.40
东的股利、利润
    支付其他与
筹资活动有关的         17,187,149.90      96,722,773.58     70,212,044.73                  0.00
现金
                                          1-1-105
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      项目          2018 年 1-3 月        2017 年度         2016 年度            2015 年度
筹资活动现金流
                       19,797,149.90     126,227,273.59    263,178,602.08         58,760,185.24
出小计
筹资活动产生的
                      -19,797,149.90     -26,227,273.59     29,329,397.92         63,734,814.76
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价            -80,158.14         958,858.20        787,901.18          2,676,202.00
物的影响
五、现金及现金
                      -92,486,099.71     -51,915,116.61    106,190,790.88        -66,908,085.26
等价物净增加额
    加：期初现
金及现金等价物        228,259,675.96     280,227,678.62    174,036,887.74        240,944,973.00
余额
六、期末现金及
                      135,773,576.25     228,312,562.01    280,227,678.62        174,036,887.74
现金等价物余额
     （二）报告期母公司财务报表
     1、母公司资产负债表
                                                                                      单位：元
                    2018 年 3 月 31    2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
      项目
                           日                 日               日               日
流动资产：
    货币资金           22,312,616.38      88,710,881.95     65,393,590.45         48,180,227.48
    以公允价值
计量且其变动计
                       40,639,452.09      24,347,993.67               0.00                 0.00
入当期损益的金
融资产
    应收票据            1,300,000.00       1,400,000.00              0.00                  0.00
    应收账款            4,242,284.30       2,520,265.51     10,354,576.79         25,841,939.64
    预付款项               35,000.00           9,386.40              0.00             11,955.50
    其他应收款         39,872,453.29       5,628,231.68     55,475,000.00         10,485,000.00
    其他流动资
                        4,481,785.52       4,861,506.03       5,235,542.98        17,476,087.96
产
流动资产合计          112,883,591.58     127,478,265.24    136,458,710.22        101,995,210.58
非流动资产：
    可供出售金        479,808,065.26
                                         504,473,666.38    542,529,703.50        523,780,857.18
融资产
    长期股权投
                      956,576,271.28     956,572,314.07    873,015,291.76        548,821,490.40
资
    投资性房地
                       75,609,974.37      77,366,339.49     67,461,291.84         72,641,322.72
产
    固定资产           13,815,918.77      14,550,182.45     33,746,354.30         39,338,382.06
                       18,944,013.76
     无形资产                             19,116,324.58     19,142,702.72         19,326,749.99
    其他非流动
                        4,894,614.77       4,894,614.77       4,894,614.77            42,300.00
资产
                                           1-1-106
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                    2018 年 3 月 31 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
      项目
                           日              日               日               日
非流动资产合计      1,549,648,858.21 1,576,973,441.74 1,540,789,958.89 1,203,951,102.35
资产总计            1,662,532,449.79 1,704,451,706.98 1,677,248,669.11 1,305,946,312.93
流动负债：
    应付账款           374,881.28       364,954.88     8,797,465.22    28,629,206.44
    预收款项           368,291.71       399,961.73       413,169.72       359,640.00
    应付职工薪
                     2,394,575.58     1,959,787.82     2,087,923.78     1,649,637.05
酬
    应交税费           536,284.10    18,390,365.62    17,820,557.09       773,314.68
    应付利息         3,866,986.29     2,683,424.65       213,333.33             0.00
    其他应付款     244,569,905.16   338,898,572.73   303,610,172.17   142,534,745.21
    一年内到期
                    58,363,402.10    58,363,402.10    87,545,103.14             0.00
的非流动负债
流动负债合计       310,474,326.22   421,060,469.53   420,487,724.45   173,946,543.38
非流动负债：
    应付债券        99,205,604.48    99,205,604.48             0.00             0.00
    长期应付款      58,363,402.10    58,363,402.10   116,726,804.20             0.00
    长期应付职
                     4,630,000.00     4,630,000.00     4,520,000.00     3,700,000.00
工薪酬
    递延所得税
                    39,324,991.33    45,491,391.61    58,360,400.89    58,673,189.31
负债
非流动负债合计     201,523,997.91   207,690,398.19   179,607,205.09    62,373,189.31
负债合计           511,998,324.13   628,750,867.72   600,094,929.54   236,319,732.69
所有者权益：
    股本           422,000,000.00   422,000,000.00   422,000,000.00   422,000,000.00
    资本公积       389,347,691.20   389,347,691.20   389,347,691.20   389,347,691.20
    其他综合收
                   121,584,973.98   140,084,174.82   178,381,202.66   179,299,567.92
益
    盈余公积        67,807,145.52    67,807,145.52    62,856,732.77    60,746,180.31
    其中：法定公
                             0.00             0.00             0.00    41,172,755.05
积金
    任意公积金               0.00             0.00             0.00    19,573,425.26
    未分配利润     149,794,314.96    56,461,827.72    24,568,112.94    18,233,140.81
    归属于母公
司所有者权益合   1,150,534,125.66 1,075,700,839.26 1,077,153,739.57 1,069,626,580.24
计
所有者权益合计   1,150,534,125.66 1,075,700,839.26 1,077,153,739.57 1,069,626,580.24
负债和所有者权
                 1,662,532,449.79 1,704,451,706.98 1,677,248,669.11 1,305,946,312.93
益总计
     2、母公司利润表
                                                                                     单位：元
      项目          2018 年 1-3 月       2017 年度          2016 年度            2015 年度
一、营业总收入         5,729,769.75      22,646,731.67      54,268,996.57        71,160,576.62
   其中：营业收
                        5,729,769.75      22,646,731.67     54,268,996.57        71,160,576.62
入
                                          1-1-107
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二、营业总成本         4,434,197.34      87,915,689.55     100,092,103.89         89,792,978.90
   其中：营业成
                        4,434,197.34      18,834,212.74     47,873,713.54         64,289,475.12
本
   税金及附加             359,528.98       8,191,348.53       2,747,955.38          905,409.50
   管理费用             9,499,761.33      41,911,982.76     44,614,713.95        26,630,605.21
   财务费用             4,129,144.07      19,200,808.02      3,717,609.50        -2,807,900.95
   资产减值损失           184,522.90        -222,662.50      1,138,111.52           775,390.02
   加：公允价值
变动收益（损失
                       -3,913,278.62      -1,476,801.01               0.00                0.00
以“－”号填
列）
   投资收益（损
失以“－”号填        110,134,150.73     116,363,959.72     66,568,261.32        91,634,816.60
列）
   其中：对联营
企业和合营企业              3,957.21         867,022.31           1,790.88          -70,175.31
的投资收益
   资产处置收益
（损失以“－”                  0.00         339,845.37               0.00                0.00
号填列）
   其他收益                     0.00         238,739.00               0.00                0.00
三、营业利润
（亏损以“－”         93,343,487.24      50,196,785.20     20,745,154.00        73,002,414.32
号填列）
   加：营业外收
                           43,000.00         443,185.12        487,785.24         1,105,469.90
入
   其中：非流动
                                0.00                0.00       136,922.28           188,069.90
资产处置利得
   减：营业外支            54,000.00
                                           1,135,842.79        127,414.65           450,000.00
出
   其中：非流动
                                0.00                0.00              0.00                0.00
资产处置损失
四、利润总额
                       93,332,487.24
（亏损总额以                              49,504,127.53     21,105,524.59        73,657,884.22
“－”号填列）
   减：所得税费
                                0.00                0.00              0.00                0.00
用
五、净利润（净
亏损以“－”号         93,332,487.24      49,504,127.53     21,105,524.59        73,657,884.22
填列）
六、其他综合收
                      -18,499,200.84     -38,297,027.84        -918,365.26   -122,480,004.98
益的税后净额
  （一）以后不
能重分类进损益                  0.00         310,000.00          20,000.00                0.00
的其他综合收益
   1.重新计量设
                                0.00         310,000.00          20,000.00                0.00
定受益计划净负
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债或净资产的变
动
  （二）以后将
                      -18,499,200.84
重分类进损益的                           -38,607,027.84        -938,365.26   -122,480,004.98
其他综合收益
   2.可供出售金
                      -18,499,200.84
融资产公允价值                           -38,607,027.84        -938,365.26   -122,480,004.98
变动损益
七、综合收益总
                       74,833,286.40      11,207,099.69     20,187,159.33        -48,822,120.76
额
     3、母公司现金流量表
                                                                                      单位：元
      项目          2018 年 1-3 月       2017 年度          2016 年度            2015 年度
一、经营活动产
生的现金流量：
    销售商品、
提供劳务收到的          4,779,155.28      25,719,355.36     58,329,286.92         48,270,231.36
现金
    收到的税费
                                0.00                0.00    11,238,976.74         21,644,447.74
返还
    收到其他与
经营活动有关的            162,077.05       1,476,854.36       1,058,112.84       139,923,542.24
现金
经营活动现金流
                        4,941,232.33      27,196,209.72     70,626,376.50        209,838,221.34
入小计
    购买商品、
接受劳务支付的          2,900,139.02      13,664,131.83     50,947,548.41         40,089,121.76
现金
    支付给职工
以及为职工支付          7,922,490.24      30,343,510.27     21,103,559.42         13,776,678.85
的现金
    支付的各项
                          366,284.70       8,597,704.31       3,708,065.68         4,195,494.68
税费
    支付其他与
经营活动有关的          4,847,585.37      10,196,136.29     18,223,262.82        143,069,713.02
现金
经营活动现金流
                       16,036,499.33      62,801,482.70     93,982,436.33        201,131,008.31
出小计
经营活动产生的
                      -11,095,267.00     -35,605,272.98     -23,356,059.83         8,707,213.03
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
    收回投资收
                        8,148,867.23     115,402,280.79     88,733,637.65        103,055,649.21
到的现金
                                          1-1-109
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    取得投资收
                       45,000,000.00      54,383,456.30     64,055,119.26         93,821,213.67
益收到的现金
    处置固定资
产、无形资产和
                                0.00          25,000.00               0.00          376,987.09
其他长期资产收
回的现金净额
    收到其他与
投资活动有关的             59,178.09    127,776,006.86      10,000,000.00         59,908,345.76
现金
投资活动现金流
                       53,208,045.32    297,586,743.95     162,788,756.91        257,162,195.73
入小计
    购建固定资
产、无形资产和
                                0.00       1,850,381.23       1,328,856.54         2,210,511.73
其他长期资产支
付的现金
    投资支付的
                       28,206,553.08    236,954,534.29     208,140,027.08        347,218,660.75
现金
    支付其他与
投资活动有关的         30,000,000.00      76,000,000.00     55,000,000.00         20,000,000.00
现金
投资活动现金流
                       58,206,553.08    314,804,915.52     264,468,883.62        369,429,172.48
出小计
投资活动产生的
                       -4,998,507.76     -17,218,171.57    -101,680,126.71   -112,266,976.75
现金流量净额
三、筹资活动产
生的现金流量：
    取得借款收
                                0.00    100,000,000.00                0.00                 0.00
到的现金
    收到其他与
筹资活动有关的                  0.00      95,000,000.00    283,000,000.00        140,000,000.00
现金
筹资活动现金流
                                0.00    195,000,000.00     283,000,000.00        140,000,000.00
入小计
    分配股利、
利润或偿付利息          3,117,341.09      22,136,491.11     18,249,074.61          2,284,864.50
支付的现金
    支付其他与
筹资活动有关的         47,187,149.90      96,722,773.58    123,000,000.00        100,000,000.00
现金
筹资活动现金流
                       50,304,490.99     118,859,264.69    141,249,074.61        102,284,864.50
出小计
筹资活动产生的
                      -50,304,490.99      76,140,735.31    141,750,925.39         37,715,135.50
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价                  0.00                0.00       498,623.33          1,016,102.96
物的影响
五、现金及现金
                      -66,398,265.75      23,317,290.76     17,213,362.18        -64,828,525.26
等价物净增加额
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      项目          2018 年 1-3 月       2017 年度          2016 年度            2015 年度
    加：期初现
金及现金等价物         88,710,673.77      65,393,383.01     48,180,020.83        113,008,546.09
余额
六、期末现金及
                       22,312,408.02      88,710,673.77     65,393,383.01         48,180,020.83
现金等价物余额
二、发行人报告期内合并报表范围的变化情况
     （一）合并范围的确定原则
     合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指发行人拥有对被
投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用
对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括发行人及全部子公司。子公司，
是指被发行人控制的主体。
     一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，
发行人将进行重新评估。
     （二）公司2015年报表合并范围变化情况
     公司2015年合并报表范围比2014年增加一家子公司，新增公司为汇通净水，
注册资本10,000万元，其中发行人认缴出资4,500万元，占汇通净水注册资本比例
为45%，中国南车集团投资管理公司等其他3名股东合计认缴出资额占注册资本
比例为55%。
     发行人将汇通净水纳入合并报表的原因如下：
     发行人与汇通净水股东及董事唐玉军签署了表决权委托协议，唐玉军认缴的
出资比例为15%，唐玉军委托发行人行使其所持的汇通净水15%注册资本对应的
全部表决权；发行人对汇通净水具有控制权，2015年合并范围增加汇通净水。
     （三）公司2016年报表合并范围变化情况
     公司2016年合并报表范围比2015年增加一家子公司，新增公司为佛山滤芯，
注册资本600万元，其中发行人子公司汇通净水认缴出资306万元，占佛山滤芯注
册资本比例为51%。
     同时，公司2016年合并报表范围比2015年减少一家子公司，公司三级子公司
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贵州大自然棕榈有限公司已办理清算注销，公司实际已经不再拥有其控制权，故
不再将其纳入合并范围。
       （四）公司2017年报表合并范围变化情况
     公司2017年的合并报表范围比2016年减少一家子公司，公司二级子公司时代
沃顿科技有限公司于2017年6月26日吸收合并其全资子公司贵阳汇通沃顿科技有
限公司，贵阳汇通沃顿科技有限公司于2017年6月26已经注销，公司实际已经不
再拥有其控制权，故不再将其纳入合并范围。
       （五）公司2018年1-3月报表合并范围变化情况
     公司2018年1-3月的合并报表范围与2017年合并报表范围相比无变化。
三、报告期内重大资产重组情况及备考报表编制基础
       （一）报告期内重大资产重组情况
     2014年，为解决发行人与南车集团同业竞争的问题，公司进行了一次重大资
产重组。
     在本次重大资产重组交易中，公司以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债
及子公司股权与南车贵阳以现金购买的株洲所持有的时代沃顿36.79%股权进行
置换。差额部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。南车贵阳以现金购
买株洲所持有的时代沃顿36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。南方汇通
置出资产包括本部铁路货车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通51%股权、
申发钢构60.80%股权、汇通物流100%股权。
     本次交易完成后，公司不再从事铁路货车相关业务，主营业务转变为复合反
渗透膜业务和棕纤维业务，并逐步发展成为一家以膜法水处理业务为主，植物纤
维综合利用和股权投资运营为辅，多元并进、各板块专业化发展的控股型上市公
司。
     2015年6月30日，公司发布公告宣告本次重组相关资产已经完成过户、交割
手续。
     本次重大资产重组的具体情况请见“第五节、二、（四）重大资产重组及涉
                                          1-1-112
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及的资产评估情况”。
     （二）本次重大资产重组交易之备考报表的编制基础
     由于本次重大资产重组交割日为2014年12月31日，因此2015年度及之后的会
计年度，发行人未编制备考财务报表。
四、发行人报告期主要财务指标
     （一）主要财务指标及计算说明
                                2018 年 3 月 31      2017 年           2016 年           2015 年
             项目
                                     日            12 月 31 日       12 月 31 日       12 月 31 日
流动比率（倍）                              0.91              0.89              0.82              1.06
速动比率（倍）                              0.67              0.69              0.61              0.77
资产负债率（合并报表口径，%）             44.94             46.70             49.53             35.67
资产负债率（母公司，%）                   30.80             36.89             35.78             18.10
每股净资产（元/股）                         1.99              2.01              1.86              2.15
              项目               2018年1-3月        2017年度         2016年度           2015年度
应收账款周转率（次）                        3.73            30.02             22.32             20.91
存货周转率（次）                            1.14              5.44              4.61              4.08
应付账款周转率（次）                        1.13              5.64              4.77              5.52
总资产周转率（次）                          0.12              0.60              0.58              0.56
营业毛利率（%）                           39.44             41.47             43.94             44.05
营业利润率（%）                             9.28            14.39             13.48             14.32
归属于公司普通股股东的净利率
                                           5.14             10.57              9.77              9.30
（%）
净资产收益率（%）                          1.44             13.58             13.63             11.19
息税折旧摊销前利润（万元）             2,773.01         22,960.89         21,688.86         17,991.25
利息保障倍数（倍）                         7.31             11.86             34.91             39.27
每股经营活动现金净流量（元）              -0.09              0.28              0.45              0.52
每股净现金流量（元）                      -0.22             -0.12              0.25             -0.16
    注：除母公司资产负债率外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算；
    上述财务指标的计算公式如下：
    1、流动比率＝流动资产/流动负债；
    2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
    3、资产负债率＝总负债/总资产×100%；
    4、每股净资产＝归属于母公司股东的权益/期末股本总数；
    5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值；
    6、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值；
    7、应付账款周转率=营业成本/应付账款平均余额；
    8、总资产周转率=营业收入/平均资产总额；
    9、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
    10、营业利润率=营业利润/营业收入×100%；
    11、归属于公司普通股股东的净利率=归属于公司普通股股东的净利润/营业收入×100%；
    12、净资产收益率=净利润/平均净资产×100%；
    13、息税折旧摊销前利润=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长
期待摊费用摊销；
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    14、利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
    15、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股总数；
    16、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股总数；
    如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
     （二）近三年及一期加权平均净资产收益率及每股收益
     公司根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露（2010年修订）》的要求，计算的报告期内净资产收益率
及每股收益表如下：
                                          加权平均净资      每股收益（元/股）
  会计期间               报告期利润         产收益率
                                                        基本每股收益 稀释每股收益
                                            （%）
             归属于公司普通股股东的净利润          1.29         0.03          0.03
 2018 年 1-3
             扣除非经常性损益后归属于公司
     月                                            1.08         0.02          0.02
             普通股股东的净利润
             归属于公司普通股股东的净利润         14.03         0.27          0.27
   2017 年   扣除非经常性损益后归属于公司
                                                  12.40         0.24          0.24
             普通股股东的净利润
             归属于公司普通股股东的净利润         10.38         0.23          0.23
   2016 年   扣除非经常性损益后归属于公司
                                                   8.47         0.19          0.19
             普通股股东的净利润
             归属于公司普通股股东的净利润          9.07         0.20          0.20
   2015 年   扣除非经常性损益后归属于公司
                                                   8.03         0.18          0.18
             普通股股东的净利润
     注：上述计算公式为：
     1、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
     其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
     2、基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk）
     3、稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得
税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转债等增加的普通
股加权平均数）
     其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；
Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报
告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为
减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
     （三）报告期内非经常性损益情况
                                          1-1-114
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     根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—
—非经常性损益（2008）》的规定，公司报告期内非经常性损益明细如下表所示：
                                                                                             单位：元
                  项目                   2018 年 1-3 月 2017 年度      2016 年度      2015 年度
非流动性资产处置损益                          35,134.12    599,855.85 -1,205,502.22     188,069.90
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一 6,682,885.38 23,885,509.61 32,010,523.47 26,852,872.79
定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的
                                          -3,453,825.40          0.00          0.00 -3,973,037.49
各项资产减值准备
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易       -11,000.00   -363,319.90 3,180,655.30 4,133,881.31
性金融资产、交易性金融负债和可供出售金
融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出       1,002,432.81 -5,861,731.37 -6,228,520.70 -14,544,908.79
其他符合非经常性损益定义的损益项目           496,637.70          0.00          0.00           0.00
                  小计                     1,754,123.59     37,289.84 27,757,155.85 12,656,877.72
所得税影响额                                  35,134.12 -2,810,753.78 -3,629,666.48 -1,181,506.96
少数股东权益影响额（税后）                 6,682,885.38 -2,196,172.02 -5,954,623.20 -1,780,147.11
                  合计                    -3,453,825.40 13,253,388.39 18,172,866.17 9,695,223.65
     公司非经常性损益主要为政府补助，2015-2017年度，计入当期损益的政府
补助分别为2,685.29万元、3,201.05万元和2,388.55万元，占各期非经常性损益净
额的比例分别为212.16%、115.32%、130.81%。
五、管理层讨论与分析
     公司管理层结合最近三年的合并财务报表，对公司的资产负债结构、现金流
量、偿债能力、近三年盈利能力、营运能力、未来业务目标及盈利能力的可持续
性进行了重点讨论与分析。
     （一）资产结构分析
     报告期内，公司资产总体构成情况如下：
                                                                                      单位：万元、%
               2018 年 3 月 31 日   2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日   2015 年 12 月 31 日
    项目
                金额       比例      金额        比例       金额        比例      金额        比例
流动资产合
              45,683.67      26.10 49,188.37        27.05 49,466.77       27.68 44,939.70        26.86
计
非流动资产
             129,346.57      73.90 132,676.62       72.95 129,258.46      72.32 122,375.70       73.14
合计
资产总计     175,030.24     100.00 181,864.99      100.00 178,725.23     100.00 167,315.41      100.00
     2015-2017年末，公司资产总规模分别为167,315.41万元、178,725.23万元和
                                                1-1-115
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181,864.99万元。
     2016年资产规模较2015年资产规模上升，由167,315.41万元上升至178,725.23
万元，增幅为6.82%。
     2017年资产规模较2016年资产规模上升3,139.76万元，增幅为1.76%。
     从资产结构上来看，公司非流动资产占比较大，报告期各期末非流动资产占
总资产比分别为73.14%、72.32%和72.95%，2015-2017年占比基本维持稳定。
     1、流动资产分析
     公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等构成。2015-2017年末，公
司流动资产账面值分别为流动资产合计44,939.70万元、49,466.77万元和49,188.37
万元，具体构成情况如下表所示：
                                                                                           单位：万元、%
              2018 年 3 月 31 日     2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日
   项目
               金额        比例       金额        比例        金额        比例        金额        比例
货币资金     15,384.23       33.68   25,842.99       52.54   30,035.41       60.72   20,574.94       45.78
以公允价值
计量且其变
动计入当期    4,063.95       8.90     2,434.80        4.95        0.00       0.00         0.00       0.00
损益的金融
资产
应收票据      2,198.15       4.81     2,711.55        5.51      984.44       1.99     1,798.10       4.00
应收账款      7,554.03      16.54     3,845.23        7.82    3,368.93       6.81     5,675.84      12.63
预付款项      3,002.51       6.57     2,399.66        4.88    1,527.50       3.09     2,525.18       5.62
其他应收款    1,224.09       2.68       561.25        1.14      202.15       0.41       330.47       0.74
存货         11,807.89      25.85    10,752.37       21.86   12,542.35      25.36    12,001.71      26.71
其他流动资
               448.81        0.98      640.51         1.30     805.98        1.63     2,033.46       4.52
    产
流动资产合
             45,683.67     100.00    49,188.37      100.00   49,466.77     100.00    44,939.70     100.00
    计
     （1）货币资金
     报告期内，公司的货币资金由银行存款、库存现金及其他货币资金构成，其
中占比最大的为银行存款。2015-2017年末，公司货币资金账面价值分别为
20,574.94万元、30,035.41万元和25,842.99万元，占流动资产的比重分别为45.78%、
60.72%和52.54%。
     2016年末，公司货币资金较2015年末增加9,460.48万元，增幅为45.98%，主
要是由于投资活动净额增加所致。
                                                 1-1-116
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     2017年末，公司货币资金较2016年末减少4,192.42万元，降幅为13.96%。
     （2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
     2015-2017年末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产账
面价值分别为0.00万元、0.00万元和2,434.80万元，占流动资产的比重分别为
0.00%、0.00%和4.95%。2017年末，公司公允价值计量且其变动计入当期损益的
金融资产主要为公司二级市场购买股票尚未全部出售所致。
     （3）应收票据
     2015-2017年末，公司应收票据账面价值分别为1,798.10万元、984.44万元和
2,711.55万元，占流动资产的比重分别为4.00%、1.99%和5.51%。公司应收票据基
本为银行承兑汇票，收款风险较小。
     2016年末，公司应收票据较2015年末减少813.67万元，降幅为45.25%，主要
原因是发行人的子公司时代沃顿票据背书转让导致。
     2017年末，公司应收票据账面价值较2016年末增加1,727.12万元，增幅为
175.44%，主要原因是发行人收到的银行承兑汇票增加所致。
     （4）应收账款
     2015-2017年末，公司应收账款账面价值分别为5,675.84万元、3,368.93万元和
3,845.23万元，占流动资产的比重分别为12.63%、6.81%和7.82%。公司应收账款
主要是应收下游客户货款、工程款等。
     2016年末，公司应收账款账面价值较2015年末减少2,306.91万元，降幅为
40.64%，主要原因是中车贵阳货车出口配件资质已办理完毕，公司不再对其进行
代售业务，代售贷款已逐渐回款。
     2017年末，公司应收账款较2016年末增加476.30万元，增幅为14.14%。
     公司的会计政策对应收账款坏账准备的确认标准、计提方法和坏账准备的转
回做出了明确规定。应收账款坏账准备的计提方法分为对“单项金额重大并单项
计提坏账准备的应收款项”、“按信用风险组合计提坏账准备的应收款项”以及
“单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项”等三类；公司的应收账款
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坏账准备确认准确、计提比例充分，会计政策稳健。
     ①应收账款账龄分析
     2015-2017年末，公司应收账款余额按账龄分析列示如下：
                                                                                           单位：万元、%
               2017 年 12 月 31 日             2016 年 12 月 31 日                2015 年 12 月 31 日
  账龄
               金额             占比           金额            占比               金额           占比
1 年以内           3,841.71         96.71         3,317.61         93.63            5,783.98          98.45
1至2年                75.86          1.91           137.50          3.88                4.91           0.08
2至3年                49.73          1.25             2.21          0.06                2.01           0.03
3至4年                 2.21          0.06             2.01          0.06               84.16           1.43
4至5年                 2.01          0.05            84.16          2.38                0.00           0.00
5 年以上               0.95          0.02             0.00          0.00                0.00           0.00
合计               3,972.47        100.00         3,543.49        100.00            5,875.06         100.00
     报告期内，公司的应收账款账龄主要为1年以内，1年以上的应收账款较少。
2015-2017年末，账龄为1年以内的应收账款账面余额占应收账款账面余额总额的
比重分别为98.45%、93.63%和96.71%，公司应收账款管理质量较好。
     ②坏账准备分析
     2015-2017年末，公司坏账准备计提情况如下：
                                                                                           单位：万元、%
         项目              2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
应收账款余额                              3,972.47                  3,543.49                      5,875.06
减：坏账准备                                127.24                    174.56                        199.21
应收账款账面价值                          3,845.23                  3,368.93                      5,675.84
坏账准备占应收账款余
                                             3.20                          4.93                       3.39
额的比例
     报告期内，发行人已严格按照会计制度的要求谨慎计提了应收账款坏账准
备，2015-2017年公司应收账款坏账准备占年末应收账款余额的比例分别为
3.39%、4.93%和3.20%。
     报告期内应收账款回收情况良好，未发生大额应收账款到期无法回收的情
形。同时，公司报告期内的应收账款账龄主要为1年以内，应收账款回收风险较
小。
     截至2017年12月31日，其中应收账款前五名的客户情况如下：
                                              1-1-118
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                                                                                   占应收账款总额
          单位名称             账面余额          坏账准备           账面价值
                                                                                       的比例
A 公司                              800.00                  24.00         776.00              20.80
B 公司                              764.49                  22.93         741.56              19.88
深圳市场杨宗儒                      376.83                  11.31         365.53               9.80
C 公司                              250.88                   7.53         243.35               6.52
D 公司                              234.38                   7.03         227.35               6.10
            合计                  2,426.59                  72.80       2,353.79              63.11
    注：因涉及时代沃顿公司的商业机密，为维护公司及全体股东的利益，与时代沃顿公司
相关的交易对手方名称以英文字母代替。
     2015-2017年末，公司应收账款前五名客户合计账面余额分别为4,497.30万
元、2,083.31万元和2,426.59万元，占应收账款年末余额合计数的比例分别为
76.55%、58.79%和63.11%。
     尽管公司前五名客户应收账款余额占总余额比重较高，但其占当期营业收入
比重较低，且账龄多为1年以内，报告期内发行人应收账款均正常收回。综上，
发行人应收账款集中度高，但其回收风险较小。
     （5）预付款项
     公司预付款项主要为预付材料款。2015-2017年末，公司预付款项账面价值
分别为2,525.18万元、1,527.50万元和2,399.66万元，占流动资产的比重分别为
5.62%、3.09%和4.88%。
     2016年末公司预付款项较2015年末减少997.68万元，降幅为39.51%，主要是
由于发行人预付材料款减少。
     2017年末，发行人预付款项较2016年末增加872.16万元，增幅为57.10%，主
要原因是发行人预付材料款增加。
     （6）其他应收款
     2015-2017年末，公司其他应收款账面价值分别为330.47万元、202.15万元和
561.25万元，占流动资产的比重分别为0.74%、0.41%和1.14%，占比较小，主要
为押金、保证金、备用金、合作款、材料款、往来款及其他款项。
     2016年末，公司其他应收款账面价值较2015年末减少128.31万元，降幅为
38.83%，主要由于发行人子公司往来款减少。
                                             1-1-119
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     2017年末，公司其他应收款账面价值较2016年末增加359.10万元，增幅为
177.64%，主要原因是发行人往来款增加所致。
     （7）存货
     2015-2017年末，公司存货账面价值分别为12,001.71万元、12,542.35万元和
10,752.37万元，占流动资产的比重分别为26.71%、25.36%和21.86%，公司存货的
主要构成是原材料、在产品、库存商品、周转材料和发出商品等。
     2016年末，公司存货余额较2015年末增加540.64万元，增幅为4.50%，基本保
持稳定。
     2017年末，公司存货账面价值较2016年末减少1,789.98万元，降幅为14.27%，
主要原因是公司原材料、库存商品及发出商品减少。
     公司存货具体构成情况如下：
                                                                                      单位：万元、%
                 2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
    项目
                 金额           比例          金额           比例         金额           比例
原材料             4,933.95          45.77      6,267.16          49.79     4,612.02          38.43
在产品             3,097.07          28.73      1,822.72          14.48     1,538.01          12.81
库存商品             704.71           6.54      1,885.87          14.98     1,409.26          11.74
周转材料             955.17           8.86        645.74           5.13       710.39           5.92
消耗性生物
                       0.00          0.00         21.06           0.17        67.41            0.56
资产
发出商品           1,088.32         10.10      1,945.79          15.46     3,664.63           30.53
委托加工物
                       0.00          0.00          0.00           0.00         0.00            0.00
资
合计              10,779.20        100.00     12,588.35         100.00    12,001.71          100.00
     （8）其他流动资产
     2015-2017年末，公司其他流动资产账面价值分别为2,033.46万元、805.98万
元和640.51万元，占流动资产的比重分别为4.52%、1.63%和1.30%，主要构成是
待抵扣及待认证进项税、预缴税金和应收出口退税。
     2016年末，公司其他流动资产账面价值较2015年末减少1,227.48万元，降幅
60.36%，主要原因是发行人增值税留底税额及预缴所得税减少，同时收回出口退
税款。
     2017年末，公司其他流动资产较2016年末减少165.47万元，降幅为20.53%，
                                             1-1-120
南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
主要原因是2017年发行人进项税抵扣所致。
     2、非流动资产分析
     报告期各期末，公司非流动资产构成情况如下：
                                                                                          单位：万元、%
              2018 年 3 月 31 日     2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
   项目
               金额        比例       金额        比例        金额        比例       金额        比例
可供出售金
              47,980.81      37.09   50,447.37       38.02   54,252.97      41.97   52,378.09      42.80
融资产
长期股权投
               6,280.26       4.86    6,279.86        4.73     293.16        0.23     292.98        0.24
资
投资性房地
               7,561.00       5.85    7,736.63        5.83    6,746.13       5.22    7,264.13       5.94
产
固定资产      50,836.19      39.30   51,224.77       38.61   52,415.10      40.55   42,239.80      34.52
在建工程       3,855.03       2.98    3,844.45        2.90    2,774.66       2.15    6,605.74       5.40
工程物资         354.43       0.27      566.21        0.43       75.58       0.06        0.00       0.00
无形资产       9,841.16       7.61    9,929.83        7.48   10,206.96       7.90   10,049.95       8.21
长期待摊费
                184.03        0.14     242.57         0.18     141.63        0.11     207.12        0.17
用
递延所得税
               1,459.55       1.13    1,459.55        1.10    1,316.91       1.02    1,168.88       0.96
资产
其他非流动
                994.11        0.77     945.39         0.71    1,035.36       0.80    2,169.01       1.77
资产
非流动资产
             129,346.57    100.00 132,676.62        100.00 129,258.46      100.00 122,375.70      100.00
合计
     报告期各期末，公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、
投资性房地产、固定资产、在建工程、无形资产等构成，具体情况如下：
    （1）可供出售金融资产
     2015-2017年末，公司可供出售金融资产的账面价值分别为52,378.09万元、
54,252.97万元和50,447.37万元，占非流动资产的比重分别为42.80%、41.97%和
38.02%。
     2015-2017年末，公司可供出售金融资产主要为可供出售权益工具，其中按
公允价值计量的可供出售权益工具主要为公司持有的海通证券股份有限公司A
股股票；按成本计量的可供出售权益工具主要为公司对贵州汇通华城股份有限公
司、贵州智汇节能环保产业并购基金中心（有限合伙）、贵州银行股份有限公司
的投资。
     2015-2016年末，公司可供出售金融资产的账面价值波动主要是由于持有的
海通证券股份有限公司A股股票公允价值变动导致。
                                                 1-1-121
南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
     2017年末，公司可供出售金融资产的账面价值较2016年末下降3,805.60万元，
降幅为7.01%，主要为持有的海通证券股份有限公司A股股票公允价值变动、以
及公司增加对贵州智汇节能环保产业并购基金中心（有限合伙）投资所致。
    （2）长期股权投资
     2015-2017年末，公司长期股权投资的账面价值分别为292.98万元、293.16万
元和6,279.86万元，占非流动资产的比重分别为0.24%、0.23%和4.73%。
     2015-2016年末，公司长期股权投资金额占非流动资产的比重较小，且账面
价值保持基本稳定。
     2017 年 末 ， 公 司 长 期 股 权 投 资 较 2016 年 末 增 加 5,986.70 万 元 ， 增 幅 为
2,042.12%，主要原因是公司出资5,900.00万元投资贵州中车绿色环保有限公司所
致，持股比例为40.69%。
    （3）投资性房地产
     2015-2017年末，公司投资性房地产账面价值分别为7,264.13万元、6,746.13万
元和7,736.63万元，占非流动资产的比重分别为5.94%、5.22%和5.83%。公司投资
性房地产主要为持有出租房屋及建筑物。
     2016年末，公司投资性房地产账面价值较2015年末减少518.00万元，降幅为
7.13%。
     2017年末，公司投资性房地产账面价值较2016年末增加990.50万元，增幅为
14.68%，主要原因是公司原自用房产改为出租，自固定资产转作投资性房地产并
采用成本末模式计量。
    （4）固定资产
     2015-2017年末，公司固定资产账面价值分别为42,239.80万元、52,415.10万元
和51,224.77万元，占非流动资产的比重分别为34.52%、40.55%和38.61%。公司固
定资产主要是与生产经营紧密相关的房屋建筑物、机器设备及运输设备等。
     2016年末，公司固定资产账面价值较2015年末增加10,175.30万元，增幅为
24.09%，主要由于公司沙文工业园区部分在建工程转入固定资产。
                                          1-1-122
南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
     2017年末，公司固定资产的账面价值较2016年末保持基本稳定。
     2015-2017年末，公司固定资产主要为房屋、建筑物、机器设备及电子设备，
具体账面价值情况如下：
                                                                                      单位：万元、%
                     2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
      项目
                     金额          比例            金额          比例         金额          比例
房屋及建筑物         37,057.33          72.34      38,492.07          73.44   32,649.70          77.30
机器设备             13,237.51          25.84      13,099.85          24.99    8,513.44          20.16
运输设备                268.87           0.52         281.93           0.54      303.12           0.72
电子设备及其他          661.05           1.29         541.25           1.03      773.54           1.83
固定资产净额合计     51,224.77        100.00       52,415.10        100.00    42,239.80        100.00
    （5）在建工程
     2015-2017年末，公司在建工程账面价值分别为6,605.74万元、2,774.66万元和
3,844.45万元，占非流动资产的比重分别为5.40%、2.15%和2.90%。
     2016年末，公司在建工程账面价值较2015年末减少3,831.08万元，降幅为
58.00%，主要由于发行人子公司自然科技沙文工业园区项目及时代沃顿生产线建
设部分完工转入固定资产。
     2017年末，公司的在建工程较2016年末增加1,069.79万元，增幅为38.56%，
主要由于子公司沙文工业园区二期建设和设备及生产线投资增加。
    （6）工程物资
     2015-2017年末，公司工程物资账面价值分别为0.00万元、75.58万元和566.21
万元，占非流动资产的比重分别为0.00%、0.06%和0.43%。报告期内公司工程物
资金额占非流动资产的比重较小。公司工程物资主要由专用材料构成。2017年末，
公司长期待摊费用账面价值较2016年末增加490.63万元，增幅为649.14%，主要
在建工程项目增加导致工程物资增加所致。
    （7）无形资产
     2015-2017年末，公司无形资产账面价值分别为10,049.95万元、10,206.96万元
和9,929.83万元，占非流动资产的比重分别为8.21%、7.90%和7.48%。公司无形资
产主要由土地使用权、软件、专利权等构成。
                                                1-1-123
南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
     2015-2017年末，公司无形资产的账面价值保持基本稳定。
    （8）长期待摊费用
     2015-2017年末，公司长期待摊费用账面价值分别为207.12万元、141.63万元
和242.57万元，占非流动资产的比重分别为0.17%、0.11%和0.18%。公司长期待
摊费用主要是经营租入固定资产的改良支出、林地流转费、房屋装修费和展厅及
新办公室装修费用等。报告期内公司长期待摊费用金额占非流动资产的比例较
小。
     2016年末，公司长期待摊费用账面价值较2015年末减少65.48万元，降幅为
31.62%，主要由于发行人子公司时代沃顿经营租入固定资产改良支出当期摊销完
毕。
     2017年末，公司长期待摊费用账面价值较2016年末增加100.94万元，增幅为
71.27%，主要是由于待摊装修费增加。
    （9）递延所得税资产
     2015-2017年末，公司递延所得税资产账面价值分别为1,168.88万元、1,316.91
万元和1,459.55万元，占非流动资产的比重分别为0.96%、1.02%和1.10%。公司报
告期内的递延所得税资产主要因递延收益造成的可抵扣暂时性差异形成，递延所
得税资产金额占非流动资产金额较小。
     2016年末，公司递延所得税资产账面价值较2015年末增加148.03万元，增幅
为12.66%，主要是由于本期递延收益产生的可抵扣暂时性差异增加。
     2017年末，公司递延所得税资产账面价值较2016年末增加142.63万元，增幅
为10.83%，主要是由于本期递延收益产生的可抵扣暂时性差异增加。
    （10）其他非流动资产
     2015-2017年末，公司其他非流动资产账面价值分别为2,169.01万元、1,035.36
万元和945.39万元，占非流动资产的比重分别为1.77%、0.80%和0.71%。公司其
他非流动资产主要由预缴税金、预付工程设备款及投资款构成。
     2016年末，公司其他非流动资产账面价值较2015年末减少1,133.65万元，降
                                          1-1-124
南方汇通股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
幅为52.27%，主要发行人子公司时代沃顿和自然科技沙文工业园区预付工程设备
款减少。
     2017年末，公司其他非流动资产较2016年末减少89.98万元，降幅8.69%，主
要是预付投资款减少所致。
     （二）负债结构分析
     报告期各期末，公司负债的主要构成情况如下：
                                                                                          单位：万元、%
               2018 年 3 月 31 日   2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日
  负债类别
                金额       比例      金额        比例         金额        比例     金额        比例
流动负债合计 50,397.20        64.07 55,372.24       65.20    60,337.71      68.16 42,524.52      71.24
非流动负债合
             28,268.27        35.93 29,553.20       34.80    28,184.84      31.84 17,163.82        28.76
    计
  负债合计 78,665.47         100.00 84,925.44      100.00    88,522.56     100.00 59,688.34       100.00
     2015-2017 年 末 ， 公 司 负 债 总 额 分 别 为 59,688.34 万 元 、 88,522.56 万 元 和
84,925.44万元。
     2016年末，公司负债规模较2015年末增加28,834.21万元，增幅为48.31%，主
要原因是其他应付款和长期应付款的同比增加。
     2017年末，公司负债规模较2016年末减少3,597.12万元，降幅为4.06%，主要
原因是预收款项、一年内到期非流动负债、长期应付款下降，同时应付债券增加
综合导致负债规模略有下降。
     从负债结构来看，公司负债以流动负债为主，报告期内公司流动负债占总负
债的比例分别为71.24%、68.16%和65.20%；同时，各期末公司资产负债率分别为
35.67%、49.53%和46.70%，公司资产负债率水平较低。
     1、流动负债分析
     报告期各期末，公司流动负债构成如下：
                                                                                          单位：万元、%
            2018 年 3 月 31 日      2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日
  项目
             金额        比例        金额        比例        金额        比例        金额        比例
短期借款         0.00        0.00        0.00        0.00        0.00        0.00   11,400.00       26.81
应付票据    1,600.00         3.17    3,071.76        5.55    2,919.39        4.84    3,026.40        7.12
应付账款   10,985.66        21.80   11,836.84       21.38   10,620.18       17.60   13,110.83       30.83
预收款项    3,584.07         7.11    4,567.23        8.25   10,078.87       16.70   13,778.81       32.40
                                                1-1-125
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           2018 年 3 月 31 日     2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日
  项目
            金额        比例       金额        比例        金额        比例        金额        比例
应付职工
             425.41        0.84     306.32         0.55     258.14         0.43     227.74         0.54
薪酬
应交税费    1,356.52       2.69    4,840.28        8.74    3,091.44        5.12     568.64         1.34
应付利息      386.70       0.77      268.34        0.48       21.33        0.04      11.31         0.03
其他应付
           26,222.50      52.03   24,645.13      44.51    24,593.85      40.76      400.79         0.94
款
一年内到
期的非流    5,836.34      11.58    5,836.34      10.54     8,754.51      14.51         0.00        0.00
动负债
流动负债
           50,397.20     100.00   55,372.24     100.00    60,337.71     100.00    42,524.52     100.00
   合计
     2015-2017年末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收
账款、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债等构成，其具体情况如
下：
       （1）短期借款
     2015-2017年末，公司短期借款账面价值分别为11,400.00万元、0.00万元和
0.00万元，占流动负债的比重分别为26.81%、0.00%和0.00%。
     2016年末，公司短期借款账面价值为0.00万元，较2015年末减少11,400.00万
元，主要由于发行人保证借款全部到期偿还所致。
     2017年末，公司短期借款账面价值较2016年末未发生变化。
       （2）应付票据
     2015-2017年末，公司应付票据账面价值分别为3,026.40万元、2,919.39万元和
3,071.76万元，占流动负债比重分别为7.12%、4.84%和5.55%。公司应付票据主要
由各家银行承兑汇票构成。
     2015-2017年末，公司应付票据账面账面价值基本保持稳定。
       （3）应付账款
     2015-2017年末，公司应付账款账面价值分别为13,110.83万元、10,620.18万元
和11,836.84万元，占流动负债比重分别为30.83%、17.60%和21.38%。公司应付账
款主要构成是应付材料款、应付劳务及设备款等。
     2016年末，公司应付账款账面价值较2015年末减少2,490.85万元，降幅为
                                              1-1-126
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19.00%，主要原因是公司支付材料款增加。
     2017年末，公司应付账款账面价值较2016年末增加1,216.66万元，增幅为
11.46%，主要原因是公司生产扩大导致应付设备款增加。
     2017年12月末，发行人应付账款前五大明细情况如下：
                                                                                          单位：万元
 序号                交易对手方名称                        金额                       款项性质
   1    L公司                                                     4,747.09   材料款
   2    G-1公司                                                   2,892.13   工程款
   3    M公司                                                       474.46   材料款
   4    G-2公司                                                     456.65   工程款
   5    W公司                                                       417.19   材料款
 合计                                                             8,987.51
    注：因涉及公司的商业机密，为维护公司及全体股东的利益，与公司相关的交易对手
方名称以英文字母代替。
     （4）预收款项
     2015-2017年末，公司预收款项账面价值分别为13,778.81万元、10,078.87万元
和4,567.23万元，占流动负债比重分别为32.40%、16.70%和8.25%，公司预收款项
的主要构成是客户预付款等。
     2016年末，公司预收款项较2015年末下降3,699.94万元，降幅为26.85%，主
要原因是发行人子公司时代沃顿和自然科技完成销售后确认营业收入所致。
     2017年末，公司预收款项账面价值较2016年末减少5,511.64万元，降幅为
54.69%，主要原因是发行人子公司时代沃顿和自然科技完成销售后确认营业收入
所致。
     2017年12月末，发行人预收账款前五大明细情况如下：
                                                                                          单位：万元
             序号                    客户名称              金额                   款项性质
               1              A 公司                              310.60   货款
               2              B 公司                              205.10   货款
               3              福州王明龙、邓双均                  203.10   货款
               4              D 公司                              139.21   货款
               5              E 公司                              126.30   货款
             合计                                                 984.30
    注：因涉及公司的商业机密，为维护公司及全体股东的利益，公司的主要客户名称以
英文字母代替。
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     （5）应付职工薪酬
     2015-2017年末，公司应付职工薪酬账面价值分别为227.74万元、258.14万元
和306.32万元，占流动负债比重分别0.54%、0.43%和0.55%，公司应付职工薪酬
的主要由短期薪酬、离职后福利等构成。
     2016年末，公司应付职工薪酬账面价值较2015年末增加30.40万元，增幅
13.35%。
     2017年末，公司应付职工薪酬较2016年末增加48.18万元，增幅为18.66%，主
要由于公司一年内到期的其他福利增加所致。
     （6）应交税费
     2015-2017年末，公司应交税费账面价值分别为568.64万元、3,091.44万元和
4,840.28万元，占流动负债比重分别为1.34%、5.12%和8.74%，主要构成是增值税、
营业税、企业所得税和代扣代缴的个人所得税等各项税费。
     2016年末，公司应交税费账面价值较2015年末增加2,522.80万元，增幅为
443.65%，主要原因为发行人购买子公司时代沃顿少数股东股权，须缴纳的个人
所得税增加所致。
     2017年末，公司应交税费较2016年末增加1,748.84万元，增幅为56.57%，主
要原因是发行人部分收入对应的发票取得时间较晚，导致未于2017年完成清缴应
交税费所致。
     （7）应付利息
     2015-2017年末，公司应付利息账面价值分别为11.31万元、21.33万元和268.34
万元，占流动负债比重分别为0.03%、0.04%和0.48%，占比极小，主要是公司资
金拆借应付利息和应付公司债券利息。
     （8）其他应付款
     2015-2017年末，公司其他应付款账面价值分别为400.79万元、24,593.85万元
和24,645.13万元，占流动负债比重分别为0.94%、40.76%和44.51%，主要构成是
押金、保证金、往来款和资金拆借款等。
                                          1-1-128
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     2016年末，公司其他应付款账面价值较2015年末增加24,193.06万元，增幅为
6,036.35%，主要原因是公司向控股股东中车产投新增2.40亿元借款，资金拆借款
大幅增加所致。
     2017年末，公司其他应付款账面价值较2016年末基本保持稳定。
     （9）一年内到期的非流动负债
     2015-2017年末，公司一年内到期的非流动负债账面价值分别为0.00万元、
8,754.51万元和5,836.34万元，占流动负债比重分别为0.00%、14.51%和10.54%，
主要是公司应付股权款的一年内到期款项构成。
     2、非流动负债分析
     2015-2017年末，公司非流动负债主要由应付债券、长期应付款、递延所得税
负债和递延收益构成，具体构成如下：
                                                                                         单位：万元、%
           2018 年 3 月 31 日      2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日
  项目
            金额        比例        金额        比例        金额        比例        金额        比例
应付债券   9,920.56        35.09    9,920.56       33.57        0.00        0.00        0.00        0.00
长期应付
            5,836.34      20.65     5,836.34      19.75    11,672.68      41.41         0.00       0.00
款
长期应付
             463.00        1.64      463.00         1.57     452.00        1.60      370.00        2.16
职工薪酬
递延所得
            8,115.87      28.71     4,549.14      15.39     5,836.04      20.71     5,867.32      34.18
税负债
递延收益    3,932.50      13.91     8,784.16      29.72    10,224.12      36.28    10,926.50      63.66
非流动负
           28,268.27     100.00    29,553.20     100.00    28,184.84     100.00    17,163.82     100.00
债合计
      （1）应付债券
     2015-2017年末，公司应付债券账面价值分别为0.00万元、0.00万元和9,920.56
万元，占非流动负债的比重分别为0.00%、0.00%和33.57%，主要是公司2017年发
行公司债券所致。
      （2）长期应付款
     2015-2017年末，公司长期应付款账面价值分别为0.00万元、11,672.68万元和
5,836.34万元，占非流动负债的比重分别为0.00%、41.41%和19.75%，主要是公司
购买子公司时代沃顿少数股东股权支付款项。
                                               1-1-129
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     2017年末，公司长期应付款账面价值较2016年末减少5,836.34万元，降幅为
50.00%，主要由于部分应付股权收购款一年内到期，计入一年内到期的非流动负
债。
       （3）长期应付职工薪酬
     2015-2017年末，公司长期应付职工薪酬账面价值分别为370.00万元、452.00
万元和463.00万元，占非流动负债的比重分别为2.16%、1.60%和1.57%，占比极
小，主要是离职后福利和辞退福利等。
     2016年末，公司长期应付职工薪酬账面价值较2015年末增加82.00万元，主要
由于公司经营规模扩大导致须支付的职工薪酬增加。
     2017年末，公司长期应付职工薪酬账面价值较2016年末基本保持稳定。
       （4）递延所得税负债
     2015-2017年末，公司递延所得税负债账面价值分别为5,867.32万元、5,836.04
万元和4,549.14万元，占非流动负债的比重分别为34.18%、20.71%和15.39%，主
要是因公司持有的可供出售金融资产公允价值变动造成的应纳税暂时性差异形
成。
     2016年末，公司递延所得税负债账面价值较2015年末保持基本稳定。
     2017年末，公司递延所得税负债账面价值较2016年末减少1,286.90万元，降
幅为22.05%，主要原因是可供出售金融资产公允价值的减少造成当期应纳税暂时
性差异减少所致。
       （5）递延收益
     2015-2017年末，公司递延收益账面价值分别为10,926.50万元、10,224.12万元
和8,784.16万元，占非流动负债的比重分别为63.66%、36.28%和29.72%，主要为
发行人的两家子公司自然科技和时代沃顿收到的政府补助。
     2016年末，公司递延收益账面价值较2015年末减少702.38万元，降幅为
6.43%。
     2017年末，公司递延收益账面价值较2016年末减少1,439.96万元，降幅为
                                          1-1-130
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14.08%。
       2017年12月末，发行人递延收益明细情况如下：
                                                                                             单位：万元
 序号                                 项目名称                                             账面价值
   1 沙文工业园政府项目补助                                                                           981.64
  2    房屋征收补偿-设备及房屋                                                                    1,647.87
  3    房屋征收补偿--其他                                                                               0.00
  4    建立植物纤维弹性材料院士工作站                                                                  50.00
  5    建立植物纤维复合材料应用工程研究中心                                                            80.00
  6    纳滤膜制备技术研究                                                                              76.74
  7    海水反渗透膜耐污染性及能耗检测技术研究                                                          67.18
  8    海水反渗透膜分离性能检测技术研究                                                                37.50
  9    高通量复合纳滤膜产业化关键技术研究                                                              50.00
  10   贵州省创新型领军企业培育                                                                       800.00
  11   贵州省创新型领军企业培育再支持                                                                 700.00
  12   国家技术创新示范企业创新能力建设                                                               100.00
  13   科技厅“科技创新人才团队建设”                                                                  30.00
  14   2 万吨/日反渗透海水淡化成套装备研发及工程示范                                                   66.50
  15   再生水安全供水系统与关键技术                                                                    96.00
  16   高性能海水淡化混合基质反渗透膜产品开发与应用示范重点专项                                        28.00
  17   重点产业振兴和技术改造                                                                           0.00
  18   复合反渗透膜及膜组件生产线                                                                     300.00
  19   高新区鼓励产业扶持资金                                                                     1,180.24
  20   抗污染复合反渗透膜及组件产业化项目                                                         1,067.50
  21   高通量水处理膜生产线建设                                                                       500.00
  22   高技术产业化示范工程项目                                                                        70.00
  23   新材料研发及产业化专项项目                                                                   855.00
                                         合计                                                     8,784.16
       （三）现金流量分析
       2015-2017年度，公司的现金流量情况如下：
                                                                                             单位：万元
                项目                    2018 年 1-3 月     2017 年度        2016 年度       2015 年度
经营活动产生的现金流量净额                     -3,597.09       11,632.16       18,891.64       22,038.43
投资活动产生的现金流量净额                     -3,663.79      -14,296.83      -11,284.29      -35,370.34
筹资活动产生的现金流量净额                     -1,979.71       -2,622.73        2,932.94        6,373.48
现金及现金等价物净增加额                       -9,248.61       -5,191.51       10,619.08       -6,690.81
       1、经营活动现金流量分析
                                                                                             单位：万元
                项目                  2018 年 1-3 月       2017 年度        2016 年度       2015 年度
经营活动现金流入小计                       16,606.72            95,577.47      98,815.61      102,255.37
经营活动现金流出小计                       20,203.81            83,945.31      79,923.98       80,216.95
经营活动产生的现金流量净额                 -3,597.09            11,632.16      18,891.64       22,038.43
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     2015-2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为22,038.43万元、
18,891.64万元和11,632.16万元。
     2016年度，公司经营活动现金流入、流出分别较上年同期降低3.36%、0.37%，
基本保持稳定。从经营活动产生的现金流量净额情况看，2016年度，公司经营性
现金流净额较2015年度减少3,146.79万元，降幅为14.28%，主要由于经营活动现
金流入的降低幅度略大于经营活动现金流出导致。
     2017年度，公司经营活动现金流入较上年同期降低3.28%、、经营活动现金流
出较上年同期增长5.03%，综合导致公司经营活动产生的现金流量净额减少
7,259.48万元，降幅为38.43%，主要由于公司收到的政府补助减少、以及随着生
产经营扩大导致支付职工及为职工支付现金、各项税费增加所致。
     2、投资活动现金流量分析
                                                                                      单位：万元
                项目                  2018年1-3月     2017年度        2016年度       2015 年度
投资活动现金流入小计                         814.99       12,856.95      11,231.43      11,747.49
投资活动现金流出小计                       4,478.77       27,153.78      22,515.71      47,117.82
投资活动产生的现金流量净额                -3,663.79      -14,296.83     -11,284.29     -35,370.34
     2015-2017年度，公司的投资活动产生的现金流量净额分别为-35,370.34万
元、-11,284.29万元和-14,296.83万元。
     2016年度，公司投资活动现金流入较2015年度降低4.39%，基本保持稳定；
投资活动现金流出较2015年同期降低52.21%，主要原因是投资支付的现金同比下
降所致。2016年度较2015年度增加24,086.05万元。
     2017年度，公司投资活动现金流入较2016年度增长14.47%，主要为收回投资
收到的现金增加；投资活动现金流出较2015年增长20.60%，主要为投资支付现金
增加；综合上述原因，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少3,012.54
万元，降幅为26.70%。
     3、筹资活动现金流量分析
                                                                                      单位：万元
                项目                  2018年1-3月     2017年度        2016年度       2015 年度
筹资活动现金流入小计                           0.00      10,000.00       29,250.80      12,249.50
筹资活动现金流出小计                      1,979.71       12,622.73       26,317.86       5,876.02
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                项目                   2018年1-3月        2017年度        2016年度       2015 年度
筹资活动产生的现金流量净额                 -1,979.71         -2,622.73        2,932.94       6,373.48
     2015-2017年度，公司的筹资活动现金流量净额分别为6,373.48万元、2,932.94
万元和-2,622.73万元。
     筹资活动现金流入、流出情况：
     2016年度，公司筹资活动现金流入较2015年增长138.79%，主要由于公司向
控股股东中车产投新增资金拆借款导致总额增加；公司筹资活动现金流出较2015
年增长347.89%，主要由于公司偿还短期借款总额较上年同期增加。2016年度较
2015年度减少3,440.54万元。
     2017年度，公司筹资活动现金流入较2016年降低65.81%，主要由于公司发行
公司债券募集资金10,000.00万元、同时2017年公司较上年同期未取得控股股东
24,000.00万元资金拆借款，综合导致筹资活动现金流入下降；公司筹资活动现金
流出较2016年降低52.04%，主要由于公司偿还债务现金较上年同期减少。综上，
2017年度较2016年度筹资活动现金流净额减少5,555.67万元。
     （四）偿债能力分析
                                                   2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
             项目             2018 年 3 月 31 日
                                                          日               日               日
流动比率（倍）                             0.91                 0.89             0.82             1.06
速动比率（倍）                             0.67                 0.69             0.61             0.77
资产负债率(合并，%)                       44.94                46.70           49.53            35.67
             项目                2018年1-3月          2017年度          2016年           2015 年
息税折旧摊销前利润（万元）             2,773.01            22,960.89       21,688.86        17,991.25
利息保障倍数（倍）                         7.31                11.86           34.91            39.27
     1、流动比率、速动比率
     2015-2017年末，公司流动比率分别为1.06、0.82和0.89倍；速动比率分别为
0.77、0.61和0.69倍。
     2016年末，公司的流动比率和速动比率较2015年末对应指标下降，主要原因
为2016年度公司向控股股东新增2.40亿元借款，导致流动负债大幅上升，导致
2016年末的流动比率、速动比率下降。
     2017年末，公司的流动比率、速动比率较2016年末保持稳定。
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     2、资产负债率
     2015-2017年末，公司资产负债率分别为35.67%、49.53%和46.70%。
     2016年末，公司资产负债率较2015年末上升13.86个百分点，主要由于公司为
购买子公司时代沃顿少数股东股权，向控股股东中车产投新增2.40亿元短期借
款，并导致长期应付款增加所致。
     2017年末，公司资产负债率较2016年末略有下降。
     报告期内，公司的资产负债率保持在较低水平，长期偿债能力良好。
     3、息税折旧摊销前利润、利息保障倍数
     2015-2017年度，公司息税折旧摊销前利润分别为17,991.25万元、21,688.86万
元和22,960.89万元，利息保障倍数分别为39.27、34.91和11.86。
     2016年度，由于公司经营规模扩大、营收能力提升，息税折旧摊销前利润较
2015年末增加3,697.61万元，利息保障倍数基本保持稳定。2017年度，公司息税
折旧摊销前利润较2016年度略有上升，但由于公司借款增加、同时2017年度受市
场影响融资成本上升导致利息支出增加，综合导致公司的利息保障倍数较2016年
度指标下降。
     综上所述，公司各项偿债能力指标良好。同时作为上市公司，公司也可以根
据需要在资本市场上选择合适的金融工具筹集经营所需的各项资金，具备较强的
偿债能力和抗风险能力。
     （五）营运能力分析
     2015-2017 年度，公司营运能力情况如下：
                                                                                      单位：次
    项目             2018 年 1-3 月      2017 年度        2016 年度          2015 年度
应收账款周转率                       3.73             30.02            22.32              20.91
存货周转率                           1.14              5.44             4.61               4.08
应付账款周转率                       1.13              5.64             4.77               5.52
总资产周转率                         0.12              0.60             0.58               0.56
     1、应收账款周转率
     2015-2017年度，发行人应收账款周转率分别为20.91、22.32和30.02次。
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     2016年度发行人应收账款周转率较2015年度指标基本保持稳定。
     2017年度发行人应收账款周转率较2016年度指标有所上升，主要由于2016年
以后，中车贵阳货车出口配件资质已办理完毕，公司不再对其进行代售业务，代
售贷款已逐渐回款，公司2017年度应收账款平均余额下降所致。
     2、存货周转率
     2015-2017年度，发行人存货周转率分别为4.08、4.61和5.44次。
     报告期内，发行人存货周转率呈小幅上升趋势，主要由于公司经营规模扩大
导致营业成本上升，同时公司存货基本保持稳定所致。
     3、应付账款周转率
     2015-2017年度，发行人应付账款周转率分别为5.52、4.77和5.64次。
     报告期内，公司的应付账款周转率指标基本保持稳定。
     4、总资产周转率
     2015-2017年度，发行人总资产周转率分别为0.56、0.58和0.60次。
     报告期内，发行人总资产周转率指标基本保持稳定。
     整体而言，重大资产重组完成后发行人的各营运指标均较为稳定，各项周转
率表现良好，营运能力稳定。
     （六）盈利能力分析
     2015-2017 年度，公司经营情况如下：
                                                                                   单位：万元
            项目              2018年1-3月       2017年度         2016年度        2015 年度
一、营业总收入                    21,257.82         108,284.08     100,938.01        90,459.36
营业收入                          21,257.82         108,284.08     100,938.01        90,459.36
二、营业总成本                    19,611.51          95,972.75       90,005.96       77,910.06
营业成本                          12,873.78          63,373.44       56,586.61       50,614.69
税金及附加                            217.10          2,141.24        1,282.42           639.64
销售费用                            2,053.39         10,996.06        9,658.09        9,009.52
管理费用                            4,056.55         17,454.22       21,475.21       17,541.16
财务费用                              387.06          2,040.79          458.77          -395.13
资产减值损失                           23.64            -33.00          544.85           500.17
投资收益                             -391.33          1,509.27        2,676.31           406.37
资产处置收益                           46.34             59.99            0.00             0.00
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            项目               2018年1-3月       2017年度         2016年度        2015 年度
其他收益                                 0.40          1,843.83            0.00            0.00
三、营业利润                         1,973.12        15,576.73        13,608.35       12,955.68
加：营业外收入                           4.30            569.50        3,258.59        2,704.09
减：营业外支出                           5.40            640.95          800.94        1,454.49
四、利润总额                         1,972.02        15,505.28        16,066.00       14,205.28
五、净利润                           1,393.20        12,702.33        13,483.84       12,123.63
归属于公司普通股股东的净利
                                     1,093.57         11,445.36        9,865.72        8,410.62
润
扣除非经常性损益后归属于公
                                       918.16         10,120.02        8,048.43        7,441.10
司普通股股东的净利润
     2015-2017 年度，公司重要盈利指标如下：
                                                                                      单位：%
            项目               2018年1-3月       2017年度         2016年度        2015 年度
营业毛利率                              39.44            41.47            43.94          44.05
营业利润率                               9.28            14.39            13.48          14.32
归属于公司普通股股东的净利
                                          5.14           10.57             9.77            9.30
率
归属于公司普通股股东的净利
                                          4.32            9.35             7.97            8.23
率（扣非）
加权平均净资产收益率                      1.29           14.03            10.38            9.07
加权平均净资产收益率（扣非）              1.08           12.40             8.47            8.03
     注：上述财务指标均以合并报表口径进行计算；
     上述财务指标的计算公式如下：
     1、营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
     2、营业利润率=营业利润/营业收入×100%；
     3、归属于公司普通股股东的净利率=归属于公司普通股股东的净利润/营业收入×100%；
     4、归属于公司普通股股东的净利率（扣非）=归属于公司普通股股东的净利润（扣非）
/营业收入×100%；
     5、加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）。
     其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司
普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东
的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；
Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份
数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报
告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产
增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
     1、营业收入分析
     （1）营业收入构成
     2015-2017 年度，公司营业收入构成如下：
                                            1-1-136
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                                   2017年度               2016年度                2015 年度
             项目
                               金额        比例       金额        比例        金额       比例
  主营业务收入               105,669.62       97.59 95,957.10        95.07   83,749.89       92.58
  其他业务收入                 2,614.46        2.41   4,980.91        4.93    6,709.48        7.42
  营业收入                   108,284.08      100.00 100,938.01      100.00   90,459.36      100.00
     2015-2017年度，公司主营业务收入分别为83,749.89万元、95,957.10万元和
105,669.62万元，公司主营业务收入占营业收入的比重分别为92.58%、95.07%和
97.59%。
     2016年度，公司主营业务收入较2015年度增长12,207.21万元，增幅为14.58%；
2017年度，公司主营业务收入较2016年度增长9,712.52万元，增幅为10.12%。主
要原因为复合反渗透膜、棕纤维业务和净水业务的营业收入实现继续增长。
     公司其他业务主要包括了房屋租赁与物业管理业务等，报告期内呈下降趋
势。
       （2）主营业务收入构成及变动分析
     2015-2017 年度，公司主营业务收入构成情况如下：
                                                                                     单位：万元、%
                               2017 年度                2016 年度                 2015 年度
          项目
                           金额         比例        金额         比例         金额         比例
 复合反渗透膜             62,019.47        58.69   59,081.90        61.57    52,048.48        62.15
 棕纤维产品               42,057.76        39.80   36,476.33        38.01    31,701.41        37.85
 其他主营产品              1,592.40         1.51      398.87         0.42         0.00         0.00
         合计            105,669.62       100.00   95,957.10       100.00    83,749.89       100.00
     ①复合反渗透膜
     2015-2017年度，公司复合反渗透膜营业收入分别为52,048.48万元、59,081.90
万元和62,019.47万元，占主营业务收入的比重分别为62.15%、61.57%和58.69%。
     2015-2017年度，公司复合反渗透膜营业收入呈上升趋势，该项业务具有较
强的盈利能力；复合反渗透膜业务占主营收入比例基本稳定。
     ②棕纤维产品
     2015-2017年度，公司棕纤维产品营业收入分别为31,701.41万元、36,476.33万
元和42,057.76万元，占主营业务收入的比重分别为37.85%、38.01%和39.80%。
                                            1-1-137
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     与复合反渗透膜产品类似，2015-2017年度，公司棕纤维产品营业收入呈上
升趋势，该业务同样具有较强的盈利能力；棕纤维产品业务占主营收入比例基本
稳定。
     ③其他主营产品
     2016年度，公司的净水业务实现盈利；2017年度，公司的净水业务营业收入
较2016年度增加1,193.52万元，增幅为299.22%。报告期内，公司净水业务营业收
入占比较小。
     2、营业成本构成
     （1）营业成本构成
     报告期内，公司营业成本构成情况如下：
                                                                                     单位：万元、%
                               2017年度                 2016年度                     2015年度
           项目
                           金额        比例         金额        比例             金额        比例
  主营业务成本            61,816.97       97.54    52,697.78       93.13        44,795.21       88.50
  其他业务成本             1,556.47        2.46     3,888.83        6.87         5,819.48       11.50
  营业成本                63,373.44      100.00    56,586.61      100.00        50,614.69      100.00
     2015-2017 年 度 ， 公 司 营 业 成 本 分 别 为 50,614.69 万 元 、 56,586.61 万 元 和
63,373.44万元，主营业务成本占营业成本比重分别为88.50%、93.13%和97.54%。
     报告期内，公司营业成本的总体变动趋势与营业收入一致。随着公司主营业
务扩张，报告期内公司主营业务成本随着经营规模扩张而上升。
     报告期内的其他业务成本占营业成本比例较小且呈现下降趋势。
     （2）主营业务成本构成及变动分析
     报告期内，公司主营业务成本按产品分类情况如下：
                                                                                       单位：万元、%
                                   2017 年度                2016 年度                  2015 年度
            项目
                               金额         比例        金额         比例          金额         比例
复合反渗透膜                  32,796.05        53.05   27,851.68        52.85     25,564.35        57.07
棕纤维产品                    27,578.38        44.61   24,530.03        46.55     19,230.86        42.93
其他主营产品                   1,442.54         2.33      316.07         0.60          0.00         0.00
            合计              61,816.97       100.00   52,697.78       100.00     44,795.21       100.00
     ①复合反渗透膜
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      2015-2017年度，公司复合反渗透膜主营业务成本分别为25,564.35万元、
27,851.68万元和32,796.05万元，占主营业务成本的比重分别为57.07%、52.85%和
53.05%。
      2015-2017年度，复合反渗透膜的营业成本随营业收入扩大逐年上升。
      ②棕纤维产品
      2015-2017年度，公司棕纤维产品 主营业务成本分别为 19,230.86万元、
24,530.03万元和27,578.38万元，占主营业务成本的比重分别为42.93%、46.55%和
44.61%。
      2015-2017年度，棕纤维产品的营业成本随营业收入扩大逐年上升。
      ③其他主营产品
      2016年度，公司的净水业务实现盈利；2017年度，公司的净水业务营业成本
随着营业收入增加而增加，较2016年度增加1,126.47万元，增幅为356.40%。报告
期内，公司净水业务营业成本占比较小。
      3、主营业务毛利及毛利率分析
      报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况如下：
                                                                                 单位：万元、%
                        2017 年度                    2016 年度                 2015 年度
     项目
                   毛利          毛利率         毛利          毛利率      毛利          毛利率
复合反渗透膜       29,223.41         47.12      31,230.22         52.86   26,484.13         50.88
棕纤维产品         14,479.38         34.43      11,946.30         32.75   12,470.55         39.34
其他主营产品          149.86           9.41         82.81         20.76        0.00           0.00
      综合         43,852.65         41.50      43,259.32         45.08   38,954.68         46.51
      2015-2017年度，公司实现主营业务毛利分别为38,954.68万元、43,259.32万元
和43,852.65万元，主营业务毛利率分别为46.51%、45.08%和41.50%。
      2016年度，公司的复合反渗透膜和棕纤维业务的毛利率基本保持稳定，同时，
公司的净水业务实现盈利，对应其他主营业务毛利率较2015年度上升。2017年度
公司的毛利率较2016年度基本保持稳定，其他主营产品对应的净水业务由于公司
成立时间较短，相关产品尚处于起步阶段，业务毛利率尚不稳定，较2016年度有
所下降。
                                              1-1-139
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     报告期内各主营产品毛利及毛利率情况如下：
     （1）复合反渗透膜
     2015-2017年度，公司复合反渗透膜毛利分别为26,484.13万元、31,230.22万元
和29,223.41万元；毛利率分别为50.88%、52.86%和47.12%。
     2016年度，公司的复合反渗透膜业务毛利和毛利率较2015年度均略有上升，
盈利能力良好。
     2017年度，复合反渗透膜产品的毛利率较2016年度略有下降，盈利能力良好。
     （2）棕纤维产品
     2015-2017年度，公司棕纤维产品毛利分别为12,470.55万元、11,946.30万元和
14,479.38万元；毛利率分别为39.34%、32.75%和34.43%。
     因为发行人子公司自然科技厂房搬迁，2015年末部分新厂房等在建工程转固
后2016年度折旧费增加，搬迁期间新旧厂房同时使用综合导致2016年度公司棕纤
维产品的毛利率较2015年度有所下降。
     2017年度，公司棕纤维产品的毛利率较2016年度有所上升，整体保持较良好
的盈利能力。
     （3）其他主营产品
     2016年度，公司的净水业务实现盈利；2017年度，公司的净水业务毛利较2016
年略有上升。整体来看净水业务处于起步阶段，其营业毛利较小，毛利率尚不稳
定，但总体保持较良好的发展态势。
     4、期间费用分析
     报告期内，期间费用及占公司营业收入比例情况如下表：
                                                                                  单位：万元、%
                             2017 年度                 2016 年度                 2015 年度
    项目                      占营业收入                占营业收入                占营业收入
                        金额                      金额                      金额
                                      比例                      比例                      比例
销售费用                10,996.06         10.15    9,658.09          9.57    9,009.52          9.96
管理费用                17,454.22         16.12   21,475.21         21.28   17,541.16         19.39
财务费用                 2,040.79          1.88      458.77          0.45     -395.13         -0.44
    合计            30,491.08         28.16   31,592.07         31.30   26,155.55         28.91
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                             2017 年度                2016 年度               2015 年度
         项目                     占营业收入               占营业收入              占营业收入
                        金额                     金额                    金额
                                      比例                     比例                    比例
营业收入               108,284.08          —   100,938.01          —   90,459.36          —
     2015-2017 年 度 ， 期 间 费 用 合 计 分 别 为 26,155.55 万 元 、 31,592.07 万 元 和
30,491.08万元，期间费用率分别为28.91%、31.30%和28.16%。
     2016年度，公司由于经营规模扩大，导致管理费用较2015年度增加3,934.05
万元，增幅为22.43%，导致发行人期间费用率较2015年度有所提升。
     2017年度，公司期间费用较2016年度略有下降，期间费用率较2015年度有所
下降。
     报告期内公司期间费用具体情况如下：
     （1）销售费用
     公司销售费用主要由运输费、人工费用、广告费和产品宣传费等费用构成，
2015-2017年度，公司销售费用分别为9,009.52万元、9,658.09万元和10,996.06万
元，占营业收入的比重分别为9.96%、9.57%和10.15%。
     报告期内，发行人的销售费用呈小幅上升趋势，占营业收入比例亦呈小幅上
升趋势，主要由于公司经营规模扩大导致广告费、产品宣传费等上升所致。
     （2）管理费用
     公司管理费用主要是人工费、研究开发费用、修理费、折旧费等费用构成，
2015-2017年度，公司管理费用分别为17,541.16万元、21,475.21万元和17,454.22万
元，占营业收入的比重分别为19.39%、21.28%和16.12%。
     2016年度，公司的管理费用较2015年度增幅为22.43%，主要由于经营规模扩
大导致人工费用增加。
     2017年度，发行人的管理费用较2016年度减少4,020.99万元，降幅为18.72%，
占营业收入比例较2016年度有所下降，主要由于公司的技术开发费下降所致。
     （3）财务费用
     公司财务费用主要是利息支出、汇兑损益和手续费及其他构成。2015-2017
                                           1-1-141
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年度，公司财务费用分别为-395.13万元、458.77万元和2,040.79万元，占营业收入
的比重分别为-0.44%、0.45%和1.88%。
     2016年度，公司财务费用较2015年基本保持稳定。2017年度，公司财务费用
较2016年增加1,582.02万元，增幅为344.87%，主要由于公司借款增加、同时受市
场影响融资成本上升所致。报告期内，公司财务费用占营业收入比例较小。
     5、投资收益情况
     报告期内，公司投资性收益主要来源于处置以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产取得的投资收益、可供出售金融资产在持有期间的投资收益、
处置可供出售金融资产取得的投资收益等，2015-2017年度，该部分收益分别为
406.37万元、2,676.31万元和1,509.27万元。报告期内发行人取得的投资收益占营
业收入的比例分别为0.45%、2.65%和1.39%，占比较小。
     6、资产处置收益情况
     报告期内，公司资产处置收益主要为与资产有关的政府补助和与收益有关的
政府补助构成，2015-2017年度，该部分收益分别为0.00万元、0.00万元和59.99万
元。报告期内发行人取得的投资收益占营业收入的比例分别为0.00%、0.00%和
0.06%，占比较小。
     7、其他收益情况
     报告期内，公司其他收益主要为固定资产处置利得，2015-2017年度，该部分
收益分别为0.00万元、0.00万元和1,843.83万元。报告期内发行人取得的投资收益
占营业收入的比例分别为0.00%、0.00%和1.70%，占比较小。
     8、营业利润及营业利润率分析
     报告期内，公司营业利润及营业利润率情况如下：
                                                                                 单位：万元、%
      项目              2017 年度                     2016 年度               2015 年度
  营业利润                          15,576.73                     13,608.35            12,955.68
  营业利润率                            14.39                         13.48                14.32
     2015-2017年度，公司实现营业利润分别为12,955.68万元、13,608.35万元和
15,576.73万元，营业利润率分别为14.32%、13.48%和14.39%。
                                                1-1-142
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     报告期内，发行人的营业利润呈逐年上升趋势，营业利润率基本保持稳定，
主营业务盈利能力较强。
     9、营业外收入、支出
     报告期内，公司的营业外收入、支出具体情况如下：
     （1）营业外收入构成
     2015-2017年度，公司营业外收入分别为2,704.09万元、3,258.59万元和569.50
万元，公司营业外收入占利润总额的比重分别为19.04%、20.28%和3.67%。
     2016年度，公司的营业外收入较2015年度增加554.50万元，增幅为20.51%，
主要由于收到的政府补助增加所致。
     2017年度，公司的营业外收入较2016年度减少2,689.09万元，降幅为82.52%，
主要由于公司执行了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组
和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，将与企业
日常活动有关的政府补助计入其他收益所致。
     （2）营业外支出构成
     2015-2017年度，公司营业外支出分别为1,454.49万元、800.94万元和640.95万
元，公司营业外支出占利润总额的比重分别为10.24%、4.99%和4.13%。
     2016年度，公司营业外支出较2015年度下降653.55万元，同比下降44.93%，
主要原因是公司在2016年完成厂区搬迁，本期搬迁损失及相关支出进一步下降。
2017年度，公司营业外支出较2016年度下降159.99万元，同比下降19.97%。
     10、净利润与净利率分析
     报告期内，公司净利润及净利率情况如下：
                                                                                 单位：万元、%
      项目       2018 年度 1-3 月      2017 年度           2016 年度             2015 年度
归属于公司普通
                           1,093.57         11,445.36             9,865.72              8,410.62
股股东净利润
非经常性损益                175.41           1,325.34             1,817.29               969.52
归属于公司普通
股股东扣非后净              918.16          10,120.02             8,048.43              7,441.10
利润
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      项目       2018 年度 1-3 月      2017 年度           2016 年度             2015 年度
归属于公司普通
                               5.14                10.57               9.77                  9.30
股股东的净利率
扣非后归属于公
司普通股股东的                 4.32                 9.35               7.97                  8.23
净利率
     2015-2017年度，公司实现归属于公司普通股股东的净利润分别为8,410.62万
元、9,865.72万元和11,445.36万元，归属于公司普通股股东的净利率分别为9.30%、
9.77%和10.57%。
     2016年度，发行人归属于公司普通股股东的净利润、归属于公司普通股股东
的净利率、扣非后归属于公司普通股股东的净利率较2015年度基本保持稳定。
     2017年度，发行人归属于公司普通股股东的净利润、归属于公司普通股股东
的净利率和扣非后归属于公司普通股股东的净利率较2016年度均有所上升，发行
人具有较强的盈利能力。
     （七）其他综合收益的税后净额分析
     2015-2017年度，公司实现其他综合收益的税后净额分别为-12,248.00万元、
-91.84万元和-3,829.70万元，主要来自可供出售金融资产公允价值变动损益。
     2016年，公司可供出售金融资产公允价值变动造成的其他综合收益为-93.84
万元，占当年其他综合收益税后净额的102.18%。
     2017年度，公司可供出售金融资产公允价值变动造成的其他综合收益为-
3,860.70万元，占2017年度其他综合收益税后净额的100.81%。
     （八）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析
     1、未来业务发展目标
     公司在继续推进各项业务稳步发展和加强股权管理的基础上，以环境、健康、
节能产业为核心，充分挖掘现有资源和并购市场的潜力，利用各业务板块在技术、
市场上的协同，通过专业化分工和紧密协作，在高附加值产业链或高收入贡献点
上实现较为完整的布局。
     膜业务。深入研究膜与膜过程制备和系统集成技术，构建不同器件形式的规
模化制备平台，完善全流程水处理膜材料产品链和工艺解决方案，提升时代沃顿
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在水处理膜材料领域的市场地位，拓展能源用膜材料新业务，实现从反渗透和纳
滤膜专业制造公司向全球知名的分离膜材料提供商和服务商的转变。
     棕纤维业务。坚持专业化生产和销售植物纤维弹性床垫类绿色产品，拓展床
垫相关产品市场，培育棕榈综合产业，坚持差异化市场竞争策略，建设线上线下
紧密配合的渠道经营新模式，构建真正健康睡眠品牌，运用中小企业股份转让系
统平台及资本运营手段，实现跨越式可持续创新绿色发展。
     2、公司业务发展计划
     未来公司将继续围绕环境、健康、节能等公司战略发展领域寻求外延式拓展，
可能面临投资项目收益低于预期甚至出现亏损的情况。为此公司将加强项目开发
和标的项目调研，优化项目开发流程和风险评价体系，加快产业资本管理人才培
养，控制投资风险。
     第一，膜业务。国家环保政策趋严导致原材料价格上涨，企业成本上升，行
业竞争加剧导致产品价格下降，进一步压缩利润空间，加大了企业经营压力。家
用膜行业内企业数量增多，市场竞争激烈导致公司家用膜产品增长放缓。人民币
汇率变动对出口形成一定影响。膜行业内技术性人才供需矛盾持续，存在行业人
才离职以及技术泄密的风险。海外部分地区政治局势不稳，可能对该部分地区的
产品销售和服务产生一定的负面影响。面对上述风险，公司将加大研发投入和市
场开拓力度、提升产品品质、外观及使用稳定性、提升产品性价比，研发新产品、
形成产品多元化协同增长点，提升市场抗风险能力；与关键人员签署技术保密协
议及行业竞业禁止协议，进一步优化人才激励机制等措施，防范技术泄密及核心
人才流失风险；关注海外市场局势变化，适时调整经营策略，减小海外市场波动
影响。
     第二，棕纤维业务。房地产行业发展政策的不确定性对家具行业带来一定的
市场风险。行业内企业数量众多，行业内竞争加剧，企业面临一定的市场竞争风
险，行业处于集中度不断提高发展趋势中，企业面临行业整合洗牌的风险。加盟
商经营管理模式存在品牌建设和维护方面的执行风险。国家环保政策趋严导致原
材料价格上涨，企业经营压力增大。针对上述风险，公司将继续推进产学研合作，
加强产品开发，强化产品绿色健康的特性优势，挖掘潜在市场需求，提升市场竞
                                          1-1-145
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争力。专注产品及消费者服务体验，为客户提供个性化的定制产品，公司将继续
加强品牌建设，提升品牌影响力及市场占有率，优化加盟商管理，形成品牌文化
建设和营销推广相辅相成的有效机制，加强供应商管理严控采购成本，加大综丝
加工设备研制与投入，提高效率降低生产成本，持续巩固行业领导地位。
     第三，净水设备业务。行业成长初期进入者众多，市场竞争激烈，企业面对
市场竞争所带来的经营风险。家用机市场同质化严重，产品利润空间小。基于水
资源合理利用，行业将面临废水排放指标提升等监管政策风险，原材料价格波动，
造成成本控制风险。针对上述风险，公司将加强研发，优化产品结构设计，提升
产品环保相关指标，加强品牌建设，加大市场开拓力度，培育引导市场，提高市
场认知。将新品研发与终端目标市场需求紧密结合，打造定制化产品及性价比合
理的产品，打造产品、服务的差异化竞争力。建立多元化供应商管理体系，建立
长期稳定的合作关系。
     3、盈利能力的可持续性分析
     根据公司目前的业务运行状况和未来可预期的计划安排，公司后续年度财务
状况和盈利能力的趋势分析如下：
     目前公司资产流动性较好，营运能力稳定，公司各项主营业务盈利能力保持
稳定，有利于公司的持续发展。
     公司目前各类产品销售渠道通畅、资产质量优良，短期债务水平在可控范围
内，现金流量状况正常，财务状况较好，与金融机构保持了良好的合作关系，以
上条件为公司业务的进一步发展奠定了良好的基础。
六、发行人报告期主要会计数据和财务指标比较分析
     （一）报告期内营业收入构成及比例分析
     具体内容参见本节“四、（六）盈利能力分析、1、营业收入分析”相关内容。
     （二）报告期内主要费用占比及变化情况分析
     具体内容参见本节“四、（六）盈利能力分析、4、期间费用分析”相关内容。
     （三）报告期内重大投资收益和政府补助情况分析
                                          1-1-146
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     1、报告期内投资收益情况
     报告期内发行人取得的投资收益占营业收入的比例较小，具体内容参见本节
“四、（六）、5、投资收益情况”相关内容。
     2、报告期内政府补助情况
     具体内容参见本节“四、（六）、9、营业外收入、支出”相关内容。
     （四）报告期内主要资产情况及重大变动情况分析
     报告期内，公司主要资产情况较为稳定，未发生重大变动情况。具体内容参
见本节“四、（一）资产结构分析”相关内容。
     （五）报告期内主要负债情况分析
     报告期内，公司负债主要为应付账款、其他应付款等，具体内容参见本节
“四、（二）负债结构分析”相关内容。
     截至本募集说明书出具日，发行人不存在逾期未偿还的债项。
七、发行人债务情况及本期发行公司债券后资产负债结构的
变化情况
     （一）最近一年末有息债务情况
     截至2017年12月31日，发行人有息债务总额为34,000.00万元人民币，具体债
务情况如下：
                                                                                   单位：万元
序号     机构名称/债券名称       借款人      借款金额      借款日       到期日     担保情况
  1 中信银行北京富华大厦支行     南方汇通    24,000.00   2017-11-04   2018-11-03
     南方汇通股份有限公司 2017                                                     中车集团提
  2                              南方汇通    10,000.00    2017-7-3     2022-7-3
     年公开发行公司债券                                                              供担保
                   合计                      34,000.00
     （二）本期发行公司债券后公司资产负债结构变化情况
     本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假定发行人的资
产负债结构在以下假设基础上发生变动：
                                            1-1-147
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      1、相关财务数据模拟调整的基准日为2018年3月31日；
      2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募
 集资金总额为2.85亿元；
      3、假设本期债券募集资金总额2.85亿元计入2018年3月31日的资产负债表；
      4、假设本期债券募集资金中2.85亿元用于补充发行人母公司的营运资金，改
 善公司资金状况；
      5、假设财务数据基准日与本期债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、
 权益变化；
      6、假设公司债券发行在2018年3月31日完成。
      基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：
      1、合并报表资产负债结构变化情况
                                                                                         单位：元
                            2018 年 3 月 31 日         2018 年 3 月 31 日
           项目                                                                   模拟变动额
                               （原报表）                （模拟报表）
流动资产                           456,836,689.40             741,836,689.40         285,000,000.00
非流动资产                       1,293,465,746.18           1,293,465,746.18                   0.00
资产总计                         1,750,302,435.58           2,035,302,435.58         285,000,000.00
流动负债                           503,971,962.45             503,971,962.45                   0.00
非流动负债                         282,682,740.80             567,682,740.80         285,000,000.00
负债总额                           786,654,703.25           1,071,654,703.25         285,000,000.00
资产负债率（%）                             44.94                      52.65                   7.71
流动比率（倍）                                0.91                       1.47                  0.56
速动比率（倍）                                0.67                       1.24                  0.57
      2、母公司报表资产负债结构变化情况
                                                                                         单位：元
                            2018 年 3 月 31 日         2018 年 3 月 31 日
           项目                                                                   模拟变动额
                               （原报表）                （模拟报表）
流动资产                           112,883,591.58             397,883,591.58         285,000,000.00
非流动资产                       1,549,648,858.21           1,549,648,858.21                    0.00
资产总计                         1,662,532,449.79           1,947,532,449.79         285,000,000.00
流动负债                           310,474,326.22             310,474,326.22                    0.00
非流动负债                         201,523,997.91             486,523,997.91         285,000,000.00
负债总额                           511,998,324.13             796,998,324.13         285,000,000.00
资产负债率（%）                             30.80                      40.92                   10.12
流动比率（倍）                               0.36                       1.28                    0.92
速动比率（倍）                               0.36                       1.28                    0.92
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     若本期公开发行公司债券顺利完成且上述募集资金运用计划顺利实施，对公
司的主要影响如下：补充营运资金，提高公司短期资金周转能力，增强公司运营
能力。
八、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项
       （一）资产负债表日后事项及截至本募集说明书出具日情况说明
       1、重要的非调整事项
     无。
       2、利润分配情况
     公司于2018年3月28日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过了2017年
度利润分配预案，公司拟以2017年末总股本422,000,000股为基数，向全体股东每
10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，拟
分配现金股利人民币21,100,000.00元。上述预案已由2017年度股东大会决议通
过。
       3、其他重要的资产负债表日后非调整事项
     无。
       （二）或有事项
       1、发行人对外担保情况
     截至本募集说明书签署日，发行人不存在为合并报表范围外任何主体提供担
保的情况。
       2、发行人未决诉讼或仲裁事项
     截至本募集说明书签署日，公司及其子公司不存在其他对公司财务状况、经
营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁等事项发
生。
       （三）其他重要事项
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     无。
九、发行人资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排情况
     截至本募集说明书签署之日，公司及其子公司受限资产主要为货币资金，明
细如下：
                                                                                     单位：元
                     项目                                          金额
银行承兑汇票保证金                                                               28,535,278.74
信用证保证金                                                                              0.00
保函保证金                                                                        1,580,848.00
存出投资款                                                                              208.18
支付宝保证金                                                                          1,000.00
                     合计                                                        30,117,334.92
     除上述受限资产外，公司及其子公司不存在其他资产抵押、质押、担保和其
他权利限制的情形。
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                          第七节          募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
     根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经公
司于2016年1月12日召开的第四届董事会第三十八次会议审议通过，并经公司于
2016年第一次临时股东大会审议通过，发行人向中国证监会申请发行不超过3.90
亿元的公司债券，并将本次公司债发行及上市相关事宜授权公司董事会，并由公
司董事会转授权给公司董事长。由于受累计债券余额不超过最近一期净资产40%
的限制，本次债券发行总规模为不超过3.85亿元。
二、本期债券募集资金运用计划
     本次债券发行总规模不超过3.85亿元，首期已于2017年7月3日发行，发行规
模1.00亿元。本期债券为本次债券项下的二期发行，发行规模为不超过人民币2.85
亿元（含2.85亿元）。公司拟将募集资金中的2.85亿元用全部于补充公司营运资金。
     公司不断成长，随着主营业务经营规模的扩大，对流动资金的需求将进一步
增加。发行人计划将本期债券募集资金中的2.85亿元全部用于补充营运资金，以
满足公司日常生产经营需求，提高公司的抗风险能力。同时，充足的营运资金不
仅可以优化公司财务状况及资本结构，增强公司的持续盈利能力，还有利于提升
公司的竞争力，助力公司战略实施，并最终实现公司全体股东和投资人的利益最
大化。
     因本期债券的发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金
到账后，公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间及资金使用需要，对募集
资金使用计划进行适当调整。
     本公司承诺：公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）所募
集资金将依法用于募集说明书中所约定事项，不转借他人使用。
三、本次募集资金专项账户管理安排
     公司指定如下账户用于本次公司债券募集资金及兑息、兑付资金的归集和管
                                          1-1-151
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理：
       账户名称：南方汇通股份有限公司
       开户银行：中国农业银行股份有限公司贵阳白云支行
       银行账户：23200001040004851
四、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响
     发行公司债券，可以有效地缓解公司的流动资金压力，为公司发展提供有力
的支持，保证经营活动顺利进行，提升公司的市场竞争力，综合性效益明显。发
行公司债券对公司财务状况的具体影响主要体现在以下几个方面：
       （一）优化债务结构
     本期债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，公司流动负债占负债总
额的比重将下降，虽然资产负债率将有所上升，但公司的债务结构仍然合理，有
利于公司中长期资金的统筹安排，有利于公司战略目标的稳步实施。
       （二）提高短期偿债能力
     本期债券发行完成且募集资金运用计划予以执行后，公司的流动比率和速动
比率均将有较为明显的提高，公司短期偿债能力将进一步增强。
       （三）拓宽融资渠道
     公司自设立以来，主要资金来源为内部经营积累和外部信贷融资。对外融资
渠道比较单一，且银行贷款受宏观调控政策的影响较大，从而增加了公司获取外
部资金的不确定性和综合融资成本。通过本期发行公司债券，既可锁定公司的财
务成本，避免因未来贷款利率变动带来的财务风险，还将拓宽公司的融资渠道，
完善和丰富公司融资结构。
     综上所述，本期发期公司债券，将进一步优化公司负债结构、提高短期偿债
能力，有效拓宽融资渠道，为公司业务发展提供稳定的中长期资金支持，有助于
提高公司盈利能力和核心竞争力，促进公司健康发展。
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                        第八节          债券持有人会议
     合格投资者认购本次公司债券视作同意发行人制定的《债券持有人会议规
则》。债券持有人会议决议对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、
反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持
有人）具有同等的效力和约束力。本节仅列示了本期债券之《债券持有人会议规
则》的主要内容，合格投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》
的全文。
一、债券持有人行使权利的形式
     债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人
会议规则》规定的程序召集并召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范
围内的事项依法进行审议和表决。投资者认购本期债券视作同意发行人制定的本
规则。债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所
有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以
及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。
     《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券
持有人可通过债券持有人会议维护自身的利益；债券持有人可依据法律、行政法
规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。
二、《债券持有人会议规则》的主要内容
     以下仅列示了本期债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作
出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。
     （一）债券持有人会议的权限范围
     债券持有人会议的权限范围如下：
     1、就发行人变更本次债券募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议
不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、取消本次债券募集说明书中的赎
回条款、上调利率条款和回售条款；
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     2、当发行人未能按期支付本次债券本息时，决定委托债券受托管理人通过
诉讼等程序强制发行人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整
顿、和解、重组或者破产的法律程序；
     3、当发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对应采取的债
权保障措施以及是否接受发行人的提议作出决议；对行使债券持有人依据《公司
法》、《企业破产法》等有关法律、法规享有的权利的方案作出决议；
     4、对更换、解聘债券受托管理人作出决议；
     5、对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或
达成相关补充协议作出决议，变更内容不会对债券持有人权益造成重大影响的除
外；
     6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
     7、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法
享有的权利的方案作出决议；
     8、行使法律、法规、部门规章、规范性文件和本规则赋予债券持有人会议
的其他职权。
       （二）债券持有人会议的召集
     1、本次债券存续期间，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
     （1）拟变更债券募集说明书的约定；
     （2）拟修改债券持有人会议规则；
     （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
     （4）发行人不能按期支付本次债券的本息；
     （5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
     （6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持
有人利益带来重大不利影响；
     （7）发行人、单独或合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人向受托
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管理人书面提议召开；
     （8）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
     （9）发行人提出债务重组方案的；
     （10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
     2、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权
限范围内的任何事项或本规则第七条项下事项时，债券受托管理人应自其知悉该
等事项之日起按勤勉尽责的要求尽快发出召开债券持有人会议的通知。
     3、受托管理人应当自收到书面提议之日起五个交易日内向提议人书面回复
是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于书面回复日起十五个交
易日内召开会议。受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单
独或者合计持有本次债券总额10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人
会议。
     4、债券持有人会议召集人应当依法根据本规则规定发出债券持有人会议通
知，及时组织、召开债券持有人会议。
     债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人为债券持
有人会议召集人；单独持有本次债券总额10%以上的债券持有人发出召开债券持
有人会议通知的，该债券持有人为债券持有人会议召集人；合计持有本次债券总
额10%以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，合并发出召开该债券
持有人会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人；发行人发出召开债
券持有人会议通知的，发行人为召集人。
     5、召集人应当至少于债券持有人会议召开日前10个交易日按照监管部门规
定的方式发布召开债券持有人会议的公告，公告内容应包括但不限于下列事项：
     （1）债券发行情况；
     （2）受托管理人或者召集人、会务负责人姓名及联系方式；
     （3）会议时间和地点；
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     （4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的
形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、
投票方式、计票方式等信息；
     （5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议
事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；
     （6）会议议事程序：包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和
其他相关事宜；
     （7）债权登记日：应当为持有人会议召开日前的第五个交易日；
     （8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人
会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；
     （9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和
身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。
     6、会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通
知应在债券持有人会议召开日5个交易日前发出，并且不得因此而变更债券持有
人会议的债权登记日。
     7、于债权登记日在证券登记机构托管名册上登记的本次债券持有人，为有
权出席该次债券持有人会议的登记持有人。
     8、债券持有人会议原则上应在发行人住所地或债券受托管理人住所地召开。
会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。
     9、债券持有人会议应当由律师见证。见证律师对会议的召集、召开、表决
程序、出席会议人员资格和有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当
与债券持有人会议决议一同披露。
     （三）议案、委托及授权事项
     1、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法
律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议
事项。
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     2、债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第六条和第七条的规定决
定。
     发行人、受托管理人、单独或合计持有本次债券总额10%以上有表决权的债
券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。提案人应不迟于债券持有人会议
召开之日前8个交易日，将内容完整的提案书面提交召集人。召集人应在收到书
面提案之日起2日内对提案人的资格、提案内容是否符合法律规定、是否与全体
债券持有人利益相关等事项进行审议。召集人审议通过的，应在债券持有人会议
召开日5个交易日前按照监管部门规定的方式发布债券持有人会议补充通知，公
告提案人姓名（或名称）、持有债券的比例（如提案人为债券持有人）和新增提
案的内容。提案人应当保证提案内容符合有关法律、法规、部门规章、规范性文
件以及本规则的规定。
     单独或合计持有本次债券总额10%以上有表决权的债券持有人提出会议议
案或临时议案的，在公告债券持有人会议决议前，该等债券持有人所持有的本次
债券不得低于本次债券总额10%，并应当在发出债券持有人会议通知前申请在上
述期间锁定其持有的本次债券。
     除上述规定外，召集人在发出债券持有人会议通知公告后，不得修改会议通
知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的
补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则第六条和第七条规定要求的提案不
得进行表决和/或决议。
     3、债券持有人(或其法定代表人、负责人)可以亲自出席债券持有人会议并表
决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人或其代理人出席债券持有人
会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。
     受托管理人可以作为征集人，征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会
议，并代为行使表决权。
     征集人应当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得
隐瞒、误导或者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表
决权的，应当取得债券持有人出具的授权委托书。
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     4、债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券
受托管理人亦为债券持有人者除外）。若债券持有人为发行人、持有发行人百分
之十以上股份的股东或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在
债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券
持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人
股东的股权登记日为债权登记日当日。
     债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机构应当按照召集人的要求列席
债券持有人会议。
     资信评级机构可以应召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，
并及时发表公开评级意见。
     经会议召集人同意，发行人聘请的会计师事务所会计师、法规另有规定或会
议召集人同意的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进
行说明。
     债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次债券的证
券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席
会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有
本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
     委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、委托人（或其法
定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、委托人身份证明文件、委托人持有
本次债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
     5、债券持有人出具的授权委托书应当载明下列内容：
     （1）代理人的姓名；
     （2）是否具有表决权和/或表决权的范围；
     （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
     （4）授权委托书签发日期和有效期限；
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     （5）委托人签字或盖章。
     授权委托书应当注明：如果债券持有人不作具体指示，债券持有人的代理人
是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送
交债券受托管理人。
     6、召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有
本次债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行
验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其
所持有表决权的本次未偿还债券的张数。
     上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召
集人。
     （四）债券持有人会议的召开
     1、债券持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的形式。
     2、债券持有人会议应由债券受托管理人代表主持。如债券受托管理人未能
履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举1名债券持有人(或债券持有人的
代理人)担任会议主持并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定
共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券张数最多的
债券持有人(或其代理人)主持会议。
     3、发行人应委派代表出席债券持有人会议。除涉及发行人商业秘密或受适
用法律和信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质
询和建议作出答复或说明。
     4、会议召集人应制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债
券持有人和出席会议代理人的名称(或姓名)及其身份证件号码、持有或者代表的
本次未偿还债券张数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相
关信息等事项。
     （五）债券持有人会议的表决、决议及会议记录
     1、向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议
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的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人
民币100元）拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有关联
关系时，应当回避表决。
     2、债券持有人会议通知载明的各项议案应当分开审议、表决。除因不可抗
力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得
对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决。
     债券持有人会议不得就未经通知的议案进行表决。债券持有人会议审议议案
时，不得对议案进行变更，任何对议案的变更应被视为一个新议案，不得在本次
会议上进行表决。
     3、债券持有人会议采取记名方式投票表决。
     债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或
弃权。多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持有表决权的本次债券张数对应的表决结果应计为“弃
权”。
     4、债券持有人会议设监票人两人，负责债券持有人会议计票和监票。会议
主持人应主持推荐本次债券持有人会议的监票人，监票人由出席本次债券持有人
会议的债券持有人担任。
     每一审议事项的表决投票，应当由监票人、1名债券受托管理人代表和1名发
行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。
     5、会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应
当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
     6、会议主持人如果对决议的表决结果有任何异议，可以对所投票数进行点
算；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代
理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点
票，会议主持人应当即时点票。
     7、债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本次未偿还债券总额
且有表决权的二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。募
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集说明书另有约定的，从其约定。
     8、债券持有人会议通过的决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托
管理人依据债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人
包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持
有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人。
     9、债券持有人会议应有书面会议记录。会议记录记载以下内容：
     （1）召开会议的日期、具体时间、地点、召集人名称或姓名；
     （2）会议主席、出席及列席会议的人员和监票人的姓名以及会议议程；
     （3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次债券张数
及占发行人本次债券总张数的比例；
     （4）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点；
     （5）每一表决事项的表决结果；
     （6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；
     （7）法律、法规、部门规章和规范性文件以及债券持有人会议认为应当载
入会议记录的其他内容。
     10、债券持有人书面会议记录由出席会议的受托管理人或者召集人代表和见
证律师签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议
的代理人的授权委托书等会议文件资料由债券受托管理人保管，保管期限至本次
债券期限截止之日起五年期限届满之日结束。债券受托管理人保管期限届满后，
应当根据发行人的要求将上述资料移交发行人。
     11、召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开
债券持有人会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时向全体债券持有人通
报。
     12、债券持有人会议召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一交易日按
照监管部门规定的形式披露会议决议公告，会议决议公告包括但不限于以下内
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容：
     （1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；
     （2）会议有效性；
     （3）各项议案的议题和表决结果。
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                        第九节          债券受托管理人
一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况
     根据发行人与兴业证券于2016年6月签署的《债券受托管理协议》，兴业证券
受聘担任本次债券的债券受托管理人。
     （一）债券受托管理人基本情况
     公司名称：兴业证券股份有限公司
     住所：福建省福州市湖东路268号
     法定代表人：杨华辉
     联系人：周子耀、章序
     电话：021-20370672
     传真：021-38565905
     （二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系
     除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间
的权利义务关系外，债券受托管理人与发行人不存在直接或间接的股权关系或其
他利害关系。
二、《债券受托管理协议》的主要内容
     （一）受托管理事项
     1、为维护本次债券全体债券持有人的权益，发行人聘任兴业证券作为本次
债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。
     2、在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、
规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及
债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。
     （二）发行人的权利和义务
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     1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付
本次债券的利息和本金。
     2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募
集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。
     3、本次债券存续期内，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、
公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     4、本次债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日内书
面通知受托管理人，并根据受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：
     （1）发行人生产经营状况（包括经营方针、经营范围或生产经营外部条件
等）发生重大变化；
     （2）债券信用评级发生变化；
     （3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押、出售、转让、报
废等；
     （4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况或者延迟支付本息的；
     （5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分
之二十；
     （6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；
     （7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
     （8）发行人作出减资、合并、分立、分拆、解散、申请破产及其他涉及发
行人主体变更的决定；
     （9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；
     （10）担保人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；
     （11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；
     （12）发行人涉嫌违法行为被有关机关调查，发行人的董事、监事和高级管
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理人员涉嫌违法行为被有关机关调查或者被采取强制措施；
     （13）发行人拟变更募集说明书的约定；
     （14）发行人不能按期支付本息；
     （15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重
不确定性，需要依法采取行动的；
     （16）发行人提出债务重组方案的；
     （17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；
     （18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
     （19）法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所认定的其他事项。
     就上述事件通知受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息
安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对
措施。
     5、发行人应当协助受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的
本次债券持有人名册，并承担相应费用。
     6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发
行人应当履行的各项职责和义务。
     7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照受托管理人要求追加担保，并履
行本协议约定的其他偿债保障措施，并可以配合受托管理人办理其依法申请法定
机关采取的财产保全措施。
     8、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，
并及时通知债券持有人。
     后续偿债措施可以包括但不限于：
     （1）部分偿付及其安排；
     （2）全部偿付措施及其实现期限；
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     （3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；
     （4）重组或者破产的安排。
     9、发行人应对受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及
时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负
责与本次债券相关的事务，并确保与受托管理人能够有效沟通。
     10、受托管理人变更时，发行人应当配合受托管理人及新任受托管理人完成
受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应
当向受托管理人履行的各项义务。
     11、在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。
     12、发行人应当根据本协议第4.17条的规定向受托管理人支付本次债券受托
管理报酬和受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。
     13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义
务。
       （三）债券受托管理人的职责、权利和义务
     1、受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托
管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募
集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。
     2、受托管理人应当持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、内
外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核
查：
     （1）就本协议第3.4条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的
决策会议；
     （2）在每个会计年度结束后，查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和
会计账簿；
     （3）调取发行人、保证人银行征信记录；
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     （4）对发行人和保证人进行现场检查；
     （5）约见发行人或者保证人进行谈话。
     3、受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息
偿付进行监督。在募集资金到位后一个月内,受托管理人应与发行人以及存放募
集资金的银行订立监管协议。在本次债券存续期内，受托管理人应当每年检查发
行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。
     4、受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有人会
议规则的主要内容，并将受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序
以及其他按中国证监会、中国证券业协会和深圳证券交易所要求需要向债券持有
人披露的重大事项刊登在深圳证券交易所的互联网网站，同时将上述刊登在深圳
证券交易所网站的信息或信息摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊。
     5、受托管理人应当在每个会计年度结束后，对发行人进行回访，监督发行
人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。
     6、出现本协议第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道
或应当知道该等情形之日起五个工作日内，受托管理人应当问询发行人或者保证
人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公
告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会
议。
     7、受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议规则
的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监
督债券持有人会议决议的实施。
     8、受托管理人应当在债券存续期内持续督促发行人履行信息披露义务。受
托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所
有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照本协议的约
定报告债券持有人。
     9、受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督
促发行人履行本协议第3.7条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关
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采取财产保全措施。
     受托管理人履行受托管理人职责依法申请法定机关采取财产保全措施产生
的费用应由发行人承担。受托管理人可以要求发行人为申请财产保全措施提供担
保，发行人应予以配合。若发行人不予配合，受托管理人可以召集债券持有人会
议，要求债券持有人提供担保。
     10、本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间
的谈判或者诉讼事务。
     11、发行人为本次债券设定担保的，受托管理人应当在本次债券发行前或募
集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥
善保管。
     12、发行人不能偿还债务时，受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他
具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人
的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程
序。
     13、受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的
发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益
有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。
     14、受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资
料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措
施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后
五年。
     15、除上述各项外，受托管理人还应当履行以下职责：
     （1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；
     （2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。
     16、在本次债券存续期内，受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委
托其他第三方代为履行。
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     受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计
师事务所等第三方专业机构提供专业服务。
     17、受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。受托管理人应当
获得的受托管理报酬为10万元，上述报酬已经包含在甲乙双方签署的《南方汇通
股份有限公司2016年公司债券承销协议》项下的承销费用之中，于本次债券发行
期限届满后的第2个工作日从募集款中一次性扣除，受托管理人不再单独向发行
人收取。
     受托管理人为履行受托管理职责发生的相关费用，由发行人负担。
     （四）受托管理事务报告
     1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。
     2、受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明
书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前出具上一年度的受托管理事务
报告，并向深圳证券交易所报告并公告。因故无法按时披露的，应当对外披露年
度受托管理事务报告延期披露公告，说明无法按时披露的具体原因。
     前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：
     （1）受托管理人履行职责情况；
     （2）发行人的经营与财务状况；
     （3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；
     （4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处
理结果；
     （5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；
     （6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；
     （7）债券持有人会议召开的情况；
     （8）发生本协议第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情
况及处理结果；
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     （9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。
     3、公司债券存续期内，出现受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募
集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条第（一）项至第（十
二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，受托管理人在知道或应当知道
该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
       （五）利益冲突的风险防范机制
     1、受托管理人不应与债券持有人存在利益冲突，以下情形构成本协议项下
的利益冲突：
     （1）因股权交易或其它原因，使受托管理人与发行人构成关联方关系。关
联方认定标准依照《企业会计准则第36号——关联方披露（2006）》第二章的规
定；
     （2）因重大经济利益，使得受托管理人作为债券受托管理人的独立性可能
受到损害，包括①受托管理人与发行人存在除证券承销和担任本次债券受托管理
人等专业收费服务之外重大的直接或间接经济利益；或②受托管理人营业收入主
要来自发行人；或③受托管理人与发行人存在密切的经营关系；
     （3）因受到有关单位或个人不恰当的干预，使受托管理人作为债券受托管
理人的独立性可能受到损害；
     （4）受托管理人因衍生品交易或其它原因，可以从本次债券价格下跌或无
法偿付中获益，或因本次债券价格上涨或偿付受损，或与债券持有人存在其它利
益冲突。
     2、当出现本协议1条约定的利益冲突情形时，受托管理人在知道或应当知道
该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告，说明利益冲突
情形，并预计该情形在短期（临时受托管理事务报告公布之日起三十个工作日）
内能否消除。预计该情形在短期内能够消除的，受托管理人应在三十个工作日之
内向市场公告临时受托管理事务报告，说明利益冲突情形消除情况。单独或合计
持有本次未偿还债券本金总额百分之三十以上的债券持有人有理由相信受托管
理人存在利益冲突情形，且受托管理人尚未就该情形公告时，可书面要求受托管
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理人在五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。
     受托管理人预计利益冲突情形无法在短期内消除；或受托管理人预计短期内
能够消除，但三十个工作日内未能消除；或单独或合计持有本次未偿还债券本金
总额百分之三十以上的债券持有人因利益冲突情形书面要求受托管理人公告临
时受托管理事务报告，但受托管理人在五个工作日内未能公告的，单独或合计持
有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权召集债券持有人会议，履行变更
受托管理人程序。
     3、受托管理人不得为本次债券提供担保，且受托管理人承诺，其与发行人
发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。
     4、发行人或受托管理人任何一方违反本协议利益冲突防范机制，对协议另
一方或债券持有人产生任何诉讼、权利要求、损害、支出和费用（包括合理的律
师费用）的，应负责赔偿并使其免受损失。
     （六）受托管理人的变更
     1、在本次债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，
履行变更受托管理人的程序：
     （1）受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；
     （2）受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；
     （3）受托管理人提出书面辞职；
     （4）受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。
     在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债
券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。
     2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘受托管理人的，自债
券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日之后第十五个工作日起，新任
受托管理人继承受托管理人在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本
协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。
     3、受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕
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工作移交手续。
     4、受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订
受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除受托管理人在本协议生效期间
所应当享有的权利以及应当承担的责任。
     （七）陈述与保证
     1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：
     （1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；
     （2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有
违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章
程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
     2、受托管理人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；
     （1）受托管理人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；
     （2）受托管理人具备担任本次债券受托管理人的资格，且就受托管理人所
知，并不存在任何情形导致或者可能导致受托管理人丧失该资格；
     （3）受托管理人签署和履行本协议已经得到受托管理人内部必要的授权，
并且没有违反适用于受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反受
托管理人的公司章程以及受托管理人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。
     （八）不可抗力
     1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服
的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知
其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必
须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。
     2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方
案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不
可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。
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     （九）违约责任及救济
     1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书
及本协议的规定追究违约方的违约责任。
     2、以下事件构成本协议项下的违约事件：
     （1）在本次债券到期、加速清偿或回售时，发行人未能偿付到期应付本金；
     （2）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约持续超过三十日仍未
解除；
     （3）发行人出售其全部或实质性的资产，以致对发行人就本次债券的还本
付息能力产生重大实质性不利影响；
     （4）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述（1）到（3）项违
约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经受托管理人书
面通知，或经单独或合计持有本次未偿还债券本金总额百分之三十以上的债券持
有人书面通知，该违约持续三十个连续工作日仍未解除；
     （5）在本次债券存续期间内，本次债券的担保人发生解散、注销、吊销、
停业且发行人未能在该等情形发生之日起三十个工作日内提供受托管理人认可
的新担保人为本次债券提供担保；
     （6）发行人丧失清偿能力、被法院指定管理人或已开始相关的诉讼程序；
     （7）在本次债券存续期间内，其他因发行人自身违约和/或违规行为而对本
次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
     3、如果本协议下的违约事件发生且一直持续三十个连续工作日仍未解除，
按照《债券持有人会议规则》的相关条款规定，有表决权的本次债券的债券持有
人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人和受托管理人，宣布所有
未偿还的本次债券本金和相应利息立即到期。
     在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下
救济措施，债券持有人会议可通过决议豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿
的决定：
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     （1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额
的总和：①债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；②所有
迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券
本金计算的复利；
     或（2）相关的违约事件已得到救济或被豁免；
     或（3）债券持有人会议同意的其他措施。
     4、如果发生本协议第2条约定的违约事件且自该违约事件发生之日起持续三
十个工作日仍未消除，受托管理人可自行，或根据债券持有人会议的指示，采取
可行的法律救济方式收回未偿还的本次债券本金和/或利息，或强制发行人履行
本协议或本次债券项下的义务。
     5、甲方承诺按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支
付本次债券利息及兑付本次债券本金，若甲方不能按时支付本次债券利息或本次
债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，甲方将根据逾期天数按债
券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本次债券的票面利
率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日
起，按照该未付本金对应本次债券的票面利率计算利息（单利）。
     （十）法律适用和争议解决
     1、本协议适用于中国法律并依其解释。
     2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之
间协商解决。协商不成的提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中
心），按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在上海，仲裁裁
决是终局的，对协议各方均有约束力。
     3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，
各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
     （十一）协议的生效、变更及终止
     1、本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，
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自本次债券根据承销协议成功发行之日起生效。
     2、除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协
商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本次债券发行完成后的变更，如涉及
债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为
本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。
     3、发生下列情况时，本协议终止：
     （1）按照本协议第七条的规定变更债券受托管理人；
     （2）本次债券存续期届满，发行人依照本次债券募集说明书的约定，按期
足额偿付本次债券本息；
     （3）通过其他方式，本次债券持有人的本息收益获得充分偿付，从而使本
次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止；
     （4）发行人未能依照本次债券募集说明书的约定，按期足额偿还本次债券
本息。受托管理人为了本次债券持有人的利益，已经采取了各种可能的措施，本
次债券持有人的权益已经得到充分维护，或在法律上或/和事实上已经不能再获
得进一步的维护，从而使本次债券持有人和发行人的债权债务关系归于终止。
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    第十节          发行人、中介机构及相关人员声明
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                            第十一节            备查文件
一、本募集说明书的备查文件
     （一）发行人2015年、2016年、2017年的财务报告及审计报告，2018年1-3月
财务报告；
     （二）主承销商出具的核查意见；
     （三）法律意见书；
     （四）资信评级报告；
     （五）债券持有人会议规则；
     （六）债券受托管理协议；
     （七）中国证监会核准本次发行的文件。
     （八）中车集团出具的担保合同和担保函；
     （九）中车集团2017年度财务报告和审计报告；
     在本期债券发行期内，合格投资者可以至发行人及主承销商处查阅募集说明
书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）查阅募集说明书全文
及摘要。
二、备查文件的查阅时间及地点
     （一）查阅时间
     在本期债券发行期内，合格投资者可以至发行人及主承销商处查阅募集说明
书全文及上述备查文件，或访问深交所网站（www.szse.cn）查阅募集说明书全文
及摘要。
     （二）查阅地点
     发行人：南方汇通股份有限公司
     住所：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）
     法定代表人：黄纪湘
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     联系人：简勇
     联系电话：0851-84470866
     传真：0851-84470866
     邮政编码：550017
     主承销商：兴业证券股份有限公司
     办公地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦
     法定代表人：杨华辉
     联系人：周子耀、章序
     联系电话：021-20370672
     传真：021-38565905
     邮政编码：200135
                                          1-1-185

附件：公告原文

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