上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
证券代码：600624 证券简称：复旦复华
上海复旦复华科技股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
二〇一八年六月
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
目录
2017 年年度股东大会议程.................................................................................................................... 3
2017 年年度股东大会会议须知............................................................................................................ 5
2017 年年度股东大会议案表决办法.................................................................................................... 6
2017 年度董事会报告............................................................................................................................ 7
2017 年度监事会报告.......................................................................................................................... 46
2017 年年度报告及报告摘要.............................................................................................................. 50
2017 年度财务决算报告...................................................................................................................... 51
2018 年度财务预算报告...................................................................................................................... 52
2017 年度利润分配的预案.................................................................................................................. 53
独立董事 2017 年度述职报告............................................................................................................. 54
关于 2018 年度为控股子公司提供融资担保的议案......................................................................... 60
关于独立董事 2018 年度津贴的议案................................................................................................. 64
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构的议案 ............. 65
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内部控制审计机构的议案 ..... 66
关于 2018 年度向银行申请综合授信业务的议案............................................................................. 67
关于修改《公司章程》的议案........................................................................................................... 68
董事会审计委员会 2017 年度履职报告............................................................................................. 69
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017年年度股东大会议程
现场会议召开时间：2018 年 6 月 8 日下午 2 点整
现场会议地点：上海市杨浦区国泰路 11 号二楼国际会议中心
出席人员：1、2018 年 5 月 31 日下午交易结束后登记在册的本公司股东及其授权
委托人；
2、公司董事、监事、高管人员及聘任的股东大会见证律师。
会议议程：
一、介绍出席会议的股东人数及其代表的股份总数。
二、审议本次股东大会议案表决办法。
三、逐项审议下列议案：
序号 议案名称
1 2017 年度董事会报告
2 2017 年度监事会报告
3 2017 年年度报告及报告摘要
4 2017 年度财务决算报告
5 2018 年度财务预算报告
6 2017 年度利润分配的预案
7 独立董事 2017 年度述职报告
8 关于 2018 年度为控股子公司提供融资担保的议案
9 关于独立董事 2018 年度津贴的议案
10 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计
机构的议案
11 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度内部控制
审计机构的议案
12 关于 2018 年度向银行申请综合授信业务的议案
13 关于修改《公司章程》的议案
四、董事会审计委员会作 2017 年度履职报告。
五、股东发言及股东提问。
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
六、与会股东和股东代表对各项提案进行投票表决。
七、计票人统计表决情况。
八、宣读表决结果。
九、与会董监事签署大会决议。
十、宣读本次股东大会法律意见书。
十一、主持人宣布大会结束。
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2017 年年度股东大会期间依法
行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上
市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程
序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员
发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处
理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行
使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言
提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答
股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他
参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予
表决。
六、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
七、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017年年度股东大会议案表决办法
一、本次大会表决方式
本次大会议案共十三项，其中议案八《关于 2018 年度为控股子公司提供融资担
保的议案》、议案十三《关于修改<公司章程>的议案》属于特别议案，根据公司法与
公司章程规定，须经出席大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；其余议案都属
于普通议案，须经出席大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决：
采取现场投票方式表决的，对议案进行逐项表决。股东或股东代理人投票时应当
注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，以便统计表决结果。
采取网络投票方式表决的，股东可以在2018年6月8日的交易时间通过上海证券交
易所网络投票系统行使表决权。网络投票具体操作流程详见2018年4月21日在上海证
券报、上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《上海复旦复华科技股份有限公
司关于召开2017年年度股东大会的通知》。
股东表决只能选择现场投票方式或网络投票方式中的一种进行表决，如果同一股
份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
二、凡是 2018 年 5 月 31 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册并办理出席会议手续或委托手续的股东，今天出席大会并在大会表
决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
三、股东对本次股东大会的提案应逐项表决，“同意”、“反对”，“弃权”中任选
一项，不符合此规则的表决均视为弃权。
四、本次大会审议议案现场投票采用记名投票表决方式表决。表决完成后，请股
东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
五、本次大会监票人由公司监事担任，计票人由两名股东担任，并由律师当场见
证并公布表决结果。
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会议案一
2017年度董事会报告
一、经营情况讨论与分析
2017年，全球经济增速和增长预期提升，发达经济体经济增长势头良好，新兴市
场和发展中经济体增速企稳回升；国内经济在供给侧结构性改革深入实施、创新驱动
发展战略加快推进的背景下，总体呈现稳中有进、稳中向好的态势。但国际上不稳定
不确定因素依然较多，国内长期积累的结构性矛盾依然突出，企业发展仍面临不少挑
战。在董事会领导下，公司经营班子围绕年度经营目标，坚持 “挖潜增效，放开经
营，创新投资，确保增长”的工作方针，积极推动药业、软件、园区等主营业务的市
场拓展，并从经营管理的各个环节中挖掘潜力，努力提升企业发展质量与经济效益。
报告期内，公司营业收入为73,572.92万元，比上年同期增长9.61%，归属于上市公司
股东的净利润为4,247.50万元，比上年同期增长11.32%。公司主营业务的具体经营情
况如下：
药业：2017 年，上海复旦复华药业有限公司营业收入为 46,022.36 万元，比上年
同期增长 24.00%，占公司营业收入的 62.55%；净利润为 7,437.12 万元，比上年同期
增长 64.08 %。
2017年，面对国家层面一系列指导性政策的发布以及行业发展环境的复杂变化，
药业公司深入研究相关政策，积极调整思路，结合产品特点、区域市场形势与招标政
策，制定相应的营销策略，药品销售收入与利润同比实现较好的增长。普药部门持续
关注各地招投标工作，特别是低价药、急、抢（救）药的挂网工作，制订符合政策要
求的议价策略，做好目标产品的销售推进。通过新一轮的招投标以及“两票制”的推
进，为部分区域市场带来新的机会，同时进一步挖掘市场潜能，提升了普药产品的销
售收入。新药部门根据国家政策要求，逐步建立合规化推广体系，结合招标和“两票
制”等政策因素，努力维护现有市场并在新产品的市场拓展上取得一定成效，保持了
专科用药产品销售的总体稳定。针剂部门充分重视“两票制”政策下市场的开拓和维
护，调整细化销售管理，加强合规化体系建设，扩大了重点产品的市场份额，实现了
针剂产品销量与销售收入的增长。在质量管理方面，药业公司严格按照新版GMP要求
不断完善企业质量管理体系，加强生产过程监控与管理，确保产品质量，并启动冻干
粉针剂、原料药GMP再认证的准备工作；根据国家药监部门的部署和要求，按照药业
公司的工作计划，整合研发资源，有序推进卡马西平片等已立项品种的仿制药质量与
疗效一致性评价工作。药业公司还着力加强安全管理，并按照政府部门最新的环保要
求，有序推进减排治理工作。2017年，药业公司“双益”商标再次被认定为“上海市
著名商标”， 双益牌心脑舒通片被评为“2016年度上海中药行业名优产品”，双益
牌注射用还原型谷胱甘肽被推荐为“2017年度上海名牌”，药业公司再次通过“上海
市高新技术企业”认定。
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
报告期内，江苏复华药业完成固体制剂车间机电安装工程和设备设施的调试验
证，锻炼提高车间人员的操作能力；根据国家颁布的目标产品最新质量标准，按计划
推进冻干粉针剂产品技术转移工作，并着力提升车间团队的现场管理能力与技术水
平；在 GMP 管理架构、体系已基本完整的基础上，进行相关文件的完善与各项流程的
优化。日常管理中，认真落实安全生产责任制，加强环保体系建设，注重强化员工技
能培训，为正式生产做好各项准备。
软件：2017 年，上海中和软件有限公司营业收入为 23,052.52 万元，比上年同期
下降 11.46 %，占公司营业收入的 31.33%；净利润 569.34 万元，比上年同期下降
38.96%。
2017 年，我国对日软件外包行业继续保持缓慢发展的态势，客户业务需求不足、
日元汇率低迷、人力成本上涨等因素，对中和软件的经营业绩产生了较大的影响。对
日业务方面，主要客户株式会社野村综合研究所的整体发包量有一定幅度的下降，其
他日本客户基本维持原有的发包规模，中和软件全年承接的对日项目整体开发量与营
业收入同比下降；同时，日元贬值进一步导致对日业务的人民币营业收入减少。国内
业务方面，保持了原有主要客户和项目的稳定，业务拓展也有一定起色，但尚未形成
较大的规模。通过积极努力，中和软件在开拓国内的日资企业子公司的市场上取得初
步成效，与国内流通业较大客户展开了业务合作，参与到项目的设计中。中和软件继
续加强开发业务地方化拓展，推动地方开发基地的建设与发展，并着手筹备地方子公
司的建立。为了保持队伍稳定，东京支社继续在日招聘开发人员，充实 Onsite 体制；
上海本部招募了二十二期生，为核心开发团队培养后备力量。中和软件还积极开展针
对各类员工的技术培训和信息安全教育，努力提升队伍的专业素质和生产效率，确保
为客户提供高质量的服务。报告期内，中和软件获得中国软件和信息服务业网评选的
“2016 中国服务外包（ITO）企业第 4 名”，并获得“2017 上海软件和信息技术服务
出口重点企业”、“2017 年度上海名牌”等一批荣誉资质，保持在行业内的稳定地位和
良好声誉。
园区：2017 年，上海复华高新技术园区发展有限公司、上海复华高科技产业开发
有限公司、复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司合计营业收入为 1692.37 万
元，比上年同期增长 12.14%，占公司营业收入的 2.30%；净利润为 813.57 万元，比
上年同期下降 67.31%。
2017 年，园区产业围绕增效发展的经营思路，全力推进园区招商、项目建设、管
理服务等各项工作。复华园区公司以招商为重点，加强市场调研与企业梳理，努力提
高招商工作效率，顺利完成复华园区内厂房招租任务，园区整体租金水平稳步提升。
推动物业管理规范化、专业化发展，在做好日常管理的基础上，不断提高服务质量与
管理水平，为招商、稳商营造良好环境。为了推动园区可持续发展，复华园区公司抓
住嘉定新城建设及园区所在区域规划调整的机遇，与当地各级政府部门积极接洽、沟
通，并开展园区内存量土地梳理、企业排摸和产业调研，为园区产业转型升级发展做
好基础工作。复华园区海门公司持续推动复华园区海门园的建设与管理，不断完善海
门园区的配套设施和发展环境，积极推动园区内土地招商的引进企业全面开工建设。
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
园区招商大楼的招租工作已基本完成，部分客户已投产使用。海门房产公司严格按照
工程项目管理要求，以“安全、质量、成本、进度”为抓手，加强海门园区配套住宅
“复华文苑”项目的施工建设管理。报告期内，项目土建结构工程全部完成，已进入
安装配套阶段。住宅预售工作按计划推进，截至 2017 年 12 月 31 日累计完成《复华
文苑商品房买卖合同（预售）》网签合同金额 26,731.66 万元。
2017年，公司不断完善管理制度，持续加强经营管理与风险防控，保障经营活动
有序进行。公司主要通过预概算评估体系实施对子公司经营工作的管理与监督。公司
组织召开季度经营工作评估会议，根据年初制定的预算目标，对子公司各阶段预算执
行情况进行检查与评估，指导、推动下阶段工作开展；并由相关职能部门负责人进行
日常经营管理的落实、跟进。本着 “完善治理，效益优先”的工作理念，公司内部
审计工作围绕绩效审计、内控审计以及日常工程项目管理等方面展开，积极发挥内部
监督的作用。通过定期内控检查，查找分析内控执行过程中存在的问题与不足，督促
相关单位根据内控管理要求及时改进；继续推动内控信息系统建设，完善相关制度与
流程。法务工作方面，做好日常法律文件的审核，实施季度法务检查，提升全员法律
风险防范意识，加强经营过程中的法律风险防控；面对重大诉讼，积极做好准备，努
力维护企业的合法权益。在人力资源管理方面，充分掌握公司人力资源配置及运行情
况，抓好绩效考评与干部考察工作。着力加强绩效沟通与绩效交流的作用，更好地推
动员工绩效改进以及团队绩效提升。通过中期及年度干部考察工作，深入了解公司主
要干部的履职情况及员工评价，及时总结、反馈考察中发现的问题，加强干部队伍建
设，提高公司管理水平。
二、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 735,729,241.20 671,241,849.76 9.61
营业成本 414,930,830.66 435,570,786.73 -4.74
销售费用 135,911,524.92 53,326,504.75 154.87
管理费用 123,939,586.73 121,344,097.03 2.14
财务费用 3,760,054.89 8,050,703.38 -53.30
经营活动产生的现金流量净额 96,489,138.65 -26,018,317.40 470.85
投资活动产生的现金流量净额 -26,434,460.10 100,663,040.91 -126.26
筹资活动产生的现金流量净额 -186,665,828.11 92,273,002.81 -302.30
研发支出 31,791,621.62 29,441,293.64 7.98
税金及附加 14,022,629.87 10,257,726.08 36.70
资产减值损失 1,313,203.61 3,078,589.85 -57.34
投资收益 -1,117,493.39 5,873,170.41 -119.03
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -447,993.83 -260,916.27 -71.70
资产处置收益（损失以“-”号填列） 6,654.64 117,627.04 -94.34
其他收益 12,332,733.17 0.00 100.00
营业外收入 16,385,468.65 40,020,538.01 -59.06
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
营业外支出 2,178,103.16 7,759,497.25 -71.93
所得税费用 18,450,843.27 35,757,908.62 -48.40
少数股东损益 6,354,824.11 3,952,383.16 60.78
其他综合收益的税后净额 2,289,454.66 4,439,053.70 -48.42
归属于母公司所有者的其他综合收益的税后
2,289,454.66 4,491,453.70 -49.03
净额
以后不能重分类进损益的其他综合收益 - -2,117,600.00 100.00
重新计量设定受益计划净负债或净资产的变
- -2,117,600.00 100.00
动
以后将重分类进损益的其他综合收益 2,289,454.66 6,609,053.70 -65.36
外币财务报表折算差额 2,289,454.66 6,609,053.70 -65.36
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - -52,400.00 100.00
综合收益总额 51,119,281.82 46,546,425.23 9.82
归属于母公司所有者的综合收益总额 44,764,457.71 42,646,442.07 4.97
归属于少数股东的综合收益总额 6,354,824.11 3,899,983.16 62.94
（1）销售费用比上年同期增加 1.55 倍，主要系子公司上海复旦复华药业有限公
司和子公司海门复华房地产发展有限公司销售费用较上年同期增加所致。
（2）财务费用比上年同期减少 53.30%，主要系因短期借款和长期借款减少而相
应减少利息支出所致。
（3）经营活动产生的现金流量净额比上年同期变动 4.71 倍，主要系销售商品、
提供劳务收到的现金比上年同期增加所致。
（4）投资活动产生的现金流量净额比上年同期变动 1.26 倍，主要系收回投资收
到的现金减少、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金及投资支付的现
金比上年同期减少综合影响所致。
（5）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期变动 3.02 倍，主要系公司加大管
理力度，减少银行借款所致。
（6）税金及附加比上年同期增加 36.70%，主要系子公司上海复旦复华药业有限
公司和子公司复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司税金及附加比上年同期增
加所致。
（7）资产减值损失比上年同期减少 57.34%，主要系子公司上海复旦复华药业有
限公司和子公司上海坤耀科技有限公司坏账准备比上年同期减少所致。
（8）投资收益比上年同期减少 1.19 倍，主要系上年度母公司购买长城证券资产
管理计划产品产生的投资收益，本年度并无此项业务所致。其中：对联营企业和合营
企业的投资收益比上年同期增加亏损 71.70%，主要系子公司上海复旦复华科技创业有
限公司对联营公司的投资亏损增加所致。
（9）资产处置收益比上年同期减少 94.34%，主要系上年度子公司上海坤耀科技
有限公司处置一批固定资产，本年该公司并无此项业务所致。
（10）其他收益比上年同期增加 100%，主要系本年度根据《财政部关于修订印发
一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)，将与企业日常活动相关的政府
补助，应当按照经济业务的实质，计入其他收益所致。
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（11）营业外收入比上年同期减少 59.06%，主要系子公司复旦复华高新技术园区
（海门）发展有限公司政府补贴减少和本年度根据《财政部关于修订印发一般企业财
务报表格式的通知》(财会〔2017〕30 号)，将与企业日常活动相关的政府补助，应当
按照经济业务的实质，计入其他收益，以及上海中和软件株式会社本报告期消费税免
除所致。
（12）营业外支出比上年同期减少 71.93%，主要系上年度母公司计提预计负债，
本年度并无此项业务所致。
（13）所得税费用比上年同期减少 48.40%，主要系子公司上海复旦复华药业有限
公司上年度补缴税款，本年度无此项业务发生所致。
（14）少数股东损益比上年同期增加 60.78%,主要系子公司上海复旦复华药业有
限公司少数股东损益比上年同期增加所致。
（15）其他综合收益的税后净额比上年同期减少 48.42%，归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净额比上年同期减少 49.03%，主要系重新计量设定受益计划净负
债或净资产的变动减少所致。
（16）以后不能重分类进损益的其他综合收益和重新计量设定受益计划净负债或
净资产的变动比上年变动 100%，主要系本年度无此项业务发生所致。
（17）以后将重分类进损益的其他综合收益和外币财务报表折算差额比上年同期
减少 65.36%，主要系日元汇率影响所致。
（18）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额比上年同期变动 100%，主要系
本年度无此项业务发生所致。
（19）归属于少数股东的综合收益总额比上年同期增加 62.94%，主要系子公司上
海复旦复华药业有限公司综合收益增加所致。
1. 收入和成本分析
√适用 □不适用
报告期内营业收入 73,572.92 万元，比上年同期增加 9.61%；营业成本 41,493.08
万元，比上年同期减少 4.74%；毛利率为 43.60%，比上年同期增加 8.49%。
(1) 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本
（%） 上年增减（%）上年增减（%） （%）
工业 467,303,669.51 205,417,087.33 56.04 24.59 -5.47 增加 13.98 个百分点
软件开发业 231,211,960.26 196,999,664.07 14.80 -10.99 -4.90 减少 5.45 个百分点
主营业务分产品情况
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本
（%） 上年增减（%）上年增减（%） （%）
消化系统药物 299,434,107.20 123,444,846.90 58.77 42.72 -8.36 增加 22.97 个百分点
神经系统用药
55,084,568.41 35,798,299.52 35.01 0.21 17.20 减少 9.42 个百分点
物
抗肿瘤药物 55,368,810.52 12,263,227.85 77.85 17.27 1.53 增加 3.43 个百分点
循环系统药物 25,923,941.99 14,229,444.00 45.11 -3.11 -4.17 增加 0.61 个百分点
调节免疫功能 15,533,926.40 6,766,724.48 56.44 -11.28 -19.49 增加 4.44 个百分点
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
药物
其他药品 8,878,239.53 6,929,105.92 21.95 -40.43 -47.15 增加 9.93 个百分点
小计 460,223,594.05 199,431,648.67 56.67 24.00 -6.67 增加 14.24 个百分点
金融保险系统
177,663,824.94 151,778,205.65 14.57 -13.63 -8.54 减少 4.76 个百分点
软件产品
主营业务分地区情况
毛利率 营业收入比 营业成本比 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本
（%） 上年增减（%）上年增减（%） （%）
境内 500,455,222.22 218,243,136.49 56.39 22.49 -5.58 增加 12.97 个百分点
境外 222,787,454.75 193,098,950.06 13.33 -11.16 -4.96 减少 5.65 个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
√适用 □不适用
1.消化系统药物营业收入比上年同期增加 42.72%，主要系注射用还原型谷胱甘肽
销售量增加和销售单价调整综合影响所致。
2.其他药品营业收入比上年同期减少 40.33%，主要系盐酸赛庚啶片停止生产、销
售和心脑舒通片及当归补血胶囊销售量大幅减少所致。
3.其他药品营业成本比上年同期减少 47.15%,主要系盐酸赛庚啶片停止生产、销
售和心脑舒通片及当归补血胶囊销售量大幅减少所致。
(2) 产销量情况分析表
√适用 □不适用
生产量比上 销售量比上 库存量比上
主要产品 单位 生产量 销售量 库存量
年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
枸橼酸他莫昔芬片 瓶 1,310,567 1,177,397 162,750 -1.54 -10.01 450.20
氟他胺片 盒 299,865 296,238 52,263 -4.29 2.15 7.46
比卡鲁胺片 盒 15,305 16,387 571 100.00 102.88 -65.46
石杉碱甲片&胶囊 盒 1,007,111 1,118,535 46,400 -12.61 -8.77 -70.60
注射用还原型谷胱
支 46,398,144 45,821,400 1,831,680 4.45 4.01 45.96
甘肽
卡马西平片 瓶 4,824,592 4,657,419 467,260 9.56 -7.61 55.71
雷公藤多苷片 瓶 1,128,118 937,860 263,834 7.53 -25.02 258.59
硝酸异山梨酯片 瓶 3,885,258 4,450,564 240,990 -22.33 4.37 -70.11
氯唑沙宗片 盒 3,414,743 3,133,526 354,250 6.37 -3.44 385.05
产销量情况说明
（1）根据市场销售情况通过加强生产管理、加速存货周转，比卡鲁胺片、石杉
碱甲片&胶囊、硝酸异山梨酯片库存量降低。
（2）为满足市场需求及春节备货等原因，致使枸橼酸他莫昔芬片、注射用还原
型谷胱甘肽、卡马西平片、雷公藤多苷片、氯唑沙宗片库存增加。
（3）比卡鲁胺片根据市场销售结合库存情况增加生产量。
（4）比卡鲁胺片市场拓展情况良好，销售量比上年同期大幅增加。
(3) 成本分析表
单位：万元
分行业情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构成 上年同期金 情况
分行业 本期金额 成本比例 占总成本 上年同期变
项目 额 说明
(%) 比例(%) 动比例(%)
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
原材料 10,699.81 52.09 11,854.96 54.55 -9.74
包装材料 957.52 4.66 1,007.25 4.64 -4.94
人工 1,187.63 5.78 1,134.23 5.22 4.71
工业
制造费用 2,266.46 11.03 2,069.64 9.52 9.51
外加工费 5,430.29 26.44 5,664.64 26.07 -4.14
总成本 20,541.71 100.00 21,730.72 100.00 -5.47
本报告期贸易
商业 库存商品 90.78 100.00 198.02 100.00 -54.16 业务减少，致使
商业成本减少
人工 14,006.68 71.10 14,599.66 70.48 -4.06
软件开发业 制造费用 5,693.29 28.90 6,114.87 29.52 -6.89
总成本 19,699.97 100.00 20,714.52 100.00 -4.90
分产品情况
本期占总 上年同期 本期金额较
成本构成 上年同期金 情况
分产品 本期金额 成本比例 占总成本 上年同期变
项目 额 说明
(%) 比例(%) 动比例(%)
原材料 5,542.95 44.69 7,069.60 52.49 -21.59
包材 537.58 4.33 453.29 3.36 18.60
因生产量增加
工资 102.97 0.83 25.89 0.19 297.72 和工资调整综
注射用还原 合影响所致。
型谷胱甘肽 因生产量增加
制造费用 257.56 2.08 65.12 0.48 295.52 和环保成本增
加所致。
加工费 5,963.37 48.07 5,858.38 43.48 1.79
总成本 12,404.43 100.00 13,472.28 100.00 -7.93
人工 10,791.43 71.10 11,696.49 70.48 -7.74
金融保险系
费用 4,386.39 28.90 4,898.92 29.52 -10.46
统软件
总成本 15,177.82 100.00 16,595.41 100.00 -8.54
成本分析其他情况说明
√适用 □不适用
治疗领域 主要中药产品 重要药材品种 供求情况 采购模式 价格波动的影响情况
调节免疫功能药物 雷公藤多苷片 雷公藤 货源供应稳定 委托采购 价格稳定，基本无影响
内科用药 心脑舒通片 刺蒺藜草 货源供应稳定 委托采购 价格稳定，基本无影响
(4) 主要销售客户及主要供应商情况
√适用 □不适用
前五名客户销售额 37,569.96 万元，占年度销售总额 51.06%；其中前五名客户销
售额中关联方销售额 0 万元，占年度销售总额 0 %。
前五名供应商采购额 15,927.69 万元，占年度采购总额 63.30%；其中前五名供应
商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
其他说明
2017 年主要销售客户的情况
单位：万元 币种：人民币
客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例(%)
第一名 17,766.38 24.15
第二名 12,276.40 16.69
第三名 3,819.37 5.19
第四名 2,763.75 3.75
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
第五名 944.06 1.28
前五名客户合计 37,569.96 51.06
2017 年主要供应商情况
单位：万元 币种：人民币
供应商 采购金额 占采购总额比重（%）
第一名 6,179.36 24.56
第二名 3,443.36 13.68
第三名 3,239.91 12.88
第四名 2,090.86 8.31
第五名 974.20 3.87
前五名供应商采购合计 15,927.69 63.30
2. 费用
√适用 □不适用
（1）本报告期内销售费用比上年同期增加 1.55 倍，主要系子公司上海复旦复华
药业有限公司和子公司海门复华房地产发展有限公司销售费用比上年同期增加所致。
（2）本报告期内财务费用比上年同期减少 53.30%，主要系因短期借款和长期借
款减少而相应减少利息支出所致。
（3）本报告期内所得税费用比上年同期减少 48.40%，主要系子公司上海复旦复
华药业有限公司上年度补缴税款，本年度无此项业务发生所致。
（4）本报告期内管理费用等财务数据与上年同期相比变动幅度均未超过 30%。
3. 研发投入
研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
本期费用化研发投入 31,791,621.62
本期资本化研发投入 -
研发投入合计 31,791,621.62
研发投入总额占营业收入比例（%） 4.32
公司研发人员的数量
研发人员数量占公司总人数的比例（%） 17.94
研发投入资本化的比重（%） -
情况说明
√适用 □不适用
1.公司研发人员及研发投入总体比较稳定，公司将根据研发进展情况适时加大研
发投入。
2.公司研发费用由药业公司和中和软件两家公司构成，以下为各公司具体研发费
用情况。
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
药业：
单位：元 币种：人民币
本期费用化研发投入 17,243,894.35
本期资本化研发投入 -
研发投入合计 17,243,894.35
药业研发投入总额占药业公司营业收入比例（%） 3.75
公司研发人员的数量
研发人员数量占药业公司总人数的比例（%） 14.21
研发投入资本化的比重（%） -
中和：
单位：元 币种：人民币
本期费用化研发投入 14,547,727.27
本期资本化研发投入 -
研发投入合计 14,547,727.27
软件研发投入总额占中和软件公司营业收入比例（%） 6.31
公司研发人员的数量
研发人员数量占中和软件公司总人数的比例（%） 34.00
研发投入资本化的比重（%） -
4. 现金流
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
项目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
销售商品、提供劳务收到的现金 959,917,094.16 693,288,368.69 38.46
经营活动现金流入小计 1,049,892,329.90 802,213,494.49 30.87
支付其他与经营活动有关的现金 156,614,256.60 117,432,080.22 33.37
经营活动产生的现金流量净额 96,489,138.65 -26,018,317.40 470.85
收回投资收到的现金 4,350,000.00 190,000,000.00 -97.71
取得投资收益收到的现金 0.00 7,342,490.76 -100.00
处置固定资产、无形资产和其他长
265,196.46 673,250.00 -60.61
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 4,615,196.46 198,015,740.76 -97.67
购建固定资产、无形资产和其他长
24,619,656.56 47,352,699.85 -48.01
期资产支付的现金
投资支付的现金 6,430,000.00 50,000,000.00 -87.14
投资活动现金流出小计 31,049,656.56 97,352,699.85 -68.11
投资活动产生的现金流量净额 -26,434,460.10 100,663,040.91 -126.26
收到其他与筹资活动有关的现金 1,460,000.00 284,504.48 413.17
偿还债务支付的现金 527,800,000.00 308,800,000.00 70.92
分配股利、利润或偿付利息支付的
45,325,828.11 42,246,024.88 7.29
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
5,270,223.66 3,341,716.76 57.71
利、利润
筹资活动现金流出小计 573,125,828.11 351,046,024.88 63.26
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
筹资活动产生的现金流量净额 -186,665,828.11 92,273,002.81 -302.30
四、汇率变动对现金及现金等价物
3,156,610.90 7,638,066.77 -58.67
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -113,454,538.66 174,555,793.09 -165.00
加：期初现金及现金等价物余额 383,041,802.68 208,486,009.59 83.73
（1）销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加 38.46%，主要系子公司海
门复华房地产发展有限公司和子公司上海复旦复华药业有限公司销售商品、提供劳务
收到的现金比上年同期增加所致。
（2）经营活动现金流入小计比上年同期增加 30.87%，主要系销售商品、提供劳
务收到的现金项目比上年同期增加所致。
（3）支付其他与经营活动有关的现金比上年同期增加 33.37%，主要系子公司海
门复华房地产发展有限公司和子公司上海复旦复华药业有限公司费用支出比上年同
期增加所致。
（4）经营活动产生的现金流量净额比上年同期变动 4.71 倍，主要系销售商品、
提供劳务收到的现金比上年同期增加所致。
（5）收回投资收到的现金比上年同期减少 97.71%，主要系上年度母公司到期赎
回长城资产管理计划产品收回的现金和子公司上海复华高科技产业开发有限公司购
买银行理财产品到期收回的现金，本年度无此二项业务所致。
（6）取得投资收益收到的现金比上年同期减少 100%，主要系上年母公司到期赎
回长城资产管理计划产品和子公司上海复华高科技产业开发有限公司购买银行理财
产品产生的投资收益，本年度无此二项业务所致。
（7）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年同期减少
60.61%，主要系子公司上海中和软件有限公司处置资产收入减少所致。
（8）投资活动现金流入小计比上年同期减少 97.67%，主要系收回投资收到的现
金和取得投资收益收到的现金减少所致。
（9）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金比上年同期减少
48.01%，主要系子公司复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司和子公司江苏复
旦复华药业有限公司购建固定资产支付的现金比上年同期减少所致。
（10）投资支付的现金比上年同期减少 87.14%，主要系上年度子公司上海复华高
科技产业开发有限公司购买的银行理财产品支付的现金，本年度无此项业务所致。
（11）投资活动现金流出小计比上年同期减少 68.11%，主要系购建固定资产、无
形资产和其他长期资产支付的现金和投资支付的现金比上年同期减少所致。
（12）投资活动产生的现金流量净额比上年同期变动 1.26 倍，主要系收回投资
收到的现金减少、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和投资支付的
现金比上年同期减少综合影响所致。
（13）收到其他与筹资活动有关的现金比上年同期增加 4.13 倍，主要系子公司
江苏复旦复华药业有限公司收到的政府补贴比上年同期增加所致。
（14）偿还债务支付的现金比上年同期增加 70.92%，主要系母公司偿还到期的借
款和子公司江苏复旦复华药业有限公司归还到期的长期借款所致。
（15）分配股利、利润或偿付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润比上年同期增加 57.71%，主要系子公司上海复旦复华药业有限公司支付给少
数股东的股利增加所致。
（16）筹资活动现金流出小计比上年同期增加 63.26%，主要系偿还债务支付的现
金和分配股利、利润或偿付利息支付的现金比上年同期增加综合影响所致。
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（17）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期变动 3.02 倍，主要系取得借款
收到的现金比上年同期减少、偿还债务支付的现金、分配股利、利润或偿付利息支付
的现金比上年同期增加综合影响所致。
（18）汇率变动对现金及现金等价物的影响比上年同期减少 58.67%，主要系日元
汇率变动所致。
（19）现金及现金等价物净增加额比上年同期变动 1.65 倍，主要系经营活动产
生的现金流量净额比上年同期增加和投资活动产生的现金流量净额及筹资活动产生
的现金流量净额比上年同期减少综合影响所致。
（20）期初现金及现金等价物余额比上年同期增加 83.73%，主要系上年度母公司
购买长城证券资产管理计划产品到期赎回致使银行存款增加和短期借款增加而增加
了货币资金综合影响。
(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明
□适用 √不适用
(三) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
本期期末数 上期期末数 本期期末金额
项目名
本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 较上期期末变 情况说明
称
比例（%） 比例（%） 动比例（%）
子公司上海复旦复华药业有限
应收票
6,966,035.12 0.29 3,647,223.29 0.16 91.00 公司本年末尚未贴现的应收票
据
据比上年同期增加所致。
子公司复旦复华高新技术园区
投资性 （海门）发展有限公司招商大
156,933,913.74 6.55 106,344,698.46 4.61 47.57
房地产 楼开始出租运营，故由固定资
产转入该科目所致。
递延所
子公司上海中和软件有限公司
得税资 3,536,686.07 0.15 2,398,456.30 0.10 47.46
比上年同期增加所致。
产
子公司海门复华房地产发展有
预收款
221,836,334.55 9.25 6,318,690.45 0.27 3,410.80 限公司商品房预售收入房款比
项
上年同期增加所致。
子公司上海中和软件有限公司
应付职
2,282,350.68 0.10 4,852,282.37 0.21 -52.96 应付职工薪酬比上年同期减少
工薪酬
所致。
子公司上海中和软件有限公司
应交税
25,261,377.39 1.05 37,074,334.66 1.61 -31.86 应 交 税费 比上 年同 期减 少 所
费
致。
子公司上海复旦复华药业有限
其他应
87,392,810.85 3.65 32,480,487.00 1.41 169.06 公司应付款项比上年同期增加
付款
所致。
一年内
子公司江苏复旦复华药业有限
到期的
17,060,420.21 0.71 45,655,897.00 1.98 -62.63 公司归还长期借款比上年同期
非流动
减少所致。
负债
子公司江苏复旦复华药业有限
长期借
43,789,661.35 1.83 65,194,184.56 2.83 -32.83 公司归还长期借款比上年同期
款
减少所致。
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
其他说明
无
2. 截至报告期末主要资产受限情况
√适用 □不适用
1.江苏复旦复华药业有限公司以“海门药业生产基地项目”为抵押物，连同上海
复旦复华科技股份有限公司为担保人，向招商银行股份有限公司上海四平支行借款人
民币 60,850,081.56 元，借款时抵押物评估价值为人民币 66,604,900.00 元。截至期
末，抵押物账面原值为人民币 179,787,287.62 元，账面净值为人民币 172,911,290.34
元。
2. 2011 年 7 月 19 日子公司上海复华高新技术园区发展有限公司收到上海市第二
中级人民法院（2011）沪二中执字第 381、382 号协助执行通知书，内容如下：冻结
上海复旦复华科技股份有限公司在你司持有的股权。冻结期限：2011 年 7 月 19 日至
2013 年 7 月 18 日。现经查询冻结期限延至 2018 年 7 月 16 日。
3. 其他说明
□适用 √不适用
(四) 行业经营性信息分析
√适用 □不适用
药业：详见下文中“医药制造行业经营性信息分析”
软件：据工信部发布的“2017 年软件业经济运行情况”快报数据，2017 年，全
国软件业实现出口 538 亿美元，同比增长 3.4%，增速比上年提高 2.4 个百分点。其中，
外包服务出口增长 5.1%，比上年提高 4.4 个百分点。总体来看，软件出口有所恢复。
但近年来，国内互联网的快速发展给 IT 人才市场带来了很大冲击，服务外包企业软
件开发人员成本快速上升，导致我国软件外包企业的营利空间缩小，同时日元贬值也
影响了对日软件外包企业的经营业绩。当然，由于日本企业外包预算相对稳定且其本
国劳动力缺乏，我国对日软件外包行业还将持续存在。与此同时，国家政策大力支持
服务贸易发展。2017 年，工信部发布的《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020
年）》中提出：到 2020 年业务收入突破 8 万亿元，软件出口超过 680 亿美元，软件
从业人员达到 900 万人。商务部发布的《国际服务外包产业发展“十三五”规划》中
提到 “到 2020 年，我国企业承接离岸服务外包合同执行金额超过 1000 亿美元，年
均增长 10%以上”。为突出服务外包产业发展导向，该规划根据 2016 年国务院批准的
《服务外包产业重点发展领域指导目录》，确定了云计算服务、软件研发及开发服务
等 12 个领域作为“十三五”期间国际服务外包产业发展的重点领域。目前我国服务
外包产业承接离岸服务外包规模已稳居世界第二位，相关政策将继续推动我国服务外
包产业持续稳定发展。加快向高端化、数字化、融合化、标准化方向创新发展，向高
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
技术、高附加值、高品质、高效益方向转型升级，已经成为我国服务外包产业提升全
球价值链层级的重要方向。
园区：随着我国加快落实创新驱动发展战略，主动适应和引领经济发展新常态，
我国产业园区也迎来了新的发展机遇。近几年来，国家开始启动一系列重大战略布局，
主要包括推动经济发展提质增效和主导国际区域协同发展。在高新区方面，依托国家
级高新区建设国家自主创新示范区的战略加快实施；国家发改委也积极实施功能区战
略，园区发展更加多元化和融合化。国家高新区坚持把推动新旧动能转换、优化产业
结构作为主攻方向，智能经济、平台经济、共享经济等新的经济形态不断涌现，已成
为我国发展新经济、培育新动能的重要策源地。人工智能、量子通信、新材料等新经
济形态正在国家高新区蓬勃发展，一批新的经济增长点、增长极、增长带正在加快形
成。根据国家政策与文件精神，上海张江高新区正加快推进各组成园区的发展理念、
发展模式和发展重点的转变，着力提高自主创新能力，率先构建新兴产业体系，加快
培育和发展战略性新兴产业。中央及各级政府大力推动现代服务业和战略性新兴产业
的发展，为高新技术园区的发展提供了有利的条件。目前，复华园区在当地各级政府
的支持下，正在产业转型升级，将以高端制造业和现代服务业为导向，提升园区的产
业层次和经济发展的品质。当然，受宏观经济增速放缓的影响，传统产业特别是制造
业产能呈趋势性下降，也会给园区招商引资工作带来一定的影响。
医药制造行业经营性信息分析
1. 行业和主要药(产)品基本情况
(1) 行业基本情况
√适用 □不适用
“十三五”时期是“新医改”的决胜阶段，也是实现“2020 年基本建立基本医疗
卫生制度”目标的关键五年。随着国务院《健康中国 2030 规划纲要》的发布，“共
建共享、全民健康”成为高一层次的目标和追求。2017 年一开年，各项指导性政策密
集发布，国家版“两票制”、2017 版医保目录、生产流通使用全链条改革的 13 号文、
全面取消药品加成、推进按病种收费、省级医保目录的调整及医保支付标准的试
行这一系列政策将对医药行业的规范健康发展及行业竞争格局的变化产生深远
影响。
从工信部数据来看，1－9 月，规模以上医药工业增加值同比增长 11.6%，增速较
上年同期提高 1.2 个百分点，医药工业规模以上企业主营业务收入同比增长 11.70%，
增速较上年同期提高 1.61 个百分点，利润总额同比增长 17.54%，增速较上年同期提
高 1.90 个百分点。医药工业总体保持平稳增长，在国民经济中继续占有重要地位。
报告期内，本公司药业板块主要产品涵盖化学药品制剂和中成药等细分行业，细
分行业基本情况如下：
1) 化学药品制剂
我国化学药品制剂行业历经多年的发展，已进入产业整合阶段，随着产业结构优
化、医药行业较快增长以及医保覆盖面增长，化学药品制剂行业保持了稳定的发展态
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
势。工信部数据显示， 2017 年 1-9 月我国医药工业重点子行业中，化学药品制剂制
造主营业务收入同比增长 10.85%，增速较 2016 年同期提高 0.03 个百分点；利润总额
同比增长 24.79%，增速较 2016 年同期提高 6.03 个百分点。国内化学药品制剂生产企
业较多，产业集中度远远低于国际先进国家的水平，产品同质化严重，竞争异常激烈。
随着国家政策对创新药的引导与对仿制药的规范，行业洗牌加速，有研发实力、品种
等优势的制剂研发及生产企业有望在竞争中保持领先。药业公司化学药品制剂品种丰
富，涉及消化系统药物、抗肿瘤药物、神经系统用药物、循环系统药物等。经过多年
发展，注射用还原型谷胱甘肽、双益平、氟他胺片等主要产品的市场占有率位居国内
同类产品前列。
2) 中成药
近几年，国家为推动中医药行业结构优化与发展，陆续出台了《中医药发展战略
规划纲要（2016-2030 年）》、《中医药发展“十三五规划”纲要》以及加强中医药
管理的一系列规定。2017 年 7 月 1 日正式实施的《中华人民共和国中医药法》，明确
了中医药事业的重要地位和发展方针，对中药行业规范健康发展将起到积极的推动作
用。中成药行业迎来政策红利推动发展的时期，同时也受到医保控费、中药原料监管
加强等因素的影响，总体保持平稳发展。工信部数据显示, 2017 年 1-9 月我国医药工
业重点子行业中，中成药制造主营业务收入同比增长 9.69%，增速较 2016 年同期提高
1.76 个百分点；利润总额同比增长 10.89%，增速较 2016 年同期提高 5.22 个百分点。
国内中成药行业生产企业较多，但大部分企业规模偏小，研发能力有限，行业集中度
较低。公司中成药品种数量较少，主要产品雷公藤多苷片在国内同类产品中占有一定
的市场地位。
行业政策变化、影响及应对措施：
1）医药监管、医药改革及医疗机构改革政策法规
①公立医院改革，全面取消药品加成
2017年2月9日，国务院办公厅发布了《关于进一步改革完善药品生产流通使用政
策的若干意见》（国办发〔2017〕13号），要求进一步破除以药补医机制，坚持医疗、
医保、医药联动，统筹推进取消药品加成等改革。2017年4月21日卫计委发布《关于
全面推开公立医院综合改革工作的通知》，明确要求2017年9月30日前，全面推开公
立医院综合改革，所有公立医院全面取消药品加成（中药饮片除外）。到2017年底，
前4批试点城市公立医院药占比（不含中药饮片）总体下降到30%左右。
影响: 取消药品加成使公立医院的收入结构发生了变化，药占比的下降使那些疗
效确切，符合临床治疗需求的药品更显现市场竞争力。
应对措施：梳理药业公司品种，挖掘符合临床路径的产品，深挖市场潜力，并发
挥企业品牌优势。
②医疗联合体建设
2017 年 4 月 26 日发布的《国务院办公厅关于推进医疗联合体建设和发展的指导
意见》(国办发[2017]32 号)指出：逐步形成多种形式的医联体组织模式，在城市主要
组建医疗集团、在县城主要组建医疗共同体、跨区域组建专科联盟、在边远贫困地区
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
发展远程医疗协作网，探索建立医联体内统一的药品招标采购、管理平台，形成医联
体内处方流动、药品共享与配送机制。
影响：在药品省级集中采购的基础上，各医联体再进一步带量议价，药品的价格
降幅将普遍加大。企业的谈判对手数量增多，模式多样化，谈判难度也在加大。
应对措施：药业公司要了解各地医联体的结构特点，可通过梳理现有品种，细分
市场，把握医联体内处方流动特点，随着医疗资源下沉，加强基层医疗机构的市场覆
盖率和占有率。
③ 医保目录调整
2017 年 2 月 23 日，人力资源和社会保障部发布了《关于印发<国家基本医疗保险、
工伤保险和生育保险药品目录（2017 年版）>》的通知（人社部发〔2017〕15 号），
正式公布了 2017 年版国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录。通知要求：
各省要按要求在 7 月 31 日之前完成地方目录调整工作、各省调整权限为国家乙类药
品数量的 15%(包含调进、调出和使用范围调整)。这是基本医疗保险制度建立以来的
第四次医保目录调整，与上一次时隔 8 年。通知内容包括严格药品目录支付规定、规
范各省药品目录调整、完善药品目录使用管理、探索建立医保药品谈判准入机制。
影响：新版医保目录的调整，将使临床价值高、重大疾病治疗药物、儿童用药、
急抢救用药等药品获得销量上的提升，创新能力强的企业将继续扩大领先优势，而同
质化的仿制药企业将受影响。
应对措施：药业公司需把握新版医保目录调整机会，分析产品结构，对于市场需
求大的优势产品，充分挖掘市场潜力，提高市场占有率。
④医保控费与支付方式改革
2017 年 6 月 28 日，国务院办公厅印发《关于进一步深化基本医疗保险支付方式
改革的指导意见》，对下一步全面推进医保支付方式改革作出部署。《意见》要求，
2017 年起，全面推行以按病种付费为主的多元复合式医保支付方式，选择部分地区开
展按疾病诊断相关分组付费试点，鼓励各地完善按人头、按床日等多种付费方式，利
用医保杠杆，提高医保基金使用效率，控制医疗费用不合理上涨。
影响：改革进一步推进同级医疗机构检查结果互认，减少重复检查，促进医疗机
构集体协商，形成共识，加强医保医疗服务监管，实现医保费用结算全口径全流程审
核。同时严格规范基本医保责任边界，基本医保重点保障符合“临床必需、安全有效、
价格合理”原则的药品、医疗服务和基本服务设施相关费用。
应对措施：药业公司要及时梳理符合基本医保重点保障的药品，加大力度占有更
多市场份额。
⑤“两票制”
2017 年 1 月 9 日，国务院医改办、卫计委、药监局、发改委等 8 部委联合发文《印
发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见(试行)的通知》(国医
改办发[2016]4 号)。《通知》要求：公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，
鼓励其他医疗机构在药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）和公立
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，争取到
2018 年在全国全面推开。
影响： 随着国家版“两票制”政策颁布，企业将面临诸多挑战，比如营销管理
难度加大、配送商业的选择问题突出，以及加速行业重新洗牌等，也预示着行业竞争
日趋激烈，行业集中度将进一步提高。
应对措施：药业公司密切关注行业及政策变化，加强政策的解读与分析，进一步
发挥自身品牌优势，加强网络覆盖，提升物流配送能力，积极推行药品购销票据管理
规范化、电子化，做到全流程质量、效期等可追溯。
2）药品研发方面政策法规
① 药品注册、审评审批、监管等方面
2017 年 10 月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于深化审评审批制度
改革鼓励药品医疗器械创新的意见》，《意见》从改革临床试验管理、加快上市审评
审批、促进药品创新和仿制药发展、加强药品医疗器械全生命周期管理、提升技术支
撑能力、加强组织实施六个方面提出 36 项改革措施，促进药品医疗器械产业结构调
整和技术创新，提高产业竞争力，满足公众临床需要。
影响：该《意见》是指导我国药品医疗器械审评审批制度改革的纲领性文件，能
够为药品医疗器械产业创新发展营造一个良好的外部环境；激发药品医疗器械产业创
新发展活力。将优化药品审批程序，加快上市审评审批，解决审评时间拖延过长的问
题。有利于缩短新药研发周期，促使新药及医疗器械产品更快进入市场，鼓励创新药
与优质仿制药发展。
应对措施：公司将密切关注后续药品审批及注册政策的出台，及时调整产品研发
思路及流程，强化研发项目管理和风险评估，提高研发质量及效率，面向市场开展新
产品研发工作，提升公司核心竞争力。
② 仿制药质量和疗效一致性评价
2017 年 8 月 CFDA 发布《关于仿制药质量和疗效一致性评价工作有关事项的公告》，
2017 年 CFDA 还发布了一系列仿制药质量和疗效一致性评价工作的指导原则，明确了
口服固体制剂仿制药质量和疗效一致性评价工作的程序和技术要求。《关于深化审评
审批制度改革鼓励药品医疗器械创新的意见》提出开展药品注射剂再评价的任务，通
过再评价的，享受仿制药质量和疗效一致性评价的相关鼓励政策。
影响：开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，对提升我国制药行业整体水平，
保障药品安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力，都具
有十分重要的意义。同时企业也面临时间紧任务重的现状，如果企业在一致性评价工
作中某个环节遭遇挫折，则极有可能难以在国家规定的时间内完成评价工作，而与之
对应，同品种中取得先发优势的企业，将在未来的市场竞争中获益。
应对措施：公司将积极推进口服固体制剂仿制药质量和疗效一致性评价工作，关
注药品注射剂再评价后续政策的出台，严格按照要求开展仿制药质量和疗效一致性评
价工作。
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
3）环保政策法规
为确保“十三五”期间环保工作顺利进行，有效改善我国环境质量，2017 年 4
月 10 日，环保部印发《国家环境保护标准“十三五”发展规划》。根据规划，“十
三五”期间，环境保护部将全力推动约 900 项环保标准修订工作。同时，将发布约 800
项环保标准，支持环境管理重点工作。随着“气十条”“水十条”和“土十条”的发
布，各领域的环保工作不断深入，我国环境管理工作开始从以控制环境污染为目标导
向，向以改善环境质量为目标导向转变，并将逐步建立以排污许可为核心的固定污染
源环境管理制度。
影响：政府对环保工作的监管力度加强，对制药企业环保设施提出更高要求，进
一步增加了药企的环保成本，同时，原料药制造商将对设备、废物、废气的排放等加
大投入，致使部分小企业无法生存而在竞争中淘汰，这样造成原料药制造商垄断的局
面或短缺，原料紧缺，价格上涨，作为制剂生产企业必将成本上升。但从中长期看，
国家对环保的重视有利于企业生产环境的改善，并促使企业探索生产工艺的优化，进
一步提高产品质量。
应对措施：药业公司通过减少资源消耗、完善工艺提高产品得率等手段在保证产
品质量前提下降低环保成本；为了保障原料供应，药业公司及时与原料药制造商进行
有效沟通，了解行情，合理购进原、辅料，尽可能降低生产成本，提升市场的竞争力。
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
(2) 主要药（产）品基本情况
√适用 □不适用
按细分行业划分的主要药（产）品基本情况
√适用 □不适用
细分行 是否属于中 是否处 是否报告期内新 报告期内生 报告期内
药品名称 适应症 发明专利起止期限 注册分类 单位
业 药保护品种 方药 产品 产量 销售量
2009.07.24－
注射用还原 适用于化疗、放射治疗、各种低氧血症、肝脏疾病患者及中毒 2029.07.23 化学药品
否 是 否 万支 4,639.81 4,582.14
型谷胱甘肽 辅助治疗 专利号： 第四类
200910055295.1
癫痫；三叉神经痛和舌咽神经痛发作；预防或治疗躁狂-抑郁症；
卡马西平片 无 无 否 是 否 万瓶 482.46 465.74
中枢性部分性尿崩症；酒精癖的戒断综合征
2009.11.24－
2029.11.23 西药第四
氟他胺片 适用于前列腺癌，对初治及复治患者都可有效 否 是 否 万盒 29.99 29.62
专利号： 类
200910199308.2
化学制 比卡鲁胺片 与药物联合应用于晚期前列腺癌的治疗 无 化药 6 类 否 是 否 万盒 1.53 1.64
剂 2010.01.19－
枸橼酸他莫 女性复发转移乳腺癌；用作乳腺癌手术后转移的辅助治疗，预 2030.01.18
无 否 是 否 万瓶 131.06 117.74
昔芬片 防复发 专利号：
201010022939.X
硝酸异山梨 冠心病的长期治疗；心绞痛的预防；心肌梗死后持续心绞痛的
无 无 否 是 否 万瓶 388.53 445.06
酯片 治疗；肺动脉高压的治疗
各种急性、慢性软组织扭伤挫伤，运动后肌肉酸痛、肌肉劳损
氯唑沙宗片 所引起的疼痛、由中枢神经病变引起的肌肉痉挛以及慢性筋膜 无 无 否 是 否 万盒 341.47 313.35
炎等
石杉碱甲片& 良性记忆障碍，对痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆障碍亦 西药第四+
无 否 是 否 万盒 100.71 111.85
胶囊 有改善作用 第五类
2009.10.10－
雷公藤多苷 祛风解毒、除湿消肿、舒筋通络。有抗炎及抑制细胞免疫和体 2029.10.09
中成药 无 否 是 否 万瓶 112.81 93.79
片 液免疫等作用 专利号：
200910196969.X
注：1、以上主要产品为销售量、营业收入、净利润、毛利率排名前五的药（产）品，以及在细分行业中公司认为重要的药（产）品。
2、卡马西平片、枸橼酸他莫昔芬片、硝酸异山梨酯片、氯唑沙宗片、雷公藤多苷片等产品申报生产时尚无《药品注册管理办法》，故无注册分类。
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
按治疗领域划分的主要药（产）品基本情况
√适用 □不适用
所属药 是否属于报告
主要治疗 药（产）品 报告期内 报告期内
（产）品 期内推出的新 单位
领域 名称 的生产量 的销售量
注册分类 药（产）品
注 射 用 还 原 化学药品
消化系统药物 否 万支 4,639.81 4,582.14
型谷胱甘肽 第四类
西药第四
氟他胺片 否 万盒 29.99 29.62
类
抗肿瘤药物 比卡鲁胺片 化药 6 类 否 万盒 1.53 1.64
枸橼酸他莫
无 否 万瓶 131.06 117.74
昔芬片
卡马西平片 无 否 万瓶 482.46 465.74
神经系统用药
石杉碱甲片& 西 药 第 四
物 否 万盒 100.71 111.85
胶囊 +第五类
硝酸异山梨
循环系统药物 无 否 万瓶 388.53 445.06
酯片
解热镇痛及非
氯唑沙宗片 无 否 万盒 341.47 313.35
甾体抗炎药物
调节免疫功能 雷 公 藤 多 苷
无 否 万瓶 112.81 93.79
药物 片
注：1、以上主要产品为销售量、营业收入、净利润、毛利率排名前五的药（产）品，
以及各治疗领域中公司认为重要的药（产）品。
2、枸橼酸他莫昔芬片、卡马西平片、硝酸异山梨酯片、氯唑沙宗片、雷公藤多
苷片等产品申报生产时尚无《药品注册管理办法》，故无注册分类。
(3) 报告期内纳入、新进入和退出基药目录、医保目录的主要药（产）品情况
√适用 □不适用
纳入《国家基本药物目录》的主要产品情况如下：
产品名称 注册分类 适用症/功能主治
癫痫；三叉神经痛和舌咽神经痛发作；预防或治疗躁狂-
卡马西平片 无
抑郁症；中枢性部分性尿崩症；酒精癖的戒断综合征
石杉碱甲片& 良性记忆障碍，对痴呆患者和脑器质性病变引起的记忆障
西药第四 + 五类
胶囊 碍亦有改善作用
枸橼酸他莫昔 女性复发转移乳腺癌；用作乳腺癌手术后转移的辅助治
无
芬片 疗，预防复发
祛风解毒、除湿消肿、舒筋通络。有抗炎及抑制细胞免疫
雷公藤多苷片 无
和体液免疫等作用
注：1、以上主要产品为销售量、营业收入、净利润、毛利率排名前五的药（产）品
以及在基药目录中公司认为重要的药（产）品。
2、卡马西平片、枸橼酸他莫昔芬片、雷公藤多苷片等产品申报生产时尚无《药
品注册管理办法》，故无注册分类。
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
纳入国家级、省级《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》范围主要产
品情况如下：
是否是国家 是否是省级
产品名称 注册分类 适用症/功能主治
级医保目录 医保目录
雷公藤多 祛风解毒、除湿消肿、舒筋通络。有抗
无 是 是
苷片 炎及抑制细胞免疫和体液免疫等作用
比卡鲁胺 与药物联合应用于晚期前列腺癌的治
化药 6 类 是 是
片 疗
氟他胺片 西药第四类 前列腺癌，对初治及复治患者都可有效 是 是
枸橼酸他 女性复发转移乳腺癌；用作乳腺癌手术
无 是 是
莫昔芬片 后转移的辅助治疗，预防复发
癫痫；三叉神经痛和舌咽神经痛发作；
卡马西平
无 预防或治疗躁狂-抑郁症；中枢性部分 是 是
片
性尿崩症；酒精癖的戒断综合征
石杉碱甲 西药第四 + 良性记忆障碍，对痴呆患者和脑器质性
是 是
片&胶囊 五类 病变引起的记忆障碍亦有改善作用
注射用还
化学药品第 化疗患者；放射治疗患者；各种低氧血
原型谷胱 是 是
四类 症；肝脏疾病；中毒辅助治疗
甘肽
冠心病的长期治疗；心绞痛的预防；心
硝酸异山
无 肌梗死后持续心绞痛的治疗；肺动脉高 是 是
梨酯片
压的治疗
各种急性、慢性软组织扭伤挫伤，运动
氯唑沙宗 后肌肉酸痛、肌肉劳损所引起的疼痛、
无 否 是
片 由中枢神经病变引起的肌肉痉挛以及
慢性筋膜炎等
注：1、以上主要产品为销售量、营业收入、净利润、毛利率排名前五的药（产）品
以及在医保目录中公司认为重要的药（产）品。
2、雷公藤多苷片、枸橼酸他莫昔芬片、卡马西平片、硝酸异山梨酯片、氯唑沙
宗片等产品申报生产时尚无《药品注册管理办法》，故无注册分类。
报告期内，《国家基本药物目录》未进行更新，公司不存在产品新进入或退出情
况。2017.2.23 国家级 2017 版 《基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》发
布实施，公司不存在产品新进入或退出情况。随后各省级《基本医疗保险、工伤险和
生育保险药品目录》陆续调整，公司不存在产品新进入或退出情况。
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
(4) 公司驰名或著名商标情况
√适用 □不适用
著名商 是否中药 是否处 报告期内 报告期内营业 报告期内毛
产品通用名 药品注册分类 适用症/功能主治 单位
标 保护品种 方药 销售量 收入(万元) 利率（%）
注射用还原型谷胱 适用于化疗、放射治疗、低氧血症、肝脏疾病等患者及中毒
双益牌 化学药四类 否 是 万支 4,582.14 29,943.41 58.77
甘肽 辅助治疗
双益牌 氟他胺片 西药第四类 适用于前列腺癌，对初治及复治患者都可有效 否 是 万盒 29.62 2,266.75 77.71
双益牌 枸橼酸他莫昔芬片 无 治疗女性复发转移乳腺癌 否 是 万瓶 117.74 2,528.08 74.12
癫痫；三叉神经痛和舌咽神经痛发作；预防或治疗躁狂-抑
双益牌 卡马西平片 无 否 是 万瓶 465.74 2,890.05 8.55
郁症；中枢性部分性尿崩症；酒精癖的戒断综合征
双益牌 石杉碱甲片&胶囊 西药第四 +五类 适用于良性记忆障碍,提高患者指向记忆 否 是 万盒 111.85 2,618.41 65.01
双益牌 硝酸异山梨酯片 无 冠心病的长期治疗；心绞痛；心肌梗死后持续心绞痛的治疗 否 是 万瓶 445.06 2,027.65 48.08
双益牌 氯唑沙宗片 无 各种急性、慢性软组织扭伤、挫伤 否 是 万盒 313.35 595.23 15.57
双益牌 雷公藤多苷片 无 祛风解毒、除湿消肿、舒筋通络 否 是 万瓶 93.79 1,553.39 56.69
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
1、以上主要产品为销售量、营业收入、净利润、毛利率排名前五名的药（产）品以及著名商标中公司认为重要的药（产）品。
2、枸橼酸他莫昔芬片、卡马西平片、硝酸异山梨酯片、氯唑沙宗片、雷公藤多苷片等产品申报生产时尚无《药品注册管理办法》，
故无注册分类。
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2. 公司药（产）品研发情况
(1) 研发总体情况
√适用 □不适用
1）2016 年 3 月国家食品药品监督管理总局关于发布化学药品注册分类改革工作
方案的公告（2016 年第 51 号）公布，后续总局又发布了关于仿制药质量和疗效一致
性评价工作有关事项的公告（2017 年第 100 号）、《仿制药质量和疗效一致性评价受
理审查指南（需一致性评价品种）》关于仿制药质量和疗效一致性评价工作有关事项
的公告，落实推进仿制药一致性评价工作。公司重点对已上市的 289 品种目录中的产
品进行仿制药质量和疗效一致性评价，主要进行的品种有：卡马西平片、枸橼酸他莫
昔芬片、石杉碱甲片及胶囊等 7 个品种，重点研究内容是进行处方及工艺变更研究，
使之体外与原研药品保持一致，进而提高自研药品体内 BE 与原研药品一致成功率。
此外，新药研发部门根据 CDE 要求，对注射用艾司奥美拉唑钠进行了补充申报资料的
研究，预计 2018 年可获得生产批件。
2）公司研究开发会计政策
①研究阶段和开发阶段的具体标准。
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、
研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划
或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
②开发阶段支出资本化的具体条件。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
a、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
b、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
c、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存
在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
d、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有
能力使用或出售该无形资产；
e、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支
出，在发生时计入当期损益。
(2) 研发投入情况
主要药（产）品研发投入情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
研发投入 研发投 研发投入占 研发投入占 本期金额较上
研发投 情况
药（产）品 费用化 入资本 营业收入比 营业成本比 年同期变动比
入金额 说明
金额 化金额 例（%） 例（%） 例（%）
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
谷胱甘肽片 76.59 76.59 0.17 0.38 -75.88 药学研究中。
盐酸美金刚&盐
54.18 54.18 0.12 0.27 -82.40 药学研究中。
酸美金刚胶囊
奥卡西平片 57.83 57.83 0.13 0.29 -76.21 药学研究中。
门冬氨酸鸟氨 本项目经评审，未取得
71.66 71.66 0.16 0.36 -46.66
酸咀嚼片 临床研究批件。
注射用艾司奥 本年度主要完成 CDE 的
164.32 164.32 0.36 0.82 31.93
美拉唑钠 补充申报资料研究。
申报参比制剂，与国家
石杉碱甲片及
CDE 中心讨论、研究并确
胶囊一致性评 76.85 76.85 0.17 0.39 100.00
定后期需开展的研究内
价
容。
硝酸异山梨酯
153.88 153.88 0.33 0.77 100.00 药学研究中。
片一致性评价
枸橼酸他莫昔
芬片一致性评 421.41 421.41 0.92 2.11 100.00 药学研究中。
价
卡马西平片一 预 BE 试验中，若等效则
283.40 283.40 0.62 1.42 100.00
致性评价 继续进行正式 BE 试验。
盐酸赛庚啶片
223.78 223.78 0.49 1.12 100.00 药学研究中。
一致性评价
比卡鲁胺片一
114.33 114.33 0.25 0.57 100.00 药学研究中。
致性评价
注：石杉碱甲片及胶囊、硝酸异山梨酯片、枸橼酸他莫昔芬片、卡马西平片、盐
酸赛庚啶片、比卡鲁胺片一致性评价项目是本报告期开始投入的项目。
同行业比较情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
研发投入占营业收 研发投入占净资产比
同行业可比公司 研发投入金额
入比例（%） 例（%）
哈药 19,815.91 1.65 2.65
华润双鹤 24,633.69 3.83 3.14
白云山 37,328.75 1.78 1.94
上海医药 83,606.26 5.58 4.28
昆药集团 13,933.25 2.38 3.69
同行业平均研发投入金额 35,863.57
公司报告期内研发投入金额 1,724.39
公司报告期内研发投入占营业收入比例（%） 3.75
公司报告期内研发投入占净资产比例（%） 5.61
注：1、上述 5 家可比公司数据来源于该公司 2017 年度年报。
2、同行业平均研发投入金额为 5 家可比公司 2017 年研发投入金额的算术平均值。
3、公司报告期内研发投入占公司营业收入比例为药业公司营业收入比例。
4、公司报告期内研发投入占公司净资产比例为药业公司净资产比例。
研发投入发生重大变化以及研发投入比重合理性的说明
√适用 □不适用
公司研发投入主要涵盖神经系统药物和抗肿瘤药物，公司研发投入处于行业的中
等水平，能够满足公司未来发展需要。
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
(3) 主要研发项目基本情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
已批准的国产仿制厂家
累计研发 已申报的 数量
研发项目 药（产）品基本信息 研发（注册）所处阶段 进展情况
投入 厂家数量 （以批准文号计，同一
厂家有几个规格）
谷胱甘肽片 化学药 6 类用于肝脏解毒药 药学研究 药学研究中。 1,030.33 13
盐酸美金刚 48
化学药 3 类用于中重度阿尔茨海默病 申报生产研究 药学研究中。 1,790.79
盐酸美金刚胶囊 11
化学药 6 类用于治疗原发性全面性强直
奥卡西平片 药学研究 药学研究中。 498.70 13
-阵挛发作和部分性发作等
化学药 6 类用于治疗因急、慢性肝病所
门冬氨酸鸟氨酸咀嚼片 评审已结束 评审已结束。 715.89 1
致的高血氨症等
化学药 6 类用于当口服疗效不适用时，
注射用艾司奥美拉唑钠 申报生产补充研究阶段 CDE 的补充申报资料研究。 648.79 111
胃食管反流病的替代疗法等
申报参比制剂，与国家 CDE
石杉碱甲片及胶囊一致性
仿制药质量和疗效一致性评价 药学研究 中心讨论、研究并确定后 76.85 0
评价
期需开展的研究内容。
硝酸异山梨酯片一致性评
仿制药质量和疗效一致性评价 药学处方及工艺探索研究 药学研究中。 153.88 0
价
枸橼酸他莫昔芬片一致性
仿制药质量和疗效一致性评价 药学处方及工艺探索研究 药学研究中。 421.41 0
评价
预 BE 试验中，若等效则继
卡马西平片一致性评价 仿制药质量和疗效一致性评价 人体生物等效性研究 283.40 0
续进行正式 BE 试验。
盐酸赛庚啶片一致性评价 仿制药质量和疗效一致性评价 药学处方及工艺探索研究 药学研究中。 223.78 0
比卡鲁胺片一致性评价 仿制药质量和疗效一致性评价 药学处方和工艺探索研究 药学研究中。 114.33 0
研发项目对公司的影响
√适用 □不适用
公司研发保持持续投入，现有研发产品主要为 289 品种目录中的已上市品种的仿制药质量和疗效一致性评价研究和注射用艾司奥
美拉唑钠仿制药品的开发。新产品研发对公司保持稳定良性发展提供了持续的动力，同时不断提高公司的核心竞争力。
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
(4) 报告期内呈交监管部门审批、完成注册或取得生产批文的药（产）品情况
□适用 √不适用
(5) 报告期内研发项目取消或药（产）品未获得审批情况
√适用 □不适用
门冬氨酸鸟氨酸咀嚼片未取得国家食品药品监督管理总局药品审评中心颁发的
临床批件。
(6) 新年度计划开展的重要研发项目情况
√适用 □不适用
2018 年度主要研发工作为继续完成 CDE 发布的注射用艾司奥美拉唑钠申报生产
补充研究资料，卡马西平片预 BE 及 BE 研究，继续完成石杉碱甲片及胶囊、枸橼酸他
莫昔芬片、硝酸异山梨酯片、盐酸赛庚啶片及比卡鲁胺片等项目的一致性评价研究，
研究内容为按照 CFDA 相关指导原则要求通过调整及变更产品的处方及工艺，实现中
试放大生产批次产品体外与原研参比制剂的质量及溶出行为一致，体内与原研参比制
剂药时曲线一致。
序 研发（注册）所处阶
项目名称 药（产）品基本信息 2018 年度工作
号 段
化学药 6 类用于当口服疗效不 已申报生产研究，国
注射用艾司
1 适用时，胃食管反流病的替代 家药品审评中心待 申报生产补充研究阶段
奥美拉唑钠
疗法等 审评
卡马西平片 人体生物等效性研 完成预 BE 试验，若等效则继续进行
2 仿制药质量和疗效一致性评价
一致性评价 究 正式 BE 试验。
石杉碱甲片
与国家 CDE 中心讨论、研究并确定后
3 及胶囊一致 仿制药质量和疗效一致性评价 申报参比制剂
期需开展的研究内容。
性评价
按照 CFDA 相关指导原则要求通过调
硝酸异山梨 整及变更产品的处方及工艺，实现中
药学处方及工艺探
4 酯片一致性 仿制药质量和疗效一致性评价 试放大生产批次产品体外与原研参
索研究
评价 比制剂的质量及溶出行为一致，体内
与原研参比制剂药时曲线一致。
按照 CFDA 相关指导原则要求通过调
枸橼酸他莫 整及变更产品的处方及工艺，实现中
药学处方及工艺探
5 昔芬片一致 仿制药质量和疗效一致性评价 试放大生产批次产品体外与原研参
索研究
性评价 比制剂的质量及溶出行为一致，体内
与原研参比制剂药时曲线一致。
按照 CFDA 相关指导原则要求通过调
盐酸赛庚啶
药学处方及工艺探 整及变更产品的处方及工艺，实现中
6 片一致性评 仿制药质量和疗效一致性评价
索研究 试放大生产批次产品体外与原研参
价
比制剂的质量及溶出行为一致。
按照 CFDA 相关指导原则要求通过调
整及变更产品的处方及工艺，实现中
比卡鲁胺片 药学处方和工艺探
7 仿制药质量和疗效一致性评价 试放大生产批次产品体外与原研参
一致性评价 索研究
比制剂的质量及溶出行为一致，体内
与原研参比制剂药时曲线一致。
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
3. 公司药（产）品生产、销售情况
(1) 按治疗领域划分的公司主营业务基本情况
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
同行业同领域
治疗 营业 营业 毛利率 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上
产品毛利率情
领域 收入 成本 (%) 年增减（%） 年增减（%） 年增减（%）
况（%）
消化系统
299,434,107.20 123,444,846.90 58.77 42.72 -8.36 22.97 59.49
药物
神经系统
55,084,568.41 35,798,299.52 35.01 0.21 17.20 -9.42 72.97
用药物
抗肿瘤药
55,368,810.52 12,263,227.85 77.85 17.27 1.53 3.43 51.14
物
循环系统
25,923,941.99 14,229,444.00 45.11 -3.11 -4.17 0.61 66.34
药物
调节免疫
15,533,926.40 6,766,724.48 56.44 -11.28 -19.49 4.44 51.14
功能药物
其他药品 8,878,239.53 6,929,105.92 21.95 -40.43 -47.15 9.93
合计 460,223,594.05 199,431,648.67 56.67 24.00 -6.67 14.24
情况说明
√适用 □不适用
1）消化系统药物、神经系统用药、抗肿瘤药物、循环系统药物及调节免疫功能
药物的同行业同领域产品毛利率数据源于上海医药2017年度报告中“消化道和新陈代
谢”、“中枢神经系统”、“抗肿瘤和免疫调节剂”、“心血管系统”产品的毛利率。
2）其余产品的同行业同领域产品毛利率数据在已披露 2017 年年度报告的同行业
可比公司中尚无法获取。
(2) 公司主要销售模式分析
√适用 □不适用
药业公司拥有高素质、专业化的营销团队和遍及全国的营销网络，能够及时洞察
市场需求，为广大客户提供优质的产品与周到的服务，通过有资质的医药商业渠道，
实现对全国大部分医院终端、药店和第三终端的覆盖。
公司处方药产品定价原则以各省市的中标价来确定。
经营风险为招标过程中可能存在降价和落标等不确定性。
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
(3) 在药品集中招标采购中的中标情况
√适用 □不适用
医疗机构的合计
主要药（产）品名称 中标价格区间(元) 单位
实际采购量
注射用还原型谷胱甘肽 0.3g 8.268-9.90 万支 253.68
注射用还原型谷胱甘肽 0.6g 12.39-17.02 万支 1,882.32
注射用还原型谷胱甘肽 0.9g 20.39-23.22 万支 1,715.82
注射用还原型谷胱甘肽 1.2g 24.65-28.96 万支 730.32
比卡鲁胺片 50mg*28 片 672.00-923.16 万盒 1.64
氟他胺片 250mg*20 片 92.00-116.00 万盒 29.62
枸橼酸他莫昔芬片 10mg*60 片 20.19-44.00 万瓶 117.74
石杉碱甲片 50ug*40 片 27.60-38.00 万盒 85.49
石杉碱甲胶囊 50ug*24 粒 17.20-21.36 万盒 8.64
石杉碱甲胶囊 50ug*48 粒 33.89-35.88 万盒 17.72
注：1、披露信息为报告期内招标备份新执行的中标价格。
2、医疗机构的合计实际采购量，用经销分销模式销售，产品由经销商负责向医
疗机构和零售药店进行配送和销售，公司无法准确掌握经销商的终端销售信息，因此
该产品的医疗机构的合计实际采购量是报告期内该品种的全部销售量。
情况说明
√适用 □不适用
报告期内药品价格基本稳定，个别产品价格有所上调。
(4) 销售费用情况分析
销售费用具体构成
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例（%）
工资和福利费 1,676.76 12.75
折旧费 1.29 0.01
修理费 0.51 0.01
物料消耗 0.86 0.01
劳动保护费 12.21 0.09
办公费 65.84 0.50
差旅费 366.50 2.79
运输费 209.46 1.59
租赁费 55.09 0.42
广告费 88.23 0.67
销售服务费 9,378.63 71.30
交际应酬费 64.43 0.49
会务费 818.41 6.22
其他 414.84 3.15
合计 13,153.06 100.00
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
同行业比较情况
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例（%）
哈药 76,102.24 6.33
华润双鹤 187,783.71 29.24
白云山 428,594.94 20.45
上海医药 420,434.60 28.05
昆药集团 180,631.66 30.87
同行业平均销售费用 258,709.43
公司报告期内销售费用总额 13,153.06
公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） 28.58
注1、同行业可比公司数据来源于2017年度年报
2、同行业平均销售费用为五家同行业公司的算术平均数。
3、公司报告期内销售费用占公司营业收入比例为药业公司营业收入比例。
销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明
√适用 □不适用
报告期内药业公司的销售费用总额为 13,153.06 万元，占药业公司营业收入的
28.58%，比上年同期增加 1.55 倍，销售费用率与行业水平基本吻合。药业公司销售
费用增加主要系：（1）销售收入增长带动销售费用的增长；（2）药业公司加大产品
的市场推广力度，市场活动投入增加，终端市场的渠道费用增加。公司对销售费用采
用分类预算管理的办法，加强销售费用的计划管理与控制。
4. 其他说明
□适用 √不适用
(五) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
报告期内投资额 243.00
投资额增减变动数（%） -257.00
上年同期投资额 500.00
投资额增减幅度（%） -51.40
(1) 重大的股权投资
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
被投 占被投 资 是
投资金 投资 本期投
资公 主要经营活动 资公司 金 合作方 否
额 期限 资盈亏
司名 权益的 来 涉
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
称 比例 源 诉
（%）
上 海 建筑智能化建设工程设计施工一体
长 三 化，房屋建设工程施工，地基与基础
上海复旦企
角 智 建设工程专业施工，建筑专业设计，
自 业发展有限
慧 城 城市规划服务，工程造价咨询，房地 年9
有 公司、上海复
镇 建 产开发经营，物业管理，房屋拆迁服 200.00 20.00% 月8 -3.35 否
资 旦规划建筑
设 发 务，绿化养护，自有房屋租赁，企业 日成
金 设计研究院
展 有 管理，从事货物及技术的进出口业 立
有限公司
限 公 务。 【依法须经批准的项目，经相
司 关部门批准后方可开展经营活动】
(2) 重大的非股权投资
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
本报告期投 累计实际投入 项目收益
项目名称 项目金额 项目进度 资金来源
入金额 金额 情况
海门药业生 产基
GMP 认证试运转 853.92 31,513.27 / 自筹
地项目 33,930.70
土建工程结构
复华园区海 门园
全部封顶，进入 17,774.24 87,530.68 / 自筹
配套住宅项目 97,800.00
安装配套阶段
合计 131,730.70 / 18,628.16 119,043.95 /
自筹资金项目情况说明：
（1）房地产储备情况：复华园区海门园配套住宅项目持有土地总 185.16 亩，现
该项目土建工程已经结构全部封顶，进入安装配套阶段。
（2）财务融资情况：复华园区海门园配套住宅项目主要融资途径为银行贷款，
期末使用银行资金为 33,500.00 万元。2017 年度利息资本化金额 1,669.69 万元，利
息资本化率为 4.35%，利息成本为本期银行贷款的平均利息成本。
(3) 以公允价值计量的金融资产
□适用 √不适用
(六) 重大资产和股权出售
□适用 √不适用
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
(七) 主要控股参股公司分析
√适用 □不适用
单位：万元 币种：人民币
主要控股子公司 业务
经营范围 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
名称 性质
冻干粉针剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、原料药、中药提取车间，从事医药
上海复旦复华药
工业 专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，批发（非实物方式）： 4,480.00 55,370.25 30,747.75 46,022.36 8,603.93 7,437.12
业有限公司
预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）。
上海中和软件有 软件 计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品；承接计算机软件设计；承包计算机
USD980 22,695.45 13,291.10 23,052.52 -478.26 569.34
限公司 开发 软件系统工程
上海复华高新技
房地
术园区发展有限 园区内市政工程设施、施工、开发、物业管理及配套服务；招商、咨询服务 5,000.00 30,154.12 8,875.68 942.24 1,373.41 1,183.73
产业
公司
上海复旦软件园 服务 计算机软件科学（含通讯、网络科学）的研究、开发、应用、设计和生产；计算机
8,000.00 26,444.63 16,173.85 741.68 1,475.38 1,417.25
有限公司 业 软件领域内的四技服务；承接计算机软件系统集成和网络工程；物业管理
上海克虏伯控制
工业 生产开发大功率不间断电源装置，全密封免维护蓄电池，能量控制系统级配套设备 USD970 7,743.38 1,106.62 1,891.94 -87.21 -69.58
系统有限公司
上海复华高科技 房地产开发与经营，市政基础设施建设投资，实业投资，物业管理，商业化高科技
房地
产业开发有限公 项目投资与经营，机电设备（除特种设备）、机械设备安装，机电设备、机械设备、 8,000.00 8,896.13 8,724.42 557.52 31.19 23.36
产业
司 建筑材料的销售，仓储，商务咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
药品生产（按《药品生产许可证》所核定范围经营）；从事医药专业领域内的技术
江苏复旦复华药
工业 开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 10,000.00 33,476.13 6,478.97 0.00 -1,661.76 -1,759.43
业有限公司
后方可开展经营活动）
海门复华房地产 房地 房地产开发、经营。建筑工程设计，市政公用工程施工，物业管理，建筑装潢材料
5,000.00 95,132.79 3,979.85 0.00 -391.94 -393.02
发展有限公司 产业 零售，自有房屋租赁。
复旦复华高新技 市政公用施工；物业管理服务（凭资质证经营）；为高科技行业提供信息咨询项目，
服务
术园区（海门） 为房地产行业提供咨询服务，对高科技行业进行投资和管理，市场营销策划，软件 8,000.00 24,147.93 7,733.27 192.61 -350.83 -393.52
业
发展有限公司 开发，计算机软件系统集成和网络工程服务，建材批发，自有房屋租赁。
单位：万元 币种：人民币
主要参股公司 业务性质 经营范围 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
上海复华软件产业发展有 服务、房地 对高科技企业、科教集团创业投资，投资管理市场营销策划，企业
18,368.00 125,555.09 27,478.68 111.47 -61.20 -70.62
限公司 产业 管理等
上海复旦复华商业资产投 商业资产经营管理，商业策划，物业管理【依法须经批准的项目，
服务业 20,000.00 29,885.43 16,321.64 634.55 -80.03 -79.98
资有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海复旦复华科技股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料
(1)上海复旦复华药业有限公司本年营业利润比上年同期增加 32.34%、净利润比
上年同期增加 64.08%，主要系营业收入增加和营业成本降低综合影响所致。
(2)上海中和软件有限公司本年营业利润比上年同期减少 1.49 倍、净利润比上年
同期减少 38.96%，主要系营业收入减少所致。
(3)上海复华高新技术园区发展有限公司营业利润比上年同期增加 1.46 倍，主要
系本年度根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕
30 号)，将与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务的实质，计入其他收
益所致。
(4)上海复旦软件园有限公司营业利润比上年同期增加 1.00 倍、净利润比上年同
期增加 1.18 倍，主要系本年度子公司上海中和软件有限公司利润分配增加所致。
(5)上海复华高科技产业开发有限公司营业利润比上年同期减少 78.72%、净利润
比上年同期减少 78.38%，主要系管理费用增加和投资收益减少综合影响所致。
(6)海门复华房地产发展有限公司营业利润和净利润的亏损比上年同期增加 1.80
倍和 1.79 倍，主要系销售费用比上年同期增加所致。本年总资产比上年增加 35.76%，
主要系存货比上年同期增加所致。
(7)复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司营业收入比上年同期增加 2.83
倍，主要系招商大楼租金收入增加所致。本年营业利润比上年同期减少亏损 50.24%，
主要系本年度根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕
30 号)，将与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务的实质，计入其他收
益所致。净利润比上年同期减少 1.31 倍，主要系政府补贴减少所致。
(8)上海复旦复华商业资产投资有限公司营业利润和净利润比上年同期减少亏损
96.21%，主要系营业成本减少所致。
公司持有与公司主业关联度较小的子公司的目的和未来经营计划
公司持有上海坤耀科技有限公司 100%的股权，公司持有该公司股权的目的是了解
视听产品及工程的市场运作，该公司将开展视听产品的销售及工程安装业务。
(八) 公司控制的结构化主体情况
□适用 √不适用
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
药业：
2017年，宏观经济形势向好，中国经济运行稳中有进，国家大力实施“健康中国
2030”战略，推动供给侧结构性改革，我国医药工业产值、收入和利润稳步增长。展
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
望2018年，受益于医保覆盖面增长、人均医疗消费增长、人口老龄化以及技术革新,
医药行业有望保持稳步发展的良好态势；同时随着医改持续推进，各项改革政策逐步
落实并深化执行，行业将继续承受医保控费、价格下行的压力，行业分化趋势加剧，
市场格局可能面临较大变化。
在“健康中国2030”战略指引下，我国日益重视医疗、医药的研发创新。2017年
10月，中共中央办公厅、国务院办公厅出台的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品
医疗器械创新的意见》，在改革临床试验管理、加快上市审评审批、促进药品创新和
仿制药发展等方面提出了细化意见，鼓励创新，支持新药临床应用，促进药品仿制生
产，完善技术审评制度，加强审评检查能力建设，给研发能力强、有品种实力的工业
企业带来更多机遇。
仿制药质量和疗效一致性评价工作已取得阶段性成果，国家已发布了首批17个通
过仿制药质量和疗效一致性评价药品的目录。2018年是仿制药一致性评价的重要时间
节点，很多制药企业面临2018大限，会依据自身情况作出选择，企业间兼并重组将更
加活跃，品种布局也会发生变化，长期看行业集中度将进一步提高。
2018 年全国所有地区将在年底前全部实现“两票制”，“两票制”有利于提高行
业的集中度，促进医药产业健康发展，对生产企业而言需要调整营销模式，重视合规
体系建设，加强终端覆盖能力和物流配送能力。
2017 新版医保目录发布促进了儿童药、重大疾病药、临床价值高的药的未来发展；
分级诊疗的实施，使医疗资源得以优化，慢性病、常见病用药进一步下沉到基层医院；
人口老龄化、二孩政策放开、医保覆盖面增加，也将促进国内医疗需求的增长，医药
行业仍将实现持续性增长。药业公司在抗肿瘤药物、神经系统用药物、循环系统药物
等治疗领域拥有多个重点品种，这些药品主要面向老年群体，市场需求有望随老龄化
进程持续增长。
软件：
我国对日软件外包行业自金融危机以来始终处于发展较为缓慢的低潮期，特别是
近几年由于成本、汇率、客户需求等因素的综合影响，行业盈利水平下降，部分规模
较大的企业对业务体系进行了调整，有的则实施了转型，行业格局发生了较大的变化，
而中和软件在上海以及全国对日软件外包行业中继续保持稳定地位。
近年来，国内“人口红利期”逐步消失，劳动年龄人口持续减少，劳动力价格水
平整体呈现出持续上升的格局，软件与信息服务业的人才价格水平增长尤为明显，对
软件外包等经营成本主要是人力成本的企业产生直接的影响。而国内互联网产业持续
火爆，软件和服务外包行业吸引力逐渐下降，很多中高端人才流向了互联网和其他新
兴产业，外包企业人才招募难度增加，用人成本也快速上升。
日元持续贬值，导致对日外包企业增收不增利，这对整个对日软件外包行业都产
生了不利的影响。对于主要业务以日元结算的我国软件外包企业来说，进一步挤压了
经营利润空间。2017 年全年日元平均汇率相比 2016 年有所下降，目前仍有继续贬值
的趋势，汇率波动带来的不确定性给对日软件外包企业保持稳定经营始终带来影响。
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
从客户需求来说，日本经济随全球经济回暖略有复苏，其软件与信息服务外包产
业发展总体稳定。由于日本国内人力成本高，劳动力相对匮乏，IT 人才缺口较大，日
本企业外包预算仍相对稳定。而从国际接包商的竞争形势来看，中国由于在语言、文
化、地域上具有的独特优势，一直是日本最主要的发包地，我国对日软件外包行业持
续存在具有良好的基础。但近两年基于汇率、人力成本等方面的压力，国内软件外包
企业采取抱团方式与日方谈判后，客户单价有所提升，一些日本客户逐步将部分业务
转移到越南等成本更低的东南亚国家，一定程度上挤占了我国外包企业的市场份额。
随着国内人力成本优势被逐步削弱，以及客户对服务能力、技术水平等要求不断提高，
我国对日软件外包市场竞争领域从产业链中末端逐步向产业链上游转移。拥有较强的
研发能力，能为客户提供包括咨询、设计等高端服务在内的全流程软件外包服务的企
业将会得到较快发展，而仅提供代码编写服务的低端软件外包企业将逐渐被淘汰。
中和软件在发展过程中拥有其独特的优势：中和软件与客户之间拥有更为坚固的
合作关系；中和软件拥有大量被指派并渗透在客户企业中的系统工程师，从而能够更
深层次地了解客户需求；中和软件是可以承接需求分析、软件开发至运营维护的少数
几家国内对日软件外包商，因此中和软件相较于一般的对日软件外包企业更有竞争
力，所占的市场份额也相对更高。中和软件面临的困难与整个中国对日软件外包企业
所面临的困难是一致的，而通过汇率-单价联动机制、开发业务地方化拓展等措施有
助于减少汇率大幅波动、人力成本上升等因素对企业经营业绩的影响，提升企业的盈
利能力。
园区：
2017 年年末，同济大学发展研究院对外发布了《2017 中国产业园区持续发展蓝
皮书》及中国产业园区百强榜单，中关村国家自主创新示范区、上海张江国家自主创
新示范区、苏州工业园区继续位居前三甲。蓝皮书显示，2016 年，全国共计 365 家国
家经开区和高新区，两类国家级园区合计的 GDP 超过全国 GDP 的 1/5，上缴税收超过
全国上缴税收的 1/4，出口创汇约占全国出口创汇的 2/5。百强榜产业园区 5 年来总
体情况稳定。百强榜园区综合指数开始反弹，略高于 2012、2014 和 2015 年水平，但
仍低于 2013 年水平。其中，经济发展、创新发展、产业合作、公共服务四项指标平
均得分均上升，是综合平均得分反弹回升的主要原因，园区作为重要的经济增长极、
创新集聚区、管理示范区和开放先导区的作用重新显现。
2015年以来，国家级高新区数量保持快速增长。截至2017年末，经国务院批准成
立的国家高新区共156家，依托实力较强的国家高新区建设的国家自创区共17家。据
中国高新技术产业导报报道， 17家国家自主创新示范区和156家国家高新区成为我国
区域创新发展的核心载体和重要引擎，研发投入全国占比超过44.3%，新产品收入超
过全国1/3，劳动生产率高于全国平均水平3倍。北京中关村、武汉东湖、上海张江、
广东深圳等国家自创区对所在地区GDP增长贡献超过20%。2018年3月，国务院批复同
意荆州等12家高新区升级为国家高新区。至此，国家高新区总数已达168家。
伴随着数量的增长，国家高新区的建设与发展已经迈入新的发展阶段，这个阶段
的总体要求是“创新驱动、战略提升”，国家高新区要实现“四个跨越”：从前期探
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
索、自我发展向肩负起创新示范和战略引领使命跨越；从立足区域、集约发展的资源
配置方式向面向全球、协同创新的产业组织方式跨越；从要素集中、企业集聚的产业
基地向打造具有国际竞争力和影响力的创新型产业集群跨越；从工业经济、产业园区
向知识经济、创新文化和现代生态文明和谐社区、高科技产业增长极跨越。可见，国
家高新区的建设与发展，不仅更要求创新示范与战略引领，在区域发展、产业创新，
还有推动知识经济、创新创业，促进园区转型，融合社区与城市发展等方面也要寻求
突破。
当前，中央及各级政府大力推动现代服务业和战略性新兴产业的发展，为高新技
术园区和科技园区的发展提供了有利的条件。近几年，产业园区有明显的转型升级趋
势，日趋关注制度、融合化、软环境，注重园区体制机制、产业配套、园区文化、生
活服务，注重提升产业竞争力与土地利用效率，但是在园区转型升级，特别是在新旧
产业更替过程中，园区招商引资工作还是会受到一定的影响。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
公司坚持发展高科技，实现产业化，抓住国家转变发展方式的有利机遇，依托复
旦大学及其优势学科，以盈利为导向，以创新驱动、加强管理和激励为手段，以提升
企业经济效益和股东价值为目标，坚持产品经营与资本经营相结合的经营模式、投资
与产业经营相结合的发展模式、总部与产业部门相结合的工作模式，发挥自身品牌优
势，集聚各类社会资源，努力提升药业、软件、园区等主营业务的产业规模和经营质
量，形成集团化效应，造就一个与复旦大学著名高校品牌和社会影响相符合、与社会
公众股东期望相适应的可持续发展的高科技集团公司。
其中，公司药业、软件、园区的业务发展规划分别为：
药业：深入聚焦专科药、特色药，积极提升公司研发能力，加强商业模式创新，
不断扩大产业经营规模，努力成为核心治疗领域的优势企业。同时，加快推进海门生
产基地建设，朝着集团化、规模化方向发展，打造成为中国医药行业的知名品牌。
软件：积极探索新的商业模式与盈利模式，不断丰富客户体系，巩固扩大对日业
务，加快推进国内、欧美等其他市场的业务发展；加强核心技术的发展和积累，努力
提高创新能力；通过购并不同类型的企业，加强对抗风险能力，提高在行业中的竞争
力。在保持对日软件外包业务领先地位的同时，不断提升品牌知名度和行业影响力，
朝着真正成为国际一流、具有出色创新能力与强大核心竞争力的集团型软件服务外包
企业的宏伟目标前进。
园区：立足嘉定，辐射长三角，不断提升园区的经营规模、发展质量和创新能力，
并在此基础上形成集团化发展，成为公司未来发展的重要基础。
(三) 经营计划
√适用 □不适用
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
根据公司前期披露的发展战略和主要产业的业务发展规划，2017 年公司围绕药
业、软件、园区等主营业务，努力拓展业务规模，提高经营质量。药业公司面对医药
新政密集出台及落地实施，积极调整经营思路，深入聚焦重点产品，扩大市场份额，
提高销售收入；江苏复华药业继续推进海门生产基地的建设。中和软件努力拓展对日
业务，按期保质完成项目开发。园区产业加强复华园区、复华园区海门园的招商工作，
提升经济效益与管理水平，配套住宅建设如期进展，销售情况总体平稳。公司药业、
园区等产业持续推动在海门的项目建设，朝着业务发展规划中规模化、集团化的发展
方向继续推进。
公司在 2016 年年报披露的经营计划中，预计 2017 年公司营业总收入为 8 亿元，
预计营业成本为 5.3 亿元，费用为 2.1 亿元。2017 年度实际完成营业总收入 7.36 亿
元，完成率为 92%。营业成本为 4.15 亿元，完成率为 78.30 %。费用为 2.97 亿元，
完成率为 141.43%，主要系药业公司加大产品的市场推广力度，市场活动投入增加。
2018 年，公司将继续加大药业、软件、园区等主营业务的市场拓展，在提升存量
经营的基础上积极开拓新的客户，提高产品与服务在细分市场的市场份额，扩大销售
收入，并在经营管理环节中加大力度挖潜增效。2018 年，公司营业总收入预计为 12
亿元，营业成本预计为 7.22 亿元，费用预计为 4.18 亿元。（以上经营目标不代表公
司对未来业务的盈利预测，并不构成对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种
内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。）
围绕 2018 年度经营目标，公司以“统一思想，提升管理，不忘初心，继续创业”
的十六字工作方针为指导，推动经营工作稳步开展。公司及各产业经营团队要深入研
判行业发展趋势，结合外部环境的变化及企业自身特点，加大力度挖掘市场潜力；加
快发展思路与商业模式的创新，加强对外合作，积极开拓新的经济增长点，努力扩大
经营规模。同时，公司把 2018 年定为“全面提升管理年”，从完善制度、有效执行、
提高管理人员素质、增进团队内部沟通等方面着手，提升管理水平与运营效率，保障
各项业务的有序进行。
公司三大产业的具体经营计划如下：
药业: 2018 年，面对各项医药新政的相继出台及落地实施，药业公司将顺应市场
趋势与政策变化，调整完善营销策略，提升销售管理水平，加强创新发展，持续扩大
重点产品的市场占有率和覆盖率。普药部门要继续把握好国家政策，与商业公司做好
沟通、衔接，结合“两票制”的全面实施，进一步挖掘市场潜能，提高销售收入。新
药部门在巩固现有市场的基础上将以提升新产品市场占有率为重要目标，同时加强市
场品牌建设，不断完善合规化推广体系，挖掘团队潜力，扩大专科用药的市场销售。
针剂部门围绕重点品种，结合外部情况变化通过市场活动，积极探索更多的市场机会，
力争继续扩大销量。药业公司还要在采购、生产各环节中挖潜增效，加强生产的精细
化管理，提高产品得率，加强设备设施的维护更新；根据监管要求与生产需要，启动
增加中药材前处理工序的工作，并逐步恢复部分原料的生产。质量管理方面，按照新
版 GMP 进一步完善企业质量管理体系，持续提高新版 GMP 执行能力，提高品质保障；
推动仿制药质量一致性评价工作依据公司制定的计划如期进行，继续实施部分品种处
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
方工艺改进工作；开展冻干粉针剂、原料药 GMP 再认证工作；建立企业的药物警戒体
系，完善企业不良反应监测管理制度。
2018 年，江苏复华药业将加快推进冻干粉针剂产品的技术转移工作，及早完成技
术转移资料的审核和现场核查工作，积极争取注册核查和 GMP 检查同时进行，力争
2018 年完成 GMP 认证；固体制剂车间要能够在 2018 年有新产品或转移产品落实；继
续完善安全、环保体系，加强员工培训和团队建设，为正式生产奠定良好基础。
软件：2018 年，从外部环境来看，对日软件外包人气度持续下降，国内互联网产
业持续火爆，人力成本不断上涨；日本客户的发包规模不容乐观；汇率继续维持低迷
的状态。面对一系列挑战，中和软件明确经营思路，将积极致力于多元化发展客户群
体，优化客户结构，增强公司应对各类风险的能力。公司通过调整组织架构整合资源，
提高整体效率，围绕经营目标加强日本、国内及美国等市场的业务开拓。对日业务方
面，尽最大可能挖掘主要客户株式会社野村综合研究所的潜力，既要巩固传统领域上
的项目合作，也要积极寻求新领域的突破，保持并扩大销售额；加大对现有其他日本
客户的营业力度，加强对日业务新客户的拓展力度，谋求业务增量。国内业务方面，
在保持现有客户与项目稳定的基础上努力提升业务规模；利用现有的国内项目的成功
案例，力争开拓互联网等产业的业务；积极推进适合国内市场特点的营业队伍和开发
队伍的建设。美国业务方面，通过推动美国子公司的建设，争取年内能够在业务开拓
上有所突破。为了在控制运营成本的基础上保持开发队伍的稳定及扩大开发规模，
2018 年，中和软件将加快推动地方开发基地的建设与发展，筹备地方子公司的建立，
并与地方协力公司探讨多样化的合作模式。此外，针对不同层次、不同领域的员工推
进各类技术培训，加强信息安全教育，提升队伍的专业素质和生产效率。加强内部管
理，调整完善项目核算，严格控制成本费用，努力提高经济效益。
园区：2018 年，园区产业要抓住机遇，直面挑战，奋发努力，降本增效，全力推
进园区发展。复华园区公司以招商工作提质增效为重点，加强招商团队建设，做好复
华园区企业排摸梳理，努力引进具有较高科技含量、发展潜力大、经济附加值高的优
质企业；拓宽招商思路，构建完善招商网络，争取经营效益增量，提高园区厂房的综
合收益。同时，在嘉定区政府制定的新规划框架下，紧紧抓住在政府引导下对原有产
业区块上进行嵌入式、组合式的改造提升的机会，结合园区现有资源，以产城融合示
范区为新导向，以发展高端制造业和现代服务业为基础，积极争取适合企业特点的新
项目，并以点带面，促成复华园区全面转型升级发展。园区的物业管理继续围绕规范
化、专业化的要求抓实做细，提升服务品质，提高客户满意度。复华园区海门公司要
以经济效益为核心，把工作重点放在复华园区海门园的管理与服务上，推动入驻企业
加快建设与投产，不断提高海门园区的运营管理水平。海门房产公司要严格按照工程
项目管理要求，始终以“安全、质量、成本、进度”为抓手，如期推进海门园区配套
住宅“复华文苑”住宅项目的工程建设，并根据当地的市场做好销售方案加快销售，
力争 2018 年年内竣工交付。
因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求：
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2018 年根据公司发展计划，复华园区海门园配套住宅项目的建设与配套需要支付
资金 23,000 万元，因此公司筹资活动会面临一定压力。
为此，公司将采取以下措施为公司发展提供资金保证：
1、复华园区海门园配套住宅项目公司加强项目资金管理，精心策划和实施销售方
案，积极平衡资金，力争在建项目年底前交付使用。
2、如资金存在间隙性缺口，公司可通过专项融资或通过自筹渠道解决。
(四) 可能面对的风险
√适用 □不适用
药业：
1．税务风险
公司控股子公司上海复旦复华药业有限公司（以下简称“药业公司”）于 2016
年 9 月 9 日收到上海市国家税务局第一稽查局和上海市地方税务局第一稽查局发出的
税务行政处罚事项告知书，告知书称药业公司在 2012 年 7 月至 2014 年 11 月期间，
收受国生基地虚开的增值税专用发票 1408 份，在 2012-2015 年期间，收受上海奇泓
企业管理咨询事务所等 7 家公司虚开的增值税发票 468 份，在 2009-2012 年期间，收
受上海奇泓企业管理咨询事务所等 10 家公司虚开的普通发票 505 份，以上事项税务
局拟对药业公司应补缴的增值税、城市维护建设税处 1 倍罚款 147,718,733.39 元，
企业所得税处 1 倍罚款 118,772,115.13 元，共计 266,490,848.52 元。
2016 年 9 月 28 日药业公司相关人员参加上海市国家税务局第一稽查局和上海市
地方税务局第一稽查局举行的非公开的听证，并就税务行政处罚事项进行了如实陈述
和申辩。
2016 年 10 月 18 日，公司披露了《上海复旦复华科技股份有限公司关于控股子公
司收到税务行政处罚事项的进展公告》，截至公告日，药业公司尚未收到上海市国家
税务局和上海市地方税务局的行政处罚决定，药业公司将继续积极与相关单位部门保
持陈述、沟通和协调。
通过税务局稽查及自查，药业公司认识到在 2009-2015 年期间，收受上海奇泓企
业管理咨询事务所等公司咨询费等发票的处理上存在有不规范行为的地方。药业公司
已于 2016 年 11 月 7 日自行缴纳税款 18,269,285.94 元。
上述事项目前尚在处理过程中，对公司期后利润的影响目前还无法确定。
2．政策性风险
随着医改的持续深入以及行业供给侧结构性改革的推进，仿制药质量与疗效一致
性评价、医联体建设与发展、药品审评审批制度改革、新版医保目录调整、医保支付
方式改革、“两票制”等多项行业政策和法规的发布与实施，对整个医药行业带来巨
大影响，药业公司面临多方位政策变化带来的风险。药业公司需加强政策分析解读，
及时调整经营策略，适应市场变化。
3．药品降价风险
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年度，药品招标采购仍然按照 2015 年 2 月国办发[2015]7 号文、国卫药政
发[2015]70 号文的政策文件“分类采购、分层管理、分步实施”，实行两标合一、分
类采购、上下联动、带量采购、双信封评审、价格谈判随着医改向纵深发展，招
标采购受多方政策影响。各省新一轮招标陆续完成，2017 年各地开始执行新的招标
结果，随着国家鼓励医联体采购、带量采购，医保部门和医疗机构在招标采购中的主
体作用加强，药品价格有持续下降的可能，公司将面临药品继续降价风险。药业公司
将继续加强内部管理，提高工作绩效，通过严格控制原材料、包材价格，节约能源资
源，进一步完善工艺提高产品得率等途径降低产品成本，同时深入聚焦重点品种, 扩
大市场份额，增强公司整体竞争力。
4．生产成本上涨风险
国家对药品生产标准、质量检验要求、环保监管等趋严，原材料成本上涨及供应
短缺风险日益显现，同时企业自身环保设备改造等带来的成本上涨都会导致企业生产
和运行成本存在上升风险。药业公司要随时关注原材料供应商的生产和供货动态，适
当提前进行备货。同时，要做好工艺改进，在保证生产质量的前提下加强费用管控，
有效控制各项成本。
5. 环保风险
随着新的环保法律法规陆续出台，国家和地方环保部门对企业的监管力度日益加
大，对企业排污总量控制、节能减排、建设项目环评等工作提出了更加严格的要求。
药业公司将认真贯彻落实国家及地方环保法律法规和政策要求，加强设备设施技术改
造和升级，增强环保风险防控，确保企业可持续发展。
软件：
1. 汇率风险
目前，中和软件的软件外包业务以对日业务为主且规模较大，对日项目的营业收
入均以日元结算，2017 年全年日元平均汇率相比 2016 年有所下降，目前又有继续下
降的趋势，且汇率是不可控因素，对企业来说始终面临汇率波动影响经营业绩的风险。
因此为了减少日元汇率对中和软件经营业绩的影响，中和软件经营层与客户进行了积
极的沟通，建立了汇率-单价联动的机制，根据汇率的走向，客户将主动对单价进行
调整，虽不能完全弥补汇率浮动带来的所有损失，但能在一定程度上挽回部分因汇率
造成的风险损失。
2. 人力成本上升风险
软件服务外包行业属于人力资本与知识密集型行业，中和软件的主要经营成本是
人力成本。自 2008 年以来，沿海地区的人力成本不断提高，IT 行业的增长尤其迅速，
软件外包的人气度相比前几年也在不断下降，而互联网等产业的快速发展对 IT 人才
市场形成很大的冲击，要想吸引人才必须付出更大的投资。为了应对人力成本上升的
风险，中和软件于 2014 年起启动了开发业务的地方化工作，经过 2015 年至 2017 年
三年的运行，地方化人员在业务上不断积累经验，在具有丰富经验的开发人员的带领
下，基本具备独立工作的能力。2018 年，中和软件将在筹备地方子公司的基础上继续
探讨与地方协力公司的合作模式，为今后可能增加的开发提供成本相对低廉的人力资
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
源，将业务推向更具有人力成本优势的地方。同时，2018 年度的期生招聘也将对地方
化有所倾斜，使中和软件更具竞争能力。
园区：
政策性风险
随着行政事项审批权的不断下放，统一开放、竞争有序的市场体系逐渐形成，国
家高新区所依托的传统政策红利、区位优势等有所减弱。部分政策赖以存在的内外部
环境也在变化：发展受到约束的广度和强度前所未有，特别是科技创新能力不足与转
型发展的紧迫要求之间矛盾尖锐，以及经济增速放缓、传统产业产能下降和产业结构
调整对园区经营将产生影响。复华园区公司及复华园区海门公司将努力营造更加高
效、便利、低成本的服务环境，进一步强化科技招商、产业链招商，依托区域特性和
园区优势，建设产业配套环境，增强园区对企业落户的吸引力。同时，对于住宅项目
而言，始终会受到国家、地方房地产调控政策变化的影响。海门房产公司将密切关注
宏观经济和国家政策走势，努力把握宏观经济形势，顺应当地政府调控政策导向，积
极主动地调整经营计划，提升盈利能力。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一八年六月
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会议案二
2017年度监事会报告
2017 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司
章程》、《公司监事会议事规则》的规定和要求，本着对公司和全体股东负责的态度，
认真履行监督职责，积极开展各项工作。报告期内对公司依法运作情况、财务审计情
况、定期报告以及内部控制建设情况等事项进行了认真审核和监督，督促公司合法规
范运作，不断提高公司治理水平，切实维护了公司及全体股东的合法利益。
一、监事会的工作情况
1、会议召开情况和监事任职情况
2017 年，公司共召开 5 次监事会会议，监事会成员严格按照《公司监事会议事规
则》，以诚实守信、勤勉尽责为原则对定期报告、内部控制审计报告等各项审议事项
履行了审核和监督并发表了独立意见。
会议召开的次数
监事会会议情况 会议召开方式 监事会会议议题
审议并通过了：1、公司 2016 年度监事会报告；
2、公司 2016 年年度报告（全文和摘要）；3、
2016 年度利润分配的预案；4、公司 2016 年
2017 年 4 月 13 日
度内部控制审计报告；5、公司 2016 年度内部
召开第八届监事会 现场会议方式
控制评价报告；6、关于会计政策变更的议案；
第十一次会议
7、关于核销可供出售金融资产的议案；8、关
于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告。
2017 年 4 月 24 日
审议并通过了公司 2017 年第一季度报告及报
召开第八届监事会 通讯表决方式
告正文。
第十二次会议
2017 年 8 月 25 日
审议并通过了公司 2017 年半年度报告及报告
召开第八届监事会 通讯表决方式
摘要。
第十三次会议
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年 10 月 27 日
审议并通过了公司 2017 年第三季度报告及报
召开第八届监事会 通讯表决方式
告正文。
第十四次会议
2017 年 11 月 14 日
现场结合通讯表决 审议并通过了关于公司监事会换届选举的议
召开第八届监事会
方式 案
第十五次会议
2017 年，监事列席参加了报告期内所有董事会会议。
2、监事会日常履职情况
报告期内，监事会全体成员勤勉尽责，认真履行工作职责。积极参加公司股东大
会、董事会等公司重要会议，及时掌握公司重大事项的进展情况以及监督决策程序的
合法合规；平时与公司董事、高级管理人员、内审人员、财务人员、外审机构保持紧
密沟通，及时了解公司的日常运营和规范运作的情况，以及监督公司董事及高级管理
人员的履职情况；高度重视公司法人治理结构，不断完善公司内部控制体系建设；认
真学习最新法律法规和资本市场信息，不断提升监事会全体成员的专业水平，较好地
发挥了监事会议事、决策和监督的职能作用，切实维护了公司和股东的利益。
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，根据《公司法》和《公司章程》赋予的职权及其他法律法规及监管部
门相关文件要求，公司监事会成员 2017 年度出席了公司股东大会，列席了董事会会
议的历次会议，并认真审阅股东大会和董事会会议的各项文件、报告。对公司股东大
会、董事会会议的召开程序、审议程序、决议事项及决议的执行情况，高管人员履行
职责情况和公司管理制度进行监督，监事会认为：
报告期内，公司董事会会议的召集、召开和表决程序均符合法律法规规定，并严
格执行股东大会的各项决议。公司完善了内部管理和内部控制，建立了良好的内控机
制。监事会对董事、高级管理人员履行公司职务的行为进行监督，未发现有违反法律、
法规、《公司章程》或损害公司利益和股东权益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司财务制度执行情况和公司财务状况进行了监督和检查，
认为：公司财务会计内控制度健全、执行内控制度情况良好，根据立信会计师事务所
（特殊普通合伙）的审计结果，2017 年度公司财务报表所载信息能够真实、客观、准
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
确、完整地反映公司的财务状况及经营成果，未发现在报告期内公司的会计信息存在
重大遗漏或虚假记载的情形。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的 2017
年度标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
报告期内，监事会对公司会计政策变更的相关事项进行了核查，作出如下意见：
公司根据财政部于 2016 年 12 月发布的《增值税会计处理规定》（财会［2016］22 号）
的要求，作出的会计政策变更，符合财政部的规定，变更的审议、披露程序合法、合
规，该项变更真实、准确地反应了公司会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、监事会对公司定期报告情况的独立意见
报告期内，监事会根据有关法律、法规、规范性文件的规定要求，对董事会编制
的公司《2016 年年度报告》、《2017 年第一季度报告》、《2017 年半年度报告》、《2017
年第三季度报告》等定期报告进行了认真审核，并提出书面审核意见如下：上述公司
定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规
定；上述公司定期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，
所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理的财务状况等事项；
未发现参与上述公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为和现象。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司没有对外收购、出售资产。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司发生的关联交易事项符合公司实际生产经营需要，均按市场公平
交易的原则进行，没有发现内幕交易行为，无损害公司利益的行为。报告期内，监事
会认真监督了公司关联交易事项，认为：2017 年公司的关联交易事项严格按照有关法
规要求进行，遵循了自愿、公开、诚信的原则，涉及的关联交易是公开、公平、合理
的，表决程序合法，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东合法权
益的情形。
七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见
报告期内，监事会通过对公司内部控制体系的完善和执行情况的监督和审核，认
为公司及子公司的各项业务均建立了较为完善的内部控制体系，并能够有效执行，企
业风险得到了有效防范和控制，公司治理水平稳步提高，能够较好地防范管理风险和
保证公司平稳发展。2017 年 4 月 13 日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过了
公司内部控制评价报告，公司出具的《2016 年度内部控制评价报告》全面、真实、客
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
本公司出具的 2016 年度标准无保留意见的内部控制审计报告是客观、公正的。
八、监事会对利润分配情况的独立意见
公司 2017 年度利润分配方案严格执行了《公司章程》的规定，审议程序合法合
规，公司独立董事在董事会拟订公司利润分配预案中，尽职履责，发挥了应有作用，
并发表了同意的独立意见。公司 2017 年度利润分配方案充分考虑了广大股东的意见
和诉求，切实维护了中小股东的合法权益。
2017 年，监事会将继续坚持勤勉尽责、恪尽职守的工作态度，本着对公司和全体
股东负责的精神，严格按照相关法律法规及《公司章程》等规定和要求，切实履行监
事会的职责和义务，进一步强化监督管理职能，不断完善公司法人治理结构和加强公
司内部控制体系建设，更好地维护公司和股东的合法权益，为促进公司规范运作和持
续健康发展而努力。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司监事会
二零一八年六月
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会议案三
2017年年度报告及报告摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年
度报告的内容与格式（2017 年修订）》要求，以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为本公司出具的《上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年度审计报告及财务报表》，
公司编制完成了 2017 年年度报告及报告摘要。
2018 年 4 月 19 日，公司召开第九届董事会第三次会议，会议审议通过了公司 2017
年年度报告及报告摘要，现提交 2017 年度股东大会审议。请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一八年六月
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会议案四
2017年度财务决算报告
公司 2017 年度财务决算，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并且
出具标准无保留意见，这里将其审计验证的有关结果报告如下。
2017 年 12 月 31 日的合并资产负债表已反映了公司的财务状况，主要财务数据
与财务指标见下表
单位：元
指标项目 本年数 上年数 比上年增减(%)
1 营业收入 735,729,241.20 671,241,849.76 9.61
2 净利润 42,475,003.05 38,154,988.37 11.32
3 总资产 2,397,427,347.58 2,304,988,202.48 4.01
4 股东权益 1,118,606,425.82 1,090,959,768.36 2.53
5 基本每股收益（元） 0.062 0.056 10.71
6 每股净资产（元） 1.634 1.593 2.57
7 加权平均净资产收益率（%） 3.840 3.537 增加 0.30 个百分点
8 资产负债率（%） 50.30 49.70 增加 0.60 个百分点
9 股东权益比率（%） 46.66 47.33 减少 0.67 个百分点
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一八年六月
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会议案五
2018年度财务预算报告
2018 年度公司医药、软件、园区等主要业务将加速发展，提升市场占有率，放
开经营，规范管理，深入挖掘潜力，严格控制成本，实现降本增效。考虑到医药行业
竞争日趋激烈，药品价格和日元汇率上下波动等不确定因素，2018 年度公司经营预算
为：
1、营业总收入预计为 12 亿元。
2、营业成本预计为 7.22 亿元。
3、费用预计为 4.18 亿元。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一八年六月
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会议案六
2017年度利润分配的预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，报告期内母公司报表净利润
18,626,896.33 元，加上年初未分配利润为 5,157,991.27 元，提取法定盈余公积金
1,862,689.63 元，本年度可供股东分配的利润为 21,922,197.97 元。
公司拟以 2017 年末总股本 684,712,010 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金
红利 0.25 元（含税）,合计派发现金股利 17,117,800.25 元。本次股利分配后公司剩
余未分配利润 4,804,397.72 元，滚存至下一年度。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一八年六月
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会议案七
独立董事2017年度述职报告
作为上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在2017
年严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规以及《公
司章程》、《独立董事工作细则》等规章制度的规定和要求，本着认真、忠实和勤勉
的态度，以关注和维护全体股东的利益为宗旨，履行独立董事应尽的职责，客观、独
立和审慎地行使股东大会和董事会赋予的权利，督促公司加强经营管理和风险防范，
积极出席公司召开的相关会议，认真听取和审议各项议案，并对董事会的重要决策事
项发表了独立意见，充分发挥独立董事的专业职能，促进公司规范运作，维护了公司
的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们2017 年度履职情况汇
报如下：
一、 独立董事的基本情况
1、独立董事变动情况
报告期初，公司第八届董事会独立董事为：任鹏先生、王仁荣先生、邵俊先生。
报告期内，因第八届董事会任期届满，公司于2017年12月1日召开了2017年第二
次临时股东大会进行换届选举，会议选举王仁荣先生、邵俊先生、郑卫军先生为公司
第九届董事会独立董事，任鹏先生因任期届满不再担任公司独立董事。
至报告期末，公司在任独立董事为王仁荣先生、邵俊先生、郑卫军先生。
2、现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况。
王仁荣，男，1967年出生，南京大学哲学学士、鲁汶大学法学硕士、复旦大学法
学博士。曾先后在政府部门、雅芳、可口可乐、高露洁任职。现任职百威英博亚太区
法律及企业事务副总裁、百威英博集团亚太地区所有公司董事或董事长，以及上市公
司珠江啤酒董事，兼任中国外商投资协会副会长、中国酒业协会副理事长、华东政法
大学及上海财大法学院兼职教授、上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。
邵俊，男，1968年出生，南加州大学马歇尔商学院工商管理硕士，本科曾就读于
复旦大学世界经济系国际金融专业。曾在上海实业集团担任过五年各类管理职位，创
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
建国内最早的风险投资公司龙科创投并担任首席执行官。获得上海市领军金才称号，
入选国资委下属市管国有企业外部董事，外派监事人才库。现任德同（北京）投资管
理股份有限公司董事长，中华股权投资协会（CVCA）执行理事，上海股权投资协会
（PEAS）联席会长，上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。主导投资的项目包括：
无锡尚德太阳能电力有限公司、上海银联电子支付公司，重庆川仪自动化股份有限公
司、博腾制药科技股份有限公司、91无线网络有限公司和上海来伊份股份有限公司等。
2012至2013年邵先生连续两年被上海证券报评为“金融资卓越投资家”。 2006至
2010年及2013至2015年，邵先生被《福布斯》中文版评为“中国最佳创业投资人” 。
2016年邵先生被清科评为“中国创业投资人10强”。 2017年，邵先生被艾问评为
2016-2017年度最具影响力投资人，被投中信息和胡润财富评为投中-胡润2016年中国
最佳创业投资人，入选《财富》中国最具有影响力的30位投资人榜单。
郑卫军，男，1967年出生，会计学本科、工商管理硕士，中国注册会计师、注册
税务师，高级会计师，财政部全国注册会计师行业领军人才，中注协职业道德准则委
员会、专业技术指导委员会委员。现任信永中和会计师事务所合伙人、管委会委员、
副总经理，兼任上海复旦复华科技股份有限公司、中国东方红卫星股份有限公司、晋
西车轴股份有限公司、北京康拓红外技术股份有限公司独立董事。
3、独立性情况说明
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司
主要股东方担任任何职务。同时按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，
我们均具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存
在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1、出席董事会情况
报告期内，公司共召开9次董事会会议，我们均亲自出席会议，未有无故缺席的
情况发生。作为公司的独立董事，董事会会议召开前，我们事先获得了会议通知以及
会议材料，并通过各种方式调查、获取所需情况和资料，为董事会决策做好准备工作。
参会过程中，我们认真听取管理层汇报，积极参与讨论并提出各自领域的专业建议，
对董事会议案提出合理化建议和意见，独立、公正地履行职责，严谨、审慎地行使表
决权，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合
法权益。
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
姓名 董事会次数 次数 次数 亲自参加会议
王仁荣 9 9 0 0 否
邵 俊 9 9 0 0 否
郑卫军 1 1 0 0 否
2、出席股东大会情况
2017年，公司共召开股东大会3次，即2016年年度股东大会、2017年第一次临时
股东大会和2017年第二次临时股东大会。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司
股东特别是中小股东的意见和建议，与股东进行充分沟通与交流，进一步改进和提高
工作水平和效率。 2017年公司股东大会召集、召开符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，我们没有提议召开股东大会的情况。
3. 现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，在公司各期定期报告编制及公司相关重大事项决策过程中，公司管理
层通过现场汇报、电话沟通、书面报告等方式和手段，向我们定期汇报公司经营管理
情况和重大事项开展情况，使我们能够及时、深入了解公司经营情况，并运用专业知
识和企业管理经验，对公司董事会的相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导
和监督作用。
2017年度，在我们的履职过程中，公司也给予了我们积极有效的沟通与配合，为
我们履职提供了尽可能的便利和支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权。凡须
经董事会决策的事项，能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
不干预我们独立行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2017年，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对各事项的相关决
策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明确的判断，并对相关事项发表了独立
意见或认可意见书，具体情况如下：
（一） 关联交易情况
我们认为公司2017年度发生的关联交易是在生产经营必要、程序合法的前提下进
行的，定价公允、合理，未发生损害公司及中小股东和非关联股东利益的情形，相关
交易行为有利于保证公司相关生产经营的需要。
（二） 对外担保及资金占用情况
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
我们对公司2017年度担保情况进行了审核，2017年度，公司没有为股东、实际控
制人及其关联方或任何非法人单位提供担保。公司的担保行为已经履行了必要的程
序，符合有关法律法规和公司章程的规定。公司2017年度严格按照有关法律、法规和
《公司章程》的规定，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险，担保的决策程序
合法、有效，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中
小股东的利益。2017年4月13日，在公司第八届董事会第二十次会议上，我们对公司
2016年度对外担保事项作了专项说明并发表独立意见。
公司信息披露规范，未发现损害公司和公司股东、特别是中小股东利益的情况，
符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的
有关规定。报告期内，不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）董事、高级管理人员提名情况
报告期内，公司进行了董事会换届选举和聘任高级管理人员，公司董事、独立董
事及高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》和《公司章程》
的相关规定。
（四）募集资金的使用情况
报告期内公司没有使用募集资金的情况。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
2017年12月1日，公司2017年度第二次临时股东大会审议通过了《关于续聘立信
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的议案》和《关于续聘
立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构的议案》，公
司聘任程序符合有关法律法规的规定。
报告期内，公司未发生改聘事务所的情况。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
2017 年 6 月 2 日，公司 2016 年度股东大会审议通过了公司 2016 年度利润分配的
预案。2017 年 7 月份公司实施利润分配方案：以方案实施前的公司总股本 684,712,010
股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.025 元（含税），共计派发现金红利
17,117,800.25 元。股权登记日：2017 年 7 月 25 日，除权（除息）日：2017 年 7 月
26 日，现金红利发放日：2017 年 7 月 26 日。
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年公司现金分红的决策、执行以及信息披露都合法合规。
（八） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东无承诺事项。
（九） 信息披露的执行情况
报告期内，公司共完成了4份定期报告及52份临时公告的编制和披露工作，我们
对公司2017年的信息披露情况进行了持续关注、监督。我们严格按照监管部门规定，
要求公司提供第一手公告信息，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保
公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权
益。综合全年的信息披露情况，公司信息披露的执行符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》
的有关规定，公司合法披露了经营情况及重大事项，切实维护了公司及广大投资者的
合法权益。
（十） 内部控制的执行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求继续开展公司内部控制评
价和审计工作, 公司对 2017年度内部控制情况进行了评价，公司内部控制评价报告
真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部控制制度执行和监督的现状。立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留的内部控制审计报告。
（十一）董事会下属专门委员会的健全情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个
专门委员会。三名独立董事均为专门委员会成员，其中，邵俊担任提名委员会主任委
员和薪酬与考核委员会主任委员，郑卫军担任审计委员会主任委员。根据董事会专门
委员会实施细则，董事会下设的专门委员会在 2017 年各司其职，运作规范。2017 年，
公司董事会下属专门委员会的决策、执行以及信息披露都合法合规。
（十二）其他事项
除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外，我们还审阅了2016年度报告、
2017年第一季度报告、2017年半年度报告以及2017年第三季度报告，并签署了各个定
期报告的确认意见书。
我们认为，公司应持续不懈地推进公司治理的完善、健全，进一步夯实公司治理
及内控制度建设，进一步发挥专门委员会的重要作用，进一步探索上市公司管控的新
举措。
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
四、总体评价
作为公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，积极有效地履行了独立董事职责，对公司的重大事项发表了独立意见，
充分发挥了我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护了公
司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。
2018年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公正、谨
慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发
展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险、化解风险，促进公司科学决策水
平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司
独立董事：王仁荣、邵俊、郑卫军
二零一八年六月
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会议案八
关于2018年度为控股子公司提供融资担保的议案
一、本年度拟担保情况概述
根据 2018 年经营计划，经公司第九届董事会第三次会议审议通过（同意 7 票，
弃权 0 票，反对 0 票），同意并提请股东大会批准 2018 年上海复旦复华科技股份有限
公司（以下简称“本公司”）及其控股子公司对外担保总额不超过人民币 64,600 万元
（包括本公司为控股子、控股子公司为本公司、控股子公司之间提供担保和全资子公
司对外提供阶段性担保），担保期限以协议约定为准；同时，提请股东大会授权本公
司董事会在报经批准的年度担保总额范围内，根据实际经营需要，对具体担保事项进
行调整并签署有关法律文件。本次授权有效期自公司 2017 年度股东大会通过日起至
2018 年度股东大会召开日止。本议案待公司 2017 年度股东大会审议通过后实施。
2018 年本公司及其控股子公司对外担保情况预计如下：
1、本公司拟为控股子公司上海复旦复华药业有限公司（以下简称“复华药业”）
总额不超过人民币 14,000 万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为复华药业提供的担保总额为人民币 14,000
万元，2017 年末本公司为复华药业实际担保金额为人民币 1,500 万元。
2、本公司拟为控股子公司上海中和软件有限公司（以下简称“中和软件”）总额
不超过人民币 12,000 万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为中和软件提供的担保总额为人民币 12,000
万元，2017 年末本公司为中和软件实际担保金额为人民币 6,000 万元。
3、本公司拟为控股子公司江苏复旦复华药业有限公司（以下简称“海门药业”）
总额不超过人民币 6,100 万元的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，本公司拟累计为海门药业提供的担保总额为人民币 6,100 万
元，2017 年末本公司为海门药业实际担保金额为人民币 6,085.01 万元。
4、本公司拟为控股子公司海门复华房地产发展有限公司（以下简称“海门房产”）
的借款提供连带责任保证担保和海门房产对外提供阶段性担保的总额不超过人民币
30,000 万元。
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
包括上述担保在内，本公司拟累计为海门房产的借款提供连带责任保证担保和海
门房产对外提供阶段性担保的总额不超过人民币 30,000 万元，2017 年末本公司为海
门房产实际担保金额为 0 万元，海门房产对外提供阶段性担保为 6,856.90 万元。
5、控股子公司复华药业拟为控股子公司中和软件总额不超过人民币 2,500 万元
的借款提供连带责任保证担保。
包括上述担保在内，复华药业拟累计为中和软件提供的担保总额为人民币 2,500
万元，2017 年末复华药业为中和软件提供担保由本公司实际担保责任的金额为 1,500
万元。
6、在担保总额不超过人民币 64,600 万元内，以上 1-5 项融资担保额度可以视实
际经营情况需要在各公司之间进行调整。
二、被担保人基本情况
1、复华药业
复华药业的注册地为上海市闵行区曙光路 1399 号，法定代表人蒋国兴。复华药
业的经营范围为冻干粉针剂、片剂（含抗肿瘤药）、硬胶囊剂、原料药、中药提取车
间，从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，批发（非实
物方式），预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】。复华药业注册资金为人民币 4,480 万元，其中：本公司
出资 4,032 万元，占 90%股权；上海复旦资产经营有限公司出资 448 万元，占 10%股
权。
截至 2017 年 12 月 31 日，复华药业的总资产为人民币 55,370.25 万元，净资产为
人民币 30,747.75 万元，负债总额为人民币 24,622.50 万元（其中：银行贷款总额为人
民币 1,500 万元），资产负债率为 44.47%，流动资产总额为人民币 41,273.98 万元；2017
年度复华药业实现营业收入人民币 46,022.36 万元，实现净利润人民币 7,437.12 万元。
2、中和软件
中和软件的注册地为上海市国权路 525 号，法定代表人蒋国兴。中和软件的经营
范围为计算机软件产品的开发、生产，销售自产产品，承接计算机软件设计，承包计
算机软件系统工程。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
中和软件注册资金为美金 980 万元，其中：上海复旦软件园有限公司出资 947.65 万美
元，占股权 96.70%；日本中和软件株式会社出资 32.25 万美元，占股权 3.30%。
截至 2017 年 12 月 31 日，中和软件的总资产为人民币 22,695.45 万元，净资产为
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
人民币 13,291.10 万元，负债总额为人民币 9,404.35 万元（其中：银行贷款总额为人
民币 7,500 万元），资产负债率为 41.44%，流动资产总额为人民币 21,296.31 万元；2017
年度中和软件实现营业收入人民币 23,052.52 万元，实现净利润人民币 569.34 万元。
3、海门药业
海门药业的注册地为海门市海门镇解放东路电视塔东滨江街道烟台路 299 号，法
定代表人蒋国兴。海门药业的经营范围为药品生产（按《药品生产许可证》所核定范
围经营）；从事医药专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。海门药业注册资金为人民
币 10,000 万元，其中：上海复旦复华药业有限公司出资 7,000 万元，占 70%股权；上
海复旦复华科技创业有限公司出资 3,000 万元，占 30%股权。
截至 2017 年 12 月 31 日，海门药业的总资产为人民币 33,476.13 万元，净资产为
人民币 6,478.97 万元，负债总额为人民币 26,997.16 万元（其中：银行贷款总额为人
民币 6,085.01 万元），资产负债率为 80.65%，流动资产总额为人民币 1,805.89 万元。
4、海门房产
海门房产的注册地为海门市经济开发区广州路 999 号，法定代表人蒋国兴。海门
房产的经营范围为建筑工程设计，市政公用工程施工，物业管理，建筑装潢材料零售，
自有房屋租赁，房地产开发、经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】。海门房产注册资金为人民币 5,000 万元，其中：复旦复华高新技术园
区（海门）发展有限公司出资 5,000 万元，占 100%股权。
截至 2017 年 12 月 31 日，海门房产的总资产为人民币 95,132.79 万元，净资产为
人民币 3,979.85 万元，负债总额为人民币 91,152.94 万元，资产负债率为 95.82%。
三、担保协议或担保的主要内容
公司及其控股子公司对外担保总额不超过人民币 64,600 万元（包括本公司为控
股子公司、控股子公司为本公司、控股子公司之间提供担保和全资子公司对外提供阶
段性担保），如公司股东大会审议通过《关于 2018 年度为控股子公司提供融资担保的
议案》，各担保对象将根据实际经营需要，分批分次与银行签订贷款合同，因此，公
司最终实际担保总额将小于等于总担保额度。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括上述担保在内，2018 年本公司及控股子公司拟累计对外担保总额度折合人民
币 64,600 万元，占 2017 年 12 月 31 日上市公司经审计净资产的 57.75%。
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
包括上述担保在内，2017 年本公司及控股子公司实际对外担保金额折合人民币
29,866.91 万元，占 2017 年 12 月 31 日上市公司经审计净资产的 26.70%。
截至本公告日，全资子公司海门房产对外提供阶段性担保的累计数量为 12,015.30
万元。公司及其控股子公司对外担保总额 38,925.31 万元、上市公司对控股子公司提
供的担保总额 18,985.01 万元，上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的
34.80%、16.97%。
截至目前，本公司对控股子公司无逾期担保事项。本公司 2004 年至 2005 年对中
国华源集团有限公司提供的 7,925 万元担保已逾期，其中 2,925 万元担保是否承担保
证责任正在司法处理过程中。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一八年六月
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会议案九
关于独立董事2018年度津贴的议案
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，
结合本地区其他上市公司独立董事津贴水平，2018 年度拟给付每位独立董事人民币
13 万元津贴。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一八年六月
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会议案十
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务
审计机构的议案
由董事会审计委员会提议，经董事会讨论，公司拟继续聘任立信会计师事务所(特
殊普通合伙)担任公司 2018 年度财务审计机构，2018 年度审计费用拟定为 118 万元，
聘期一年。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一八年六月
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会议案十一
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部
控制审计机构的议案
由董事会审计委员会提议，经董事会讨论，公司拟继续聘任立信会计师事务所(特
殊普通合伙)担任公司 2018 年度内部控制审计机构，2018 年度审计费用拟定为 37 万
元，聘期一年。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一八年六月
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会议案十二
关于2018年度向银行申请综合授信业务的议案
根据公司及子公司的经营发展规划和财务状况，为满足公司经营资金需求，保证
2018 年公司年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动有序推进，公司及控股
子公司 2018 年度拟向多家银行和金融机构申请总额不超过人民币 9.46 亿元综合授信
额度。期限为公司 2017 年度股东大会审议通过之日起至 2018 年度股东大会召开之日
止。
综合授信种类包括但不限于短期流动资金借款、长期借款、中资外债、银行承兑
汇票、保函、贸易融资、开立信用证和抵押贷款等授信业务。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以
银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的
实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一八年六月
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017 年年度股东大会议案十三
关于修改《公司章程》的议案
为进一步规范公司治理，切实保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司章程指引》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，上海复旦复
华科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合自身实际情况，对《公司章程》进行
了修订，具体内容如下：
原《公司章程》第八十四条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会
表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决
议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
修改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 股东大会选举
两名以上董事或者监事时，应当实行累积投票制 前款所称累积投票制是指股东大会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
除以上修改条款外，《公司章程》其他内容保持不变。本议案须经公司 2017 年年
度股东大会审议通过后实施。
以上报告，请各位股东审议。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
二零一八年六月
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
董事会审计委员会2017年度履职报告
根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上市公司治理
准则》和《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》等规定,上海复旦复华
科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审计委员会勤勉尽责，认真履行了审计
监督职责,现对2017年度履职情况汇报如下:
审计委员会基本情况
2017年1-11月，公司审计委员会由任鹏先生、李若山先生、邵俊先生组成，审计
委员会主任委员由任鹏先生担任。
2017年12月1日，公司2017年第二次临时股东大会进行了公司董事会换届选举，
选举了第九届董事会成员。2017年12月1日，公司第九届董事会第一次会议选举了第
九届董事会各专门委员会成员。其中，审计委员会由郑卫军先生、邵俊先生、孔爱国
先生组成，主任委员由具有会计和财务管理相关专业经验的独立董事郑卫军先生担
任。
公司董事会审计委员会的成员组成符合上海证券交易所的相关规定及《公司章
程》等制度的有关规定。
2017年末，审计委员会委员个人工作履历等情况汇总如下：
郑卫军，男，1967年出生，会计学本科、工商管理硕士，中国注册会计师、注册
税务师，高级会计师，财政部全国注册会计师行业领军人才，中注协职业道德准则委
员会、专业技术指导委员会委员。现任信永中和会计师事务所合伙人、管委会委员、
副总经理，兼任上海复旦复华科技股份有限公司、中国东方红卫星股份有限公司、晋
西车轴股份有限公司、北京康拓红外技术股份有限公司独立董事。
邵俊，男，1968年出生，南加州大学马歇尔商学院工商管理硕士，本科曾就读于
复旦大学世界经济系国际金融专业。曾在上海实业集团担任过五年各类管理职位，创
建国内最早的风险投资公司龙科创投并担任首席执行官。获得上海市领军金才称号，
入选国资委下属市管国有企业外部董事，外派监事人才库。现任德同（北京）投资管
理股份有限公司董事长，中华股权投资协会（CVCA）执行理事，上海股权投资协会
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
（PEAS）联席会长，上海复旦复华科技股份有限公司独立董事。主导投资的项目包括：
无锡尚德太阳能电力有限公司、上海银联电子支付公司，重庆川仪自动化股份有限公
司、博腾制药科技股份有限公司、91无线网络有限公司和上海来伊份股份有限公司等。
2012至2013年邵先生连续两年被上海证券报评为“金融资卓越投资家”。 2006至
2010年及2013至2015年，邵先生被《福布斯》中文版评为“中国最佳创业投资人” 。
2016年邵先生被清科评为“中国创业投资人10强”。 2017年，邵先生被艾问评为
2016-2017年度最具影响力投资人，被投中信息和胡润财富评为投中-胡润2016年中国
最佳创业投资人，入选《财富》中国最具有影响力的30位投资人榜单。
孔爱国，男，1967年出生，教授、博士生导师。曾获得上海市曙光学者荣誉称号，
科研成果曾获上海市哲学社会科学优秀成果奖二等奖。曾任江苏无锡七二一厂助理工
程师，现任复旦大学管理学院财务金融系教授，兼任上海复旦复华科技股份有限公司
董事、和美医疗控股有限公司独立董事、天津鑫茂科技股份有限公司独立董事、泛海
控股股份有限公司独立董事、思美传媒股份有限公司独立董事、中国泛海国际金融有
限公司独立董事。
二、 审计委员会年度会议召开情况
2017年度，公司董事会审计委员会共召开4次会议，具体内容如下：
1、2017年1月4日，审计委员会召开2016年报信息电话沟通会议，会议主要内容
为：审阅公司财务部编制的2016年财务会计报告；同会计师事务所商议审计工作计划
安排等事项。年报审计期间，审计委员会督促会计师事务所按时间进度完成审计工作。
2、2017年3月28日，审计委员会与会计师召开见面会，沟通年度审计过程中发现
的问题。审计委员会认为：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师初步审
定的公司2016年度财务会计报表遵循了新会计准则的规定，能够如实地反映公司的生
产经营状况和财务状况，可以提交审计委员会进行表决。
3、2017年4月13日，审计委员会召开会议，审议通过了公司2016年度财务审计报
告、公司2016年度内部控制审计报告、公司2016年度内部控制评价报告、关于续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构的议案和关于续聘立
信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计机构的议案，并同意
提交公司董事会审议。
4、2017年12月2日，审计委员会召开2017年年审第一次沟通见面会，听取了公司
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
2017年财务工作开展情况及财务报告的安排准备情况、公司2017年内部控制工作开展
情况及2018年内控工作计划、公司2017年内部控制评价实施方案、立信会计师事务所
（特殊普通合伙）2016年年报审计和内控审计过程中发现问题的整改情况、2017年总
体审计策略的汇报。
三、 审计委员会相关工作履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会根据中国证监会、上海证券交易所有关规定及
公司《董事会审计委员会实施细则》的规定，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，
主要负责审计过程的监督、核查和沟通工作，重点关注了公司 2016年年度报告和内
部控制的审计工作。
1、 监督及评估财务报告审计工作
（1）在立信会计师事务所（特殊普通合伙）进场前，认真听取、审阅了该所对
公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求，协
商相关的时间安排。
（2）在审计过程中，董事会审计委员会与审计会计师进行了充分的沟通和交流。
对于公司管理层、内部审计部门与会计师事务所在审计中存在的不同意见，董事会审
计委员会充分听取双方意见，积极进行相关协调，确保年报审计工作圆满完成。
（3）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具 2016 年年度审计报告初步审计
意见后，董事会审计委员会与会计师事务所就 2016 年公司财务状况、经营成果及在
审计过程中关注的重大事项进行了沟通。董事会审计委员会对立信会计师事务所（特
殊普通合伙）2016年度财务审计工作进行了核查和评估，认为该所在对公司审计期间
勤勉尽职，遵循执业准则，独立、客观、公正的对公司会计报表发表意见，较好地完
成了各项审计任务。
2、监督及评估外部审计机构工作
报告期内，我们对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估。我们认为立信会
计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，从聘任以来一直遵循独
立、客观、公正的职业准则，能较好地完成公司委托的各项工作。有鉴于此，审计委
员会向公司董事会提议2017年度继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
的审计单位。经审核，公司实际支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度审
计费为110万元，与公司所披露的审计费用情况相符。报告期内，我们与立信会计师
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
事务所（特殊普通合伙）就审计范围、审计计划、审计方法、重大事项等事项进行了
充分的讨论与沟通。
3、指导内部审计工作
报告期内，审计委员会认真审阅了公司的内部审计工作计划，并认可该计划的可
行性，同时督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，并对内部审计过程中出现
的问题提供指导意见。经审阅内部审计工作报告，未发现内部审计工作存在重大问题
的情况。
4、评估内部控制有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所《企
业内部控制基本规范》及配套指引等规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和
治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律法规、公司章程以及内部管理制度，股
东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因
此审计委员会认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公
司治理规范的要求，为内部控制的运行与审计机构对其进行评价奠定了良好的基础。
报告期内，我们在充分听取各方意见的基础上，积极进行了相关协调工作，使管
理层、内部审计部门及相关部门与立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行充分有效
的沟通，提高了相关审计工作的效率。审计委员会认真审阅了公司《2016年度内部控
制评价报告》和审计机构出具的《2016年度内部控制审计报告》，未发现公司存在财
务报告内部控制和非财务报告内部控制的重大或重要缺陷。
5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，公司董事会审计委员会委员通过定期会议、不定期会面或其他沟通方
式协调公司管理层、内部审计部门与外部审计机构进行沟通、交流，积极配合外部审
计机构工作，合理安排相关的协调事宜，提高审计效率，有效促进内部审计工作优化，
共同发挥监督职能，保证了审计工作的顺利开展。
四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会认真遵守《上海证券交易所上市公司董事会审
计委员会运作指引》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作细则》等有关规
定，勤勉尽责、恪尽职守地履行了相关职责，在监督及评估外部审计机构工作、指导
内部审计工作、审阅公司财务报告、协调内外部审计机构的沟通和评估内部控制有效
性等方面发挥了应有的作用，保障了公司外部审计、内部审计和内部控制工作的有效
上海复旦复华科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料
进行。
2018年，公司审计委员会将更加恪尽职守，充分发挥自身职能，促进公司可持续
健康发展，更好地维护公司及广大股东的合法权益。
特此报告。
上海复旦复华科技股份有限公司
董事会审计委员会：郑卫军、邵俊、孔爱国
二零一八年六月
