独立董事关于公司第三届董事会 2018 年第二次临时会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公
众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司
独立董事，本着勤勉尽责的原则，就公司第三届董事会 2018 年第二次临时会议
审议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于补选公司董事的独立意见
根据《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定，经董事会提名
委员会提名，补选陈德宏先生为公司第三届董事会董事候选人，任期至第三届
董事会届满。
经认真审阅，我们认为本次董事会会议所涉及的补选事项的审议、表决程
序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》等规范性文件的规定，任职人员的任职资格符合担任公司相关职务的
条件，相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，具备与其行使职权相适应
的专业素质和职业操守，能够胜任所任岗位职责的要求。因此，我们同意补选
陈德宏先生为公司第三届董事会董事候选人，同意该项事项提交公司 2018 年第
一次临时股东大会审议。
二、关于聘任高级管理人员的独立意见
经审阅，公司拟聘任总经理、副总经理的个人履历和任职资格，我们认
为：
1、聘任人员具备了相关法律法规和公司《章程》规定的任职条件；未发现
有《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》第 3.2.3 规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担
任上市公司高级管理人员之情形。
2、本次公司董事会聘任总经理、副总经理的提名、聘任程序符合《公司
法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规
范性文件的规定。
3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相
应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
我们同意聘任李刚先生为公司总经理，聘任陈德宏先生为公司副总经理，
聘任崔海章先生为公司副总经理职务。
三、关于为控股子公司借款提供担保的独立意见
公司独立董事认为：本次大象广告向银行申请借款，能够满足其日常经营
所需流动资金需求，有利于促进其主业的持续稳定发展，提高其经营效率和盈
利能力。公司直接持有大象广告 96.21%的股权，对其日常经营拥有实际控制权，
此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。公司本次担保公平对等，
不会损害公司和中小股东的利益。
我们同意公司本次为控股子公司大象广告提供连带责任保证担保。鉴于该
笔借款担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%，根据中国证监会对外担保
的有关规定，同意该项担保事项提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
四、关于控股子公司为控制下公司借款提供反担保的独立意见
公司独立董事认为：大象广告为控制下公司西安合源提供连带责任保证反
担保，主要是为了保证西安合源日常经营所需流动资金需求，解决其在业务拓
展过程中遇到的资金瓶颈，提高其经营效率和盈利能力。公司间接持有西安合
源 96.21%的股权，对其日常经营拥有实际控制权，此次反担保行为的财务风险
处于公司可控的范围之内，本次反担保不会损害公司和中小股东的利益。该笔
借款由担保公司进行担保，由大象广告、大象广告执行董事兼总经理陈德宏先
生及其配偶鲁虹女士提供连带责任反担保，此项反担保公平、对等。
本次反担保内容及决策程序符合深圳证券交易所等有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。公司
全体独立董事同意公司实施该反担保事项，同意该项事项提交公司 2018 年第一
次临时股东大会审议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《独立董事关于公司第三届董事会 2018 年第二次临时会议相
关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：张沅、李宇立、高超
二〇一八年五月八日
