民生证券股份有限公司
关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
控股子公司为控制下公司借款提供反担保事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为新疆
天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”或“公司”）首次公开
发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等有关规定，对本次天山生物控股子公司为控制下公司借款提供反担
保事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、反担保情况概述
鉴于天山生物三级控股子公司西安合源大象地铁广告文化有限公司（以下简
称“西安合源”）日常经营需要，西安合源向长安银行西安灞桥区支行申请人民
币1,000万元借款，向宁夏银行股份有限公司西安长安路支行申请人民币500万元
借款，借款期限不超过12个月。上述两笔借款均由陕西长安融资担保股份有限公
司（以下简称“担保公司”）提供保证担保，由公司一级控股子公司大象广告有
限责任公司（以下简称“大象广告”）、大象广告执行董事兼总经理陈德宏先生
及其配偶鲁虹女士提供无限连带责任反担保。
二、担保人基本情况
1、担保人名称：陕西长安融资担保股份有限公司
2、成立日期：2015年01月06日
3、注册地址：西安市莲湖区南二环西段9号裕隆创新大厦5楼南侧
4、法人代表：赵博通
5、注册资本：壹亿陆仟万元人民币
6、经营范围：主营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担
保、信用证担保业务及其他法律、法规许可的融资性担保业务。兼营范围为诉讼
保全担保、履约担保以及与担保有关的融资咨询、财务顾问业务和自有资金进行
的投资。
7、与公司关联关系：无。
8、前十二个月累积为该公司担保额度为0元。
9、担保公司最近一年又一期的财务指标：
单位：元
主要财务指标 2017年12月31日/2017年 2018年3月31日/2018年1-3月
资产总额 239,767,504.45 340,747,071.84
负债总额 220,472,522.30 323,853,081.37
净资产 19,294,982.15 16,893,990.47
主营业务收入 107,710,460.72 17,877,587.10
营业利润 6,753,340.89 -2,488,820.06
净利润 6,451,963.18 -2,400,991.68
三、债务人基本情况
1、公司名称：西安合源大象地铁广告文化有限公司
2、成立日期：2011年11月28日
3、公司注册地：西安曲江新区西影路64号12号楼3单元7层30703室
4、法定代表人：陈磊
5、注册资本：壹仟柒佰万元人民币
6、一般经营项目：广告的设计、制作、代理、发布；企业形象策划；标识、
标牌的设计、制作；室内外装饰。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可
证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
7、与公司、大象广告关系如下：
8、西安合源最近一年又一期的财务指标：
单位：元
主要财务指标 2017年12月31日/2017年 2018年3月31日/2018年1-3月
资产总额 239,767,504.45 146,747,071.84
负债总额 220,472,522.30 127,053,081.37
净资产 19,294,982.15 19,693,990.47
主营业务收入 107,710,460.72 17,877,587.10
营业利润 6,753,340.89 311,179.94
净利润 6,451,963.18 399,008.32
四、反担保协议主要内容
西安合源向长安银行西安灞桥区支行申请人民币1,000万元借款，向宁夏银
行股份有限公司西安长安路支行申请人民币500万元借款，借款期限不超过12个
月，由担保公司为上述合计人民币1,500万元借款提供保证担保
鉴于担保公司为上述借款提供担保，大象广告为担保公司该笔保证担保以连
带责任保证方式提供反担保。反担保期限为该项借款履行期届满之日起两年。
五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
（一）逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司因宁夏伊源牧业有限公司（以下简称“宁夏伊
源”）融资租赁租金逾期支付，逾期担保累计金额为909.15万元，其中633.15
万元已通过宁夏伊源还款及抵付牛只方式结清。公司已发函督促宁夏伊源偿付租
金。海尔融资租赁拥有宁夏伊源1,200头牛的抵押权，依据协议规定，如宁夏伊
源出现逾期，公司履行担保责任后，海尔融资租赁会将1,200头牛的抵押权转让
给公司。公司会积极督促宁夏伊源履行租金偿付义务，如果宁夏伊源仍无偿付能
力继续逾期，公司亦不会因履行担保责任遭受损失。除上述逾期外，公司及控股
子公司无其他逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承
担损失的情形。
（二）累计对外担保数量
截至本核查意见出具日，除上述逾期担保外，本次为西安合源借款事项提供
反担保前，公司及其子公司对外担保的余额（不含对子公司的担保，下同）为
327.60万元，具体情况如下：
1、经公司2015年6月29日召开的第二届董事会2015年第八次临时会议审议通
过，在叁亿元人民币交易额度内，由公司为购买公司（含公司及其下属公司）生
物资产及其他符合国家法律、法规的设备和资产的合作对象向海尔融资租赁（中
国）有限公司（以下简称“海尔融资租赁”）提供总额不超过3,000万元的资金
担保支付保障。经公司2017年8月23日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，
同意公司与海尔租赁签订《融资租赁业务合作协议之补充协议》，将合作期限延
长一年。截至本核查意见出具日，该项担保余额为327.60万元。
2、经公司2017年8月23日召开的第三届董事会第三次会议审议通过，公司与
担保公司分别向担保公司养殖担保资金专户注入专项担保资金1,000万元，专项
担保资金合计为2,000万元。由担保公司协调银行，以担保资金1:10的比例放大
放款额度，即可实现20,000万元的放款额度。专项资金期限设定合作期4年。截
至本核查意见出具日，该项担保未实际执行。
截至本核查意见出具日，除上述逾期担保外，本次为西安合源借款事项提供
反担保后，公司及其子公司对外担保的余额为1,827.60万元，占最近一期经审计
净资产的5.03%。
六、董事会意见
公司于2018年5月7日召开第三届董事会2018年第二次临时会议，审议通过了
《关于控股子公司为控制下公司借款提供反担保的议案》，并同意该事项提交公
司2018年第一次临时股东大会审议，公司将依据股东大会决议事项签署相关担保
协议。
全体董事认真审议后一致认为：为支持控制下公司西安合源的业务持续稳定
发展，保证其日常经营所需流动资金需求，解决其在业务拓展过程中遇到的资金
瓶颈，董事会同意大象广告为西安合源向银行申请的合计人民币 1,500 万元借款
提供反担保，即由大象广告为担保公司提供连带责任保证反担保。反担保期限为
该项借款履行期届满之日起两年。
公司间接持有西安合源 96.21%的股权，对其日常经营拥有实际控制权，此
次反担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，本次反担保不会损害公司和
中小股东的利益。该笔借款由担保公司进行担保，由大象广告、大象广告执行董
事兼总经理陈德宏先生及其配偶鲁虹女士提供连带责任反担保，此项反担保公
平、对等。
上述反担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定和公
司关于担保审批权限的有关规定，其决策程序合法、有效，同意为上述控股公司
的银行借款提供反担保。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：大象广告为控制下公司西安合源提供连带责任保证反担
保，主要是为了保证西安合源日常经营所需流动资金需求，解决其在业务拓展过
程中遇到的资金瓶颈，提高其经营效率和盈利能力。公司间接持有西安合源
96.21%的股权，对其日常经营拥有实际控制权，此次反担保行为的财务风险处于
公司可控的范围之内，本次反担保不会损害公司和中小股东的利益。该笔借款由
担保公司进行担保，由大象广告、大象广告执行董事兼总经理陈德宏先生及其配
偶鲁虹女士提供连带责任反担保，此项反担保公平、对等。
本次反担保内容及决策程序符合深圳证券交易所等有关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形。公司
全体独立董事同意公司实施该反担保事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，民生证券认为：
1、本次担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意
意见，履行了必要的审议程序，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定。
2、本次担保属于公司开展正常业务活动所需，不存在损害公司及全体股东、
特别是中小投资者合法权益的情形。
综上，民生证券对本次天山生物控股子公司为控制下公司借款提供反担保事
项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份
有限公司控股子公司为控制下公司借款提供反担保事项的核查意见的核查意见》
之签字盖章页）
保荐代表人：
肖继明 贺 骞
民生证券股份有限公司
2018 年 5 月 7 日
