新疆天山畜牧生物工程股份有限公司
第三届董事会 2018 年第二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
2018 年第二次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于 2018 年 5 月 2 日以书
面通知和电子邮件方式发出。本次会议于 2018 年 5 月 7 日 15:30 在公司十三楼
会议室以现场会议召开。本次会议应参加董事 8 名，实际参加董事 8 名，会议由
公司董事长李刚先生主持，公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以
现场会议结合通讯方式对审议事项进行表决。公司监事牛芳女士、职工监事王李
君女士、副总经理兼董事会秘书于舒玮女士列席了本次会议。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为了进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，董事会同意
调整公司组织架构。
《公司关于调整公司组织架构的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过《关于补选公司董事的议案》
董事会同意补选陈德宏先生为公司第三届董事会董事候选人，任期至第三届
董事会届满，简历详见附件。董事会同意该议案提交公司 2018 年第一次临时股
东大会审议。
《公司关于拟变更董事的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》
董事会同意聘任李刚先生为公司总经理，聘任陈德宏先生为公司副总经理，
聘任崔海章先生为公司副总经理，简历详见附件。
《公司关于部分高级管理人员变更的公告》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过《关于变更注册资本并修改章程相关条款的议案》
董事会同意公司对《公司章程》中部分条款调整如下：
1、原章程：公司章程 第一章 第六条 公司注册资本为人民币【19735.2789】
万元。
现修改为：公司章程 第一章 第六条 公司注册资本为人民币【31297.7396】
万元。
2、原章程：公司章程 第三章 第十九条 公司现有股份【197,352,789】股，
全部为普通股。
现修改为：公司章程 第三章 第十九条 公司现有股份【312,977,396】股，
全部为普通股。
3、公司章程其他条款不变。
同意该议案提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议通过《关于控股子公司申请银行授信的议案》
为满足公司业务发展需要，进一步拓宽公司融资渠道，董事会同意公司控股
子公司大象广告有限责任公司（以下简称“大象广告”）向浙商银行股份有限公
司宁波分行申请 15,000 万元综合授信额度,有效期一年，由公司、大象广告执行
董事兼总经理陈德宏先生为上述借款提供连带责任担保。因该笔借款涉及担保，
尚需公司董事会、股东大会审议通过后实施。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议通过《关于为控股子公司借款提供担保的议案》
为支持公司控股子公司大象广告的业务持续稳定发展，满足其日常经营所需
流动资金需求，提高其经营效率和盈利能力，董事会同意为大象广告向浙商银行
股份有限公司宁波分行申请的 15,000 万元综合授信提供担保，担保期限为该项
借款履行期届满之日起两年。公司直接持有大象广告 96.21%的股权，对其日常
经营拥有实际控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。公司
本次担保公平对等，不会损害公司和中小股东的利益。
鉴于该笔借款担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%，根据中国证监会
对外担保的有关规定，同意该项担保事项提交公司 2018 年第一次临时股东大会
审议。
《关于为控股子公司借款提供担保的公告》详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（七）审议通过《关于控股子公司为控制下公司借款提供反担保的议案》
为支持控制下公司西安合源大象地铁广告文化有限公司（以下简称“西安合
源”）的业务持续稳定发展，保证其日常经营所需流动资金需求，解决其在业务
拓展过程中遇到的资金瓶颈，董事会同意大象广告为西安合源向银行申请的合计
人民币 1,500 万元借款提供反担保，即由大象广告为陕西长安融资担保股份有限
公司提供连带责任保证反担保。反担保期限为该项借款履行期届满之日起两年。
公司间接持有西安合源 96.21%的股权，对其日常经营拥有实际控制权，此
次反担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，本次反担保不会损害公司和
中小股东的利益。该笔借款由担保公司进行担保，由大象广告、大象广告执行董
事兼总经理陈德宏先生及其配偶鲁虹女士提供连带责任反担保，此项反担保公
平、对等。同意该议案提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。
《关于控股子公司为控制下公司借款提供反担保的公告》详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（八）审议通过《关于公司召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
董事会同意公司于 2018 年 5 月 24 日（星期四）在新疆昌吉市长宁南路 121
号佳弘大厦 13 楼公司会议室召开 2018 年第一次临时股东大会，会议采用现场会
议和网络投票相结合的方式。
《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大
会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
三、备查文件
1、公司第三届董事会 2018 年第二次临时会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇一八年五月八日
附件：
个人简历
1、李刚先生，1971 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
自 2006 年至今任上海智本正业投资管理有限公司执行董事；自 2013 年至今任天
山农牧业发展有限公司董事长；现任昌吉西域育马发展有限公司执行董事、上海
恰图贸易有限公司执行董事、新疆天山农村商业银行股份有限公司董事、新疆马
业发展股份有限公司董事、天山生物第三届董事会董事长、董事。
李刚先生未直接持有公司股份，其通过天山农牧业发展有限公司间接持有公
司股份 57,426,801 股，占公司总股本的 29.10%，其通过呼图壁县天山农业发展
有限公司间接持有公司股份 11,784,511 股，占公司总股本的 5.97%；在持有公
司 5%以上股份的股东天山农牧业发展有限公司任职董事长，为上市公司实际控
制人；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形；
不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）第 3.2.3
条规定的情形；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司高级管
理人员的条件。
2、陈德宏先生，经济学硕士，中国国籍，无境外永久居留权，1967年1月出
生。1986年至1991年任职于安徽省巢湖财校及巢湖市财政局；1994年至1996年于
广东省中山大学岭南学院担任教师；1996年至1997年于广东粤财信托投资公司担
任经理助理；1997年至1999年于广东冠豪高新技术股份有限公司担任常务副总经
理兼财务总监；1999年至2000年于广东粤财信托投资公司担任总经理助理；2000
年至2001年于广东国讯通信连锁经营有限公司，历任副总经理、总经理、董事兼
财务总监职务。2001年4月至2018年3月任大象股份历任经理，董事长兼总经理；
现任大象广告有限责任公司执行董事、总经理。
陈德宏先生未持有本公司股份（本次重组发行股份登记上市完成后，将持有
本公司37,279,083股股份，占发行后总股本的11.91%）；不存在受到中国证监会
及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形；符合《公司法》等相关法律、
法规和规定要求的担任公司董事、高级管理人员的条件。
3、崔海章先生，1970 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，助理经济师。曾任新疆昌吉市乳品厂销售主管、新疆新欧奶业发展有限公司
厂长、德隆畜牧玛纳斯乳制品公司任总经理助理、天山畜牧昌吉生物工程有限责
任公司副总经理、天山生物副总经理、天山生物总经理。现任天山生物第三届董
事会董事，北京天山凯风畜牧科技有限公司董事长，宁夏美加农生物科技发展股
份有限公司董事长。
崔海章先生持有本公司股份 99,375 股，占总股本的 0.05%；不存在受到中
国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形；符合《公司法》等相
关法律、法规和规定要求的担任公司高级管理人员的条件。
