辽宁时代万恒股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况：
辽宁时代万恒股份有限公司第六届董事会第三十八次会议（临时会议）于
2018 年 5 月 7 日以通讯方式召开,会议通知于 2018 年 5 月 3 日以书面、电子邮
件方式发出。会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。符合《公司法》及《公司章程》
的规定。
二、 董事会会议审议情况：
会议经过认真审议，以表决票方式表决通过了如下议案：
1、关于公司符合重大资产出售条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规和规范性文件中有关重大资产出售之相关规定，对照重大资产出售的实
质性条件，公司本次重大资产出售符合上述相关规定。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、关于本次重大资产出售构成重大资产重组但不构成重组上市的议案；
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至 2017 年 12
月 31 日，公司合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额与拟出售资产经审
计相关数据对比测算，本次拟出售资产 2017 年度的营业收入占公司 2017 年度
营业收入的比例超过 50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规
定，本次交易构成重大资产重组。
公司本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化。本次交
易前后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、关于公司重大资产重组方案的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司的具
体情况，公司拟定了本次重大资产重组的方案，会议对本次方案进行了逐项表决，
具体如下：
3.1 本次交易方案概述
公司将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权以 5,961.00 万元的交易价
格全部转让给辽宁时代万恒控股集团有限公司（“控股集团”），具体包括：时
代万恒(辽宁)民族贸易有限公司（“辽宁民族”）54%的股权、时代万恒(香港)
民族有限公司（“香港民族”）54%的股权、辽宁时代万恒国际贸易有限公司
（“国贸公司”）100%的股权、辽宁时代万恒大和贸易有限公司（“大和公
司”）45%的股权、辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司（“锦冠公司”）45%的股
权和辽宁时代万恒信添时装有限公司（“信添公司”）45%的股权，控股集团以
现金方式支付转让价款。
关联董事魏钢先生、邓庆祝先生、罗卫明先生回避了对该项议案的表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.2 本次交易对方
本次交易对方为公司的控股股东控股集团。
关联董事魏钢先生、邓庆祝先生、罗卫明先生回避了对该项议案的表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.3 本次交易标的
本次交易标的即拟出售资产包括辽宁民族 54%的股权、香港民族 54 的%股
权、国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%的股权和信添
公司 45%的股权。
关联董事魏钢先生、邓庆祝先生、罗卫明先生回避了对该项议案的表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.4 本次交易的定价原则和交易价格
本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货相关业务资格
的资产评估机构评估的标的公司截至评估基准日的评估值作为参考，按照公司
持有标的公司的持股比例享有的份额，由交易双方协商予以确定。
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的各标的公司评估报告，以
2017 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司于 2017 年 12 月 31 日的股东全部
权益价值评估值及上市公司应享有的份额情况如下：
单位：万元
项目 账面净资产值 评估值 持股比例（%） 享有份额
辽宁民族 1,559.07 -399.09 54.00 -215.51
香港民族 5,145.41 7,558.57 54.00 4,081.63
国贸公司 1,120.38 1,157.92 100.00 1,157.92
大和公司 -58.19 -58.90 45.00 -26.51
锦冠公司 221.69 266.43 45.00 119.89
信添公司 1,261.61 1,875.61 45.00 844.02
合计 9,249.97 10,400.54 - 5,961.45
依据上述评估值和上市公司应享有份额，经交易双方协商确定交易标的作
价 5,961.00 万元。
关联董事魏钢先生、邓庆祝先生、罗卫明先生回避了对该项议案的表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.5 本次交易相关审计评估的基准日
本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。
关联董事魏钢先生、邓庆祝先生、罗卫明先生回避了对该项议案的表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.6 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据交易双方签署的《股权转让协议》，标的资产办理权属转移的程序如下：
在协议生效30个工作日内，公司应促使标的企业到有权登记机关办理标的股权
变更登记手续，控股集团应给予必要的协助与配合。有权登记机关办理完毕股权
变更登记手续之日为股权转让完成之日。
股权转让完成后30日内，交易双方应商定具体日期、地点，办理有关交接
事项，包括但不限于查验相关资产、证件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建
筑工程图表、技术资产等。公司对其移交的上述文件材料的完整性、真实性负责，
并承担因隐瞒、伪造所引起的一切法律责任。
公司应在上述约定的期限内，将标的企业的控制权、管理权移交给控股集
团，由控股集团对标的企业实施管理和控制。
根据交易双方签署的《股权转让协议》，违约责任条款如下：
协议生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议转让价款的 10%
向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
控股集团未按协议约定期限支付转让价款的，应向公司支付违约金。违约金
按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过 180 日，公司
有权解除协议，要求控股集团按照本协议项下全部转让价款的 10%支付违约金。
公司未按本协议约定转让标的股权的，应向控股集团支付违约金。违约金
按照延迟转让标的股权期间相应标的股权转让价款的每日万分之一计算。逾期转
让标的股权超过180日，控股集团有权解除本协议，并要求公司按照本协议项下
全部转让价款的10%支付违约金。
关联董事魏钢先生、邓庆祝先生、罗卫明先生回避了对该项议案的表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.7 拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排
根据交易双方签署的《股权转让协议》，自评估基准日至交割日的期间为过
渡期，过渡期内公司对标的企业及其资产负有善良管理义务。除非公司未尽足
够的善良管理义务，过渡期内标的企业的损益均由控股集团享有或承担。
关联董事魏钢先生、邓庆祝先生、罗卫明先生回避了对该项议案的表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.8 公司滚存未分配利润的处置
对于截至评估基准日之前的滚存未分配利润按照如下方式处理：
对于截至评估基准日之前标的公司及其下属子公司的滚存未分配利润，公
司不再参与分配，亦不会对该等权利、利益进行任何主张，本次交易完成后由
控股集团依法享有；
关联董事魏钢先生、邓庆祝先生、罗卫明先生回避了对该项议案的表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.9 本次交易决议有效期
本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
关联董事魏钢先生、邓庆祝先生、罗卫明先生回避了对该项议案的表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、关于《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》及摘要的议案；
同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，
就公司本次重大资产出售事宜，制作的《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出
售 暨 关 联 交 易 报 告 书 （ 草 案 ）》 及 其 摘 要 ， 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn。
关联董事魏钢先生、邓庆祝先生、罗卫明先生回避了对该项议案的表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、关于公司与交易对方签署附条件生效的《股权转让协议》的议案；
根据本次重大资产重组之方案，同意公司与辽宁时代万恒控股集团有限公司
签订附条件生效的《辽宁时代万恒股份有限公司与辽宁时代万恒控股集团有限公
司关于时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司、时代万恒（香港）民族有限公司、
辽宁时代万恒国际贸易有限公司、辽宁时代万恒大和贸易有限公司、辽宁时代万
恒锦冠贸易有限公司、辽宁时代万恒信添时装有限公司之股权转让协议》，详见
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
关联董事魏钢先生、邓庆祝先生、罗卫明先生回避了对该项议案的表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、关于本次重大资产出售构成关联交易的议案；
根据本次重大资产重组之方案，辽宁时代万恒控股集团有限公司系本次交易
对方。辽宁时代万恒控股集团有限公司是公司的控股股东，持有本公司 48.63%
的股份, 是公司的关联方。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律
法规的规定，本次交易构成关联交易。
本公司事先就上述涉及的关联交易获得了独立董事的认可，独立董事认真审
核上述关联交易的相关文件后，同意上述事项提交董事会审议。详见公司披露于
上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《辽宁时代万恒股份有限公司独立董事
关于重大资产出售暨关联交易之事前认可意见》。
关联董事魏钢先生、邓庆祝先生、罗卫明先生回避了对该项议案的表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、关于批准本次重大资产出售相关审计报告、备考财务报告、审阅报告及
资产评估报告的议案；
与本次交易相关的审计报告、备考财务报告的审阅报告由瑞华会计师事务
所（特殊普通合伙）出具，相关评估报告由北京中企华资产评估有限责任公司出
具，详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》第四条规定的议案；
董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条有关规定。详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议
案；
为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，根据法律、法规及《公司章
程》的规定，公司董事会特提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理本次
重大资产重组的有关事宜，包括但不限于：
（1）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司股东大会决议和
市场情况，结合本次重大资产重组的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具
体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产的交易价格，更改相关
合同的具体条款、补充签订相关协议的补充协议等事项。
（2）与本次重大资产重组的相关各方磋商、拟定、签署、补充、修改、递
交、执行与本次重大资产重组有关的协议及其他一切文件。
（3）聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、
资产评估机构等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同或委托协议等相关
服务协议。组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料，并递交
上海证券交易所。
（4）办理本次重大资产重组涉及的资产、负债、权利、义务、业务的交接，
办理股权转让等工商变更登记手续等。在法律、法规以及规范性文件允许的范围
内，全权决定和办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜。
（5）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜
并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相
关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会
审议通过之日起生效。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
董事会发表如下意见：本次评估机构具备独立性、本次评估假设前提合理、
评估方法与评估目的具有相关性、本次评估定价具备公允性。详见上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
11、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
说明的议案；
董事会认为：公司本次重组事项履行的法定程序完备、合规，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提
交的法律文件合法有效。详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
12、本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的议案；
本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施情况详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
13、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关标准的议案；
公司股价在因重组事项停牌首日前 20 个交易日的波动幅度未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五
条规定的相关标准，公司股票不存在异常波动情况。详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
14、公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划；
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要
求，为明确公司对股东的合理投资回报，增加利润分配决策透明度和可操作性，
便于股东对公司经营和利润分配进行监督，制定本规划，详见上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
15、关于提请召开股东大会的议案；
公司本次董事会审议的第 1 项至第 14 项议案涉及股东大会职权，根据《公
司法》及《公司章程》的有关规定，需提交股东大会审议通过。
关于股东大会召开时间及其他具体事项由董事会授权董事长确定并另行公
告。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
以上第 1 项至第 14 项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
辽宁时代万恒股份有限公司董事会
2018 年 5 月 8 日
