时代万恒(600241)_公司公告_时代万恒：华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告新浪财经

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时代万恒：华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（下载公告）
公告日期:2018-05-08
华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问二〇一八年五月华西证券股份有限公司独立财务顾问报告声明和承诺华西证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受辽宁时代万恒股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并出具《华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》（以下简称“本独立财务顾问报告”）。本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次交易报告书等文件的审慎核查后出具的，以供辽宁时代万恒股份有限公司全体股东和广大投资者参考。一、独立财务顾问声明（一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关核查意见是完全独立进行的；（二）本独立财务顾问所依据的资料由本次交易各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险和责任；（三）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具；（四）本独立财务顾问报告不构成对时代万恒的任何投资建议和意见，对投资者依据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。华西证券股份有限公司独立财务顾问报告二、独立财务顾问承诺（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的与本次交易相关的文件内容不存在实质性差异；（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）经本独立财务顾问内核机构审查，同意出具本独立财务顾问报告；（五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，已与上市公司签署保密协议，并采取必要的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。华西证券股份有限公司独立财务顾问报告目录声明和承诺 ........................................................................................................................... 1 一、独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 1 二、独立财务顾问承诺 .................................................................................................................. 2 目录 .................................................................................................................................. 3 释义 .................................................................................................................................. 6 重大事项提示........................................................................................................................ 8 一、本次交易方案概况 .................................................................................................................. 8 二、本次交易构成关联交易 .......................................................................................................... 8 三、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................. 8 四、本次交易不构成重组上市 ...................................................................................................... 9 五、交易标的的评估和作价情况 .................................................................................................. 9 六、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响..................................................... 10 七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序............................................................. 11 八、本次重组相关方所作出的重要承诺 .................................................................................... 12 九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 15 重大风险提示...................................................................................................................... 18 一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................ 18 二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险 .................................................................... 19 三、其他风险 ................................................................................................................................ 21 第一节本次交易概况......................................................................................................... 22 一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................ 22 二、本次交易的决策过程 ............................................................................................................ 23 三、本次交易的具体方案 ............................................................................................................ 24 四、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................ 27 五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................ 27 六、本次交易不构成重组上市 .................................................................................................... 28 七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 28 第二节上市公司基本情况 ................................................................................................. 29 一、公司概况 ................................................................................................................................ 29 二、历史沿革 ................................................................................................................................ 30 三、股权结构及控股股东和实际控制人 .................................................................................... 35 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告四、公司最近六十个月控制权变动情况 .................................................................................... 37 五、公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 37 六、公司主营业务发展情况 ........................................................................................................ 38 七、公司最近两年主要财务数据及指标 .................................................................................... 40 八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明................................................................. 41 第三节交易对方基本情况 ................................................................................................. 42 一、公司概况 ................................................................................................................................ 42 二、历史沿革 ................................................................................................................................ 42 三、控股股东和实际控制人情况 ................................................................................................ 43 四、其他主要对外投资情况 ........................................................................................................ 44 五、主营业务发展情况和主要财务数据 .................................................................................... 46 六、交易对方与上市公司的关联关系 ........................................................................................ 47 七、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况............................................. 47 八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的情况......................................... 47 九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况............................................................. 48 第四节交易标的基本情况 ................................................................................................. 49 一、拟出售资产概况 .................................................................................................................... 49 二、拟出售资产具体情况 ............................................................................................................ 49 三、拟出售资产的主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................................. 65 四、拟出售资产主要业务发展状况和主要财务情况................................................................. 74 五、拟出售资产最近三年因交易、增资或改制涉及的评估或估值情况................................. 84 六、拟出售资产否存在出资不实或影响其合法存续的情况..................................................... 84 七、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况 .................................................................................................................................................... 85 八、拟出售资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ..... 85 九、拟出售资产债权债务转移情况 ............................................................................................ 85 十、拟出售资产的员工安置情况 ................................................................................................ 85 十一、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况 ........................................................................................................................................................ 85 十二、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到重大行政处罚或刑事处罚 .................................................................................................... 86 第五节交易标的评估情况 ................................................................................................. 87 一、评估基本情况 ........................................................................................................................ 87 二、评估方法 ................................................................................................................................ 87 三、评估假设 ................................................................................................................................ 93 四、评估结论 ................................................................................................................................ 94 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告五、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明........................................... 105 六、独立董事对本次交易定价及评估事项的独立意见........................................................... 106 第六节本次交易主要合同 ............................................................................................... 107 一、合同主体、签订时间 .......................................................................................................... 107 二、交易价格和定价依据 .......................................................................................................... 107 三、交易对价支付方式 .............................................................................................................. 107 四、资产交付及过户时间的安排 .............................................................................................. 107 五、拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排................................................... 108 六、与资产相关的人员安排 ...................................................................................................... 108 七、合同的生效条件和终止条件 .............................................................................................. 108 八、合同附带的前置条件 .......................................................................................................... 108 九、违约责任条款 ...................................................................................................................... 109 第七节独立财务顾问核查情况 ........................................................................................ 110 一、主要假设 .............................................................................................................................. 110 二、本次交易的合规性分析 ...................................................................................................... 110 三、本次交易是否构成重组上市的核查 .................................................................................. 112 四、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .......................................................................... 112 五、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析 ... 114 六、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权益影响分析115 七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响分析 ...................................................................................................................................................... 118 八、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性............................................... 119 九、本次交易是否构成关联交易的核查 .................................................................................. 120 第八节风险因素 .............................................................................................................. 122 一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................................... 122 二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险 .................................................................. 123 三、其他风险 .............................................................................................................................. 125 第九节独立财务顾问内核情况及结论性意见 .................................................................. 126 一、独立财务内核程序 .............................................................................................................. 126 二、独立财务顾问内核意见 ...................................................................................................... 127 三、独立财务顾问结论性意见 .................................................................................................. 127 第十节备查文件 ............................................................................................................ 129 一、备查文件 .............................................................................................................................. 129 二、备查地点 .............................................................................................................................. 130 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告释义在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：《华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司重本报告书指大资产出售暨关联交易报告书（草案）之独立财务顾问报告》《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告重大资产出售报告书指书（草案）》时代万恒/本公司/公司/上指辽宁时代万恒股份有限公司，股票代码：600241 市公司交易对方/控股集团/控股指辽宁时代万恒控股集团有限公司股东辽宁民族、香港民族、国贸公司、大和公司、锦冠公司和信标的公司/标的企业指添公司上市公司拥有的辽宁民族 54%的股权、香港民族 54%的股权、标的资产/标的股权/拟出指国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45% 售资产/交易标的的股权和信添公司 45%的股权。本次交易/本次重组/本次指时代万恒拟向控股集团出售标的资产的行为重大资产重组时代集团指辽宁时代集团有限责任公司，控股集团前身辽宁民族指时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司香港民族指时代万恒（香港）民族有限公司国贸公司指辽宁时代万恒国际贸易有限公司大和公司指辽宁时代万恒大和贸易有限公司锦冠公司指辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司信添公司指辽宁时代万恒信添时装有限公司九夷能源指辽宁九夷能源科技有限公司九夷锂能指辽宁九夷锂能股份有限公司融诚林业指融诚林业股份有限公司中非林业指中非林业（香港）有限公司沈阳易赛指沈阳万恒易赛房地产开发有限公司沈阳隆屹指沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司嘉航公司指辽宁时代嘉航国际运输代理有限责任公司美嘉公司指辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司辽宁省国资公司指辽宁省国有资产经营有限公司辽宁省国资委指辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会华西证券股份有限公司独立财务顾问报告将本次交易的标的资产过户至交易对方名下的工商变更登记股权交割日指办理完成之日评估基准日指 2017 年 12 月 31 日审计基准日指 2017 年 12 月 31 日时代万恒与控股集团签署的附条件生效的《辽宁时代万恒股份有限公司与辽宁时代万恒控股集团有限公司关于时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司、时代万恒（香港）民族有限公《股权转让协议》指司、辽宁时代万恒国际贸易有限公司、辽宁时代万恒大和贸易有限公司、辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司、辽宁时代万恒信添时装有限公司之股权转让协议》《辽宁恒信律师事务所关于辽宁时代万恒股份有限公司重大《法律意见书》指资产出售暨关联交易之法律意见书》《审阅报告》指《辽宁时代万恒股份有限公司审阅报告》独立财务顾问/华西证券指华西证券股份有限公司瑞华所/审计机构指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）恒信所指辽宁恒信律师事务所中企华/评估机构/评估师指北京中企华资产评估有限责任公司中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会商务部指中华人民共和国商务部国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部 “十三五”规划纲要指中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 “一带一路” 指丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路在电池放电后可通过充电的方式使活性物质激活而继续使用二次电池指的电池《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上《准则第 26 号》指市公司重大资产重组》《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》指《辽宁时代万恒股份有限公司章程》元、万元指人民币元、人民币万元最近两年/报告期指 2016 年度和 2017 年度华西证券股份有限公司独立财务顾问报告重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次交易方案概况本公司拟将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权以 5,961.00 万元的交易价格全部转让给控股集团，各子公司的股权具体包括：辽宁民族 54%的股权、香港民族 54%的股权、国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45% 的股权和信添公司 45%的股权，控股集团以现金方式支付转让价款。二、本次交易构成关联交易本次交易的交易对方为本公司的控股股东控股集团，控股集团持有本公司 48.63%的股份,根据《上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。三、本次交易构成重大资产重组《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。” 第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。截至 2017 年 12 月 31 日，时代万恒合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额与拟出售资产经审计相关数据对比如下：华西证券股份有限公司独立财务顾问报告单位：万元项目资产总额资产净额营业收入辽宁民族 12,036.66 1,599.84 57,209.82 香港民族 13,445.29 5,145.41 58,735.84 国贸公司 6,238.35 1,185.35 25,409.87 大和公司 1,391.07 -58.20 2,848.74 锦冠公司 470.59 221.69 2,297.05 信添公司 3,829.47 1,261.61 15,004.90 内部抵消 -2,937.45 725.15 -49,038.27 拟出售资产合计 34,473.99 10,080.85 112,467.95 时代万恒 284,282.53 148,091.42 150,137.53 财务指标占比 12.13% 6.81% 74.91% 说明：内部抵消是将标的公司内部以及标的公司与时代万恒及其纳入合并范围的除标的公司外的其他主体之间的交易中影响资产总额、资产净额和营业收入的因素进行扣除。基于上述测算指标，本次拟出售资产 2017 年度的营业收入占时代万恒 2017 年度营业收入的比例超过 50%，因此，依据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，不需提交中国证监会审核。四、本次交易不构成重组上市本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易前后，上市公司控股股东均为控股集团，实际控制人均为辽宁省国资委，未发生变更。因此，本次交易并不构成重组上市。五、交易标的的评估和作价情况本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的标的公司截至评估基准日的评估值作为参考，按照公司持有标的公司的持股比例享有的份额，由交易双方协商予以确定。根据中企华出具的标的公司评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，华西证券股份有限公司独立财务顾问报告标的公司于 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估值及上市公司应享有的份额情况如下：单位：万元项目账面净资产值评估值持股比例（%）享有份额辽宁民族 1,559.07 -399.09 54.00 -215.51 香港民族 5,145.41 7,558.57 54.00 4,081.63 国贸公司 1,120.37 1,157.92 100.00 1,157.92 大和公司 -58.20 -58.91 45.00 -26.51 锦冠公司 221.69 266.43 45.00 119.89 信添公司 1,261.61 1,875.61 45.00 844.02 合计 9,249.95 10,400.53 - 5,961.45 依据上述评估值和上市公司应享有份额，经交易双方协商确定交易标的作价 5,961.00 万元。六、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股本结构。本次交易完成后，控股集团仍为公司的控股股东。（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒股份有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】 25010015 号）及《审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据如下：单位：万元交易前交易后项目 2017 年度 2016 年度 2017 年度 2016 年度 /2017.12.31 /2016.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31 资产总额 284,282.53 222,188.41 262,150.02 197,886.84 归属于母公司股东权益 143,702.15 62,540.67 144,183.35 64,262.63 合计营业收入 150,137.53 155,990.61 37,669.58 43,763.43 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告营业利润 3,759.51 -6,295.70 1,116.19 -9,208.58 归属于母公司所有者的 1,950.28 -7,863.12 712.17 -9,102.35 净利润基本每股收益（元/股） 0.09 -0.35 0.03 -0.40 每股净资产（元/股） 5.03 2.94 4.91 2.87 本次交易完成后，上市公司因标的公司的剥离资产总额而有所减少，净资产有所增加；因原贸易板块业务收入在上市公司营业收入中比重较高，本次交易完成后，上市公司营业收入大幅减少，营业利润和归属于母公司所有者净利润亦出现较大幅度的下滑。七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序（一）本次交易已经履行的决策程序和批准程序 1、上市公司已经履行的决策程序（1）2018 年 5 月 7 日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了本次交易相关议案。就本次董事会相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。（2）2018 年 5 月 7 日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过了本次交易相关议案。 2、交易对方已经履行的决策程序 2018 年 5 月 3 日，中国共产党辽宁时代万恒控股集团有限公司委员会研究决定，同意认定中企华为本次交易的评估机构，同意就中企华出具的评估报告及评估结论进行备案，同意控股集团以总计 5,961.00 万元人民币的价格“一次性打包”收购上市公司持有的标的股权，同意把以上事项，提交控股集团董事会履行决策程序，并按相关规定向辽宁省国资委报请相关交易事项。同日，控股集团召开第三届董事会第二十四次会议并作出决议同意上述决定内容。 3、标的公司已经履行的决策程序（1）辽宁民族分别于 2018 年 4 月 15 日和 2018 年 4 月 30 日召开董事会及股东会，审议同意时代万恒将所持 54%股权转给控股集团。华西证券股份有限公司独立财务顾问报告（2）2018 年 4 月 20 日，国贸公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有国贸公司 100.00%的股权转让给控股集团。（3）2018 年 4 月 20 日，大和公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有大和公司 45.00%的股权转让给控股集团。（4）2018 年 4 月 20 日，信添公司召开董事会，同意时代万恒将其所持有信添公司 45.00%的股权转让给控股集团。（5）2018 年 4 月 20 日，锦冠公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有锦冠公司 45.00%的股权转让给控股集团。（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准程序 1、本次交易尚需辽宁省国资委的批准或备案； 2、本次交易尚需上市公司股东大会审议批准； 3、本次交易尚需香港民族内部相应决策机构审议批准时代万恒向控股集团转让所持有的香港民族 54.00%的股权事宜； 4、本次交易尚需取得锦冠公司股东李阳、曹函音签署的放弃优先购买权书面声明； 5、针对本次交易涉及的香港民族股东变更事宜，根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 第 3 号）等相关法规要求，控股集团尚需向辽宁省商务厅及发改部门办理备案。八、本次重组相关方所作出的重要承诺序承诺事项承诺主体承诺主要内容号本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误时代万恒及导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中关于提供信息其董事、监介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 1 真实、准确、完事、高级管理资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原整的承诺人员，控股集件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提团供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。 2 关于报告书内时代万恒及本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报华西证券股份有限公司独立财务顾问报告序承诺事项承诺主体承诺主要内容号容真实、准确、全体董事、监告书及本次重大资产重组的申请文件内容真实、准确、完整的承诺事、高级管理完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对人员其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。关于不存在泄时代万恒及本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在泄露内幕信息或全体董事、监 3 露本次交易内幕信息的情形，不存在利用本次交易信息进行内幕交易事、高级管理进行内幕交易的情形。情形的声明人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；承诺对其职务消费行为进行约束；承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事关于重大资产时代万恒全会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补重组摊薄即期 4 体董事、高级回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大回报采取填补管理人员会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；措施的承诺如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。上市公司不存在最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。关于无违规情上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十 5 时代万恒况的声明六个月内受到过中国证监会的行政处罚的情形，不存在最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本公司承诺对本公司拟出售的标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托持股、关于标的资产信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。 6 权属清晰的承时代万恒除在本次重组的法律意见书及重组报告书中披露诺的部分抵押资产外，标的资产之上不存在任何质押、担保、被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或本公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，华西证券股份有限公司独立财务顾问报告序承诺事项承诺主体承诺主要内容号也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。辽宁民族、香关于无违规及港民族、国贸承诺公司及公司下属分子公司不存在因涉嫌犯罪诉讼、仲裁和行公司、大和公 7 被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会政处罚事项的司、锦冠公立案调查的情况；承诺函司、信添公司、美嘉公司保证为本次交易所提供的本公司所知悉信息的真辽宁民族、香实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、港民族、国贸误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各关于提供信息公司、大和公中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 8 真实、准确、完司、锦冠公面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或整的承诺司、信添公原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所司、美嘉公司提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。控股集团及本公司/本人在最近五年内未受过行政处罚（含证关于无违规情其董事、监券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他证 9 况的声明事、高级管理券市场相关的处罚）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷人员有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。控股集团及本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还的大额关于诚信情况其董事、监 10 债务、未履行承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监的声明事、高级管理管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。人员本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证自身并将促使本公司直接或间接控制的除时代万恒及其下属子公司外其他企业规范并减少与时代万恒及其下属子公司之间的关联交易。对于本公司及控制的其他企业与时代万恒之间无法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司、关于规范及减本公司控制的其他企业保证按照有关法律法规、上市公 11 少关联交易的控股集团司的治理要求、时代万恒公司章程及关联交易管理制度承诺等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价格与交易条件与时代万恒及其下属子公司进行交易，保证不利用关联交易损害时代万恒及其他股东的利益。不利用自身对时代万恒的股东地位谋求时代万恒及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对时代万恒的股东地位谋求与时代万恒及其子公司达成交易的优先权利。本次交易完成后，本公司不会利用作为时代万恒控关于避免同业 12 控股集团股股东的地位，作出不利于时代万恒而有利于其他公司竞争的承诺的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，作华西证券股份有限公司独立财务顾问报告序承诺事项承诺主体承诺主要内容号出不利于时代万恒而有利于其他公司的决定和判断。本公司目前与时代万恒无实质性同业竞争，并承诺在今后的生产经营中避免与时代万恒发生同业竞争等利益冲突、保持时代万恒经营独立性。关于保持上市承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务 13 公司独立性的控股集团独立、机构独立和业务独立。承诺九、本次重组对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行上市公司信息披露义务公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。（二）严格履行上市公司审议及表决程序本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中将遵循公开、公平、公正的原则严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。本报告在提交董事会讨论时，独立董事就该事项已发表了独立意见。本次交易拟出售资产将由具有相关证券业务资格的资产评估机构进行评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。（三）本次交易资产定价公允性为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，公司聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告为依据。公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问将对标的资产定价公允性进行分析并发表意见。华西证券股份有限公司独立财务顾问报告（四）股东大会及网络投票安排在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所上市公司股东大会网络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。此外，公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。（五）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施 1、结合公司实际情况实施业务转型，着力发展公司新的利润增长点服装进出口贸易行业市场竞争激烈，近些年来，随着我国劳动力、能源以及土地等成本不断上升，我国与东南亚等国家的服装生产成本差距越来越大，正逐渐丧失比较优势，市场份额也逐渐被生产成本更低的国家蚕食，公司贸易业务板块业绩增长乏力，盈利能力不强，经营面临着巨大的压力。为改变不利局面，公司积极进行产业结构调整，确立了以二次电池制造为公司的核心和重点业务，逐步剥离市场前景和盈利能力较差的业务，着力发展公司新的利润增长，增强公司的持续经营能力。 2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。 3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持华西证券股份有限公司独立财务顾问报告续稳定的回报。 4、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司的董事和高级管理人员签署了《辽宁时代万恒股份有限公司董事和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺事项如下：（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；（3）承诺对其职务消费行为进行约束；（4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。华西证券股份有限公司独立财务顾问报告重大风险提示投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本次交易相关的风险（一）本次交易可能取消的风险为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。（二）交易审批风险本次交易尚需取得辽宁省国资委批准或备案以及上市公司股东大会批准，该批准或备案为本次交易的前提条件；此外，针对时代万恒转让所持有的香港民族股权事宜尚需香港民族内部相应决策机构批准，前述两个事项能否通过批准存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。（三）标的资产的估值风险本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货资格的资产评估机构出具的资产评估值为基础协商确定。虽然评估机构在评估过程中能够严格按照评估的相关规定勤勉、尽职的履行义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化等，导致未来标的资产价值发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。华西证券股份有限公司独立财务顾问报告（四）交易对价支付的风险根据《股权转让协议》的约定，本次交易对价及支付进度情况如下：以资产评估价值为基础并经双方协商，标的资产的转让价格共计人民币 5,961.00 万元，采用分期付款方式，在本协议生效后 5 个工作日内支付转让价款中的 30%；剩余价款应在本协议生效后 12 个月内（不超过 1 年）付清，交易对方应按同期银行贷款利率支付本协议生效日至实际付款日期间的利息。尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定的付款期限内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。（五）摊薄即期回报的风险根据瑞华所出具的《审阅报告》，假设本次重组于2016年1月1日完成，则本次交易完成后上市公司2016年度和2017年度营业收入较交易前大幅下降，相关盈利指标亦出现下降。本次交易后公司将进行业务转型，着力发展新的利润增长点，公司已制定了填补即期回报被摊薄的相应措施；公司董事、高级管理人员已做出关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。提请广大投资者注意本次交易摊薄即期回报的风险。（六）借款合同违约的风险根据时代万恒与融资银行签订的借款合同，约定时代万恒进行大额融资、资产出售以及兼并、分立等活动时应取得融资银行的书面同意；根据辽宁民族和香港民族与融资银行签订的借款合同，约定借款人进行股权转让应取得融资银行的书面同意；目前，时代万恒、辽宁民族和香港民族正在积极与融资银行进行沟通，并配合办理相关手续，以取得融资银行的对本次重组的书面同意。未来若时代万恒、辽宁民族和香港民族不能取得融资银行的书面同意，则面临根据借款合同承担相关违约责任的风险。二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险（一）主营业务发生变化，业绩下滑的风险本次交易前，公司的主营业务包括二次电池制造、贸易和林业资源开发，其华西证券股份有限公司独立财务顾问报告中：贸易业务板块虽然盈利能力不强，但为公司的主要收入来源。本次交易完成后，公司将不再从事贸易业务，集中精力做大做强盈利能力和市场前景较好的二次电池制造业务。目前，公司二次电池制造业务中镍氢电池制造已形成一定规模，锂离子电池制造业务仍处于起步阶段，高能锂离子动力电池项目正在建设，尚未形成收入。因此，公司上述业务板块的调整将导致公司主营业务发生变化，短期内业绩将出现较大幅度的下滑；虽然公司已做了一定的资源储备，但今后仍面临较大的业务转型风险。（二）经营和管理风险本次交易完成后，公司虽然剥离了发展前景和盈利能力欠佳的贸易业务，减轻了公司的经营负担，但公司的收入规模也将有所下降。短期来看，市场竞争力可能会受到一定的影响，公司存在一定的经营风险。此外，本次交易完成后，公司在平台、团队、客户等方面将随之发生一定的变化，这对公司管理人员的管理水平提出了较大的挑战，公司亦存在一定的管理风险。（三）市场竞争风险锂离子电池是目前国际研发应用的热点，具有非常广阔的民用、军用领域应用空间。国内外众多企业都在增加投入、加快研发速度，导致市场竞争愈发激烈。虽然公司通过推进产业转型升级，为公司在锂离子电池市场获得竞争优势奠定基础，但未来仍将面临一定的市场竞争风险。（四）政策变化风险锂离子电池行业的相关产品需求与国家发展战略、产业调控政策紧密联系，顺应国家节能环保政策方向，具有非常广阔的民用、军用领域应用空间，因此国家出台了一系列政策法规支持该产业的发展。该类政策导向具有长期性、持续性、国际化的明显特点，但不能排除随市场等环境变化而变化的可能，如果相关政策发生调整变化，将对包括公司在内的行业相关企业的生产和经营构成一定影响。（五）知识产权保护风险制造高性能电池需要企业具备跨学科的知识储备、长期的技术积淀以及对核心技术的掌控能力。公司目前拥有多项行业领先的电池技术和产品，公司通过申华西证券股份有限公司独立财务顾问报告请专利进行知识产权保护外，还拥有大量专有技术和工艺诀窍。虽然公司重视知识产权的保护，但仍然存在非专利技术泄密或被他人盗用的风险，从而有可能对公司的业务产生不利影响。（六）境外经营环境变化风险公司在未来一段时间内对境外市场依存度依然较高，其中二次电池制造业务的海外客户主要位于美国、欧洲，林业资源开发业务的海外客户主要位于欧洲和南非，林业资源开发业务主要生产地位于非洲加蓬。如果国际市场出现大幅度波动，包括国际市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大变化，汇率发生重大波动，国际市场当地需求发生重大变化，与我国政治、经济、外交合作关系发生变化等情况，都将对公司的境外业务收入产生一定影响。三、其他风险（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。在本次交易过程中以及本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。（二）其他风险本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。华西证券股份有限公司独立财务顾问报告第一节本次交易概况一、本次交易的背景和目的服装进出口贸易一直是公司的传统主业，是公司保持经营规模的重要组成部分，长期以来为公司的平稳发展做出了重要贡献。该业务主要由各贸易子公司经营，主营各种服装、服饰的研发、设计和批发及进出口业务，服装主要销往美国、日本、欧洲等国家和地区。服装进出口贸易行业进入门槛较低，竞争十分激烈。公司竞争对手除国内同行外，还有来自东南亚、印度、东欧等地区的贸易公司和加工企业。随着我国劳动力、能源以及土地成本的上升，我国正逐渐丧失比较优势，市场份额也逐渐被生产成本更低的国家蚕食，公司贸易板块经营面临着巨大的竞争压力。虽然公司积极应对市场需求变化逐步优化贸易经营模式，但近年来公司贸易板块收入仍增长乏力，盈利水平较低。面对不利局面，公司始终坚持以核心管理为理念，以战略发展规划为指引，积极进行产业结构调整，确立了以二次电池制造为公司的核心和重点业务，逐步剥离市场前景和盈利能力较差的业务。 2015年公司收购了九夷能源，并在九夷能源管理团队部分成员的基础上组建了公司锂电业务管理团队，成立了控股子公司九夷锂能。2017年公司完成非公开发行股票，解决了锂离子电池制造项目大部分资金需求，为公司成功进入锂离子电池领域提供了保障。目前，九夷能源主要产品技术和质量水平处于国内领先并达到国际水平，产品主要出口至国外高端客户，产品在行业内具有竞争优势，市场前景较好；九夷锂能重点方向为锂离子动力电池，目前项目正在建设中，业务进展顺利。随着公司二次电池制造业务不断发展壮大，为公司剥离贸易板块业务创造了条件。基于上述背景，综合考虑公司发展战略、资金状况等因素，公司拟以实施本次交易，实现以下主要目的：（一）剥离公司贸易业务，做大做强公司核心主业华西证券股份有限公司独立财务顾问报告本次交易公司将向控股股东控股集团转让所持有的贸易板块所有子公司的股权，剥离公司贸易业务，并彻底退出贸易领域。鉴于公司发展战略把二次电池制造确定为核心主业，本次交易完成后，公司将集中优势资源做大做强公司二次电池制造业务。未来公司将充分利用九夷能源现有客户资源迅速打开电动工具、电动自行车等市场，同时大力开拓规模更大的新能源电动汽车市场。（二）改善公司经营业绩，增强持续盈利能力公司二次电池制造业务，特别是锂离子电池制造业务，市场前景广阔，技术含量较高，盈利能力较强。根据项目可行性研究报告，项目建成并达产后，可实现年营业收入128,000万元，实现年平均净利润24,000万元，将实质性地改善公司经营业绩，增强公司持续盈利能力。二、本次交易的决策过程（一）本次交易已经履行的决策程序和批准程序 1、上市公司已经履行的决策程序（1）2018 年 5 月 7 日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过了本次交易相关议案。就本次董事会相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。（2）2018 年 5 月 7 日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过了本次交易相关议案。 2、交易对方已经履行的决策程序 2018 年 5 月 3 日，中国共产党辽宁时代万恒控股集团有限公司委员会研究决定，同意认定中企华为本次交易的评估机构，同意就中企华出具的评估报告及评估结论进行备案，同意控股集团以总计 5,961.00 万元人民币的价格“一次性打包”收购上市公司持有的标的股权，同意把以上事项，提交控股集团董事会履行决策程序，并按相关规定向辽宁省国资委报请相关交易事项。同日，控股集团召开第三届董事会第二十四次会议并作出决议同意上述决定内容。 3、标的公司已经履行的决策程序（1）辽宁民族分别于 2018 年 4 月 15 日和 2018 年 4 月 30 日召开董事会及华西证券股份有限公司独立财务顾问报告股东会，审议同意时代万恒将所持 54%股权转给控股集团。（2）2018 年 4 月 20 日，国贸公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有国贸公司 100.00%的股权转让给控股集团。（3）2018 年 4 月 20 日，大和公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有大和公司 45.00%的股权转让给控股集团。（4）2018 年 4 月 20 日，信添公司召开董事会，同意时代万恒将其所持有信添公司 45.00%的股权转让给控股集团。（5）2018 年 4 月 20 日，锦冠公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有锦冠公司 45.00%的股权转让给控股集团。（二）本次交易尚需履行的决策程序和批准程序 1、本次交易尚需辽宁省国资委的批准或备案； 2、本次交易尚需公司股东大会审议批准； 3、本次交易尚需香港民族相应内部决策机构审议批准时代万恒向控股集团转让所持有的香港民族 54.00%的股权事宜； 4、本次交易尚需取得锦冠公司股东李阳、曹函音签署的放弃优先购买权书面声明； 5、针对本次交易涉及的香港民族股东变更事宜，根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 第 3 号）等相关法规要求，控股集团尚需向辽宁省商务厅及发改部门办理备案。三、本次交易的具体方案（一）本次交易方案概述公司将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权以 5,961.00 万元的交易价格全部转让给控股集团，具体包括：辽宁民族 54%的股权、香港民族 54 的%股权、国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%的股权和信添公司 45% 的股权，控股集团以现金方式支付转让价款。（二）本次交易对方华西证券股份有限公司独立财务顾问报告本次交易对方为公司的控股股东控股集团。（三）本次交易标的本次交易标的即拟出售资产包括辽宁民族 54%的股权、香港民族 54 的%股权、国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%的股权和信添公司 45% 的股权。（四）本次交易的定价原则和交易价格本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的标的公司截至评估基准日的评估值作为参考，按照公司持有标的公司的持股比例享有的份额，由交易双方协商予以确定。根据中企华出具的各标的公司评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司于 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估值及上市公司应享有的份额情况如下：单位：万元项目账面净资产值评估值持股比例（%）享有份额辽宁民族 1,559.07 -399.09 54.00 -215.51 香港民族 5,145.41 7,558.57 54.00 4,081.63 国贸公司 1,120.37 1,157.92 100.00 1,157.92 大和公司 -58.20 -58.91 45.00 -26.51 锦冠公司 221.69 266.43 45.00 119.89 信添公司 1,261.61 1,875.61 45.00 844.02 合计 9,249.95 10,400.53 - 5,961.45 依据上述评估值和上市公司应享有份额，经交易双方协商确定交易标的作价 5,961.00 万元。（五）本次交易相关审计评估的基准日本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。（六）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任华西证券股份有限公司独立财务顾问报告根据交易双方签署的《股权转让协议》，标的资产办理权属转移的程序如下：在协议生效30个工作日内，时代万恒应促使标的企业到有权登记机关办理标的股权变更登记手续，控股集团应给予必要的协助与配合。有权登记机关办理完毕股权变更登记手续之日为股权转让完成之日。股权转让完成后30日内，交易双方应商定具体日期、地点，办理有关交接事项，包括但不限于查验相关资产、证件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等。时代万恒对其移交的上述文件材料的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、伪造所引起的一切法律责任。时代万恒应在上述约定的期限内，将标的企业的控制权、管理权移交给控股集团，由控股集团对标的企业实施管理和控制。根据交易双方签署的《股权转让协议》，违约责任条款如下：协议生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议转让价款的 10% 向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。控股集团未按协议约定期限支付转让价款的，应向时代万恒支付违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过 180 日，时代万恒有权解除协议，要求控股集团按照本协议项下全部转让价款的 10%支付违约金。时代万恒未按本协议约定转让标的股权的，应向控股集团支付违约金。违约金按照延迟转让标的股权期间相应标的股权转让价款的每日万分之一计算。逾期转让标的股权超过180日，控股集团有权解除本协议，并要求时代万恒按照本协议项下全部转让价款的10%支付违约金。（七）拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排根据交易双方签署的《股权转让协议》，自评估基准日至交割日的期间为过渡期，过渡期内时代万恒对标的企业及其资产负有善良管理义务。除非时代万恒未尽足够的善良管理义务，过渡期内标的企业的损益均由控股集团享有或承担。（八）公司滚存未分配利润的处置对于截至评估基准日之前的滚存未分配利润按照如下方式处理：华西证券股份有限公司独立财务顾问报告对于截至评估基准日之前标的公司及其下属子公司的滚存未分配利润，时代万恒不再参与分配，亦不会对该等权利、利益进行任何主张，本次交易完成后由控股集团依法享有；（九）本次交易决议有效期本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。四、本次交易构成关联交易本次交易对方为公司的控股股东控股集团，根据《上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。五、本次交易构成重大资产重组《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”第十四条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。” 第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。截至 2017 年 12 月 31 日，时代万恒合并报表范围资产总额、营业收入、资产净额与拟出售资产经审计相关数据对比如下：单位：万元项目资产总额资产净额营业收入辽宁民族 12,036.66 1,599.84 57,209.82 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告香港民族 13,445.29 5,145.41 58,735.84 国贸公司 6,238.35 1,185.35 25,409.87 大和公司 1,391.07 -58.20 2,848.74 锦冠公司 470.59 221.69 2,297.05 信添公司 3,829.47 1,261.61 15,004.90 内部抵消 -2,937.45 725.15 -49,038.27 拟出售资产合计 34,473.99 10,080.85 112,467.95 时代万恒 284,282.53 148,091.42 150,137.53 财务指标占比 12.13% 6.81% 74.91% 说明：内部抵消是将标的公司内部以及标的公司与时代万恒及其纳入合并范围的除标的公司外的其他主体之间的交易中影响资产总额、资产净额和营业收入的因素进行扣除。基于上述测算指标，本次拟出售资产 2017 年度营业收入占时代万恒 2017 年度营业收入的比例超过 50%，因此，依据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，不需提交中国证监会审核。六、本次交易不构成重组上市本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易前后，上市公司控股股东均为控股集团，实际控制人均为辽宁省国资委，未发生变更。因此，本次交易并不构成重组上市。七、本次交易对上市公司的影响本次交易对上市公司的影响详见本报告书之“第八节管理层讨论与分析”。华西证券股份有限公司独立财务顾问报告第二节上市公司基本情况一、公司概况中文名称：辽宁时代万恒股份有限公司英文名称：Liaoning Shidai Wanheng Co.,Ltd 股票上市地：上海证券交易所股票简称：时代万恒股票代码：600241 法定代表人：魏钢董事会秘书：蒋明证券事务代表：曹健成立时间：1999 年 3 月 29 日注册资本：294,302,115 元实收资本：294,302,115 元注册地址：大连市中山区港湾街 7 号办公地址：大连市中山区港湾街 7 号统一社会信用代码：912100007017971122 邮政编码：116001 电话号码：0411-82357777-756 传真号码：0411-82798000 公司网站：www.shidaiwanheng.com 电子信箱：sdwh@shidaiwanheng.com 经营范围：自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）及上述商品的研究、设计、开发和内销业务；项目投资及投资项目管理；服装加工生产；仓储服务；写字间出租及物业华西证券股份有限公司独立财务顾问报告管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主营业务：国际贸易、二次电池制造、林业资源开发、房地产开发。二、历史沿革（一）1999 年 3 月公司设立 1999 年 3 月 29 日，经辽宁省人民政府《关于设立辽宁时代服装进出口股份有限公司的批复》（辽政[1999]41 号）批准，由辽宁时代集团有限责任公司作为主发起人，联合辽宁万恒集团有限公司、辽宁省纺织品进出口公司、中粮辽宁粮油进出口公司、辽宁省机械进出口公司共同发起设立了辽宁时代服装进出口股份有限公司（2009 年 6 月 24 日，完成变更公司名称的工商变更登记手续，更名为 “辽宁时代万恒股份有限公司”）。公司总股本 7,600 万股，其中国有法人股 7,000 万股，法人股 600 万股。公司设立时的股本结构如下：序号发起人持股数量（万股）持股比例（%） 1 辽宁时代集团有限责任公司 7,000.00 92.11 2 辽宁万恒集团有限公司 300.00 3.95 3 辽宁省纺织品进出口公司 100.00 1.32 4 中粮辽宁粮油进出口公司 100.00 1.32 5 辽宁省机械进出口公司 100.00 1.32 合计 7,600.00 100.00 （二）2000 年 10 月首次公开发行股票并上市 2000 年 10 月，经中国证监会“证监发行字[2000]144”号文批准，公司采用上网定价的发行方式，向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）3,000 万股，并于 2000 年 11 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码 600241。新股发行后，公司总股本为 10,600 万股，股票简称为时代万恒。首次公开发行后，公司股权结构如下：股份类别持股数量（万股）持股比例（%）华西证券股份有限公司独立财务顾问报告一、非流通股股份 7,600.00 71.70 其中： 1、国有法人股： 7,000.00 66.04 辽宁时代集团有限责任公司 7,000.00 66.04 2、境内法人股： 600.00 5.66 辽宁万恒集团有限公司 300.00 2.83 辽宁省纺织品进出口公司 100.00 0.94 中粮辽宁粮油进出口公司 100.00 0.94 辽宁省机械进出口公司 100.00 0.94 二、社会公众股 3,000.00 28.30 合计 10,600.00 100.00 （三）2004 年 10 月股权变动 2004 年 10 月 11 日，根据辽宁国际商品拍卖有限公司拍卖成交确认书（编号：NO0032402），辽宁时代投资有限责任公司（2004 年 10 月 28 日，经辽宁省工商行政管理局核准并办理完毕工商变更登记手续，辽宁时代投资有限责任公司更名为“辽宁时代实业有限责任公司”）通过司法拍卖形式受让辽宁省机械进出口公司持有的全部公司股份，占总股本的比例为 0.94%；辽宁省机械进出口公司不再持有公司的股份。此次股权转让后，公司股权结构不变。（四）2005 年 7 月股权变动 2005 年 7 月 29 日，根据辽宁嘉隆拍卖有限公司拍卖成交确认书（编号： NO0308426），大连利盟投资有限公司通过司法拍卖形式受让辽宁省纺织品进出口公司持有的全部公司股份，占总股本的比例为 0.94%；辽宁省纺织品进出口公司不再持有公司的股份。此次股权转让后，公司股权结构不变。（五）2006 年 4 月股权分置改革 2006 年 4 月 3 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，表决通过了《辽宁时代服装进出口股份有限公司股权分置改革方案》，同意以公司现有总股本 10,600 万股为基础，公司非流通股股东向股权登记日登记在册的全部流通股股华西证券股份有限公司独立财务顾问报告东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每 10 股获得 3.6 股股份对价，向流通股股东共计支付 1,080 万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。 2006 年 4 月 11 日，时代万恒股权分置改革方案实施完毕。股权分置改革方案实施后，公司股权结构如下：股份类别持股数量（股）持股比例（%）一、有限售条件的流通股份 65,200,000 61.51 其中： 1、国有法人股 59,910,526 56.52 辽宁时代集团有限责任公司 59,910,526 56.52 2、境内法人股 5,289,474 4.99 辽宁万恒集团有限公司 2,573,684 2.43 中粮辽宁粮油进出口公司（注） 1,000,000 0.94 辽宁时代实业有限责任公司 857,895 0.81 大连利盟投资有限公司 857,895 0.81 二、无限售条件的流通股份 40,800,0000 38.49 合计 106,000,000 100.00 注：由于中粮辽宁粮油进出口公司持有的公司非流通股全部被司法冻结，为使公司股权分置改革顺利进行，时代集团承诺对中粮辽宁粮油进出口公司应执行的对价安排先行代为垫付，因此实施股权分置改革前后，中粮辽宁粮油进出口公司持有的股份数量保持不变。中粮辽宁粮油进出口公司所持公司 100 万股经大连市中级人民法院拍卖给辽宁粮油进出口股份有限公司，并于 2006 年 8 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户；辽宁粮油进出口股份有限公司按照股权分置改革的承诺归还了时代集团代为支付对价的股份 142,105 股。（六）2012 年 4 月资本公积转增股本 2012 年 4 月 20 日，经公司 2011 年年度股东大会审议批准，同意公司资本公积转增股本，以总股本 10,600 万股为基数，以股本溢价形成的资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，总计转增 7,420 万股，转增后公司总股本为 18,020 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告万股，资本公积金余额为 15,955.69 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，公司股权结构如下：股东名称持股数量（股）持股比例（%）辽宁时代万恒控股集团有限公司 100,377,573 55.70 辽宁粮油进出口股份有限公司 1,458,421 0.81 辽宁利盟国有资产经营有限公司 1,458,421 0.81 其他股东 76,905,585 42.68 合计 180,200,000 100.00 （七）2015 年发行股份购买资产 2015 年 7 月 23 日，中国证监会出具《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司向黄年山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1771 号），核准了公司向黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）8 名交易对方发行股份购买其合计持有的九夷能源（该公司于 2015 年 8 月 14 日完成公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，更名为“辽宁九夷能源科技有限公司”）100%股权。2015 年 8 月 24 日，公司完成了本次新增股份的登记手续，公司向 8 名交易对方发行股份 45,992,115 股。上述发行完成后，公司总股本增加至 226,192,115 股。上述发行股份购买资产完成后，公司股权结构如下：股东名称持股数量（股）持股比例（%）辽宁时代万恒控股集团有限公司 100,377,573 44.38 其他股东 79,822,427 35.29 黄年山 11,690,899 5.17 刘国忠 10,355,644 4.58 鞍山达仁投资有限公司 10,296,299 4.55 苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙） 6,196,473 2.74 张桂华 5,341,020 2.36 庞柳萍 890,170 0.39 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告股东名称持股数量（股）持股比例（%）张允三 741,808 0.33 上海鼎兰创业投资中心（有限合伙） 479,802 0.21 合计 226,192,115 100.00 （八）2017 年非公开发行股票 2017 年 7 月 5 日，中国证监会出具《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1149 号），核准公司非公开发行股票。本次非公开发行股票数量为 6,811 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格 11.70 元/股，发行对象为辽宁时代万恒控股集团有限公司、辽宁交通投资有限责任公司和辽宁润中供水有限责任公司，本次非公开发行募集资金总额为 79,688.70 万元，扣除发行费用 1,381.81 万元，募集资金净额为 78,306.89 万元。本次发行完成后，公司总股本为 294,302,115 股。（九）2017 年 12 月 31 日的股权结构截至 2017 年 12 月 31 日，发行人股权结构如下：类型持股数量（股）持股比例（%）一、有限售条件股份 101,343,012 34.44 辽宁时代万恒控股集团有限公司 42,735,043 14.52 辽宁交通投资有限责任公司 16,923,076 5.75 黄年山 11,690,899 3.97 刘国忠 10,355,644 3.52 鞍山达仁投资有限公司 10,296,299 3.50 辽宁润中供水有限责任公司 8,451,881 2.87 庞柳萍 890,170 0.30 二、无限售条件股份 192,959,103 65.56 辽宁时代万恒控股集团有限公司 100,398,430 34.11 其他股东 92,560,673 31.45 三、股份总数 294,302,115 100.00 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告三、股权结构及控股股东和实际控制人截至 2017 年 12 月 31 日，控股集团为公司的控股股东，辽宁省国资委为公司实际控制人。（一）股权控制关系截至本报告书签署日，公司股权控制关系如下：（二）前十大股东持股情况截至 2017 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例（%）辽宁时代万恒控股集团有限 1 境内国有法人 143,133,473 48.63 公司 2 辽宁交通投资有限责任公司境内国有法人 16,923,076 5.75 3 黄年山自然人 11,690,899 3.97 4 刘国忠自然人 10,355,644 3.52 5 鞍山达仁投资有限公司境内非国有法人 10,296,299 3.50 6 辽宁润中供水有限责任公司境内国有法人 8,451,881 2.87 7 张桂华自然人 5,341,020 1.81 8 谢伟峰自然人 1,780,000 0.60 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告序号股东名称股东性质持股数量（股）持股比例（%） 9 王飞腾自然人 1,205,425 0.41 10 庞柳萍自然人 900,170 0.31 （三）控股股东基本情况 1、控股股东概况公司名称：辽宁时代万恒控股集团有限公司注册地址：大连市中山区中山广场 2 号法定代表人：王忠岩成立日期：1999 年 3 月 5 日注册资本：10,800 万元经营范围：国有资产经营管理及资本运作，项目投资及投资项目管理，自营和代理货物及技术进出口，服装设计、制作、销售，物业管理及服务，汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、历史沿革控股集团前身系辽宁省服装进出口公司。 1998 年 7 月 3 日，根据辽宁省人民政府《关于同意辽宁省服装进出口公司改制为国有独资公司并授权其经营国有资产的批复》（辽政【1998】109 号），辽宁省服装进出口公司整体改制为国有独资公司，更名为“辽宁时代集团有限责任公司”，授权时代集团为国有资产投资主体。时代集团于 1999 年 3 月 5 日注册成立，注册资本为 10,800 万元。 2008 年 5 月 26 日，根据辽宁省国资委《关于辽宁时代集团有限公司和辽宁万恒集团有限公司合并重组实施方案的批复》（辽国资改革【2008】74 号），时代集团与万恒集团合并重组，合并重组的方式为：（1）时代集团更名为“辽宁时代万恒控股集团有限公司”；（2）万恒集团加入更名后的控股集团。2008 年 8 月 20 日，控股集团完成上述工商变更登记手续。 2013 年 9 月 10 日，根据辽宁省国资委《关于同意无偿划转辽宁时代万恒控股集团有限公司股权的批复》（辽宁国资产权[2013]169 号）文件，将控股集团华西证券股份有限公司独立财务顾问报告国有股权无偿划转至辽宁省国资公司持有。划转后，控股集团为辽宁省国资公司的全资子公司，辽宁省国资委为控股集团的实际控制人。 3、股权结构序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 辽宁省国有资产经营有限公司 10,800 100% 合计 10,800 100% 4、主要业务控股集团的主营业务为股权投资与管理。（四）实际控制人基本情况辽宁省国资委为省政府直属正厅级特设机构，省政府授权其代表省政府履行出资人职责，其监管范围是省属企业的国有资产。辽宁省国资委的内设职能处室有：办公室（党委办公室）、政策法规处、规划发展处、财务监管处、产权管理处（省企业国有产权交易监督管理办公室）、企业改革处、考核分配处、资本运营与收益管理处、煤炭企业管理处、监督稽查处、企业领导人员管理处、党委组织部、党委宣传部（党委统战部）、人事处、维护稳定工作处（安全生产监督管理处）、机关党委办公室。主要职责包括监管省属国有企业的国有资产，加强对国有资产的管理工作；监缴国有资本金收益，并对国有资本收益使用进行监督；负责全省企业国有资产运行及经营状况的监督调控工作等。四、公司最近六十个月控制权变动情况公司自 2000 年上市至 2008 年控股股东为时代集团。2008 年 5 月时代集团重组并更名为“辽宁时代万恒控股集团有限公司”后，控股集团为公司的控股股东。本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化，因此本次交易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为控股集团，实际控制人仍为辽宁省国资委。五、公司最近三年重大资产重组情况华西证券股份有限公司独立财务顾问报告公司最近三年存在一项《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，为 2015 年发行人发行股份购买九夷能源 100%股权，具体情况如下： 2015 年 3 月 6 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了公司发行股份购买资产相关事宜，同意公司以发行股份的方式收购九夷能源 100%股权。2015 年 7 月 23 日，中国证监会下发《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司向黄年山等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】1771 号），核准了上述交易。上述交易已经辽宁省国资委“辽国资产权【2015】25 号”文件批准。 2015 年 8 月 14 日，本次发行股份购买资产过户事宜的工商变更登记手续完成，黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎兰合计持有的九夷能源 100%股权过户至时代万恒名下。 2015 年 8 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续。 2015 年 9 月 8 日，公司完成本次发行股份购买资产相关的变更注册资本、修改公司章程的工商变更登记手续。六、公司主营业务发展情况报告期内，公司主营业务包括二次电池制造、贸易、林业资源开发和房地产开发四个板块，其中：二次电池制造为核心和重点，贸易为基础和保障，林业资源开发为辅助和补充；房地产开发为逐步收缩并退出业务。（一）二次电池制造业务公司的二次电池制造业务包括镍氢电池制造和锂离子电池制造，前者的运营主体是九夷能源，后者的运营主体是九夷锂能。锂离子电池制造业务处于起步阶段，高能锂离子动力电池项目正在建设，尚未形成收入。镍氢电池的基础技术已经较为成熟，目前我国镍氢电池企业在产品设计、流程工艺和生产设备技术上正逐步缩小与国际领先企业的差距，少数中国企业已经能够规模化生产接近日本企业产品质量的高品质镍氢电池。九夷能源主要经营镍氢电池的开发、生产和销售，主要产品技术和质量水平处于国内领先并达到国际水平，产品主要销往国外地区，包括欧洲、美国等地，产品在行业内具有竞争优华西证券股份有限公司独立财务顾问报告势。锂离子电池，可应用于电动工具、电动汽车等多个领域，未来发展空间巨大，市场前景十分良好。 2016 年度和 2017 年度公司二次电池制造业务分别实现营业收入 24,128.08 万元和 23,968.84 万元。（二）贸易业务公司的贸易业务具体为服装进出口贸易。服装进出口贸易行业进入门槛较低，竞争十分激烈。公司竞争对手除国内同行外，还有来自东南亚、印度、东欧等地区的贸易公司和加工企业。随着我国劳动力和土地成本的上升，我国与东南亚等国家的服装生产成本差距越来越大，正逐渐丧失比较优势，市场份额也逐渐被生产成本更低的国家蚕食。 2016 年度和 2017 年度公司贸易业务分别实现营业收入 118,549.91 万元和 112,832.26 万元。目前，服装进出口贸易业务是公司的传统主营业务，虽然公司在该行业中经营经验丰富，具有一定的竞争优势，但该业务市场前景和盈利能力较差，根据公司战略规划，拟通过本次交易剥离服装进出口贸易业务。（三）林业资源开发业务林业资源开发业务以融诚林业为经营主体，主要采取“开采+加工+销售”型经营模式从事非洲原木及其初加工产品的生产销售及国际贸易，经营业务覆盖林业资源管理、开发利用的全过程，主要产品为原木、锯材、单板，销往中国、非洲、欧洲等国家和地区。受市场需求下降、产品价格走低等多重因素影响，林业资源开发企业生存压力增大。 2016 年度和 2017 年度公司林业资源开发业务分别实现营业收入 9,325.03 万元和 11,518.60 万元。（四）房地产开发业务公司将房地产开发业务定位为逐步收缩并退出业务。2017 年 8 月，公司转让所持有的涉及房地产开发业务的子公司沈阳易赛全部股权；2017 年 9 月，公司转让所持有的最后一家涉及房地产开发业务的子公司沈阳隆屹全部股权。至华西证券股份有限公司独立财务顾问报告此，公司彻底退出房地产开发业务。 2016 年度和 2017 年度公司房地产开发业务分别实现营业收入 4,507.45 万元和 1,740.64 万元。七、公司最近两年主要财务数据及指标根据瑞华所出具的瑞华审字【2018】25010015 号《辽宁时代万恒股份有限公司审计报告》，公司最近两年主要财务数据及指标如下：（一）合并资产负债表单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 284,282.53 222,188.41 负债总额 136,191.10 155,588.16 所有者权益合计 148,091.42 66,600.25 归属于母公司所有者权益合计 143,702.15 62,540.67 （二）合并利润表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度营业收入 150,137.53 155,990.61 营业利润 3,759.51 -6,295.70 净利润 2,345.27 -7,160.42 归属于母公司所有者的净利润 1,950.28 -7,863.12 （三）合并现金流量表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 -6,547.11 -300.40 投资活动产生的现金流量净额 -14,179.70 -8,607.33 筹资活动产生的现金流量净额 63,504.13 14,301.48 期末现金及现金等价物余额 86,808.90 44,403.43 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告（四）主要财务指标项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度 2016 年 12 月 31 日/2016 年度资产负债率（%） 47.91 70.03 流动比率（倍） 1.66 1.07 速动比率（倍） 1.51 0.97 加权平均净资产收益 3.07 -11.68 率（%）基本每股收益（元/股） 0.09 -0.35 八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，公司最近三年不存在受行政处罚或刑事处罚的情况。华西证券股份有限公司独立财务顾问报告第三节交易对方基本情况一、公司概况名称：辽宁时代万恒控股集团有限公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：大连市中山区中山广场 2 号主要办公地点：大连市中山区中山广场 2 号法定代表人：王忠岩注册资本：10,800 万元统一社会信用代码：91210000117562162R 成立日期：1999 年 3 月 5 日经营范围：国有资产经营管理及资本运作，项目投资及投资项目管理，自营和代理货物及技术进出口，服装设计、制作、销售，物业管理及服务，汽车租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、历史沿革控股集团前身系辽宁省服装进出口公司。 1998 年 7 月 3 日，根据辽宁省人民政府《关于同意辽宁省服装进出口公司改制为国有独资公司并授权其经营国有资产的批复》（辽政[1998]109 号），辽宁省服装进出口公司整体改制为国有独资公司，更名为“辽宁时代集团有限责任公司”，授权时代集团为国有资产投资主体。时代集团于 1999 年 3 月 5 日注册成立，注册资本为 10,800 万元。 2008 年 5 月 26 日，根据辽宁省国资委《关于辽宁时代集团有限公司和辽宁万恒集团有限公司合并重组实施方案的批复》（辽国资改革[2008]74 号），时代集团与万恒集团合并重组，合并重组的方式为：（1）时代集团更名为“辽宁时代万恒控股集团有限公司”；（2）万恒集团加入更名后的控股集团。2008 年 8 月 20 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告日，控股集团完成上述工商变更登记手续。 2013 年 9 月 10 日，根据辽宁省国资委《关于同意无偿划转辽宁时代万恒控股集团有限公司股权的批复》（辽宁国资产权[2013]169 号）文件，将控股集团国有股权无偿划转至辽宁省国资公司持有。划转后，控股集团为辽宁省国资公司的全资子公司，辽宁省国资委为控股集团的实际控制人。控股集团最近三年注册资本未发生变化。三、控股股东和实际控制人情况 1、股权控制关系控股集团的股权控制关系如下： 2、控股股东基本情况辽宁省国资公司持有控股集团 100%的股份，为控股集团的控股股东。辽宁省国资公司的基本情况如下：名称：辽宁省国有资产经营有限公司类型：有限责任公司（国有独资）住所：沈阳市皇姑区黄河南大街 96-6 号法定代表人：孙宝伟注册资本：100,000 万元统一社会信用代码：91210000785126366B 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告经营范围：国有资产经营、管理、咨询，股权投资及管理，房地产开发、物业管理、房屋租赁、酒店服务业、仓储物流、国内贸易（法律、行政法规禁止经营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 3、实际控制人基本情况控股集团的实际控制人为辽宁省国资委。辽宁省国资委为省政府直属正厅级特设机构。省政府授权省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责，依法对企业国有资产进行监管。辽宁省国资委的内设职能处室有：办公室（党委办公室）、政策法规处、规划发展处、财务监管处、产权管理处（省企业国有产权交易监督管理办公室）、企业改革处、考核分配处、资本运营与收益管理处、煤炭企业管理处、监督稽查处、企业领导人员管理处、党委组织部、党委宣传部（党委统战部）、人事处、维护稳定工作处（安全生产监督管理处）、机关党委办公室。主要职责包括监管省属国有企业的国有资产，加强对国有资产的管理工作；监缴国有资本金收益，并对国有资本收益使用进行监督；负责全省企业国有资产运行及经营状况的监督调控工作等。四、其他主要对外投资情况截至本报告书签署日，控股集团除持有时代万恒股份外，其他主要对外投资情况如下：序注册资本（万名称持股比例（%）注册地址经营范围号元）许可项目：服装制造；一般项目：服装销售，经营本企业自产产品及相关的技术出口业务，经营本企业生沈阳市辽中区产、科研所需的原材料、机辽宁时代集团凤 1 100.00 432.00 蒲西街道北一械设备、仪器仪表、零配件凰制衣有限公司路1号及相关技术的进口业务，经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2 辽宁时代制衣有 100.00 6,198.00 大连市金州区生产,销售各种服装产品华西证券股份有限公司独立财务顾问报告序注册资本（万名称持股比例（%）注册地址经营范围号元）限公司石河镇 (产品销售非配额国家和地区)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）批发、零售：建筑材料、装饰材料、服装鞋帽、针纺织品、矿产品、化肥、钢材、农作物种子、预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉、工程车辆、化工产品（危辽宁省丹东市险品除外）金属材料、工艺丹东时代万恒国临港产业园区品、农畜产品、土特产品、 3 际经济技术合作 51.02 1,960.00 仪器仪表产业仪器仪表、五金交电、机电有限公司基地文庆路设备、包装材料、日用百货； 70-23 号 1-6 层货物及技术进出口；对外项目投资；对朝边境小额贸易；服装检验整理及技术服务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）经济信息咨询（依法须经批辽宁时代信息咨大连市中山区 4 23.97 180.00 准的项目，经相关部门批准询有限公司港湾街 7 号后方可开展经营活动。）自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），房屋租赁，实业投资和经营，粮食、农副产品收购、烘干、销售，辽宁粮油进出口大连市人民路向境外派遣各类劳务人员 5 9.00 7,000.00 股份有限公司 33 号（不含海员、不含港澳台地区），预包装食品批发兼零售，钢材、木材、铁矿石、煤炭、焦炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）出租写字间，物业管理。依辽宁时代物业发大连市中山区法须经批准的项目，经相关 6 0.47 10,600.00 展有限公司港湾街 7 号部门批准后方可开展经营活动。）华西证券股份有限公司独立财务顾问报告序注册资本（万名称持股比例（%）注册地址经营范围号元）出租服装商厦、公寓、商场；经营餐饮、服装设计研究中辽宁省大连市辽宁时代大厦有心、商务中心、停车场、物 7 54.24 18,650.00 中山区港湾街限公司业管理***（依法须经批准 7号的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）高科技产品及技术的开发、研制，写字楼出租及商务服务，机械电子设备、建筑材料、日用百货、日用杂品、大连市中山区辽宁万恒集团有纺织品、服装、鞋帽、金属 8 100.00 15,000.00 中山广场 2 号限公司材料销售，服装设计制作； -2 经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）客房、餐饮；小商品零售；辽宁省大连市写字间出租＊＊＊（依法须大连雅都宾馆有 9 100.00 200.00 中山区昆明街经批准的项目，经相关部门限公司 11 号批准后方可开展经营活动。）五、主营业务发展情况和主要财务数据控股集团的主营业务为股权投资与管理。根据控股集团提供的 2017 年度财务报表（未经审计），控股集团最近两年的主要财务数据（合并报表口径）如下: 单位：万元 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 项目 2017 年度 2016 年度资产总计 426,326.32 377,701.73 负债总计 294,286.12 272,058.18 所有者权益合计 132,040.20 105,643.56 营业收入 173,168.85 166,239.51 营业利润 1,564.66 -9,720.95 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告净利润 62.04 -11,051.12 经营活动产生的现金流量净额 10,499.65 -2,789.89 投资活动产生的现金流量净额 -22,702.97 -17,099.37 筹资活动产生的现金流量净额 53,989.43 24,951.21 期末现金及现金等价物余额 90,735.36 49,321.12 六、交易对方与上市公司的关联关系本次交易对方为控股集团，控股集团持有公司 48.63%的股份，是公司的控股股东。七、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书签署日，控股集团向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员共计五名，具体情况如下：魏钢先生，1961 年生，大专学历，2014 年 4 月至今任上市公司董事长，2014 年 1 月至今任控股集团副董事长兼总经理。邓庆祝先生，1967 年生，本科学历，2008 年至 2011 年 6 月任上市公司财务总监；2011 年 6 月至 2014 年 4 月任上市公司副总经理兼财务总监；2014 年 4 月至今任上市公司董事、总经理；2014 年 1 月至今任控股集团董事。罗卫明先生，1979 年生，硕士研究生学历，2014 年 4 月至今任上市公司董事。2014 年 1 月至今任控股集团总会计师。陆正海先生，1971 年生，大学本科学历，2008 年 6 月至 2014 年 4 月任恒控股集团财务部经理、上市公司监事，2014 年 4 月至今任上市公司监事会主席。王悦女士，1980 年出生，大学本科学历，2010 年 4 月至 2015 年 1 月任上市财务部副经理，2015 年 1 月至今任上市公司财务管理部副经理，2014 年 4 月至今任上市公司监事。八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的情况华西证券股份有限公司独立财务顾问报告根据交易对方出具的声明，截至本报告书签署日，控股集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况根据交易对方出具的声明，截至本报告书签署日，控股集团及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。华西证券股份有限公司独立财务顾问报告第四节交易标的基本情况一、拟出售资产概况本次拟出售资产为时代万恒持有的辽宁民族 54%的股权、香港民族 54%的股权、国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%的股权和信添公司 45%的股权。二、拟出售资产具体情况（一）辽宁民族基本情况 1、基本信息公司名称：时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号法定代表人：邓庆祝注册资本：1,000 万元统一社会信用代码：912102026960286255 成立日期：2009 年 12 月 17 日公司类型：有限责任公司(中外合资) 经营范围：各种服装、服饰的研发、设计和批发及进出口业务（涉及配额、许可证管理商品及国家有关特殊规定的商品，应按国家有关规定办理手续）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、历史沿革（1）辽宁民族设立情况 2009 年 11 月 17 日，时代万恒和麦克杜本（Michael David Durbin）共同签署了《时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司章程》，约定由双方共同出资设立辽宁民族，注册资本人民币 1,000 万元，由时代万恒出资人民币 540 万元，占注册资本的 54%；由麦克杜本（Michael David Durbin）以相当于人民币 460 万元华西证券股份有限公司独立财务顾问报告的美元现汇出资，占注册资本的 46%。大连市人民政府于 2009 年 12 月 14 日颁发商外资大资【2009】0476 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。大连市工商行政管理局于 2009 年 12 月 17 日核发了企合辽大总字第 018968 号《企业法人营业执照》。辽宁民族设立时的股权结构如下表所示：股东名称出资额（万元）出资占比辽宁时代万恒股份有限公司 540.00 54% 麦克杜本 460.00 46% 合计 1000.00 100% 2010 年 11 月 10 日，国富浩华会计师事务所有限公司大连分所出具“浩华连验字【2010】第 11 号”验资报告，经审验：截至 2010 年 11 月 10 日，辽宁民族已实收时代万恒缴纳的注册资本人民币 540 万元，已实收麦克杜本（Michael David Durbin）缴纳的注册资本人民币 460 万元，辽宁民族股东累计实缴注册资本为人民币 1000 万元，注册资本已全部实缴到位。（2）辽宁民族增减资或股权转让情况截至本报告书签署日，辽宁民族无增减资或股权转让情况，且不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 3、产权控制关系截至本报告书签署日，时代万恒持有辽宁民族 54.00%的股权，麦克杜本（Michael David Durbin）持有辽宁民族 46.00%的股权，股权控制关系如下：麦克杜本（Michael David 辽宁时代万恒股份有限公司 Durbin） 54% 46% 时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司华西证券股份有限公司独立财务顾问报告（二）香港民族基本情况 1、基本信息公司名称：时代万恒（香港）民族有限公司注册地址：香港九龙登打士街 56 号柏裕商业中心 202 室股本：31,054,537 港元注册编号：569800 成立日期：1996 年 10 月 15 日公司类型：有限公司业务性质：GEN TDG(普通贸易) 2、历史沿革（1）设立情况香港民族前身系“MANCHU HONG KONG LIMITED”公司，成立于 1996 年 10 月 15 日，由 Subscribers And Nominees （No.1） Limited 和 Subscribers And Nominees （No.2） Limited 共同出资设立的有限公司，业务范围为 GEN TDG（普通贸易），双方各持有“MANCHU HONG KONG LIMITED”公司（以下简称“MHKL” 公司）50%股份。 “MHKL”公司设立时股权结构如下：股东名称持股股数出资占比 Subscribers And Nominees (No.1) Limited 1 50% Subscribers And Nominees (No.2) Limited 1 50% 合计 2 100% （2）历次增减资或股权转让情况 1996 年 12 月 31 日，Subscribers And Nominees (No.1) Limited 将股权转让给自然人 Michael David Durbin 先生，Subscribers And Nominees (No.2) Limited 将其持有的全部股权转让给 Bowman Top Limited，本次转让后 Michael David Durbin 先生和 Bowman Top Limited 各持有“MHKL”公司 50%股份。本次股转后的“MHKL”公司股权结构如下：华西证券股份有限公司独立财务顾问报告股东名称持股股数出资占比 Michael David Durbin 1 50% Bowman Top Limited 1 50% 合计 2 100% 1997 年 1 月 28 日，Michael David Durbin 出资 163,997 港元，获得“MHKL” 公司 163,997 股的新发股份；Lorraine Haidee Ormut Durbin 出资 36,000 港元，获得“MHKL”公司 36,000 股的新发股份；Mapco Top Limited 出资 1 港元，获得“MHKL”公司 1 股的新发股份。本次增资后的“MHKL”公司股权结构如下：股东名称持股股数出资占比 Michael David Durbin 163,998 81.999% Lorraine Haidee Ormut Durbin 36,000 18% Bowman Top Limited 1 0.0005% Mapco Top Limited 1 0.0005% 合计 200,000 100% 2002 年 8 月 29 日，Michael David Durbin 将其持有的“MHKL”公司 66,667 股的股份变为夫妻共有（Michael David Durbin 以及 Lorraine Haidee Ormut Durbin 共同持有），并将剩余的全部 97,331 股股份转让给 Jacob Ormut 以及 Alice Ormut。同日，Lorraine Haidee Ormut Durbin 将其持有的“MHKL”公司 36,000 股股份转让给 Jacob Ormut 以及 Alice Ormut，Mapco Top Limited 和 Bowman Top Limited 亦向其二人转让了所持有的“MHKL”公司的全部股权。此次转让后的“MHKL”公司股权结构如下：股东名称持股股数出资占比 Michael David Durbin and Lorraine 66,667 33.33% Haidee Ormut Durbin Jacob Ormut and Alice Ormut 133,333 66.67% 合计 200,000 100% 2002 年 10 月 15 日，“MHKL”公司赎回 Jacob Ormut 以及 Alice Ormut 所共同持有的“MHKL”公司 100,000 股股份；2009 年 12 月 12 日，“MHKL”公司赎回 Jacob Ormut 以及 Alice Ormut 共同持有的“MHKL”公司 33,333 股股份，其后华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 Jacob Ormut 以及 Alice Ormut 不再持有“MHKL”公司的股份。此次股权变动后的“MHKL”公司股权结构如下：股东名称持股股数出资占比 Michael David Durbin and Lorraine 66,667 100% Haidee Ormut Durbin 合计 66,667 100% 2010 年 5 月 25 日，Michael David Durbin 以及 Lorraine Haidee Ormut Durbin 将其共同持有的“MHKL”公司全部股份转让给时代万恒。同年 5 月 27 日，时代万恒出资 16,702,783 港元，获得“MHKL”公司 16,702,783 股的新发股份。至此，时代万恒持有“MHKL”公司 100%的股份。此次股权变动后的“MHKL”公司股权结构如下：股东名称持股股数出资占比辽宁时代万恒股份有限公司 16,769,450 100% 合计 16,769,450 100% 2011 年 5 月 6 日，经香港特别行政区公司注册处核准并签发《公司更改名称证书》，“MHKL”公司正式更名为时代万恒（香港）民族有限公司（Manchu Times Fashion Limited）。2011 年 10 月 10 日，Michael David Durbin 出资 14,285,087 港元，取得香港民族 14,285,087 的新股股份，此后香港民族股份未发生变化。此次股权变动后的香港民族股权结构如下：股东名称持股股数出资占比辽宁时代万恒股份有限公司 16,769,450 54% Michael David Durbin 14,285,087 46% 合计 31,054,537 100% 截至本报告书签署日，香港民族除上述增减资或股权转让情况外，无增减资或其他股权转让情况，且不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 3、产权控制关系截至本报告书签署日，时代万恒持有香港民族 54%的股权，Michael David Durbin 持有香港民族 46%的股权，股权控制关系如下：华西证券股份有限公司独立财务顾问报告辽宁时代万恒股份有限公司 Michael David Durbin 54% 46% 时代万恒（香港）民族有限公司（三）国贸公司基本情况 1、基本信息公司名称：辽宁时代万恒国际贸易有限公司注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号 10 层法定代表人：谢长升注册资本：1,000 万元统一社会信用代码：91210200399748925B 成立日期：2014 年 05 月 27 日公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：货物、技术进出口，国内一般贸易。 2、历史沿革（1）国贸公司设立情况国贸公司由时代万恒于 2014 年 05 月 27 日发起设立的有限责任公司，注册资本人民币 1,000 万元，主要从事货物、技术进出口，国内一般贸易。国贸公司设立时的股权结构如下表所示：股东名称出资额（万元）出资占比辽宁时代万恒股份有限公司 1,000.00 100% 合计 1,000.00 100% （2）国贸公司增减资或股权转让情况华西证券股份有限公司独立财务顾问报告截至本报告书签署日，国贸公司无增减资或股权转让情况，且不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 3、产权控制关系截至本报告书签署日，时代万恒持有国贸公司 100.00%的股权，股权控制关系如下：辽宁时代万恒股份有限公司 100% 辽宁时代万恒国际贸易有限公司 4、美嘉贸易基本情况美嘉贸易为国贸公司控股子公司，其最近一年经审计的净利润达到国贸公司最近一年经审计对应项目的 20%以上，其基本情况如下：（1）基本信息公司名称：辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号时代大厦 403 室法定代表人：王晓光注册资本：500 万元统一社会信用代码：91210200570885795X 成立日期：2011 年 04 月 28 日公司类型：其他有限责任公司经营范围：货物进出口、技术进出口，国内一般贸易；服装信息咨询服务；服装加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（2）历史沿革 ① 美嘉贸易设立情况辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司系由辽宁时代万恒股份有限公司、自然人王华西证券股份有限公司独立财务顾问报告晓光、雷震和阎海峰共同出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币 500 万元，其中时代万恒认缴出资人民币 225 万元，占注册资本的 45%，王晓光认缴出资人民币 123 万元，占注册资本的 24.6%，阎海峰认缴出资人民币 76 万元，占注册资本的 15.2%，雷震认缴出资人民币 76 万元，占注册资本的 15.2%。 2011 年 04 月 28 日美嘉贸易取得大连市工商行政管理局核发的大工商企法字注册号为 210200000135886 的《企业法人营业执照》。美嘉贸易设立时的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资占比辽宁时代万恒股份有限公司 225.00 45% 王晓光 123.00 24.6% 阎海峰 76.00 15.2% 雷震 76.00 15.2% 合计 500.00 100% ② 第一次股权转让 2012 年 8 月 22 日，美嘉贸易原股东阎海峰与王晓光签订了《股权转让协议》，约定阎海峰将持有的美嘉贸易 15.2%股权（认缴 76 万元，实缴 26.6 万元），以实缴出资额，即人民币 26.6 万元价格转让给股东王晓光。 2012 年 8 月 22 日，美嘉贸易原股东雷震分别与王晓光、时代万恒签订了《股权转让协议》，约定雷震将持有的美嘉贸易 15.2%股权中的 9.2%（认缴 76 万元中的 46 万元，实缴 26.6 万元中的 16.1 万元），以股权所对应实缴出资额，即 16.1 万元价格转让给股东王晓光；约定雷震将持有的美嘉贸易 15.2%股权中的 6%（认缴 76 万元中的 30 万元，实缴 26.6 万元中的 10.5 万元），以股权所对应实缴出资额，即人民币 10.5 万元价格转让给股东王晓光。同日，美嘉贸易召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让事项。本次股权转让完成后，美嘉贸易的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资占比辽宁时代万恒股份有限公司 255.00 51% 王晓光 245.00 49% 合计 500.00 100% 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 ③ 第二次股权转让 2012 年 4 月 22 日，美嘉贸易股东王晓光与时代万恒签订了《辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司股权转让协议》，约定王晓光将持有的美嘉贸易 19%的股权即人民币 95 万元（实缴 0 万元）转让给股东时代万恒，由于本次股权转让的对应股权，王晓光尚未缴纳实收资本，股权转让后，转让股权所对应的实收资本由时代万恒缴纳，故本次股权转让不产生转让对价。同日，美嘉贸易召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让事项。本次股权转让完成后，美嘉贸易的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资占比辽宁时代万恒股份有限公司 350.00 70% 王晓光 150.00 30% 合计 500.00 100% 2013 年 4 月 27 日，辽宁东正会计师事务所有限公司出具“辽东验字【2013】第 1012 号”验资报告，经该机构审验：截至 2013 年 4 月 27 日，美嘉贸易股东累计实缴注册资本为人民币 500 万元，注册资本已全部实缴到位。 ④ 第三次股权转让为优化上市公司业务结构和资产质量，改善美嘉贸易发展现状，2016 年 8 月 24 日时代万恒与国贸公司签署《股权转让协议》，约定时代万恒将持有的美嘉贸易 70%股权以人民币 350 万元价格转让给国贸公司，本次股权转让对价以 2016 年 6 月 30 日时代万恒对美嘉贸易长期股权投资成本为定价依据，国贸公司系时代万恒全资子公司，时代万恒转让其股权的要求已按审批权限获得总经理办公会的批。同日，公司股东王晓光出具《同意股权转让并放弃优先受让权的证明》，美嘉贸易召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让及其他股东放弃优先购买权的事项。本次股权转让履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。本次股权转让完成后，美嘉贸易的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资占比华西证券股份有限公司独立财务顾问报告辽宁时代万恒国际贸易有限公司 350.00 70% 王晓光 150.00 30% 合计 500.00 100% 截至本报告书签署日，美嘉贸易除上述股权转让事项外，无增减资或其他股权转让情况，且不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。（3）美嘉贸易产权控制关系截至本报告书签署日，国贸公司持有美嘉贸易 70%的股权，自然人王晓光持有美嘉贸易 30%的股权，股权控制关系如下：辽宁时代万恒国际贸易有限公司王晓光 70% 30% 辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司（四）大和公司基本情况 1、基本信息公司名称：辽宁时代万恒大和贸易有限公司注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号时代大厦 401 室法定代表人：孙天宇注册资本：500 万元统一社会信用代码：91210200570885840Y 成立日期：2011 年 04 月 28 日公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围：货物进出口、技术进出口，农畜产品、冷鲜肉、水产品进出口及批发，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 2、历史沿革（1）大和公司设立情况辽宁时代万恒大和贸易有限公司系由辽宁时代万恒股份有限公司、自然人孙天宇、钱坤和金冕共同出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币 500 万元，其中时代万恒认缴出资人民币 225 万元，占注册资本的 45%，孙天宇认缴出资人民币 167.5 万元，占注册资本的 33.5%，钱坤认缴出资人民币 75 万元，占注册资本的 15%，金冕认缴出资人民币 32.5 万元，占注册资本的 6.5%。大连市工商行政管理局于 2011 年 4 月 28 日核发了大工商企法字第 210200000135950 号《企业法人营业执照》。大和公司设立时的股权结构如下表所示：股东名称出资额（万元）出资占比辽宁时代万恒股份有限公司 225.00 45% 孙天宇 167.50 33.5% 钱坤 75.00 15% 金冕 32.50 6.5% 合计 500.00 100% 2012 年 4 月 28 日，辽宁东正会计师事务所有限公司出具“辽东验字【2012】第 1002 号”验资报告，经该机构审验：截至 2012 年 4 月 28 日，大和公司股东累计实缴注册资本为人民币 500 万元，注册资本已全部实缴到位。（2）大和公司第一次股权转让 2014 年 6 月 10 日，大和公司召开股东会会议，全体股东一致同意股东钱坤将其持有的大和公司 15%股权中的 10%转让给股东孙天宇，本次转让价格根据公司章程，以审计后净资产所对应的股权价值作为转让价格，根据瑞华会计事务所（特殊普通合伙）大连分所出具的瑞华大连审字【2014】第 25020063 号《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，大和公司净资产为 4,267,418.27 元。本次转让每股所对应价格为 0.79 元，本次转让的 10%股权对应出资额为 50 万元，转让价格为 39.50 万元，大和公司其他股东放弃本次转让的优先购买权。本次股权转让完成后，大和公司的股权结构如下：华西证券股份有限公司独立财务顾问报告股东名称出资额（万元）出资占比辽宁时代万恒股份有限公司 225.00 45% 孙天宇 217.50 43.5% 钱坤 25.00 5% 金冕 32.50 6.5% 合计 500.00 100% 截至本报告书签署日，大和公司除上述股权转让事项外，无增减资或其他股权转让情况，且不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 3、产权控制关系截至本报告书签署日，时代万恒持有大和公司 45%的股权，自然人孙天宇持有大和公司 43.5%的股权，自然人钱坤持有大和公司 5%的股权，自然人金冕持有大和公司 6.5%的股权，股权控制关系如下：辽宁时代万恒股份有限孙天宇钱坤金冕公司 45% 43.5% 5% 6.5% 辽宁时代万恒大和贸易有限公司（五）锦冠公司基本情况 1、基本信息公司名称：辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号时代大厦 601 室法定代表人：杨富饶注册资本：500 万元统一社会信用代码：91210200570885816E 成立日期：2011 年 04 月 28 日公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 经营范围：货物进出口、技术进出口，国内一般贸易（法律、法规禁止的项华西证券股份有限公司独立财务顾问报告目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、历史沿革（1）锦冠公司设立情况辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司系由辽宁时代万恒股份有限公司和自然人杨富饶、曹函音、杨帅、刘延隆、李阳、王玉媛共同出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币 500 万元，其中时代万恒认缴出资人民币 225 万元，占注册资本的 45%，杨富饶认缴出资人民币 167.5 万元，占注册资本的 33.5%，曹函音认缴出资人民币 27.5 万元，占注册资本的 5.5%，杨帅认缴出资人民币 25 万元，占注册资本的 5%，刘延隆认缴出资人民币 20 万元，占注册资本的 4%，李阳认缴出资人民币 17.5 万元，占注册资本的 3.5%，王玉媛认缴出资人民币 17.5 万元，占注册资本的 3.5%。大连市工商行政管理局于 2011 年 4 月 28 日核发了大工商企法字第 210200000135968 号《企业法人营业执照》。大和公司设立时的股权结构如下表所示：股东名称出资额（万元）出资占比辽宁时代万恒股份有限公司 225.00 45% 杨富饶 167.50 33.5% 曹函音 27.50 5.5% 杨帅 25.00 5% 刘延隆 20.00 4% 李阳 17.50 3.5% 王玉媛 17.5 3.5% 合计 500.00 100% 2013 年 4 月 27 日，辽宁东正会计师事务所有限公司出具“辽东验字【2013】第 1011 号”验资报告，经该机构审验：截至 2013 年 4 月 27 日，锦冠公司股东累计实缴注册资本为人民币 500 万元，注册资本已全部实缴到位。（2）锦冠公司增减资或股权转让情况截至本报告书签署日，锦冠公司无增减资或股权转让情况，且不存在出资瑕华西证券股份有限公司独立财务顾问报告疵或影响其合法存续的情况。 3、产权控制关系截至本报告书签署日，时代万恒持有锦冠公司 45%的股权，自然人杨富饶持有锦冠公司 33.5%的股权，自然人曹函音持有锦冠公司 5.5%的股权，经大连市中山区公证处公证，曹函音病故后其持有的锦冠贸易的股权由其丈夫李泓钢继承，目前尚未办理完成工商变更登记，自然人杨帅持有锦冠公司 5%的股权，自然人刘延隆持有锦冠公司 4%的股权，自然人李阳持有锦冠公司 3.5%的股权，自然人王玉媛持有锦冠公司 3.5%的股权，股权控制关系如下：辽宁时代万恒杨富饶曹函音杨帅刘延隆李阳王玉媛股份有限公司 45% 33.5% 5.5% 5% 4% 3.5% 3.5% 辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司（六）信添公司基本情况 1、基本信息公司名称：辽宁时代万恒信添时装有限公司注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号时代大厦 24 层法定代表人：白虹注册资本：700 万元统一社会信用代码：91210200058067339C 成立日期：2013 年 01 月 09 日公司类型：有限责任公司(中外合资) 经营范围：服装、服饰、针纺织品及原料、鞋帽、皮革制品、日用百货、日用杂品、化工商品（不含危险化学品）销售；商务信息咨询、企业管理咨询；网上贸易代理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；报关、报验业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 2、历史沿革（1）信添公司设立情况辽宁时代万恒信添时装有限公司系由辽宁时代万恒股份有限公司和德国马丁斯切姆泽尔（MARTIN SCHEMELZER）、大连凯琳时装工作室共同出资组建的有限责任公司(中外合资)，注册资本为人民币 1000 万元，其中时代万恒认缴出资人民币 450 万元，占注册资本的 45%，马丁斯切姆泽尔（MARTIN SCHEMELZER）认缴出资人民币 350 万元，占注册资本的 35%，大连凯琳时装工作室认缴出资人民币 200 万元，占注册资本的 20%。大连市人民政府于 2012 年 12 月 26 日核发了商外资大资字 2012 第 0235 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。大连普湾新区经济发展局文件于 2012 年 12 月 20 日核发了大普经外资发【2012】29 号《关于设立中外合资企业辽宁时代万恒信添时装有限公司的批复》。信添公司设立时的股权结构如下表所示：股东名称出资额（万元）出资占比辽宁时代万恒股份有限公司 450.00 45% 马丁斯切姆泽尔（MARTIN 350.00 35% SCHEMELZER）大连凯琳时装工作室 200.00 20% 合计 1000.00 100% （2）信添公司第一次减资 2014 年 2 月 20 日，信添公司召开董事会，全体董事一致同意，信添公司注册资本由人民币 1000 万元减少至人民币 700 万元，各股东出资比例不变，其中辽宁时代万恒股份有限公司出资由 450 万元减少至 315 万元，占注册资本的 45%；马丁斯切姆泽尔（MARTIN SCHEMELZER）出资由 350 万元减少到 245 万元，占注册资本的 35%；大连凯琳时装工作室出资由 200 万元减少至 140 万元，占注册资本的 20%。普兰店市商务局于 2014 年 4 月 21 日，核发了普商发【2014】26 号《关于辽宁时代万恒信添时装有限公司减资的批复》，正式批复了减资事项。信添公司第一次减资后的股权结构如下表所示：华西证券股份有限公司独立财务顾问报告股东名称出资额（万元）出资占比辽宁时代万恒股份有限公司 315.00 45% 马丁斯切姆泽尔（MARTIN 245.00 35% SCHEMELZER）大连凯琳时装工作室 140.00 20% 合计 700.00 100% （3）信添公司第一次股权转让 2015 年 8 月 3 日，信添公司召开董事会，全体董事一致同意，由马丁斯切姆泽尔（MARTIN SCHEMELZER）将其持有的信添公司 35%股权中的 17.066%转让给大连凯琳时装工作室，鉴于马丁斯切姆泽尔（MARTIN SCHEMELZER）本次股权转让尚未实际出资，故本次转让不产生支付对价，转让后由大连凯琳时装工作室缴纳上述出资额。同日，马丁斯切姆泽尔（MARTIN SCHEMELZER）、大连凯琳时装工作室、辽宁时代万恒股份有限公司签署股权转让协议，辽宁时代万恒股份有限公司出具了《关于放弃辽宁时代万恒信添时装有限公司股权转让优先购买权的声明》，无条件放弃所享有的优先购买权。信添公司第一次股权转让后的股权结构如下表所示：股东名称出资额（万元）出资占比辽宁时代万恒股份有限公司 315.00 45% 大连凯琳时装工作室 259.462 37.066% 马丁斯切姆泽尔（MARTIN 125.538 17.934% SCHEMELZER）合计 700.00 100% 截至本报告书签署日，信添公司除上述股权转让及减资事项外，无其他增减资或其他股权转让情况，且不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。 3、产权控制关系截至本报告书签署日，时代万恒持有信添公司 45%的股权，大连凯琳时装工作室持有信添公司 37.066%的股权，马丁斯切姆泽尔（MARTIN SCHEMELZER）持有信添公司 17.934%的股权，产权控制关系如下：华西证券股份有限公司独立财务顾问报告辽宁时代万恒股份有限马丁.斯切姆泽尔（MAR 大连凯琳时装工作室公司 TIN SCHEMELZER） 45% 37.066% 17.934% 辽宁时代万恒信添时装有限公司三、拟出售资产的主要资产权属、主要负债及对外担保情况（一）辽宁民族情况 1、辽宁民族主要资产情况截至 2017 年 12 月 31 日，辽宁民族合并报表口径主要资产情况如下表： 2017 年 12 月 31 日项目金额（万元）占比（%）货币资金 1,409.76 11.71 应收账款 3,664.11 30.44 预付款项 548.00 4.55 其他应收款 0.33 0.003 存货 4,396.97 36.53 其他流动资产 1,147.71 9.54 流动资产合计 11,166.87 92.77 固定资产 191.65 1.59 无形资产 116.85 0.97 长期待摊费用 556.60 4.62 递延所得税资产 4.69 0.04 非流动资产合计 869.79 7.23 资产总计 12,036.66 100.00 辽宁民族的主要资产权属情况如下：辽宁民族拥有注册商标权共 2 项，为服装类商标“蝴蝶”和“蜜蜂”，具体情况如下：华西证券股份有限公司独立财务顾问报告核定使用的商品序号商标图样权属所有注册号有效期类别时代万恒(辽宁)民 2013年3月1日-20 1 国际分类第 25 类族贸易有限公司 23年2月28日时代万恒(辽宁)民 2013年3月1日-20 2 国际分类第 25 类族贸易有限公司 23年2月28日 2、辽宁民族主要负债情况截至 2017 年 12 月 31 日，辽宁民族合并报表口径主要负债情况如下表： 2017 年 12 月 31 日项目金额（万元）占比（%）短期借款 2,000.00 19.16 应付账款 1,897.29 18.18 应付职工薪酬 472.08 4.52 应交税费 63.96 0.61 其他应付款 6,003.50 57.52 流动负债合计 10,436.83 100.00 负债合计 10,436.83 100.00 3、对外担保情况截至本报告书签署日，辽宁民族为香港民族在香港花旗银行贸易融资提供总额度为人民币 1,140 万元的信用担保，担保金额为人民币 1,000 万元。 4、抵押、质押情况截至本报告书签署日，辽宁民族资产不存在抵押或质押情形。 5、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况截至本报告书签署日，辽宁民族无许可他人使用自己所有的资产情况，作为被许可方使用他人资产情况如下：合同履行序号承租方出租方租赁物情况租赁费用租期情况租金 380,599 元/季 2018 年 1 月 1 辽宁时代大时代大厦房 1 辽宁民族度，管理费用日-2018 年 12 正常履行厦有限公司号307、401 228,359 元/季度月 31 日华西证券股份有限公司独立财务顾问报告辽宁时代物时代大厦五租金 1,972,577 元/ 2018 年 1 月 1 2 辽宁民族业发展有限层及六层部年，管理费用日-2018 年 12 正常履行公司分区域 863,002 元/年月 31 日（二）香港民族情况 1、香港民族主要资产情况截至 2017 年 12 月 31 日，香港民族合并报表口径主要资产情况如下表： 2017 年 12 月 31 日项目金额（万元）占比（%）货币资金 4,191.94 31.18 以公允价值计量且其变动计入当期损益 1,968.52 14.64 的金融资产应收账款 5,324.94 39.60 预付款项 109.74 0.82 其他应收款 172.35 1.28 存货 360.65 2.68 其他流动资产 123.00 0.91 流动资产合计 12,251.13 91.12 长期股权投资 76.14 0.57 固定资产 49.99 0.37 商誉 460.09 3.42 长期待摊费用 600.92 4.47 递延所得税资产 7.02 0.05 非流动资产合计 1,194.15 8.88 资产总计 13,445.29 100.00 2、香港民族主要负债情况截至 2017 年 12 月 31 日，香港民族合并报表口径主要负债情况如下表： 2017 年 12 月 31 日项目金额（万元）占比（%）短期借款 3,893.24 46.91 应付票据 248.70 3.00 应付账款 2,364.29 28.49 应付职工薪酬 148.67 1.79 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告其他应付款 1,644.97 19.82 流动负债合计 8,299.87 100.00 负债合计 8,299.87 100.00 3、对外担保情况截至 2017 年 12 月 31 日，香港民族对辽宁民族提供了 1,000 万元的信用担保。 4、抵押、质押情况截至 2017 年 12 月 31 日，香港民族所有权受到限制的货币资金为人民币 3,343.43 万元，用于银行借款质押担保金。截至 2017 年 12 月 31 日，香港民族将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中万用寿险合同 1,968.52 万元质押给汇丰银行，取得短期借款 158.00 万美元。截至本报告书签署日，除上述事项外，香港民族资产不存在抵押或质押情形。 5、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况截至本报告书签署日，香港民族无许可他人使用自己所有的资产情况，作为被许可方使用他人资产情况如下：合同履行序号承租方出租方租赁物情况租赁费用租期情况 HANG LUNG 香港九龙登打士 2017 年 10 月租金 75,000 1 香港民族 PARK-IN 街56号柏裕商业 15 日-2018 年正常履行港币/月 LIMITED 中心202室 10 月 14 日（三）国贸公司情况 1、国贸公司主要资产情况截至 2017 年 12 月 31 日，国贸公司合并报表口径主要资产情况如下表： 2017 年 12 月 31 日项目金额（万元）占比（%）货币资金 1,248.92 20.02 应收账款 2,947.34 47.25 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告预付款项 55.27 0.89 其他应收款 1,095.90 17.57 存货 286.47 4.59 其他流动资产 592.33 9.50 流动资产合计 6,226.23 99.81 固定资产 5.20 0.08 无形资产 2.60 0.04 递延所得税资产 4.32 0.07 非流动资产合计 12.12 0.19 资产总计 6,238.35 100.00 2、国贸公司主要负债情况截至 2017 年 12 月 31 日，国贸公司合并报表口径主要负债情况如下表： 2017 年 12 月 31 日项目金额（万元）占比（%）流动负债应付账款 3,917.26 80.35 应付职工薪酬 100.00 2.05 应交税费 12.68 0.26 其他应付款 845.22 17.34 流动负债合计 4,875.15 100.00 负债合计 4,875.15 100.00 3、对外担保情况截至本报告书签署日，国贸公司无对外担保情况。 4、抵押、质押情况截至本报告书签署日，国贸公司资产不存在抵押或质押情形。 5、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况截至本报告书签署日，国贸公司无许可他人使用自己所有的资产情况，作为被许可方使用他人资产情况如下：华西证券股份有限公司独立财务顾问报告合同履行序号承租方出租方租赁物情况租赁费用租期情况租金 2018 年 1 682,550 元/ 辽宁时代物业发展时代大厦十层月1日 1 国贸公司年，管理费正常履行有限公司部分区域 -2018 年用 281,050 12 月 31 日元/年租金 29,988 2018 年 1 元/季度，管辽宁时代大厦有限时代大厦20层月1日 2 美嘉公司理费用正常履行公司 2008房 -2018 年 17,993 元/ 12 月 31 日季度（四）大和公司情况 1、大和公司主要资产情况截至 2017 年 12 月 31 日，大和公司主要资产情况如下表： 2017 年 12 月 31 日项目金额（万元）占比（%）货币资金 458.31 32.95 应收账款 92.27 6.63 预付款项 16.96 1.22 存货 747.00 53.70 其他流动资产 75.75 5.45 流动资产合计 1,390.29 99.94 固定资产 0.78 0.06 非流动资产合计 0.78 0.06 资产总计 1,391.07 100.00 2、大和公司主要负债情况截至 2017 年 12 月 31 日，大和公司主要负债情况如下表： 2017 年 12 月 31 日项目金额（万元）占比（%）短期借款 412.69 28.48 应付账款 293.18 20.23 预收款项 357.50 24.67 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告应付职工薪酬 7.22 0.50 应交税费 0.30 0.02 其他应付款 378.37 26.11 流动负债合计 1,449.26 100.00 负债合计 1,449.26 100.00 3、对外担保情况截至本报告书签署日，大和公司无对外担保情况。 4、抵押、质押情况截至 2017 年 12 月 31 日，大和公司货币资金中存在人民币 213,970.28 元所有权受到限制情形，为进口押汇借款保证金。大和公司以期末存货的进口商品作为抵押，抵押物账面价值 5,355,229.46 元。 5、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况截至本报告书签署日，大和公司无许可他人使用自己所有的资产情况，作为被许可方使用他人资产情况如下：合同履行序号承租方出租方租赁物情况租赁费用租期情况租金 50,644 元/季 2018 年 1 月 1 辽宁时代大时代大厦三层 1 大和公司度，管理费用日-2018 年 12 正常履行厦有限公司 301房 30,386 元/季度月 31 日（五）锦冠公司情况 1、锦冠公司主要资产情况截至 2017 年 12 月 31 日，锦冠公司合并报表口径主要资产情况如下表： 2017 年 12 月 31 日项目金额（万元）占比（%）货币资金 78.98 16.78 应收账款 258.67 54.97 预付款项 37.46 7.96 其他应收款 43.83 9.31 存货 28.96 6.15 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告其他流动资产 18.89 4.01 流动资产合计 466.79 99.19 固定资产 3.13 0.67 长期待摊费用 0.67 0.14 非流动资产合计 3.80 0.81 资产总计 470.59 100.00 2、锦冠公司主要负债情况截至 2017 年 12 月 31 日，锦冠公司合并报表口径主要负债情况如下表： 2017 年 12 月 31 日项目金额（万元）占比（%）应付账款 23.15 9.30 应付职工薪酬 1.78 0.72 应交税费 0.25 0.10 其他应付款 223.72 89.88 流动负债合计 248.90 100.00 负债合计 248.90 100.00 3、对外担保情况截至本报告书签署日，锦冠公司无对外担保情况。 4、抵押、质押情况截至本报告书签署日，锦冠公司资产存在抵押或质押情形。 5、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况截至本报告书签署日，锦冠公司无许可他人使用自己所有的资产情况，作为被许可方使用他人资产情况如下：合同履行序号承租方出租方租赁物情况租赁费用租期情况租金 391,101 元/ 2018 年 1 月 1 辽宁时代物业时代大厦六 1 锦冠公司季度，管理费用日-2018 年 12 正常履行发展有限公司层部分区域 161,042 元/季度月 31 日（六）信添公司情况华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 1、信添公司主要资产情况截至 2017 年 12 月 31 日，信添公司合并报表口径主要资产情况如下表： 2017 年 12 月 31 日项目金额（万元）占比（%）货币资金 678.19 17.71 应收账款 2,350.62 61.38 预付款项 76.83 2.01 其他应收款 31.43 0.82 存货 347.19 9.07 其他流动资产 177.87 4.64 流动资产合计 3,662.13 95.63 固定资产 69.66 1.82 无形资产 20.48 0.53 长期待摊费用 74.21 1.94 递延所得税资产 2.99 0.08 非流动资产合计 167.34 4.37 资产总计 3,829.47 100.00 2、信添公司主要负债情况截至 2017 年 12 月 31 日，信添公司合并报表口径主要负债情况如下表： 2017 年 12 月 31 日项目金额占比（%）应付账款 1,977.85 77.02 预收款项 294.52 11.47 应付职工薪酬 40.20 1.57 应交税费 61.01 2.38 其他应付款 194.27 7.57 流动负债合计 2,567.86 100.00 负债合计 2,567.86 100.00 3、对外担保情况截至本报告书签署日，信添公司无对外担保情况。 4、抵押、质押情况华西证券股份有限公司独立财务顾问报告截至本报告书签署日，信添公司资产存在抵押或质押情形。 5、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况合同履行序号承租方出租方租赁物情况租赁费用租期情况时代大厦房租金 144,305 元 2018 年 1 月 1 辽宁时代大 1 信添公司二十四层240 /季度，管理费用日-2018 年 12 正常履行厦有限公司 1房 86,583 元/季度月 31 日信添公司现 2018 年 1 月 1 大连添益时 2 信添公司有服装加工 100,000 元/年日-2018 年 12 正常履行装有限公司设备月 31 日四、拟出售资产主要业务发展状况和主要财务情况（一）最近三年主营业务情况标的公司主营业务均为服装进出口贸易，主营各种服装、服饰的研发、设计和批发及进出口业务，服装主要销往美国、日本、欧洲等国家和地区。近年来，我国纺织品服装出口面临着复杂的国内外形势，出口增速波动较大，标的公司为应对市场需求变化逐步转变经营模式，由传统加工出口贸易模式向现代服务贸易模式转变，实现与客户共同研发产品，形成了紧密的利益共同体和长期稳定的合作伙伴关系，从而提供具有竞争力的产品和客户可信赖的服务。最近三年以来，主营业务未发生重大变化。（二）辽宁民族最近两年的主要财务数据根据瑞华所出具的《时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】25010020 号），辽宁民族最近两年的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产 11,166.87 8,394.98 非流动资产 869.79 965.63 资产总计 12,036.66 9,360.60 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动负债 10,436.83 7,918.01 非流动负债负债总计 10,436.83 7,918.01 所有者权益合计 1,599.84 1,442.59 归属于母公司所有者权益合计 1,599.84 1,442.59 2、合并利润表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度营业收入 57,209.82 53,887.32 利润总额 214.28 449.76 净利润 157.25 329.89 归属于母公司股东的净利润 157.25 329.89 3、合并现金流量表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 -4,091.39 5,242.64 投资活动产生的现金流量净额 -87.98 -581.25 筹资活动产生的现金流量净额 2,800.69 -3,313.72 期末现金及现金等价物余额 1,409.76 2,795.43 4、非经常性损益情况报告期内，非经常性明细如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销 -0.23 部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费华西证券股份有限公司独立财务顾问报告同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 -3.14 -0.20 其他符合非经常性损益定义的损益项目小计 -3.14 -0.43 所得税影响额 -0.79 -0.06 少数股东权益影响额（税后）合计 -2.36 -0.37 辽宁民族 2016 年度和 2017 年度非经常性损益金额分别为-0.37 万元和 -2.36 万元，对经营成果影响较小。（三）香港民族最近两年的主要财务数据根据瑞华所出具的《时代万恒（香港）民族有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】25010021 号），香港民族最近两年的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产 12,251.13 14,470.49 非流动资产 1,194.15 796.64 资产总计 13,445.29 15,267.14 流动负债 8,299.87 12,034.37 非流动负债负债总计 8,299.87 12,034.37 所有者权益合计 5,145.41 3,232.76 归属于母公司所有者权益合计 5,145.41 3,232.76 2、合并利润表单位：万元华西证券股份有限公司独立财务顾问报告项目 2017 年度 2016 年度营业收入 58,735.84 62,540.77 利润总额 2,158.93 2,622.83 净利润 2,165.60 2,463.98 归属于母公司股东的净利润 2,165.60 2,463.98 3、合并现金流量表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 2,752.56 -1,926.41 投资活动产生的现金流量净额 -610.86 -7.88 筹资活动产生的现金流量净额 -2,431.23 849.41 期末现金及现金等价物余额 848.51 1,199.01 4、非经常性损益情况报告期内，非经常性明细如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 870.25 -76.03 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业收外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目小计 870.25 -76.03 所得税影响额 143.59 -12.55 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告少数股东权益影响额（税后）合计 726.66 -63.48 香港民族 2016 年度、2017 年度非经常性损益金额分别为-63.48 万元和 726.66 万元；2016 年度非经常损益对经营成果影响较小，2017 年度非经常性损益主要为远期外汇合约交割收益，具有一定的偶发性，对经营成果影响较大，不利于盈利的稳定性。（四）国贸公司最近两年的主要财务数据根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒国际贸易有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】25010018 号），国贸公司最近两年的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产 6,226.23 6,159.67 非流动资产 12.12 18.18 资产总计 6,238.35 6,177.85 流动负债 4,875.15 4,867.26 非流动负债负债总计 4,875.15 4,867.26 所有者权益合计 1,363.20 1,310.60 归属于母公司所有者权益合计 1,185.35 1,142.66 2、合并利润表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度营业收入 25,409.87 28,096.02 利润总额 66.76 259.18 净利润 52.60 218.98 归属于母公司股东的净利润 42.69 182.92 3、合并现金流量表华西证券股份有限公司独立财务顾问报告单位：万元项目 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 134.09 1,475.30 投资活动产生的现金流量净额 -257.41 -3.44 筹资活动产生的现金流量净额 -700.00 -10.73 期末现金及现金等价物余额 1,248.92 2,180.73 4、非经常性损益情况报告期内，非经常性明细如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 27.95 受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 17.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目小计 27.95 17.00 所得税影响额 6.87 4.25 少数股东权益影响额（税后）合计 21.08 12.75 国贸公司 2016 年度非经常性损益占利润总额的比重较低，不构成对经营成果的重大影响；2017 年度非经常性损益金额为 21.08 万元，虽绝对金额不大，但由于 2017 年度国贸公司净利润较少，对经营成果影响较大。2017 年度非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助，具有一定的偶发性，不利于盈利水平的稳定。（五）大和公司最近两年的主要财务数据华西证券股份有限公司独立财务顾问报告根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒大和贸易有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】25010019 号），大和公司最近两年的主要财务数据如下： 1、资产负债表单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产 1,390.29 850.54 非流动资产 0.78 1.54 资产总计 1,391.07 852.08 流动负债 1,449.26 393.42 非流动负债负债总计 1,449.26 393.42 所有者权益合计 -58.20 458.66 2、利润表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度营业收入 2,848.74 3,619.82 利润总额 -515.36 20.00 净利润 -516.86 19.84 3、现金流量表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 -59.72 488.99 投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 -0.25 -8.79 期末现金及现金等价物余额 436.91 513.61 4、非经常性损益情况报告期内，非经常性明细如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度华西证券股份有限公司独立财务顾问报告非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 2.10 受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 -360.25 其他符合非经常性损益定义的损益项目小计 -358.15 所得税影响额 -89.54 少数股东权益影响额（税后）合计 -268.61 大和公司 2016 年度无非经常性损益，2017 年度非经常性损益金额为-268.61 万元，对经营成果影响较大。2017 年度非经常性损益主要由计入当期损益的赔偿支出，均具有一定的偶发性，不利于盈利水平的稳定。（六）锦冠公司最近两年的主要财务数据根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】25010017 号），锦冠公司最近两年的主要财务数据如下： 1、资产负债表单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产 466.79 461.58 非流动资产 3.80 11.10 资产总计 470.59 472.67 流动负债 248.90 261.76 非流动负债负债总计 248.90 261.76 所有者权益合计 221.69 210.91 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 2、利润表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度营业收入 2,297.05 1,328.49 利润总额 10.78 -226.92 净利润 10.78 -237.44 3、现金流量表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 4.02 -283.06 投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额 -5.99 -18.14 期末现金及现金等价物余额 78.98 233.36 4、非经常性损益情况报告期内，非经常性明细如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 3.30 受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除上述各项之外的其他营业收外收入和支出 20.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目小计 23.30 所得税影响额 5.83 少数股东权益影响额（税后）合计 17.48 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告锦冠公司 2016 年度无非经常性损益；2017 年度非经常性损益金额为 17.48 万元，虽绝对金额较小，但由于锦冠公司 2017 年度营业利润亏损，非经常性损益对经营成果影响较大。2017 年度非经常性损益主要由计入当期损益的政府补助和无需支付的应付款项构成，均具有一定的偶发性，不利于盈利水平的稳定。（七）信添公司最近两年的主要财务数据根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒信添时装有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】25010016 号），信添公司最近两年的主要财务数据如下： 1、资产负债表单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产 3,662.13 4,936.35 非流动资产 167.34 103.11 资产总计 3,829.47 5,039.46 流动负债 2,567.86 3,996.42 非流动负债负债总计 2,567.86 3,996.42 所有者权益合计 1,261.61 1,043.04 2、利润表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度营业收入 15,004.90 13,287.42 利润总额 293.27 250.64 净利润 218.57 186.80 3、现金流量表单位：万元项目 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 -689.95 1,347.52 投资活动产生的现金流量净额 -32.10 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告项目 2017 年度 2016 年度筹资活动产生的现金流量净额 -1,000.00 210.56 期末现金及现金等价物余额 678.19 2,468.44 4、非经常性损益情况报告期内，非经常性明细如下：单位：万元项目 2017 年度 2016 年度非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享 4.80 受的政府补助除外计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损 0.75 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业收外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目小计 5.55 所得税影响额 1.39 合计 4.16 信添公司 2016 年度无非经常性损益，2017 年度非经常性损益金额为 4.16 万元，对经营成果影响较小。五、拟出售资产最近三年因交易、增资或改制涉及的评估或估值情况根据各标的公司出具的说明，本次拟出售资产最近三年不存在因交易、增资或改制涉及评估或估值的情况。六、拟出售资产否存在出资不实或影响其合法存续的情况华西证券股份有限公司独立财务顾问报告根据时代万恒出具的说明，时代万恒已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。七、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况本次拟出售资产包括辽宁民族 54%的股权、香港民族 54%的股权、国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%的股权和信添公司 45%的股权。根据《公司法》、各标的公司《公司章程》以及香港地区相关法律法规规定，除香港民族和国贸公司外，其他标的公司均需取得其他股东《放弃股权优先购买权的声明》。截至本报告书签署日，锦冠公司尚未取得股东曹函音、李阳的《放弃股权优先购买权的声明》，相关手续正在办理中；辽宁民族、大和公司、信添公司均已取得其他股东《放弃股权优先购买权的声明》。八、拟出售资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项本次拟出售资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。九、拟出售资产债权债务转移情况本次拟出售资产交易不涉及债务转移的情况。十、拟出售资产的员工安置情况本次交易不影响标的公司与现有员工之间有效存续的劳动合同，不涉及拟出售资产的员工安置情况。十一、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 2018 年 3 月 9 日，大和公司与吴江成隆祥纺织品进出口有限公司买卖合同纠纷一案，大连市中级人民法院作出（2018）辽 02 民终 207 号《民事判决书》，判决：大和公司于本判决生效之日起 10 日内支付吴江成隆祥纺织品进出口有限公司 3,599,961.90 元及利息。如果大和公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费 61,755 元（吴江成隆祥纺织品进出口有限公司预交），二审案件受理费 65,906.65 元（吴江成隆祥纺织品进出口有限公司预交 4,151.65 元；大和公司预交 61,755 元），均由大和公司负担。本判决为终审判决。2018 年 3 月 26 日，吴江成隆祥纺织品进出口有限公司就上述案件向大连市中山区人民法院申请强制执行，目前本案尚在执行过程中。根据恒信所出具的《法律意见书》，上述案件的执行不影响大和公司本次标的资产的权属转移。除上述事项外，截至本报告书签署日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。十二、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到重大行政处罚或刑事处罚截至本报告书签署日，本次拟出售资产不涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。华西证券股份有限公司独立财务顾问报告第五节交易标的评估情况一、评估基本情况本次交易标的为辽宁民族 54%的股权、香港民族 54 的%股权、国贸公司 100% 的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%的股权和信添公司 45%的股权。评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。本次评估标的资产选取的评估方法具体情况如下：序号标的公司评估方法评估结论选取方法 1 辽宁民族资产基础法/收益法收益法 2 香港民族资产基础法/收益法收益法 3 国贸公司资产基础法/收益法收益法 4 大和公司资产基础法/收益法资产基础法 5 锦冠公司资产基础法/收益法资产基础法 6 信添公司资产基础法/收益法收益法根据中企华出具的各标的公司《评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，本次评估的具体情况如下：单位：万元序号标的公司账面净资产评估值评估增值额增值率（%） 1 辽宁民族 1,559.07 -399.09 -1,958.16 -125.60 2 香港民族 5,145.41 7,558.57 2,413.16 46.90 3 国贸公司 1,120.37 1,157.92 37.55 3.35 4 大和公司 -58.20 -58.91 -0.71 -1.22 5 锦冠公司 221.69 266.43 44.74 20.18 6 信添公司 1,261.61 1,875.61 614.00 48.67 二、评估方法（一）评估方法的选择华西证券股份有限公司独立财务顾问报告根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有收益法、市场法和资产基础法。收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。《资产评估执业准则-企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：由于难以找到可比企业，因此不适合采用市场法，故采用收益法和资产基础法。（二）收益法本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值 1、企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值（1）经营性资产价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金华西证券股份有限公司独立财务顾问报告流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值； Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量； Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量； r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)； n：预测期； i：预测期第 i 年。其中，企业自由现金流量计算公式如下：企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下： E D WACC = K e + K d (1 - t) E + D E + D 其中：ke：权益资本成本； kd：付息债务资本成本； E：权益的市场价值； D：付息债务的市场价值； t：所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K e = rf + MRP β + rc 其中：rf：无风险利率； MRP：市场风险溢价； β：权益的系统风险系数；华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 rc：企业特定风险调整系数。（2）溢余资产价值溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为长期股权投资、递延所得税资产和其他应付款中与辽宁时代万恒股份有限公司之间的借款及利息。本次对于溢余资产中的长期股权投资采用收益法评估；对于溢余中的递延所得税资产和其他应付款采用成本法评估。（3）非经营性资产、负债价值非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位无非经营性资产、负债。 2、付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务为短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。（三）资产基础法 1、流动资产（1）货币资金，包括人民币及外币银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，对人民币银行存款，以核实后的价值确定评估值；对外币银行存款，以核实后的账面外币金额乘以评估基准日的汇率作为评估值。（2）应收账款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，其中对外币应收账款，以核实后的账面外币金额乘以评估基准日的汇率作为评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法和个别认定法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。华西证券股份有限公司独立财务顾问报告（3）预付账款，评估人员查阅相关采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值；对于那些有确凿依据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其评估值为零。（4）外购库存商品，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。经过评估人员调查了解，库存商品周转速度较快，市场价格变化不大，按账面值确认为评估值。（5）其他流动资产其他流动资产主要为待抵扣进项税和出口退税。评估人员对待抵扣进项税核对了纳税申报表，对出口退税核对了企业相关账簿。经核对被评估单位申报的其他流动资产内容属实，以核实无误后的账面价值作为评估值。 2、机器设备设备类资产为机器设备和电子设备。根据企业提供的机器设备明细清单进行核对，做到账表相符，同时通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证的审查核实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行必要的现场勘察和核实。根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，对于掌握二手市场交易价的部分电子设备，则采用市场法进行评估。成本法计算公式如下：评估值=重置全价×成新率（1）重置全价的确定评估范围内的机器设备和电子设备基本为即买即用资产，基本不需安装，且基本上报价含运费，其他费用和资金成本可忽略不计，购置价即为重置全价。同时，根据“财税[2008]170 号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。华西证券股份有限公司独立财务顾问报告重置全价=设备购置价-设备购置价和运费中可抵扣的增值税（2）成新率的确定 ①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100% ②对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100% （3）评估值的确定评估值=重置全价×成新率 3、其他无形资产其他无形资产主要为账内核算的办公软件和商标权。办公软件为外购的 HP 服务器软件、服装 CAD 软件等；商标权分别为“蝴蝶”、“蜜蜂”2 个，在评估基准日已停止使用。对于外购的办公软件，评估人员了解了其主要功能和特点，核查了相关软件的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件开发商进行了询价。无形资产软件的合同、发票、产权文件齐全，不存在权属纠纷的情况。对于评估基准日市场上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估值；对于评估基准日市场上有销售但为升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格扣减升级费用确认评估值。对于商标权，评估人员了解了其使用状态，核查了相关商标注册证书、注册商标转让证明、核准续展注册证明等资料。商标权权属文件齐全，不存在权属纠纷的情况。商标权在评估基准日已停止使用，以后也没有明确的使用计划，商标权评估值为零。 4、长期待摊费用华西证券股份有限公司独立财务顾问报告长期待摊费用核算内容为被评估单位房屋装修费。评估人员查阅了相关合同，核实了长期待摊费用的具体内容、发生日期、预计和已摊销月数以及基准日后尚存受益月数等，核实了费用的初始发生额和摊余情况，查核了账面记录等。对于基准日以后尚存权利的长期待摊费用，根据其尚存权利确定评估值。长期待摊费用评估值计算公式如下：长期待摊费用=原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数 5、递延所得税资产递延所得税资产是由于应收款项坏账准备账面价值与其计税基础不同，产生了在未来收回资产的期间内，应纳税所得额减少并导致未来期间应交所得税减少形成的。故以核实后的账面值确认评估值。 6、负债关于流动负债中短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付款的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的实际承担的负债确定评估值。三、评估假设（一）一般假设 1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营； 3、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化； 4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务； 5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规； 6、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不华西证券股份有限公司独立财务顾问报告利影响。（二）特殊假设 1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致； 3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出； 4、假设评估基准日后被评估单位的产品和服务保持目前的市场竞争态势。四、评估结论（一）辽宁民族评估结论根据中企华出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让时代万恒（辽宁）贸易有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3397 号），辽宁民族评估结果如下： 1、收益法评估结果辽宁民族评估基准日总资产账面价值为 12,149.06 万元，总负债账面价值为 10,589.99 万元，净资产账面价值为 1,559.07 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为-399.09 万元，减值额为 1,958.16 万元，减值率为 125.60%。 2、资产基础法评估结果辽宁民族评估基准日总资产账面价值为 12,149.06 万元，评估价值为 12,240.15 万元，增值额为 91.09 万元，增值率为 0.75%；总负债账面价值为 10,589.99 万元，评估价值为 10,589.99 万元，减值额为 0.00 万元，减值率为 0.00%；净资产账面价值为 1,559.07 万元，净资产评估价值为 1,650.16 万元，增值额为 91.09 万元，增值率为 5.84%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：评估基准日：2017 年 12 月 31 日金额单位：万元华西证券股份有限公司独立财务顾问报告账面价值评估价值增减值增值率（%）项目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 10,766.80 10,766.80 非流动资产 2 1,382.25 1,473.34 91.09 6.59 长期股权投资 3 515.27 557.67 42.40 8.23 投资性房地产固定资产 5 188.84 220.70 31.86 16.87 在建工程油气资产无形资产 8 116.85 133.68 16.83 14.40 其中：土地使用权其他非流动资产 10 561.29 561.29 资产总计 11 12,149.06 12,240.15 91.09 0.75 流动负债 12 10,589.99 10,589.99 非流动负债负债总计 14 10,589.99 10,589.99 净资产 15 1,559.07 1,650.16 91.09 5.84 3、评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为-399.09 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,650.16 万元，两者相差 2,049.25 万元，差异率为 124.18%。主要差异原因如下：近年来服装进出口贸易行业市场竞争激烈，随着我国国内制造成本不断上升，辽宁民族贸易业务盈利能力较低，因此收益法结果明显低于资产基础法评估结果。本次对辽宁民族采用收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：首先，辽宁民族和香港民族股东及其持股比例情况完全相同；其次，香港民族是辽宁民族的主要客户，2016 年度和 2017 年度辽宁民向香港民族销售收入占其当期服装销售收入的比例分别为 87.32%和 72.47%。香港民族接到客户订单后，交由辽宁民族负责内地打样、客户批核、协调组织生产、配合客户检验、发货等流程，香港民族按照双方签订的合同对辽宁民族进行结算，辽宁民族和香港民族之间在经营方面存在较高的依存度。华西证券股份有限公司独立财务顾问报告本次对香港民族采用收益法评估结果作为评估结论，为保持一致性，辽宁民族本次评估结论采用收益法评估结果，即：辽宁民族的股东全部权益价值评估结果为-399.09 万元。（二）香港民族评估结论根据中企华出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让时代万恒（香港）有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3396 号），香港民族评估结果如下： 1、收益法评估结果香港民族评估基准日合并报表总资产账面价值为 13,445.29 万元；总负债账面价值为 8,299.87 万元；净资产账面价值为 5,145.41 万元，股东全部权益评估价值为 7,558.57 万元，增值额为 2,413.16 万元，增值率为 46.90%。 2、资产基础法评估结果香港民族评估基准日总资产合并报表总资产账面价值为 13,445.29 万元，评估价值为 13,454.10 万元，增值额为 8.82 万元，增值率为 0.07%；总负债账面价值为 8,299.87 万元，评估价值为 8,299.87 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 5,145.41 万元，净资产评估价值为 5,154.23 万元，增值额为 8.82 万元，增值率为 0.17%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：评估基准日：2017 年 12 月 31 日金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率（%）项目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 12,251.13 12,251.13 非流动资产 2 1,194.15 1,202.97 8.82 0.74 长期股权投资 3 76.14 82.76 6.62 8.69 投资性房地产固定资产 5 49.99 52.19 2.20 4.40 在建工程油气资产无形资产华西证券股份有限公司独立财务顾问报告账面价值评估价值增减值增值率（%）项目 A B C=B-A D=C/A×100 其中：土地使用权其他非流动资产 10 1,068.03 1,068.03 资产总计 11 13,445.29 13,454.10 8.82 0.07 流动负债 12 8,299.87 8,299.87 非流动负债负债总计 14 8,299.87 8,299.87 净资产 15 5,145.41 5,154.23 8.82 0.17 3、评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为 7,558.57 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 5,154.23 万元，两者相差 2,404.34 万元，差异率为 31.81%。主要差异原因如下：就企业的获利能力而言，一个企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，而是由企业所产出的价值和可判断的未来效用所决定的。香港民族主要从事服装贸易，属于轻资产公司，其主要价值体现在持续稳定的盈利能力。香港民族经营地位于香港，香港地区服装行业发达，地理区位优势明显，经济贸易往来频繁，有利于发展海外客户。香港民族拥有一定的服装外贸经验积累和业务人才，主要的产品销往美国，与多个客户建立了长期合作关系。同时，资产合并资产负债表资产包括香港民族 2011 年收购 Manchu Times Fashions Inc 公司股权和业务形成的商誉，在资产基础法中按照账面值确认评估值。收益法评估结果主要从企业的未来获利角度评估，更能贴切反映本次股权转让评估目的。根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：香港民族的股东全部权益价值评估结果为 7,558.57 万元。（三）国贸公司评估结论根据中企华出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让辽宁时代万恒国际贸易有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3400 号），国华西证券股份有限公司独立财务顾问报告贸公司评估结果如下： 1、收益法评估结果国贸公司评估基准日总资产账面价值为 5,791.68 万元，总负债账面价值为 4,671.31 万元，净资产账面价值为 1,120.37 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 1,157.92 万元，增值额为 37.55 万元，增值率为 3.35%。 2、资产基础法评估结果国贸公司评估基准日总资产账面价值为 5,791.68 万元，评估价值为 5,856.29 万元，增值额为 64.61 万元，增值率为 1.12%；总负债账面价值为 4,671.31 万元，评估价值为 4,671.31 万元，无增减值变化；净资产账面价值为 1,120.37 万元，净资产评估价值为 1,184.98 万元，增值额为 64.61 万元，增值率为 5.77%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：评估基准日：2017 年 12 月 31 日金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率（%）项目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 5,437.07 5,437.07 非流动资产 2 354.62 419.23 64.61 18.22 长期股权投资 3 350.00 414.89 64.89 18.54 固定资产 4 0.79 0.51 -0.28 -35.44 其他非流动资产 5 3.83 3.83 资产总计 6 5,791.68 5,856.29 64.61 1.12 流动负债 7 4,671.31 4,671.31 负债总计 8 4,671.31 4,671.31 净资产 9 1,120.37 1,184.98 64.61 5.77 3、评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为 1,157.92 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,184.98 万元，两者相差 27.06 万元，差异率为 2.28%。主要差异原因如下：国贸公司主要从事服装出口贸易，新兴经济体国家人口规模和经济发展将带华西证券股份有限公司独立财务顾问报告动服装市场增长，但也面临着经济波动等不确定性因素。近年来全球服装出口额增速减缓, 国际服装市场竞争较为激烈。同时，我国资源和环境约束不断强化，生产要素成本不断上升，同时税收优惠政策吸引全球纺织制造产能向东南亚等成本更低的国家和地区转移，中国服装业在全球服装贸易新格局中的竞争压力持续加大，对公司的盈利产生一定影响，引起收益法的评估结果略低于资产基础法评估结果。国贸公司属于轻资产贸易公司，其主要价值体现在持续稳定的盈利能力，收益法评估结果主要从企业的未来获利角度评估，更能贴切反映本次股权转让评估目的。根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：国贸公司的股东全部权益价值评估结果为 1,157.92 万元（四）大和公司评估结论根据中企华出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让辽宁时代万恒大和贸易有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3399 号），大和公司评估结果如下： 1、收益法评估结果大和公司评估基准日总资产账面价值为 1,391.07 万元，总负债账面价值为 1,449.26 万元，净资产账面价值为-58.20 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为-547.93 万元，减值额为 489.73 万元，减值率为 841.54%。 2、资产基础法评估结果大和公司评估基准日总资产账面价值为 1,391.07 万元，评估价值为 1,391.04 万元，减值额为 0.02 万元，减值率为 0.0016%；总负债账面价值为 1,449.26 万元，评估价值为 1,449.95 万元，增值额为 0.69 万元，增值率为 0.05%；净资产账面价值为-58.20 万元，净资产评估价值为-58.91 万元，减值额为 0.71 万元，减值率为 1.22%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：评估基准日：2017 年 12 月 31 日金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率（%）项目 A B C=B-A D=C/A×100 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告账面价值评估价值增减值增值率（%）项目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 1,390.29 1,390.29 非流动资产 2 0.78 0.76 -0.02 -2.56 长期股权投资投资性房地产固定资产 5 0.78 0.76 -0.02 -2.56 在建工程油气资产无形资产其中：土地使用权其他非流动资产资产总计 11 1,391.07 1,391.04 -0.02 0.00 流动负债 12 1,449.26 1,449.95 0.69 0.05 非流动负债负债总计 14 1,449.26 1,449.95 0.69 0.05 净资产 15 -58.20 -58.91 -0.71 1.22 3、评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为-547.93 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为-58.91 万元，两者相差 489.03 万元，差异率为 830.19%。主要差异原因如下：大和公司的主营业务主要为服装出口和国内木材及其他零星物资贸易。大和公司成立以来收入规模较小，竞争力较弱，客户稳定性较差，历史年度收益差异较大且盈利水平较低，未来年度收益实现的不确定性较大，收益法的评估结果明显低于资产基础法评估结果。因此，本次评估结论采用资产基础法评估结果，即：大和公司的股东全部权益价值评估结果为-58.91 万元。（五）锦冠公司评估结论根据中企华出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3401 号），锦冠公司评估结果如下：华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 1、收益法评估结果锦冠公司评估基准日总资产账面价值为 470.59 万元，总负债账面价值为 248.90 万元，净资产账面价值为 221.69 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为-163.47 万元，减值额为 385.16 万元，减值率为 173.74%。 2、资产基础法评估结果锦冠公司评估基准日总资产账面价值为 470.59 万元，评估价值为 515.33 万元，增值额为 44.74 万元，增值率为 9.51%；总负债账面价值为 248.90 万元，评估价值为 248.90 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 221.69 万元，净资产评估价值为 266.43 万元，增值额为 44.74 万元，增值率为 20.18%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：评估基准日：2017 年 12 月 31 日金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率（%）项目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 466.79 511.71 44.92 9.62 非流动资产 2 3.80 3.62 -0.18 -4.73 长期股权投资投资性房地产固定资产 5 3.13 2.95 -0.18 -5.75 在建工程油气资产无形资产其中：土地使用权其他非流动资产 10 0.67 0.67 资产总计 11 470.59 515.33 44.74 9.51 流动负债 12 248.90 248.90 非流动负债负债总计 14 248.90 248.90 净资产 15 221.69 266.43 44.74 20.18 3、评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为-163.47 万元，资产基础法评估后的股华西证券股份有限公司独立财务顾问报告东全部权益价值为 266.43 万元，两者相差 429.90 万元，差异率为 161.35%。主要差异原因如下：锦冠公司的主营业务主要为服装出口贸易，公司成立以来收入规模较小，竞争力较弱，客户稳定性较差，历史年度收益差异较大且盈利水平较低，未来年度收益实现的不确定性较大，收益法的评估结果明显低于资产基础法评估结果。因此本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：锦冠公司的股东全部权益价值评估结果为 266.43 万元。（六）信添公司评估结论根据中企华出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让辽宁时代万恒信添时装有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3398 号），信添公司评估结果如下： 1、收益法评估结果信添公司评估基准日总资产账面价值为 3,829.47 万元，总负债账面价值为 2,567.86 万元，净资产账面价值为 1,261.61 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 1,875.61 万元，增值额为 614.00 万元，增值率为 48.67%。 2、资产基础法评估结果信添公司评估基准日总资产账面价值为 3,829.47 万元，评估价值为 3,847.35 万元，增值额为 17.89 万元，增值率为 0.47 %；总负债账面价值为 2,567.86 万元，评估价值为 2,567.86 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 1,261.61 万元，净资产评估价值为 1,279.50 万元，增值额为 17.89 万元，增值率为 1.42 %。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：评估基准日：2017 年 12 月 31 日金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率（%）项目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 3,662.13 3,662.13 非流动资产 2 167.34 185.22 17.89 10.69 长期股权投资华西证券股份有限公司独立财务顾问报告账面价值评估价值增减值增值率（%）项目 A B C=B-A D=C/A×100 投资性房地产固定资产 5 69.66 84.62 14.96 21.48 在建工程油气资产无形资产 8 20.48 23.40 2.92 14.26 其中：土地使用权其他非流动资产 10 77.20 77.20 资产总计 11 3,829.47 3,847.35 17.89 0.47 流动负债 12 2,567.86 2,567.86 非流动负债负债总计 14 2,567.86 2,567.86 净资产 15 1,261.61 1,279.50 17.89 1.42 3、评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为 1,875.61 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 1,279.50 万元，两者相差 596.11 万元，差异率为 46.59%。主要差异原因如下：就企业的获利能力而言，一个企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，而是由企业所产出的价值和可判断的未来效用所决定的。信添公司主要从事服装贸易，属于轻资产公司，其主要价值体现在持续稳定的盈利能力，收益法评估结果主要从企业的未来获利角度评估，更能贴切反映本次股权转让评估目的。根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：信添公司的股东全部权益价值评估结果为 1,875.61 万元。（七）美嘉公司评估结论美嘉公司为国贸公司控股子公司，其最近一年经审计的净利润达到国贸公司最近一年经审计对应项目的 20%以上且有重大影响。根据中企华出具的《长期股权投资-辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司评估说明》，美嘉公司评估情况如下：华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 1、收益法评估结果美嘉公司评估基准日总资产账面价值为 796.67 万元，总负债账面价值为 203.84 万元，净资产账面价值为 592.83 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 658.65 万元，增值额为 65.82 万元，增值率为 11.10%。 2、资产基础法评估结果美嘉公司评估基准日总资产账面价值为 796.67 万元，评估价值为 796.54 万元，减值额为 0.13 万元，减值率为 0.02%；总负债账面价值为 203.84 万元，评估价值为 203.84 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 592.83 万元，净资产评估价值为 592.70 万元，减值额为 0.13 万元，减值率为 0.02%。具体评估结果详见下列评估结果汇总表：评估基准日：2017 年 12 月 31 日金额单位：人民币万元账面价值评估价值增减值增值率（%）项目 A B C=B-A D=C/A×100 流动资产 1 789.16 789.16 非流动资产 2 7.51 7.38 -0.13 -1.69 长期股权投资固定资产 4 4.41 4.32 -0.09 -2.06 无形资产 5 2.60 2.56 -0.04 -1.38 其他非流动资产 6 0.49 0.49 资产总计 7 796.67 796.54 -0.13 -0.02 流动负债 8 203.84 203.84 负债总计 9 203.84 203.84 净资产 10 592.83 592.70 -0.13 -0.02 3、评估结论收益法评估后的股东全部权益价值为 658.65 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 592.70 万元，两者相差 65.95 万元，差异率为 11.13%。主要差异原因如下：美嘉公司主要从事服装出口贸易，新兴经济体国家人口规模和经济发展将带动服装市场增长，但也面临着经济波动等不确定性因素。近年来全球服装出口额增速减缓, 国际服装市场竞争较为激烈；我国资源和环境约束不断强化，生产要华西证券股份有限公司独立财务顾问报告素成本不断上升。同时，税收优惠政策吸引全球纺织制造产能向东南亚等成本更低的国家和地区转移，中国服装业在全球服装贸易新格局中的竞争压力持续加大，对公司的盈利产生一定影响。因此，美嘉公司在通过各种方法维护现有老客户、扩大接单品种的基础上，调整经营结构，逐渐由只做国外销售的经营模式向以国外销售为主，内销和代理为辅的经营模式转变，取得一定的经营成效，引起收益法的评估结果略高于资产基础法评估结果。美嘉公司属于轻资产贸易公司，其主要价值体现在持续稳定的盈利能力，收益法评估结果主要从企业的未来获利角度评估，更能贴切反映本次股权转让评估目的。根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：美嘉公司的股东全部权益价值评估结果为 658.65 万元。五、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下： 1、本次评估机构具备独立性本次出售资产事宜聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为拟出售资产的评估机构。北京中企华资产评估有限责任公司拥有证券从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 2、本次评估假设前提合理本次拟出售资产的评估报告的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。 3、评估方法与评估目的具有相关性评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允，评估方法与评估目的具有相关性。华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 4、本次评估定价具备公允性：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。六、独立董事对本次交易定价及评估事项的独立意见根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事就交易定价及评估事项发表如下独立意见：本次重大资产重组价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由本次重大资产重组交易各方协商确定，交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。华西证券股份有限公司独立财务顾问报告第六节本次交易主要合同本次交易《股权转让协议》的主要内容如下：一、合同主体、签订时间《股权转让协议》由时代万恒与控股集团于 2018 年 5 月 7 日在辽宁市大连市签订。二、交易价格和定价依据以资产评估价值为基础并经双方协商，《股权转让协议》项下标的股权的转让价格共计为人民币 5,961.00 万元。三、交易对价支付方式本次交易的转让价款由控股集团采用分期付款方式支付，具体为：在《股权转让协议》生效后5个工作日内向时代万恒支付转让价款中的30%，即人民币（大写）壹仟柒佰捌拾捌万叁仟元【人民币（小写）1,788.30万元】，汇入时代万恒指定银行账户；剩余价款人民币（大写）肆仟壹佰柒拾贰万柒仟元【人民币（小写）4,172.70万元】，应在《股权转让协议》生效后12个月内（不超过1年）付清，控股集团应按同期银行贷款利率支付本协议生效日至实际付款日期间的利息。上述转让价款以人民币作为计价单位。如以外币支付转让价款的，以控股集团支付转让价款前一日中国人民银行公布的人民币与外币买入价和卖出价的中间价为汇兑牌价，确定控股集团应向时代万恒支付的外币金额。控股集团逾期支付转让价款的，应付转让价款最后一日与逾期支付日期间的汇率风险，由控股集团承担。四、资产交付及过户时间的安排在《股权转让协议》生效30个工作日内，时代万恒应促使标的企业到有权登华西证券股份有限公司独立财务顾问报告记机关办理标的股权变更登记手续，控股集团应给予必要的协助与配合。有权登记机关办理完毕股权变更登记手续之日为股权转让完成之日。股权转让完成后30日内，交易双方应商定具体日期、地点，办理有关交接事项，包括但不限于查验相关资产、证件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等。时代万恒对其移交的上述文件材料的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、伪造所引起的一切法律责任。时代万恒应在上述约定的期限内，将标的企业的控制权、管理权移交给控股集团，由控股集团对标的企业实施管理和控制。五、拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排自评估基准日至交割日的期间为过渡期。过渡期内，除非时代万恒未尽足够的善良管理义务，过渡期内标的企业的损益均由控股集团享有或承担。六、与资产相关的人员安排标的企业的员工由各标的企业继续聘任，劳动关系不发生改变。本次交易不影响标的企业与其各自员工之间的劳动关系。七、合同的生效条件和终止条件《股权转让协议》自交易双方加盖公章或其法定代表人或授权代表签字或盖章时成立，并在以下条件全部成就时生效：（1）本次股权转让取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构的批准。（2）本次股权转让及相关议案经时代万恒股东大会审议通过。发生下列情况之一时，一方可以解除《股权转让协议》：（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的；（2）另一方丧失实际履约能力的；（3）另一方严重违约致使不能实现协议目的的；（4）另一方出现《股权转让协议》所述违约责任情形的。八、合同附带的前置条件交易双方完成《股权转让协议》项下股权转让需具备以下前提条件：（1）华西证券股份有限公司独立财务顾问报告《股权转让协议》所涉及之标的企业均是合法存续且时代万恒合法持有其相应标的股权的有限公司，具有相应的法人资格（2）标的企业拥有在核准范围内经营的、合法的登记、备案、批准或许可文件。（3）标的股权上未设置任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。（4）标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及其股权价值产生重大不利影响的任何事项。（5）时代万恒就本协议所涉及的股权转让事项依法履行了内部及外部的批准、授权或备案程序。九、违约责任条款《股权转让协议》生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议转让价款的 10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。控股集团未按协议约定期限支付转让价款的，应向时代万恒支付违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过 180 日，时代万恒有权解除协议，要求控股集团按照本协议项下全部转让价款的 10%支付违约金。时代万恒未按本协议约定转让标的股权的，应向控股集团支付违约金。违约金按照延迟转让标的股权期间相应标的股权转让价款的每日万分之一计算。逾期转让标的股权超过 180 日，控股集团有权解除本协议，并要求时代万恒按照本协议项下全部转让价款的 10%支付违约金。华西证券股份有限公司独立财务顾问报告第七节独立财务顾问核查情况本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的报告书、评估报告、审计报告、审阅报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具核查意见。一、主要假设本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设： 1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； 2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠； 3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化； 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。二、本次交易的合规性分析（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定本次交易涉及的标的公司主营业务为服装进出口贸易，无自有权属房产和土地使用权，符合国家产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会使华西证券股份有限公司独立财务顾问报告上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公司不符合股票上市条件。 3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易按照相关法律法规的规定依法进行。上市公司董事会提出本次交易方案，并聘请审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构进行审计、评估、调查和核查等相关工作；中介机构将会按照规定出具相关报告、发表专项意见；本次交易事项将按程序提请股东大会审议、报送有关监管部门审批。公司独立董事关注了本次交易方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了明确的同意意见，对本次交易的公允性给予认可。 4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法本次交易所涉及的标的资产包括辽宁民族 54%的股权、香港民族 54 的%股权、国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%的股权和信添公司 45% 的股权。根据时代万恒出具的说明，本次交易的标的资产权属清晰、不存在质押、担保、查封、冻结等权利限制的情形, 不存在权属纠纷；标的公司系依法设立并合法存续的有限责任公司，标的资产过户不存在法律障碍。根据公司与控股集团签订的《股权转让协议》约定，控股集团受让标的股权后，标的企业的原有债务、或有债务、风险、责任仍由标的企业承担。为免疑义，标的企业的债务、或有债务、风险、责任或义务不论是否体现在就本次交易所出具的审计报告或评估报告等文件内，均由标的企业和控股集团承担，不论该等债务、或有债务、风险、责任或义务发生和/或发现于评估基准日之前或之后。 5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形本次交易前，公司主营业务包括二次电池制造、贸易和林业资源开发，其中：二次电池制造为核心和重点，贸易为基础和保障，林业资源开发为辅助和补充；随着公司二次电池制造业务不断发展壮大，为公司实施本次交易剥离盈利能力和发展前景欠佳的国际贸易业务创造了条件；本次交易完成后，公司将集中资源发华西证券股份有限公司独立财务顾问报告展公司的新核心主业二次电池制造业务，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在因违反独立性原则而受到交易所、证监会等监管机构处罚的情形。本次交易对公司控股股东的控制权不会产生影响，公司的实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。 7、本次交易有利于上市公司进一步完善公司治理机制本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。三、本次交易是否构成重组上市的核查本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易前后，上市公司控股股东均为控股集团，实际控制人均为辽宁省国资委，未发生变更。因此，本次交易并不构成重组上市。四、本次交易定价的依据及公平合理性分析（一）本次交易标的定价的依据华西证券股份有限公司独立财务顾问报告本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构评估的标的公司截至评估基准日的评估值作为参考，按照公司持有标的公司的持股比例享有的份额，由交易双方协商予以确定。根据中企华出具的标的公司评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司于 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估值及上市公司应享有的份额情况如下：单位：万元项目账面净资产值评估值持股比例（%）享有份额辽宁民族 1,559.07 -399.09 54.00 -215.51 香港民族 5,145.41 7,558.57 54.00 4,081.63 国贸公司 1,120.37 1,157.92 100.00 1,157.92 大和公司 -58.20 -58.91 45.00 -26.51 锦冠公司 221.69 266.43 45.00 119.89 信添公司 1,261.61 1,875.61 45.00 844.02 合计 9,249.95 10,400.53 - 5,961.45 依据上述评估值和上市公司应享有份额，经交易双方协商确定交易标的作价 5,961.00 万元。（二）交易标的定价的公允性 1、资产评估的公允性本次交易中，本公司委托中企华对标的公司实施了资产评估。中企华拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，评估机构组织项目团队执行了现场工作，取得了出具评估报告所需的资料和证据。评估机构使用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。综上，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相华西证券股份有限公司独立财务顾问报告应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。 2、从相对估值角度分析本次交易定价合理性本次拟出售资产的定价，在参考资产评估结果的基础上由各方协商确定，从拟出售资产的相对估值角度分析，拟出售资产作价具备合理性，具体分析参见本独立财务顾问报告“第五节交易标的评估情况”之“四、评估结论”。 3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性本次重大资产重组从长期来看将有利于增强公司盈利能力和可持续发展能力，具体分析参见本章节之“六、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权益影响分析”及“七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响分析”。综上所述，本独立财务顾问认为：本次拟出售资产的定价，在参考资产评估结果的基础上由各方协商确定，定价方式公允；从拟出售资产的相对估值等角度分析，拟出售资产作价具备合理性，符合公平原则；本次发行股份的定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》等相关规定，定价合理。五、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析（一）本次交易评估方法适当性根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产基础法两种方法对标的公司进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，评估机构最终确定的最终评估结果具体分析参见本独立财务顾问报告 “第五节交易标的评估情况”之“一、评估基本情况”。鉴于本次评估的目的系确定拟出售资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据，本独立财务顾问认为：本次评估机构所选评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。（二）本次评估假设前提合理性华西证券股份有限公司独立财务顾问报告本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。（三）重要评估参数取值合理性评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾系统风险和公司特有风险，具备合理性。综上，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，对标的公司的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟出售资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。六、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权益影响分析（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响 1、本次交易是公司加速培育新核心主业，调整和完善产业布局的重要举措本次交易前，公司主营业务为服装进出口贸易。由于服装进出口贸易行业进入门槛较低，竞争十分激烈。特别是近年来随着我国劳动力、能源以及土地成本的上升，我国正逐渐丧失比较优势，市场份额也逐渐被生产成本更低的国家蚕食。公司服装进出口贸易业务收入增长乏力，盈利水平较低，经营面临着巨大的压力。公司面对不利局面，深入分析国内外经济形势和发展方向，积极进行战略规划调整和业务转型，确立以二次电池制造为公司的核心和重点业务。 2015年公司收购了九夷能源，并在九夷能源管理团队部分成员的基础上组建了公司锂电业务管理团队，成立了控股子公司九夷锂能。2017年公司完成非公开发行，解决了锂离子电池制造项目大部分资金需求，为公司成功进入锂离子电池领域提供了保障。目前，九夷能源主要产品技术和质量水平处于国内领先并达到国际水平，产品主要出口至国外高端客户，产品在行业内具有竞争优势，市场前景较好；九夷锂能重点方向为锂离子动力电池，锂离子电池可应用于电动工具、华西证券股份有限公司独立财务顾问报告电动汽车等多个领域，未来发展空间巨大，市场前景十分良好，目前公司锂离子电池制造业务进展顺利，项目正在建设中。本次交易完成后，公司将在仅保留原有林业资源业务基础上，集中优势资源着力发展公司核心主业二次电池制造业务，完成公司的业务转型，积极培育公司新的利润增长点，增强公司的持续经营能力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，从而切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。 2、本次交易对上市公司营业收入及盈利能力的影响根据瑞华所出具的上公司 2017 年度审计报告及《审阅报告》，本次交易前后，上市公司营业收入、利润变化情况具体如下：单位：万元 2017 年度项目交易前交易后变动比例营业收入 150,137.53 37,669.58 -74.91% 营业利润 3,759.51 1,116.19 -70.31% 归属于母公司所有者的净利润 1,950.28 712.17 -63.48% 由于报告期内，上市公司贸易业务板块是公司主要收入来源，且处于盈利状态，从短期来看本次交易将贸易业务剥离后，上市公司 2017 年度业绩将出现较大幅度的下滑，营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前分别下降 74.91%、70.31%和 63.48%。但从长期来看，上市公司剥离贸易业务板块后将集中资源发展盈利能力更强和发展前景更好的二次电池制造业务，从而增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力。 3、本次交易对上市公司资产、负债的影响根据上市公司 2017 年度审计报告及《审阅报告》，本次交易前后，上市公司资产负债变化情况具体如下表：单位：万元 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日项目交易前交易后变动比例交易前交易后变动比例流动资产 176,571.32 156,638.41 -11.29% 130,152.54 107,668.12 -17.28% 非流动资产 107,711.20 105,511.61 -2.04% 92,035.87 90,218.72 -1.97% 华西证券股份有限公司独立财务顾问报告资产总计 284,282.53 262,150.02 -7.79% 222,188.41 197,886.84 -10.94% 流动负债 106,050.96 87,559.36 -17.44% 121,136.29 98,430.12 -18.74% 非流动负债 30,140.14 30,140.14 0.00% 34,451.87 34,451.87 0.00% 负债总计 136,191.10 117,699.50 -13.58% 155,588.16 132,881.99 -14.59% 本次交易完成后，上市公司资产规模和负债规模因标的资产的剥离均有所减少，相比而言，交易完成后负债减少的幅度相对较大。（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响的分析本次交易完成后，公司的主营业务将由原来的服装进出口贸易业务转变为盈利能力更强的二次电池制造业务。未来公司将集中优势资源发展二次电池制造业务，特别是锂离子电池业务。锂电池可应用于电动工具、电动汽车等多个领域，市场前景广阔。公司将充分利用九夷能源现有客户资源、市场基础迅速打开电动工具、电动自行车等市场，同时大力开拓规模更大的新能源汽车市场，并将根据电动汽车市场需求的增长情况择机扩大汽车用动力电池的产能规模。（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 1、本次交易对上市公司每股收益的影响根据瑞华所出具的上市公司 2017 年审计报告及《审阅报告》、交易前后每股收益对比情况如下： 2017 年度 2016 年度项目交易前交易后交易前交易后基本每股收益（元/股） 0.09 0.03 -0.35 -0.40 因公司贸易业务板块 2016 年度和 2017 年度处于盈利状态，本次交易完成后上市公司存在因重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。 2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响本次交易完成后，公司将进行业务转型，着力发展新的利润增长点，持续提升盈利能力，进而增强公司融资能力。公司将根据公司后续的战略规划，适宜的安排公司后续的资本性支出。华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 3、本次交易成本及其对上市公司影响本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。 4、本次交易对上市公司关联交易的影响本次交易，时代万恒将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权全部转让给控股集团，控股集团为时代万恒的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，时代万恒贸易业务板块各子公司将成为控股集团的子公司，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，上市公司的控股股东仍为控股集团，实际控制人仍为辽宁省国资委。本次交易对上市公司关联交易的影响主要表现为：上市公司原贸易业务板块子公司与控股集团及其控制的其他企业之间的关联交易将不再发生，与上市公司及其控制的除原贸易板块子公司之外的其他企业之间的交易将被认定为关联交易。 5、本次交易对上市公司同业竞争的影响本次交易前，时代万恒与控股股东控股集团及其控制的企业不存在实质性同业竞争关系。本次交易完成后，时代万恒将贸易板块业务剥离给控股集团，主营业务将变更为二次电池制造，控股股东及实际控制人没有变更。时代万恒与控股集团及其控制的企业之间不会因本次交易产生新的同业竞争关系。 6、本次交易对上市公司股权结构的影响根据本次交易方案，本次交易不会导致上市公司的股本结构发生变化。七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响分析本次交易前，公司的主营业务包括二次电池制造、贸易和林业资源开发，其中：贸易业务板块虽然盈利能力不强，但为公司的主要收入来源。本次交易完成后，公司将不再从事贸易业务，集中精力做大做强盈利能力和市场前景较好的二次电池制造业务。公司的二次电池制造业务包括镍氢电池制造和锂离子电池制造，前者的运营主体是九夷能源，后者的运营主体是九夷锂能。镍氢电池的基础技术已经较为成熟，目前我国镍氢电池企业在产品设计、流程工华西证券股份有限公司独立财务顾问报告艺和生产设备技术上正逐步缩小与国际领先企业的差距，少数中国企业已经能够规模化生产接近日本企业产品质量的高品质镍氢电池。九夷能源主要经营镍氢电池的开发、生产和销售，主要产品技术和质量水平处于国内领先并达到国际水平，产品主要销往国外地区，包括欧洲、美国等地，产品在行业内具有竞争优势。锂离子电池，可应用于电动工具、电动汽车等多个领域，未来发展空间巨大，市场前景十分良好。目前，公司二次电池制造业务中镍氢电池制造已形成一定规模，锂离子电池制造业务仍处于起步阶段，高能锂离子动力电池项目正在建设，尚未形成收入。本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交易完成后，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生重大变化，内部组织架构和法人治理结构也不会因本次交易而发生重大变化，不会对上市公司治理机制产生重大影响。上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续发展能力，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。八、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性根据时代万恒与控股集团签订的《股权转让协议》，资产交付及过户时间的安排以及相关违约责任如下：（一）资产交付及过户时间安排在《股权转让协议》生效30个工作日内，时代万恒应促使标的企业到有权登记机关办理标的股权变更登记手续，控股集团应给予必要的协助与配合。有权登记机关办理完毕股权变更登记手续之日为股权转让完成之日。股权转让完成后30日内，交易双方应商定具体日期、地点，办理有关交接事华西证券股份有限公司独立财务顾问报告项，包括但不限于查验相关资产、证件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑工程图表、技术资产等。时代万恒对其移交的上述文件材料的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、伪造所引起的一切法律责任。时代万恒应在上述约定的期限内，将标的企业的控制权、管理权移交给控股集团，由控股集团对标的企业实施管理和控制。（二）违约责任条款《股权转让协议》生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议转让价款的 10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。控股集团未按协议约定期限支付转让价款的，应向时代万恒支付违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过 180 日，时代万恒有权解除协议，要求控股集团按照本协议项下全部转让价款的 10%支付违约金。时代万恒未按本协议约定转让标的股权的，应向控股集团支付违约金。违约金按照延迟转让标的股权期间相应标的股权转让价款的每日万分之一计算。逾期转让标的股权超过180日，控股集团有权解除本协议，并要求时代万恒按照本协议项下全部转让价款的10%支付违约金。综上，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排明确、风险较小，相关的违约责任有效。九、本次交易是否构成关联交易的核查（一）本次交易构成关联交易本次交易的交易对方为本公司的控股股东控股集团，控股集团持有本公司 48.63%的股份,根据《上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易。（二）本次交易的必要性与合理性服装进出口贸易一直是公司的传统主业，是公司保持经营规模的重要组成部分，长期以来为公司的平稳发展做出了重要贡献。该业务主要由各贸易子公司经华西证券股份有限公司独立财务顾问报告营，主营各种服装、服饰的研发、设计和批发及进出口业务，服装主要销往美国、日本、欧洲等国家和地区。服装进出口贸易行业进入门槛较低，竞争十分激烈。公司竞争对手除国内同行外，还有来自东南亚、印度、东欧等地区的贸易公司和加工企业。随着我国劳动力、能源以及土地成本的上升，我国正逐渐丧失比较优势，市场份额也逐渐被生产成本更低的国家蚕食，公司贸易板块经营面临着巨大的竞争压力。虽然公司积极应对市场需求变化逐步优化贸易经营模式，但近年来公司贸易板块收入仍增长乏力，盈利水平较低。面对不利局面，公司始终坚持以核心管理为理念，以战略发展规划为指引，积极进行产业结构调整，确立了以二次电池制造为公司的核心和重点业务，逐步剥离市场前景和盈利能力较差的业务。 2015年公司收购了九夷能源，并在九夷能源管理团队部分成员的基础上组建了公司锂电业务管理团队，成立了控股子公司九夷锂能。2017年公司完成非公开发行，解决了锂离子电池制造项目大部分资金需求，为公司成功进入锂离子电池领域提供了保障。目前，九夷能源主要产品技术和质量水平处于国内领先并达到国际水平，产品主要出口至国外高端客户，产品在行业内具有竞争优势，市场前景较好；九夷锂能重点方向为锂离子动力电池，目前项目正在建设中，业务进展顺利。随着公司二次电池制造业务不断发展壮大，为公司剥离贸易板块业务创造了条件。综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易；本次交易是必要的、合理的，不存在损害上市公司及非关联股东的利益。华西证券股份有限公司独立财务顾问报告第八节风险因素一、与本次交易相关的风险（一）本次交易可能取消的风险为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情况。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断调整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。（二）交易审批风险本次交易尚需取得辽宁省国资委批准或备案以及上市公司股东大会批准，该批准或备案为本次交易的前提条件；此外，针对时代万恒转让所持有的香港民族股权事宜尚需香港民族内部相应决策机构批准，前述两个事项能否通过批准存在不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。（三）标的资产的估值风险本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货资格的资产评估机构出具的资产评估值为基础协商确定。虽然评估机构在评估过程中能够严格按照评估的相关规定勤勉、尽职的履行义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化等，导致未来标的资产价值发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。（四）交易对价支付的风险华西证券股份有限公司独立财务顾问报告根据《股权转让协议》的约定，本次交易对价及支付进度情况如下：以资产评估价值为基础并经双方协商，标的资产的转让价格共计人民币 5,961.00 万元，采用分期付款方式，在本协议生效后 5 个工作日内支付转让价款中的 30%；剩余价款应在本协议生效后 12 个月内（不超过 1 年）付清，交易对方应按同期银行贷款利率支付本协议生效日至实际付款日期间的利息。尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约定的付款期限内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。（五）摊薄即期回报的风险根据瑞华所出具的《审阅报告》，假设本次重组于2016年1月1日完成，则本次交易完成后上市公司2016年度和2017年度营业收入较交易前大幅下降，相关盈利指标亦出现下降。本次交易后公司将进行业务转型，着力发展新的利润增长点，公司已制定了填补即期回报被摊薄的相应措施；公司董事、高级管理人员已做出关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。提请广大投资者注意本次交易摊薄即期回报的风险。（六）借款合同违约的风险根据时代万恒与融资银行签订的借款合同，约定时代万恒进行大额融资、资产出售以及兼并、分立等活动时应取得融资银行的书面同意；根据辽宁民族和香港民族与融资银行签订的借款合同，约定借款人进行股权转让应取得融资银行的书面同意；目前，时代万恒、辽宁民族和香港民族正在积极与融资银行进行沟通，并配合办理相关手续，以取得融资银行的对本次重组的书面同意。未来若时代万恒、辽宁民族和香港民族不能取得融资银行的书面同意，则面临根据借款合同承担相关违约责任的风险。二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险（一）主营业务发生变化，业绩下滑的风险本次交易前，公司的主营业务包括二次电池制造、贸易和林业资源开发，其中：贸易业务板块虽然盈利能力不强，但为公司的主要收入来源。本次交易完成华西证券股份有限公司独立财务顾问报告后，公司将不再从事贸易业务，集中精力做大做强盈利能力和市场前景较好的二次电池制造业务。目前，公司二次电池制造业务中镍氢电池制造已形成一定规模，锂离子电池制造业务仍处于起步阶段，高能锂离子动力电池项目正在建设，尚未形成收入。因此，公司上述业务板块的调整将导致公司主营业务发生变化，短期内业绩将出现较大幅度的下滑；虽然公司已做了一定的资源储备，但今后仍面临较大的业务转型风险。（二）经营和管理风险本次交易完成后，公司虽然剥离了发展前景和盈利能力欠佳的贸易业务，减轻了公司的经营负担，但公司的收入规模也将有所下降。短期来看，市场竞争力可能会受到一定的影响，公司存在一定的经营风险。此外，本次交易完成后，公司在平台、团队、客户等方面将随之发生一定的变化，这对公司管理人员的管理水平提出了较大的挑战，公司亦存在一定的管理风险。（三）市场竞争风险锂离子电池是目前国际研发应用的热点，具有非常广阔的民用、军用领域应用空间。国内外众多企业都在增加投入、加快研发速度，导致市场竞争愈发激烈。虽然公司通过推进产业转型升级，为公司在锂离子电池市场获得竞争优势奠定基础，但未来仍将面临一定的市场竞争风险。（四）政策变化风险锂离子电池行业的相关产品需求与国家发展战略、产业调控政策紧密联系，顺应国家节能环保政策方向，具有非常广阔的民用、军用领域应用空间，因此国家出台了一系列政策法规支持该产业的发展。该类政策导向具有长期性、持续性、国际化的明显特点，但不能排除随市场等环境变化而变化的可能，如果相关政策发生调整变化，将对包括公司在内的行业相关企业的生产和经营构成一定影响。（五）知识产权保护风险制造高性能电池需要企业具备跨学科的知识储备、长期的技术积淀以及对核心技术的掌控能力。公司目前拥有多项行业领先的电池技术和产品，公司通过申请专利进行知识产权保护外，还拥有大量专有技术和工艺诀窍。虽然公司重视知华西证券股份有限公司独立财务顾问报告识产权的保护，但仍然存在非专利技术泄密或被他人盗用的风险，从而有可能对公司的业务产生不利影响。（六）境外经营环境变化风险公司在未来一段时间内对境外市场依存度依然较高，其中二次电池制造业务的海外客户主要位于美国、欧洲，林业资源开发业务的海外客户主要位于欧洲和南非，林业资源开发业务主要生产地位于非洲加蓬。如果国际市场出现大幅度波动，包括国际市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大变化，汇率发生重大波动，国际市场当地需求发生重大变化，与我国政治、经济、外交合作关系发生变化等情况，都将对公司的境外业务收入产生一定影响。三、其他风险（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。在本次交易过程中以及本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。（二）其他风险本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。华西证券股份有限公司独立财务顾问报告第九节独立财务顾问内核情况及结论性意见一、独立财务内核程序华西证券按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：（一）申请项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行部质控部初步审核后，项目组向内核小组提出内核申请。（二）递交申请材料在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重大资产出售报告书在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。（三）专业性审查内核人员从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。（四）内核小组审议内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核。在审核过程中对于一些问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。华西证券股份有限公司独立财务顾问报告（五）出具内核意见内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。二、独立财务顾问内核意见时代万恒重大资产出售暨关联交易项目符合有关法律、法规的要求，华西证券同意出具本独立财务顾问报告。三、独立财务顾问结论性意见本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组报告书及摘要等信息披露文件进行审慎核查后认为： 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序； 2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护反垄断等法律和行政法规的规定。 3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件； 4、本次交易拟出售资产定价公允，所选取的评估方法适当、评估假设前提合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形； 5、本次交易拟出售资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法； 6、本次交易构成上市公司重大资产重组，构成关联交易，适用《重组办法》的规定，时代万恒已履行必要的关联交易决策程序； 7、本次交易从长期来看有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益； 8、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍然与实际控制人及其关联人保持独立，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；华西证券股份有限公司独立财务顾问报告 9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，时代万恒已经在本报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判； 10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组上市。华西证券股份有限公司独立财务顾问报告第十节备查文件一、备查文件 1、时代万恒第六届董事会第三十八次会议决议 2、时代万恒第六届监事会第二十三次会议决议 3、辽宁时代万恒股份有限公司与辽宁时代万恒控股集团有限公司关于时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司、时代万恒（香港）民族有限公司、辽宁时代万恒国际贸易有限公司、辽宁时代万恒大和贸易有限公司、辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司、辽宁时代万恒信添时装有限公司之股权转让协议》 4、华西证券出具的《华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》 5、恒信所出具的《辽宁恒信律师事务所关于辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（恒信（2018）-证-DLF180110-1 号） 6、瑞华所出具的《辽宁时代万恒股份有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】 25010015 号）、《辽宁时代万恒股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字【2018】 25010001 号）、《时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】25010020 号）、《时代万恒（香港）民族有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】25010021 号）、《辽宁时代万恒国际贸易有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】25010018 号）、《辽宁时代万恒大和贸易有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】25010019 号）、《辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】25010017 号）和《辽宁时代万恒信添时装有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】25010016 号） 7、中企华评估出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3397 号）、《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让时代万恒（香港）民族有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3396 号）、《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让辽宁时代万恒国际贸易有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评华西证券股份有限公司独立财务顾问报告报字【2018】第 3400 号）、《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让辽宁时代万恒大和贸易有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3399 号）、《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3401 号）和《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让辽宁时代万恒信添时装有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3398 号） 8、交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺函二、备查地点 1、辽宁时代万恒股份有限公司地址：大连市中山区港湾街 7 号电话：0411-82357777-756 传真：0411-82798000 联系人：蒋明、曹健 2、华西证券股份有限公司地址：北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大厦 8 层电话：010-51662928 传真：010-68566656 联系人：崔振升、杨帆
附件：公告原文

时代万恒：华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（下载公告）

公告日期:2018-05-08

华西证券股份有限公司
          关于
辽宁时代万恒股份有限公司
 重大资产出售暨关联交易
            之
    独立财务顾问报告
       独立财务顾问
       二〇一八年五月
华西证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
                             声明和承诺
     华西证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受辽宁时代万恒
股份有限公司的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并出具《华西证
券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独
立财务顾问报告》（以下简称“本独立财务顾问报告”）。
     本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问
业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定和
要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
通过尽职调查和对本次交易报告书等文件的审慎核查后出具的，以供辽宁时代万
恒股份有限公司全体股东和广大投资者参考。
      一、独立财务顾问声明
     （一）本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交
易所发表的有关核查意见是完全独立进行的；
     （二）本独立财务顾问所依据的资料由本次交易各方提供，提供方对所提供
资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和
连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险和责任；
     （三）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而出具；
     （四）本独立财务顾问报告不构成对时代万恒的任何投资建议和意见，对投
资者依据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
     （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；
     （六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
华西证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
      二、独立财务顾问承诺
     （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的与本次交易相关的文件内容不存在
实质性差异；
     （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
     （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的本次交
易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     （四）经本独立财务顾问内核机构审查，同意出具本独立财务顾问报告；
     （五）在与上市公司接触至担任独立财务顾问期间，已与上市公司签署保密
协议，并采取必要的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕
交易、操纵市场和证券欺诈问题。
华西证券股份有限公司                                                                                                 独立财务顾问报告
                                                                 目 录
声明和承诺 ........................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 .................................................................................................................. 1
二、独立财务顾问承诺 .................................................................................................................. 2
目     录 .................................................................................................................................. 3
释     义 .................................................................................................................................. 6
重大事项提示........................................................................................................................ 8
一、本次交易方案概况 .................................................................................................................. 8
二、本次交易构成关联交易 .......................................................................................................... 8
三、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................. 8
四、本次交易不构成重组上市 ...................................................................................................... 9
五、交易标的的评估和作价情况 .................................................................................................. 9
六、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响..................................................... 10
七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序............................................................. 11
八、本次重组相关方所作出的重要承诺 .................................................................................... 12
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................................ 15
重大风险提示...................................................................................................................... 18
一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................................ 18
二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险 .................................................................... 19
三、其他风险 ................................................................................................................................ 21
第一节 本次交易概况......................................................................................................... 22
一、本次交易的背景和目的 ........................................................................................................ 22
二、本次交易的决策过程 ............................................................................................................ 23
三、本次交易的具体方案 ............................................................................................................ 24
四、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................ 27
五、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................ 27
六、本次交易不构成重组上市 .................................................................................................... 28
七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................ 28
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 29
一、公司概况 ................................................................................................................................ 29
二、历史沿革 ................................................................................................................................ 30
三、股权结构及控股股东和实际控制人 .................................................................................... 35
华西证券股份有限公司                                                                                                          独立财务顾问报告
四、公司最近六十个月控制权变动情况 .................................................................................... 37
五、公司最近三年重大资产重组情况 ........................................................................................ 37
六、公司主营业务发展情况 ........................................................................................................ 38
七、公司最近两年主要财务数据及指标 .................................................................................... 40
八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明................................................................. 41
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................. 42
一、公司概况 ................................................................................................................................ 42
二、历史沿革 ................................................................................................................................ 42
三、控股股东和实际控制人情况 ................................................................................................ 43
四、其他主要对外投资情况 ........................................................................................................ 44
五、主营业务发展情况和主要财务数据 .................................................................................... 46
六、交易对方与上市公司的关联关系 ........................................................................................ 47
七、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况............................................. 47
八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的情况......................................... 47
九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况............................................................. 48
第四节 交易标的基本情况 ................................................................................................. 49
一、拟出售资产概况 .................................................................................................................... 49
二、拟出售资产具体情况 ............................................................................................................ 49
三、拟出售资产的主要资产权属、主要负债及对外担保情况................................................. 65
四、拟出售资产主要业务发展状况和主要财务情况................................................................. 74
五、拟出售资产最近三年因交易、增资或改制涉及的评估或估值情况................................. 84
六、拟出售资产否存在出资不实或影响其合法存续的情况..................................................... 84
七、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情
况 .................................................................................................................................................... 85
八、拟出售资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项 ..... 85
九、拟出售资产债权债务转移情况 ............................................................................................ 85
十、拟出售资产的员工安置情况 ................................................................................................ 85
十一、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
........................................................................................................................................................ 85
十二、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否
受到重大行政处罚或刑事处罚 .................................................................................................... 86
第五节 交易标的评估情况 ................................................................................................. 87
一、评估基本情况 ........................................................................................................................ 87
二、评估方法 ................................................................................................................................ 87
三、评估假设 ................................................................................................................................ 93
四、评估结论 ................................................................................................................................ 94
华西证券股份有限公司                                                                                                         独立财务顾问报告
五、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明........................................... 105
六、独立董事对本次交易定价及评估事项的独立意见........................................................... 106
第六节 本次交易主要合同 ............................................................................................... 107
一、合同主体、签订时间 .......................................................................................................... 107
二、交易价格和定价依据 .......................................................................................................... 107
三、交易对价支付方式 .............................................................................................................. 107
四、资产交付及过户时间的安排 .............................................................................................. 107
五、拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排................................................... 108
六、与资产相关的人员安排 ...................................................................................................... 108
七、合同的生效条件和终止条件 .............................................................................................. 108
八、合同附带的前置条件 .......................................................................................................... 108
九、违约责任条款 ...................................................................................................................... 109
第七节 独立财务顾问核查情况 ........................................................................................ 110
一、主要假设 .............................................................................................................................. 110
二、本次交易的合规性分析 ...................................................................................................... 110
三、本次交易是否构成重组上市的核查 .................................................................................. 112
四、本次交易定价的依据及公平合理性分析 .......................................................................... 112
五、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析 ... 114
六、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以及股东合法权益影响分析115
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响分析
...................................................................................................................................................... 118
八、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性............................................... 119
九、本次交易是否构成关联交易的核查 .................................................................................. 120
第八节 风险因素 .............................................................................................................. 122
一、与本次交易相关的风险 ...................................................................................................... 122
二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险 .................................................................. 123
三、其他风险 .............................................................................................................................. 125
第九节 独立财务顾问内核情况及结论性意见 .................................................................. 126
一、独立财务内核程序 .............................................................................................................. 126
二、独立财务顾问内核意见 ...................................................................................................... 127
三、独立财务顾问结论性意见 .................................................................................................. 127
第十节         备查文件 ............................................................................................................ 129
一、备查文件 .............................................................................................................................. 129
二、备查地点 .............................................................................................................................. 130
 华西证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
                                     释       义
      在本独立财务顾问报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
                               《华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公司重
本报告书                  指
                               大资产出售暨关联交易报告书（草案）之独立财务顾问报告》
                               《辽宁时代万恒股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
重大资产出售报告书        指
                               书（草案）》
时代万恒/本公司/公司/上
                          指   辽宁时代万恒股份有限公司，股票代码：600241
市公司
交易对方/控股集团/控股
                       指      辽宁时代万恒控股集团有限公司
股东
                               辽宁民族、香港民族、国贸公司、大和公司、锦冠公司和信
标的公司/标的企业         指
                               添公司
                               上市公司拥有的辽宁民族 54%的股权、香港民族 54%的股权、
标的资产/标的股权/拟出
                          指   国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%
售资产/交易标的
                               的股权和信添公司 45%的股权。
本次交易/本次重组/本次
                       指      时代万恒拟向控股集团出售标的资产的行为
重大资产重组
时代集团                  指   辽宁时代集团有限责任公司，控股集团前身
辽宁民族                  指   时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司
香港民族                  指   时代万恒（香港）民族有限公司
国贸公司                  指   辽宁时代万恒国际贸易有限公司
大和公司                  指   辽宁时代万恒大和贸易有限公司
锦冠公司                  指   辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司
信添公司                  指   辽宁时代万恒信添时装有限公司
九夷能源                  指   辽宁九夷能源科技有限公司
九夷锂能                  指   辽宁九夷锂能股份有限公司
融诚林业                  指   融诚林业股份有限公司
中非林业                  指   中非林业（香港）有限公司
沈阳易赛                  指   沈阳万恒易赛房地产开发有限公司
沈阳隆屹                  指   沈阳万恒隆屹房地产开发有限公司
嘉航公司                  指   辽宁时代嘉航国际运输代理有限责任公司
美嘉公司                  指   辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司
辽宁省国资公司            指   辽宁省国有资产经营有限公司
辽宁省国资委              指   辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会
 华西证券股份有限公司                                                独立财务顾问报告
                              将本次交易的标的资产过户至交易对方名下的工商变更登记
股权交割日               指
                              办理完成之日
评估基准日               指   2017 年 12 月 31 日
审计基准日               指   2017 年 12 月 31 日
                              时代万恒与控股集团签署的附条件生效的《辽宁时代万恒股
                              份有限公司与辽宁时代万恒控股集团有限公司关于时代万恒
                              （辽宁）民族贸易有限公司、时代万恒（香港）民族有限公
《股权转让协议》         指
                              司、辽宁时代万恒国际贸易有限公司、辽宁时代万恒大和贸
                              易有限公司、辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司、辽宁时代万
                              恒信添时装有限公司之股权转让协议》
                              《辽宁恒信律师事务所关于辽宁时代万恒股份有限公司重大
《法律意见书》           指
                              资产出售暨关联交易之法律意见书》
《审阅报告》             指   《辽宁时代万恒股份有限公司审阅报告》
独立财务顾问/华西证券    指   华西证券股份有限公司
瑞华所/审计机构          指   瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
恒信所                   指   辽宁恒信律师事务所
中企华/评估机构/评估师   指   北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会/证监会        指   中国证券监督管理委员会
国家发改委               指   中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部                   指   中华人民共和国商务部
国务院                   指   中华人民共和国国务院
财政部                   指   中华人民共和国财政部
“十三五”规划纲要       指   中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要
“一带一路”             指   丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路
                              在电池放电后可通过充电的方式使活性物质激活而继续使用
二次电池                 指
                              的电池
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《重组办法》             指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上
《准则第 26 号》         指
                              市公司重大资产重组》
《重组若干问题的规定》   指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》             指   《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》             指   《辽宁时代万恒股份有限公司章程》
元、万元                 指   人民币元、人民币万元
最近两年/报告期          指   2016 年度和 2017 年度
华西证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
                              重大事项提示
       本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
       一、本次交易方案概况
       本公司拟将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权以 5,961.00 万元的交
易价格全部转让给控股集团，各子公司的股权具体包括：辽宁民族 54%的股权、
香港民族 54%的股权、国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%
的股权和信添公司 45%的股权，控股集团以现金方式支付转让价款。
       二、本次交易构成关联交易
       本次交易的交易对方为本公司的控股股东控股集团，控股集团持有本公司
48.63%的股份,根据《上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交
易。
       三、本次交易构成重大资产重组
       《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
       第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产
总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资
产额为准”。
       截至 2017 年 12 月 31 日，时代万恒合并报表范围资产总额、营业收入、资
产净额与拟出售资产经审计相关数据对比如下：
华西证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
                                                                  单位：万元
           项目            资产总额          资产净额          营业收入
辽宁民族                      12,036.66           1,599.84        57,209.82
香港民族                      13,445.29           5,145.41        58,735.84
国贸公司                       6,238.35           1,185.35        25,409.87
大和公司                       1,391.07             -58.20          2,848.74
锦冠公司                         470.59             221.69          2,297.05
信添公司                       3,829.47           1,261.61        15,004.90
内部抵消                      -2,937.45             725.15       -49,038.27
拟出售资产合计                34,473.99         10,080.85        112,467.95
时代万恒                     284,282.53        148,091.42        150,137.53
财务指标占比                     12.13%             6.81%             74.91%
     说明：内部抵消是将标的公司内部以及标的公司与时代万恒及其纳入合并范
围的除标的公司外的其他主体之间的交易中影响资产总额、资产净额和营业收入
的因素进行扣除。
     基于上述测算指标，本次拟出售资产 2017 年度的营业收入占时代万恒 2017
年度营业收入的比例超过 50%，因此，依据《重组办法》的规定，本次交易构成
重大资产重组，不需提交中国证监会审核。
      四、本次交易不构成重组上市
     本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易前后，
上市公司控股股东均为控股集团，实际控制人均为辽宁省国资委，未发生变更。
因此，本次交易并不构成重组上市。
      五、交易标的的评估和作价情况
     本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货相关业务资格
的资产评估机构评估的标的公司截至评估基准日的评估值作为参考，按照公司持
有标的公司的持股比例享有的份额，由交易双方协商予以确定。
     根据中企华出具的标的公司评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，
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 标的公司于 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估值及上市公司应享有的
 份额情况如下：
                                                                                   单位：万元
       项目         账面净资产值         评估值           持股比例（%）        享有份额
  辽宁民族               1,559.07             -399.09              54.00             -215.51
  香港民族               5,145.41            7,558.57              54.00            4,081.63
  国贸公司               1,120.37            1,157.92             100.00            1,157.92
  大和公司                 -58.20              -58.91              45.00              -26.51
  锦冠公司                 221.69              266.43              45.00              119.89
  信添公司               1,261.61            1,875.61              45.00              844.02
       合计              9,249.95         10,400.53                    -            5,961.45
      依据上述评估值和上市公司应享有份额，经交易双方协商确定交易标的作价
 5,961.00 万元。
       六、本次交易对上市公司股权结构和主要财务指标的影响
      （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
     本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股本结构。本次交易完成后，控
 股集团仍为公司的控股股东。
      （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒股份有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】
 25010015 号）及《审阅报告》，本次交易前后公司主要财务数据如下：
                                                                                   单位：万元
                                    交易前                                交易后
           项目            2017 年度         2016 年度        2017 年度            2016 年度
                         /2017.12.31      /2016.12.31        /2017.12.31       /2016.12.31
资产总额                    284,282.53       222,188.41        262,150.02          197,886.84
归属于母公司股东权益
                            143,702.15        62,540.67        144,183.35           64,262.63
合计
营业收入                    150,137.53       155,990.61         37,669.58           43,763.43
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营业利润                   3,759.51    -6,295.70       1,116.19      -9,208.58
归属于母公司所有者的
                           1,950.28    -7,863.12         712.17      -9,102.35
净利润
基本每股收益（元/股）          0.09        -0.35           0.03           -0.40
每股净资产（元/股）           5.03         2.94            4.91            2.87
     本次交易完成后，上市公司因标的公司的剥离资产总额而有所减少，净资产
 有所增加；因原贸易板块业务收入在上市公司营业收入中比重较高，本次交易完
 成后，上市公司营业收入大幅减少，营业利润和归属于母公司所有者净利润亦出
 现较大幅度的下滑。
       七、本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序
      （一）本次交易已经履行的决策程序和批准程序
      1、上市公司已经履行的决策程序
      （1）2018 年 5 月 7 日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过
 了本次交易相关议案。就本次董事会相关议案，关联董事已回避表决，独立董事
 发表了事前认可意见和独立意见。
      （2）2018 年 5 月 7 日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过
 了本次交易相关议案。
      2、交易对方已经履行的决策程序
      2018 年 5 月 3 日，中国共产党辽宁时代万恒控股集团有限公司委员会研究
 决定，同意认定中企华为本次交易的评估机构，同意就中企华出具的评估报告及
 评估结论进行备案，同意控股集团以总计 5,961.00 万元人民币的价格“一次性
 打包”收购上市公司持有的标的股权，同意把以上事项，提交控股集团董事会履
 行决策程序，并按相关规定向辽宁省国资委报请相关交易事项。同日，控股集团
 召开第三届董事会第二十四次会议并作出决议同意上述决定内容。
      3、标的公司已经履行的决策程序
     （1）辽宁民族分别于 2018 年 4 月 15 日和 2018 年 4 月 30 日召开董事会及
 股东会，审议同意时代万恒将所持 54%股权转给控股集团。
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     （2）2018 年 4 月 20 日，国贸公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有国
贸公司 100.00%的股权转让给控股集团。
     （3）2018 年 4 月 20 日，大和公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有大
和公司 45.00%的股权转让给控股集团。
     （4）2018 年 4 月 20 日，信添公司召开董事会，同意时代万恒将其所持有信
添公司 45.00%的股权转让给控股集团。
     （5）2018 年 4 月 20 日，锦冠公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有锦
冠公司 45.00%的股权转让给控股集团。
     （二）本次交易尚需履行的决策程序和批准程序
     1、本次交易尚需辽宁省国资委的批准或备案；
     2、本次交易尚需上市公司股东大会审议批准；
     3、本次交易尚需香港民族内部相应决策机构审议批准时代万恒向控股集团
转让所持有的香港民族 54.00%的股权事宜；
     4、本次交易尚需取得锦冠公司股东李阳、曹函音签署的放弃优先购买权书
面声明；
     5、针对本次交易涉及的香港民族股东变更事宜，根据《境外投资管理办法》
（商务部令 2014 第 3 号）等相关法规要求，控股集团尚需向辽宁省商务厅及发
改部门办理备案。
      八、本次重组相关方所作出的重要承诺
序
         承诺事项       承诺主体                      承诺主要内容
号
                                        本公司/本人保证为本次交易所提供信息的真实
                                    性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误
                       时代万恒及
                                    导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各中
     关于提供信息      其董事、监
                                    介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
 1   真实、准确、完    事、高级管理
                                    资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
     整的承诺          人员，控股集
                                    件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提
                       团
                                    供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律
                                    责任。
 2   关于报告书内      时代万恒及       本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报
华西证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
序
         承诺事项       承诺主体                       承诺主要内容
号
     容真实、准确、 全体董事、监 告书及本次重大资产重组的申请文件内容真实、准确、
     完整的承诺     事、高级管理 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
                    人员         其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责
                                 任。
     关于不存在泄      时代万恒及
                                        本公司及全体董事、监事及高级管理人员不存在泄
     露内幕信息或      全体董事、监
 3                                  露本次交易内幕信息的情形，不存在利用本次交易信息
     进行内幕交易      事、高级管理
                                    进行内幕交易的情形。
     情形的声明        人员
                                          承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
                                      的合法权益；
                                          承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个
                                      人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
                                          承诺对其职务消费行为进行约束；
                                          承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的
                                      投资、消费活动；
                                          承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事
     关于重大资产
                       时 代 万 恒 全 会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补
     重组摊薄即期
 4                     体董事、高级 回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大
     回报采取填补
                       管理人员       会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
     措施的承诺
                                          如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限
                                      范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公
                                      司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和
                                      股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
                                          承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司
                                      填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所
                                      作出的承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失
                                      的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
                                        上市公司不存在最近三年受到行政处罚或者刑事
                                    处罚的情形，不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
                                    者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
     关于无违规情                       上市公司现任董事、高级管理人员不存在最近三十
 5                     时代万恒
     况的声明                       六个月内受到过中国证监会的行政处罚的情形，不存在
                                    最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；不
                                    存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
                                    规正被中国证监会立案调查的情形。
                                        本公司承诺对本公司拟出售的标的资产拥有合法、
                                    完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托持股、
     关于标的资产                   信托持股等替他人持有或为他人利益而持有的情形。
 6   权属清晰的承      时代万恒         除在本次重组的法律意见书及重组报告书中披露
     诺                             的部分抵押资产外，标的资产之上不存在任何质押、担
                                    保、被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法
                                    律法规或本公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，
华西证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
序
         承诺事项       承诺主体                       承诺主要内容
号
                                      也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情
                                      形。
                       辽宁民族、香
     关于无违规及      港民族、国贸
                                        承诺公司及公司下属分子公司不存在因涉嫌犯罪
     诉讼、仲裁和行    公司、大和公
 7                                  被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
     政处罚事项的      司、锦冠公
                                    立案调查的情况；
     承诺函            司、信添公
                       司、美嘉公司
                                          保证为本次交易所提供的本公司所知悉信息的真
                       辽宁民族、香   实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、
                       港民族、国贸   误导性陈述或重大遗漏，同时承诺向参与本次交易的各
     关于提供信息
                       公司、大和公   中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
 8   真实、准确、完
                       司、锦冠公     面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
     整的承诺
                       司、信添公     原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所
                       司、美嘉公司   提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法
                                      律责任。
                       控股集团及         本公司/本人在最近五年内未受过行政处罚（含证
     关于无违规情      其 董 事 、 监 券市场以内的行政处罚、交易所的公开谴责以及其他证
 9
     况的声明          事、高级管理 券市场相关的处罚）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷
                       人员           有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
                       控股集团及
                                        本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还的大额
     关于诚信情况      其董事、监
10                                  债务、未履行承诺，亦不存在被中国证监会采取行政监
     的声明            事、高级管理
                                    管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                       人员
                                          本次交易完成后，本公司将根据相关法律、法规和
                                      规范性文件的规定，保证自身并将促使本公司直接或间
                                      接控制的除时代万恒及其下属子公司外其他企业规范
                                      并减少与时代万恒及其下属子公司之间的关联交易。
                                          对于本公司及控制的其他企业与时代万恒之间无
                                      法避免或者确有合理原因而发生的关联交易，本公司、
     关于规范及减                     本公司控制的其他企业保证按照有关法律法规、上市公
11   少关联交易的      控股集团       司的治理要求、时代万恒公司章程及关联交易管理制度
     承诺                             等履行相应程序，按照与独立第三方进行交易的交易价
                                      格与交易条件与时代万恒及其下属子公司进行交易，保
                                      证不利用关联交易损害时代万恒及其他股东的利益。
                                          不利用自身对时代万恒的股东地位谋求时代万恒
                                      及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的
                                      权利；不利用自身对时代万恒的股东地位谋求与时代万
                                      恒及其子公司达成交易的优先权利。
                                          本次交易完成后，本公司不会利用作为时代万恒控
     关于避免同业
12                     控股集团       股股东的地位，作出不利于时代万恒而有利于其他公司
     竞争的承诺
                                      的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信息，作
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序
         承诺事项       承诺主体                    承诺主要内容
号
                                   出不利于时代万恒而有利于其他公司的决定和判断。
                                       本公司目前与时代万恒无实质性同业竞争，并承诺
                                   在今后的生产经营中避免与时代万恒发生同业竞争等
                                   利益冲突、保持时代万恒经营独立性。
     关于保持上市
                                       承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务
13   公司独立性的      控股集团
                                   独立、机构独立和业务独立。
     承诺
      九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
     （一）严格履行上市公司信息披露义务
     公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办
法》、《准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披
露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
     （二）严格履行上市公司审议及表决程序
     本次交易构成关联交易，公司在本次交易过程中将遵循公开、公平、公正的
原则严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，以充分保护全体股东，特
别是中小股东的合法权益。本报告在提交董事会讨论时，独立董事就该事项已发
表了独立意见。本次交易拟出售资产将由具有相关证券业务资格的资产评估机构
进行评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律
意见书。
     （三）本次交易资产定价公允性
     为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，公司聘请境内具有专业资格的
独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及
全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价以独立的具有证券业
务资格的评估机构出具的评估报告为依据。公司独立董事、董事会及本次交易的
独立财务顾问将对标的资产定价公允性进行分析并发表意见。
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       （四）股东大会及网络投票安排
       在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所上市公司股东大会网
络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易
系统投票平台与互联网投票平台参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权
益。
    此外，公司聘请的法律顾问将对本次临时股东大会的召集、召开程序，出席
会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法
规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议是否合法有效发表明确意见。
       （五）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施
       1、结合公司实际情况实施业务转型，着力发展公司新的利润增长点
       服装进出口贸易行业市场竞争激烈，近些年来，随着我国劳动力、能源以及
土地等成本不断上升，我国与东南亚等国家的服装生产成本差距越来越大，正逐
渐丧失比较优势，市场份额也逐渐被生产成本更低的国家蚕食，公司贸易业务板
块业绩增长乏力，盈利能力不强，经营面临着巨大的压力。为改变不利局面，公
司积极进行产业结构调整，确立了以二次电池制造为公司的核心和重点业务，逐
步剥离市场前景和盈利能力较差的业务，着力发展公司新的利润增长，增强公司
的持续经营能力。
       2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
       公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
       3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
       公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司
章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持
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续稳定的回报。
     4、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
     为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行，公司的董事和高级管理人员签署了《辽宁时代万恒股份有限公司董事
和高级管理人员关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺事
项如下：
     （1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
     （2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益；
     （3）承诺对其职务消费行为进行约束；
     （4）承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
     （5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核
委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会
和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
     （6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
    （7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够
得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，给公司或者股
东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
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                           重大风险提示
     投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
      一、与本次交易相关的风险
     （一）本次交易可能取消的风险
     为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，本公司在开始筹划本
次交易的过程中采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情
况。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
     在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断调
整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本
次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。
     综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不
一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
     （二）交易审批风险
     本次交易尚需取得辽宁省国资委批准或备案以及上市公司股东大会批准，该
批准或备案为本次交易的前提条件；此外，针对时代万恒转让所持有的香港民族
股权事宜尚需香港民族内部相应决策机构批准，前述两个事项能否通过批准存在
不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
     （三）标的资产的估值风险
     本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货资格的资产评估机构出具的资
产评估值为基础协商确定。虽然评估机构在评估过程中能够严格按照评估的相关
规定勤勉、尽职的履行义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的
情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化等，导致未来标的资产价
值发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
华西证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
     （四）交易对价支付的风险
     根据《股权转让协议》的约定，本次交易对价及支付进度情况如下：以资产
评估价值为基础并经双方协商，标的资产的转让价格共计人民币 5,961.00 万元，
采用分期付款方式，在本协议生效后 5 个工作日内支付转让价款中的 30%；剩余
价款应在本协议生效后 12 个月内（不超过 1 年）付清，交易对方应按同期银行
贷款利率支付本协议生效日至实际付款日期间的利息。
     尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约
定的付款期限内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
     （五）摊薄即期回报的风险
     根据瑞华所出具的《审阅报告》，假设本次重组于2016年1月1日完成，则本
次交易完成后上市公司2016年度和2017年度营业收入较交易前大幅下降，相关盈
利指标亦出现下降。本次交易后公司将进行业务转型，着力发展新的利润增长点，
公司已制定了填补即期回报被摊薄的相应措施；公司董事、高级管理人员已做出
关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。提请广大投资者注意本次交易摊薄即期回报的风险。
     （六）借款合同违约的风险
     根据时代万恒与融资银行签订的借款合同，约定时代万恒进行大额融资、资
产出售以及兼并、分立等活动时应取得融资银行的书面同意；根据辽宁民族和香
港民族与融资银行签订的借款合同，约定借款人进行股权转让应取得融资银行的
书面同意；目前，时代万恒、辽宁民族和香港民族正在积极与融资银行进行沟通，
并配合办理相关手续，以取得融资银行的对本次重组的书面同意。未来若时代万
恒、辽宁民族和香港民族不能取得融资银行的书面同意，则面临根据借款合同承
担相关违约责任的风险。
      二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险
     （一）主营业务发生变化，业绩下滑的风险
     本次交易前，公司的主营业务包括二次电池制造、贸易和林业资源开发，其
华西证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
中：贸易业务板块虽然盈利能力不强，但为公司的主要收入来源。本次交易完成
后，公司将不再从事贸易业务，集中精力做大做强盈利能力和市场前景较好的二
次电池制造业务。目前，公司二次电池制造业务中镍氢电池制造已形成一定规模，
锂离子电池制造业务仍处于起步阶段，高能锂离子动力电池项目正在建设，尚未
形成收入。因此，公司上述业务板块的调整将导致公司主营业务发生变化，短期
内业绩将出现较大幅度的下滑；虽然公司已做了一定的资源储备，但今后仍面临
较大的业务转型风险。
     （二）经营和管理风险
     本次交易完成后，公司虽然剥离了发展前景和盈利能力欠佳的贸易业务，减
轻了公司的经营负担，但公司的收入规模也将有所下降。短期来看，市场竞争力
可能会受到一定的影响，公司存在一定的经营风险。此外，本次交易完成后，公
司在平台、团队、客户等方面将随之发生一定的变化，这对公司管理人员的管理
水平提出了较大的挑战，公司亦存在一定的管理风险。
     （三）市场竞争风险
     锂离子电池是目前国际研发应用的热点，具有非常广阔的民用、军用领域应
用空间。国内外众多企业都在增加投入、加快研发速度，导致市场竞争愈发激烈。
虽然公司通过推进产业转型升级，为公司在锂离子电池市场获得竞争优势奠定基
础，但未来仍将面临一定的市场竞争风险。
     （四）政策变化风险
     锂离子电池行业的相关产品需求与国家发展战略、产业调控政策紧密联系，
顺应国家节能环保政策方向，具有非常广阔的民用、军用领域应用空间，因此国
家出台了一系列政策法规支持该产业的发展。该类政策导向具有长期性、持续性、
国际化的明显特点，但不能排除随市场等环境变化而变化的可能，如果相关政策
发生调整变化，将对包括公司在内的行业相关企业的生产和经营构成一定影响。
     （五）知识产权保护风险
     制造高性能电池需要企业具备跨学科的知识储备、长期的技术积淀以及对核
心技术的掌控能力。公司目前拥有多项行业领先的电池技术和产品，公司通过申
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请专利进行知识产权保护外，还拥有大量专有技术和工艺诀窍。虽然公司重视知
识产权的保护，但仍然存在非专利技术泄密或被他人盗用的风险，从而有可能对
公司的业务产生不利影响。
     （六）境外经营环境变化风险
     公司在未来一段时间内对境外市场依存度依然较高，其中二次电池制造业务
的海外客户主要位于美国、欧洲，林业资源开发业务的海外客户主要位于欧洲和
南非，林业资源开发业务主要生产地位于非洲加蓬。如果国际市场出现大幅度波
动，包括国际市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重
大变化，汇率发生重大波动，国际市场当地需求发生重大变化，与我国政治、经
济、外交合作关系发生变化等情况，都将对公司的境外业务收入产生一定影响。
      三、其他风险
     （一）股票价格波动风险
     股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次重组需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
     股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。在本次交易过程中以及本次交易完成
后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
     （二）其他风险
     本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
华西证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
                       第一节 本次交易概况
      一、本次交易的背景和目的
     服装进出口贸易一直是公司的传统主业，是公司保持经营规模的重要组成部
分，长期以来为公司的平稳发展做出了重要贡献。该业务主要由各贸易子公司经
营，主营各种服装、服饰的研发、设计和批发及进出口业务，服装主要销往美国、
日本、欧洲等国家和地区。
     服装进出口贸易行业进入门槛较低，竞争十分激烈。公司竞争对手除国内同
行外，还有来自东南亚、印度、东欧等地区的贸易公司和加工企业。随着我国劳
动力、能源以及土地成本的上升，我国正逐渐丧失比较优势，市场份额也逐渐被
生产成本更低的国家蚕食，公司贸易板块经营面临着巨大的竞争压力。虽然公司
积极应对市场需求变化逐步优化贸易经营模式，但近年来公司贸易板块收入仍增
长乏力，盈利水平较低。
     面对不利局面，公司始终坚持以核心管理为理念，以战略发展规划为指引，
积极进行产业结构调整，确立了以二次电池制造为公司的核心和重点业务，逐步
剥离市场前景和盈利能力较差的业务。
     2015年公司收购了九夷能源，并在九夷能源管理团队部分成员的基础上组建
了公司锂电业务管理团队，成立了控股子公司九夷锂能。2017年公司完成非公开
发行股票，解决了锂离子电池制造项目大部分资金需求，为公司成功进入锂离子
电池领域提供了保障。目前，九夷能源主要产品技术和质量水平处于国内领先并
达到国际水平，产品主要出口至国外高端客户，产品在行业内具有竞争优势，市
场前景较好；九夷锂能重点方向为锂离子动力电池，目前项目正在建设中，业务
进展顺利。随着公司二次电池制造业务不断发展壮大，为公司剥离贸易板块业务
创造了条件。
     基于上述背景，综合考虑公司发展战略、资金状况等因素，公司拟以实施本
次交易，实现以下主要目的：
     （一）剥离公司贸易业务，做大做强公司核心主业
华西证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
     本次交易公司将向控股股东控股集团转让所持有的贸易板块所有子公司的
股权，剥离公司贸易业务，并彻底退出贸易领域。鉴于公司发展战略把二次电池
制造确定为核心主业，本次交易完成后，公司将集中优势资源做大做强公司二次
电池制造业务。未来公司将充分利用九夷能源现有客户资源迅速打开电动工具、
电动自行车等市场，同时大力开拓规模更大的新能源电动汽车市场。
     （二）改善公司经营业绩，增强持续盈利能力
     公司二次电池制造业务，特别是锂离子电池制造业务，市场前景广阔，技术
含量较高，盈利能力较强。根据项目可行性研究报告，项目建成并达产后，可实
现年营业收入128,000万元，实现年平均净利润24,000万元，将实质性地改善公
司经营业绩，增强公司持续盈利能力。
     二、本次交易的决策过程
     （一）本次交易已经履行的决策程序和批准程序
     1、上市公司已经履行的决策程序
     （1）2018 年 5 月 7 日，公司召开第六届董事会第三十八次会议，审议通过
了本次交易相关议案。就本次董事会相关议案，关联董事已回避表决，独立董事
发表了事前认可意见和独立意见。
     （2）2018 年 5 月 7 日，公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过
了本次交易相关议案。
     2、交易对方已经履行的决策程序
     2018 年 5 月 3 日，中国共产党辽宁时代万恒控股集团有限公司委员会研究
决定，同意认定中企华为本次交易的评估机构，同意就中企华出具的评估报告及
评估结论进行备案，同意控股集团以总计 5,961.00 万元人民币的价格“一次性
打包”收购上市公司持有的标的股权，同意把以上事项，提交控股集团董事会履
行决策程序，并按相关规定向辽宁省国资委报请相关交易事项。同日，控股集团
召开第三届董事会第二十四次会议并作出决议同意上述决定内容。
     3、标的公司已经履行的决策程序
    （1）辽宁民族分别于 2018 年 4 月 15 日和 2018 年 4 月 30 日召开董事会及
华西证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
股东会，审议同意时代万恒将所持 54%股权转给控股集团。
    （2）2018 年 4 月 20 日，国贸公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有国
贸公司 100.00%的股权转让给控股集团。
    （3）2018 年 4 月 20 日，大和公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有大
和公司 45.00%的股权转让给控股集团。
    （4）2018 年 4 月 20 日，信添公司召开董事会，同意时代万恒将其所持有信
添公司 45.00%的股权转让给控股集团。
    （5）2018 年 4 月 20 日，锦冠公司召开股东会，同意时代万恒将其所持有锦
冠公司 45.00%的股权转让给控股集团。
     （二）本次交易尚需履行的决策程序和批准程序
     1、本次交易尚需辽宁省国资委的批准或备案；
     2、本次交易尚需公司股东大会审议批准；
     3、本次交易尚需香港民族相应内部决策机构审议批准时代万恒向控股集团
转让所持有的香港民族 54.00%的股权事宜；
     4、本次交易尚需取得锦冠公司股东李阳、曹函音签署的放弃优先购买权书
面声明；
     5、针对本次交易涉及的香港民族股东变更事宜，根据《境外投资管理办法》
（商务部令 2014 第 3 号）等相关法规要求，控股集团尚需向辽宁省商务厅及发
改部门办理备案。
      三、本次交易的具体方案
     （一）本次交易方案概述
     公司将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权以 5,961.00 万元的交易价
格全部转让给控股集团，具体包括：辽宁民族 54%的股权、香港民族 54 的%股权、
国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%的股权和信添公司 45%
的股权，控股集团以现金方式支付转让价款。
     （二）本次交易对方
华西证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
     本次交易对方为公司的控股股东控股集团。
     （三）本次交易标的
     本次交易标的即拟出售资产包括辽宁民族 54%的股权、香港民族 54 的%股权、
国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%的股权和信添公司 45%
的股权。
     （四）本次交易的定价原则和交易价格
     本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货相关业务资格
的资产评估机构评估的标的公司截至评估基准日的评估值作为参考，按照公司持
有标的公司的持股比例享有的份额，由交易双方协商予以确定。
     根据中企华出具的各标的公司评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准
日，标的公司于 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估值及上市公司应享
有的份额情况如下：
                                                                      单位：万元
     项目          账面净资产值    评估值       持股比例（%）       享有份额
辽宁民族                1,559.07      -399.09            54.00          -215.51
香港民族                5,145.41     7,558.57            54.00        4,081.63
国贸公司                1,120.37     1,157.92           100.00        1,157.92
大和公司                  -58.20       -58.91            45.00           -26.51
锦冠公司                  221.69       266.43            45.00           119.89
信添公司                1,261.61     1,875.61            45.00           844.02
     合计               9,249.95    10,400.53               -         5,961.45
     依据上述评估值和上市公司应享有份额，经交易双方协商确定交易标的作价
5,961.00 万元。
     （五）本次交易相关审计评估的基准日
     本次重大资产重组的审计、评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。
     （六）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
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     根据交易双方签署的《股权转让协议》，标的资产办理权属转移的程序如下：
在协议生效30个工作日内，时代万恒应促使标的企业到有权登记机关办理标的股
权变更登记手续，控股集团应给予必要的协助与配合。有权登记机关办理完毕股
权变更登记手续之日为股权转让完成之日。
     股权转让完成后30日内，交易双方应商定具体日期、地点，办理有关交接事
项，包括但不限于查验相关资产、证件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑
工程图表、技术资产等。时代万恒对其移交的上述文件材料的完整性、真实性负
责，并承担因隐瞒、伪造所引起的一切法律责任。
     时代万恒应在上述约定的期限内，将标的企业的控制权、管理权移交给控股
集团，由控股集团对标的企业实施管理和控制。
     根据交易双方签署的《股权转让协议》，违约责任条款如下：
     协议生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议转让价款的 10%
向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
     控股集团未按协议约定期限支付转让价款的，应向时代万恒支付违约金。违
约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过 180 日，时
代万恒有权解除协议，要求控股集团按照本协议项下全部转让价款的 10%支付违
约金。
      时代万恒未按本协议约定转让标的股权的，应向控股集团支付违约金。违
约金按照延迟转让标的股权期间相应标的股权转让价款的每日万分之一计算。逾
期转让标的股权超过180日，控股集团有权解除本协议，并要求时代万恒按照本
协议项下全部转让价款的10%支付违约金。
     （七）拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排
     根据交易双方签署的《股权转让协议》，自评估基准日至交割日的期间为过
渡期，过渡期内时代万恒对标的企业及其资产负有善良管理义务。除非时代万恒
未尽足够的善良管理义务，过渡期内标的企业的损益均由控股集团享有或承担。
     （八）公司滚存未分配利润的处置
     对于截至评估基准日之前的滚存未分配利润按照如下方式处理：
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     对于截至评估基准日之前标的公司及其下属子公司的滚存未分配利润，时代
万恒不再参与分配，亦不会对该等权利、利益进行任何主张，本次交易完成后由
控股集团依法享有；
     （九）本次交易决议有效期
     本次交易相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
      四、本次交易构成关联交易
     本次交易对方为公司的控股股东控股集团，根据《上市规则》及相关法律法
规的规定，本次交易构成关联交易。
      五、本次交易构成重大资产重组
     《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出
售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收
入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”第十四
条规定：“上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相
关比例，并以二者中比例较高者为准。”
     第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产
总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资
产额为准”。
     截至 2017 年 12 月 31 日，时代万恒合并报表范围资产总额、营业收入、资
产净额与拟出售资产经审计相关数据对比如下：
                                                                 单位：万元
           项目            资产总额         资产净额          营业收入
辽宁民族                     12,036.66           1,599.84        57,209.82
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香港民族                     13,445.29          5,145.41        58,735.84
国贸公司                      6,238.35          1,185.35        25,409.87
大和公司                      1,391.07            -58.20          2,848.74
锦冠公司                        470.59            221.69          2,297.05
信添公司                      3,829.47          1,261.61        15,004.90
内部抵消                     -2,937.45            725.15       -49,038.27
拟出售资产合计               34,473.99         10,080.85       112,467.95
时代万恒                    284,282.53        148,091.42       150,137.53
财务指标占比                    12.13%             6.81%            74.91%
     说明：内部抵消是将标的公司内部以及标的公司与时代万恒及其纳入合并范
围的除标的公司外的其他主体之间的交易中影响资产总额、资产净额和营业收入
的因素进行扣除。
     基于上述测算指标，本次拟出售资产 2017 年度营业收入占时代万恒 2017
年度营业收入的比例超过 50%，因此，依据《重组办法》的规定，本次交易构成
重大资产重组，不需提交中国证监会审核。
      六、本次交易不构成重组上市
     本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易前后，
上市公司控股股东均为控股集团，实际控制人均为辽宁省国资委，未发生变更。
因此，本次交易并不构成重组上市。
      七、本次交易对上市公司的影响
     本次交易对上市公司的影响详见本报告书之“第八节 管理层讨论与分析”。
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                       第二节 上市公司基本情况
      一、公司概况
     中文名称：辽宁时代万恒股份有限公司
     英文名称：Liaoning Shidai Wanheng Co.,Ltd
     股票上市地：上海证券交易所
     股票简称：时代万恒
     股票代码：600241
     法定代表人：魏钢
     董事会秘书：蒋明
     证券事务代表：曹健
     成立时间：1999 年 3 月 29 日
     注册资本：294,302,115 元
     实收资本：294,302,115 元
     注册地址：大连市中山区港湾街 7 号
     办公地址：大连市中山区港湾街 7 号
     统一社会信用代码：912100007017971122
     邮政编码：116001
     电话号码：0411-82357777-756
     传真号码：0411-82798000
     公司网站：www.shidaiwanheng.com
     电子信箱：sdwh@shidaiwanheng.com
     经营范围：自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家规定的专营进出口
商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）及上述商品的研究、设计、开发和内销
业务；项目投资及投资项目管理；服装加工生产；仓储服务；写字间出租及物业
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管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
     主营业务：国际贸易、二次电池制造、林业资源开发、房地产开发。
    二、历史沿革
     （一）1999 年 3 月公司设立
     1999 年 3 月 29 日，经辽宁省人民政府《关于设立辽宁时代服装进出口股份
有限公司的批复》（辽政[1999]41 号）批准，由辽宁时代集团有限责任公司作为
主发起人，联合辽宁万恒集团有限公司、辽宁省纺织品进出口公司、中粮辽宁粮
油进出口公司、辽宁省机械进出口公司共同发起设立了辽宁时代服装进出口股份
有限公司（2009 年 6 月 24 日，完成变更公司名称的工商变更登记手续，更名为
“辽宁时代万恒股份有限公司”）。公司总股本 7,600 万股，其中国有法人股 7,000
万股，法人股 600 万股。
     公司设立时的股本结构如下：
  序号                  发起人               持股数量（万股）    持股比例（%）
    1       辽宁时代集团有限责任公司                  7,000.00              92.11
    2       辽宁万恒集团有限公司                        300.00               3.95
    3       辽宁省纺织品进出口公司                      100.00               1.32
    4       中粮辽宁粮油进出口公司                      100.00               1.32
    5       辽宁省机械进出口公司                        100.00               1.32
                  合   计                             7,600.00             100.00
     （二）2000 年 10 月首次公开发行股票并上市
     2000 年 10 月，经中国证监会“证监发行字[2000]144”号文批准，公司采
用上网定价的发行方式，向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）3,000 万股，
并于 2000 年 11 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市，股票代码 600241。新股发
行后，公司总股本为 10,600 万股，股票简称为时代万恒。
     首次公开发行后，公司股权结构如下：
               股份类别                     持股数量（万股）     持股比例（%）
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一、非流通股股份                               7,600.00              71.70
其中：
1、国有法人股：                                7,000.00              66.04
    辽宁时代集团有限责任公司                   7,000.00              66.04
2、境内法人股：                                  600.00               5.66
    辽宁万恒集团有限公司                         300.00               2.83
    辽宁省纺织品进出口公司                       100.00               0.94
    中粮辽宁粮油进出口公司                       100.00               0.94
    辽宁省机械进出口公司                         100.00               0.94
二、社会公众股                                 3,000.00              28.30
                  合计                        10,600.00             100.00
     （三）2004 年 10 月股权变动
     2004 年 10 月 11 日，根据辽宁国际商品拍卖有限公司拍卖成交确认书（编
号：NO0032402），辽宁时代投资有限责任公司（2004 年 10 月 28 日，经辽宁省
工商行政管理局核准并办理完毕工商变更登记手续，辽宁时代投资有限责任公司
更名为“辽宁时代实业有限责任公司”）通过司法拍卖形式受让辽宁省机械进出
口公司持有的全部公司股份，占总股本的比例为 0.94%；辽宁省机械进出口公司
不再持有公司的股份。此次股权转让后，公司股权结构不变。
     （四）2005 年 7 月股权变动
     2005 年 7 月 29 日，根据辽宁嘉隆拍卖有限公司拍卖成交确认书（编号：
NO0308426），大连利盟投资有限公司通过司法拍卖形式受让辽宁省纺织品进出口
公司持有的全部公司股份，占总股本的比例为 0.94%；辽宁省纺织品进出口公司
不再持有公司的股份。此次股权转让后，公司股权结构不变。
     （五）2006 年 4 月股权分置改革
     2006 年 4 月 3 日，公司召开股权分置改革相关股东会议，表决通过了《辽
宁时代服装进出口股份有限公司股权分置改革方案》，同意以公司现有总股本
10,600 万股为基础，公司非流通股股东向股权登记日登记在册的全部流通股股
华西证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每 10 股获得 3.6 股股份对价，
向流通股股东共计支付 1,080 万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司
非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
     2006 年 4 月 11 日，时代万恒股权分置改革方案实施完毕。
     股权分置改革方案实施后，公司股权结构如下：
            股份类别                持股数量（股）            持股比例（%）
一、有限售条件的流通股份                     65,200,000                       61.51
其中：
1、国有法人股                                 59,910,526                      56.52
    辽宁时代集团有限责任公司                  59,910,526                      56.52
2、境内法人股                                  5,289,474                       4.99
    辽宁万恒集团有限公司                       2,573,684                       2.43
    中粮辽宁粮油进出口公司（注）               1,000,000                       0.94
    辽宁时代实业有限责任公司                     857,895                       0.81
    大连利盟投资有限公司                         857,895                       0.81
二、无限售条件的流通股份                     40,800,0000                      38.49
               合计                          106,000,000                    100.00
    注：由于中粮辽宁粮油进出口公司持有的公司非流通股全部被司法冻结，为使公司股权
分置改革顺利进行，时代集团承诺对中粮辽宁粮油进出口公司应执行的对价安排先行代为垫
付，因此实施股权分置改革前后，中粮辽宁粮油进出口公司持有的股份数量保持不变。中粮
辽宁粮油进出口公司所持公司 100 万股经大连市中级人民法院拍卖给辽宁粮油进出口股份
有限公司，并于 2006 年 8 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户；
辽宁粮油进出口股份有限公司按照股权分置改革的承诺归还了时代集团代为支付对价的股
份 142,105 股。
     （六）2012 年 4 月资本公积转增股本
     2012 年 4 月 20 日，经公司 2011 年年度股东大会审议批准，同意公司资本
公积转增股本，以总股本 10,600 万股为基数，以股本溢价形成的资本公积金向
全体股东每 10 股转增 7 股，总计转增 7,420 万股，转增后公司总股本为 18,020
华西证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
万股，资本公积金余额为 15,955.69 万元。
     截至 2012 年 12 月 31 日，公司股权结构如下：
            股东名称               持股数量（股）                   持股比例（%）
辽宁时代万恒控股集团有限公司                100,377,573                             55.70
辽宁粮油进出口股份有限公司                    1,458,421                              0.81
辽宁利盟国有资产经营有限公司                  1,458,421                              0.81
其他股东                                     76,905,585                             42.68
               合计                         180,200,000                           100.00
     （七）2015 年发行股份购买资产
     2015 年 7 月 23 日，中国证监会出具《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司
向黄年山等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1771 号），核准了公司
向黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）、张桂
华、庞柳萍、张允三、上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）8 名交易对方发行股
份购买其合计持有的九夷能源（该公司于 2015 年 8 月 14 日完成公司组织形式由
股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记手续，更名为“辽宁九夷能源
科技有限公司”）100%股权。2015 年 8 月 24 日，公司完成了本次新增股份的登
记手续，公司向 8 名交易对方发行股份 45,992,115 股。上述发行完成后，公司
总股本增加至 226,192,115 股。
     上述发行股份购买资产完成后，公司股权结构如下：
                 股东名称                     持股数量（股）            持股比例（%）
辽宁时代万恒控股集团有限公司                       100,377,573                      44.38
其他股东                                            79,822,427                      35.29
黄年山                                              11,690,899                       5.17
刘国忠                                              10,355,644                       4.58
鞍山达仁投资有限公司                                10,296,299                       4.55
苏州钟鼎创业二号投资中心（有限合伙）                 6,196,473                       2.74
张桂华                                               5,341,020                       2.36
庞柳萍                                                    890,170                    0.39
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                 股东名称                  持股数量（股）        持股比例（%）
张允三                                              741,808                   0.33
上海鼎兰创业投资中心（有限合伙）                    479,802                   0.21
                      合计                      226,192,115                100.00
     （八）2017 年非公开发行股票
     2017 年 7 月 5 日，中国证监会出具《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1149 号），核准公司非公开发行股
票。本次非公开发行股票数量为 6,811 万股，每股面值人民币 1 元，发行价格
11.70 元/股，发行对象为辽宁时代万恒控股集团有限公司、辽宁交通投资有限
责任公司和辽宁润中供水有 限责任公司，本次非公开发行募集资金总额为
79,688.70 万元，扣除发行费用 1,381.81 万元，募集资金净额为 78,306.89 万
元。本次发行完成后，公司总股本为 294,302,115 股。
     （九）2017 年 12 月 31 日的股权结构
     截至 2017 年 12 月 31 日，发行人股权结构如下：
               类型                持股数量（股）             持股比例（%）
一、有限售条件股份                         101,343,012                      34.44
辽宁时代万恒控股集团有限公司                42,735,043                      14.52
辽宁交通投资有限责任公司                    16,923,076                        5.75
黄年山                                      11,690,899                        3.97
刘国忠                                      10,355,644                        3.52
鞍山达仁投资有限公司                        10,296,299                        3.50
辽宁润中供水有限责任公司                     8,451,881                        2.87
庞柳萍                                         890,170                        0.30
二、无限售条件股份                         192,959,103                      65.56
辽宁时代万恒控股集团有限公司               100,398,430                      34.11
其他股东                                   92,560,673                       31.45
三、股份总数                               294,302,115                     100.00
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       三、股权结构及控股股东和实际控制人
       截至 2017 年 12 月 31 日，控股集团为公司的控股股东，辽宁省国资委为公
司实际控制人。
       （一）股权控制关系
       截至本报告书签署日，公司股权控制关系如下：
       （二）前十大股东持股情况
       截至 2017 年 12 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号              股东名称             股东性质      持股数量（股）    持股比例（%）
         辽宁时代万恒控股集团有限
  1                               境内国有法人          143,133,473              48.63
         公司
  2      辽宁交通投资有限责任公司   境内国有法人         16,923,076               5.75
  3      黄年山                     自然人               11,690,899               3.97
  4      刘国忠                     自然人               10,355,644               3.52
  5      鞍山达仁投资有限公司       境内非国有法人       10,296,299               3.50
  6      辽宁润中供水有限责任公司   境内国有法人          8,451,881               2.87
  7      张桂华                     自然人                5,341,020               1.81
  8      谢伟峰                     自然人                1,780,000               0.60
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序号              股东名称              股东性质   持股数量（股）    持股比例（%）
  9      王飞腾                      自然人             1,205,425               0.41
 10      庞柳萍                      自然人               900,170               0.31
       （三）控股股东基本情况
       1、控股股东概况
       公司名称：辽宁时代万恒控股集团有限公司
       注册地址：大连市中山区中山广场 2 号
       法定代表人：王忠岩
       成立日期：1999 年 3 月 5 日
       注册资本：10,800 万元
       经营范围：国有资产经营管理及资本运作，项目投资及投资项目管理，自营
和代理货物及技术进出口，服装设计、制作、销售，物业管理及服务，汽车租赁
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
       2、历史沿革
       控股集团前身系辽宁省服装进出口公司。
       1998 年 7 月 3 日，根据辽宁省人民政府《关于同意辽宁省服装进出口公司
改制为国有独资公司并授权其经营国有资产的批复》（辽政【1998】109 号），辽
宁省服装进出口公司整体改制为国有独资公司，更名为“辽宁时代集团有限责任
公司”，授权时代集团为国有资产投资主体。时代集团于 1999 年 3 月 5 日注册成
立，注册资本为 10,800 万元。
       2008 年 5 月 26 日，根据辽宁省国资委《关于辽宁时代集团有限公司和辽宁
万恒集团有限公司合并重组实施方案的批复》（辽国资改革【2008】74 号），时
代集团与万恒集团合并重组，合并重组的方式为：（1）时代集团更名为“辽宁时
代万恒控股集团有限公司”；（2）万恒集团加入更名后的控股集团。2008 年 8 月
20 日，控股集团完成上述工商变更登记手续。
       2013 年 9 月 10 日，根据辽宁省国资委《关于同意无偿划转辽宁时代万恒控
股集团有限公司股权的批复》（辽宁国资产权[2013]169 号）文件，将控股集团
华西证券股份有限公司                                            独立财务顾问报告
国有股权无偿划转至辽宁省国资公司持有。划转后，控股集团为辽宁省国资公司
的全资子公司，辽宁省国资委为控股集团的实际控制人。
       3、股权结构
序号                    股东名称              出资额（万元）        出资比例
 1      辽宁省国有资产经营有限公司                     10,800               100%
                       合计                            10,800               100%
       4、主要业务
       控股集团的主营业务为股权投资与管理。
       （四）实际控制人基本情况
       辽宁省国资委为省政府直属正厅级特设机构，省政府授权其代表省政府履行
出资人职责，其监管范围是省属企业的国有资产。
       辽宁省国资委的内设职能处室有：办公室（党委办公室）、政策法规处、规
划发展处、财务监管处、产权管理处（省企业国有产权交易监督管理办公室）、
企业改革处、考核分配处、资本运营与收益管理处、煤炭企业管理处、监督稽查
处、企业领导人员管理处、党委组织部、党委宣传部（党委统战部）、人事处、
维护稳定工作处（安全生产监督管理处）、机关党委办公室。主要职责包括监管
省属国有企业的国有资产，加强对国有资产的管理工作；监缴国有资本金收益，
并对国有资本收益使用进行监督；负责全省企业国有资产运行及经营状况的监督
调控工作等。
       四、公司最近六十个月控制权变动情况
       公司自 2000 年上市至 2008 年控股股东为时代集团。2008 年 5 月时代集团
重组并更名为“辽宁时代万恒控股集团有限公司”后，控股集团为公司的控股股
东。本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构发生变化，因此本次交
易完成后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为控股集团，实际控制人仍为
辽宁省国资委。
       五、公司最近三年重大资产重组情况
华西证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
     公司最近三年存在一项《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组事项，为 2015 年发行人发行股份购买九夷能源 100%股权，具体情况如下：
     2015 年 3 月 6 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过了公司发行股
份购买资产相关事宜，同意公司以发行股份的方式收购九夷能源 100%股权。2015
年 7 月 23 日，中国证监会下发《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司向黄年山
等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】1771 号），核准了上述交易。
上述交易已经辽宁省国资委“辽国资产权【2015】25 号”文件批准。
     2015 年 8 月 14 日，本次发行股份购买资产过户事宜的工商变更登记手续完
成，黄年山、刘国忠、达仁投资、苏州钟鼎、张桂华、庞柳萍、张允三和上海鼎
兰合计持有的九夷能源 100%股权过户至时代万恒名下。
     2015 年 8 月 24 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续。
     2015 年 9 月 8 日，公司完成本次发行股份购买资产相关的变更注册资本、
修改公司章程的工商变更登记手续。
      六、公司主营业务发展情况
     报告期内，公司主营业务包括二次电池制造、贸易、林业资源开发和房地产
开发四个板块，其中：二次电池制造为核心和重点，贸易为基础和保障，林业资
源开发为辅助和补充；房地产开发为逐步收缩并退出业务。
     （一）二次电池制造业务
     公司的二次电池制造业务包括镍氢电池制造和锂离子电池制造，前者的运营
主体是九夷能源，后者的运营主体是九夷锂能。锂离子电池制造业务处于起步阶
段，高能锂离子动力电池项目正在建设，尚未形成收入。
     镍氢电池的基础技术已经较为成熟，目前我国镍氢电池企业在产品设计、流
程工艺和生产设备技术上正逐步缩小与国际领先企业的差距，少数中国企业已经
能够规模化生产接近日本企业产品质量的高品质镍氢电池。九夷能源主要经营镍
氢电池的开发、生产和销售，主要产品技术和质量水平处于国内领先并达到国际
水平，产品主要销往国外地区，包括欧洲、美国等地，产品在行业内具有竞争优
华西证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
势。锂离子电池，可应用于电动工具、电动汽车等多个领域，未来发展空间巨大，
市场前景十分良好。
     2016 年度和 2017 年度公司二次电池制造业务分别实现营业收入 24,128.08
万元和 23,968.84 万元。
     （二）贸易业务
     公司的贸易业务具体为服装进出口贸易。服装进出口贸易行业进入门槛较
低，竞争十分激烈。公司竞争对手除国内同行外，还有来自东南亚、印度、东欧
等地区的贸易公司和加工企业。随着我国劳动力和土地成本的上升，我国与东南
亚等国家的服装生产成本差距越来越大，正逐渐丧失比较优势，市场份额也逐渐
被生产成本更低的国家蚕食。
     2016 年度和 2017 年度公司贸易业务分别实现营业收入 118,549.91 万元和
112,832.26 万元。
     目前，服装进出口贸易业务是公司的传统主营业务，虽然公司在该行业中经
营经验丰富，具有一定的竞争优势，但该业务市场前景和盈利能力较差，根据公
司战略规划，拟通过本次交易剥离服装进出口贸易业务。
     （三）林业资源开发业务
     林业资源开发业务以融诚林业为经营主体，主要采取“开采+加工+销售”型
经营模式从事非洲原木及其初加工产品的生产销售及国际贸易，经营业务覆盖林
业资源管理、开发利用的全过程，主要产品为原木、锯材、单板，销往中国、非
洲、欧洲等国家和地区。受市场需求下降、产品价格走低等多重因素影响，林业
资源开发企业生存压力增大。
     2016 年度和 2017 年度公司林业资源开发业务分别实现营业收入 9,325.03
万元和 11,518.60 万元。
     （四）房地产开发业务
     公司将房地产开发业务定位为逐步收缩并退出业务。2017 年 8 月，公司转
让所持有的涉及房地产开发业务的子公司沈阳易赛全部股权；2017 年 9 月，公
司转让所持有的最后一家涉及房地产开发业务的子公司沈阳隆屹全部股权。至
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此，公司彻底退出房地产开发业务。
     2016 年度和 2017 年度公司房地产开发业务分别实现营业收入 4,507.45 万
元和 1,740.64 万元。
      七、公司最近两年主要财务数据及指标
     根据瑞华所出具的瑞华审字【2018】25010015 号《辽宁时代万恒股份有限
公司审计报告》，公司最近两年主要财务数据及指标如下：
     （一）合并资产负债表
                                                                      单位：万元
               项目                2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
资产总额                                        284,282.53           222,188.41
负债总额                                        136,191.10           155,588.16
所有者权益合计                                  148,091.42            66,600.25
归属于母公司所有者权益合计                      143,702.15            62,540.67
     （二）合并利润表
                                                                      单位：万元
               项目                       2017 年度              2016 年度
营业收入                                        150,137.53            155,990.61
营业利润                                          3,759.51             -6,295.70
净利润                                            2,345.27             -7,160.42
归属于母公司所有者的净利润                        1,950.28             -7,863.12
     （三）合并现金流量表
                                                                      单位：万元
               项目                       2017 年度              2016 年度
经营活动产生的现金流量净额                       -6,547.11               -300.40
投资活动产生的现金流量净额                      -14,179.70            -8,607.33
筹资活动产生的现金流量净额                       63,504.13            14,301.48
期末现金及现金等价物余额                         86,808.90            44,403.43
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     （四）主要财务指标
    项目            2017 年 12 月 31 日/2017 年度    2016 年 12 月 31 日/2016 年度
资产负债率（%）                                  47.91                          70.03
流动比率（倍）                                    1.66                           1.07
速动比率（倍）                                    1.51                           0.97
加权平均净资产收益
                                                  3.07                         -11.68
率（%）
基本每股收益（元/股）                             0.09                          -0.35
      八、最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明
     截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情况，公司最近三年不存在受行政处罚或刑事
处罚的情况。
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                       第三节 交易对方基本情况
      一、公司概况
     名称：辽宁时代万恒控股集团有限公司
     类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     住所：大连市中山区中山广场 2 号
     主要办公地点：大连市中山区中山广场 2 号
     法定代表人：王忠岩
     注册资本：10,800 万元
     统一社会信用代码：91210000117562162R
     成立日期：1999 年 3 月 5 日
     经营范围：国有资产经营管理及资本运作，项目投资及投资项目管理，自营
和代理货物及技术进出口，服装设计、制作、销售，物业管理及服务，汽车租赁
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
      二、历史沿革
     控股集团前身系辽宁省服装进出口公司。
     1998 年 7 月 3 日，根据辽宁省人民政府《关于同意辽宁省服装进出口公司
改制为国有独资公司并授权其经营国有资产的批复》（辽政[1998]109 号），辽宁
省服装进出口公司整体改制为国有独资公司，更名为“辽宁时代集团有限责任公
司”，授权时代集团为国有资产投资主体。时代集团于 1999 年 3 月 5 日注册成立，
注册资本为 10,800 万元。
     2008 年 5 月 26 日，根据辽宁省国资委《关于辽宁时代集团有限公司和辽宁
万恒集团有限公司合并重组实施方案的批复》（辽国资改革[2008]74 号），时代
集团与万恒集团合并重组，合并重组的方式为：（1）时代集团更名为“辽宁时代
万恒控股集团有限公司”；（2）万恒集团加入更名后的控股集团。2008 年 8 月 20
华西证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
日，控股集团完成上述工商变更登记手续。
     2013 年 9 月 10 日，根据辽宁省国资委《关于同意无偿划转辽宁时代万恒控
股集团有限公司股权的批复》（辽宁国资产权[2013]169 号）文件，将控股集团
国有股权无偿划转至辽宁省国资公司持有。划转后，控股集团为辽宁省国资公司
的全资子公司，辽宁省国资委为控股集团的实际控制人。
     控股集团最近三年注册资本未发生变化。
      三、控股股东和实际控制人情况
     1、股权控制关系
     控股集团的股权控制关系如下：
     2、控股股东基本情况
     辽宁省国资公司持有控股集团 100%的股份，为控股集团的控股股东。辽宁
省国资公司的基本情况如下：
     名称：辽宁省国有资产经营有限公司
     类型：有限责任公司（国有独资）
     住所：沈阳市皇姑区黄河南大街 96-6 号
     法定代表人：孙宝伟
     注册资本：100,000 万元
     统一社会信用代码：91210000785126366B
     华西证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
          经营范围：国有资产经营、管理、咨询，股权投资及管理，房地产开发、物
     业管理、房屋租赁、酒店服务业、仓储物流、国内贸易（法律、行政法规禁止经
     营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
          3、实际控制人基本情况
          控股集团的实际控制人为辽宁省国资委。辽宁省国资委为省政府直属正厅级
     特设机构。省政府授权省国资委代表省政府履行国有资产出资人职责，依法对企
     业国有资产进行监管。
          辽宁省国资委的内设职能处室有：办公室（党委办公室）、政策法规处、规
     划发展处、财务监管处、产权管理处（省企业国有产权交易监督管理办公室）、
     企业改革处、考核分配处、资本运营与收益管理处、煤炭企业管理处、监督稽查
     处、企业领导人员管理处、党委组织部、党委宣传部（党委统战部）、人事处、
     维护稳定工作处（安全生产监督管理处）、机关党委办公室。主要职责包括监管
     省属国有企业的国有资产，加强对国有资产的管理工作；监缴国有资本金收益，
     并对国有资本收益使用进行监督；负责全省企业国有资产运行及经营状况的监督
     调控工作等。
           四、其他主要对外投资情况
          截至本报告书签署日，控股集团除持有时代万恒股份外，其他主要对外投资
     情况如下：
序                                          注册资本（万
             名称           持股比例（%）                    注册地址            经营范围
号                                             元）
                                                                          许可项目：服装制造；一般
                                                                          项目：服装销售，经营本企
                                                                          业自产产品及相关的技术
                                                                          出口业务，经营本企业生
                                                           沈阳市辽中区   产、科研所需的原材料、机
       辽宁时代集团凤
1                                100.00          432.00    蒲西街道北一   械设备、仪器仪表、零配件
       凰制衣有限公司
                                                           路1号          及相关技术的进口业务，经
                                                                          营本企业的进料加工和“三
                                                                          来一补”业务。（依法须经
                                                                          批准的项目，经相关部门批
                                                                          准后方可开展经营活动。）
2      辽宁时代制衣有            100.00        6,198.00    大连市金州区   生产,销售各种服装产品
     华西证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
序                                          注册资本（万
             名称           持股比例（%）                    注册地址                经营范围
号                                             元）
       限公司                                              石河镇            (产品销售非配额国家和地
                                                                             区)。（依法须经批准的项
                                                                             目，经相关部门批准后方可
                                                                             开展经营活动。）
                                                                             批发、零售：建筑材料、装
                                                                             饰材料、服装鞋帽、针纺织
                                                                             品、矿产品、化肥、钢材、
                                                                             农作物种子、预包装食品、
                                                                             乳制品（不含婴幼儿配方乳
                                                                             粉、工程车辆、化工产品（危
                                                           辽宁省丹东市
                                                                             险品除外）金属材料、工艺
       丹东时代万恒国                                      临港产业园区
                                                                             品、农畜产品、土特产品、
3      际经济技术合作             51.02        1,960.00    仪器仪表产业
                                                                             仪器仪表、五金交电、机电
       有限公司                                            基地文庆路
                                                                             设备、包装材料、日用百货；
                                                           70-23 号 1-6 层
                                                                             货物及技术进出口；对外项
                                                                             目投资；对朝边境小额贸
                                                                             易；服装检验整理及技术服
                                                                             务；仓储服务。（依法须经
                                                                             批准的项目，经相关部门批
                                                                             准后方可开展经营活动。）
                                                                             经济信息咨询（依法须经批
       辽宁时代信息咨                                      大连市中山区
4                                 23.97          180.00                      准的项目，经相关部门批准
       询有限公司                                          港湾街 7 号
                                                                             后方可开展经营活动。）
                                                                             自营和代理各类商品及技
                                                                             术的进出口（国家限定公司
                                                                             经营或禁止进出口的商品
                                                                             及技术除外），房屋租赁，
                                                                             实业投资和经营，粮食、农
                                                                             副产品收购、烘干、销售，
       辽宁粮油进出口                                      大连市人民路      向境外派遣各类劳务人员
5                                  9.00        7,000.00
       股份有限公司                                        33 号             （不含海员、不含港澳台地
                                                                             区），预包装食品批发兼零
                                                                             售，钢材、木材、铁矿石、
                                                                             煤炭、焦炭销售。（依法须
                                                                             经批准的项目，经相关部门
                                                                             批准后方可开展经营活
                                                                             动。）
                                                                             出租写字间，物业管理。 依
       辽宁时代物业发                                      大连市中山区      法须经批准的项目，经相关
6                                  0.47       10,600.00
       展有限公司                                          港湾街 7 号       部门批准后方可开展经营
                                                                             活动。）
     华西证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
序                                          注册资本（万
             名称           持股比例（%）                      注册地址               经营范围
号                                              元）
                                                                             出租服装商厦、公寓、商场；
                                                                             经营餐饮、服装设计研究中
                                                             辽宁省大连市
       辽宁时代大厦有                                                        心、商务中心、停车场、物
7                                 54.24        18,650.00     中山区港湾街
       限公司                                                                业管理***（依法须经批准
                                                             7号
                                                                             的项目，经相关部门批准后
                                                                             方可开展经营活动。）
                                                                             高科技产品及技术的开发、
                                                                             研制，写字楼出租及商务服
                                                                             务，机械电子设备、建筑材
                                                                             料、日用百货、日用杂品、
                                                             大连市中山区
       辽宁万恒集团有                                                        纺织品、服装、鞋帽、金属
8                                100.00        15,000.00     中山广场 2 号
       限公司                                                                材料销售，服装设计制作；
                                                             -2
                                                                             经济信息咨询服务。（依法
                                                                             须经批准的项目，经相关部
                                                                             门批准后方可开展经营活
                                                                             动。）
                                                                             客房、餐饮；小商品零售；
                                                             辽宁省大连市    写字间出租＊＊＊（依法须
       大连雅都宾馆有
9                                100.00            200.00    中山区昆明街    经批准的项目，经相关部门
       限公司
                                                             11 号           批准后方可开展经营活
                                                                             动。）
           五、主营业务发展情况和主要财务数据
          控股集团的主营业务为股权投资与管理。
          根据控股集团提供的 2017 年度财务报表（未经审计），控股集团最近两年
     的主要财务数据（合并报表口径）如下:
                                                                                       单位：万元
                                            2017 年 12 月 31 日/          2016 年 12 月 31 日/
                    项目
                                                 2017 年度                     2016 年度
     资产总计                                            426,326.32                    377,701.73
     负债总计                                            294,286.12                    272,058.18
     所有者权益合计                                      132,040.20                    105,643.56
     营业收入                                            173,168.85                    166,239.51
     营业利润                                              1,564.66                     -9,720.95
华西证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
净利润                                        62.04               -11,051.12
经营活动产生的现金流量净额                10,499.65                -2,789.89
投资活动产生的现金流量净额                -22,702.97              -17,099.37
筹资活动产生的现金流量净额                53,989.43                24,951.21
期末现金及现金等价物余额                  90,735.36                49,321.12
      六、交易对方与上市公司的关联关系
     本次交易对方为控股集团，控股集团持有公司 48.63%的股份，是公司的控
股股东。
      七、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
      截至本报告书签署日，控股集团向上市公司推荐董事、监事及高级管理人
员共计五名，具体情况如下：
     魏钢先生，1961 年生，大专学历，2014 年 4 月至今任上市公司董事长，2014
年 1 月至今任控股集团副董事长兼总经理。
     邓庆祝先生，1967 年生，本科学历，2008 年至 2011 年 6 月任上市公司财务
总监；2011 年 6 月至 2014 年 4 月任上市公司副总经理兼财务总监；2014 年 4
月至今任上市公司董事、总经理；2014 年 1 月至今任控股集团董事。
     罗卫明先生，1979 年生，硕士研究生学历，2014 年 4 月至今任上市公司董
事。2014 年 1 月至今任控股集团总会计师。
     陆正海先生，1971 年生，大学本科学历，2008 年 6 月至 2014 年 4 月任恒控
股集团财务部经理、上市公司监事，2014 年 4 月至今任上市公司监事会主席。
     王悦女士，1980 年出生，大学本科学历，2010 年 4 月至 2015 年 1 月任上市
财务部副经理，2015 年 1 月至今任上市公司财务管理部副经理，2014 年 4 月至
今任上市公司监事。
      八、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚的情
况
华西证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
     根据交易对方出具的声明，截至本报告书签署日，控股集团及其董事、监事、
高级管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
      九、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
     根据交易对方出具的声明，截至本报告书签署日，控股集团及其董事、监事、
高级管理人员在最近五年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
华西证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
                       第四节 交易标的基本情况
      一、拟出售资产概况
     本次拟出售资产为时代万恒持有的辽宁民族 54%的股权、香港民族 54%的股
权、国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%的股权和信添公
司 45%的股权。
      二、拟出售资产具体情况
     （一）辽宁民族基本情况
     1、基本信息
     公司名称：时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司
     注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号
     法定代表人：邓庆祝
     注册资本：1,000 万元
     统一社会信用代码：912102026960286255
     成立日期：2009 年 12 月 17 日
     公司类型：有限责任公司(中外合资)
     经营范围：各种服装、服饰的研发、设计和批发及进出口业务（涉及配额、
许可证管理商品及国家有关特殊规定的商品，应按国家有关规定办理手续）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
     2、历史沿革
   （1）辽宁民族设立情况
     2009 年 11 月 17 日，时代万恒和麦克杜本（Michael David Durbin）共同
签署了《时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司章程》，约定由双方共同出资设立
辽宁民族，注册资本人民币 1,000 万元，由时代万恒出资人民币 540 万元，占注
册资本的 54%；由麦克杜本（Michael David Durbin）以相当于人民币 460 万元
 华西证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
 的美元现汇出资，占注册资本的 46%。
      大连市人民政府于 2009 年 12 月 14 日颁发商外资大资【2009】0476 号《中
 华人民共和国外商投资企业批准证书》。大连市工商行政管理局于 2009 年 12 月
 17 日核发了企合辽大总字第 018968 号《企业法人营业执照》。
      辽宁民族设立时的股权结构如下表所示：
           股东名称                      出资额（万元）                    出资占比
  辽宁时代万恒股份有限公司                            540.00                              54%
  麦克杜本                                            460.00                              46%
             合计                                    1000.00                              100%
      2010 年 11 月 10 日，国富浩华会计师事务所有限公司大连分所出具“浩华
 连验字【2010】第 11 号”验资报告，经审验：截至 2010 年 11 月 10 日，辽宁民
 族已实收时代万恒缴纳的注册资本人民币 540 万元，已实收麦克杜本（Michael
 David Durbin）缴纳的注册资本人民币 460 万元，辽宁民族股东累计实缴注册资
 本为人民币 1000 万元，注册资本已全部实缴到位。
    （2）辽宁民族增减资或股权转让情况
      截至本报告书签署日，辽宁民族无增减资或股权转让情况，且不存在出资瑕
 疵或影响其合法存续的情况。
      3、产权控制关系
      截至本报告书签署日，时代万恒持有辽宁民族 54.00%的股权，麦克杜本
（Michael David Durbin）持有辽宁民族 46.00%的股权，股权控制关系如下：
                                                                麦克杜本（Michael David
              辽宁时代万恒股份有限公司
                                                                        Durbin）
                             54%                                     46%
                                     时代万恒（辽宁）民族贸易
                                             有限公司
华西证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
     （二）香港民族基本情况
     1、基本信息
     公司名称：时代万恒（香港）民族有限公司
     注册地址：香港九龙登打士街 56 号柏裕商业中心 202 室
     股本：31,054,537 港元
     注册编号：569800
     成立日期：1996 年 10 月 15 日
     公司类型：有限公司
     业务性质：GEN TDG(普通贸易)
     2、历史沿革
   （1）设立情况
     香港民族前身系“MANCHU HONG KONG LIMITED”公司，成立于 1996 年 10
月 15 日，由 Subscribers And Nominees （No.1） Limited 和 Subscribers And
Nominees （No.2） Limited 共同出资设立的有限公司，业务范围为 GEN TDG（普
通贸易），双方各持有“MANCHU HONG KONG LIMITED”公司（以下简称“MHKL”
公司）50%股份。
   “MHKL”公司设立时股权结构如下：
                  股东名称                  持股股数       出资占比
 Subscribers And Nominees (No.1) Limited               1                50%
 Subscribers And Nominees (No.2) Limited               1                50%
                       合计                            2               100%
   （2）历次增减资或股权转让情况
     1996 年 12 月 31 日，Subscribers And Nominees (No.1) Limited 将股权转
让给自然人 Michael David Durbin 先生，Subscribers And Nominees (No.2)
Limited 将其持有的全部股权转让给 Bowman Top Limited，本次转让后 Michael
David Durbin 先生和 Bowman Top Limited 各持有“MHKL”公司 50%股份。
     本次股转后的“MHKL”公司股权结构如下：
华西证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
                 股东名称                 持股股数         出资占比
 Michael David Durbin                                1                   50%
 Bowman Top Limited                                  1                   50%
                       合计                          2                  100%
     1997 年 1 月 28 日，Michael David Durbin 出资 163,997 港元，获得“MHKL”
公司 163,997 股的新发股份；Lorraine Haidee Ormut Durbin 出资 36,000 港元，
获得“MHKL”公司 36,000 股的新发股份；Mapco Top Limited 出资 1 港元，获
得“MHKL”公司 1 股的新发股份。
     本次增资后的“MHKL”公司股权结构如下：
                 股东名称                 持股股数         出资占比
 Michael David Durbin                       163,998                   81.999%
 Lorraine Haidee Ormut Durbin                36,000                      18%
 Bowman Top Limited                                  1                0.0005%
 Mapco Top Limited                                   1                0.0005%
                       合计                 200,000                     100%
     2002 年 8 月 29 日，Michael David Durbin 将其持有的“MHKL”公司 66,667
股的股份变为夫妻共有（Michael David Durbin 以及 Lorraine Haidee Ormut
Durbin 共同持有），并将剩余的全部 97,331 股股份转让给 Jacob Ormut 以及 Alice
Ormut。同日，Lorraine Haidee Ormut Durbin 将其持有的“MHKL”公司 36,000
股股份转让给 Jacob Ormut 以及 Alice Ormut，Mapco Top Limited 和 Bowman Top
Limited 亦向其二人转让了所持有的“MHKL”公司的全部股权。
     此次转让后的“MHKL”公司股权结构如下：
                 股东名称                 持股股数         出资占比
 Michael David Durbin and Lorraine
                                             66,667                    33.33%
 Haidee Ormut Durbin
 Jacob Ormut and Alice Ormut                133,333                    66.67%
                       合计                 200,000                     100%
     2002 年 10 月 15 日，“MHKL”公司赎回 Jacob Ormut 以及 Alice Ormut 所共
同持有的“MHKL”公司 100,000 股股份；2009 年 12 月 12 日，“MHKL”公司赎回
Jacob Ormut 以及 Alice Ormut 共同持有的“MHKL”公司 33,333 股股份，其后
华西证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
Jacob Ormut 以及 Alice Ormut 不再持有“MHKL”公司的股份。
     此次股权变动后的“MHKL”公司股权结构如下：
                 股东名称                  持股股数        出资占比
 Michael David Durbin and Lorraine
                                                66,667                  100%
 Haidee Ormut Durbin
                       合计                    66,667                   100%
     2010 年 5 月 25 日，Michael David Durbin 以及 Lorraine Haidee Ormut
Durbin 将其共同持有的“MHKL”公司全部股份转让给时代万恒。同年 5 月 27 日，
时代万恒出资 16,702,783 港元，获得“MHKL”公司 16,702,783 股的新发股份。
至此，时代万恒持有“MHKL”公司 100%的股份。
     此次股权变动后的“MHKL”公司股权结构如下：
                 股东名称                  持股股数        出资占比
 辽宁时代万恒股份有限公司                  16,769,450                   100%
                       合计                16,769,450                   100%
     2011 年 5 月 6 日，经香港特别行政区公司注册处核准并签发《公司更改名
称证书》，“MHKL”公司正式更名为时代万恒（香港）民族有限公司（Manchu Times
Fashion Limited）。2011 年 10 月 10 日，Michael David Durbin 出资 14,285,087
港元，取得香港民族 14,285,087 的新股股份，此后香港民族股份未发生变化。
     此次股权变动后的香港民族股权结构如下：
              股东名称               持股股数            出资占比
 辽宁时代万恒股份有限公司            16,769,450                          54%
 Michael David Durbin                14,285,087                          46%
                 合计                31,054,537                         100%
     截至本报告书签署日，香港民族除上述增减资或股权转让情况外，无增减资
或其他股权转让情况，且不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
     3、产权控制关系
     截至本报告书签署日，时代万恒持有香港民族 54%的股权，Michael David
Durbin 持有香港民族 46%的股权，股权控制关系如下：
华西证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
          辽宁时代万恒股份有限公司                          Michael David Durbin
                         54%                                   46%
                                 时代万恒（香港）民族有限
                                           公司
     （三）国贸公司基本情况
     1、基本信息
     公司名称：辽宁时代万恒国际贸易有限公司
     注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号 10 层
     法定代表人：谢长升
     注册资本：1,000 万元
     统一社会信用代码：91210200399748925B
     成立日期：2014 年 05 月 27 日
     公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     经营范围：货物、技术进出口，国内一般贸易。
     2、历史沿革
   （1）国贸公司设立情况
     国贸公司由时代万恒于 2014 年 05 月 27 日发起设立的有限责任公司，注册
资本人民币 1,000 万元，主要从事货物、技术进出口，国内一般贸易。
     国贸公司设立时的股权结构如下表所示：
          股东名称                   出资额（万元）                  出资占比
 辽宁时代万恒股份有限公司                       1,000.00                           100%
            合计                                1,000.00                           100%
   （2）国贸公司增减资或股权转让情况
华西证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
     截至本报告书签署日，国贸公司无增减资或股权转让情况，且不存在出资瑕
疵或影响其合法存续的情况。
     3、产权控制关系
     截至本报告书签署日，时代万恒持有国贸公司 100.00%的股权，股权控制关
系如下：
                           辽宁时代万恒股份有限公司
                                           100%
                          辽宁时代万恒国际贸易有限公司
     4、美嘉贸易基本情况
     美嘉贸易为国贸公司控股子公司，其最近一年经审计的净利润达到国贸公司
最近一年经审计对应项目的 20%以上，其基本情况如下：
   （1）基本信息
     公司名称：辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司
     注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号时代大厦 403 室
     法定代表人：王晓光
     注册资本：500 万元
     统一社会信用代码：91210200570885795X
     成立日期：2011 年 04 月 28 日
     公司类型：其他有限责任公司
     经营范围：货物进出口、技术进出口，国内一般贸易；服装信息咨询服务；
服装加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
   （2）历史沿革
     ① 美嘉贸易设立情况
     辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司系由辽宁时代万恒股份有限公司、自然人王
华西证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
晓光、雷震和阎海峰共同出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币 500 万元，
其中时代万恒认缴出资人民币 225 万元，占注册资本的 45%，王晓光认缴出资人
民币 123 万元，占注册资本的 24.6%，阎海峰认缴出资人民币 76 万元，占注册
资本的 15.2%，雷震认缴出资人民币 76 万元，占注册资本的 15.2%。
     2011 年 04 月 28 日美嘉贸易取得大连市工商行政管理局核发的大工商企法
字注册号为 210200000135886 的《企业法人营业执照》。
     美嘉贸易设立时的股权结构如下：
          股东名称             出资额（万元）               出资占比
 辽宁时代万恒股份有限公司                    225.00                      45%
 王晓光                                      123.00                    24.6%
 阎海峰                                         76.00                  15.2%
 雷震                                           76.00                  15.2%
            合计                            500.00                      100%
     ② 第一次股权转让
     2012 年 8 月 22 日，美嘉贸易原股东阎海峰与王晓光签订了《股权转让协议》，
约定阎海峰将持有的美嘉贸易 15.2%股权（认缴 76 万元，实缴 26.6 万元），以
实缴出资额，即人民币 26.6 万元价格转让给股东王晓光。
     2012 年 8 月 22 日，美嘉贸易原股东雷震分别与王晓光、时代万恒签订了《股
权转让协议》，约定雷震将持有的美嘉贸易 15.2%股权中的 9.2%（认缴 76 万元中
的 46 万元，实缴 26.6 万元中的 16.1 万元），以股权所对应实缴出资额，即 16.1
万元价格转让给股东王晓光；约定雷震将持有的美嘉贸易 15.2%股权中的 6%（认
缴 76 万元中的 30 万元，实缴 26.6 万元中的 10.5 万元），以股权所对应实缴出
资额，即人民币 10.5 万元价格转让给股东王晓光。
     同日，美嘉贸易召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让事项。
     本次股权转让完成后，美嘉贸易的股权结构如下：
          股东名称             出资额（万元）               出资占比
 辽宁时代万恒股份有限公司                    255.00                      51%
 王晓光                                      245.00                      49%
            合计                            500.00                      100%
华西证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
     ③ 第二次股权转让
     2012 年 4 月 22 日，美嘉贸易股东王晓光与时代万恒签订了《辽宁时代万恒
美嘉贸易有限公司股权转让协议》，约定王晓光将持有的美嘉贸易 19%的股权即
人民币 95 万元（实缴 0 万元）转让给股东时代万恒，由于本次股权转让的对应
股权，王晓光尚未缴纳实收资本，股权转让后，转让股权所对应的实收资本由时
代万恒缴纳，故本次股权转让不产生转让对价。
     同日，美嘉贸易召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让事项。
     本次股权转让完成后，美嘉贸易的股权结构如下：
          股东名称             出资额（万元）             出资占比
 辽宁时代万恒股份有限公司                   350.00                      70%
 王晓光                                     150.00                      30%
            合计                            500.00                     100%
     2013 年 4 月 27 日，辽宁东正会计师事务所有限公司出具“辽东验字【2013】
第 1012 号”验资报告，经该机构审验：截至 2013 年 4 月 27 日，美嘉贸易股东
累计实缴注册资本为人民币 500 万元，注册资本已全部实缴到位。
     ④ 第三次股权转让
     为优化上市公司业务结构和资产质量，改善美嘉贸易发展现状，2016 年 8
月 24 日时代万恒与国贸公司签署《股权转让协议》，约定时代万恒将持有的美嘉
贸易 70%股权以人民币 350 万元价格转让给国贸公司，本次股权转让对价以 2016
年 6 月 30 日时代万恒对美嘉贸易长期股权投资成本为定价依据，国贸公司系时
代万恒全资子公司，时代万恒转让其股权的要求已按审批权限获得总经理办公会
的批。
     同日，公司股东王晓光出具《同意股权转让并放弃优先受让权的证明》，美
嘉贸易召开股东会会议，全体股东一致同意上述股权转让及其他股东放弃优先购
买权的事项。本次股权转让履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公
司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
     本次股权转让完成后，美嘉贸易的股权结构如下：
            股东名称              出资额（万元）           出资占比
华西证券股份有限公司                                                             独立财务顾问报告
 辽宁时代万恒国际贸易有限公司                                350.00                          70%
 王晓光                                                      150.00                          30%
              合计                                           500.00                         100%
     截至本报告书签署日，美嘉贸易除上述股权转让事项外，无增减资或其他股
权转让情况，且不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
   （3）美嘉贸易产权控制关系
     截至本报告书签署日，国贸公司持有美嘉贸易 70%的股权，自然人王晓光持
有美嘉贸易 30%的股权，股权控制关系如下：
              辽宁时代万恒国际贸易有限公司                              王晓光
                                70%                                   30%
                                      辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司
     （四）大和公司基本情况
     1、基本信息
     公司名称：辽宁时代万恒大和贸易有限公司
     注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号时代大厦 401 室
     法定代表人：孙天宇
     注册资本：500 万元
     统一社会信用代码：91210200570885840Y
     成立日期：2011 年 04 月 28 日
     公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
     经营范围：货物进出口、技术进出口，农畜产品、冷鲜肉、水产品进出口及
批发，国内一般贸易（法律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得
许可证后方可经营；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
 华西证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
      2、历史沿革
    （1）大和公司设立情况
      辽宁时代万恒大和贸易有限公司系由辽宁时代万恒股份有限公司、自然人孙
 天宇、钱坤和金冕共同出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币 500 万元，
 其中时代万恒认缴出资人民币 225 万元，占注册资本的 45%，孙天宇认缴出资人
 民币 167.5 万元，占注册资本的 33.5%，钱坤认缴出资人民币 75 万元，占注册
 资本的 15%，金冕认缴出资人民币 32.5 万元，占注册资本的 6.5%。
      大连市工商行政管理局于 2011 年 4 月 28 日核发了大工商企法字第
 210200000135950 号《企业法人营业执照》。
      大和公司设立时的股权结构如下表所示：
             股东名称             出资额（万元）           出资占比
  辽宁时代万恒股份有限公司                   225.00                      45%
  孙天宇                                     167.50                    33.5%
  钱坤                                        75.00                      15%
  金冕                                        32.50                     6.5%
               合计                          500.00                     100%
      2012 年 4 月 28 日，辽宁东正会计师事务所有限公司出具“辽东验字【2012】
 第 1002 号”验资报告，经该机构审验：截至 2012 年 4 月 28 日，大和公司股东
 累计实缴注册资本为人民币 500 万元，注册资本已全部实缴到位。
    （2）大和公司第一次股权转让
      2014 年 6 月 10 日，大和公司召开股东会会议，全体股东一致同意股东钱坤
 将其持有的大和公司 15%股权中的 10%转让给股东孙天宇，本次转让价格根据公
 司章程，以审计后净资产所对应的股权价值作为转让价格，根据瑞华会计事务所
（特殊普通合伙）大连分所出具的瑞华大连审字【2014】第 25020063 号《审计报
 告》，截至 2013 年 12 月 31 日，大和公司净资产为 4,267,418.27 元。本次转让
 每股所对应价格为 0.79 元，本次转让的 10%股权对应出资额为 50 万元，转让价
 格为 39.50 万元，大和公司其他股东放弃本次转让的优先购买权。
      本次股权转让完成后，大和公司的股权结构如下：
华西证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
              股东名称                  出资额（万元）               出资占比
 辽宁时代万恒股份有限公司                           225.00                          45%
 孙天宇                                             217.50                         43.5%
 钱坤                                                25.00                           5%
 金冕                                                32.50                          6.5%
                 合计                               500.00                         100%
     截至本报告书签署日，大和公司除上述股权转让事项外，无增减资或其他股
权转让情况，且不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
     3、产权控制关系
     截至本报告书签署日，时代万恒持有大和公司 45%的股权，自然人孙天宇持
有大和公司 43.5%的股权，自然人钱坤持有大和公司 5%的股权，自然人金冕持有
大和公司 6.5%的股权，股权控制关系如下：
    辽宁时代万恒股份有限
                               孙天宇                    钱坤               金冕
                公司
                    45%             43.5%                       5%                  6.5%
                                辽宁时代万恒大和贸易有限公司
     （五）锦冠公司基本情况
     1、基本信息
     公司名称：辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司
     注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号时代大厦 601 室
     法定代表人：杨富饶
     注册资本：500 万元
     统一社会信用代码：91210200570885816E
     成立日期：2011 年 04 月 28 日
     公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
     经营范围：货物进出口、技术进出口，国内一般贸易（法律、法规禁止的项
华西证券股份有限公司                                        独立财务顾问报告
目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
     2、历史沿革
   （1）锦冠公司设立情况
     辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司系由辽宁时代万恒股份有限公司和自然人
杨富饶、曹函音、杨帅、刘延隆、李阳、王玉媛共同出资组建的有限责任公司，
注册资本为人民币 500 万元，其中时代万恒认缴出资人民币 225 万元，占注册资
本的 45%，杨富饶认缴出资人民币 167.5 万元，占注册资本的 33.5%，曹函音认
缴出资人民币 27.5 万元，占注册资本的 5.5%，杨帅认缴出资人民币 25 万元，
占注册资本的 5%，刘延隆认缴出资人民币 20 万元，占注册资本的 4%，李阳认缴
出资人民币 17.5 万元，占注册资本的 3.5%，王玉媛认缴出资人民币 17.5 万元，
占注册资本的 3.5%。
     大连市工商行政管理局于 2011 年 4 月 28 日核发了大工商企法字第
210200000135968 号《企业法人营业执照》。
     大和公司设立时的股权结构如下表所示：
            股东名称            出资额（万元）            出资占比
 辽宁时代万恒股份有限公司                   225.00                      45%
 杨富饶                                     167.50                    33.5%
 曹函音                                      27.50                     5.5%
 杨帅                                        25.00                       5%
 刘延隆                                      20.00                       4%
 李阳                                        17.50                     3.5%
 王玉媛                                       17.5                     3.5%
              合计                          500.00                     100%
     2013 年 4 月 27 日，辽宁东正会计师事务所有限公司出具“辽东验字【2013】
第 1011 号”验资报告，经该机构审验：截至 2013 年 4 月 27 日，锦冠公司股东
累计实缴注册资本为人民币 500 万元，注册资本已全部实缴到位。
   （2）锦冠公司增减资或股权转让情况
     截至本报告书签署日，锦冠公司无增减资或股权转让情况，且不存在出资瑕
华西证券股份有限公司                                                                   独立财务顾问报告
疵或影响其合法存续的情况。
     3、产权控制关系
     截至本报告书签署日，时代万恒持有锦冠公司 45%的股权，自然人杨富饶持
有锦冠公司 33.5%的股权，自然人曹函音持有锦冠公司 5.5%的股权，经大连市中
山区公证处公证，曹函音病故后其持有的锦冠贸易的股权由其丈夫李泓钢继承，
目前尚未办理完成工商变更登记，自然人杨帅持有锦冠公司 5%的股权，自然人
刘延隆持有锦冠公司 4%的股权，自然人李阳持有锦冠公司 3.5%的股权，自然人
王玉媛持有锦冠公司 3.5%的股权，股权控制关系如下：
 辽宁时代万恒
                 杨富饶        曹函音             杨帅            刘延隆        李阳           王玉媛
 股份有限公司
         45%           33.5%            5.5%             5%                4%          3.5%         3.5%
                                           辽宁时代万恒锦冠贸易
                                                 有限公司
     （六）信添公司基本情况
     1、基本信息
     公司名称：辽宁时代万恒信添时装有限公司
     注册地址：辽宁省大连市中山区港湾街 7 号时代大厦 24 层
     法定代表人：白虹
     注册资本：700 万元
     统一社会信用代码：91210200058067339C
     成立日期：2013 年 01 月 09 日
     公司类型：有限责任公司(中外合资)
     经营范围：服装、服饰、针纺织品及原料、鞋帽、皮革制品、日用百货、日
用杂品、化工商品（不含危险化学品）销售；商务信息咨询、企业管理咨询；网
上贸易代理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；报关、报验业务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
 华西证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
      2、历史沿革
    （1）信添公司设立情况
      辽宁时代万恒信添时装有限公司系由辽宁时代万恒股份有限公司和德国马
 丁斯切姆泽尔（MARTIN SCHEMELZER）、大连凯琳时装工作室共同出资组建的有
 限责任公司(中外合资)，注册资本为人民币 1000 万元，其中时代万恒认缴出资
 人民币 450 万元，占注册资本的 45%，马丁斯切姆泽尔（MARTIN SCHEMELZER）
 认缴出资人民币 350 万元，占注册资本的 35%，大连凯琳时装工作室认缴出资人
 民币 200 万元，占注册资本的 20%。
      大连市人民政府于 2012 年 12 月 26 日核发了商外资大资字 2012 第 0235 号
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
      大连普湾新区经济发展局文件于 2012 年 12 月 20 日核发了大普经外资发
【2012】29 号《关于设立中外合资企业辽宁时代万恒信添时装有限公司的批复》。
      信添公司设立时的股权结构如下表所示：
             股东名称             出资额（万元）            出资占比
  辽宁时代万恒股份有限公司                   450.00                       45%
  马丁斯切姆泽尔（MARTIN
                                             350.00                       35%
  SCHEMELZER）
  大连凯琳时装工作室                         200.00                       20%
               合计                         1000.00                      100%
    （2）信添公司第一次减资
      2014 年 2 月 20 日，信添公司召开董事会，全体董事一致同意，信添公司注
 册资本由人民币 1000 万元减少至人民币 700 万元，各股东出资比例不变，其中
 辽宁时代万恒股份有限公司出资由 450 万元减少至 315 万元，占注册资本的 45%；
 马丁斯切姆泽尔（MARTIN SCHEMELZER）出资由 350 万元减少到 245 万元，占
 注册资本的 35%；大连凯琳时装工作室出资由 200 万元减少至 140 万元，占注册
 资本的 20%。
      普兰店市商务局于 2014 年 4 月 21 日，核发了普商发【2014】26 号《关于
 辽宁时代万恒信添时装有限公司减资的批复》，正式批复了减资事项。
      信添公司第一次减资后的股权结构如下表所示：
 华西证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
             股东名称             出资额（万元）         出资占比
  辽宁时代万恒股份有限公司                   315.00                    45%
  马丁斯切姆泽尔（MARTIN
                                             245.00                    35%
  SCHEMELZER）
  大连凯琳时装工作室                         140.00                    20%
               合计                          700.00                   100%
    （3）信添公司第一次股权转让
      2015 年 8 月 3 日，信添公司召开董事会，全体董事一致同意，由马丁斯
 切姆泽尔（MARTIN SCHEMELZER）将其持有的信添公司 35%股权中的 17.066%转让
 给大连凯琳时装工作室，鉴于马丁斯切姆泽尔（MARTIN SCHEMELZER）本次股
 权转让尚未实际出资，故本次转让不产生支付对价，转让后由大连凯琳时装工作
 室缴纳上述出资额。
      同日，马丁斯切姆泽尔（MARTIN SCHEMELZER）、大连凯琳时装工作室、辽
 宁时代万恒股份有限公司签署股权转让协议，辽宁时代万恒股份有限公司出具了
《关于放弃辽宁时代万恒信添时装有限公司股权转让优先购买权的声明》，无条件
 放弃所享有的优先购买权。
      信添公司第一次股权转让后的股权结构如下表所示：
             股东名称             出资额（万元）         出资占比
  辽宁时代万恒股份有限公司                   315.00                    45%
  大连凯琳时装工作室                        259.462                 37.066%
  马丁斯切姆泽尔（MARTIN
                                            125.538                 17.934%
  SCHEMELZER）
               合计                          700.00                   100%
      截至本报告书签署日，信添公司除上述股权转让及减资事项外，无其他增减
 资或其他股权转让情况，且不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
      3、产权控制关系
      截至本报告书签署日，时代万恒持有信添公司 45%的股权，大连凯琳时装工
 作室持有信添公司 37.066%的股权，马丁斯切姆泽尔（MARTIN SCHEMELZER）
 持有信添公司 17.934%的股权，产权控制关系如下：
华西证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
          辽宁时代万恒股份有限                                  马丁.斯切姆泽尔（MAR
                                     大连凯琳时装工作室
                  公司                                            TIN SCHEMELZER）
                          45%                    37.066%                        17.934%
                                 辽宁时代万恒信添时装有限公司
    三、拟出售资产的主要资产权属、主要负债及对外担保情况
     （一）辽宁民族情况
     1、辽宁民族主要资产情况
     截至 2017 年 12 月 31 日，辽宁民族合并报表口径主要资产情况如下表：
                                                          2017 年 12 月 31 日
                   项目
                                                金额（万元）               占比（%）
 货币资金                                                  1,409.76                  11.71
 应收账款                                                  3,664.11                  30.44
 预付款项                                                    548.00                       4.55
 其他应收款                                                     0.33                 0.003
 存货                                                      4,396.97                  36.53
 其他流动资产                                              1,147.71                       9.54
 流动资产合计                                             11,166.87                  92.77
 固定资产                                                    191.65                       1.59
 无形资产                                                    116.85                       0.97
 长期待摊费用                                                556.60                       4.62
 递延所得税资产                                                 4.69                      0.04
 非流动资产合计                                              869.79                       7.23
 资产总计                                                 12,036.66                 100.00
     辽宁民族的主要资产权属情况如下：
     辽宁民族拥有注册商标权共 2 项，为服装类商标“蝴蝶”和“蜜蜂”，具体
情况如下：
华西证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
                       核定使用的商品
序号    商标图样                              权属所有          注册号          有效期
                           类别
                                          时代万恒(辽宁)民                 2013年3月1日-20
  1                    国际分类第 25 类
                                            族贸易有限公司                   23年2月28日
                                          时代万恒(辽宁)民                 2013年3月1日-20
  2                    国际分类第 25 类
                                            族贸易有限公司                   23年2月28日
      2、辽宁民族主要负债情况
      截至 2017 年 12 月 31 日，辽宁民族合并报表口径主要负债情况如下表：
                                                     2017 年 12 月 31 日
              项目
                                            金额（万元）                   占比（%）
 短期借款                                                 2,000.00                     19.16
 应付账款                                                 1,897.29                     18.18
 应付职工薪酬                                               472.08                     4.52
 应交税费                                                    63.96                     0.61
 其他应付款                                               6,003.50                     57.52
 流动负债合计                                            10,436.83                   100.00
 负债合计                                                10,436.83                   100.00
      3、对外担保情况
      截至本报告书签署日，辽宁民族为香港民族在香港花旗银行贸易融资提供总
额度为人民币 1,140 万元的信用担保，担保金额为人民币 1,000 万元。
      4、抵押、质押情况
      截至本报告书签署日，辽宁民族资产不存在抵押或质押情形。
      5、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情
况
      截至本报告书签署日，辽宁民族无许可他人使用自己所有的资产情况，作为
被许可方使用他人资产情况如下：
                                                                                   合同履行
序号    承租方         出租方    租赁物情况        租赁费用              租期
                                                                                     情况
                                               租金 380,599 元/季 2018 年 1 月 1
                   辽宁时代大    时代大厦房
  1    辽宁民族                                   度，管理费用    日-2018 年 12 正常履行
                   厦有限公司    号307、401
                                                 228,359 元/季度    月 31 日
华西证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
                 辽宁时代物   时代大厦五 租金 1,972,577 元/ 2018 年 1 月 1
  2     辽宁民族 业发展有限   层及六层部   年，管理费用     日-2018 年 12 正常履行
                     公司       分区域     863,002 元/年      月 31 日
      （二）香港民族情况
      1、香港民族主要资产情况
      截至 2017 年 12 月 31 日，香港民族合并报表口径主要资产情况如下表：
                                                      2017 年 12 月 31 日
                   项目
                                             金额（万元）              占比（%）
 货币资金                                              4,191.94                   31.18
 以公允价值计量且其变动计入当期损益
                                                       1,968.52                   14.64
 的金融资产
 应收账款                                              5,324.94                   39.60
 预付款项                                                109.74                    0.82
 其他应收款                                              172.35                    1.28
 存货                                                    360.65                    2.68
 其他流动资产                                            123.00                    0.91
 流动资产合计                                         12,251.13                   91.12
 长期股权投资                                             76.14                    0.57
 固定资产                                                 49.99                    0.37
 商誉                                                    460.09                    3.42
 长期待摊费用                                            600.92                    4.47
 递延所得税资产                                             7.02                   0.05
 非流动资产合计                                        1,194.15                    8.88
 资产总计                                             13,445.29                100.00
      2、香港民族主要负债情况
      截至 2017 年 12 月 31 日，香港民族合并报表口径主要负债情况如下表：
                                                2017 年 12 月 31 日
              项目
                                       金额（万元）                   占比（%）
 短期借款                                         3,893.24                        46.91
 应付票据                                             248.70                       3.00
 应付账款                                         2,364.29                        28.49
 应付职工薪酬                                         148.67                       1.79
华西证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
 其他应付款                                         1,644.97                      19.82
 流动负债合计                                       8,299.87                   100.00
 负债合计                                           8,299.87                   100.00
       3、对外担保情况
       截至 2017 年 12 月 31 日，香港民族对辽宁民族提供了 1,000 万元的信用担
保。
       4、抵押、质押情况
       截至 2017 年 12 月 31 日，香港民族所有权受到限制的货币资金为人民币
3,343.43 万元，用于银行借款质押担保金。
       截至 2017 年 12 月 31 日，香港民族将以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产中万用寿险合同 1,968.52 万元质押给汇丰银行，取得短期借款
158.00 万美元。
       截至本报告书签署日，除上述事项外，香港民族资产不存在抵押或质押情形。
       5、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情
况
       截至本报告书签署日，香港民族无许可他人使用自己所有的资产情况，作为
被许可方使用他人资产情况如下：
                                                                             合同履行
序号     承租方           出租方     租赁物情况    租赁费用       租期
                                                                               情况
                       HANG LUNG   香港九龙登打士             2017 年 10 月
                                                  租金 75,000
  1     香港民族        PARK-IN    街56号柏裕商业             15 日-2018 年 正常履行
                                                    港币/月
                        LIMITED       中心202室                10 月 14 日
       （三）国贸公司情况
       1、国贸公司主要资产情况
       截至 2017 年 12 月 31 日，国贸公司合并报表口径主要资产情况如下表：
                                                    2017 年 12 月 31 日
                   项目
                                            金额（万元）              占比（%）
 货币资金                                            1,248.92                     20.02
 应收账款                                            2,947.34                     47.25
华西证券股份有限公司                                             独立财务顾问报告
 预付款项                                          55.27                      0.89
 其他应收款                                   1,095.90                       17.57
 存货                                             286.47                      4.59
 其他流动资产                                     592.33                      9.50
 流动资产合计                                 6,226.23                       99.81
 固定资产                                           5.20                      0.08
 无形资产                                           2.60                      0.04
 递延所得税资产                                     4.32                      0.07
 非流动资产合计                                    12.12                      0.19
 资产总计                                     6,238.35                    100.00
     2、国贸公司主要负债情况
     截至 2017 年 12 月 31 日，国贸公司合并报表口径主要负债情况如下表：
                                           2017 年 12 月 31 日
              项目
                                   金额（万元）                  占比（%）
 流动负债
 应付账款                                    3,917.26                        80.35
 应付职工薪酬                                     100.00                     2.05
 应交税费                                          12.68                     0.26
 其他应付款                                       845.22                     17.34
 流动负债合计                                4,875.15                     100.00
 负债合计                                    4,875.15                     100.00
     3、对外担保情况
     截至本报告书签署日，国贸公司无对外担保情况。
     4、抵押、质押情况
     截至本报告书签署日，国贸公司资产不存在抵押或质押情形。
     5、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情
况
     截至本报告书签署日，国贸公司无许可他人使用自己所有的资产情况，作为
被许可方使用他人资产情况如下：
华西证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
                                                                               合同履行
   序号      承租方       出租方        租赁物情况     租赁费用        租期
                                                                                 情况
                                                       租金
                                                               2018 年 1
                                                   682,550 元/
                     辽宁时代物业发展 时代大厦十层               月1日
    1       国贸公司                               年，管理费              正常履行
                         有限公司       部分区域                -2018 年
                                                   用 281,050
                                                               12 月 31 日
                                                      元/年
                                                   租金 29,988
                                                               2018 年 1
                                                   元/季度，管
                     辽宁时代大厦有限 时代大厦20层               月1日
    2       美嘉公司                                 理费用                正常履行
                           公司         2008房                  -2018 年
                                                   17,993 元/
                                                               12 月 31 日
                                                       季度
     （四）大和公司情况
     1、大和公司主要资产情况
     截至 2017 年 12 月 31 日，大和公司主要资产情况如下表：
                                                     2017 年 12 月 31 日
                 项目
                                          金额（万元）                  占比（%）
 货币资金                                              458.31                       32.95
 应收账款                                                92.27                       6.63
 预付款项                                                16.96                       1.22
 存货                                                  747.00                       53.70
 其他流动资产                                            75.75                       5.45
 流动资产合计                                        1,390.29                       99.94
 固定资产                                                 0.78                       0.06
 非流动资产合计                                           0.78                       0.06
 资产总计                                            1,391.07                    100.00
     2、大和公司主要负债情况
     截至 2017 年 12 月 31 日，大和公司主要负债情况如下表：
                                                 2017 年 12 月 31 日
              项目
                                        金额（万元）                   占比（%）
 短期借款                                              412.69                       28.48
 应付账款                                              293.18                       20.23
 预收款项                                              357.50                       24.67
华西证券股份有限公司                                                   独立财务顾问报告
 应付职工薪酬                                               7.22                   0.50
 应交税费                                                   0.30                   0.02
 其他应付款                                            378.37                      26.11
 流动负债合计                                        1,449.26                   100.00
 负债合计                                            1,449.26                   100.00
      3、对外担保情况
      截至本报告书签署日，大和公司无对外担保情况。
      4、抵押、质押情况
      截至 2017 年 12 月 31 日，大和公司货币资金中存在人民币 213,970.28 元所
有权受到限制情形，为进口押汇借款保证金。大和公司以期末存货的进口商品作
为抵押，抵押物账面价值 5,355,229.46 元。
      5、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情
况
      截至本报告书签署日，大和公司无许可他人使用自己所有的资产情况，作为
被许可方使用他人资产情况如下：
                                                                              合同履行
序号    承租方         出租方   租赁物情况       租赁费用          租期
                                                                                情况
                                              租金 50,644 元/季 2018 年 1 月 1
                 辽宁时代大 时代大厦三层
  1     大和公司                                 度，管理费用 日-2018 年 12 正常履行
                 厦有限公司     301房
                                                30,386 元/季度     月 31 日
      （五）锦冠公司情况
      1、锦冠公司主要资产情况
      截至 2017 年 12 月 31 日，锦冠公司合并报表口径主要资产情况如下表：
                                                     2017 年 12 月 31 日
                 项目
                                             金额（万元）              占比（%）
 货币资金                                                78.98                     16.78
 应收账款                                               258.67                     54.97
 预付款项                                                37.46                      7.96
 其他应收款                                              43.83                      9.31
 存货                                                    28.96                      6.15
华西证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
 其他流动资产                                           18.89                        4.01
 流动资产合计                                          466.79                       99.19
 固定资产                                                   3.13                     0.67
 长期待摊费用                                               0.67                     0.14
 非流动资产合计                                             3.80                     0.81
 资产总计                                              470.59                    100.00
      2、锦冠公司主要负债情况
      截至 2017 年 12 月 31 日，锦冠公司合并报表口径主要负债情况如下表：
                                                  2017 年 12 月 31 日
              项目
                                       金额（万元）                     占比（%）
 应付账款                                              23.15                         9.30
 应付职工薪酬                                           1.78                         0.72
 应交税费                                               0.25                         0.10
 其他应付款                                           223.72                        89.88
 流动负债合计                                         248.90                     100.00
 负债合计                                             248.90                     100.00
      3、对外担保情况
      截至本报告书签署日，锦冠公司无对外担保情况。
      4、抵押、质押情况
      截至本报告书签署日，锦冠公司资产存在抵押或质押情形。
      5、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情
况
      截至本报告书签署日，锦冠公司无许可他人使用自己所有的资产情况，作为
被许可方使用他人资产情况如下：
                                                                               合同履行
序号    承租方         出租方   租赁物情况       租赁费用          租期
                                                                                 情况
                                              租金 391,101 元/ 2018 年 1 月 1
                  辽宁时代物业 时代大厦六
  1    锦冠公司                               季度，管理费用 日-2018 年 12 正常履行
                  发展有限公司 层部分区域
                                              161,042 元/季度    月 31 日
      （六）信添公司情况
华西证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
     1、信添公司主要资产情况
     截至 2017 年 12 月 31 日，信添公司合并报表口径主要资产情况如下表：
                                                  2017 年 12 月 31 日
                 项目
                                     金额（万元）                     占比（%）
 货币资金                                            678.19                       17.71
 应收账款                                          2,350.62                       61.38
 预付款项                                             76.83                        2.01
 其他应收款                                           31.43                        0.82
 存货                                                347.19                        9.07
 其他流动资产                                        177.87                        4.64
 流动资产合计                                      3,662.13                       95.63
 固定资产                                             69.66                        1.82
 无形资产                                             20.48                        0.53
 长期待摊费用                                         74.21                        1.94
 递延所得税资产                                        2.99                        0.08
 非流动资产合计                                      167.34                        4.37
 资产总计                                          3,829.47                    100.00
     2、信添公司主要负债情况
     截至 2017 年 12 月 31 日，信添公司合并报表口径主要负债情况如下表：
                                                2017 年 12 月 31 日
              项目
                                         金额                         占比（%）
 应付账款                                         1,977.85                        77.02
 预收款项                                           294.52                        11.47
 应付职工薪酬                                        40.20                         1.57
 应交税费                                            61.01                         2.38
 其他应付款                                         194.27                         7.57
 流动负债合计                                     2,567.86                     100.00
 负债合计                                         2,567.86                     100.00
     3、对外担保情况
     截至本报告书签署日，信添公司无对外担保情况。
     4、抵押、质押情况
华西证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
      截至本报告书签署日，信添公司资产存在抵押或质押情形。
      5、涉及许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情
况
                                                                            合同履行
序号     承租方          出租方    租赁物情况      租赁费用       租期
                                                                              情况
                                  时代大厦房 租金 144,305 元 2018 年 1 月 1
                       辽宁时代大
  1     信添公司                  二十四层240 /季度，管理费用 日-2018 年 12 正常履行
                       厦有限公司
                                      1房     86,583 元/季度    月 31 日
                                   信添公司现                 2018 年 1 月 1
       大连添益时
  2                     信添公司   有服装加工   100,000 元/年 日-2018 年 12 正常履行
       装有限公司
                                       设备                     月 31 日
       四、拟出售资产主要业务发展状况和主要财务情况
      （一）最近三年主营业务情况
      标的公司主营业务均为服装进出口贸易，主营各种服装、服饰的研发、设计
和批发及进出口业务，服装主要销往美国、日本、欧洲等国家和地区。近年来，
我国纺织品服装出口面临着复杂的国内外形势，出口增速波动较大，标的公司为
应对市场需求变化逐步转变经营模式，由传统加工出口贸易模式向现代服务贸易
模式转变，实现与客户共同研发产品，形成了紧密的利益共同体和长期稳定的合
作伙伴关系，从而提供具有竞争力的产品和客户可信赖的服务。最近三年以来，
主营业务未发生重大变化。
      （二）辽宁民族最近两年的主要财务数据
      根据瑞华所出具的《时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司审计报告》（瑞华
审字【2018】25010020 号），辽宁民族最近两年的主要财务数据如下：
      1、合并资产负债表
                                                                          单位：万元
               项目                     2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
 流动资产                                          11,166.87                8,394.98
 非流动资产                                           869.79                  965.63
 资产总计                                          12,036.66                9,360.60
华西证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
               项目                2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
 流动负债                                     10,436.83                       7,918.01
 非流动负债
 负债总计                                     10,436.83                       7,918.01
 所有者权益合计                                1,599.84                       1,442.59
 归属于母公司所有者权益合计                    1,599.84                       1,442.59
     2、合并利润表
                                                                             单位：万元
               项目                    2017 年度                    2016 年度
 营业收入                                     57,209.82                      53,887.32
 利润总额                                          214.28                        449.76
 净利润                                            157.25                        329.89
 归属于母公司股东的净利润                          157.25                        329.89
     3、合并现金流量表
                                                                             单位：万元
               项目                    2017 年度                    2016 年度
 经营活动产生的现金流量净额                   -4,091.39                       5,242.64
 投资活动产生的现金流量净额                        -87.98                       -581.25
 筹资活动产生的现金流量净额                    2,800.69                      -3,313.72
 期末现金及现金等价物余额                      1,409.76                       2,795.43
     4、非经常性损益情况
     报告期内，非经常性明细如下：
                                                                             单位：万元
                       项   目                              2017 年度        2016 年度
 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
                                                                                  -0.23
 部分
 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享
 受的政府补助除外
 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
华西证券股份有限公司                                              独立财务顾问报告
 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
 净损益
 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
 售金融资产取得的投资收益
 除上述各项之外的其他营业收外收入和支出                       -3.14         -0.20
 其他符合非经常性损益定义的损益项目
                       小计                                   -3.14         -0.43
 所得税影响额                                                 -0.79         -0.06
 少数股东权益影响额（税后）
                       合计                                   -2.36         -0.37
     辽宁民族 2016 年度和 2017 年度非经常性损益金额分别为-0.37 万元和
-2.36 万元，对经营成果影响较小。
     （三）香港民族最近两年的主要财务数据
     根据瑞华所出具的《时代万恒（香港）民族有限公司审计报告》（瑞华审字
【2018】25010021 号），香港民族最近两年的主要财务数据如下：
     1、合并资产负债表
                                                                       单位：万元
                项目                  2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
 流动资产                                        12,251.13             14,470.49
 非流动资产                                       1,194.15                 796.64
 资产总计                                        13,445.29             15,267.14
 流动负债                                         8,299.87             12,034.37
 非流动负债
 负债总计                                         8,299.87             12,034.37
 所有者权益合计                                   5,145.41               3,232.76
 归属于母公司所有者权益合计                       5,145.41               3,232.76
     2、合并利润表
                                                                       单位：万元
华西证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
                项目                      2017 年度                    2016 年度
 营业收入                                       58,735.84                       62,540.77
 利润总额                                        2,158.93                        2,622.83
 净利润                                          2,165.60                        2,463.98
 归属于母公司股东的净利润                        2,165.60                        2,463.98
     3、合并现金流量表
                                                                                单位：万元
                项目                   2017 年度                       2016 年度
 经营活动产生的现金流量净额                      2,752.56                       -1,926.41
 投资活动产生的现金流量净额                       -610.86                            -7.88
 筹资活动产生的现金流量净额                     -2,431.23                           849.41
 期末现金及现金等价物余额                             848.51                     1,199.01
     4、非经常性损益情况
     报告期内，非经常性明细如下：
                                                                                单位：万元
                       项   目                                 2017 年度        2016 年度
 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
 部分
 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享
 受的政府补助除外
 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
 净损益
 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
                                                                    870.25          -76.03
 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
 售金融资产取得的投资收益
 除上述各项之外的其他营业收外收入和支出
 其他符合非经常性损益定义的损益项目
                        小计                                        870.25          -76.03
 所得税影响额                                                       143.59          -12.55
华西证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
 少数股东权益影响额（税后）
                       合计                             726.66          -63.48
     香港民族 2016 年度、2017 年度非经常性损益金额分别为-63.48 万元和
726.66 万元；2016 年度非经常损益对经营成果影响较小，2017 年度非经常性损
益主要为远期外汇合约交割收益，具有一定的偶发性，对经营成果影响较大，不
利于盈利的稳定性。
     （四）国贸公司最近两年的主要财务数据
     根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒国际贸易有限公司审计报告》（瑞华审字
【2018】25010018 号），国贸公司最近两年的主要财务数据如下：
     1、合并资产负债表
                                                                  单位：万元
               项目             2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
 流动资产                                   6,226.23                6,159.67
 非流动资产                                     12.12                    18.18
 资产总计                                   6,238.35                6,177.85
 流动负债                                   4,875.15                4,867.26
 非流动负债
 负债总计                                   4,875.15                4,867.26
 所有者权益合计                             1,363.20                1,310.60
 归属于母公司所有者权益合计                 1,185.35                1,142.66
     2、合并利润表
                                                                  单位：万元
               项目                 2017 年度               2016 年度
 营业收入                                  25,409.87              28,096.02
 利润总额                                       66.76                   259.18
 净利润                                         52.60                   218.98
 归属于母公司股东的净利润                       42.69                   182.92
     3、合并现金流量表
华西证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
                                                                             单位：万元
                项目                   2017 年度                    2016 年度
 经营活动产生的现金流量净额                        134.09                     1,475.30
 投资活动产生的现金流量净额                    -257.41                            -3.44
 筹资活动产生的现金流量净额                    -700.00                           -10.73
 期末现金及现金等价物余额                     1,248.92                        2,180.73
     4、非经常性损益情况
     报告期内，非经常性明细如下：
                                                                             单位：万元
                       项   目                              2017 年度        2016 年度
 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
 部分
 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享               27.95
 受的政府补助除外
 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
 净损益
 除上述各项之外的其他营业收外收入和支出                                           17.00
 其他符合非经常性损益定义的损益项目
                        小计                                      27.95           17.00
 所得税影响额                                                      6.87            4.25
 少数股东权益影响额（税后）
                        合计                                      21.08           12.75
     国贸公司 2016 年度非经常性损益占利润总额的比重较低，不构成对经营成
果的重大影响；2017 年度非经常性损益金额为 21.08 万元，虽绝对金额不大，
但由于 2017 年度国贸公司净利润较少，对经营成果影响较大。2017 年度非经常
性损益主要是计入当期损益的政府补助，具有一定的偶发性，不利于盈利水平的
稳定。
     （五）大和公司最近两年的主要财务数据
华西证券股份有限公司                                                  独立财务顾问报告
     根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒大和贸易有限公司审计报告》（瑞华审字
【2018】25010019 号），大和公司最近两年的主要财务数据如下：
     1、资产负债表
                                                                           单位：万元
               项目              2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
 流动资产                                    1,390.29                          850.54
 非流动资产                                        0.78                          1.54
 资产总计                                    1,391.07                          852.08
 流动负债                                    1,449.26                          393.42
 非流动负债
 负债总计                                    1,449.26                          393.42
 所有者权益合计                                  -58.20                        458.66
     2、利润表
                                                                           单位：万元
               项目                  2017 年度                    2016 年度
 营业收入                                    2,848.74                       3,619.82
 利润总额                                     -515.36                           20.00
 净利润                                       -516.86                           19.84
     3、现金流量表
                                                                           单位：万元
               项目                 2017 年度                     2016 年度
 经营活动产生的现金流量净额                      -59.72                        488.99
 投资活动产生的现金流量净额
 筹资活动产生的现金流量净额                       -0.25                         -8.79
 期末现金及现金等价物余额                        436.91                        513.61
     4、非经常性损益情况
     报告期内，非经常性明细如下：
                                                                           单位：万元
                       项   目                            2017 年度        2016 年度
华西证券股份有限公司                                               独立财务顾问报告
 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
 部分
 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享              2.10
 受的政府补助除外
 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
 净损益
 除上述各项之外的其他营业收外收入和支出                       -360.25
 其他符合非经常性损益定义的损益项目
                       小计                                   -358.15
 所得税影响额                                                  -89.54
 少数股东权益影响额（税后）
                       合计                                   -268.61
     大和公司 2016 年度无非经常性损益，2017 年度非经常性损益金额为-268.61
万元，对经营成果影响较大。2017 年度非经常性损益主要由计入当期损益的赔
偿支出，均具有一定的偶发性，不利于盈利水平的稳定。
     （六）锦冠公司最近两年的主要财务数据
     根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司审计报告》（瑞华审字
【2018】25010017 号），锦冠公司最近两年的主要财务数据如下：
     1、资产负债表
                                                                        单位：万元
                项目                  2017 年 12 月 31 日     2016 年 12 月 31 日
 流动资产                                           466.79                  461.58
 非流动资产                                            3.80                  11.10
 资产总计                                           470.59                  472.67
 流动负债                                           248.90                  261.76
 非流动负债
 负债总计                                           248.90                  261.76
 所有者权益合计                                     221.69                  210.91
华西证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
     2、利润表
                                                                               单位：万元
                项目                      2017 年度                   2016 年度
 营业收入                                        2,297.05                       1,328.49
 利润总额                                             10.78                       -226.92
 净利润                                               10.78                       -237.44
     3、现金流量表
                                                                               单位：万元
                项目                   2017 年度                      2016 年度
 经营活动产生的现金流量净额                            4.02                       -283.06
 投资活动产生的现金流量净额
 筹资活动产生的现金流量净额                           -5.99                        -18.14
 期末现金及现金等价物余额                             78.98                        233.36
     4、非经常性损益情况
     报告期内，非经常性明细如下：
                                                                               单位：万元
                       项   目                                2017 年度        2016 年度
 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
 部分
 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享                  3.30
 受的政府补助除外
 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
 净损益
 除上述各项之外的其他营业收外收入和支出                             20.00
 其他符合非经常性损益定义的损益项目
                        小计                                        23.30
 所得税影响额                                                        5.83
 少数股东权益影响额（税后）
                        合计                                        17.48
华西证券股份有限公司                                          独立财务顾问报告
     锦冠公司 2016 年度无非经常性损益；2017 年度非经常性损益金额为 17.48
万元，虽绝对金额较小，但由于锦冠公司 2017 年度营业利润亏损，非经常性损
益对经营成果影响较大。2017 年度非经常性损益主要由计入当期损益的政府补
助和无需支付的应付款项构成，均具有一定的偶发性，不利于盈利水平的稳定。
     （七）信添公司最近两年的主要财务数据
     根据瑞华所出具的《辽宁时代万恒信添时装有限公司审计报告》（瑞华审字
【2018】25010016 号），信添公司最近两年的主要财务数据如下：
     1、资产负债表
                                                                   单位：万元
               项目             2017 年 12 月 31 日      2016 年 12 月 31 日
 流动资产                                   3,662.13                 4,936.35
 非流动资产                                     167.34                   103.11
 资产总计                                   3,829.47                 5,039.46
 流动负债                                   2,567.86                 3,996.42
 非流动负债
 负债总计                                   2,567.86                 3,996.42
 所有者权益合计                             1,261.61                 1,043.04
     2、利润表
                                                                   单位：万元
               项目                 2017 年度                2016 年度
 营业收入                                  15,004.90               13,287.42
 利润总额                                       293.27                   250.64
 净利润                                         218.57                   186.80
     3、现金流量表
                                                                   单位：万元
               项目                2017 年度                2016 年度
 经营活动产生的现金流量净额                  -689.95                 1,347.52
 投资活动产生的现金流量净额                     -32.10
华西证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
                项目                   2017 年度                    2016 年度
 筹资活动产生的现金流量净额                   -1,000.00                          210.56
 期末现金及现金等价物余额                          678.19                     2,468.44
     4、非经常性损益情况
     报告期内，非经常性明细如下：
                                                                             单位：万元
                       项   目                              2017 年度        2016 年度
 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销
 部分
 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相
 关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享                4.80
 受的政府补助除外
 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
 净损益
 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有
 交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损
                                                                   0.75
 益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出
 售金融资产取得的投资收益
 除上述各项之外的其他营业收外收入和支出
 其他符合非经常性损益定义的损益项目
                        小计                                       5.55
 所得税影响额                                                      1.39
                        合计                                       4.16
     信添公司 2016 年度无非经常性损益，2017 年度非经常性损益金额为 4.16
万元，对经营成果影响较小。
      五、拟出售资产最近三年因交易、增资或改制涉及的评估或估
值情况
     根据各标的公司出具的说明，本次拟出售资产最近三年不存在因交易、增资
或改制涉及评估或估值的情况。
      六、拟出售资产否存在出资不实或影响其合法存续的情况
华西证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
     根据时代万恒出具的说明，时代万恒已严格履行了出资人义务，不存在出资
不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资
瑕疵或影响其合法存续的情况。
      七、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程
规定的股权转让前置条件情况
     本次拟出售资产包括辽宁民族 54%的股权、香港民族 54%的股权、国贸公司
100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%的股权和信添公司 45%的股权。
根据《公司法》、各标的公司《公司章程》以及香港地区相关法律法规规定，除
香港民族和国贸公司外，其他标的公司均需取得其他股东《放弃股权优先购买权
的声明》。截至本报告书签署日，锦冠公司尚未取得股东曹函音、李阳的《放弃
股权优先购买权的声明》，相关手续正在办理中；辽宁民族、大和公司、信添公
司均已取得其他股东《放弃股权优先购买权的声明》。
      八、拟出售资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设许可等有关报批事项
     本次拟出售资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有
关报批事项。
      九、拟出售资产债权债务转移情况
     本次拟出售资产交易不涉及债务转移的情况。
      十、拟出售资产的员工安置情况
     本次交易不影响标的公司与现有员工之间有效存续的劳动合同，不涉及拟出
售资产的员工安置情况。
      十一、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存
在妨碍权属转移的其他情况
华西证券股份有限公司                                      独立财务顾问报告
     2018 年 3 月 9 日，大和公司与吴江成隆祥纺织品进出口有限公司买卖合同
纠纷一案，大连市中级人民法院作出（2018）辽 02 民终 207 号《民事判决书》，
判决：大和公司于本判决生效之日起 10 日内支付吴江成隆祥纺织品进出口有限
公司 3,599,961.90 元及利息。如果大和公司未按本判决指定的期间履行给付金
钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍
支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费 61,755 元（吴江成隆祥纺织品
进出口有限公司预交），二审案件受理费 65,906.65 元（吴江成隆祥纺织品进出
口有限公司预交 4,151.65 元；大和公司预交 61,755 元），均由大和公司负担。
本判决为终审判决。2018 年 3 月 26 日，吴江成隆祥纺织品进出口有限公司就上
述案件向大连市中山区人民法院申请强制执行，目前本案尚在执行过程中。根据
恒信所出具的《法律意见书》，上述案件的执行不影响大和公司本次标的资产的
权属转移。
     除上述事项外，截至本报告书签署日，标的公司不涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
      十二、是否涉及犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，是否受到重大行政处罚或刑事处罚
     截至本报告书签署日，本次拟出售资产不涉及犯罪被司法机关立案侦查或者
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。
华西证券股份有限公司                                                 独立财务顾问报告
                         第五节 交易标的评估情况
       一、评估基本情况
       本次交易标的为辽宁民族 54%的股权、香港民族 54 的%股权、国贸公司 100%
的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%的股权和信添公司 45%的股权。评
估基准日为 2017 年 12 月 31 日。本次评估标的资产选取的评估方法具体情况如
下：
 序号         标的公司                  评估方法                 评估结论选取方法
   1     辽宁民族                 资产基础法/收益法                      收益法
   2     香港民族                 资产基础法/收益法                      收益法
   3     国贸公司                 资产基础法/收益法                      收益法
   4     大和公司                 资产基础法/收益法                 资产基础法
   5     锦冠公司                 资产基础法/收益法                 资产基础法
   6     信添公司                 资产基础法/收益法                      收益法
       根据中企华出具的各标的公司《评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为评估
基准日，本次评估的具体情况如下：
                                                                             单位：万元
 序号      标的公司      账面净资产           评估值        评估增值额     增值率（%）
   1     辽宁民族            1,559.07            -399.09     -1,958.16            -125.60
   2     香港民族            5,145.41           7,558.57      2,413.16              46.90
   3     国贸公司            1,120.37           1,157.92         37.55              3.35
   4     大和公司              -58.20              -58.91        -0.71              -1.22
   5     锦冠公司              221.69              266.43        44.74              20.18
   6     信添公司            1,261.61           1,875.61        614.00              48.67
       二、评估方法
       （一）评估方法的选择
华西证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
     根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有收益法、市
场法和资产基础法。
     收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
     市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
其价值的评估方法。
     资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内
及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。
     《资产评估执业准则-企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据
评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产
基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行
企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
     本次评估选用的评估方法为收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下：
由于难以找到可比企业，因此不适合采用市场法，故采用收益法和资产基础法。
     （二）收益法
     本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东
全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常
经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经营性资产价值的确定选用企业自
由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适
当折现率折现后加总计算得出。
     计算模型如下：
     股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
     1、企业整体价值
     企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
     企业整体价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值
     （1）经营性资产价值
     经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
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流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
       其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
       Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
       Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；
       r：折现率(此处为加权平均资本成本，WACC)；
       n：预测期；
       i：预测期第 i 年。
       其中，企业自由现金流量计算公式如下：
       企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
       其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
                         E                     D
       WACC = K e            + K d  (1 - t) 
                       E + D                 E + D
       其中：ke：权益资本成本；
       kd：付息债务资本成本；
       E： 权益的市场价值；
       D： 付息债务的市场价值；
       t： 所得税率。
       其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
       K e = rf + MRP  β + rc
       其中：rf：无风险利率；
       MRP：市场风险溢价；
       β：权益的系统风险系数；
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       rc：企业特定风险调整系数。
       （2）溢余资产价值
       溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现
金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为长期股权投资、递延所
得税资产和其他应付款中与辽宁时代万恒股份有限公司之间的借款及利息。本次
对于溢余资产中的长期股权投资采用收益法评估；对于溢余中的递延所得税资产
和其他应付款采用成本法评估。
       （3）非经营性资产、负债价值
       非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位无非经营性资产、负债。
       2、付息债务价值
       付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付
息债务为短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。
       （三）资产基础法
       1、流动资产
       （1）货币资金，包括人民币及外币银行存款，通过核实银行对账单、银行
函证等，对人民币银行存款，以核实后的价值确定评估值；对外币银行存款，以
核实后的账面外币金额乘以评估基准日的汇率作为评估值。
       （2）应收账款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项
可能收回的数额确定评估值，其中对外币应收账款，以核实后的账面外币金额乘
以评估基准日的汇率作为评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应
收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数
额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法和个别认
定法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于
有确凿依据表明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计
算。
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     （3）预付账款，评估人员查阅相关采购合同或供货协议，了解评估基准日
至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破
产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作
为评估值；对于那些有确凿依据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权
益的预付账款，其评估值为零。
     （4）外购库存商品，根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上
合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。
对其中失效、变质、残损、报废、无用的，根据技术鉴定结果和有关凭证，通过
分析计算，扣除相应贬值额（保留变现净值）后，确定评估值。经过评估人员调
查了解，库存商品周转速度较快，市场价格变化不大，按账面值确认为评估值。
     （5）其他流动资产
     其他流动资产主要为待抵扣进项税和出口退税。评估人员对待抵扣进项税核
对了纳税申报表，对出口退税核对了企业相关账簿。经核对被评估单位申报的其
他流动资产内容属实，以核实无误后的账面价值作为评估值。
     2、机器设备
     设备类资产为机器设备和电子设备。根据企业提供的机器设备明细清单进行
核对，做到账表相符，同时通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证的审查核
实对其权属予以确认。在此基础上，组织专业工程技术人员对主要设备进行必要
的现场勘察和核实。
     根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用
成本法评估，对于掌握二手市场交易价的部分电子设备，则采用市场法进行评估。
     成本法计算公式如下：
     评估值=重置全价×成新率
     （1）重置全价的确定
     评估范围内的机器设备和电子设备基本为即买即用资产，基本不需安装，且
基本上报价含运费，其他费用和资金成本可忽略不计，购置价即为重置全价。
     同时，根据“财税[2008]170 号”文件规定，对于增值税一般纳税人，符合
增值税抵扣条件的设备，设备重置全价应该扣除相应的增值税。
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     重置全价=设备购置价-设备购置价和运费中可抵扣的增值税
     （2）成新率的确定
     ①对于专用设备和通用机器设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，
通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限，然后按
以下公式确定其综合成新率。
     综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
     ②对于电子设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新
率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成
新率。计算公式如下：
     年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
     （3）评估值的确定
     评估值=重置全价×成新率
     3、其他无形资产
     其他无形资产主要为账内核算的办公软件和商标权。办公软件为外购的 HP
服务器软件、服装 CAD 软件等；商标权分别为“蝴蝶”、“蜜蜂”2 个，在评估
基准日已停止使用。
     对于外购的办公软件，评估人员了解了其主要功能和特点，核查了相关软件
的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件开发商进行了询价。无形资产软
件的合同、发票、产权文件齐全，不存在权属纠纷的情况。对于评估基准日市场
上有销售且无升级版本的外购软件，按照同类软件评估基准日市场价格确认评估
值；对于评估基准日市场上有销售但为升级版本的外购软件，按照同类软件评估
基准日市场价格扣减升级费用确认评估值。
     对于商标权，评估人员了解了其使用状态，核查了相关商标注册证书、注册
商标转让证明、核准续展注册证明等资料。商标权权属文件齐全，不存在权属纠
纷的情况。商标权在评估基准日已停止使用，以后也没有明确的使用计划，商标
权评估值为零。
     4、长期待摊费用
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     长期待摊费用核算内容为被评估单位房屋装修费。
     评估人员查阅了相关合同，核实了长期待摊费用的具体内容、发生日期、预
计和已摊销月数以及基准日后尚存受益月数等，核实了费用的初始发生额和摊余
情况，查核了账面记录等。
     对于基准日以后尚存权利的长期待摊费用，根据其尚存权利确定评估值。长
期待摊费用评估值计算公式如下：
     长期待摊费用=原始发生额÷预计摊销月数×尚存受益月数
     5、递延所得税资产
     递延所得税资产是由于应收款项坏账准备账面价值与其计税基础不同，产生
了在未来收回资产的期间内，应纳税所得额减少并导致未来期间应交所得税减少
形成的。故以核实后的账面值确认评估值。
     6、负债
     关于流动负债中短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费及其他应付
款的评估，我们根据企业提供的各项目明细表，以经过审查核实后的实际承担的
负债确定评估值。
      三、评估假设
     （一）一般假设
     1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
     2、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
     3、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等评估基准日后不发生重大变化；
     4、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担
当其职务；
     5、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；
     6、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不
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利影响。
     （二）特殊假设
     1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时
所采用的会计政策在重要方面保持一致；
     2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致；
     3、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均
流出；
     4、假设评估基准日后被评估单位的产品和服务保持目前的市场竞争态势。
      四、评估结论
     （一）辽宁民族评估结论
     根据中企华出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让时代万恒（辽宁）贸
易有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3397 号），辽
宁民族评估结果如下：
     1、收益法评估结果
     辽宁民族评估基准日总资产账面价值为 12,149.06 万元，总负债账面价值为
10,589.99 万元，净资产账面价值为 1,559.07 万元。收益法评估后的股东全部
权益价值为-399.09 万元，减值额为 1,958.16 万元，减值率为 125.60%。
     2、资产基础法评估结果
     辽宁民族评估基准日总资产账面价值 为 12,149.06 万元，评估价值为
12,240.15 万元，增值额为 91.09 万元，增值率为 0.75%；总负债账面价值为
10,589.99 万元，评估价值为 10,589.99 万元，减值额为 0.00 万元，减值率为
0.00%；净资产账面价值为 1,559.07 万元，净资产评估价值为 1,650.16 万元，
增值额为 91.09 万元，增值率为 5.84%。
     资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2017 年 12 月 31 日                           金额单位：万元
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                                 账面价值     评估价值       增减值      增值率（%）
    项                 目
                                    A              B         C=B-A        D=C/A×100
      流动资产              1    10,766.80    10,766.80
     非流动资产             2     1,382.25        1,473.34      91.09             6.59
    长期股权投资            3       515.27          557.67      42.40             8.23
    投资性房地产
      固定资产              5       188.84          220.70      31.86            16.87
      在建工程
      油气资产
      无形资产              8       116.85          133.68      16.83            14.40
  其中：土地使用权
   其他非流动资产           10      561.29          561.29
      资产总计              11   12,149.06    12,240.15         91.09             0.75
      流动负债              12   10,589.99    10,589.99
     非流动负债
      负债总计              14   10,589.99    10,589.99
         净资产             15    1,559.07        1,650.16      91.09             5.84
     3、评估结论
     收益法评估后的股东全部权益价值为-399.09 万元，资产基础法评估后的股
东全部权益价值为 1,650.16 万元，两者相差 2,049.25 万元，差异率为 124.18%。
主要差异原因如下：
     近年来服装进出口贸易行业市场竞争激烈，随着我国国内制造成本不断上
升，辽宁民族贸易业务盈利能力较低，因此收益法结果明显低于资产基础法评估
结果。
     本次对辽宁民族采用收益法评估结果作为评估结论，主要原因如下：
     首先，辽宁民族和香港民族股东及其持股比例情况完全相同；其次，香港民
族是辽宁民族的主要客户，2016 年度和 2017 年度辽宁民向香港民族销售收入占
其当期服装销售收入的比例分别为 87.32%和 72.47%。香港民族接到客户订单
后，交由辽宁民族负责内地打样、客户批核、协调组织生产、配合客户检验、发
货等流程，香港民族按照双方签订的合同对辽宁民族进行结算，辽宁民族和香港
民族之间在经营方面存在较高的依存度。
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     本次对香港民族采用收益法评估结果作为评估结论，为保持一致性，辽宁民
族本次评估结论采用收益法评估结果，即：辽宁民族的股东全部权益价值评估结
果为-399.09 万元。
     （二）香港民族评估结论
     根据中企华出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让时代万恒（香港）有
限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3396 号），香港民
族评估结果如下：
     1、收益法评估结果
     香港民族评估基准日合并报表总资产账面价值为 13,445.29 万元；总负债账
面价值为 8,299.87 万元；净资产账面价值为 5,145.41 万元，股东全部权益评估
价值为 7,558.57 万元，增值额为 2,413.16 万元，增值率为 46.90%。
     2、资产基础法评估结果
     香港民族评估基准日总资产合并报表总资产账面价值为 13,445.29 万元，评
估价值为 13,454.10 万元，增值额为 8.82 万元，增值率为 0.07%；总负债账面
价值为 8,299.87 万元，评估价值为 8,299.87 万元，无评估增减值；净资产账面
价值为 5,145.41 万元，净资产评估价值为 5,154.23 万元，增值额为 8.82 万元，
增值率为 0.17%。
     资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
 评估基准日：2017 年 12 月 31 日                                      金额单位：人民币万元
                                账面价值        评估价值         增减值      增值率（%）
    项                 目
                                   A                 B           C=B-A        D=C/A×100
      流动资产              1   12,251.13       12,251.13
     非流动资产             2    1,194.15           1,202.97         8.82             0.74
    长期股权投资            3          76.14             82.76       6.62             8.69
    投资性房地产
      固定资产              5          49.99             52.19       2.20             4.40
      在建工程
      油气资产
      无形资产
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                                 账面价值     评估价值       增减值      增值率（%）
    项                 目
                                    A              B         C=B-A        D=C/A×100
  其中：土地使用权
   其他非流动资产           10    1,068.03        1,068.03
      资产总计              11   13,445.29    13,454.10          8.82             0.07
      流动负债              12    8,299.87        8,299.87
     非流动负债
      负债总计              14    8,299.87        8,299.87
         净资产             15    5,145.41        5,154.23       8.82             0.17
     3、评估结论
     收益法评估后的股东全部权益价值为 7,558.57 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 5,154.23 万元，两者相差 2,404.34 万元，差异率为 31.81%。
主要差异原因如下：
     就企业的获利能力而言，一个企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企
业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，而是由企业所产出的价值和可判断
的未来效用所决定的。
     香港民族主要从事服装贸易，属于轻资产公司，其主要价值体现在持续稳定
的盈利能力。香港民族经营地位于香港，香港地区服装行业发达，地理区位优势
明显，经济贸易往来频繁，有利于发展海外客户。香港民族拥有一定的服装外贸
经验积累和业务人才，主要的产品销往美国，与多个客户建立了长期合作关系。
同时，资产合并资产负债 表资产包括 香港民族 2011 年收购 Manchu Times
Fashions Inc 公司股权和业务形成的商誉，在资产基础法中按照账面值确认评
估值。收益法评估结果主要从企业的未来获利角度评估，更能贴切反映本次股权
转让评估目的。
     根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：香港民族的股东全
部权益价值评估结果为 7,558.57 万元。
     （三）国贸公司评估结论
     根据中企华出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让辽宁时代万恒国际贸
易有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3400 号），国
华西证券股份有限公司                                                      独立财务顾问报告
贸公司评估结果如下：
     1、收益法评估结果
     国贸公司评估基准日总资产账面价值为 5,791.68 万元，总负债账面价值为
4,671.31 万元，净资产账面价值为 1,120.37 万元。收益法评估后的股东全部权
益价值为 1,157.92 万元，增值额为 37.55 万元，增值率为 3.35%。
     2、资产基础法评估结果
     国贸公 司评估 基 准日 总资 产 账 面价值 为 5,791.68 万 元，评估 价 值为
5,856.29 万元，增值额为 64.61 万元，增值率为 1.12%；总负债账面价值为
4,671.31 万元，评估价值为 4,671.31 万元，无增减值变化；净资产账面价值为
1,120.37 万元，净资产评估价值为 1,184.98 万元，增值额为 64.61 万元，增值
率为 5.77%。
     资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2017 年 12 月 31 日                                    金额单位：人民币万元
                                账面价值       评估价值        增减值      增值率（%）
    项                 目
                                   A                B          C=B-A        D=C/A×100
      流动资产              1    5,437.07          5,437.07
     非流动资产             2      354.62            419.23       64.61            18.22
    长期股权投资            3      350.00            414.89       64.89            18.54
      固定资产              4          0.79             0.51      -0.28           -35.44
   其他非流动资产           5          3.83             3.83
      资产总计              6    5,791.68          5,856.29       64.61             1.12
      流动负债              7    4,671.31          4,671.31
      负债总计              8    4,671.31          4,671.31
         净资产             9    1,120.37          1,184.98       64.61             5.77
     3、评估结论
     收益法评估后的股东全部权益价值为 1,157.92 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 1,184.98 万元，两者相差 27.06 万元，差异率为 2.28%。
主要差异原因如下：
     国贸公司主要从事服装出口贸易，新兴经济体国家人口规模和经济发展将带
华西证券股份有限公司                                         独立财务顾问报告
动服装市场增长，但也面临着经济波动等不确定性因素。近年来全球服装出口额
增速减缓, 国际服装市场竞争较为激烈。同时，我国资源和环境约束不断强化，
生产要素成本不断上升，同时税收优惠政策吸引全球纺织制造产能向东南亚等成
本更低的国家和地区转移，中国服装业在全球服装贸易新格局中的竞争压力持续
加大，对公司的盈利产生一定影响，引起收益法的评估结果略低于资产基础法评
估结果。国贸公司属于轻资产贸易公司，其主要价值体现在持续稳定的盈利能力，
收益法评估结果主要从企业的未来获利角度评估，更能贴切反映本次股权转让评
估目的。
     根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：国贸公司的股
东全部权益价值评估结果为 1,157.92 万元
     （四）大和公司评估结论
     根据中企华出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让辽宁时代万恒大和贸
易有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3399 号），大
和公司评估结果如下：
     1、收益法评估结果
     大和公司评估基准日总资产账面价值为 1,391.07 万元，总负债账面价值为
1,449.26 万元，净资产账面价值为-58.20 万元。收益法评估后的股东全部权益
价值为-547.93 万元，减值额为 489.73 万元，减值率为 841.54%。
     2、资产基础法评估结果
     大和公 司评估 基 准日 总资 产 账 面价值 为 1,391.07 万 元，评估 价 值为
1,391.04 万元，减值额为 0.02 万元，减值率为 0.0016%；总负债账面价值为
1,449.26 万元，评估价值为 1,449.95 万元，增值额为 0.69 万元，增值率为 0.05%；
净资产账面价值为-58.20 万元，净资产评估价值为-58.91 万元，减值额为 0.71
万元，减值率为 1.22%。
     具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2017 年 12 月 31 日                         金额单位：人民币万元
                            账面价值    评估价值    增减值     增值率（%）
    项                 目
                                  A         B       C=B-A      D=C/A×100
华西证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
                                 账面价值       评估价值         增减值      增值率（%）
    项                 目
                                    A                 B          C=B-A        D=C/A×100
      流动资产              1     1,390.29           1,390.29
     非流动资产             2           0.78              0.76      -0.02            -2.56
    长期股权投资
    投资性房地产
      固定资产              5           0.78              0.76      -0.02            -2.56
      在建工程
      油气资产
      无形资产
  其中：土地使用权
   其他非流动资产
      资产总计              11    1,391.07           1,391.04       -0.02             0.00
      流动负债              12    1,449.26           1,449.95        0.69             0.05
     非流动负债
      负债总计              14    1,449.26           1,449.95        0.69             0.05
         净资产             15      -58.20             -58.91       -0.71             1.22
      3、评估结论
     收益法评估后的股东全部权益价值为-547.93 万元，资产基础法评估后的股
东全部权益价值为-58.91 万元，两者相差 489.03 万元，差异率为 830.19%。主
要差异原因如下：
     大和公司的主营业务主要为服装出口和国内木材及其他零星物资贸易。大和
公司成立以来收入规模较小，竞争力较弱，客户稳定性较差，历史年度收益差异
较大且盈利水平较低，未来年度收益实现的不确定性较大，收益法的评估结果明
显低于资产基础法评估结果。因此，本次评估结论采用资产基础法评估结果，即：
大和公司的股东全部权益价值评估结果为-58.91 万元。
     （五）锦冠公司评估结论
     根据中企华出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让辽宁时代万恒锦冠贸
易有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3401 号），锦
冠公司评估结果如下：
华西证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
     1、收益法评估结果
     锦冠公司评估基准日总资产账面价值为 470.59 万元，总负债账面价值为
248.90 万元，净资产账面价值为 221.69 万元。收益法评估后的股东全部权益价
值为-163.47 万元，减值额为 385.16 万元，减值率为 173.74%。
     2、资产基础法评估结果
     锦冠公司评估基准日总资产账面价值为 470.59 万元，评估价值为 515.33
万元，增值额为 44.74 万元，增值率为 9.51%；总负债账面价值为 248.90 万元，
评估价值为 248.90 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 221.69 万元，净资
产评估价值为 266.43 万元，增值额为 44.74 万元，增值率为 20.18%。
     资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
 评估基准日：2017 年 12 月 31 日                                     金额单位：人民币万元
                                 账面价值       评估价值        增减值      增值率（%）
    项                 目
                                    A                B          C=B-A        D=C/A×100
      流动资产              1       466.79           511.71        44.92             9.62
     非流动资产             2           3.80             3.62      -0.18            -4.73
    长期股权投资
    投资性房地产
      固定资产              5           3.13             2.95      -0.18            -5.75
      在建工程
      油气资产
      无形资产
  其中：土地使用权
   其他非流动资产           10          0.67             0.67
      资产总计              11      470.59           515.33        44.74             9.51
      流动负债              12      248.90           248.90
     非流动负债
      负债总计              14      248.90           248.90
         净资产             15      221.69           266.43        44.74            20.18
     3、评估结论
     收益法评估后的股东全部权益价值为-163.47 万元，资产基础法评估后的股
华西证券股份有限公司                                                    独立财务顾问报告
东全部权益价值为 266.43 万元，两者相差 429.90 万元，差异率为 161.35%。主
要差异原因如下：
     锦冠公司的主营业务主要为服装出口贸易，公司成立以来收入规模较小，竞
争力较弱，客户稳定性较差，历史年度收益差异较大且盈利水平较低，未来年度
收益实现的不确定性较大，收益法的评估结果明显低于资产基础法评估结果。因
此本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：锦冠公司的股东全部权益
价值评估结果为 266.43 万元。
     （六）信添公司评估结论
     根据中企华出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让辽宁时代万恒信添时
装有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3398 号），信
添公司评估结果如下：
     1、收益法评估结果
     信添公司评估基准日总资产账面价值为 3,829.47 万元，总负债账面价值为
2,567.86 万元，净资产账面价值为 1,261.61 万元。收益法评估后的股东全部权
益价值为 1,875.61 万元，增值额为 614.00 万元，增值率为 48.67%。
     2、资产基础法评估结果
     信添公 司评估 基 准日 总资 产 账 面价值 为 3,829.47 万 元，评估 价 值为
3,847.35 万元，增值额为 17.89 万元，增值率为 0.47 %；总负债账面价值为
2,567.86 万元，评估价值为 2,567.86 万元，无评估增减值；净资产账面价值为
1,261.61 万元，净资产评估价值为 1,279.50 万元，增值额为 17.89 万元，增值
率为 1.42 %。
     资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2017 年 12 月 31 日                                  金额单位：人民币万元
                                账面价值     评估价值        增减值      增值率（%）
    项                 目
                                   A               B         C=B-A        D=C/A×100
      流动资产              1    3,662.13         3,662.13
     非流动资产             2      167.34           185.22      17.89            10.69
    长期股权投资
华西证券股份有限公司                                                          独立财务顾问报告
                                 账面价值        评估价值          增减值      增值率（%）
    项                 目
                                    A                  B           C=B-A        D=C/A×100
    投资性房地产
      固定资产              5           69.66              84.62      14.96            21.48
      在建工程
      油气资产
      无形资产              8           20.48              23.40       2.92            14.26
  其中：土地使用权
   其他非流动资产           10          77.20              77.20
      资产总计              11    3,829.47            3,847.35        17.89             0.47
      流动负债              12    2,567.86            2,567.86
     非流动负债
      负债总计              14    2,567.86            2,567.86
         净资产             15    1,261.61            1,279.50        17.89             1.42
     3、评估结论
     收益法评估后的股东全部权益价值为 1,875.61 万元，资产基础法评估后的
股东全部权益价值为 1,279.50 万元，两者相差 596.11 万元，差异率为 46.59%。
主要差异原因如下：
     就企业的获利能力而言，一个企业的整体获利能力的大小不完全是由构成企
业整体资产的各单项要素的价值之和决定的，而是由企业所产出的价值和可判断
的未来效用所决定的。
     信添公司主要从事服装贸易，属于轻资产公司，其主要价值体现在持续稳定
的盈利能力，收益法评估结果主要从企业的未来获利角度评估，更能贴切反映本
次股权转让评估目的。
     根据上述分析，本次评估结论采用收益法评估结果，即：信添公司的股东全
部权益价值评估结果为 1,875.61 万元。
     （七）美嘉公司评估结论
     美嘉公司为国贸公司控股子公司，其最近一年经审计的净利润达到国贸公司
最近一年经审计对应项目的 20%以上且有重大影响。根据中企华出具的《长期股
权投资-辽宁时代万恒美嘉贸易有限公司评估说明》，美嘉公司评估情况如下：
华西证券股份有限公司                                                       独立财务顾问报告
     1、收益法评估结果
     美嘉公司评估基准日总资产账面价值为 796.67 万元，总负债账面价值为
203.84 万元，净资产账面价值为 592.83 万元。收益法评估后的股东全部权益价
值为 658.65 万元，增值额为 65.82 万元，增值率为 11.10%。
     2、资产基础法评估结果
     美嘉公司评估基准日总资产账面价值为 796.67 万元，评估价值为 796.54
万元，减值额为 0.13 万元，减值率为 0.02%；总负债账面价值为 203.84 万元，
评估价值为 203.84 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 592.83 万元，净资
产评估价值为 592.70 万元，减值额为 0.13 万元，减值率为 0.02%。
     具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
评估基准日：2017 年 12 月 31 日                                     金额单位：人民币万元
                                 账面价值       评估价值        增减值      增值率（%）
    项                 目
                                    A                B          C=B-A        D=C/A×100
      流动资产              1       789.16           789.16
     非流动资产             2           7.51             7.38      -0.13            -1.69
    长期股权投资
      固定资产              4           4.41             4.32      -0.09            -2.06
      无形资产              5           2.60             2.56      -0.04            -1.38
   其他非流动资产           6           0.49             0.49
      资产总计              7       796.67           796.54        -0.13            -0.02
      流动负债              8       203.84           203.84
      负债总计              9       203.84           203.84
         净资产             10      592.83           592.70        -0.13            -0.02
     3、评估结论
     收益法评估后的股东全部权益价值为 658.65 万元，资产基础法评估后的股
东全部权益价值为 592.70 万元，两者相差 65.95 万元，差异率为 11.13%。主要
差异原因如下：
     美嘉公司主要从事服装出口贸易，新兴经济体国家人口规模和经济发展将带
动服装市场增长，但也面临着经济波动等不确定性因素。近年来全球服装出口额
增速减缓, 国际服装市场竞争较为激烈；我国资源和环境约束不断强化，生产要
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素成本不断上升。同时，税收优惠政策吸引全球纺织制造产能向东南亚等成本更
低的国家和地区转移，中国服装业在全球服装贸易新格局中的竞争压力持续加
大，对公司的盈利产生一定影响。因此，美嘉公司在通过各种方法维护现有老客
户、扩大接单品种的基础上，调整经营结构，逐渐由只做国外销售的经营模式向
以国外销售为主，内销和代理为辅的经营模式转变，取得一定的经营成效，引起
收益法的评估结果略高于资产基础法评估结果。美嘉公司属于轻资产贸易公司，
其主要价值体现在持续稳定的盈利能力，收益法评估结果主要从企业的未来获利
角度评估，更能贴切反映本次股权转让评估目的。
     根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：美嘉公司的股
东全部权益价值评估结果为 658.65 万元。
      五、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明
     董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就本次交易评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性发表意见如下：
     1、本次评估机构具备独立性
     本次出售资产事宜聘请北京中企华资产评估有限责任公司作为拟出售资产
的评估机构。北京中企华资产评估有限责任公司拥有证券从业资格，评估机构及
其经办评估师与公司、交易对方及标的资产除业务关系外，无其他关联关系，亦
不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
     2、 本次评估假设前提合理
     本次拟出售资产的评估报告的假设前提按照国家有关法律法规和规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
     3、评估方法与评估目的具有相关性
     评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允，评估方法与评估目的具有相关性。
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     4、本次评估定价具备公允性：
     本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作
为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
      六、独立董事对本次交易定价及评估事项的独立意见
     根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重
组办法》、《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司独立董事就交易
定价及评估事项发表如下独立意见：
     本次重大资产重组价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构
出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由本次重大资产重组交易各方
协商确定，交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
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                       第六节 本次交易主要合同
       本次交易《股权转让协议》的主要内容如下：
       一、合同主体、签订时间
       《股权转让协议》由时代万恒与控股集团于 2018 年 5 月 7 日在辽宁市大连
市签订。
       二、交易价格和定价依据
       以资产评估价值为基础并经双方协商，《股权转让协议》项下标的股权的转
让价格共计为人民币 5,961.00 万元。
       三、交易对价支付方式
       本次交易的转让价款由控股集团采用分期付款方式支付，具体为：在《股权
转让协议》生效后5个工作日内向时代万恒支付转让价款中的30%，即人民币（大
写）壹仟柒佰捌拾捌万叁仟元【人民币（小写）1,788.30万元】，汇入时代万恒
指定银行账户；剩余价款人民币（大写）肆仟壹佰柒拾贰万柒仟元【人民币（小
写）4,172.70万元】，应在《股权转让协议》生效后12个月内（不超过1年）付
清，控股集团应按同期银行贷款利率支付本协议生效日至实际付款日期间的利
息。
       上述转让价款以人民币作为计价单位。如以外币支付转让价款的，以控股集
团支付转让价款前一日中国人民银行公布的人民币与外币买入价和卖出价的中
间价为汇兑牌价，确定控股集团应向时代万恒支付的外币金额。控股集团逾期支
付转让价款的，应付转让价款最后一日与逾期支付日期间的汇率风险，由控股集
团承担。
       四、资产交付及过户时间的安排
       在《股权转让协议》生效30个工作日内，时代万恒应促使标的企业到有权登
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记机关办理标的股权变更登记手续，控股集团应给予必要的协助与配合。有权登
记机关办理完毕股权变更登记手续之日为股权转让完成之日。
     股权转让完成后30日内，交易双方应商定具体日期、地点，办理有关交接事
项，包括但不限于查验相关资产、证件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑
工程图表、技术资产等。时代万恒对其移交的上述文件材料的完整性、真实性负
责，并承担因隐瞒、伪造所引起的一切法律责任。
     时代万恒应在上述约定的期限内，将标的企业的控制权、管理权移交给控股
集团，由控股集团对标的企业实施管理和控制。
      五、拟出售资产自评估基准日至交割日期间损益承担安排
     自评估基准日至交割日的期间为过渡期。过渡期内，除非时代万恒未尽足够
的善良管理义务，过渡期内标的企业的损益均由控股集团享有或承担。
      六、与资产相关的人员安排
      标的企业的员工由各标的企业继续聘任，劳动关系不发生改变。本次交易
不影响标的企业与其各自员工之间的劳动关系。
      七、合同的生效条件和终止条件
     《股权转让协议》自交易双方加盖公章或其法定代表人或授权代表签字或盖
章时成立，并在以下条件全部成就时生效：（1）本次股权转让取得有权国有资
产监督管理机构或其授权机构的批准。（2）本次股权转让及相关议案经时代万
恒股东大会审议通过。
     发生下列情况之一时，一方可以解除《股权转让协议》：（1）由于不可抗力
或不可归责于双方的原因致使本协议的目的无法实现的；（2）另一方丧失实际
履约能力的；（3）另一方严重违约致使不能实现协议目的的；（4）另一方出现
《股权转让协议》所述违约责任情形的。
      八、合同附带的前置条件
     交易双方完成《股权转让协议》项下股权转让需具备以下前提条件：（1）
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《股权转让协议》所涉及之标的企业均是合法存续且时代万恒合法持有其相应标
的股权的有限公司，具有相应的法人资格（2）标的企业拥有在核准范围内经营
的、合法的登记、备案、批准或许可文件。（3）标的股权上未设置任何形式的
担保，包括但不限于在该股权上设置质押或任何影响股权转让或股东权利行使的
限制或义务，也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。（4）标的企业不存
在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果或对标的企业及
其股权价值产生重大不利影响的任何事项。（5）时代万恒就本协议所涉及的股
权转让事项依法履行了内部及外部的批准、授权或备案程序。
      九、违约责任条款
     《股权转让协议》生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议转
让价款的 10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
     控股集团未按协议约定期限支付转让价款的，应向时代万恒支付违约金。违
约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过 180 日，时
代万恒有权解除协议，要求控股集团按照本协议项下全部转让价款的 10%支付违
约金。
     时代万恒未按本协议约定转让标的股权的，应向控股集团支付违约金。违约
金按照延迟转让标的股权期间相应标的股权转让价款的每日万分之一计算。逾期
转让标的股权超过 180 日，控股集团有权解除本协议，并要求时代万恒按照本协
议项下全部转让价款的 10%支付违约金。
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                       第七节 独立财务顾问核查情况
       本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的报告书、评估报告、审计报告、
审阅报告、法律意见书和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依
据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具核查
意见。
       一、主要假设
       本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
       1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
       3、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
       4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
       5、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
       6、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
       二、本次交易的合规性分析
       （一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
       1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
       本次交易涉及的标的公司主营业务为服装进出口贸易，无自有权属房产和土
地使用权，符合国家产业政策，不涉及有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定。
       2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
       本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会使
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上市公司出现《上市规则》中股权分布不具备上市条件的情况，不会导致上市公
司不符合股票上市条件。
     3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
     本次交易按照相关法律法规的规定依法进行。上市公司董事会提出本次交易
方案，并聘请审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等中介机构进行审
计、评估、调查和核查等相关工作；中介机构将会按照规定出具相关报告、发表
专项意见；本次交易事项将按程序提请股东大会审议、报送有关监管部门审批。
公司独立董事关注了本次交易方案、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前
景，就本次交易发表了明确的同意意见，对本次交易的公允性给予认可。
     4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
     本次交易所涉及的标的资产包括辽宁民族 54%的股权、香港民族 54 的%股权、
国贸公司 100%的股权、大和公司 45%的股权、锦冠公司 45%的股权和信添公司 45%
的股权。根据时代万恒出具的说明，本次交易的标的资产权属清晰、不存在质押、
担保、查封、冻结等权利限制的情形, 不存在权属纠纷；标的公司系依法设立并
合法存续的有限责任公司，标的资产过户不存在法律障碍。
     根据公司与控股集团签订的《股权转让协议》约定，控股集团受让标的股权
后，标的企业的原有债务、或有债务、风险、责任仍由标的企业承担。为免疑义，
标的企业的债务、或有债务、风险、责任或义务不论是否体现在就本次交易所出
具的审计报告或评估报告等文件内，均由标的企业和控股集团承担，不论该等债
务、或有债务、风险、责任或义务发生和/或发现于评估基准日之前或之后。
     5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
     本次交易前，公司主营业务包括二次电池制造、贸易和林业资源开发，其中：
二次电池制造为核心和重点，贸易为基础和保障，林业资源开发为辅助和补充；
随着公司二次电池制造业务不断发展壮大，为公司实施本次交易剥离盈利能力和
发展前景欠佳的国际贸易业务创造了条件；本次交易完成后，公司将集中资源发
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展公司的新核心主业二次电池制造业务，有利于上市公司增强持续经营能力，不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
     6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
     本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联人保持独立，不存在因违反独立性原则而受到交易所、
证监会等监管机构处罚的情形。
     本次交易对公司控股股东的控制权不会产生影响，公司的实际控制人不会
发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
     本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
     7、本次交易有利于上市公司进一步完善公司治理机制
     本次交易完成前，公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证
监会、上交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、
监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，
从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。本次交
易完成后，上市公司将继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理
结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股
东的利益。
      三、本次交易是否构成重组上市的核查
     本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，本次交易前后，
上市公司控股股东均为控股集团，实际控制人均为辽宁省国资委，未发生变更。
因此，本次交易并不构成重组上市。
      四、本次交易定价的依据及公平合理性分析
     （一）本次交易标的定价的依据
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     本次交易涉及的拟出售资产的具体交易价格以具有证券期货相关业务资格
的资产评估机构评估的标的公司截至评估基准日的评估值作为参考，按照公司持
有标的公司的持股比例享有的份额，由交易双方协商予以确定。
     根据中企华出具的标的公司评估报告，以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日，
标的公司于 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益价值评估值及上市公司应享有的
份额情况如下：
                                                                      单位：万元
      项目         账面净资产值    评估值       持股比例（%）        享有份额
 辽宁民族               1,559.07      -399.09            54.00           -215.51
 香港民族               5,145.41     7,558.57            54.00          4,081.63
 国贸公司               1,120.37     1,157.92           100.00          1,157.92
 大和公司                 -58.20       -58.91            45.00            -26.51
 锦冠公司                 221.69       266.43            45.00            119.89
 信添公司               1,261.61     1,875.61            45.00            844.02
      合计              9,249.95    10,400.53                -          5,961.45
     依据上述评估值和上市公司应享有份额，经交易双方协商确定交易标的作价
5,961.00 万元。
     （二）交易标的定价的公允性
     1、资产评估的公允性
     本次交易中，本公司委托中企华对标的公司实施了资产评估。中企华拥有有
关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的
能力。
     评估机构独立于委托方，不存在独立性瑕疵。接受委托后，评估机构组织项
目团队执行了现场工作，取得了出具评估报告所需的资料和证据。评估机构使用
资产基础法和收益法两种方法进行了评估，方法合理，评估结论具备合理性。
     综上，本独立财务顾问认为：本次交易聘请的资产评估机构符合独立性要求，
具备相应的业务资格和胜任能力；评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，
理由较为充分；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相
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应的证据资料。因此，评估定价具备公允性。
     2、从相对估值角度分析本次交易定价合理性
     本次拟出售资产的定价，在参考资产评估结果的基础上由各方协商确定，从
拟出售资产的相对估值角度分析，拟出售资产作价具备合理性，具体分析参见本
独立财务顾问报告“第五节 交易标的评估情况”之“四、评估结论”。
     3、从本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定
价合理性
     本次重大资产重组从长期来看将有利于增强公司盈利能力和可持续发展能
力，具体分析参见本章节之“六、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、
持续发展以及股东合法权益影响分析”及“七、本次交易对上市公司的市场地位、
经营业绩、持续发展能力、公司治理机制影响分析”。
     综上所述，本独立财务顾问认为：本次拟出售资产的定价，在参考资产评估
结果的基础上由各方协商确定，定价方式公允；从拟出售资产的相对估值等角度
分析，拟出售资产作价具备合理性，符合公平原则；本次发行股份的定价原则符
合《上市公司证券发行管理办法》、《重组办法》等相关规定，定价合理。
      五、本次交易评估方法适当性、评估假设前提合理性、重要评
估参数取值合理性分析
     （一）本次交易评估方法适当性
     根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资产
基础法两种方法对标的公司进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具
体情况，评估机构最终确定的最终评估结果具体分析参见本独立财务顾问报告
“第五节 交易标的评估情况”之“一、评估基本情况”。鉴于本次评估的目的
系确定拟出售资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依
据，本独立财务顾问认为：本次评估机构所选评估方法适当，评估结果客观、公
正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。
     （二）本次评估假设前提合理性
华西证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
     本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
     （三）重要评估参数取值合理性
     评估折现率的确定过程中，模型选取合理，参数取值依托市场数据，兼顾系
统风险和公司特有风险，具备合理性。
     综上，本独立财务顾问认为：本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立
性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际状况，对标的公司的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
本次拟出售资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司
及广大中小股东利益。
      六、本次交易对上市公司的盈利能力、财务状况、持续发展以
及股东合法权益影响分析
     （一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
     1、本次交易是公司加速培育新核心主业，调整和完善产业布局的重要举措
     本次交易前，公司主营业务为服装进出口贸易。由于服装进出口贸易行业进
入门槛较低，竞争十分激烈。特别是近年来随着我国劳动力、能源以及土地成本
的上升，我国正逐渐丧失比较优势，市场份额也逐渐被生产成本更低的国家蚕食。
公司服装进出口贸易业务收入增长乏力，盈利水平较低，经营面临着巨大的压力。
公司面对不利局面，深入分析国内外经济形势和发展方向，积极进行战略规划调
整和业务转型，确立以二次电池制造为公司的核心和重点业务。
     2015年公司收购了九夷能源，并在九夷能源管理团队部分成员的基础上组建
了公司锂电业务管理团队，成立了控股子公司九夷锂能。2017年公司完成非公开
发行，解决了锂离子电池制造项目大部分资金需求，为公司成功进入锂离子电池
领域提供了保障。目前，九夷能源主要产品技术和质量水平处于国内领先并达到
国际水平，产品主要出口至国外高端客户，产品在行业内具有竞争优势，市场前
景较好；九夷锂能重点方向为锂离子动力电池，锂离子电池可应用于电动工具、
     华西证券股份有限公司                                                        独立财务顾问报告
     电动汽车等多个领域，未来发展空间巨大，市场前景十分良好，目前公司锂离子
     电池制造业务进展顺利，项目正在建设中。
             本次交易完成后，公司将在仅保留原有林业资源业务基础上，集中优势资源
     着力发展公司核心主业二次电池制造业务，完成公司的业务转型，积极培育公司
     新的利润增长点，增强公司的持续经营能力，提高上市公司的资产质量和盈利能
     力，从而切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。
             2、本次交易对上市公司营业收入及盈利能力的影响
             根据瑞华所出具的上公司 2017 年度审计报告及《审阅报告》，本次交易前
     后，上市公司营业收入、利润变化情况具体如下：
                                                                                       单位：万元
                                                               2017 年度
                   项目
                                             交易前              交易后              变动比例
      营业收入                               150,137.53            37,669.58             -74.91%
      营业利润                                    3,759.51          1,116.19             -70.31%
      归属于母公司所有者的净利润                  1,950.28            712.17             -63.48%
             由于报告期内，上市公司贸易业务板块是公司主要收入来源，且处于盈利状
     态，从短期来看本次交易将贸易业务剥离后，上市公司 2017 年度业绩将出现较
     大幅度的下滑，营业收入、营业利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前分
     别下降 74.91%、70.31%和 63.48%。但从长期来看，上市公司剥离贸易业务板块
     后将集中资源发展盈利能力更强和发展前景更好的二次电池制造业务，从而增强
     上市公司的持续盈利能力和发展潜力。
             3、本次交易对上市公司资产、负债的影响
             根据上市公司 2017 年度审计报告及《审阅报告》，本次交易前后，上市公
     司资产负债变化情况具体如下表：
                                                                                       单位：万元
                            2017 年 12 月 31 日                            2016 年 12 月 31 日
    项目
                   交易前           交易后         变动比例     交易前             交易后        变动比例
流动资产          176,571.32      156,638.41        -11.29%    130,152.54         107,668.12      -17.28%
非流动资产        107,711.20      105,511.61          -2.04%     92,035.87         90,218.72        -1.97%
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资产总计           284,282.53      262,150.02        -7.79%     222,188.41      197,886.84        -10.94%
流动负债           106,050.96       87,559.36    -17.44%        121,136.29        98,430.12       -18.74%
非流动负债             30,140.14    30,140.14         0.00%     34,451.87         34,451.87          0.00%
负债总计           136,191.10      117,699.50    -13.58%        155,588.16      132,881.99        -14.59%
             本次交易完成后，上市公司资产规模和负债规模因标的资产的剥离均有所减
     少，相比而言，交易完成后负债减少的幅度相对较大。
             （二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响的分析
             本次交易完成后，公司的主营业务将由原来的服装进出口贸易业务转变为盈
     利能力更强的二次电池制造业务。未来公司将集中优势资源发展二次电池制造业
     务，特别是锂离子电池业务。锂电池可应用于电动工具、电动汽车等多个领域，
     市场前景广阔。公司将充分利用九夷能源现有客户资源、市场基础迅速打开电动
     工具、电动自行车等市场，同时大力开拓规模更大的新能源汽车市场，并将根据
     电动汽车市场需求的增长情况择机扩大汽车用动力电池的产能规模。
             （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
     分析
             1、本次交易对上市公司每股收益的影响
             根据瑞华所出具的上市公司 2017 年审计报告及《审阅报告》、交易前后每
     股收益对比情况如下：
                                         2017 年度                           2016 年度
                项目
                                   交易前            交易后        交易前                交易后
     基本每股收益（元/股）              0.09             0.03           -0.35                -0.40
             因公司贸易业务板块 2016 年度和 2017 年度处于盈利状态，本次交易完成后
     上市公司存在因重组交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
             2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
             本次交易完成后，公司将进行业务转型，着力发展新的利润增长点，持续提
     升盈利能力，进而增强公司融资能力。公司将根据公司后续的战略规划，适宜的
     安排公司后续的资本性支出。
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     3、本次交易成本及其对上市公司影响
     本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
     4、本次交易对上市公司关联交易的影响
     本次交易，时代万恒将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权全部转让给
控股集团，控股集团为时代万恒的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。
     本次交易完成后，时代万恒贸易业务板块各子公司将成为控股集团的子公
司，本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，上市公司的控
股股东仍为控股集团，实际控制人仍为辽宁省国资委。本次交易对上市公司关联
交易的影响主要表现为：上市公司原贸易业务板块子公司与控股集团及其控制的
其他企业之间的关联交易将不再发生，与上市公司及其控制的除原贸易板块子公
司之外的其他企业之间的交易将被认定为关联交易。
     5、本次交易对上市公司同业竞争的影响
     本次交易前，时代万恒与控股股东控股集团及其控制的企业不存在实质性同
业竞争关系。本次交易完成后，时代万恒将贸易板块业务剥离给控股集团，主营
业务将变更为二次电池制造，控股股东及实际控制人没有变更。时代万恒与控股
集团及其控制的企业之间不会因本次交易产生新的同业竞争关系。
     6、本次交易对上市公司股权结构的影响
     根据本次交易方案，本次交易不会导致上市公司的股本结构发生变化。
      七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能
力、公司治理机制影响分析
     本次交易前，公司的主营业务包括二次电池制造、贸易和林业资源开发，其
中：贸易业务板块虽然盈利能力不强，但为公司的主要收入来源。
     本次交易完成后，公司将不再从事贸易业务，集中精力做大做强盈利能力和
市场前景较好的二次电池制造业务。公司的二次电池制造业务包括镍氢电池制造
和锂离子电池制造，前者的运营主体是九夷能源，后者的运营主体是九夷锂能。
镍氢电池的基础技术已经较为成熟，目前我国镍氢电池企业在产品设计、流程工
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艺和生产设备技术上正逐步缩小与国际领先企业的差距，少数中国企业已经能够
规模化生产接近日本企业产品质量的高品质镍氢电池。九夷能源主要经营镍氢电
池的开发、生产和销售，主要产品技术和质量水平处于国内领先并达到国际水平，
产品主要销往国外地区，包括欧洲、美国等地，产品在行业内具有竞争优势。锂
离子电池，可应用于电动工具、电动汽车等多个领域，未来发展空间巨大，市场
前景十分良好。目前，公司二次电池制造业务中镍氢电池制造已形成一定规模，
锂离子电池制造业务仍处于起步阶段，高能锂离子动力电池项目正在建设，尚未
形成收入。
     本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规及中
国证监会、上交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董
事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控
制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。
本次交易完成后，上市公司董事、监事、高级管理人员不会因本次交易发生重
大变化，内部组织架构和法人治理结构也不会因本次交易而发生重大变化，不
会对上市公司治理机制产生重大影响。上市公司将继续执行《公司章程》及相
关议事规则，完善法人治理结构，保持公司的业务、资产、财务、人员、机构
的独立性，切实保护全体股东的利益。
     综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增强上市公司持续发展能力，
有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
      八、本次交易资产交付安排风险性以及相关违约责任有效性
     根据时代万恒与控股集团签订的《股权转让协议》，资产交付及过户时间的
安排以及相关违约责任如下：
     （一）资产交付及过户时间安排
     在《股权转让协议》生效30个工作日内，时代万恒应促使标的企业到有权登
记机关办理标的股权变更登记手续，控股集团应给予必要的协助与配合。有权登
记机关办理完毕股权变更登记手续之日为股权转让完成之日。
     股权转让完成后30日内，交易双方应商定具体日期、地点，办理有关交接事
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项，包括但不限于查验相关资产、证件、财务报表、档案资料、印章印鉴、建筑
工程图表、技术资产等。时代万恒对其移交的上述文件材料的完整性、真实性负
责，并承担因隐瞒、伪造所引起的一切法律责任。
       时代万恒应在上述约定的期限内，将标的企业的控制权、管理权移交给控股
集团，由控股集团对标的企业实施管理和控制。
       （二）违约责任条款
       《股权转让协议》生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议转
让价款的 10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
       控股集团未按协议约定期限支付转让价款的，应向时代万恒支付违约金。违
约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过 180 日，时
代万恒有权解除协议，要求控股集团按照本协议项下全部转让价款的 10%支付违
约金。
       时代万恒未按本协议约定转让标的股权的，应向控股集团支付违约金。违
约金按照延迟转让标的股权期间相应标的股权转让价款的每日万分之一计算。逾
期转让标的股权超过180日，控股集团有权解除本协议，并要求时代万恒按照本
协议项下全部转让价款的10%支付违约金。
       综上，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排明确、风险较小，
相关的违约责任有效。
       九、本次交易是否构成关联交易的核查
       （一）本次交易构成关联交易
       本次交易的交易对方为本公司的控股股东控股集团，控股集团持有本公司
48.63%的股份,根据《上市规则》及相关法律法规的规定，本次交易构成关联交
易。
       （二）本次交易的必要性与合理性
       服装进出口贸易一直是公司的传统主业，是公司保持经营规模的重要组成部
分，长期以来为公司的平稳发展做出了重要贡献。该业务主要由各贸易子公司经
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营，主营各种服装、服饰的研发、设计和批发及进出口业务，服装主要销往美国、
日本、欧洲等国家和地区。
     服装进出口贸易行业进入门槛较低，竞争十分激烈。公司竞争对手除国内同
行外，还有来自东南亚、印度、东欧等地区的贸易公司和加工企业。随着我国劳
动力、能源以及土地成本的上升，我国正逐渐丧失比较优势，市场份额也逐渐被
生产成本更低的国家蚕食，公司贸易板块经营面临着巨大的竞争压力。虽然公司
积极应对市场需求变化逐步优化贸易经营模式，但近年来公司贸易板块收入仍增
长乏力，盈利水平较低。
     面对不利局面，公司始终坚持以核心管理为理念，以战略发展规划为指引，
积极进行产业结构调整，确立了以二次电池制造为公司的核心和重点业务，逐步
剥离市场前景和盈利能力较差的业务。
     2015年公司收购了九夷能源，并在九夷能源管理团队部分成员的基础上组建
了公司锂电业务管理团队，成立了控股子公司九夷锂能。2017年公司完成非公开
发行，解决了锂离子电池制造项目大部分资金需求，为公司成功进入锂离子电池
领域提供了保障。目前，九夷能源主要产品技术和质量水平处于国内领先并达到
国际水平，产品主要出口至国外高端客户，产品在行业内具有竞争优势，市场前
景较好；九夷锂能重点方向为锂离子动力电池，目前项目正在建设中，业务进展
顺利。随着公司二次电池制造业务不断发展壮大，为公司剥离贸易板块业务创造
了条件。
     综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易；本次交易是必要的、
合理的，不存在损害上市公司及非关联股东的利益。
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                          第八节 风险因素
      一、与本次交易相关的风险
     （一）本次交易可能取消的风险
     为保护投资者合法权益，避免二级市场股价剧烈波动，本公司在开始筹划本
次交易的过程中采取了严格的保密措施，在停牌前未出现二级市场股价异动的情
况。但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕
交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
     在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的审核要求不断调
整和完善交易方案，如交易双方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本
次交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易。
     综上，本次交易有可能面临因异常交易而涉嫌内幕交易以及交易各方利益不
一致等原因而导致暂停、中止或取消本次交易的风险，提请投资者注意相关风险。
     （二）交易审批风险
     本次交易尚需取得辽宁省国资委批准或备案以及上市公司股东大会批准，该
批准或备案为本次交易的前提条件；此外，针对时代万恒转让所持有的香港民族
股权事宜尚需香港民族内部相应决策机构批准，前述两个事项能否通过批准存在
不确定性，提醒投资者注意本次交易的审批风险。
     （三）标的资产的估值风险
     本次拟出售资产的交易价格以具有证券期货资格的资产评估机构出具的资
产评估值为基础协商确定。虽然评估机构在评估过程中能够严格按照评估的相关
规定勤勉、尽职的履行义务，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的
情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化等，导致未来标的资产价
值发生变化，提请投资者注意本次标的资产的估值风险。
     （四）交易对价支付的风险
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     根据《股权转让协议》的约定，本次交易对价及支付进度情况如下：以资产
评估价值为基础并经双方协商，标的资产的转让价格共计人民币 5,961.00 万元，
采用分期付款方式，在本协议生效后 5 个工作日内支付转让价款中的 30%；剩余
价款应在本协议生效后 12 个月内（不超过 1 年）付清，交易对方应按同期银行
贷款利率支付本协议生效日至实际付款日期间的利息。
     尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，但若交易对方在约
定的付款期限内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
     （五）摊薄即期回报的风险
     根据瑞华所出具的《审阅报告》，假设本次重组于2016年1月1日完成，则本
次交易完成后上市公司2016年度和2017年度营业收入较交易前大幅下降，相关盈
利指标亦出现下降。本次交易后公司将进行业务转型，着力发展新的利润增长点，
公司已制定了填补即期回报被摊薄的相应措施；公司董事、高级管理人员已做出
关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，确保公司填补回报措施能
够得到切实履行。提请广大投资者注意本次交易摊薄即期回报的风险。
     （六）借款合同违约的风险
     根据时代万恒与融资银行签订的借款合同，约定时代万恒进行大额融资、资
产出售以及兼并、分立等活动时应取得融资银行的书面同意；根据辽宁民族和香
港民族与融资银行签订的借款合同，约定借款人进行股权转让应取得融资银行的
书面同意；目前，时代万恒、辽宁民族和香港民族正在积极与融资银行进行沟通，
并配合办理相关手续，以取得融资银行的对本次重组的书面同意。未来若时代万
恒、辽宁民族和香港民族不能取得融资银行的书面同意，则面临根据借款合同承
担相关违约责任的风险。
      二、本次交易完成后的上市公司经营及业务风险
     （一）主营业务发生变化，业绩下滑的风险
     本次交易前，公司的主营业务包括二次电池制造、贸易和林业资源开发，其
中：贸易业务板块虽然盈利能力不强，但为公司的主要收入来源。本次交易完成
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后，公司将不再从事贸易业务，集中精力做大做强盈利能力和市场前景较好的二
次电池制造业务。目前，公司二次电池制造业务中镍氢电池制造已形成一定规模，
锂离子电池制造业务仍处于起步阶段，高能锂离子动力电池项目正在建设，尚未
形成收入。因此，公司上述业务板块的调整将导致公司主营业务发生变化，短期
内业绩将出现较大幅度的下滑；虽然公司已做了一定的资源储备，但今后仍面临
较大的业务转型风险。
     （二）经营和管理风险
     本次交易完成后，公司虽然剥离了发展前景和盈利能力欠佳的贸易业务，减
轻了公司的经营负担，但公司的收入规模也将有所下降。短期来看，市场竞争力
可能会受到一定的影响，公司存在一定的经营风险。此外，本次交易完成后，公
司在平台、团队、客户等方面将随之发生一定的变化，这对公司管理人员的管理
水平提出了较大的挑战，公司亦存在一定的管理风险。
     （三）市场竞争风险
     锂离子电池是目前国际研发应用的热点，具有非常广阔的民用、军用领域应
用空间。国内外众多企业都在增加投入、加快研发速度，导致市场竞争愈发激烈。
虽然公司通过推进产业转型升级，为公司在锂离子电池市场获得竞争优势奠定基
础，但未来仍将面临一定的市场竞争风险。
     （四）政策变化风险
     锂离子电池行业的相关产品需求与国家发展战略、产业调控政策紧密联系，
顺应国家节能环保政策方向，具有非常广阔的民用、军用领域应用空间，因此国
家出台了一系列政策法规支持该产业的发展。该类政策导向具有长期性、持续性、
国际化的明显特点，但不能排除随市场等环境变化而变化的可能，如果相关政策
发生调整变化，将对包括公司在内的行业相关企业的生产和经营构成一定影响。
     （五）知识产权保护风险
     制造高性能电池需要企业具备跨学科的知识储备、长期的技术积淀以及对核
心技术的掌控能力。公司目前拥有多项行业领先的电池技术和产品，公司通过申
请专利进行知识产权保护外，还拥有大量专有技术和工艺诀窍。虽然公司重视知
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识产权的保护，但仍然存在非专利技术泄密或被他人盗用的风险，从而有可能对
公司的业务产生不利影响。
     （六）境外经营环境变化风险
     公司在未来一段时间内对境外市场依存度依然较高，其中二次电池制造业务
的海外客户主要位于美国、欧洲，林业资源开发业务的海外客户主要位于欧洲和
南非，林业资源开发业务主要生产地位于非洲加蓬。如果国际市场出现大幅度波
动，包括国际市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重
大变化，汇率发生重大波动，国际市场当地需求发生重大变化，与我国政治、经
济、外交合作关系发生变化等情况，都将对公司的境外业务收入产生一定影响。
      三、其他风险
     （一）股票价格波动风险
     股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次重组需要有关部
门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
     股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。在本次交易过程中以及本次交易完成
后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
     （二）其他风险
     本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
华西证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
           第九节 独立财务顾问内核情况及结论性意见
      一、独立财务内核程序
     华西证券按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
等相关法规的要求成立内核小组，对本次重组实施了必要的内部审核程序，内核
程序如下：
     （一）申请
     项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经投资银行
部质控部初步审核后，项目组向内核小组提出内核申请。
     （二）递交申请材料
     在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重大资产出售报告书在内的主要
信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
     （三）专业性审查
     内核人员从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组
成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的
上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但
项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独
立判断。
     （四）内核小组审议
     内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料
进行审核。在审核过程中对于一些问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员
进行了解，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对
内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人
报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人
及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
华西证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
     （五）出具内核意见
     内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。
      二、独立财务顾问内核意见
     时代万恒重大资产出售暨关联交易项目符合有关法律、法规的要求，华西证
券同意出具本独立财务顾问报告。
      三、独立财务顾问结论性意见
     本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司
重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规和相关规定，并通过尽
职调查和对重组报告书及摘要等信息披露文件进行审慎核查后认为：
     1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的
信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
     2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护反垄断等法律和行政法规的
规定。
     3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
     4、本次交易拟出售资产定价公允，所选取的评估方法适当、评估假设前提
合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
     5、本次交易拟出售资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
     6、本次交易构成上市公司重大资产重组，构成关联交易，适用《重组办法》
的规定，时代万恒已履行必要的关联交易决策程序；
     7、本次交易从长期来看有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，
符合上市公司及全体股东的利益；
     8、本次交易后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍然与实
际控制人及其关联人保持独立，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、
增强独立性，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
华西证券股份有限公司                                     独立财务顾问报告
     9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，时代万恒已经在本报告书及相关文件中作了充分揭示，有助
于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
     10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组
上市。
华西证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
                         第十节     备查文件
      一、备查文件
     1、时代万恒第六届董事会第三十八次会议决议
     2、时代万恒第六届监事会第二十三次会议决议
     3、 辽宁时代万恒股份有限公司与辽宁时代万恒控股集团有限公司关于时代
万恒（辽宁）民族贸易有限公司、时代万恒（香港）民族有限公司、辽宁时代万
恒国际贸易有限公司、辽宁时代万恒大和贸易有限公司、辽宁时代万恒锦冠贸易
有限公司、辽宁时代万恒信添时装有限公司之股权转让协议》
     4、华西证券出具的《华西证券股份有限公司关于辽宁时代万恒股份有限公
司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》
     5、恒信所出具的《辽宁恒信律师事务所关于辽宁时代万恒股份有限公司重
大资产出售暨关联交易之法律意见书》（恒信（2018）-证-DLF180110-1 号）
     6、瑞华所出具的《辽宁时代万恒股份有限公司审计报告》（瑞华审字【2018】
25010015 号）、《辽宁时代万恒股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字【2018】
25010001 号）、《时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司审计报告》（瑞华审字
【2018】25010020 号）、《时代万恒（香港）民族有限公司审计报告》（瑞华
审字【2018】25010021 号）、《辽宁时代万恒国际贸易有限公司审计报告》（瑞
华审字【2018】25010018 号）、《辽宁时代万恒大和贸易有限公司审计报告》
（瑞华审字【2018】25010019 号）、《辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司审计报
告》（瑞华审字【2018】25010017 号）和《辽宁时代万恒信添时装有限公司审
计报告》（瑞华审字【2018】25010016 号）
     7、中企华评估出具的《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让时代万恒（辽宁）
民族贸易有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3397 号）、
《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让时代万恒（香港）民族有限公司股权项目资
产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3396 号）、《辽宁时代万恒股份有限
公司拟转让辽宁时代万恒国际贸易有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评
华西证券股份有限公司                                       独立财务顾问报告
报字【2018】第 3400 号）、《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让辽宁时代万恒
大和贸易有限公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3399 号）、
《辽宁时代万恒股份有限公司拟转让辽宁时代万恒锦冠贸易有限公司股权项目
资产评估报告》（中企华评报字【2018】第 3401 号）和《辽宁时代万恒股份有
限公司拟转让辽宁时代万恒信添时装有限公司股权项目资产评估报告》（中企华
评报字【2018】第 3398 号）
     8、交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
      二、备查地点
     1、辽宁时代万恒股份有限公司
     地址：大连市中山区港湾街 7 号
     电话：0411-82357777-756
     传真：0411-82798000
     联系人：蒋明、曹健
     2、华西证券股份有限公司
     地址：北京市西城区复兴门外大街 A2 号中化大厦 8 层
     电话：010-51662928
     传真：010-68566656
     联系人：崔振升、杨帆

附件：公告原文

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