国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年五月
独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6 号——重大资产重组报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”或“指南针”）的委托，担任其重大资产重组项目之独立财务顾问，并出具《国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》（以下简称“本核查意见”或“本意见”）。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，经过审慎的调查，就本次重大资产重组实施情况出具本核查意见。独立财务顾问出具本独立财务顾问核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易实施情况出具独立财务顾问核查意见。 2、本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具专业意见。本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。 3、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由指南针董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，不构成对指南针的任何投资建议，也不构成对本次交易后双方整合效果的保障，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；本次交易
各方提供及中介机构出具的资料真实、准确、完整；有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实可靠；国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；本次交易涉及各方所在国家、地区的社会、经济环境无重大变化；无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响等。 5、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读指南针董事会发布的重大资产重组实施情况报告书，以及其他中介机构为本次交易出具专业意见等相关资料。
7、对于对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
二、独立财务顾问承诺
根据《重组管理办法》等规定，本独立财务顾问在尽职调查和内部核查的基础上，对指南针重大资产重组实施情况出具核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与挂牌公司披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对挂牌公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、有充分理由确信挂牌公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组实施情况报告书符合法律、法规和中国证监会及全国中小企业股份转让系统的相
关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本独立财务顾问在与挂牌公司接触后至今担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ...... 1
释 义 ...... 5
第一节 交易概述 ...... 7
一、交易的基本情况 ...... 7
二、交易定价情况 ...... 7
三、本次交易构成重大资产重组 ...... 8
四、交易不构成关联交易 ...... 9
五、交易是否导致公司控制权发生变动 ...... 9
六、交易是否需要中国证监会核准 ...... 9
第二节 交易实施情况的核查 ...... 10
一、主要假设 ...... 10
二、交易相关事项的决策程序 ...... 10
（一）本次交易的决策程序 ...... 10
（二）前次交易的决策程序 ...... 11
三、交易的实施情况 ...... 12
（一）合同主体及签订时间 ...... 12
（二）交易对价取得情况 ...... 12
（三）相关资产交付或过户情况 ...... 13
（四）相关债权债务的处理 ...... 19
（五）期间损益的归属和实现方式 ...... 19
（六）相关协议及承诺的履行情况 ...... 19
（七）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 21
（八）人员更换或调整情况说明 ...... 21
（九）本次重组完成后公司治理、关联交易、同业竞争及公司业务等的变动情况 ...... 21
（十）指南针及其相关主体、交易对方是否属于失信联合惩戒对象的情况 ...... 22
第三节 独立财务顾问结论性意见 ...... 23
释 义
除非另有所指，下列词语具有如下含义：
指南针、公司
| 指南针、公司 | 指 | 北京指南针科技发展股份有限公司 |
| 本核查意见、本意见 | 指 | 《国泰君安证券股份有限公司关于北京指南针科技发展股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 交易对方 | 指 | 佛山市南海区丽雅苑房地产发展有限公司和北京宁科置业有限责任公司 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次重组 | 指 | 指南针购买佛山市南海区丽雅苑房地产发展有限公司开发建设的智富大厦房产 |
| 本次交易对方、丽雅苑公司 | 指 | 佛山市南海区丽雅苑房地产发展有限公司 |
| 本次交易标的、智富大厦房产 | 指 | 指南针购买的佛山市南海区丽雅苑房地产发展有限公司开发建设的智富大厦项目第205-206、305-306、407-408、507-508、607-608、707-708号共12套房屋 |
| 《买卖合同》 | 指 | 公司与佛山市南海区丽雅苑房地产发展有限公司签署的《商品房买卖合同（现售）》 |
| 《补充协议》 | 指 | 公司与佛山市南海区丽雅苑房地产发展有限公司签署的《<商品房买卖合同>之补充协议》 |
| 前次交易 | 指 | 康帕思向北京宁科置业有限责任公司购买云集中心第3幢楼3单元第3层至6层共36套房；及向北京宁科置业有限责任公司购买云集中心第2幢楼1单元第2层至5层共4套房 |
| 前次交易对方、宁科置业公司 | 指 | 北京宁科置业有限责任公司 |
| 康帕思 | 指 | 指南针全资子公司北京康帕思商务服务有限公司 |
| 广东指南针 | 指 | 指南针全资子公司广东指南针信息技术有限公司 |
| 前次交易标的、云集中心房产 | 指 | 康帕思购买云集中心第3幢楼3单元第3层至6层共36套房；康帕思购买云集中心第2幢楼1单元第2层至5层共4套房 |
| 云集中心2号楼房产 | 指 | 康帕思购买云集中心第2幢楼1单元第2层至5层共4套房 |
| 云集中心3号楼房产 | 指 | 康帕思购买云集中心第3幢楼3单元第3层至6层共36套房 |
《定制协议一》
| 《定制协议一》 | 指 | 《【TBD云集中心】项目定制开发协议3号楼三单元301-309、401-409、501-509、601-609》及其《备忘录》 |
| 《定制协议二》 | 指 | 《【TBD云集中心】项目定制开发协议》及其《备忘录》 |
| 全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
| 独立财务顾问、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 评估机构、北方亚事 | 指 | 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组业务指引》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》 |
第一节 交易概述
一、交易的基本情况
本次交易为指南针及子公司广东指南针以现金方式向丽雅苑公司购买位于佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦205-206、305-306、407-408、507-508、607-608、707-708共12套房屋。前次交易为指南针子公司康帕思以现金方式向宁科置业公司购买云集中心3号楼三单元301-309、401-409、501-509、601-609共36套房屋及云集中心2号楼1单元第2层至5层共4套房屋。根据《重组管理办法》的规定，公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。指南针本次交易金额为70,808,381元，前次交易金额为257,580,436元，12个月内连续对相关资产进行购买的交易金额合计328,388,817元，占指南针2015年12月31日资产总额的比例为57.44%，占指南针2015年12月31日净资产的比例为135.09%，因此本次交易触发公司重大资产重组。
二、交易定价情况
1、本次交易的交易价格、定价依据
本次交易的智富大厦房产，建筑面积8,854.49平方米，单价7,997元/平方米，合同金额为70,808,381元。
2017年2月8日，北方亚事出具《北京指南针科技发展股份有限公司拟购买佛山市南海区丽雅苑房地产发展有限公司房产项目资产评估报告》（北方亚事评报字【2017】第01-012号）。经评估，丽雅苑公司开发的位于佛山南海区桂城街道融通路22号智富大厦第205-206、305-306、407-408、507-508、607-608、707-708号共12套房屋以市场比较法确定的评估值为78,774,669元。
本次交易标的资产系丽雅苑公司开发并公开对外销售的房产，交易定价由交易双方协商确定。
2、前次交易的交易价格、定价依据
云集中心3号楼房产，房屋规划建筑面积为7,092.58平方米，单价为人民币
23,200元/平方米，购房款总额为164,547,856元；云集中心2号楼房产，规划建筑面积为3,208.02平方米，单价为人民币29,000元/平方米，购房款总额为93,032,580元。
北方亚事针对云集中心3号楼房产、2号楼房产分别出具了《北京指南针科技发展股份有限公司拟购买北京宁科置业有限责任公司36套商品房项目资产评估报告》（北方亚事评报字【2016】第01-713号）、《北京指南针科技发展股份有限公司拟购买北京宁科置业有限责任公司房产项目资产评估报告》（北方亚事评报字【2017】第01-011号）。经评估，3号楼房产以市场比较法确定的评估值为184,676,950元；2号楼以市场比较法确定的评估值为95,226,866元。
本次交易标的资产系宁科置业公司开发并公开对外销售的房产，交易定价由交易双方协商确定。
三、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第二条规定，“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上……”。根据《重组管理办法》第三十五条规定，“购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债账面值的差额和成交金额二者中的较高者为准……”，“公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”本次交易前，公司已于2016年12月23日经公司2016年第三次临时股东大会、2017年2月3日经公司2017年第一次临时股东大会审议通过公司、子公司康帕思以现金支付方式购买云集中心房产事项。前次交易与本次交易适用于公众公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的以其累计数分别计算相应数额的规定。
根据致同会计事务所（特殊普通合伙）于2016年3月29日出具的致同审字（2016）第 110ZA3062 号《审计报告》，截至2015年12月31日，指南针的资产总额为571,739,440元，资产净额为243,081,699元。
公司本次交易金额为70,808,381元，前次交易金额合计257,580,436元，12个月内连续对同一或者相关资产进行购买的交易金额合计328,388,817元，占指南针2015年12月31日资产总额的比例为57.44%，占指南针2015年12月31日净资产的比例为135.09%，因此本次交易触发公司重大资产重组。
四、交易不构成关联交易
本次交易对方为丽雅苑公司，丽雅苑公司及其持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与指南针及其控股股东广州展新均不存在关联关系。指南针控股股东广州展新、实际控制人黄少雄和徐兵、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与丽雅苑公司不存在关联关系。
前次交易对方为宁科置业公司，宁科置业公司及其持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与指南针及其控股股东广州展新均不存在关联关系。指南针控股股东广州展新、实际控制人黄少雄和徐兵、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员与宁科置业公司不存在关联关系。
综上，本次和前次交易不构成关联交易。
五、交易是否导致公司控制权发生变动
本次交易前，公司的控股股东为广州展新，其主要出资人为黄少雄、徐兵先生。黄少雄、徐兵先生合计持有广州展新60.50%的股权，对广州展新具有绝对控制权，为公司的实际控制人。本次交易不涉及股票发行，不会导致公司控制权发生变动。
六、本次交易是否需要中国证监会核准
本次交易采用现金支付的方式，不涉及发行股份。根据《重组管理办法》相关规定，公司本次和前次交易豁免向中国证监会申请核准。
第二节 交易实施情况的核查本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的《重组报告书》、《重组实施情况报告书》、《评估报告》和相关协议等资料，并在本核查意见所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本核查意见。
一、主要假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的核查意见是基于如下的主要假设：
1、本核查意见所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
2、交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应负担的责任；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见、资产评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素等造成的重大不利影响。
二、交易相关事项的决策程序
（一）本次交易的决策程序
2017年4月14日，公司召开了第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司支付现金购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于公司符合支付现金购买资产暨重大资产重组条件的议案》、《关于公司支付现金购买资产符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》、《关于公司支付现金购买资产不构成关联交易的议案》、《关于同意签署<商品房买卖合同>的议案》、《关于<北京指南针科技发展股份有限公司支付现金购买资产暨重大资产重组报告书>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司支付现金购买资产暨重大资产重组相关事宜的议案》、《关于支付现金购买资产暨重大资产重组相关评估报告
议案》，同意公司拟购买智富大厦房产事项，并提议于2017年第四次临时股东大会审议与本次交易相关的议案。2017年6月21日，公司在全国股份转让系统的信息披露平台披露了《2017年第四次临时股东大会通知公告》（公告编号：
2017-061）。2017年7月6日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议批准了与本次交易相关的议案。
本次交易标的资产所涉及土地使用权的《国有土地出让合同》载明，“出售对象及出售面积需经佛山市南海区人民政府批准；从受让人处购买了本合同项下国有建设用地地上建构筑物的企业法人，自房屋产权证登记之日起五年内，不得将建构筑物产权转让他人”。2015年6月8日，佛山市南海区人民政府办公室向佛山市南海区公有资产管理办公室下发了南府会函【2015】15号《区政府常务会议关于智富大厦销售对象问题的决定通知》，同意将智富大厦出售对象范围增加自然人，并由你办负责进一步加大智富大厦招商推介力度。对此，2015年9月25日佛山市南海区公有资产管理办公室出具南公资【2015】312号《关于智富大厦销售对象问题的通知》，决定将智富大厦销售对象范围增加自然人，出售对象及出售面积由丽雅苑公司自行组织落实。因此，丽雅苑公司已取得向指南针出售智富大厦房产的出售批准，但指南针取得智富大厦房产的产权登记后仍然有五年内不得转让的限制。根据指南针与丽雅苑公司签订的《补充协议》第1.4条，指南针已知悉标的房屋自房屋产权登记之日起五年内，不得将建构筑物转让他人。根据指南针出具的说明，公司拟将智富大厦房产作为办公用房长期持有，五年内未打算转让该房产。
（二）前次交易的决策程序
2016年12月6日，公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于购买房产的议案》，同意公司拟购买云集中心3号楼房产事项，并提议于2016年第三次临时股东大会审议本次议案。2016年12月23日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议批准了本次议案。
2017年1月16日，公司召开第十一届董事会第九次会议审议通过《关于购买房产的议案》，同意公司拟购买云集中心2号楼房产事项，并提议于2017年第一次临时股东大会审议本次议案。2017年2月3日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议批准了本次议案。
TBD云集中心所属中关村科技园昌平园管委会经昌平区政府授权，以入园申请评审的方式对TBD云集中心的意向购买人进行审查，并就通过评审的意向购买人向昌平区政府提出入驻TBD云集中心请示取得昌平区政府批准；宁科置业公司已协助康帕思向中关村科技园昌平园管委会提出入园申请，并已通过评审。
三、交易的实施情况
（一）合同主体及签订时间
2017年1月24日，指南针与本次交易对方丽雅苑公司签订了附生效条件的《买卖合同》及《补充协议》。2017年7月5日，指南针经丽雅苑公司同意，指定广东指南针为实际购买主体。2017年7月7日，广东指南针与丽雅苑就智富大厦12套房产分别签署了《商品房买卖合同（现售）》。
2016年11月28日，指南针与前次交易对方宁科置业公司签订了附生效条件的《定制协议一》。2016年12月20日，指南针经宁科置业公司同意，将其在《定制协议一》项下的全部权利义务转让予其全资子公司康帕思。2017年1月9日，康帕思与宁科置业公司签订了附生效条件的《定制协议二》。2017年9月1日至2017年9月6日期间，康帕思与宁科置业就TBD云集中心40套房产分别签署了《北京市商品房现房买卖合同》。
（二）交易对价支付情况
1、本次交易对价支付情况
2017年2月8日，北方亚事出具《北京指南针科技发展股份有限公司拟购买佛山市南海区丽雅苑房地产发展有限公司房产项目资产评估报告》（北方亚事评报字【2017】第01-012号）。经评估，丽雅苑公司开发的位于佛山南海区桂城街道融通路22号智富大厦第205-206、305-306、407-408、507-508、607-608、707-708号共12套房屋以市场比较法确定的评估值为78,774,669元。交易标的资产系丽雅苑公司开发并公开对外销售的房产，交易价格由交易双方协商确定为70,808,381元。
根据《补充协议》的约定，指南针可以指定第三方关联企业作为实际购买主体，继承指南针在《买卖合同》及本协议项下的权利和义务；如届时指南针已经
支付全部购房款，指南针指定的实际购买主体无须另行支付。2017年7月，指南针向丽雅苑公司出具《购买主体指定函》，指定广东指南针为实际购买主体，尚未支付的购房尾款35,808,381元由广东指南针支付。截至本核查意见出具之日，指南针及广东指南针已支付本次交易的全部购房款。
2、前次交易对价支付情况
北方亚事针对云集中心3号楼房产、2号楼房产分别出具了《北京指南针科技发展股份有限公司拟购买北京宁科置业有限责任公司36套商品房项目资产评估报告》（北方亚事评报字【2016】第01-713号）、《北京指南针科技发展股份有限公司拟购买北京宁科置业有限责任公司房产项目资产评估报告》（北方亚事评报字【2017】第01-011号）。经评估，3号楼房产以市场比较法确定的评估值为184,676,950元；2号楼以市场比较法确定的评估值为95,226,866元。交易标的资产系宁科置业公司开发并公开对外销售的房产，交易价格由交易双方协商确定为257,580,436元。截至本核查意见出具之日，康帕思已支付前次交易的全部购房款。
（三）相关资产交付或过户情况
1、本次交易资产交付或过户情况
本次交易资产为智富大厦第205-206、305-306、407-408、507-508、607-608、707-708号共12套房屋。截至本核查意见出具之日，交易双方已完成本次交易资产的交付和过户，具体情况如下：
序号
| 序号 | 房产证号 | 位置 | 使用期限 | 用途 | 面积（m2） | 权利人 |
| 1 | 粤（2017）佛南不动产权第0333752号 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦205室 | 2010.7.1-2050.6.30 | 办公 | 475.14 | 广东指南针 |
| 2 | 粤（2017）佛南不动产权第0333750号 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦206室 | 2010.7.1-2050.6.30 | 办公 | 381.67 | 广东指南针 |
| 3 | 粤（2017）佛南不动产权第 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通 | 2010.7.1-2050.6.30 | 办公 | 475.14 | 广东指南针 |
0335268号
| 0335268号 | 路22号智富大厦305室 | |||||
| 4 | 粤（2017）佛南不动产权第0333596号 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦306室 | 2010.7.1-2050.6.30 | 办公 | 304.38 | 广东指南针 |
| 5 | 粤（2017）佛南不动产权第0335361号 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦407室 | 2010.7.1-2050.6.30 | 办公 | 340.80 | 广东指南针 |
| 6 | 粤（2017）佛南不动产权第0333755号 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦408室 | 2010.7.1-2050.6.30 | 办公 | 1,532.23 | 广东指南针 |
| 7 | 粤（2017）佛南不动产权第0333945号 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦507室 | 2010.7.1-2050.6.30 | 办公 | 340.80 | 广东指南针 |
| 8 | 粤（2017）佛南不动产权第0333944号 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦508室 | 2010.7.1-2050.6.30 | 办公 | 1,545.74 | 广东指南针 |
| 9 | 粤（2017）佛南不动产权第0333948号 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦607室 | 2010.7.1-2050.6.30 | 办公 | 340.80 | 广东指南针 |
| 10 | 粤（2017）佛南不动产权第0329922号 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦608室 | 2010.7.1-2050.6.30 | 办公 | 1,395.25 | 广东指南针 |
| 11 | 粤（2017）佛南不动产权第0329925号 | 广东省佛山市南海区桂城街道融通路22号智富大厦707室 | 2010.7.1-2050.6.30 | 办公 | 340.80 | 广东指南针 |
| 12 | 粤（2017） | 广东省佛山 | 2010.7.1-2050.6.30 | 办公 | 1,381.74 | 广东指南针 |
佛南不动产
权第0329924号
| 佛南不动产权第0329924号 | 市南海区桂城街道融通路22号智富大厦708室 |
根据指南针与丽雅苑公司签订的《补充协议》第1.4条，指南针已知悉标的房屋自房屋产权登记之日起五年内，不得将建构筑物转让他人。
根据指南针与丽雅苑签署的《补充协议》，指南针可以指定第三方关联企业作为实际购买主体，继承指南针在《买卖合同》及本协议项下的权利和义务；如届时指南针已经支付全部购房款，指南针指定的实际购买主体无须另行支付。2017年7月，指南针向丽雅苑公司出具《购买主体指定函》，指定广东指南针为实际购买主体，尚未支付的购房尾款35,808,381元由广东指南针支付，因此广东指南针为上述房产的权利人。
2、前次交易资产交付或过户情况
2016年11月28日，康帕思向宁科置业公司购买云集中心3号楼三单元301-309、401-409、501-509、601-609共36套房。2017年1月9日，康帕思向宁科置业公司购买云集中心2号楼1单元第2层至5层共4套房。截至本核查意见出具之日，交易双方已完成前次交易资产的交付和过户，具体情况如下：
| 序号 | 房产证号 | 位置 | 使用期限 | 用途 | 面积（m2） | 权利人 |
| 1 | 京（2018）昌不动产权第0021663号 | 北京市昌平区七北路42号院2号楼2层1单元201 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 631.31 | 康帕思 |
| 2 | 京（2018）昌不动产权第0021669号 | 北京市昌平区七北路42号院2号楼3层1单元301 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 943.69 | 康帕思 |
| 3 | 京（2018）昌不动产权第0021679号 | 北京市昌平区七北路42号院2号楼4层1单元401 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 814.33 | 康帕思 |
| 4 | 京（2018）昌不动产权第0021675号 | 北京市昌平区七北路42号院2号楼5层1单元501 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 827.73 | 康帕思 |
| 5 | 京（2018）昌不动产权 | 北京市昌平区七北路42 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 184.70 | 康帕思 |
第0019937
号
| 第0019937号 | 号院3号楼3层3单元301 | |||||
| 6 | 京（2018）昌不动产权第0020063号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼3层3单元302 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 141.45 | 康帕思 |
| 7 | 京（2018）昌不动产权第0020092号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼3层3单元303 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 112.97 | 康帕思 |
| 8 | 京（2018）昌不动产权第0020085号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼3层3单元304 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 89.75 | 康帕思 |
| 9 | 京（2018）昌不动产权第0020080号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼3层3单元305 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 383.91 | 康帕思 |
| 10 | 京（2018）昌不动产权第0019931号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼3层3单元306 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 425.76 | 康帕思 |
| 11 | 京（2018）昌不动产权第0019940号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼3层3单元307 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 228.53 | 康帕思 |
| 12 | 京（2018）昌不动产权第0019966号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼3层3单元308 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 118.26 | 康帕思 |
| 13 | 京（2018）昌不动产权第0020033号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼3层3单元309 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 229.76 | 康帕思 |
| 14 | 京（2018）昌不动产权第0020089号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼4层3单元401 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 183.41 | 康帕思 |
| 15 | 京（2018）昌不动产权第0020084号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼4层3单元402 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 141.45 | 康帕思 |
| 16 | 京（2018） | 北京市昌平 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 112.97 | 康帕思 |
昌不动产权第0019969
号
| 昌不动产权第0019969号 | 区七北路42号院3号楼4层3单元403 | |||||
| 17 | 京（2018）昌不动产权第0020046号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼4层3单元404 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 89.75 | 康帕思 |
| 18 | 京（2018）昌不动产权第0020096号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼4层3单元405 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 253.04 | 康帕思 |
| 19 | 京（2018）昌不动产权第0020081号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼4层3单元406 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 284.49 | 康帕思 |
| 20 | 京（2018）昌不动产权第0020311号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼4层3单元407 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 228.53 | 康帕思 |
| 21 | 京（2018）昌不动产权第0020310号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼4层3单元408 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 118.26 | 康帕思 |
| 22 | 京（2018）昌不动产权第0020200号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼4层3单元409 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 229.41 | 康帕思 |
| 23 | 京（2018）昌不动产权第0020313号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼5层3单元501 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 183.41 | 康帕思 |
| 24 | 京（2018）昌不动产权第0020204号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼5层3单元502 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 141.45 | 康帕思 |
| 25 | 京（2018）昌不动产权第0020648号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼5层3单元503 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 112.97 | 康帕思 |
| 26 | 京（2018）昌不动产权第0020646号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼5层3单元504 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 89.75 | 康帕思 |
| 27 | 京（2018）昌不动产权第0020708号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼5层3单元505 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 383.91 | 康帕思 |
| 28 | 京（2018）昌不动产权第0020308号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼5层3单元506 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 425.76 | 康帕思 |
| 29 | 京（2018）昌不动产权第0020305号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼5层3单元507 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 228.53 | 康帕思 |
| 30 | 京（2018）昌不动产权第0020418号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼5层3单元508 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 118.26 | 康帕思 |
| 31 | 京（2018）昌不动产权第0020421号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼5层3单元509 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 229.41 | 康帕思 |
| 32 | 京（2018）昌不动产权第0020656号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼6层3单元601 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 183.41 | 康帕思 |
| 33 | 京（2018）昌不动产权第0020674号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼6层3单元602 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 141.45 | 康帕思 |
| 34 | 京（2018）昌不动产权第0020678号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼6层3单元603 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 112.97 | 康帕思 |
| 35 | 京（2018）昌不动产权第0021681号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼6层3单元604 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 89.75 | 康帕思 |
| 36 | 京（2018）昌不动产权第0021470号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼6层3单元605 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 253.04 | 康帕思 |
| 37 | 京（2018）昌不动产权第0021477 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼6 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 284.49 | 康帕思 |
号
| 号 | 层3单元606 | |||||
| 38 | 京（2018）昌不动产权第0021430号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼6层3单元607 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 228.53 | 康帕思 |
| 39 | 京（2018）昌不动产权第0021440号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼6层3单元608 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 118.26 | 康帕思 |
| 40 | 京（2018）昌不动产权第0021449号 | 北京市昌平区七北路42号院3号楼6层3单元609 | 2013.4.12-2063.4.11 | 办公 | 229.41 | 康帕思 |
（四）相关债权债务的处理
本次交易方式为以现金购买房产。相关房产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及债权债务安排。
（五）期间损益的归属和实现方式
本次交易与前次交易各方均未对交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属和实现方式进行约定。
（六）相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议的履行情况
2016年11月28日，指南针与前次交易对方宁科置业公司签订了附生效条件的《定制协议一》。2016年12月20日，指南针经宁科置业公司同意，将其在《定制协议一》项下的全部权利义务转让予其全资子公司康帕思。根据《定制协议一》约定，云集中心3号楼房产的购房总额为164,547,856元，协议自宁科置业公司与指南针双方盖章且指南针交付首笔保证金人民币200万元且本协议及本协议项下的房屋购买行为经指南针董事会、股东大会审议批准后生效（前述条件需同时满足并以最后一条满足的时间作为生效时间）；宁科置业应在协议生效后十二个月内完成标的房屋所在楼栋的初始产权登记，并在协议生效后十二个月内完成标的房屋的转移登记，保证康帕思取得标的房屋所有权证书。2017年9月1日至2017年9月6日期间，康帕思与宁科置业就云集中心3号楼房产签署
了《北京市商品房现房买卖合同》。截至本报告出具之日，康帕思购买云集中心3号楼房产的事项已经指南针第十一届董事会第八次和第三次临时股东大会审议通过；虽然宁科置业未能在协议约定的时间内保证康帕思取得标的房屋所有权证书，但康帕思已按照合同约定支付云集中心3号楼房产的全部购房款且交易双方已完成云集中心3号楼房产的交付和过户手续，因此该次交易已经交易双方认可且实施完成，该次交易不存在实质性风险。2017年1月9日，指南针子公司康帕思与宁科置业公司签订了附生效条件的《定制协议二》。根据《定制协议二》约定，云集中心2号楼房产的购房总额为93,032,580元，协议自宁科置业公司与康帕思双方盖章且康帕思交付首笔保证金人民币1,900万元且本协议及本协议项下的房屋购买行为经康帕思母公司指南针的董事会、股东大会审议批准后生效（前述条件需同时满足并以最后一条满足的时间作为生效时间）；宁科置业应在协议生效后十二个月内完成标的房屋所在楼栋的初始产权登记，并在协议生效后十二个月内完成标的房屋的转移登记，保证康帕思取得标的房屋所有权证书。2017年9月1日至2017年9月6日期间，康帕思与宁科置业就云集中心2号楼房产签署了《北京市商品房现房买卖合同》。截至本报告出具之日，康帕思购买云集中心2号楼房产的事项已经指南针第十一届董事会第九次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过；虽然宁科置业未能在协议约定的时间内保证康帕思取得标的房屋所有权证书，但康帕思已按照合同约定支付云集中心2号楼房产的全部购房款且交易双方已完成云集中心2号楼房产的交付和过户手续，因此该次交易已经交易双方认可且实施完成，该次交易不存在实质性风险。2017年1月24日，指南针与丽雅苑公司签订了附生效条件的《买卖合同》及《补充协议》。根据《买卖合同》及《补充协议》约定，智富大厦房产的购房总额为70,808,381元，本合同自双方签字或盖章且指南针支付保证金（人民币1500万元）且本合同及本合同项下的房屋购买行为经指南针董事会、股东大会审议批准后生效（前述条件需同时满足并以最后一个条件满足的时间作为生效时间）；指南针可以指定第三方关联企业作为实际购买主体，继承指南针在《买卖合同》及本协议项下的权利和义务；如届时指南针已经支付全部购房款，指南针指定的实际购买主体无须另行支付；指南针如未能在本协议签订后90日内召开
董事会、股东大会并就房屋购买事项进行审议的，自91日起，指南针同意就剩余购房款（全部购房款与乙方支付保证金的差额）按照银行同期存款利率向甲方支付利息，该利息于乙方向甲方支付全部购房款时一并支付，但此种情况不视为指南针违约。2017年7月7日，广东指南针与丽雅苑就智富大厦房产签署了《商品房买卖合同（现售）》。2017年7月7日，广东指南针与丽雅苑就智富大厦房产分别签署了《商品房买卖合同（现售）》。截至本报告出具之日，指南针购买智富大厦房产的事项已经指南针第十一届董事会第十五次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过；指南针指定广东指南针作为本次交易的实际购买主体；虽然指南针未能在协议约定的时间内召开股东大会，但指南针和广东指南针已按照合同约定支付智富大厦房产的全部购房款且交易双方已完成智富大厦房产的交付和过户手续，因此本次交易已经交易双方认可且实施完成，不存在实质性风险。
2、相关承诺的履行情况
在本次重大资产重组实施期间，指南针公司及指南针公司董事、监事、高级管理人员承诺将按照相关合同及补充协议的约定逐步实施完成标的房产的过户登记手续。截至本核查意见出具之日，云集中心2号楼房产、云集中心3号楼房产和智富大厦房产已分别过户到康帕思和广东指南针名下，相关承诺已履行完毕。
（七）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。
（八）人员更换或调整情况说明
本次交易实施过程中，公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。
（九）本次重组完成后公司治理、关联交易、同业竞争及公司业务等的变动情况
1、公司治理变动情况
本次交易前，指南针已严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及规章
制度的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及相关的内部控制制度。在本次交易实施过程中，公司的治理情况没有发生重大变化。
2、关联交易变动情况
本次重大资产重组未产生新的关联方，不涉及新增关联交易的情形。
3、同业竞争变动情况
本次重组涉及的交易标的为商品房，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间在本次重组前后均不存在同业竞争情况。
4、公司业务变动情况
本次重组涉及的交易标的为商品房，主要用途为日常办公。本次重组实施完成后，有利于降低公司运营总成本，有利于提高公司整体管理效率、降低管理成本，有利于改善员工办公环境、提升公司形象，从而增强公司的持续经营能力。
（十）指南针及其相关主体、交易对方是否属于失信联合惩戒对象的情况
经核查国家企业信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.cn/search）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统（http://shixin.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn）等相关网站，指南针及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及指南针控股子公司未被列入失信联合惩戒对象；交易对方未被列入失信联合惩戒对象。
第三节 独立财务顾问结论性意见经核查，本独立财务顾问认为：
（一）本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规
和相关规定。
（二）本次重组已取得了必要的批准和授权，且已取得的相关批准和授权合法有效；本次重组的交易对价已全部支付；本次重组的标的资产已完成过户手续，广东指南针和康帕思已经合法取得标的资产；标的资产的交割不涉及债权债务处理；标的资产的交割不涉及过渡期损益归属的情况，其实施过程不存在实质性法律障碍。
（三）交易双方均已履行了基于《买卖合同》及《补充协议》、《定制协议一》、
《定制协议二》、《商品房买卖合同（现售）》、《北京市商品房现房买卖合同》中的各自的主要义务，协议履行不存在违约的情况；相关承诺方已按照其承诺的事项履行相关承诺，未出现违反其作出的承诺的情况。
（四）本次重组过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
（五）指南针及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及指南针控股子公司、交易对方均未被列入失信联合惩戒对象。
（以下无正文）