华西证券股份有限公司
关于辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买资产
之业绩承诺实现情况及减值测试情况的专项核查意见
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）作为辽宁时代万恒股份有
限公司（以下简称“时代万恒”或“公司”）2015 年发行股份购买资产的独立财
务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司
持续督导工作指引》、《上市公司重大资产重组办法》等有关法律、法规和规范
性文件的要求，对时代万恒发行股份购买资产之 2017 年度业绩承诺实现情况及
业绩承诺期届满资产减值测试情况进行了审核，并发表如下审核意见：
一、业绩承诺及资产减值补偿情况
根据时代万恒与交易对方签署的《辽宁时代万恒股份有限公司发行股份购买
资产之利润补偿协议》，交易对方承诺本次交易实施完毕后三年内辽宁九夷能源
科技股份有限公司（以下简称“九夷能源”）实现的净利润总额不低于相应期间
承诺的净利润总额，业绩承诺期为 2015 年至 2017 年，且九夷能源在 2015 年至
2017 年实际净利润分别不低于 3,300 万元、3,630 万元、3,993 万元。其中九夷
能源业绩承诺期实现的净利润额为标的资产相应期限内经审计的扣除非经常性
损益及与锂电池业务直接相关的研发、项目建设和运营产生的损益后归属于母公
司股东的净利润额。
负责时代万恒审计工作的会计师事务所对业绩承诺期内每一会计年度九夷
能源锂电池业务直接相关损益情况进行专项审计，并出具专项审核意见；在业绩
承诺期内时代万恒每一会计年度审计报告中应单独披露九夷能源的实际净利润
金额与九夷能源股东承诺实现的净利润额的差异情况，并出具专项审核意见。净
利润差额最终以该等盈利专项审核意见为准。
交易双方一致同意，如业绩承诺期内九夷能源实际净利润额低于承诺净利润
额，则交易对方负责向时代万恒进行补偿，且交易对方各方应对补偿义务承担连
带责任，但交易对方各方的补偿义务应以交易对方各方在本次交易中获得的交易
对价或其等值现金为限，交易对价等值现金＝获得的股份数×本次发行价格，利
润补偿方式采用股份回购和现金补偿相结合的方式。
在业绩承诺期届满后，时代万恒将聘请各方共同认可的具有证券期货相关业
务资格的专业机构对标的资产进行减值测试，如果截至业绩承诺期期末标的资产
期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份数×本次发行价格＋业绩承诺期内已补偿
现金金额，那么补偿义务人将优先以现金对差额部分进行补偿，不足部分以补偿
义务人本次交易获得的时代万恒股份对时代万恒进行补偿，用以补偿的股份数量
计算方式为：应向时代万恒补偿的股份数量=（业绩承诺期期末标的资产减值额
－业绩承诺期内已补偿现金金额-因资产减值而补偿的现金金额）÷本次发行价
格－业绩承诺期内已经向时代万恒补偿的股份数量。
有关上述情况的详细内容请参见时代万恒于 2015 年 7 月 28 日公告的《发行
股份购买资产报告书（修订稿）》。
二、业绩承诺实现及减值测试情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2018]25010007 号
《关于辽宁时代万恒股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，九夷能
源 2017 年度实现的扣除非经常性损益及与锂电池业务直接相关损益后归属于母
公司股东的净利润为 4,513 万元，超出承诺的净利润 520 万元，故交易对方无需
进行业绩补偿。
业绩承诺期届满,时代万恒已聘请具有证券期货业务资格的北京华信众合资
产评估有限公司对辽宁时代万恒股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试
涉及的九夷能源股东全部权益价值进行了评估，并出具了华信众合评报字【201
8】第 1072 号资产评估报告。九夷能源以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日的股
东权益公允价值 39,423.21 万元，未发生减值。
三、华西证券的核查意见
经核查，华西证券认为：九夷能源 2017 年度实现的扣除非经常性损益及与
锂电池业务直接相关损益后归属于母公司股东的净利润额超过 2017 年承诺的净
利润额，交易对方 2017 年度不需要进行业绩补偿；九夷能源三年业绩承诺期届
满，业绩承诺期内实现的净利润总额均不低于相应期间承诺的净利润总额，且股
东全部权益价值经评估后未发生减值，交易对方无需进行业绩补偿。
（以下无正文）
