中信建投证券股份有限公司
关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产重组
摊薄即期回报及填补措施的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，中信建投证券
股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为湖北宜化
化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”、“公司”或“上市公司”）重大资产
重组（以下简称“本次重组”或“本次”）的独立财务顾问，对湖北宜化本次重
组摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的核查。核查的具
体情况如下：
一、湖北宜化关于重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案审议
情况
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，
湖北宜化召开第八届第三十五次董事会会议，审议通过了《关于重大资产重组摊
薄即期回报及填补措施的议案》。
该议案对于本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响和本次交易
摊薄即期回报的风险提示进行了详细分析，并提出了公司应对本次交易摊薄即期
回报的应对措施。
二、湖北宜化董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采取填
补回报措施的承诺情况
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若本次重组完成当年
基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司
的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市
公司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不
符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
公司控股股东湖北宜化集团承诺，在持续作为湖北宜化的控股股东期间，不
会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：湖北宜化对于本次重组摊薄即期回报的预计分
析具有合理性，并制定了相应的防范措施和填补可能被摊薄即期回报的措施，上
市公司董事和高级管理人员已出具了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于
保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖北宜化化工股份有限公司
重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
赵亮 汪浩吉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
