湖北宜化化工股份有限公司
独立董事关于公司重大资产出售及相关事宜的事前认可意见
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有新疆宜化化工有限
公司（以下简称“新疆宜化”）80.10%的股权转让给宜昌新发产业投资有限公司（以
下简称“宜昌新发”），对新疆宜化进行重组。重组完成后，宜昌新发将持有新疆
宜化 80.10%的股权，公司将持有新疆宜化 19.90%的股权（以下简称“本次重大
资产出售”或“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《湖北宜化化工股份有限公
司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，本人作为公司的独立董事，已于会
前获得并审阅拟提交公司第八届董事会第三十五次会议对本次重大资产重组审
议的议案，经审阅相关材料并听取有关人员对本次重组的详细介绍，基于独立判
断立场，我们认为：
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，但不构成关联交
易。
2、本次重大资产重组的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》及其他有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的监管规则；
公司与交易对方宜昌新发签署附条件生效的《关于新疆宜化化工有限公司之重组
协议》符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次重组方案合理，具备可操
作性；本次重组完成后，有利于优化公司资产结构和财务结构，增强公司的持续
经营能力，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持
独立，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
3、本次重大资产重组标的资产交易作价以具有证券业务资质的评估机构出
具并经宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果为依据，并经交
易双方协商确定，交易定价公允、合理，并需经公司股东大会确定，不存在损害
公司及股东利益的行为。本次重大资产重组的评估机构具有证券业务资格。中京
民信（北京）资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方、新疆宜化均不
存在关联关系，不存在现实的及预期的利益或冲突。评估机构具有独立性。
4、本次重大资产重组中为填补被摊薄的即期回报，公司制定了详尽的可行
措施，相关主体出具了承诺。摊薄即期回报事项及相关措施在本次交易的相关披
露文件中进行充分提示和详细披露。在本次交易中为填补被摊薄的即期回报，公
司采取的措施合理得当，有利于提高公司整体效益。
5、公司制定的未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持
续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的
回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。
6、公司本次按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证
监会公告[2013]43 号）等有关规定对《公司章程》中的差异化利润分配政策进
行修改，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分维护全体
股东特别是中小股东的合法利益。
综上，我们认为，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，
方案合理、可行，我们对公司本次重组的相关事项予以事前认可，并同意将本次
重组相关的议案提交公司第八届董事会第三十五次会议审议。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司独立董事关于公司重大资产
出售及相关事宜的事前认可意见》的签署页）
独立董事签字：
张恬恬 吴伟荣 王红峡
湖北宜化化工股份有限公司董事会
2018 年 5 月【】日
