湖北宜化(000422)_公司公告_*ST宜化：中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产出售之独立财务顾问报告新浪财经

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*ST宜化：中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产出售之独立财务顾问报告（下载公告）
公告日期:2018-05-07
中信建投证券股份有限公司关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告交易对方名称支付现金购买资产的交易对方宜昌新发产业投资有限公司独立财务顾问二〇一八年五月湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）公司声明与承诺中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）接受湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“宜化股份”或“上市公司”）的委托，担任湖北宜化本次重大资产出售的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供宜化股份全体股东及有关各方参考。中信建投证券对本次交易提出的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。一、独立财务顾问声明（一）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；（二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；（三）对本独立财务顾问报告至关重要又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；（四）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作出任何解释或说明；湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（五）本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案作出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；（六）本独立财务顾问报告不构成对宜化股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。二、独立财务顾问承诺（一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与宜化股份和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）本独立财务顾问已对宜化股份和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；（三）本独立财务顾问有理由确信宜化股份委托本独立财务顾问出具意见的本次交易报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；（五）本独立财务顾问在与宜化股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）重大事项提示本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：一、本次交易方案概述本次重组的交易方案为上市公司拟将持有截至审计评估基准日新疆宜化化工有限公司 80.10%的股权转让给宜昌新发产业投资有限公司。重组完成后，宜昌新发将持有新疆宜化 80.10%的股权并成为其控股股东，上市公司将持有新疆宜化 19.90%的股权，交易对方将以现金支付对价。新疆宜化净资产评估值合计为 129,836.97 万元，前述评估值已经国有资产监督管理有权部门备案，经双方协商一致，本次交易的新疆宜化 80.1%股权对价确定为 103,999.41 万元。二、本次交易构成重大资产重组根据上市公司和标的资产 2017 年财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：单位：万元项目资产总额资产净额营业收入上市公司 3,255,128.30 62,903.38 1,195,544.15 标的公司 1,165,267.26 114,312.85 68,755.79 占比 35.80% 181.73% 5.75% 注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自 2017 年审计报告（合并口径）； 2、标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据取自新疆宜化 2017 年审计报告（合并口径）。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）三、本次交易不构成关联交易本次重大资产重组交易对方为宜昌新发，其控股股东为高控集团，实际控制人为宜昌市国资委；根据《上市规则》，交易对方与上市公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。四、本次交易不构成重组上市本次重组不涉及发行股份，不会导致公司控制权及实际控制人发生变化，重组完成后，公司控股股东仍为湖北宜化集团有限责任公司，实际控制人仍为湖北省宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，且公司 60 个月内控制权未发生过变更，因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。五、本次交易支付方式根据《重组协议》，宜昌新发作为交易对方以现金方式向上市公司支付交易对价。六、标的资产评估情况本次交易标的资产为截至审计评估基准日新疆宜化化工有限公司 80.10%的股权，评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。本次交易中标的资产的定价原则为：以评估机构以 2017 年 12 月 31 日为审计评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2018）第 124 号《评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为审计评估基准日，新疆宜化股东全部权益评估值为 129,836.97 万元。上述评估结果已经国有资产监督管理有权部门备案同意。七、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据公司报告期财务报表及备考财务报表，本次交易对上市公司的主要财务指标影响如下： 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度项目交易前备考数交易前备考数总资产(万元) 3,255,128.30 2,870,587.79 3,977,298.27 3,165,209.34 净资产(万元) 62,903.38 275,992.14 581,436.65 532,462.96 营业收入(万元) 1,195,544.15 1,159,549.03 1,518,192.99 1,287,187.83 净利润(万元) -509,069.52 -247,056.74 -124,944.73 -125,939.65 基本每股收益(元/股) -5.74 -2.82 -1.43 -1.44 八、本次交易决策过程和批准情况（一）本次交易已履行的决策程序 1、湖北宜化已取得的批准及授权（1）2018 年 5 月 4 日，湖北宜化召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了与本次交易有关的议案。（2）2018 年 5 月 4 日，湖北宜化召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了与本次交易有关的议案。 2、交易对方已取得的批准及授权 2018 年 4 月 17 日，宜昌新发股东会作出决议，同意本次交易。 3. 宜昌市国资委对《资产评估报告》的备案 2018 年 4 月 10 日，宜昌市国资委对《资产评估报告》予以备案（备案编号：宜市国资产权备【2018】8 号）。（二）本次交易尚需履行的决策程序本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 1、本次交易尚需湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意； 2、本次交易尚需宜昌市国资委批准； 3、本次交易尚需湖北宜化股东大会审议通过。因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。九、本次交易相关方作出的重要承诺（一）提供信息真实、准确、完整的承诺序号承诺主体承诺事项 “1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 1 上市公司的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司或本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司或本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）或披露的与湖北宜化或本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在湖北宜化拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给湖北宜化或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。” “1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚宜昌新发及假记载、误导性陈述或者重大遗漏；董事、监事、 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 2 高级管理人的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了员法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、如本次交易所提供或披露的与本次交易相关的信息涉嫌虚假湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在湖北宜化拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交湖北宜化董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给湖北宜化或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。” “1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了 3 新疆宜化法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）任。” （二）主体资格和权属承诺 “本公司真实、合法及有效持有拟出售的新疆宜化化工有限公司 80.10%的股权（以下简称“标的资产”），对于标的资产，除《关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》第 3.4 条约定的情形外，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷， 1 上市公司也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封、被冻结的情形或禁止转让的情形；本公司所持的标的资产权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，标的资产过户及转移不存在法律障碍。” （三）避免同业竞争的承诺函 “1、本公司在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在任何直接或间接与上市公司的业务构成竞争的业务。 2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不会产生因本次交易而导致对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞湖北宜化集 1 争的生产经营业务或活动。团 3、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。 4、本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）本公司承诺，上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受任何损失的，本公司均有义务全额赔偿。” （四）减少和规范关联交易的承诺函 “1、不利用自身作为湖北宜化股东之地位及影响谋求湖北宜化在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利； 2、不利用自身作为湖北宜化股东之地位及影响谋求与湖北宜化达成交易的优先权利； 3、不以与市场价格相比显失公允的条件与湖北宜化进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害湖北宜化利益的行为； 4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与湖北宜化及其控股企业之间发生关联交易；湖北宜化集 1 5、尽量减少和规范湖北宜化及控制的子公司与承诺人及关联公团司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照湖北宜化的公司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在相关董事会和股东大会中回避表决。本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿湖北宜化因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。” “本次重组完成后，湖北宜化将继续根据相关法律、法规以及《公 2 上市公司司章程》的规定完善关联交易的内部控制和信息披露，减少不必要的关联交易。” （五）保持上市公司独立性 “1、人员独立湖北宜化集 1 （1）保证上市公司的高级管理人员在上市公司专职工作，不在团本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、财务独立（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。（5）保证上市公司依法独立纳税。 4、机构独立（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业保持独立。如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。” （六）本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司控股股东湖北宜化集团对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：湖北宜化集 “在持续作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“上市公司”） 1 团的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。若违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公司将依法承担相应的责任。” 公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；上市公司董 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 2 事、高级管 3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费理人员活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。” 十、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划根据本次重组方案，上市公司控股股东湖北宜化集团已出具书面承诺：“本公司原则性同意本次交易。截至目前，本公司无任何减持湖北宜化股份的计划。本次交易中，自相关框架协议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司拟减持湖北宜化股份的，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给湖北宜化造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。” 上市公司全体董事、高级管理人员已出具书面承诺：“本人原则性同意本次交易。截至目前，本人无任何减持湖北宜化股份的计划。本次交易中，自相关框架协议公告之日起至交易实施完毕期间，如本人拟减持湖北宜化股份的，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给湖北宜化造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。” 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）十一、对中小投资者权益保护安排本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：（一）严格履行上市公司信息披露义务在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。（二）严格履行上市公司审议及表决程序本次交易不构成关联交易，议案实施将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易的相关议案将在公司股东大会上由公司股东予以表决。（三）确保本次交易资产定价公允性本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务相关资格的中京民信对标的资产进行评估，中京民信及其经办评估师与上市公司及湖北宜化集团及宜昌新发均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。（四）网络投票的安排根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会召开通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。（五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的分析及填补每股收益的具体措施 1、本次交易对即期回报影响的测算依据和假设（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2018 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断。公司对 2018 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；（2）假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化；（3）假设本次交易于 2018 年 5 月 31 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以实际完成时间为准；（4）假设上市公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。（5）假设上市公司（不含标的资产）2018 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2017 年持平；（6）假设新疆宜化 2018 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2017 年持平。 2、本次交易对上市公司即期回报影响测算在上述假设前提下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 2018 年度财务指标 2017 年度交易前交易后归属于上市公司股东的净利润（万元） -509,069.52 -509,069.52 -247,056.74 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 -509,833.95 -509,833.95 益的净利润（万元） -247,821.18 -5.74 -5.74 -2.79 基本每股收益（元/股） -5.74 -5.74 -2.79 稀释每股收益（元/股）由于拟出售资产报告期内出现较大亏损，根据上述预测可知，预期本次交易完成当年，上市公司的每股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。 3、公司应对本次交易摊薄即期回报的填补措施本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：（1）优化产业升级，提升盈利能力本次交易完成后，公司将进行现有业务板块进行整体技术升级改造，提高产业集中度，整合公司在业内的技术优势、资源优势及品牌优势，持续保持公司在行业内的较强竞争力，提升公司盈利能力。（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 4、公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；（7）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 5、公司控股股东对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺公司控股股东湖北宜化集团承诺，在持续作为湖北宜化的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）十二、其他重大事项本报告的全文已在深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意投资风险。本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）重大风险提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，并特别关注以下风险。一、本次交易相关风险审批风险本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于： 1、本次交易尚需湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意； 2、本次交易尚需宜昌市国资委批准； 3、本次交易尚需湖北宜化股东大会审议通过。在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。二、本次交易可能终止的风险上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。三、上市公司股票面临暂停上市的风险因公司 2016、2017 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，若公司 2018 年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将面临暂停上市的风险。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）四、上市公司对新疆宜化借款无法足额收回的风险自 2016 年 2 月以来，为保证新疆宜化正常经营，湖北宜化对新疆宜化进行了多笔股东借款，截至 2018 年 3 月 31 日，待偿还余额为 4,579,243,224.15 元。为进行规范化管理，双方同意将该系列借款转换为委托贷款，借款期限二至六年，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。宜昌新发对上述委托贷款提供连带责任保证担保。相关委托贷款协议及担保协议于《重组协议》生效后由交易双方、目标公司及贷款银行另行签署。委托贷款具体金额、期限以湖北宜化、新疆宜化和贷款银行签订的委托贷款协议为准。若新疆宜化后期无法恢复正常生产，该等借款存在无法足额收回的风险。五、股票价格波动风险股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。六、安全及环保风险公司为化工生产企业，部分装置存在高温高压反应，由于可能存在设备老化或者人员操作失误等，可能存在一定安全风险。且随着社会对环保重视程度的提高，国家环保标准趋严，作为化工企业，公司存在一定程度的环保风险。提请投资者注意该因素带来的投资风险。七、不可控因素带来的风险本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本公司的财产、人员造成湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断，提请投资者注意。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）目录公司声明与承诺............................................................................................................ 1 一、独立财务顾问声明.............................................................................................. 1 二、独立财务顾问承诺.............................................................................................. 2 重大事项提示................................................................................................................ 3 一、本次交易方案概述.............................................................................................. 3 二、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 3 三、本次交易不构成关联交易.................................................................................. 4 四、本次交易不构成重组上市.................................................................................. 4 五、本次交易支付方式.............................................................................................. 4 六、标的资产评估情况.............................................................................................. 4 七、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 4 八、本次交易决策过程和批准情况.......................................................................... 5 九、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................................... 6 十、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员股份减持计划...................................................................................................... 13 十一、对中小投资者权益保护安排........................................................................ 14 十二、其他重大事项................................................................................................ 18 重大风险提示.............................................................................................................. 19 一、本次交易相关风险审批风险............................................................................ 19 二、本次交易可能终止的风险................................................................................ 19 三、上市公司股票面临暂停上市的风险................................................................ 19 四、上市公司对新疆宜化借款无法足额收回的风险............................................ 20 五、股票价格波动风险............................................................................................ 20 六、安全及环保风险................................................................................................ 20 七、不可控因素带来的风险.................................................................................... 20 目录.............................................................................................................................. 22 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）释义.............................................................................................................................. 26 第一节本次交易概况.............................................................................................. 29 一、本次交易的背景和目的.................................................................................... 29 二、本次交易决策过程和批准情况........................................................................ 33 三、本次交易具体方案............................................................................................ 34 四、本次交易对上市公司的影响............................................................................ 36 第二节上市公司基本情况...................................................................................... 46 一、公司基本信息.................................................................................................... 46 二、历史沿革及股本变动情况................................................................................ 47 三、上市公司最近六十个月控制权变动情况........................................................ 48 四、最近三年重大资产重组情况............................................................................ 51 五、主营业务概况.................................................................................................... 51 六、最近三年主要财务数据及财务指标................................................................ 52 七、上市公司合规经营情况.................................................................................... 53 第三节交易对方基本情况...................................................................................... 59 一、宜昌新发............................................................................................................ 59 二、高控集团............................................................................................................ 62 三、其他情况说明.................................................................................................... 66 第四节交易标的基本情况...................................................................................... 68 一、新疆宜化基本情况............................................................................................ 68 二、新疆宜化产权控制关系.................................................................................... 68 三、新疆宜化历史沿革............................................................................................ 69 四、新疆宜化下属企业............................................................................................ 79 五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况................................................ 81 五、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制........................ 92 六、标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况.......................................................................................... 93 七、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）及其他行政处罚或者刑事处罚的情况.............................................................. 96 八、主营业务发展情况.......................................................................................... 107 九、标的公司财务状况.......................................................................................... 107 十、相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易情况.............................. 108 十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项...... 108 第五节标的资产评估情况.................................................................................... 109 一、评估基本情况.................................................................................................. 109 二、评估假设...........................................................................................................110 三、成本法评估情况...............................................................................................112 四、董事会对标的资产评估的合理性及定价公允性分析.................................. 126 五、独立董事对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见........................................................ 129 第六节本次交易的主要合同................................................................................ 131 一、协议主体.......................................................................................................... 131 二、标的资产.......................................................................................................... 131 三、资产出售的交易价格及定价依据.................................................................. 131 四、价款支付方式及资产交割.............................................................................. 131 五、过渡期间损益安排.......................................................................................... 132 六、人员安置.......................................................................................................... 132 七、债权债务处理.................................................................................................. 132 八、协议的生效...................................................................................................... 133 九、协议的变更及解除.......................................................................................... 133 十、违约责任.......................................................................................................... 133 第七节独立财务顾问意见.................................................................................... 135 一、基本假设.......................................................................................................... 135 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...................................... 135 三、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 138 四、本次定价的合理性.......................................................................................... 138 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）五、评估方法适当性、评估假设前提合理性的合理性核查意见...................... 140 六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题........................ 141 七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效................ 142 八、本次交易不构成关联交易.............................................................................. 144 第八节独立财务顾问内核程序及内核意见........................................................ 144 一、内核程序.......................................................................................................... 144 二、内核意见.......................................................................................................... 144 第九节独立财务顾问结论性意见........................................................................ 145 第十节备查资料.................................................................................................... 146 一、备查文件.......................................................................................................... 146 二、备查地点.......................................................................................................... 146 三、信息披露网址.................................................................................................. 146 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）释义在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：公司/本公司/上湖北宜化化工股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票简称：指市公司/湖北宜化 *ST 宜化；股票代码：000422 交易对方/收购方指宜昌新发产业投资有限公司 /宜昌新发标的/标的公司/ 目标公司/标的资指新疆宜化化工有限公司产/新疆宜化东沟矿业指新疆宜化东沟矿业有限公司库克矿业指新疆宜化库克矿业有限公司宜化塑业指新疆宜化塑业有限公司宜新化工指新疆宜新化工有限公司嘉成化工指新疆嘉成化工有限公司嘉宜实业指新疆嘉宜实业有限公司万富通贸易指新疆万富通贸易有限公司宜化矿业指新疆宜化矿业有限公司上市公司控股股东/湖北宜化集团指湖北宜化集团有限责任公司 /宜化集团交易对方控股股指宜昌高新产业投资控股集团有限公司东/高控集团国华产投指国华产投产业转型升级投资有限公司兴发集团指湖北兴发化工集团股份有限公司草案/本报告书指《湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）本次交易/本次重湖北宜化化工股份有限公司根据《湖北宜化化工股份有限公司与宜组/本次股权转让昌新发产业投资有限公司关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》 /本次重大资产出指约定转让标的股权，宜昌新发产业投资有限公司依据《湖北宜化化售/本次重大资产工股份有限公司与宜昌新发产业投资有限公司关于新疆宜化化工重组有限公司之重组协议》约定受让标的股权的行为标的股权/标的资指上市公司此次拟转让所持目标公司 80.10%的股权产上市公司根据协议约定转让标的股权，交易对方依据协议约定受让本次股权转让指标的股权的行为交易双方于 2018 年 3 月 2 日签订的《湖北宜化化工股份有限公司《框架协议》指与宜昌新发产业投资有限公司关于新疆宜化化工有限公司之重组框架协议》上市公司《审计报大信会计师出具的《湖北宜化化工股份有限公司审计报告》（大信指告》审字【2018】第 2-01173 号）标的公司《审计报大信会计师出具的《新疆宜化化工有限公司审计报告》（大信审字指告》【2018】第 2-00941 号）大信会计师出具的《湖北宜化化工股份有限公司审阅报告》（大信《审阅报告》指阅字【2018】第 2-00005 号）中京民信（北京）资产评估有限公司为本次股权转让之目的出具的京信评报字（2018）第 124 号《湖北宜化化工股份有限公司拟进行《评估报告》指股权转让涉及的新疆宜化化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，包括该报告的全部附件。该报告已经宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会备案通过审计、评估基准日指对标的公司进行审计和评估的基准日，即 2017 年 12 月 31 日股权转让价款/交指交易对方受让标的股权所需向上市公司支付的对价易对价交割指湖北宜化将标的资产在工商管理部门登记过户至交易对方的行为交割日指本次股权转让的工商变更登记完成之日湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）自评估基准日（不含当日）至本次股权转让的工商变更登记完成之过渡期指日（含当日）期间损益归属期间指审计评估基准日至交割日的期间《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令《重组管理办法》指第 127 号）《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》中国证监会/证监指中国证券监督管理委员会会深交所指深圳证券交易所宜昌市国资委指宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会兴业银行宜昌分指兴业银行股份有限公司宜昌分行行夷陵国资指宜昌市夷陵国有资产经营有限公司独立财务顾问/中指中信建投证券股份有限公司信建投证券法律顾问指北京德恒律师事务所会计师/大信会计指大信会计师事务所（特殊普通合伙）师/审计机构中京民信评估/评指中京民信（北京）资产评估有限公司估机构宜化债委会/债委指湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会会元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第一节本次交易概况一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景 1、国家鼓励国有企业并购重组 2014 年，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发【2014】14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径；提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强；提出加大国有企业内部资源整合力度，推动国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。 2015 年 8 月，证监会、中华人民共和国财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发【2015】61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。上述系列文件鼓励国有企业通过兼并重组的方式加强内部资源整合力度，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。 2、上市公司主营业务发展情况及行业政策（1）当前国内经济形势较为严峻，上市公司所处的传统化肥、化工面临产能过剩、过度竞争的局面。另一方面，国家通过取消化肥行业优惠电价等措施倒逼化肥行业供给侧改革，上市公司在主营业务方面经受了非常严峻的考验。 2017年，因发生安全生产事故，公司重要子公司新疆宜化化工有限公司被责令停产并受到国家安监部门的严厉处罚，造成重大经营性亏损和资产减值损失；湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）子公司湖南宜化化工有限责任公司、湖北香溪化工有限公司因技术改造、环保等原因停产，子公司内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司、贵州宜化化工有限责任公司因原材料供应不足限产、停产而发生亏损。加之因磷矿石、硫磺、煤炭等大宗原材料价格上涨，造成产品生产成本上升的因素，2017年公司发生重大经营性亏损。公司最近三年主营业务收入按行业及产品划分情况如下：单位：万元项目 2017 年 2016 年 2015 年营业收入合计 1,195,544.15 1,518,192.99 1,833,736.03 分行业化肥产品 388,575.16 557,862.29 927,366.88 化工产品 617,814.08 702,344.44 677,591.73 贸易业务 77,386.47 131,345.92 133,278.27 其他业务 111,768.44 126,640.33 95,499.14 分产品尿素 106,032.18 207,263.29 500,628.65 化工产品 80,145.77 70,268.36 81,881.72 电力产品 1,173.31 806.86 877.45 氯碱产品 147,206.18 140,938.99 121,814.32 聚氯乙烯 390,462.12 491,137.09 473,895.69 磷酸二铵 282,542.98 350,599.00 426,738.23 贸易业务 77,386.47 131,345.92 133,278.27 其他 110,595.13 125,833.48 94,621.70 当前，中国经济正迎来供给侧改革的时代浪潮。产能过剩是中国经济发展过程中长期积累的结构性问题。供给侧改革不仅是近年经济工作的首要任务，也是推进中国经济结构性改革的关键环节。作为农业的基础，我国化肥产业正面临产能过剩、转型升级等复杂考验。国家为促进化肥化工行业供给侧改革，一方面通过不断提高电价、煤价、天然气价格等要素价格的方式倒逼企业节能降耗、提高效率；另一方面，通过出台各种支持政策引导企业不断进行技术升级。“十三五” 期间，是中国化肥工业加快转变方式，开启由大向强跨越征程的关键时期。结构调整带来的阵痛，对落后产能退出、企业转型都提出了更高的要求。近年来，公司采取了抓精细化管理、挖掘潜力降消耗，根据市场销价主动停产生产装置，在管理方面严格控制各种费用支出等一系列措施，但生产经营情况湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）依然不理想。上市公司最近一年多来已出现业绩持续亏损情况，2016 年，上市公司实现归属于母公司股东的净利润为-12.49 亿元，2017 年上市公司实现归属于母公司股东的净利润为-50.91 亿元。（2）相关行业政策规定 ①化肥行业 2015 年 7 月，工业和信息化部发布的《关于推进化肥行业转型发展的指导意见》可以说是化肥行业在“十三五”来临之际的未雨绸缪。意见指出，当前中国化肥行业已经到了转型发展的关键时期，只有通过转型升级才能推动行业化解产能过剩、调整产业结构、改善和优化原料结构、推动产品结构和质量升级、提高创新能力、提升节能环保水平、提高核心竞争力，努力实现中国化肥行业“由大变强”。而中国化肥行业的转型升级，要与国家经济转型相适应：第一，从国家层面入手，以国家战略高度对化肥产业进行总体规划，加强顶层设计，理顺各方关系，进而推进产业升级。这里的“顶层设计”，在高度上要符合国家战略，在远度上要着眼于中长期愿景目标（10 年以上周期），在角度上要全局视野、统筹兼顾，在逻辑上要发挥系统性思维。第二，去产能化是化肥行业必须首先面对的和突破的问题。去产能化，是指为了解决产品供过于求而引起产品恶性竞争的不利局面，寻求对生产设备及产品进行转型和升级的方法。这是一个漫长而痛苦的过程，但也是实现行业转型升级的必由之路。第三，大力推动技术创新，促使产品结构升级。中国化肥行业要加强研发投入，鼓励新技术应用，提升产业整体技术水平；要大力发展推广低耗、高效、环境友好的新型肥料；要积极适应现代农业的发展，进而推动行业产品结构升级。第四，加大政策激励，引导产业链上的企业以市场化手段进行融合，降低系统成本，从而提升综合效益。要努力做到资源优势与市场优势相结合，上下游企业互相弥补短板，形成稳定的市场供应，共同提升市场占有并强化市场控制和市场影响。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第五，善于利用互联网+，形成农资流通新模式。中国化肥行业要充分发挥互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经济社会各领域之中，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新形态。目前农资行业普遍存在供应严重过剩、中间渠道多而成本高、系统农技服务缺失、行业高度分散等问题。当农资遇上互联网，这种信息不对称和效率低下的环节将被互联网取代，未来农资流通将会走上电商平台。另外，渠道压缩服务升级、树立正确的投资理念等也会为化肥行业转型升级提供动力。 ②化工行业为贯彻落实《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造 2025》和《国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》等文件精神，按照《关于印发工业和信息化部“十三五”规划体系的通知》（工信厅规【2015】 24 号）的有关要求，2016 年，工业和信息化部编制发布了《石化和化学工业发展规划（2016－2020 年）》（工信部规【2016】318 号，以下简称《规划》）。《规划》提出，要以提质增效为中心，以供给侧结构性改革为主线，深入实施创新驱动发展战略和绿色可持续发展战略，着力改造提升传统产业，加快培育化工新材料，突破一批具有自主知识产权的关键核心技术，打造一批具有较强国际影响力的知名品牌，建设一批具有国际竞争力的大型企业、高水平化工园区和以石化化工为主导产业的新型工业化产业示范基地。《规划》明确了八项主要任务，即实施创新驱动战略、促进传统行业转型升级、发展化工新材料、促进两化深度融合、强化危化品安全管理、规范化工园区建设、推进重大项目建设、扩大国际合作，并以十项重大工程（重点领域）作为规划实施的抓手。《规划》作为“十三五”时期指导石化和化学工业发展的专项规划，将推动石化和化学工业由大变强，指导行业持续科学健康发展。（3）目前主营业务发展趋势湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）目前，中国经济正迎来供给侧改革的时代浪潮。产能过剩是中国经济发展过程中长期积累的结构性问题。供给侧改革不仅是近年经济工作的首要任务，也是推进中国经济结构性改革的关键环节。作为农业的基础，我国化肥产业正面临产能过剩、转型升级等复杂考验。国家为促进化肥化工行业供给侧改革，一方面通过不断提高电价、煤价、天然气价格等要素价格的方式倒逼企业节能降耗、提高效率；另一方面，通过出台各种支持政策引导企业不断进行技术升级。“十三五” 期间，是中国化肥工业加快转变方式，开启由大向强跨越征程的关键时期。近一年来，由于国内经济形势依然严峻，上市公司所处的传统化肥、化工面临产能过剩、过度竞争的局面。另一方面，国家通过取消化肥行业优惠电价等措施倒逼化肥行业供给侧改革，上市公司经受了非常严峻的考验。在化肥产品方面，由于煤炭价格显著上涨，且国家取消了化肥优惠电价，导致上市公司尿素和磷酸二铵生产成本上升。2016年度，国家恢复征收化肥行业增值税，造成上市公司生产经营成本上升。由于化肥铁路运输价格优惠政策取消，公路运输价格上涨，造成公司产品运输成本上升。在化工产品方面，上市公司主营产品聚氯乙烯价格在2017年相比2016年度有一定幅度上涨。（二）本次交易的目的 2017 年，由于新疆宜化公司发生较大生产安全责任事故导致停产整顿并发生巨亏，本次交易的目的旨在剥离盈利水平较低的新疆宜化公司，减轻上市公司经营负担。本次重大资产出售完成后，上市公司将新增较大数额的现金，有利于降低公司资产负债率，提升资产流动性，为公司的产业结构升级提供充足的流动性支持，进一步推进公司主营业务的稳定发展。二、本次交易决策过程和批准情况（一）本次交易已履行的决策程序 1、湖北宜化已取得的批准及授权（1）2018 年 5 月 4 日，湖北宜化召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了与本次交易有关的议案。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（2）2018 年 5 月 4 日，湖北宜化召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了与本次交易有关的议案。 2、交易对方已取得的批准及授权 2018 年 4 月 17 日，宜昌新发股东会作出决议，同意本次交易。 3. 宜昌市国资委对《资产评估报告》的备案 2018 年 4 月 10 日，宜昌市国资委对《资产评估报告》予以备案（备案编号：宜市国资产权备【2018】8 号）。（二）本次交易尚需履行的决策程序本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于： 1、本次交易尚需湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意； 2、本次交易尚需宜昌市国资委批准； 3、本次交易尚需湖北宜化股东大会审议通过。因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证监会核准程序。在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。三、本次交易具体方案（一）交易对方本次交易对方为宜昌新发产业投资有限公司。（二）交易标的本次交易标的为上市公司持有的截至审计评估基准日新疆宜化化工有限公司 80.10%的股权。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）标的资产中，新疆宜化 20%的股权已质押给夷陵国资，新疆宜化 30.1%的股权已质押给兴业银行宜昌分行。经与相关质权人协商，本次重组中，湖北宜化对夷陵国资的债务进行提前偿还，相应解除对上述 20%股权的质押；湖北宜化提供 6 亿元保证金为其在兴业银行宜昌分行的债务提供担保，兴业银行宜昌分行解除对上述 30.10%股权的质押。交割完成后，宜昌新发再将上述 30.10%的股权质押给兴业银行宜昌分行，同时解除相应的保证金担保。（三）交易方式上市公司拟通过协议转让方式向交易对方出售标的资产，交易对方将以人民币现金支付对价。（四）标的资产的评估作价情况及定价方式本次交易中标的资产的定价原则为：以评估机构以 2017 年 12 月 31 日为审计评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字【2018】第 124 号《评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为审计评估基准日，新疆宜化化工有限公司的股东全部权益评估值 129,836.97 万元。经交易双方协商，新疆宜化化工有限公司 80.10%的股权交易价格为 103,999.41 万元。（五）过渡期间损益归属根据《重组协议》，本次重组标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利和亏损均由宜昌新发享有或承担。（六）对相关债权债务的处置 1、湖北宜化对新疆宜化提供借款形成的债权的处置湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）自 2016 年 2 月以来，为保证新疆宜化正常经营，湖北宜化对新疆宜化进行了多笔股东借款，截至 2018 年 3 月 31 日，待偿还余额为 4,579,243,224.15 元（借款明细详见附件一）。为进行规范化管理，双方同意将该系列借款转换为委托贷款，借款期限二至六年，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。宜昌新发对上述委托贷款提供连带责任保证担保。相关委托贷款协议及担保协议于《重组协议》生效后由双方、目标公司及贷款银行另行签署。委托贷款具体金额、期限以湖北宜化、新疆宜化和贷款银行签订的委托贷款协议为准。 2、湖北宜化对新疆宜化提供的担保的处置截至 2018 年 3 月 31 日，湖北宜化为新疆宜化的部分金融机构借款、融资租赁提供了连带责任保证担保（具体担保明细请见附件二）。交易双方同意，于交割日后，交易双方及目标公司应共同与相关债权人沟通，变更担保方式为《重组协议》双方按照持股比例为目标公司提供保证担保。经与债权人协商无法变更担保方式的，目标公司应提供湖北宜化认可的抵押物，为湖北宜化超出出资比例对其提供的担保进行反担保。 3、标的公司对湖北宜化及其子公司提供的担保的处置对于新疆宜化为湖北宜化或湖北宜化其他子公司提供的担保，在交割日后，新疆宜化应继续承担相应的担保责任。四、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据公司报告期财务报表及备考财务报表，本次交易对上市公司的主要财务指标影响如下： 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度项目交易前备考数交易前备考数总资产(万元) 3,255,128.30 2,870,587.79 3,977,298.27 3,165,209.34 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度项目交易前备考数交易前备考数净资产(万元) 62,903.38 275,992.14 581,436.65 532,462.96 营业收入(万元) 1,195,544.15 1,159,549.03 1,518,192.99 1,287,187.83 净利润(万元) -509,069.52 -247,056.74 -124,944.73 -125,939.65 基本每股收益(元/股) -5.74 -2.82 -1.43 -1.44 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）附件一：湖北宜化对目标公司的股东借款明细序号发生时间借款金额（元） 1 2016.02.01 70,000,000.00 2 2016.02.14 30,000,000.00 3 2016.04.28 150,000,000.00 4 2016.05.17 40,000,000.00 5 2016.08.12 70,000,000.00 6 2016.09.08 65,000,000.00 7 2016.09.14 65,000,000.00 8 2016.09.20 55,000,000.00 9 2016.10.14 105,000,000.00 10 2016.10.21 18,760,000.00 11 2016.11.07 42,000,000.00 12 2016.11.15 402,440,000.00 13 2016.11.23 80,000,000.00 14 2016.12.09 15,000,000.00 15 2016.12.20 68,000,000.00 16 2016.12.28 107,000,000.00 17 2017.01.03 250,000,000.00 18 2017.01.17 167,000,000.00 19 2017.02.15 111,000,000.00 20 2017.02.20 74,000,000.00 21 2017.02.27 30,000,000.00 22 2017.03.17 50,000,000.00 23 2017.03.20 260,000,000.00 24 2017.04.26 70,000,000.00 25 2017.05.05 90,000,000.00 26 2017.05.18 163,000,000.00 27 2017.05.22 162,000,000.00 28 2017.06.02 40,000,000.00 29 2017.06.14 60,000,000.00 30 2017.06.19 98,550,000.00 31 2017.07.07 100,000,000.00 32 2017.07.18 167,000,000.00 33 2017.07.27 20,000,000.00 34 2017.07.31 10,000,000.00 35 2017.08.09 4,500,000.00 36 2017.08.15 74,200,000.00 37 2017.08.23 10,000,000.00 38 2017.09.08 15,000,000.00 39 2017.09.14 5,000,000.00 40 2017.09.20 18,050,000.00 41 2017.09.25 10,000,000.00 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）附件一：湖北宜化对目标公司的股东借款明细序号发生时间借款金额（元）序号发生时间借款金额（元） 42 2017.10.10 14,000,000.00 43 2017.10.20 8,750,000.00 44 2017.10.23 76,600,000.00 45 2017.10.30 22,499,944.96 46 2017.11.15 36,000,000.00 47 2017.11.24 60,000,000.00 48 2017.12.07 603,770,000.00 49 2017.12.14 8,000,000.00 50 2017.12.18 97,320,000.00 51 2017.12.28 5,429,876.83 52 2018.01.24 18,000,000.00 53 2018.01.29 14,378,202.36 54 2018.02.06 19,000,000.00 55 2018.02.27 8,000,000.00 56 2018.03.09 1,500,000.00 57 2018.03.15 37,150,000.00 58 2018.03.22 94,345,200.00 59 2018.03.29 12,000,000.00 合计 4,579,243,224.15 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）附件二：湖北宜化为目标公司融资提供担保情况明细序贷款主体贷款银行地市借款性质贷款金额（万元）放款时间到期时间担保人号新疆宜化小计 440,020 1 建设银行乌鲁木齐项目贷款 4,000 2012 年 6 月 20 日 2018 年 4 月 30 日 2 建设银行昌吉项目贷款 4,000 2012 年 6 月 20 日 2018 年 4 月 30 日 3 建设银行宜昌项目贷款 50 2012 年 8 月 31 日 2018 年 4 月 30 日 4 建设银行宜昌项目贷款 50 2012 年 8 月 31 日 2018 年 10 月 30 日 5 建设银行昌吉项目贷款 7,900 2012 年 6 月 20 日 2018 年 10 月 30 日 6 建设银行乌鲁木齐项目贷款 7,900 2012 年 6 月 20 日 2018 年 10 月 30 日 7 建设银行宜昌项目贷款 350 2012 年 8 月 31 日 2019 年 4 月 30 日 8 建设银行宜昌项目贷款 6,000 2012 年 8 月 31 日 2019 年 10 月 30 日新疆宜化湖北宜化 9 农业银行昌吉银行承兑 4,000 2017 年 3 月 24 日 2018 年 3 月 23 日 10 农业银行昌吉银行承兑 1,407 2017 年 5 月 1 日 2018 年 4 月 26 日 11 农业银行宜昌项目贷款 1,800 2012 年 11 月 9 日 2018 年 11 月 7 日 12 农业银行宜昌项目贷款 1,800 2012 年 11 月 9 日 2018 年 11 月 27 日 13 农业银行昌吉项目贷款 9,170 2012 年 8 月 15 日 2018 年 11 月 27 日 14 农业银行昌吉流动贷款 10,440 2018 年 1 月 11 日 2019 年 1 月 10 日 15 兴业银行乌鲁木齐银行承兑 3,428 2017 年 4 月 19 日 2018 年 4 月 18 日 16 兴业银行乌鲁木齐国内证代付 10,000 2017 年 5 月 24 日 2018 年 5 月 23 日湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）附件二：湖北宜化为目标公司融资提供担保情况明细序贷款主体贷款银行地市借款性质贷款金额（万元）放款时间到期时间担保人号 17 兴业银行乌鲁木齐国内证代付 8,000 2017 年 6 月 2 日 2018 年 5 月 30 日 18 浦发银行昌吉流动贷款 9,968 2017 年 12 月 28 日 2018 年 12 月 27 日 19 民生银行武汉流动贷款 10,000 2018 年 1 月 16 日 2019 年 1 月 15 日 20 进出口银行武汉保理 1,000 2016 年 10 月 1 日 2018 年 5 月 21 日 21 进出口银行武汉保理 1,000 2016 年 10 月 1 日 2018 年 6 月 21 日 22 进出口银行武汉保理 1,000 2016 年 10 月 1 日 2018 年 12 月 21 日 23 进出口银行武汉保理 2,000 2016 年 10 月 1 日 2019 年 6 月 21 日 24 进出口银行武汉保理 2,000 2016 年 10 月 1 日 2019 年 12 月 21 日 25 进出口银行武汉保理 2,000 2016 年 10 月 1 日 2020 年 6 月 21 日 26 进出口银行武汉保理 3,000 2016 年 10 月 1 日 2020 年 12 月 21 日新疆宜化湖北宜化 27 进出口银行武汉保理 3,000 2016 年 10 月 1 日 2021 年 6 月 21 日 28 进出口银行武汉保理 4,000 2016 年 10 月 1 日 2021 年 12 月 21 日 29 进出口银行武汉保理 4,000 2016 年 10 月 1 日 2022 年 6 月 21 日 30 进出口银行武汉保理 6,000 2016 年 10 月 1 日 2022 年 12 月 21 日 31 进出口银行武汉保理 6,000 2016 年 10 月 1 日 2023 年 6 月 21 日 32 进出口银行武汉保理 7,000 2016 年 10 月 1 日 2023 年 12 月 21 日 33 进出口银行武汉保理 7,000 2016 年 10 月 1 日 2024 年 6 月 21 日 34 重庆农商行重庆市流动贷款 40,000 2016 年 11 月 17 日 2018 年 11 月 15 日湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）附件二：湖北宜化为目标公司融资提供担保情况明细序贷款主体贷款银行地市借款性质贷款金额（万元）放款时间到期时间担保人号 35 重庆农商行重庆市流动贷款 30,000 2017 年 1 月 5 日 2019 年 1 月 4 日 36 重庆农商行重庆市保理 54,084 2016 年 1 月 20 日 2019 年 1 月 7 日 37 信达租赁兰州融资租赁 2,976 2015 年 9 月 10 日 2018 年 3 月 14 日 38 信达租赁兰州融资租赁 3,012 2015 年 9 月 10 日 2018 年 6 月 14 日 39 信达租赁兰州融资租赁 5,954 2015 年 9 月 10 日 2018 年 9 月 14 日 40 信达租赁兰州融资租赁 6,025 2015 年 9 月 10 日 2018 年 12 月 14 日 41 信达租赁兰州融资租赁 3,120 2015 年 9 月 10 日 2019 年 3 月 14 日 42 信达租赁兰州融资租赁 3,157 2015 年 9 月 10 日 2019 年 6 月 14 日 43 信达租赁兰州融资租赁 3,195 2015 年 9 月 10 日 2019 年 9 月 14 日 44 信达租赁兰州融资租赁 3,233 2015 年 9 月 10 日 2019 年 12 月 14 日 45 信达租赁兰州融资租赁 3,271 2015 年 9 月 10 日 2020 年 3 月 14 日 46 新疆宜化信达租赁兰州融资租赁 3,310 2015 年 9 月 10 日 2020 年 6 月 14 日湖北宜化 47 信达租赁兰州融资租赁 3,349 2015 年 9 月 10 日 2020 年 9 月 14 日 48 北银租赁北京市融资租赁 50 2014 年 8 月 18 日 2018 年 5 月 15 日 49 北银租赁北京市融资租赁 50 2014 年 8 月 18 日 2018 年 8 月 15 日 50 北银租赁北京市融资租赁 3,750 2014 年 8 月 18 日 2018 年 11 月 15 日 51 北银租赁北京市融资租赁 3,750 2014 年 8 月 18 日 2019 年 2 月 15 日 52 北银租赁北京市融资租赁 3,750 2014 年 8 月 18 日 2019 年 5 月 15 日湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）附件二：湖北宜化为目标公司融资提供担保情况明细序贷款主体贷款银行地市借款性质贷款金额（万元）放款时间到期时间担保人号 53 北银租赁北京市融资租赁 3,550 2014 年 8 月 18 日 2019 年 8 月 15 日 54 江西金租南昌融资租赁 2,200 2016 年 7 月 15 日 2018 年 3 月 15 日 55 江西金租南昌融资租赁 2,500 2016 年 7 月 15 日 2018 年 6 月 15 日 56 江西金租南昌融资租赁 2,600 2016 年 7 月 15 日 2018 年 9 月 15 日 57 江西金租南昌融资租赁 2,600 2016 年 7 月 15 日 2018 年 12 月 15 日 58 江西金租南昌融资租赁 2,300 2016 年 7 月 15 日 2019 年 3 月 15 日 59 江西金租南昌融资租赁 2,000 2016 年 7 月 15 日 2019 年 7 月 15 日 60 江西金租南昌融资租赁 2,000 2016 年 7 月 15 日 2019 年 10 月 15 日 61 兴业租赁天津市融资租赁 1,103 2012 年 9 月 14 日 2018 年 3 月 20 日 62 兴业租赁天津市融资租赁 2,784 2012 年 11 月 13 日 2018 年 5 月 20 日 63 兴业租赁天津市融资租赁 1,103 2012 年 9 月 14 日 2018 年 6 月 20 日 64 兴业租赁天津市融资租赁 2,784 2012 年 11 月 13 日 2018 年 8 月 20 日 65 兴业租赁天津市融资租赁 1,103 2012 年 9 月 14 日 2018 年 9 月 20 日 66 新疆宜化兴业租赁天津市融资租赁 1,103 2012 年 9 月 14 日 2018 年 9 月 20 日湖北宜化 67 兴业租赁天津市融资租赁 2,784 2012 年 11 月 13 日 2018 年 11 月 20 日 68 兴业租赁天津市融资租赁 1,103 2012 年 9 月 14 日 2018 年 12 月 14 日 69 兴业租赁天津市融资租赁 2,784 2012 年 11 月 13 日 2019 年 2 月 9 日 70 农银租赁上海市融资租赁 1,250 2013 年 11 月 14 日 2017 年 12 月 10 日湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）附件二：湖北宜化为目标公司融资提供担保情况明细序贷款主体贷款银行地市借款性质贷款金额（万元）放款时间到期时间担保人号 71 农银租赁上海市融资租赁 1,565 2013 年 11 月 14 日 2018 年 2 月 20 日 72 农银租赁上海市融资租赁 1,624 2013 年 6 月 27 日 2018 年 3 月 20 日 73 农银租赁上海市融资租赁 1,586 2013 年 11 月 14 日 2018 年 5 月 20 日 74 农银租赁上海市融资租赁 1,642 2013 年 6 月 27 日 2018 年 6 月 20 日 75 农银租赁上海市融资租赁 1,600 2013 年 11 月 14 日 2018 年 8 月 20 日 76 农银租赁上海市融资租赁 3,249 2013 年 6 月 27 日 2018 年 9 月 20 日 77 农银租赁上海市融资租赁 3,186 2013 年 11 月 14 日 2018 年 11 月 20 日 78 农银租赁上海市融资租赁 3,285 2013 年 6 月 27 日 2018 年 12 月 26 日 79 农银租赁上海市融资租赁 1,654 2013 年 11 月 14 日 2019 年 2 月 20 日 80 农银租赁上海市融资租赁 1,751 2013 年 11 月 14 日 2019 年 5 月 14 日 81 北京银行乌鲁木齐银行承兑 8,125 2017 年 11 月 23 日 2018 年 11 月 22 日 82 北京银行乌鲁木齐流动贷款 6,300 2017 年 12 月 19 日 2018 年 12 月 18 日 83 天山农商行乌鲁木齐银行承兑 2,800 2017 年 10 月 26 日 2018 年 4 月 25 日 84 天山农商行乌鲁木齐银行承兑 4,600 2017 年 10 月 26 日 2018 年 4 月 25 日 85 天山农商行乌鲁木齐银行承兑 4,600 2017 年 10 月 27 日 2018 年 4 月 26 日 86 天山农商行乌鲁木齐银行承兑 4,600 2017 年 10 月 28 日 2018 年 4 月 27 日湖北宜化 87 天山农商行乌鲁木齐银行承兑 7,700 2017 年 10 月 30 日 2018 年 4 月 29 日 88 天山农商行乌鲁木齐银行承兑 1,600 2017 年 10 月 30 日 2018 年 4 月 29 日 89 天山农商行乌鲁木齐银行承兑 8,800 2017 年 10 月 30 日 2018 年 4 月 29 日 90 天山农商行乌鲁木齐银行承兑 6,500 2017 年 11 月 16 日 2018 年 5 月 15 日湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）附件二：湖北宜化为目标公司融资提供担保情况明细序贷款主体贷款银行地市借款性质贷款金额（万元）放款时间到期时间担保人号 91 天山农商行乌鲁木齐银行承兑 300 2018 年 1 月 31 日 2018 年 7 月 30 日注：“中国建设银行股份有限公司”简称“建设银行”、“中国农业银行股份有限公司”简称“农业银行”、“兴业银行股份有限公司”简称“兴业银行”、“上海浦东发展银行股份有限公司”简称“浦发银行”、“中国民生银行股份有限公司”简称“民生银行”、“中国进出口银行”简称“进出口银行”、“重庆农村商业银行”简称“重庆农商行”、“信达金融租赁有限公司”简称“信达租赁”、“北银金融租赁有限公司”简称“北银租赁”、“江西金融租赁股份有限公司”简称“江西金租”、“兴业金融租赁有限责任公司”简称“兴业租赁”、“农银金融租赁有限公司”简称“农银租赁”、“北京银行股份有限公司”简称“北京银行”、“新疆天山农村商业银行股份有限公司”简称“天山农商行”。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第二节上市公司基本情况一、公司基本信息中文名称：湖北宜化化工股份有限公司股票简称：湖北宜化股票代码：股票上市交易所：深圳证券交易所成立日期： 1993年9月6日注册资本： 897,866,712元法定代表人：张忠华统一社会信用代码： 91420000179120378B 注册地址：湖北省宜昌市猇亭大道399号办公地址：湖北省宜昌市沿江大道52号邮政编码：董事会秘书：强炜电话： 0717-8868081 传真： 0717-8868058 电子邮箱： 11703360@qq.com 公司网址 http://www.hbyh.cn/ 化肥生产销售；液氨、甲醇、甲醛、氢氧化钠、氢、硫磺、一氧化碳与氢气混合物、甲酸、乙醛、盐酸、氯（液氯）、保险粉、二氧化硫生产（有效期至 2020 年 9 月 3 日）；其他化工产品（不含化学危险品及国家限制的化学品）生产销售；化经营范围工技术咨询；设备制造与安装粉煤调剂串换；日用百货建筑材料销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械制造、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；港口经营（在港区内从事货物装卸。驳运、仓储经营）、柴油零售经营湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（闪点 60℃以上）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。二、历史沿革及股本变动情况（一）公司设立公司系经湖北省体改委于 1992 年 12 月 12 日以鄂改【1992】42 号《关于宜昌化工厂改组为湖北精华股份有限公司的批复》以及 1992 年 12 月 6 日鄂改【1992】 61 号文《关于同意湖北宜化（集团）股份有限公司为社会募集公司的通知》批准，由湖北宜昌化工厂改组并以定向募集方式设立的股份公司。 1993 年 9 月 6 日，公司经宜昌市工商局核准登记，领取了注册号为 17912037-8 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 49,035,400 元。公司设立时的股权结构如下：序号股东类型认购的股份数量（万股）持股比例(%) 1 国家股 2,088.13 42.58 2 定向募集法人股 1,587.81 32.38 3 内部职工股 1,227.60 25.04 合计 4,903.54 100.00 （二）公司首次公开发行并上市经中国证监会《关于湖北宜化化工股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字【1996】118 号）和《关于同意湖北宜化化工股份有限公司采用“上网定价”方式发行 A 股的批复》（证监发字【1996】119 号）批准，1996 年 8 月，发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,635 万股。发行后公司注册资本为 6,538.54 万元，该等资金已经《验资报告》（鄂信业字【1996】第 441 号）验证确认。经深交所同意，1996 年 8 月 15 日，发行人首次公开发行的 1,635 万股人民币普通股在深交所挂牌交易，股票简称“湖北宜化”，股票代码“000422”。公司本次公开发行后的股本结构为：序号股东类型认购的股份数量（万股）持股比例(%) 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）序号股东类型认购的股份数量（万股）持股比例(%) 1 国家股 2,088.13 31.94 2 定向募集法人股 1,587.81 24.28 3 社会公众股 1,635.00 25.01 4 内部职工股 1,227.60 18.77 合计 6,538.54 100.00 （三）最近三年股本变动情况 2012 年 5 月 31 日，经发行人 2011 年年度股东大会审议通过，发行人以截至 2011 年 12 月 31 日的总股本 626,678,052 股为基数，以资本公积转增股本方式，向全体股东每 10 股转增 4.3274 股。方案实施后，发行人股本总额由 626,678,052 股变更为 897,866,712 股。该次股本变动已经《验资报告》（大信验字【2012】第 2-0038 号）验证确认。本次资本公积金转增股本之后，发行人的股本结构如下：类型持股情况数量（万股）比例(%) 国有法人持股 2,378.35 2.65 有限售条件流通股境内法人持股 9,699.64 10.80 境内自然人持股 40.90 0.05 无限售条件流通股人民币普通股 77,667.78 86.50 总计 - 89,786.67 100.00 2012 年 5 月 31 日至今，公司股本没有发生变动。三、上市公司最近六十个月控制权变动情况（一）股权控制关系截至本报告书签署日，湖北宜化的股权控制关系如下图所示：湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）宜昌市国有资产监督管理委宜昌财富投资管理有限公司员会 51% 49% 湖北宜化集团有限责任公司 17.08% 湖北宜化化工股份有限公司截至本报告书签署日，湖北宜化集团共计持有上市公司17.08%的股权，为上市公司控股股东。因湖北宜化集团为宜昌市国资委控股子公司，即上市公司实际控制人为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。（二）最近一次控制权变动情况截至本报告书出具之日，上市公司实际控制人为宜昌市国资委，最近六十个月，上市公司实际控制人未发生变化。 1、最近一次控制权变化根据宜昌市人民政府于 2005 年 4 月 18 日发布的《关于公布授权由市国资委履行出资人和监管职责企业名单的通知》（宜府发【2005】12 号），宜昌市政府授权宜昌市国资委对宜化集团（含湖北宜化）履行出资人职责。根据上市公司已公开信息，上市公司控股股东宜化集团为国有控股公司，持有上市公司 17.08%股权，宜昌市国资委持有宜化集团 51%股权，宜昌市国资委为上市公司实际控制人。 2、最近一次控股股东变化湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）宜化集团为上市公司的控股股东，截至 2017 年 12 月 31 日，持有上市公司股份 153,326,189 股，占发行人股份总额的 17.08%。 1995 年 4 月 5 日，宜昌市人民政府下发《关于组建宜化集团有限责任公司的通知》（宜府文【1995】34 号），同意组建湖北宜化集团，授权湖北宜化集团负责包括上市公司在内的共计 8 家企业的国有资产委托经营并确保国有资产的保值增值。 1996 年 10 月 7 日，湖北省人民政府下发《关于授权湖北宜化集团有限责任公司为国有资产投资主体的批复》（鄂政函【1996】124 号），同意宜昌市人民政府授权湖北宜化集团为国有资产投资主体的请示。原由宜昌市国资委持有的国家股由湖北宜化集团持有，此次变更后，湖北宜化集团成为发行人第一大股东。前述事宜已在 1997 年 3 月 26 日发行的《中国证券报》上公告。（三）控股股东及实际控制人的基本情况 1、控股股东公司名称湖北宜化集团有限责任公司法定代表人王大真注册地址宜昌市沿江大道52号办公地址宜昌市沿江大道52号注册资本 100,000万元人民币注册登记成立日期 1995年4月16日统一社会信用代码化工产品制造、销售不含危险爆炸化学品及国家限制经营的品种）；化工设备制造、安装；火力发电；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；废旧经营范围物资回收；化工技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：化肥湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）制造、销售++ 2、实际控制人宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（宜昌市国资委），是根据《中共宜昌市委、宜昌市人民政府关于宜昌市政府机构改革方案的实施意见》（宜发【2004】 13 号）要求而设立的。根据市政府授权，代表市政府依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规对市属企业的国有资产履行出资人职责，享受所有者权益，对本级政府负责。其监管范围为市级国有资产，对监管范围内企业实施“管人、管事、管资产”三管统一的管理体制。同时，根据市委、市政府机构改革实施方案的要求，成立市国资委党委，履行市委规定的职责。 2004 年 11 月 9 日，宜昌市国资委挂牌开始运行。四、最近三年重大资产重组情况最近三年上市公司无重大资产重组事项。五、主营业务概况公司的主营业务是化肥产品（尿素、磷酸二铵等）、化工产品（聚氯乙烯、烧碱等）的生产、销售。尿素和磷酸二铵主要用于农业肥料使用，用以提高土壤肥力，促进作物的生长，提高农业生产力。尿素也可用于工业和医用等领域。聚氯乙烯主要应用于生产各种型材、板材、管材、硬片、电线电缆等行业。烧碱用于造纸、肥皂、染料、人造丝、制铝、石油精制、煤焦油产物的提纯，以及食品加工、木材加工及机械工业等方面。公司拥有独立完整的生产经营系统。公司化肥、化工生产采用连续不间断方式运行，公司主要原材料招标外购，公司销售采用经销商结合直销并引入电子商务销售模式。报告期内公司主要经营模式无重大变化。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）六、最近三年主要财务数据及财务指标公司 2015 年、2016 年和 2017 年财务报表经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见审计报告。本公司简要财务数据如下：（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 资产总额 3,255,128.30 3,997,298.27 3,997,931.45 负债总额 3,098,355.12 3,296,700.83 3,191,094.30 归属于母公司所有 62,903.38 581,436.65 670,465.97 者权益（二）合并利润表主要数据单位：万元项目 2017 年 2016 年 2015 年营业收入 1,195,544.15 1,518,192.99 1,833,736.03 营业利润 -494,187.73 -142,635.40 342.93 利润总额 -511,550.74 -133,436.98 9,307.73 净利润 -514,724.48 -140,768.13 5,430.83 归属母公司所有者 -509,069.52 -124,944.73 3,539.60 的净利润（三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2017 年 2016 年 2015 年经营活动产生的现金流量净额 121,594.96 245,369.63 483,673.08 投资活动产生的现金流量净额 -113,269.04 -99,000.10 -177,186.55 筹资活动产生的现金流量净额 -13,530.48 -70,570.85 -271,608.18 现金及现金等价物净增加额 -125,200.08 75,690.83 30,919.36 （四）主要财务指标 2017.12.31/ 2016.12.31/ 2015.12.31/ 项目 2017 年 2016 年 2015 年资产负债率（合并） 95.18% 82.89% 79.82% 基本每股收益（元） -5.74 -1.43 0.04 加权平均净资产收益率（%） -328.32% -20.06% 0.58% 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）七、上市公司合规经营情况最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）最近三年，上市公司存在的行政处罚情况如下：处罚金额罚款是否是否已整编号公司名称出文单位文书编号类别日期事由（万元）缴纳改完毕编造虚假计税依据，违反宜昌市国家宜国税稽处了《中华人民共和国税收 1 湖北宜化税务局稽查 ﹝2016﹞50016 税务 2016/11/1 2 是是征收管理法》第六十四条局号第一款的规定。 2016 年 11 月 13 日，公司保险粉车间发生一起一般窒息事故，造成一人死亡，经调查，公司在该事故中宜昌市猇亭（宜猇）安监罚存在安全生产制度落实不 2 湖北宜化区安全生产安全 2017/5/5 20 是是 ﹝2017﹞2 号到位、现场安全管理不到监督管理局位的问题，违反了《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一款的规定。部分安全设施设备安装和使用不符合国家标准、保险粉成品 1 号库不符合国宜昌市安全（宜）安监罚告家标准，违反了《中华人 3 湖北宜化生产监督管 ﹝2017﹞支-7 安全 2017/9/26 8 是是民共和国安全生产法》第理局号三十三条第一款、《危险化学品安全管理条例》第二十六条第一款的规定。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）处罚金额罚款是否是否已整编号公司名称出文单位文书编号类别日期事由（万元）缴纳改完毕安全设备使用不符合国家标准、安全设备未定期检宜昌市安全（宜）安监罚验，违反了《中华人民共 4 湖北宜化生产监督管 ﹝2017﹞支-12 安全 2017/12/12 2 是是和国安全生产法》第三十理局号三条第一款、第二款的规定。 813 厂区造气工段煤棒烘干炉除尘设施（旋风除尘）不能正常运行，部分烘干宜昌市环境宜市环发煤棒的烟尘未经收集处理 5 湖北宜化环保 2015/7/30 5 是是保护局 ﹝2015﹞211 号直排外环境，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十二条第二款的规定。保险粉项目生产废水通过罐车转移出厂，非法倾倒于磷石膏渣场，属于逃避监管的方式排放污染物，宜昌市环境宜市环法 6 湖北宜化环保 2015/9/29 违反了《中华人民共和国 10 是是保护局 ﹝2015﹞256 号水污染防治法》第二十二条第二款，《湖北省水污染防治条例》第二十条第三款的规定。 7 湖北宜化宜昌市猇亭宜猇环罚环保 2015/12/10 废水超标排放，违反了《中 4.5953 是是湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）处罚金额罚款是否是否已整编号公司名称出文单位文书编号类别日期事由（万元）缴纳改完毕区环境保护 ﹝2015﹞12 号华人民共和国水污染防治局法》第九条的规定。 12 月 2 日晚，公司对气柜造气废水进行消纳，导致大量造气废水通过循环水宜昌市环境宜市环法池满溢至雨水沟经山洪沟 8 湖北宜化环保 2016/12/19 252 是是保护局 ﹝2016﹞106 号排入长江，属于水污染物超标排放，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第九条之规定。 2016 年 3 月 28 日环境保护检测站监测报告[（2016）宜昌市猇亭环监（水）字第 70 号]显示：宜猇环罚 9 湖北宜化区环境保护环保 2016/12/27 肥业总排口氨氮超标排 7.7112 是是 ﹝2016﹞48 号局放，违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十一条第二款的规定。宜昌市猇亭废水 pH 超标排放，违反了宜猇环罚 10 湖北宜化区环境保护环保 2017/7/18 《中华人民共和国水污染 1.572 是是 ﹝2017﹞26 号局防治法》第九条的规定。宜昌市猇亭煤棒烘干炉改变燃料种宜猇环罚 11 湖北宜化区环境保护环保 2017/9/11 类，未重新报批环评文件， 4 是是 ﹝2017﹞39 号局擅自停用污泥压滤装置，湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）处罚金额罚款是否是否已整编号公司名称出文单位文书编号类别日期事由（万元）缴纳改完毕违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条以及《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第二十一条的规定。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）根据上市公司现任董事、监事、高级管理人员的承诺及说明，自 2015 年 1 月 1 日起，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在被处以行政处罚、刑事处罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第三节交易对方基本情况本次交易对方为宜昌新发产业投资有限公司，其控股股东为宜昌高新产业投资控股集团有限公司。一、宜昌新发（一）宜昌新发基本情况公司名称宜昌新发产业投资有限公司法定代表人黄智华注册地址中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道 55 号办公地址中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道 55 号注册资本 150,000 万元人民币注册登记成立日期 2018 年 02 月 12 日统一社会信用代码 91420500MA4931A3XP 投资新兴产业和石油化工、新能源、环保行业；风险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；企业股权投资及并购（不得从事经营范围吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++ （二）历史沿革 1、2018 年 2 月，公司设立 2018 年 2 月 10 日，宜昌高新产业投资控股集团有限公司、宜昌国华产业转型升级投资有限公司、湖北兴发化工集团股份有限公司签署《宜昌新发产业投资有限公司章程》约定共同出资设立宜昌新发产业投资有限公司，注册资本 150,000 万元，其中宜昌高新产业投资控股集团有限公司出资 90,000 万元，宜昌国华产湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）业转型升级投资有限公司出资 45,000 万元，湖北兴发化工集团股份有限公司出资 15,000 万元。 2018 年 2 月 12 日，宜昌新发产业投资有限公司取得宜昌市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91420500MA4931A3XP）。设立时的股权结构如下：序号股东出资额（万元）持股比例 1 宜昌高新产业投资控股集团有限公司 90,000 60% 2 宜昌国华产业转型升级投资有限公司 45,000 30% 3 湖北兴发化工集团股份有限公司 15,000 10% 合计 150,000 100% （三）产权控制关系截至本报告书出具之日，宜昌新发产权控制关系图如下：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会兴山县国有资产管理局 100% 100.00% 100.00% 宜昌国有资本投资控股宜昌兴发集团有限责任集团有限公司公司 35.90% 22.05% 宜昌高新产业投资控股宜昌国华产业转型升级湖北兴发化工集团股份集团有限公司投资有限公司有限公司 60.00% 30.00% 10.00% 宜昌新发产业投资有限公司宜昌新发控股股东高控集团基本情况如下：公司名称宜昌高新产业投资控股集团有限公司湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）法定代表人黄智华注册地址宜昌高新区发展大道55号办公地址宜昌高新区发展大道55号注册资本 100,000万元人民币注册登记成立日期 2015年4月2日统一社会信用代码 91420500331817349Y 宜昌高新区范围内的基础设施投资与建设、土地整理开发、园区开发建设与投资、科技企业孵化器建设和经营，高新技术企业投资，经营范围高新技术产品开发、研制和销售；资本运营，资产经营，广告经营（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）++ 国华产投基本情况如下：公司名称国华产投产业转型升级投资有限公司法定代表人陈兆平注册地址宜昌市西陵区西陵一路7号办公地址宜昌市西陵区西陵一路7号注册资本 100,000万元人民币注册登记成立日期 2017年12月27日统一社会信用代码 91420500MA492HBBXH 股权投资；创业投资；投资咨询服务；为企业提供投资管理服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，经营范围不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）++ 兴发集团基本情况如下：公司名称湖北兴发化工集团股份有限公司法定代表人李国璋注册地址兴山县古夫镇高阳大道58号办公地址兴山县古夫镇高阳大道58号注册资本 60,598.4023万元人民币注册登记成立日期 1994年08月17日湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）统一社会信用代码 91420500271750612X 磷化工系列产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；硅石矿开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽车货运、汽车配件销售；机电设备安装（不含特种设备安装）；房经营范围屋租赁；技术咨询服务；化工原料及化工产品生产、销售、进出口（有效期至：2020 年 08 月 11 日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：物业管理服务；食品添加剂、饲料添加剂生产及销售++ （四）主要业务发展情况截至本报告书出具之日，宜昌新发未开展实质经营业务。（五）最近两年主要财务指标宜昌新发产业投资有限公司于 2018 年 2 月 12 日在宜昌成立，为新设企业，无最近两年财务指标。（六）最近一年简要财务报表宜昌新发产业投资有限公司于 2018 年 2 月 12 日在宜昌成立，为新设企业，无最近一年财务数据。（七）下属企业情况截至本报告书签署日，宜昌新发无下属子公司。二、高控集团（一）高控集团基本情况高控集团基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、宜昌新发”之“（三）产权控制关系”之“宜昌新发控股股东高控集团基本情况”相关部分。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（二）历史沿革 1、2015 年 4 月 2 日设立 2014 年 12 月 30 日，宜昌市人民政府下发“宜府函【2014】197 号”《市人民政府关于宜昌市级国有投融资公司改革重组方案的批复》，同意组建宜昌高新产业投资控股集团有限公司。 2015 年 4 月 2 日，宜昌市工商行政管理局向宜昌高新产业投资控股集团有限公司核发《企业法人营业执照》（注册号：420506000024610）。宜昌高新产业投资控股集团有限公司设立时，股权结构如下：序号股东出资额（万元）持股比例宜昌市人民政府国有 1 100,000.00 100% 资产监督管理委员会合计 100,000.00 100% 2016 年 3 月 28 日，宜昌市工商行政管理局向宜昌高新产业投资控股集团有限公司换发了统一社会信用代码为 91420500331817349Y 的新版《营业执照》。（三）产权控制关系截至本报告书签署日，高控集团产权控制关系如下：宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00% 宜昌高新产业投资控股集团有限公司（四）主要业务发展情况湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）截至本报告书签署日，宜昌高新产业投资控股集团（合并）主营业务主要为：园区开发建设与投资、科技企业孵化器建设和经营，高新技术企业投资，高新技术产品开发、研制和销售；资本运营，资产经营，广告经营等。（五）最近两年主要财务指标高控集团 2016 年度（经审计）、2017 年度（经审计）合并口径的主要财务指标如下：单位：万元资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日总资产 62,384.30 18,836.85 总负债 61,807.95 18,673.55 归属于母公司的所有者权益 361.71 8.39 资产负债率 99.08% 99.13% 利润表项目 2017 年度 2016 年度营业收入 487.31 189.12 营业成本 230.77 0.00 利润总额 -85.73 64.66 归属于母公司所有者的净利润 -146.07 7.75 经营活动现金流量净额 19,749.25 476.63 （六）最近一年简要财务报表高控集团最近一年简要财务报表（经审计）情况如下：单位：元资产负债表项目 2017 年 12 月 31 日流动资产货币资金 169,175,264.24 应收账款 - 其他应收款 42,010,000.00 存货 152,275.57 流动资产合计 315,968,702.61 非流动资产固定资产 380,683.06 无形资产 - 其他非流动资产 - 资产总计 623,843,037.63 流动负债湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）短期借款 - 应付账款 - 应交税费 103,491.17 应付利息 - 其他应付款 617,975,964.63 流动负债合计 618,079,455.80 非流动负债长期借款 - 非流动负债合计 - 负债合计 618,079,455.80 利润表项目 2017 年度营业收入 4,873,095.95 营业成本 2,307,709.51 税金及附加 424,514.27 管理费用 3,450,047.99 营业利润 419,326.00 营业外收入 28,128.74 营业外支出 1,304,739.34 利润总额 -857,284.60 净利润 -857,284.60 归属于母公司所有者的净利润 -1,460,665.79 （七）下属企业情况截至本报告书签署日，高控集团合并报表范围内主要下属子公司情况如下：注册资本（万持股/控制序号公司名称主营业务元）比例投资湖北自贸区（宜昌）高新投资 1 10,000 100.00% 投资与资产管理开发有限公司宜昌高新资本投资管理有限 2 20,000 100.00% 投资与资产管理公司 3 宜昌新发产业投资有限公司 150,000 60.00% 投资与资产管理 4 宜昌航空产业投资有限公司 50,000 85.00% 投资与资产管理宜昌高新众微产业投资合伙 5 20,000 65.78% 投资与资产管理企业（有限合伙）宜昌国华产业转型升级投资 6 100,000 34.00% 投资与资产管理有限公司启迪执行（宜昌）科技企业孵 7 500 20.00% 投资与资产管理化器有限公司建筑湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 8 宜昌高新园林绿化有限公司 2,000 51.00% 绿化通信湖北曙光三峡云大数据中心 9 5,000 30.00% 通信有限公司电力 10 三峡电能（湖北）有限公司 20,000 49.00% 电力三、其他情况说明（一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系根据本次交易方案，本次重大资产重组最终交易对方为宜昌新发，宜昌新发为控股股东高控集团的控股子公司，与上市公司无关联关系。（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况本次重大资产重组最终交易对方确定为宜昌新发，截至本报告书签署日，宜昌新发不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁根据宜昌新发控股股东高控集团及主要管理人员承诺，高控集团及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。根据宜昌新发及主要管理人员承诺，宜昌新发及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）根据宜昌新发控股股东高控集团及其主要管理人员承诺，高控集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。根据宜昌新发及其主要管理人员承诺，宜昌新发及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第四节交易标的基本情况一、新疆宜化基本情况公司名称新疆宜化化工有限公司法定代表人黄万铭注册地址新疆昌吉州准东经济技术开发区新疆宜化低碳循环经济产业园办公地址新疆昌吉州准东经济技术开发区新疆宜化低碳循环经济产业园注册资本 350,000万元人民币注册登记成立日 2010年3月11日期统一社会信用代 9165230069784857XM 码火力发电；热力生产和供应；对电石、烧碱、PVC、氧气行业的投资；水泥制造、销售：尿素、化工产品的生产和销售（危险化学品除外），销售：化肥、机械设备，化工技术咨询，货物与技术进出口业务，销售经营范围化工设备，水泥制品的制造和销售，道路货物运输；技术服务，其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；工业盐的销售（不含危险品及一类易毒化学品）#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、新疆宜化产权控制关系截至本报告书签署日，新疆宜化产权控制关系如下：湖北宜化化工股份有限公司 100% 新疆宜化化工有限公司湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）三、新疆宜化历史沿革 1、2010 年 3 月，公司设立 2010 年 2 月 9 日，新疆宜化取得昌吉回族自治州工商行政管理局核发的（新）名称预核内【2010】第 042149 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“新疆宜化化工有限公司”。 2010 年 2 月 22 日，湖北宜化出具《股东决定》，决定设立新疆宜化，注册资本为 2,500 万元。同日，公司签署了《新疆宜化化工有限公司章程》。 2010 年 3 月 9 日，新疆宏昌有限责任会计师事务所出具宏昌验字【2010】 00015 号《验资报告》，验证截至 2010 年 3 月 8 日，新疆宜化已收到股东缴纳的注册资本 2,500 万元。 2010 年 3 月 11 日，新疆宜化取得昌吉回族自治州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：652300050003298），注册成立。住所为吉木萨尔县吉木萨尔镇北庭路 4-13 号；设立时法定代表人为张明；经营范围为肥料、化工产品的生产和销售（危险化学品除外）。有限公司设立时，股东出资情况如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1 湖北宜化化工股份有限公司 2,500.00 100% 总计 2,500.00 100% 2、2010 年 8 月，第一次增资 2010 年 8 月 19 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本由 2,500 万元增加至 8,400 万元，新增注册资本 5,900 万元由湖北宜化以货币方式出资，并相应修改公司章程。2010 年 8 月 24 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。 2010 年 8 月 24 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具宏昌天圆验字【2010】第 00016 号《验资报告》，验证截至 2010 年 8 月 20 日，本次增资的新增注册资本已到位。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）增资后，股东出资情况如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1 湖北宜化化工股份有限公司 8,400.00 100% 总计 8,400.00 100% 3、2010 年 9 月，第二次增资 2010 年 9 月 13 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本由 8,400 万元增加至 2 亿元，新增注册资本 1.16 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并相应修改公司章程。2010 年 9 月 21 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。 2010 年 9 月 21 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具宏昌天圆验字【2010】第 00024 号《验资报告》，验证截至 2010 年 9 月 13 日，本次增资的新增注册资本已到位。增资后，股东出资情况如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1 湖北宜化化工股份有限公司 20,000.00 100% 总计 20,000.00 100% 4、2010 年 10 月，第三次增资 2010 年 10 月 12 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本由 2 亿元增加至 2.2 亿元，新增注册资本 2,000 万元由湖北宜化以货币方式出资，并相应修改公司章程。2010 年 10 月 15 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。 2010 年 10 月 15 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具宏昌天圆验字【2010】第 00035 号《验资报告》，验证截至 2010 年 10 月 14 日，本次增资的新增注册资本已到位。增资后，股东出资情况如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1 湖北宜化化工股份有限公司 22,000.00 100% 总计 22,000.00 100% 5、2010 年 10 月，第四次增资湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 2010 年 10 月 15 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本由 2.2 亿元增加至 2.75 亿元，新增注册资本 5,500 万元由湖北宜化以货币方式出资，并相应修改公司章程。2010 年 10 月 19 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。 2010 年 10 月 19 日，湖北众证会计师事务所有限责任公司出具鄂众证验字【2010】第 030 号《验资报告》，验证截至 2010 年 10 月 18 日，本次增资的新增注册资本已到位。增资后，股东出资情况如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1 湖北宜化化工股份有限公司 27,500.00 100% 总计 27,500.00 100% 6、2010 年 10 月，第五次增资 2010 年 10 月 25 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本由 2.75 亿元增加至 3.75 亿元，新增注册资本 1 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并相应修改公司章程。2010 年 10 月 26 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。 2010 年 10 月 26 日，湖北众证会计师事务所有限责任公司出具鄂众证验字【2010】第 035 号《验资报告》，验证截至 2010 年 10 月 25 日，本次增资的新增注册资本已到位。增资后，股东出资情况如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1 湖北宜化化工股份有限公司 37,500.00 100% 总计 37,500.00 100% 7、2010 年 11 月，第六次增资 2010 年 11 月 4 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本由 3.75 亿元增加至 4.05 亿元，新增注册资本 3000 万元由湖北宜化以货币方式出资，并相应修改公司章程。2010 年 11 月 9 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 2010 年 11 月 9 日，湖北众证会计师事务所有限责任公司出具鄂众证验字【2010】第 037 号《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 8 日，本次增资的新增注册资本已到位。增资后，股东出资情况如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1 湖北宜化化工股份有限公司 40,500.00 100% 总计 40,500.00 100% 8、2010 年 11 月，第七次增资 2010 年 11 月 12 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本由 4.05 亿元增加至 5 亿元，新增注册资本 9,500 万元由湖北宜化以货币方式出资，并相应修改公司章程。2010 年 11 月 16 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。 2010 年 11 月 16 日，湖北众证会计师事务所有限责任公司出具鄂众证验字【2010】第 038 号《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 15 日，本次增资的新增注册资本已到位。增资后，股东出资情况如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1 湖北宜化化工股份有限公司 50,000.00 100% 总计 50,000.00 100% 9、2011 年 1 月，第八次增资 2011 年 1 月 4 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本由 5 亿元增加至 6 亿元，新增注册资本 1 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并相应修改公司章程。2011 年 1 月 7 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。 2011 年 1 月 10 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2011】第 01-008 号《验资报告》，验证截至 2011 年 1 月 10 日，本次增资的新增注册资本已到位。增资后，股东出资情况如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 1 湖北宜化化工股份有限公司 60,000.00 100% 总计 60,000.00 100% 10、2011 年 2 月，第九次增资 2011 年 2 月 23 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本由 6 亿元增加至 6.5 亿元，新增注册资本 5,000 万元由湖北宜化以货币方式出资，并相应修改公司章程。2011 年 2 月 24 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。 2011 年 2 月 24 日，湖北众证会计师事务所有限责任公司出具鄂众证验字【2011】第 008 号《验资报告》，验证截至 2011 年 2 月 23 日，本次增资的新增注册资本已到位。增资后，股东出资情况如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1 湖北宜化化工股份有限公司 65,000.00 100% 总计 65,000.00 100% 11、2011 年 6 月，第十次增资 2011 年 6 月 8 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本由 6.5 亿元增加至 7.2 亿元，新增注册资本 7,000 万元由湖北宜化以货币方式出资，并相应修改公司章程。2011 年 6 月 13 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。 2011 年 6 月 13 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2011】第 06-015 号《验资报告》，验证截至 2011 年 6 月 10 日，本次增资的新增注册资本已到位。增资后，股东出资情况如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1 湖北宜化化工股份有限公司 72,000.00 100% 总计 72,000.00 100% 12、2011 年 6 月，第十一次增资湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 2011 年 6 月 14 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本由 7.2 亿元增加至 8.3 亿元，新增注册资本 1.1 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并相应修改公司章程。2011 年 6 月 16 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。 2011 年 6 月 16 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2011】第 06-021 号《验资报告》，验证截至 2011 年 6 月 15 日，本次增资的新增注册资本已到位。增资后，股东出资情况如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1 湖北宜化化工股份有限公司 83,000.00 100% 总计 83,000.00 100% 13、2011 年 7 月，第十二次增资 2011 年 7 月 3 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本由 8.3 亿元增加至 10.3 亿元，新增注册资本 2 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并相应修改公司章程。2011 年 7 月 5 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。 2011 年 7 月 5 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2011】第 07-006 号《验资报告》，验证截至 2011 年 7 月 4 日，本次增资的新增注册资本已到位。增资后，股东出资情况如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1 湖北宜化化工股份有限公司 103,000.00 100% 总计 103,000.00 100% 14、2011 年 7 月，第十三次增资 2011 年 7 月 7 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本由 10.3 亿元增加至 12 亿元，新增注册资本 1.7 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并相应修改公司章程。2011 年 7 月 11 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 2011 年 7 月 11 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2011】第 07-016 号《验资报告》，验证截至 2011 年 7 月 8 日，本次增资的新增注册资本已到位。增资后，股东出资情况如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1 湖北宜化化工股份有限公司 120,000.00 100% 总计 120,000.00 100% 15、2011 年 11 月，第十四次增资 2011 年 11 月 1 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本由 12 亿元增加至 14 亿元，新增注册资本 2 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并相应修改公司章程。2011 年 11 月 4 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。 2011 年 11 月 4 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2011】第 11-003 号《验资报告》，验证截至 2011 年 11 月 3 日，本次增资的新增注册资本已到位。增资后，股东出资情况如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1 湖北宜化化工股份有限公司 140,000.00 100% 总计 140,000.00 100% 16、2011 年 11 月，第十五次增资 2011 年 11 月 25 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本由 14 亿元增加至 15 亿元，新增注册资本 1 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并相应修改公司章程。2011 年 11 月 29 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。 2011 年 11 月 29 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2011】第 11-037 号《验资报告》，验证截至 2011 年 11 月 29 日，本次增资的新增注册资本已到位。增资后，股东出资情况如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1 湖北宜化化工股份有限公司 150,000.00 100% 总计 150,000.00 100% 17、2011 年 12 月，第十六次增资 2011 年 12 月 5 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本由 15 亿元增加至 17 亿元，新增注册资本 2 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并相应修改公司章程。2011 年 12 月 7 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。 2011 年 12 月 7 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2011】第 12-011 号《验资报告》，验证截至 2011 年 12 月 7 日，本次增资的新增注册资本已到位。增资后，股东出资情况如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1 湖北宜化化工股份有限公司 170,000.00 100% 总计 170,000.00 100% 18、2011 年 12 月，第十七次增资 2011 年 12 月 8 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本由 17 亿元增加至 19 亿元，新增注册资本 2 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并相应修改公司章程。2011 年 12 月 11 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。 2011 年 12 月 10 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2011】第 12-019 号《验资报告》，验证截至 2011 年 12 月 9 日，本次增资的新增注册资本已到位。增资后，股东出资情况如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1 湖北宜化化工股份有限公司 190,000.00 100% 总计 190,000.00 100% 19、2012 年 5 月，第十八次增资湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 2012 年 5 月 4 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本由 19 亿元增加至 20 亿元，新增注册资本 1 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并相应修改公司章程。2012 年 5 月 15 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。 2012 年 5 月 15 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2012】第 05-031 号《验资报告》，验证截至 2012 年 5 月 14 日，本次增资的新增注册资本已到位。增资后，股东出资情况如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1 湖北宜化化工股份有限公司 200,000.00 100% 总计 200,000.00 100% 20、2013 年 6 月，第十九次增资 2013 年 6 月 4 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本由 20 亿元增加至 27 亿元，新增注册资本 7 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并相应修改公司章程。2013 年 6 月 4 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。 2013 年 6 月 4 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2013】第 06-002 号《验资报告》，验证截至 2013 年 6 月 4 日，本次增资的新增注册资本已到位。增资后，股东出资情况如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1 湖北宜化化工股份有限公司 270,000.00 100% 总计 270,000.00 100% 21、2013 年 6 月，第二十次增资 2013 年 6 月 7 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本由 27 亿元增加至 30 亿元，新增注册资本 3 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并相应修改公司章程。2013 年 6 月 7 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 2013 年 6 月 7 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2013】第 06-007 号《验资报告》，验证截至 2013 年 6 月 7 日，本次增资的新增注册资本已到位。增资后，股东出资情况如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1 湖北宜化化工股份有限公司 300,000.00 100% 总计 300,000.00 100% 22、2013 年 6 月，第二十一次增资 2013 年 6 月 18 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本由 30 亿元增加至 32 亿元，新增注册资本 2 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并相应修改公司章程。2013 年 6 月 19 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。 2013 年 6 月 19 日，新疆宝中有限责任会计师事务所出具新疆宝中【2013】验字第 1302069 号《验资报告》，验证截至 2013 年 6 月 19 日，本次增资的新增注册资本已到位。增资后，股东出资情况如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%） 1 湖北宜化化工股份有限公司 320,000.00 100% 总计 320,000.00 100% 23、2013 年 6 月，第二十二次增资 2013 年 6 月 20 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本由 32 亿元增加至 35 亿元，新增注册资本 3 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并相应修改公司章程。2013 年 6 月 21 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。 2013 年 6 月 21 日，新疆宝中有限责任会计师事务所出具新疆宝中【2013】验字第 1302071 号《验资报告》，验证截至 2013 年 6 月 21 日，本次增资的新增注册资本已到位。截至本报告书签署日，新疆宜化的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例（%）湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 1 湖北宜化化工股份有限公司 350,000.00 100% 总计 350,000.00 100% 四、新疆宜化下属企业截至本报告出具之日，新疆宜化共有 7 家全资子公司，基本情况如下：湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）法定持股占比序号下属企业名称注册地址代表注册资本成立日期企业信用证代码经营范围（%）人新疆宜化东沟矿业有限新疆昌吉州木垒县英格堡乡 2011 年 03 石灰石、矿产品的投 1 向刚 1,000 100 91652328568880995G 公司马场窝子村六组月 11 日资及销售新疆昌吉州木垒县人民北路新疆宜化库克矿业有限张舒 2011 年 03 2 北环东路土管局商住楼二单 1,000 100 91652328568873349K 煤炭、矿产品的投资公司平月 07 日元三楼左手新疆昌吉高新技术产业开发塑料编织袋、塑料制谢玉 2011 年 04 3 新疆宜化塑业有限公司区科技大道 9 号综合办公楼 1,000 100 91652300572519393M 品的制造、加工、销荣月 25 日 402 室售李毓 2011 年 08 盐化工产品的投资 4 新疆宜新化工有限公司新疆塔城地区和布克赛尔县 1,000 100 91654226580210492E 强月 02 日和销售新疆昌吉州吉木萨尔县文化马三 2013 年 01 5 新疆嘉成化工有限公司 35,000 100 91652327057732878P 化工产品生产、销售西路 32 号桥月 09 日新疆昌吉州吉木萨尔县十一秦士 2013 年 06 6 新疆嘉宜实业有限公司 5,000 100 916523270688386430 商品贸易公司区北庭路勇月 14 日新疆昌吉州昌吉市乌伊东路新疆万富通贸易有限公张忠 2012 年 07 尿素、水泥、PVC、 7 333 号农业科技园区（勃涛房 1,000 100 91652300599159463C 司华月 05 日焦炭、多孔砖销售产公司二楼）湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况（一）主要资产权属 1、土地使用权（1）已取得国有土地使用证的土地截至本报告书签署日，标的公司拥有的已经取得国有土地使用证的主要土地使用权情况如下：使用持序用面积(平方备土地权证编号坐落终止日期权有号途米) 注类人型吉国用（2011）第准东五彩湾工 2061 年 4 工出 1 138,407.00 无 051 号业园月业让新（2017）淮东开已发区吉木萨尔片 2061 年 8 工出 2 准东五彩湾 114,856.00 抵区不动产权第月业让押 0000015 号新（2017）淮东开已发区宜木萨尔片 2061 年 8 工出 3 准东五彩湾 200,067.00 抵区不动产权第月业让押 0000014 号已吉国用（2011）第 2061 年 8 工出 4 准东五彩湾 100,163.50 新抵 146 号月业让疆押新（2017）淮东开宜已发区吉木萨尔片 2061 年 8 工出化 5 准东五彩湾 367,610.00 抵区不动产权第月业让押 0000012 号新（2017）淮东开已发区吉木萨尔片 2061 年 8 工出 6 准东五彩湾 128,309.00 抵区不动产权第月业让押 0000013 号吉国用（2011）第 2061 年 8 工出 7 准东五彩湾 222,648.11 无 149 号月业让吉国用（2011）第 2061 年 8 工出 8 准东五彩湾 83,911.42 无 150 号月业让 9 吉国用 2011 第 151 准东五彩湾 2061 年 8 工 460,022.30 出已湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）使用持序用面积(平方备土地权证编号坐落终止日期权有号途米) 注类人型号月业让抵押吉国用（2014）第准东五彩湾工 2061 年 8 工出 10 57,466.60 无 29 号业园区月业让宜已昌高国用（2016）昌吉高新区祥 2064 年 10 工出化 11 200,002.15 查第 20160069 号和路月业让塑封业新（2017）准东开嘉已发区吉木萨尔片准东五彩湾工 2061 年 8 工出成 12 166,672.00 抵区不动产权第业园区月业让化押 00000111 号工木垒英格堡乡商东木（单）国用马场窝子村六 2051 年 8 服出沟 13 7,902 无（2011）第 035 号组（原小学弃月用让矿址）地业（2）尚未取得土地使用权证的土地截至本报告书签署日，标的公司存在使用一宗无证土地的情况。该土地坐落于准东五彩湾地区，面积为 162,582 平方米。标的公司与吉木萨尔县国土资源局已就该土地签订了《国有建设用地使用权出让合同》合同编号：6523272013044），该宗土地用途为工业用地。 2、房产截至本报告书签署日，新疆宜化及其子公司无已取得房屋所有权证书的房产，无证自有房产具体情况如下：序建筑面所有人权证编号建筑物名称结构建成年月号积（m2） 1 新疆宜化无证总降压电力室框架 2013/6/30 651 2 新疆宜化无证原料电力室框架 2013/6/30 270 3 新疆宜化无证煤粉制备厂房框架 2013/6/30 743 4 新疆宜化无证水泥电力室砖混 2013/6/30 507 5 新疆宜化无证材料库框架 2013/6/30 600 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）序建筑面所有人权证编号建筑物名称结构建成年月号积（m2） 6 新疆宜化无证机修车间框架 2013/6/30 432 7 新疆宜化无证办公楼框架 2013/6/30 1500 8 新疆宜化无证循环水泵房框架 2013/6/30 250 9 新疆宜化无证水泥包装框架 2013/6/30 5425 10 新疆宜化无证鼓风机室砖混 2013/6/30 453.6 11 新疆宜化无证综合循环水泵房框架 2013/6/30 336.6 12 新疆宜化无证氨水泵房框架 2013/6/30 158.76 13 新疆宜化无证气柜泵房框架 2013/6/30 36.4 14 新疆宜化无证综合配电室框架 2013/6/30 152.7 15 新疆宜化无证兰炭澡堂砖混 2013/6/30 512 16 新疆宜化无证循环水泵厂房框架 2013/6/30 336.6 17 新疆宜化无证综合配电室框架 2013/6/30 559.42 18 新疆宜化无证设备厂房框架 2013/6/30 2390.4 19 新疆宜化无证电石办公楼框架 2013/6/30 1110 20 新疆宜化无证电极糊车间框架 2013/6/30 450 21 新疆宜化无证电石维修室框架 2013/6/30 1369.2 22 新疆宜化无证电极壳制作车间框架 2013/6/30 1667.75 23 新疆宜化无证电石冷却间配电室砖混 2013/6/30 48 24 新疆宜化无证配电室砖混 2013/6/30 360 25 新疆宜化无证碳材主厂房框架 2013/6/30 2610 26 新疆宜化无证循环水配电室砖混 2013/6/30 180 27 新疆宜化无证氢处理厂房框架 2013/6/30 1008 28 新疆宜化无证氢处理操作室框架 2013/6/30 252 29 新疆宜化无证氯处理透平机厂房框架 2013/6/30 1008 30 新疆宜化无证氯处理厂房（干燥）框架 2013/6/30 1848 31 新疆宜化无证氯处理厂房（次钠）框架 2013/6/30 1386 32 新疆宜化无证氯处理点名室及操作室砖混 2013/6/30 147 33 新疆宜化无证电解盐水泵房框架 2013/6/30 120 34 新疆宜化无证电解办公楼框架 2013/6/30 2000 35 新疆宜化无证电解厂房框架 2013/6/30 2990 36 新疆宜化无证脱氯厂房框架 2013/6/30 504 37 新疆宜化无证整流变厂房框架 2013/6/30 702 38 新疆宜化无证盐水精制厂房框架 2013/6/30 3840 39 新疆宜化无证盐水精制泵房框架 2013/6/30 72 40 新疆宜化无证压滤厂房框架 2013/6/30 648 41 新疆宜化无证加压泵房框架 2013/6/30 126.5 42 新疆宜化无证蒸发厂房框架 2013/6/30 1440 43 新疆宜化无证蒸发泵房框架 2013/6/30 87.5 44 新疆宜化无证烧碱冷冻厂房框架 2013/6/30 896.95 45 新疆宜化无证冷冻操作室框架 2013/6/30 41.3 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）序建筑面所有人权证编号建筑物名称结构建成年月号积（m2） 46 新疆宜化无证液氯液化厂房框架 2013/6/30 1620 47 新疆宜化无证液氯整瓶间砖混 2013/6/30 450 48 新疆宜化无证培训室办公室砖混 2013/6/30 360 49 新疆宜化无证片碱库框架 2013/6/30 18400 50 新疆宜化无证片碱厂房框架 2013/6/30 8352 51 新疆宜化无证片碱应急库框架 2013/6/30 3234 52 新疆宜化无证片碱配电室框架 2013/6/30 270 53 新疆宜化无证片碱泵房框架 2013/6/30 432 54 新疆宜化无证破碎厂房框架 2013/6/30 5959.2 55 新疆宜化无证精单体泵房框架 2013/6/30 80.84 56 新疆宜化无证发生厂房框架 2013/6/30 2550 57 新疆宜化无证清净厂房框架 2013/6/30 1261 58 新疆宜化无证压缩厂房操作室框架 2013/6/30 274.5 59 新疆宜化无证压缩厂房框架 2013/6/30 274.5 60 新疆宜化无证泵送厂房框架 2013/6/30 1800 61 新疆宜化无证压滤厂房框架 2013/6/30 10500 62 新疆宜化无证清水泵房框架 2013/6/30 229.5 63 新疆宜化无证乙炔配电室框架 2013/6/30 750 64 新疆宜化无证乙炔会议室框架 2013/6/30 750 65 新疆宜化无证 PVC 循环水泵房框架 2013/6/30 708.5 66 新疆宜化无证 PVC 循环水配电室砖混 2013/6/30 566.72 67 新疆宜化无证 PVC 倒班食堂砖混 2013/6/30 664.56 68 新疆宜化无证 PVC 冷冻厂房框架 2013/6/30 4320 69 新疆宜化无证冷冻厂房操作室框架 2013/6/30 78.3 70 新疆宜化无证冷冻维修仓库框架 2013/6/30 282.22 71 新疆宜化无证 10KV 开关站框架 2013/6/30 462.4 72 新疆宜化无证转化热水泵房框架 2013/6/30 381 73 新疆宜化无证 VCM 配电室砖混 2013/6/30 180 74 新疆宜化无证压缩厂房操作室框架 2013/6/30 172.8 75 新疆宜化无证压缩厂房框架 2013/6/30 432 76 新疆宜化无证精馏厂房框架 2013/6/30 3202 77 新疆宜化无证变压吸附厂房框架 2013/6/30 437.5 78 新疆宜化无证 7℃盐水泵房框架 2013/6/30 239.36 79 新疆宜化无证 0℃盐水泵房框架 2013/6/30 239.36 80 新疆宜化无证前转化厂房框架 2013/6/30 2041.8 81 新疆宜化无证后转化厂房框架 2013/6/30 2124.8 82 新疆宜化无证解析厂房框架 2013/6/30 756.25 83 新疆宜化无证净化厂房框架 2013/6/30 1053.7 84 新疆宜化无证脱水厂房框架 2013/6/30 590.96 85 新疆宜化无证压缩回水泵房框架 2013/6/30 60.16 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）序建筑面所有人权证编号建筑物名称结构建成年月号积（m2） 86 新疆宜化无证转化废水泵房框架 2013/6/30 174.3 87 新疆宜化无证鼓风机房框架 2013/6/30 136.17 88 新疆宜化无证综合工房框架 2013/6/30 150 89 新疆宜化无证汞处理厂房框架 2013/6/30 369.36 90 新疆宜化无证聚合维修室框架 2013/6/30 192.96 91 新疆宜化无证聚合会议室框架 2013/6/30 134 92 新疆宜化无证聚合仓库框架 2013/6/30 294.8 93 新疆宜化无证烧碱循环水泵房框架 2013/6/30 981.25 94 新疆宜化无证危化品仓库框架 2013/6/30 673.75 95 新疆宜化无证 2 号仓库框架 2013/6/30 1281 96 新疆宜化无证 6 号仓库框架 2013/6/30 1823 97 新疆宜化无证 7 号仓库框架 2013/6/30 1300.75 98 新疆宜化无证 PVC 办公楼框架 2013/6/30 3479.88 99 新疆宜化无证 PVC 库框架 2013/6/30 32080 100 新疆宜化无证 PVC 包装楼框架 2013/6/30 1848 101 新疆宜化无证干燥厂房（3 套）框架 2013/6/30 5760 102 新疆宜化无证母液回收厂房框架 2013/6/30 440 103 新疆宜化无证干燥休息室框架 2013/6/30 228 104 新疆宜化无证卸料槽厂房（3 套）框架 2013/6/30 694 105 新疆宜化无证脱盐水泵房（3 套）框架 2013/6/30 126 106 新疆宜化无证浆料泵房（3 套）框架 2013/6/30 20.25 107 新疆宜化无证聚合助剂厂房（3 套）框架 2013/6/30 2133 108 新疆宜化无证聚合高压泵房（3 套）框架 2013/6/30 396 109 新疆宜化无证聚合循环水泵房（3 套）框架 2013/6/30 165 110 新疆宜化无证聚合高配室框架 2013/6/30 4368 111 新疆宜化无证电厂办公楼框架 2013/6/30 1269.36 112 新疆宜化无证中部采样间砖混 2013/6/30 108 113 新疆宜化无证除铁间框架 2013/6/30 78 114 新疆宜化无证背压机锅炉房框架 2013/6/30 383.16 115 新疆宜化无证背压机引风机室框架 2013/6/30 185.4 116 新疆宜化无证背压机除尘器和配电控制室框架 2013/6/30 418.4 117 新疆宜化无证燃油磅房砖混 2013/6/30 144 118 新疆宜化无证气化风机房框架 2013/6/30 182.4 119 新疆宜化无证循环水泵房框架 2013/6/30 1060.876 120 新疆宜化无证集控楼框架 2013/6/30 3206.08 121 新疆宜化无证 1#机组引风机房框架 2013/6/30 1764 122 新疆宜化无证电除尘综合控制楼框架 2013/6/30 2622 123 新疆宜化无证工业回收水泵房框架 2013/6/30 302.25 124 新疆宜化无证制氢站框架 2013/6/30 559.81 125 新疆宜化无证辅机循环水泵房+配电房框架 2013/6/30 1462.8 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）序建筑面所有人权证编号建筑物名称结构建成年月号积（m2） 126 新疆宜化无证脱硫综合楼框架 2013/6/30 4350 127 新疆宜化无证脱硫泵房及配电室框架 2013/6/30 1430.76 128 新疆宜化无证输煤办公楼框架 2013/6/30 617.4 129 新疆宜化无证 90t/h 锅炉房框架 2013/6/30 342.86 130 新疆宜化无证 90t/h 引风机房框架 2013/6/30 446.4 131 新疆宜化无证 25t/h 厂房框架 2013/6/30 500.5 132 新疆宜化无证锅炉房框架 2013/6/30 3877.01 133 新疆宜化无证送风机房框架 2013/6/30 4828 134 新疆宜化无证仓库框架 2013/6/30 1440 135 新疆宜化无证化机厂房框架 2013/6/30 5400 136 新疆宜化无证化机办公楼框架 2013/6/30 540 137 新疆宜化无证机加厂房 3 个车间框架 2013/6/30 1080 138 新疆宜化无证铲车库框架 2013/6/30 252 139 新疆宜化无证 2#造气厂房框架 2011/12/31 4806 140 新疆宜化无证甲醇洗冰机厂房框架 2011/1/31 1474 141 新疆宜化无证精炼冰机厂房框架 2011/1/31 866 142 新疆宜化无证甲醇洗储氨器厂房框架 2011/1/31 407 143 新疆宜化无证精炼储氨器厂房框架 2011/1/31 266 144 新疆宜化无证氢回收厂房框架 2011/1/31 440 145 新疆宜化无证 1#造气厂房框架 2011/1/31 4806 146 新疆宜化无证风机房框架 2011/1/31 244 147 新疆宜化无证地磅房框架 2011/1/31 80 148 新疆宜化无证尿素主厂房框架 2011/11/30 3353 149 新疆宜化无证尿素成品库框架 2011/11/30 30769 150 新疆宜化无证正式工宿舍楼 A2 区砖混 2011/4/30 9692 151 新疆宜化无证正式工宿舍楼 B1 区砖混 2011/4/30 5668 152 新疆宜化无证正式工宿舍楼 B2 区砖混 2011/4/30 5668 153 新疆宜化无证劳务工宿舍楼 A 区砖混 2011/4/30 7355 154 新疆宜化无证劳务工宿舍楼 B 区砖混 2011/4/30 7355 155 新疆宜化无证劳务工食堂砖混 2011/4/30 4212 156 新疆宜化无证活动中心砖混 2011/4/30 4550 157 新疆宜化无证正式工食堂砖混 2011/4/30 6172 158 新疆宜化无证新兰炭配电室框架 2013/11/30 480 159 新疆宜化无证新兰炭 DCS 室框架 2013/11/30 30 160 新疆宜化无证循环水泵房框架 2013/11/30 448 161 新疆宜化无证中心配电室框架 2013/11/30 442 162 新疆宜化无证空气风机房框架 2013/11/30 414 163 新疆宜化无证煤气风机房钢结构 2013/11/30 208 164 新疆宜化无证中控室框架 2013/11/30 96 165 新疆宜化无证静电除焦框架 2013/11/30 208 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）序建筑面所有人权证编号建筑物名称结构建成年月号积（m2） 166 新疆宜化无证砖厂厂房框架 2013/9/30 1458 167 新疆宜化无证砖厂办公室框架 2013/9/30 168 168 新疆宜化无证汽机配电室框架 2013/9/30 220.32 169 新疆宜化无证锅炉配电室框架 2013/8/31 269.28 170 新疆宜化无证 2#机 10KV 配电室框架 2014/1/31 293.76 171 新疆宜化无证 2#机励磁小间框架 2014/1/31 37.8 172 新疆宜化无证汽机电子设备间框架 2014/4/30 86.4 173 新疆宜化无证锅炉电子设备间框架 2013/8/31 423 174 新疆宜化无证空压机厂房框架 2016/10/31 300 175 新疆宜化无证 2#炉引风机厂房框架 2012/10/31 720 176 新疆宜化无证 2#脱硫厂房框架 2012/10/31 650 177 新疆宜化无证 2#炉渣仓库框架 2012/10/31 180 178 新疆宜化无证 2#主厂房框架 2014/6/30 6349 179 新疆宜化无证 2#锅炉房框架 2014/6/30 17291 180 新疆宜化无证空气风机房、风机房框架 2012/11/30 200 181 新疆宜化无证泵房、配电室框架 2012/11/30 651 182 新疆宜化无证锅炉鼓风机房框架 2014/6/30 360 183 新疆宜化无证 220KV 变电站框架 2011/12/31 5303 184 新疆宜化无证 110KV 烧碱变电站框架 2011/12/31 3345.84 185 新疆宜化无证 110KV 合成氨变电站框架 2011/12/31 1625.2 186 新疆宜化无证造气控制楼框架 2011/1/31 1520 187 新疆宜化无证循环机厂房框架 2011/11/30 1800 188 新疆宜化无证合成配电室框架 2011/11/30 225 189 新疆宜化无证 CO2 压缩厂房框架 2011/11/30 3456 190 新疆宜化无证 HN 压缩厂房框架 2011/11/30 10682 191 新疆宜化无证空分厂房框架 2011/11/30 5760 192 新疆宜化无证合成办公楼框架 2011/11/30 1568 193 新疆宜化无证 5#仓库框架 2011/11/30 912 194 新疆宜化无证尿素办公楼框架 2011/11/30 1476 195 新疆宜化无证尿素配电室框架 2011/11/30 1867 196 新疆宜化无证包装 A 楼框架 2011/11/30 1104 197 新疆宜化无证包装 B 楼框架 2011/11/30 840 198 新疆宜化无证操作工休息室框架 2011/11/30 400 199 新疆宜化无证电仪配件库框架 2011/11/30 1764 200 新疆宜化无证铜洗厂房框架 2011/11/30 1158 201 新疆宜化无证电仪校验楼框架 2011/11/30 1251 202 新疆宜化无证电机维修室框架 2011/11/30 1036 203 新疆宜化无证合成配电室框架 2011/11/30 823 204 新疆宜化无证物流园土建工程框架 2011/11/30 3600 205 新疆宜化无证正式工宿舍楼 A1 区砖混 2011/4/30 9692 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）序建筑面所有人权证编号建筑物名称结构建成年月号积（m2） 206 新疆宜化无证办公楼框架 2011/4/30 6162 207 新疆宜化无证生活区锅炉房框架 2011/1/31 350 208 嘉成化工无证三胺办公楼、配电室框架 2014/1/1 2268 钢木结 209 东沟矿业无证活动板房 2012/8/1 250 构砖混结 210 东沟矿业无证办公楼 2012/8 构砖混结 211 东沟矿业无证平房 2012/8 构砖混结 212 东沟矿业无证综合楼 2012/8 构砖混结 213 东沟矿业无证锅炉房 2012/8 构砖混结 214 东沟矿业无证宿舍楼 2012/8 构 215 库克矿业无证办公楼砖混 2012/8 4000.00 216 宜化塑业无证一期办公楼砖混 2011/11 515.96 217 宜化塑业无证一期厂房轻钢 2011/11 8048.68 218 宜化塑业无证一期宿舍楼砖混 2011/11 1239.94 219 宜化塑业无证食堂砖混 2011/11 676.25 220 宜化塑业无证厕所砖混 2011/11 71.07 221 宜化塑业无证配电房砖混 2011/11 217.79 222 宜化塑业无证二期厂房钢架 2012/12 8052.27 223 宜化塑业无证二期宿舍楼砖混 2012/12 1820.28 224 宜新化工无证办公楼砖混 2012/8 1250 225 宜新化工无证修理间砖混 2012/8 226 宜新化工无证地磅房砖混 2012/8 227 宜新化工无证湖边泵房砖混 2012/8 根据《重组协议》，宜昌新发已充分知悉上述部分土地未取得土地使用权证、标的公司及其子公司房产未取得房屋所有权证等资产瑕疵情况，宜昌新发承诺该等情况不影响本次交易的交易对价，同意按照《重组协议》约定的价格和方式进行本次交易，不会因为该等情况要求湖北宜化或标的公司承担任何违约责任或进行任何额外补偿。据此，该等资产瑕疵情况不会对本次重大资产重组构成实质性影响。 3. 采矿权截至本报告书签署日，新疆宜化及其子公司拥有 1 项采矿权：湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）生产规模序许可证号矿山名称矿种（万吨/ 采矿权人有效期限号年）宜新化工和布克赛尔蒙 C6500002015 1 古自治区县矿盐 100 宜新化工 2015/3-2020/3 036110137612 马纳斯盐湖中段石盐矿 4. 专利截至本报告书签署日，新疆宜化及其子公司拥有境内专利 8 项；其中发明专利 6 项，实用新型 2 项，具体情况如下：序申请授权公名称专利号类型发明人权利人号日告日蒋远华、李锐、胡一种改性智、李天方、马会 PVC 的生产 20161064 发明专 2016/ 2017/8 新疆宜 1 芹、杨传明、陶建方法及生产 60421 利 8/8 /25 化彬、张书培、杨培装置俊、王炎来一种高钠煤蒋远华、杨晓勤、 20151009 发明专 2015/ 2017/3 新疆宜 2 脱钠的方法杨晓华、杨华强、 56984 利 3/4 /1 化及设备张立安、尹俊俊张书培、张忠华、一种合成氨汪万新、朱洪波、 20141020 发明专 2014/ 2017/7 新疆宜 3 尾气回收处吴世华、汪建国、 38304 利 5/14 /7 化理工艺时兴亚、尹学文、陶建彬张书培、朱洪波、冉琳、梁国强、时合成氨预反 20131032 发明专 2013/ 2015/1 新疆宜 4 兴亚、尹学文、陶应装置 30373 利 7/29 1/18 化建彬、张永旺、蒋百贺张书培、朱洪波、合成氨甲醇冉琳、梁国强、时 20131032 发明专 2013/ 2016/1 新疆宜 5 溶液活化方兴亚、尹学文、陶 30922 利 7/29 /6 化法建彬、张永旺、蒋百贺蒋远华、杨晓勤、利用冷冻水 20051001 发明专 2005/ 2009/7 王华雄、卞平官、新疆宜 6 制备聚氯乙 8788X 利 5/27 /22 陈性宏、杨中泽、化烯的方法黄乐观湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）张书培、朱洪波、冉琳、梁国强、时二次盐水精 20132074 实用新 2013/ 2015/1 新疆宜 7 兴亚、尹学文、陶制装置 09814 型 11/20 /14 化建彬、张永旺、蒋百贺张书培、朱洪波、离子膜烧碱冉琳、梁国强、时 20132074 实用新 2013/ 2015/1 新疆宜 8 装置中的电兴亚、尹学文、陶 09852 型 11/20 /14 化解单元建彬、张永旺、蒋百贺 5. 商标截至本报告书签署日，新疆宜化及其子公司在中国无注册商标。 6. 经营资质截至本报告书签署日，新疆宜化已取得的与主营业务相关的业务资质及许可情况如下：公司证书证书编号/备案号发证机关发证日期有效期至名称名称排污昌吉回族新疆许可 9165230069784857XM001P 自治州环 2017/7/1 2020/6/30 宜化证境保护局全国工业新疆维吾产品新疆尔自治区生产（新）XK13-019-00008 2016/1/13 2021/1/12 宜化质量技术许可监督局证（电石）全国工业新疆维吾产品新疆尔自治区生产（新）XK13-008-00011 2015/1/13 2021/1/12 宜化质量技术许可监督局证（氯碱）全国新疆维吾新疆工业尔自治区（新）XK08-001-05816 2014/6/16 2019/6/15 宜化产品质量技术生产监督局湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）公司证书证书编号/备案号发证机关发证日期有效期至名称名称许可证（水泥） 2017 年 7 月 26 日，新疆宜化能源事业部南造气车间 12 号煤气汽化炉发生燃爆事故，造成 5 人死亡、15 人重伤、12 人轻伤，直接经济损失 3,783.70 万元。经调查认定，该事故为一起较大生产安全事故。目前新疆维吾尔族自治区安全生产监督管理局已吊销新疆宜化安全生产许可证，并将新疆宜化纳入安全生产不良记录“黑名单”管理，处以罚款 100 万元；并对相关责任人员分别处以罚款，对涉嫌重大责任事故罪的人员已立案。根据《重组协议》，宜昌新发已充分知悉上述新疆宜化被吊销安全生产许可证并处于停产状态等情况，宜昌新发承诺该等情况不影响本次交易的交易对价，同意按照《重组协议》约定的价格和方式进行本次交易，不会因为该等情况要求湖北宜化或目标公司承担任何违约责任或进行任何额外补偿。据此，该等资产瑕疵情况不会对本次重大资产重组构成实质性影响。（二）对外担保情况截至本报告书签署日，标的公司存在如下对外担保的情况： 1.湖北宜化集团有限责任公司及标的公司为湖北宜化化工股份有限公司借款提供担保，担保金额 30,000.00 万元； 2.湖北宜化化工股份有限公司及标的公司为湖北宜化子公司的借款提供担保，担保金额 23,850.00 万元。新疆宜化为上市公司或上市公司其他子公司提供的担保，在本次重组完成后，新疆宜化将继续承担其相应的担保责任。（三）主要负债情况截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产整体负债情况如下：单位：万元湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）项目账面价值流动负债：短期借款 124,708.00 应付票据 68,805.10 应付账款 117,155.62 预收款项 4,540.02 应付职工薪酬 4,444.50 应交税费 1,142.58 应付利息 294.74 其他应付款 448,875.92 一年内到期的非流动负债 86,220.85 流动负债合计 856,187.34 非流动负债：长期借款 30,300.00 长期应付款 163,132.07 递延收益 1,335.00 非流动负债合计 194,767.07 负债合计 1,050,954.41 五、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制本次交易标的资产为截至审计评估基准日新疆宜化化工有限公司 80.10%的股权。根据兴业银行宜昌分行与湖北宜化于 2015 年 5 月 11 日签订的《最高额质押合同》（合同编号：兴银鄂质押字 1504 第 YC004 号），湖北宜化持有的新疆宜化 50%股权已出质于兴业银行宜昌分行，为兴业银行宜昌分行对上市公司最高本金限额 161,319.8 万元的债权提供质押担保。根据上市公司与夷陵国资于 2017 年 11 月 15 日签订的《股权质押合同》（编号：20171112-4），湖北宜化持有的新疆宜化 10%股权已出质于夷陵国资，为夷陵国资向上市公司提供的 3 亿元贷款的本金及其利息、违约金等提供质押担保。根据上市公司与夷陵国资于 2018 年 1 月 11 日签订的《最高额股权质押合同》，湖北宜化持有的新疆宜化 10%股权已出质于夷陵国资，为夷陵国资向上市公司提供的 1.5 亿元贷款的本金及其利息、违约金等提供质押担保。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）上述质押均已在昌吉州工商行政管理局办理了相应的质押登记手续。经湖北宜化与宜昌新发确认，本次重组中，湖北宜化应提前偿还对夷陵国资的债务，对已质押的 20%股权解除质押。根据湖北宜化、宜昌新发与兴业银行宜昌分行签订的相关协议，兴业银行宜昌分行作为质权人同意湖北宜化转让标的公司 30.1%的股权，湖北宜化应提供 6 亿元保证金为其在兴业银行股份有限公司宜昌分行的债务提供担保，兴业银行宜昌分行解除对上述 30.1%股权的质押，交割完成后，宜昌新发再将上述 30.1%的股权质押给兴业银行宜昌分行，同时解除相应的保证金担保。根据上市公司出具的《湖北宜化化工股份有限公司关于主体资格和权属的承诺函》，除上述情形外，湖北宜化未在标的股权上设置其他质押、抵押及任何形式的第三方权利。标的股权权属清晰，已质押部分已经质权人同意转让。六、标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况截至本报告书签署日，标的资产涉案金额 300 万元以上的重大诉讼情况如下：序案件名文书文案件案件执行情说明号称号类型阶段况新疆大被告嘉宜实业向原告新疆大黄山黄山鸿鸿基焦化有限责任公司阜康焦化基焦化分公司（“鸿基焦化公司”）购入有限责焦炭及焦粒，货款总额为任公司 34,576,142.1 元，其中（2017）阜康焦 19,270,151.67 元已转让给案外人新 23 民化分公二审并已支付完毕。对于剩余的初 66 号、民事 1 司与新已判未执行 15,305,990.43 元，鸿基焦化公司 2018 新诉讼疆嘉宜决认为嘉宜实业应当向己方偿还。民终 43 实业有而嘉宜实业及新疆宜化认为，鸿号限公司、基焦化公司将剩余的新疆宜 15,305,990.43 债务也转让给了案化化工外人，且二被告已向案外人履行有限公完毕。诉讼过程中，鸿基焦化公司买卖司放弃要求被告新疆宜化在本案湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）序案件名文书文案件案件执行情说明号称号类型阶段况合同纠中承担责任。一审法院判决嘉宜纷实业向鸿基焦化公司支付剩余 15,305,990.43 元货款，案件受理费 113,636 元，由嘉宜实业负担。嘉宜公司不服一审判决，向新疆维吾尔自治区高级人民法院上诉，二审法院维持原判，二审受理费 113,635.94 元，由嘉宜公司负担。原告朝阳重机冶金工业有限公司（“朝阳重机”）向新疆维吾尔自治区吉木萨尔县人民法院起诉称：2014 年 8 月 8 日，原告朝阳重机与被告新疆宜化签订《新疆宜化化工有限公司回转窑活性石灰生产线工程总承包合同》，约定新疆宜化向朝阳重机购买日产朝阳重 600 吨石灰窑一套，合同价款为机冶金 36,500,000 元。朝阳重机已向新工业有疆宜化交付活性石灰生产线，而限公司（2018）一审新疆宜化拖欠设备款与新疆新 2327 民事 2 调解未执行 8,882,044.58 元。原告请求法院判宜化化民初 233 诉讼结案令被告支付拖欠货款工有限号 8,882,044.58 元、承担逾期付款的公司买利息，并承担诉讼费。经法院主卖合同持调解，当事人达成协议：新疆纠纷宜化所欠 882,044.58 元货款，于 2019 年 10 月 1 日前分期付清，若 2019 年 10 月 1 日前未付清，则从 2016 年 11 月 10 日起承担至货款付清之日止的利息（利息按人民银行同期贷款年利率 4.35% 计算）。案件受理费由新疆宜化承担。乌鲁木原告乌鲁木齐雷鸟工程有限公司齐雷鸟（“雷鸟工程”）向吉木萨尔县人工程有（2018）民法院起诉称：2010 年至 2012 一审限公司新 2327 民事年，原告雷鸟工程、被告新疆宜 3 调解未执行与新疆民初 487 诉讼化先后签订三份施工合同，约定结案宜化化号原告对新疆宜化低碳经济产业园工有限工程进行施工，截至 2015 年 1 公司建月，被告新疆宜化尚欠工程款湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）序案件名文书文案件案件执行情说明号称号类型阶段况设工程 4926,616 元。原告请求法院判令施工合被告支付工程欠款 4926,616 元及同纠纷资金占用利息 960,690 元，合计 5,887,306 元，并承担诉讼费及相关费用。经法院主持调解，当事人达成协议：新疆宜化尚欠雷鸟工程工程款 1,496,684.1 元，新疆宜化于 2018 年 10 月 30 日前支付 700,000 元，2018 年 12 月 30 日前支付 813189.6 元（含受理费 16,505.5 元），并支付相应利息。原告哈尔滨电机厂有限责任公司（“哈电厂”）向北京市大兴区人民法院起诉称：2011 年 11 月，哈电厂与被告北京兴宜世纪科技哈尔滨有限公司（“兴宜世纪”）签订电机厂 1×330MW 发电机组设备订货合有限责同，兴宜科技购买哈电厂生产的任公司 QFSN-330-2 汽轮发电机 1 台，设与北京备使用方为新疆宜化，合同价款（2017）兴宜世一审为 3,840 万元。付款方式为按照京 0115 民事 4 纪有限进行 -- 合同总额预付 30%、进度款 30%、民初诉讼公司、新中发货款 30%、质保金 10%。哈电 14318 号疆宜化厂将设备交付至新疆宜化后，质化工有保期满后，质保金一直未支付，限公司原告请求法院判令被告支付设备买卖合质保金 384 万元及相应利息并承同纠纷担诉讼费用。起诉后，原告哈电厂认为新疆宜化存在利用其与兴宜世纪的关联性转移利益并逃避债务的情形，申请追加新疆宜化为被告。哈尔滨 2010 年 9 月，原告哈尔滨电机厂电机厂有限责任公司（“哈电厂”）与被有限责告北京兴宜世纪有限公司（“兴宜任公司（2017）世纪”）签订了新疆宜化化工有限二审与北京新 2327 民事公司准东五彩湾 1×330MW 坑口 5 进行 -- 兴宜世民初诉讼电厂汽轮发电机设备采购合同，中纪科技 2482 号采购哈电厂生产的 QFSN-330-2 有限公发电机一台，合同价款司、新疆 37,400,000 元。同年 9 月，被告宜化化兴宜世纪与新疆宜化签订了与哈湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）序案件名文书文案件案件执行情说明号称号类型阶段况工有限电厂与兴宜世纪所签订合同内容公司买完全一致的采购合同，兴宜世纪卖合同将采购的设备转卖给新疆宜化。纠纷 2011 年 5 月，哈电厂与兴宜世纪签订协议将合同价款变更为 34,630,000 元。哈电厂已向新疆宜化交付设备，质保期满后，兴宜世纪尚欠哈电厂 3,463,000 元质保金未付。哈电厂要求追加新疆宜化为被告，与兴宜世纪连带清偿 346,3000 元质保金、相应利息，并承担案件受理费及邮寄送达费。一审法院认为兴宜世纪与新疆宜化均为独立的法人，不存在承担连带清偿责任的法律依据，因此，不支持哈电厂要求新疆宜化承担连带清偿责任的诉讼请求，判令兴宜世纪支付哈电厂质保金 3463,000 元及相应利息，并承担案件受理费及邮寄送达费。根据《重组协议》，宜昌新发已充分知悉新疆宜化及其子公司存在部分未决诉讼的情况，宜昌新发承诺该等情况不影响本次交易的交易对价，同意按照《重组协议》约定的价格和方式进行本次交易，不会因为该等情况要求湖北宜化或标的公司承担任何违约责任或进行任何额外补偿。据此，标的公司的上述诉讼对本次重组不会产生实质性不利影响。七、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况截至本报告书签署日，标的公司不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，新疆宜化及其子公司受到有关政府部门的行政处罚情况如下：湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）罚款编公司出文文书编处罚结是整改日期处罚事由号名称单位号果否情况缴纳安监部门于 2015 年 4 月 16 日现场安全检查发现公司隐患 102 项，并下达新疆《责令限期整改指准东令书》，责令最迟技术（新准）于 2015 年 7 月 30 开发安监管听 1 新疆日前将 102 项隐患罚款 3 万整改区安告 2015/8/10 是宜化整改完毕。8 月 4 元完毕全生 ﹝2015﹞ 日-5 日，在复查中产监 6号现场发现 4 条隐患督管未按期整改到位，理局违反了《生产安全事故隐患排查治理暂行规定》第十五条的规定。新疆 2017 年 1 月 13 日，准东压滤厂房南侧管廊技术发生一起起重伤害开发事故，造成一名工区管（新准）人死亡，新疆宜化 2 新疆理委安监管罚存在主体责任制落罚款 150 整改 2017/4/14 是宜化员会 ﹝2017﹞ 实不到位，隐瞒事万元完毕安全 2-2 号故的行为，违反了生产《中华人民共和国监督安全生产法》第三管理十八条、四十六条局的规定。 2017 年 2 月 12 日，昌吉电石事业部 3 车间回族 5 号电石炉发生喷（昌州）自治料灼烫事故，造成安监罚 3 新疆州安 2 人死亡，3 人重罚款 50 整改 ﹝2017﹞ 2017/4/28 是宜化全生伤，5 人轻伤，经万元中事故 1-1 产监济损失 420 余万号督管元。新疆宜化存在理局违反《中华人民共和国安全生产法》湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）罚款编公司出文文书编处罚结是整改日期处罚事由号名称单位号果否情况缴纳第二十二条第（二）项、（五）项、（七）项、第二十五条第四款的规定的情形。 2017 年 6 月 22 日，新疆新疆鑫昶禾建设工准东程有限公司在新疆技术宜化北造气车间 2 （新准）开发楼 4 号造气炉整修 4 新疆安监管罚罚款 20 整改区安 2017/7/31 电缆过程中发生一是宜化 ﹝2017﹞ 万元完毕全生起高处坠落事故， 5-1 号产监造成 1 人死亡。新督管疆宜化对本次事故理局负有责任，为事故责任单位。 2017 年 7 月 26 日，新疆宜化未按照安全操作规程对氧气系统进行有效隔离，导致氧气窜入新疆长期停运的 12＃造维吾汽炉发生闪爆事尔自吊销危（新）安故，致使生产装置治区险化学 5 新疆监管罚的自动化控制系整改安全 2017/9/18 品安全 -- 宜化 ﹝2017﹞ 统、紧急停车系统中生产生产许 001 号安全报警设施等安监督可证全设施损坏，不再管理具备安全生产条局件。以上事实违反了《安全生产许可证条例》（国务院令 397 号）第六条第八款的规定。昌吉（昌州） 2017 年 7 月 26 日， 6 新疆回族安监管罚能源事业部 12 造罚款 100 整改 2018/1/2 是宜化自治 ﹝2017﹞ 气炉发生燃爆事万元中州安事故 3-1 故，造成 5 人死亡、湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）罚款编公司出文文书编处罚结是整改日期处罚事由号名称单位号果否情况缴纳全生号 15 人重伤和 12 人产监轻伤，直接经济损督管失 3,683.7 万元，新理局疆宜化作为事故发生单位，对 “7.26” 燃爆较大事故负有责任。以上行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第十九条、二十五条、三十八条、四十一条、四十三条的规定。 40 万吨合称氨、60 万吨尿素、50 万吨烧碱、60 万吨 PVC、 200 万吨电石渣制水泥项目建成生产未经过建设项目环境保护竣工环保验收，擅自投入生产；一般工业固体废物贮存场所未落实环昌吉评要求，擅自堆放回族昌州环罚在厂区北侧临时堆 7 新疆自治字罚款 80 整改 2015/2/3 放场；将 487.58 吨是宜化州环 ﹝2015﹞ 万元中废硫酸转移至永沣境保第 001 号大地肥业有限公护局司，将 1103.24 吨废硫酸转移至无危废经营资质的东院商贸有限公司处置；将废水处理污泥与一般工业固体废物混合堆放；危险废物贮存场所和包装容器无危险识别标志，违反了《新湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）罚款编公司出文文书编处罚结是整改日期处罚事由号名称单位号果否情况缴纳疆维吾尔族自治区环境保护条例》第十八条第二款、《中华人民共和国固体废物污染环境防治法法》第三十三条、第五十二条、第五十五条和第五十七条第三款的规定。 50 万吨离子膜烧碱、60 万吨聚氯乙烯项目配套的 2×330MW 动力车间 2011 年 7 月开工新疆建设，2013 年 5 月维吾新环罚字投入运行，1#机组尔自 8 新疆 ﹝2015﹞ 脱硫设施未按规定罚款 10 整改治区 2015/2/27 是宜化第 1-004 与主体工程同步投万元完毕环境号入运行，截至检查保护时，脱硫设施正在厅建设，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十一条第三款的规定。 2014 年电厂废气在线监控设施承建单位维护不到位，在新疆线监测设施运行不维吾正常；作为 2015 年新环罚字尔自新增国控企业， 9 新疆 ﹝2015﹞ 罚款 8 万整改治区 2015/8/27 2015 年第一季度未是宜化第 3-020 元完毕环境落实污染物信息公号保护开要求，2015 年 4-5 厅月污染物自行监测已完成但未对监测信息进行公开，违反了《中华人民共湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）罚款编公司出文文书编处罚结是整改日期处罚事由号名称单位号果否情况缴纳和国大气污染防治法》第十二条第二款，《污染源自动监控管理办法》第十八条第二项，《中华人民共和国环境保护法》第五十五条，《企业事业单位环境信息公开办法》第九条、第十条、第十一条的规定。准东厂区大门外临建区经济生活污水乱排乱技术准环罚字放、污染环境，违 10 新疆罚款 10 整改开发 ﹝2015﹞ 2015/4/13 反了《中华人民共是宜化万元完毕区环第 04 号和国水污染防治境保法》第二十二条第护局二款的规定。高岭土破碎站无任何环保手续，属“未准东批先建”；现场无任经济何降尘措施，粉尘技术准环罚字污染严重，违反了 11 新疆罚款 5 万整改开发 ﹝2015﹞ 2015/5/5 《中华人民共和国是宜化元完毕区环第 06 号环境影响评价法》境保第二十五条和《中护局华人民共和国大气污染防治法》第三十六条的规定。将废水排放至厂区准东北侧无防渗膜的临经济时浓盐水库；废水技术准环罚字 12 新疆超标排放；厂区南罚款 10 整改开发 ﹝2015﹞ 2015/5/22 是宜化侧合成氨废水池无万元完毕区环第 08 号防渗措施，违反了境保《中华人民共和国护局水污染防治法》第湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）罚款编公司出文文书编处罚结是整改日期处罚事由号名称单位号果否情况缴纳三十六条的规定。将废水排放至厂区新疆北侧无防渗膜的临准东时浓盐水库；废水经济准环罚字超标排放；厂区南 13 新疆技术罚款 300 整改 ﹝2015﹞ 2015/6/14 侧合成氨废水池无是宜化开发万元完毕第 11 号防渗措施。上述行区环为违反了《中华人境保民共和国水污染防护局治法》第三十六条。 2012 年后擅自将生产废水用于宜化矿业厂区洒水降尘，新疆其残留物质随雪水准东流到下游，导致原经济准环罚字博源沙场附近积存 14 新疆技术罚款 20 整改 ﹝2016﹞ 2016/5/5 两坑废水，多项指是宜化开发万元完毕第 03 号标超出国家劣 V 类区环水质标准，违反了境保《中华人民共和国护局水污染防治法》第三十五条和第六十八的规定。 2016 年 10 月 20 日检查发现，通过钢管和消防水带偷排新疆生产废水至厂区内维吾自然坑，地表形成新环罚字尔自多个积水坑；通过 15 新疆 ﹝2016﹞ 罚款 10 整改治区 2017/1/12 消防水袋偷排生产是宜化第 3-029 万元完毕环境废水至厂区外南侧号保护自然坑，违反了《中厅华人民共和国水污染防治法》第二十二条第二款的规定。 16 新疆新疆新环罚字 2016 年 10 月 20 日罚款 5 万整改 2017/1/12 是宜化维吾 ﹝2016﹞ 检查发现，擅自将元完毕湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）罚款编公司出文文书编处罚结是整改日期处罚事由号名称单位号果否情况缴纳尔自第 3-030 电石渣露天堆放，治区号未采取污染防治措环境施，造成环境污染，保护违反了《中华人民厅共和国大气污染防治法》第七十二条第一款的规定。年产 40 万吨合称氨、60 万吨尿素项目，年产 50 万吨烧碱、60 万吨 PVC 新疆项目含配套维吾新环罚字 2×330MW 发电机尔自 17 新疆 ﹝2016﹞ 2017 年 1 组，年产 200 万吨罚款 50 整改治区是宜化第 3-031 月 12 日电石渣水泥项目，万元中环境号至今未通过竣工环保护保验收，违反了《新厅疆维吾尔自治区环境保护条例》第十八条第二款的规定。新疆 3 月 22 日调查排放准东工业废水 COD（化经济准环罚字学需氧量）、氨氮、罚款 18 新疆技术整改 ﹝2016﹞ 2016/8/15 悬浮物浓度超标， 34.8558 否宜化开发中第 09 号违反了《中华人民万元区环共和国水污染防治境保法》第九条的规定。护局新疆 2016 年 6 月 22 日准东调查排放工业废水经济化学需氧量准环罚字罚款 19 新疆技术（COD）、氨氮、整改 ﹝2016﹞ 2016/8/15 145.8314 否宜化开发悬浮物、pH 超标，中第 10 号万元区环违反了《中华人民境保共和国水污染防治护局法》第九条的规定。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）罚款编公司出文文书编处罚结是整改日期处罚事由号名称单位号果否情况缴纳年产 8 万吨高岭土项目需要配套建设的环境保护设施，未与主体工程同时新疆设计、同时施工、准东同时投产使用；厂经济区贮存的高岭土等准环罚字 20 新疆技术易扬尘的物料，未罚款 10 整改 ﹝2016﹞ 2016/9/26 否宜化开发采取有效密闭措万元完毕第 12 号区环施，扬尘严重，违境保反了《建设项目环护局境保护管理条例》第十六条及《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条的规定。 2016 年第三季度监新疆督性检测排放工业准东废水中化学需氧量经济准环罚字（COD）、氨氮、罚款 21 新疆技术整改 ﹝2016﹞ 2016/10/25 悬浮物、pH 超标。 63.2948 否宜化开发中第 14 号上述行为违反了万元区环《中华人民共和国境保水污染防治法》第护局九条的规定。新疆 2016 年 10 月 10 日准东执法监测工业废水经济中化学需氧量准环罚字罚款 22 新疆技术（COD）、氨氮超整改 ﹝2017﹞ 2017/1/6 13.1325 否宜化开发标排放，违反了《中中 01 号万元区环华人民共和国水污境保染防治法》第九条护局的规定。新疆 2016 年 11 月 15 日准东准环罚字第四季监督性监测 23 新疆罚款 14 整改经济 ﹝2017﹞ 2017/1/6 工业废水中悬浮否宜化万元中技术 02 号文物、化学需氧量开发（COD）、氨氮排湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）罚款编公司出文文书编处罚结是整改日期处罚事由号名称单位号果否情况缴纳区环放超标，违反了《中境保华人民共和国水污护局染防治法》第九条的规定。新疆 2017 年 1 月 23 执准东法性监测工业废水经济中化学需氧量准环罚字罚款 24 新疆技术（COD）、氨氮、整改 ﹝2017﹞ 2017/2/7 53.043 否宜化开发 pH 超标排放，违反中第 03 号万元区环了《中华人民共和境保国水污染防治法》护局第九条的规定。 2017 年 1 月 23 工业废水中 COD、氨新疆氮、pH 值超标排准东放，1 月 26 日下发经济准环罚字责改，2 月 8 日复罚款 25 新疆技术整改 ﹝2017﹞ 2017/3/14 查废水中 COD、氨 689.559 否宜化开发中第 12 号氮、pH 值超标排万元区环放。上述行为违反境保了《中华人民共和护局国水污染防治法》第九条的规定。在厂区北侧利用渗坑排放水污染物，经检测水污染物中新疆化学需氧量准东（COD）、氨氮、经济准环罚字悬浮物、PH 超标， 26 新疆技术罚款 10 整改 ﹝2017﹞ 2017/3/14 违反了《中华人民否宜化开发万元中第 13 号共和国环境保护区环法》第四十二条第境保四款、《中华人民护局共和国水污染防治法》第三十五条的规定。 27 新疆新疆准环罚字在厂区北侧利用渗罚款 140 整改 2017/4/25 否宜化准东 ﹝2017﹞ 坑排放水污染物，万元中湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）罚款编公司出文文书编处罚结是整改日期处罚事由号名称单位号果否情况缴纳经济第 16 号 2017 年 3 月 22 日技术调查排放废水开发 COD、氨氮、悬浮区环物超标，违反了《中境保华人民共和国水污护局染防治法》第九条的规定。准东 1、不正常运行 150t 经济锅炉脱硝设施，以技术准环罚字逃避监管的方式排 28 新疆罚款 110 整改开发 ﹝2017﹞ 2017/9/8 放污染物；2、150t 否宜化万元完毕区环第 43 号启动锅炉烟尘、氮境保氧化物排放超过污护局染物排放标准。根据新疆准东经济技术开发区管理委员会于 2018 年 2 月 11 日出具的《关于对宜昌市国资委<关于请求支持宜化集团深化改革工作的函>的复函》，针对新疆宜化停产期间资金紧张等问题，开发区管委会同意其暂缓缴纳环保、安全方面罚款，但要求新疆宜化出具相关承诺保证书，明确暂缓缴纳时限，经研究同意后方可执行。新疆宜化于 2018 年 4 月 11 日出具《关于新疆宜化化工有限公司暂缓缴纳环保、安全方面罚款的承诺保证书》（新疆宜化司【2018】85 号）,承诺所有装置恢复生产后三个月内缴纳环保、安全方面的罚款。根据《重组协议》，宜昌新发已充分知悉上述新疆宜化最近三年存在行政处罚的情况，宜昌新发承诺该等情况不影响本次交易的交易对价，同意按照《重组协议》约定的价格和方式进行本次交易，不会因为该等情况要求湖北宜化或标的公司承担任何违约责任或进行任何额外补偿。据此，上述行政处罚情形不会对本次重大资产重组构成实质性不利影响。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）八、主营业务发展情况最近三年，拟出售标的资产主要从事化肥及化工产品的生产和销售，主要产品为尿素及 PVC（聚氯乙烯）。九、标的公司财务状况根据大信会计师出具的【大信审字【2018】第 2-00941 号】《审计报告》，新疆宜化报告期合并财务数据如下：（一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日流动资产合计 121,283.10 208,581.54 非流动资产合计 1,043,984.15 1,232,176.52 资产合计 1,165,267.26 1,440,758.06 流动负债合计 856,187.34 717,220.21 非流动负债合计 194,767.07 337,288.72 负债合计 1,050,954.41 1,054,508.92 归属于母公司所有者权益合计 114,312.85 386,249.13 所有者权益合计 114,312.85 386,249.13 （二）合并利润表主要数据单位：万元项目 2017 年度 2016 年度营业收入 68,755.79 302,698.16 营业总成本 66,400.32 205,977.96 营业利润 -290,280.56 10,396.93 利润总额 -294,106.28 11,568.17 净利润 -294,993.86 7,728.22 归属于母公司所有者的净利润 -294,993.86 7,728.22 （三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2017 年度 2016 年度经营活动产生的现金流量净额 18,126.89 24,935.47 投资活动产生的现金流量净额 -56,514.66 -8,623.20 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）单位：万元项目 2017 年度 2016 年度筹资活动产生的现金流量净额 13,752.07 -26,608.18 现金及现金等价物净增加额 -24,636.14 -11,241.69 （四）合并非经常性损益单位：万元项目 2017 年度 2016 年度归属于公司普通股股东的净利润 -294,993.86 7,728.22 非经常性损益合计 1,281.24 -2,721.08 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -296,275.10 10,449.31 十、相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易情况标的公司最近三年未进行评估、增值或交易情况。十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第五节标的资产评估情况一、评估基本情况（一）本次评估基本情况介绍中京民信（北京）资产评估有限公司接受湖北宜化化工股份有限公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用成本法(资产基础法)，按照必要的评估程序，对湖北宜化化工股份有限公司拟实施股权转让事宜涉及的新疆宜化化工有限公司股东全部权益价值进行评估。此次资产评估的评估对象为新疆宜化化工有限公司股东全部权益价值，评估范围为该公司的全部资产和负债。评估结论的价值类型为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。在评估中，中京民信（北京）资产评估有限公司对新疆宜化化工有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了核查验证，对资产和负债进行了勘察和核实，还实施了其他的必要程序。经评估，在上述评估目的下，在持续经营等假设条件下，新疆宜化化工有限公司于评估基准日 2017 年 12 月 31 日总资产账面价值 1,154,291.03 万元，评估值 1,134,853.76 万元，评估减值 19,437.27 万元，减值率 1.68 %；总负债账面价值 1,005,016.78 万元，评估值 1,005,016.78 万元，无评估增减值；股东全部权益（净资产）账面价值为 149,274.25 万元，评估值 129,836.97 万元，评估减值 19,437.27 万元，减值率 13.02 %。（二）资产评估方法的选择及理由企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按照《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量分析方式后，确定其中一种方法的评估结果作为评估结论。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—— 资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。但由于新疆宜化化工有限公司自 2017 年初以来一直处于停产状态，以后何时恢复生产及开展正常的经营活动客观上无法判断，持续经营、未来收益情况无法确定，故不满足收益法评估的前提假设条件，此次评估不采用收益法。企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估中京民信采用成本法（资产基础法），最后以成本法（资产基础法）的评估结果作为评估结论。二、评估假设资产评估的基本目标要求评估结论必须公允，而所有公允的评估结论都是有条件约束的。资产评估假设正是表现资产评估条件约束的重要形式。本次评估采用的假设包括：湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（一）基本假设 1、交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 2、公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 3、资产持续经营假设资产持续经营假设是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营目的、经营方式持续经营下去。（二）一般假设 1、假设评估基准日后被评估单位持续经营； 2、假设评估基准日后被评估单位所处国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 3、假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务； 4、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规； 5、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 6、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。（三）具体假设 1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致； 2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致； 3、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响； 4、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。 5、本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；三、成本法评估情况（一）主要资产负债的评估说明 1、流动资产流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产等。（1）货币资金现金：进行现场盘点，核查其账面值，对人民币，以核实后的金额确定评估值。银行存款和其他货币资金：对银行存款余额调节表和其他货币资金进行试算平衡，对主要存款账户进行发函询证，对于人民币存款以核实后的金额确定评估值，对于外币存款，以核实后外币金额乘以评估基准日外汇汇率确定评估值。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（2）应收票据：为银行承兑汇票，在查阅账簿、调查了解与对方单位往来及对方单位信用等情况的基础上，判断有无可能形成坏账的应收票据；对有证据的已成为坏账的应收票据按零值确定评估值，对正常的应收票据按核实后帐面值确定评估值。（3）应收账款、其他应收款：对于持续往来单位、关联单位及大额款项进行函证，根据函证情况，以核实后的账面余额确认评估值；对于内部个人款项，以核实后账面余额确认评估值；对于已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值确定评估值；对于其它款项，调查了解对方单位信用情况和经营状况，采用个别认定和百分比的方式判断是否可能存在风险损失并估计风险损失金额，以核实后账面值扣减估计的风险损失后的余额确认评估值；对于坏账准备，由于评估时已考虑风险损失问题，将其评估为零。（4）预付账款：对大额款项进行函证，按各款项可收回的相应资产或可实现的相应权利的价值确定评估值；对无法收回相应资产或实现相应权利的款项，按零值确定评估值。（5）存货此次评估的存货为原材料、产成品（库存商品）、在产品。 ①原材料原材料为企业用于生产 PVC 颗粒、片碱等产品所需的主、辅材料。对原材料，材料由供应商常年供应，为保证供货及时和材料价格的相对稳定，公司与供应商签有常年供货合同。经调查了解发现，原材料市场价格部分有较大变化，部分价格未发生明显变化。对于价格有变化的本次评估以现行市场购买价乘以实际数量确定其评估值；对于市场价格未发生明显变化的则以确认后的帐面单价乘以实际数量确定其评估值。 ②产成品（库存商品）对产成品（库存商品），按以下公式计算评估值（式中部分利润根据销售情况确定）：湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）评估值=库存数量×不含税出厂单价×[1-（所有税金+销售费用+部分利润）/销售收入] ③在产品对在产品（自制半成品），由于生产过程中存在诸多不确定性因素，评估人员难以用约当产量法将在产品折算为一定数量的产成品，故在核实帐面值无误后，以帐面值作为评估值。（6）其他流动资产此次评估的其他流动资产为增值税待抵扣税额、预缴企业所得税等款项。经过核实纳税申报及缴纳情况，核实无误后，以账面值作为评估值。 2、可供出售金融资产列入本次评估范围内的可供出售金融资产为企业持有的新疆宜化矿业有限公司股权，投资比例 12.85%，投资日期为 2006 年 9 月 15 日。对于没有控制权的股权投资，以被投资单位评估基准日报表净资产乘以持股比例确定可供出售金融资产的评估值。 3、长期股权投资被评估单位的长期股权投资为 5 项对子公司的股权投资，包括新疆宜化塑业有限公司、新疆万富通贸易有限公司、新疆宜新化工有限公司、新疆嘉成化工有限公司、新疆嘉宜实业有限公司，均为全资子公司。评估人员对长期股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和准确性。对于具有控制权的股权投资，采用成本法（资产基础法）对被投资单位的股东全部权益价值进行评估（评估原则、依据以及评估程序、过程与对投资方的评估基本相同），以被投资单位评估基准日股东全部权益评估值作为长期股权投资的评估值。 4、房屋建（构）筑物湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（1）评估方法的选用根据《资产评估执业准则——不动产》、《房地产估价规范》（中华人民共和国国家标准 GB/T 50291-2015）（确定房地产估价的体系）以及《房地产估价基本术语标准》（GB/T 50899-2013）（确定房地产估价方法的描述），房地产估价常用方法主要有市场比较法、收益法、成本法等，估价方法的选择应根据估价目的结合评估对象的具体特性、周边市场情况及估价方法的适用性和可操作性，综合考虑选择适当的估价方法。市场比较法，是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。使用市场比较法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以收集并量化的。由于难以收集到交易案例，因此无法选用比较法。收益法，是指预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。运用收益法进行评估时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。因本次委估的生产用房屋建(构)筑物为自用，并不能单独产生收益不适宜运用收益法进行评估成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，建筑安装工程费等可参照客观标准进行逐一测算和累积，并且相关定额配套完善，因此适宜选用成本法。综上，根据评估目的、资产用途、实际勘察情况和已掌握的资料，本次采用重置成本法进行评估。（2）评估方法成本法的技术思路是通过求取评估对象在评估基准日的重置价值，扣除各类贬值，以此估算建（构）筑物客观合理价值。其中重置价值为采用评估基准日的湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）建筑材料和建筑技术，按评估基准日的价格水平，重新建造与建（构）筑物具有同等功能效用的全新状态的建（构）筑物的正常价值。重置成本法计算公式为：评估值=重置全价×成新率 ①重置全价的确定重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本 A、建安工程造价对于被评估单位能够提供完整工程决算资料的房屋建（构）筑物，即以其工程结算价格为基础，运用新疆维吾尔族自治区固定资产投资价格指数中的建安工程价格指数调整修正至评估基准日的价格水平确定建安工程造价。 B、前期费用及其他费用。工程前期费用和其他费用的计取按照国家规划建设部门和当地规划建设行政主管部门的相关规定。包括工程招标代理服务费、工程勘察设计费、工程建设监理费、施工图设计审查费等。 C、资金成本本次评估资金成本按建筑工程合理工期计算。即建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本或资金机会成本，以综合造价和前期费用及其他费用之和为基数，假定房屋建(构)筑物重新建造时其资金投入为均匀投入，资金利息率按中国人民银行公布的银行现行贷款利率进行计算。 ②成新率的确定房屋建(构)筑物成新率的确定采用打分法和年限法两种方法进行测定，然后将两种方法测算结果取权重测定的综合成新率确定委估对象的成新率。 A、打分法：依据房屋建(构)筑物的地基基础、承重构件、墙体，屋面、楼地面等结构部分，内外墙面，门窗、天棚等装修部分及水、暖、电、卫等设备部分各占建筑物造价湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）比重确定其标准分值，再由现场勘查实际状况并打分，根据此分值确定整个建筑物的完好分值率。其计算公式为：成新率＝结构部分合计得分×结构部分权重＋装修部分合计得分×装修部分权重＋设备部分合计得分×设备部分权重 B、年限法：根据房屋建(构)筑物的耐用年限和尚可使用年限来确定房屋建(构)筑物的成新率，其计算公式如下：成新率=1－（1－残值率）×（已使用年限/耐用年限） 5、设备评估范围内的设备包括机器设备、车辆、电子设备。根据《资产评估执业准则——机器设备》，机器设备评估一般可采取成本法、市场法和收益法进行。评估时应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用适当的方法。市场法，是指将评估对象与市场上已有交易案例进行比较，并对比较因素进行修正，从而确定评估对象价值的一种评估方法。使用市场法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以搜集并量化的。由于难以收集案例的详细资料及无法了解具体的交易细节，因此无法选用市场法。收益法，是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。运用收益法进行评估时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。因本次评估的机器设备无法与其他固定资产分别量化其收益，因此无法选用收益法。成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目能满足成本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料，因此适宜选用成本法。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）根据本次资产评估目的和委估资产类型，此次我们采用成本法进行评估。其基本公式为：设备评估值＝重置成本×综合成新率（1）重置成本的确定 ①机器设备重置成本的确定重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税进项税额 A、设备购置价的确定 a、国产设备评估人员通过直接向经销商或制造商询价，或参考各类商家的价格表、近期的价格资料（2017 年版《机电产品价格信息查询系统》）、计算机网络上公开的价格信息（阿里巴巴、马可波罗、处理网、中国供应商等网站），并考虑其价格可能的浮动因素，经适当调整确定购置价；对于目前市场已经不再出售或无法查询到购置价，但已出现替代的标准专业设备和通用设备，在充分考虑替代因素的前提下，通过市场询价及查阅有关价格手册，进行相应调整予以确定。 b、进口设备对于进口设备，如存在国内同类型可替代设备，按符合技术及工艺参数要求的国内同型设备价格确定购置价；如该类设备国内无可替代设备，则通过向进口设备代理商询价等方式确定设备的离岸价（FOB 价）或到岸价（CIF 价）,然后考虑进口设备的银行财务费、外贸手续费、基准日汇率、关税、增值税，以确定设备的购置价。其公式如下：进口设备购置价=CIF 价（按基准日汇率换算为人民币）+关税＋增值税+外贸手续费+银行账务手续费到岸价（CIF 价）=离岸价（FOB 价）＋国外运杂费＋保险费湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）如进口设备制造厂家在中国有分销点，其分销点所报的设备价格中已含有进口的各种税费的，不另加进口税费。若资产所在单位享受进口减、免税待遇，且至基准日仍然有效，则按批文规定不计关税和增值税。 B、设备运杂费的确定运杂费是指设备到达使用地点前发生的装卸、运输、保管、保险等费用，通常采用设备购置价的一定比率计算。其计算公式为：运杂费=设备购置价×运杂费费率 C、安装调试费的确定参照《化工建设设计概算编制办法》中石化协发（2009）193 号，选用适宜的费率计取。安装调试费=设备购置价×安装调试费率 D、基础费的确定参照《化工建设设计概算编制办法》中石化协发（2009）193 号，选用适宜的费率计取。基础费=设备购置价×基础费率设备基础在房屋建筑物、构筑物部分已单独考虑的不再重复计算。 E、前期及其他费用的确定前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、环境评价费、可行性研究费等，按照项目总的投资规模，参照国家、地方及行业有关收费规定计取。计算公式如下：前期及其他费用=（设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费）×费率 F、资金成本的确定根据评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，前期及其他费用、设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费等为均匀投入。计算公式如下：湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）资金成本=设备建造费用总和×资金投入方式系数×整体建造合理工期×基准日银行贷款基准利率 G、可抵扣增值税进项税额被评估单位为增值税一般纳税企业，根据财税〔2016〕36 号《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》的相关规定，购进的生产设备可抵扣进项税。计算公式如下：可抵扣增值税进项税额=设备购置价/1.17×17%+（运费+基础费+安装调试费） /1.11×11%+（建设期其他综合费+进口环节其他费）/1.06×6% 进口机器设备可抵扣增值税进项税额计算公式参考上述公式确定。对于一般设备，主要指价值相对较低且市场上常见设备的价格，由于该类设备多为通用设备，其运杂费、安装调试费等包含在设备购置价中，不再单独计算。其重置成本计算公式如下：重置成本=设备购置价-可抵扣增值税进项税额 ②电子设备重置成本的确定对电子设备，通过查询经销商报价和《ZOL 中关村在线IT 产品报价》、IT168-IT 主流资讯平台》等专业电子设备价格信息网站确定电子设备的重置成本；对市场、生产厂家询价和查阅相关价格资料都无法获得购置价格的设备，则采用类比法通过以上途径查询类似设备的购置价并根据设备差异进行修正后确定。计算公式为：重置成本=设备购置价-可抵扣增值税进项税额 ③车辆重置成本的确定凡是取得机动车行驶证可在公路上行驶的应税车辆，均按照评估基准日该车辆基本配置的市场价格，加计车辆购置税和其他合理的费用(如牌照费)来确定其重置成本。重置成本基本计算公式为：重置成本＝车辆含税购置价＋车辆购置税＋车辆的其他费用-可抵扣增值税进项税额湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（2）成新率的确定 ①机器设备成新率的确定 A、对于重要的机器设备，按照观察法（即勘查打分法）确定的成新率，结合使用年限法确定的成新率综合确定。成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60% 观察法是评估人员根据经验对标的物（如震动、噪声、温度、加工精度、生产能力，能耗和故障等）技术状况和损耗程度做出的判断。年限法确定成新率权重为 40%，观察法确定的成新率权重为 60%。其中年限法成新率计算公式如下：经济寿命年限 - 已使用年限 100% 年限法成新率= 经济寿命年限尚可使用年限 100% 或年限法成新率= 尚可使用年限已使用年限式中“尚可使用年限”是评估人员依据机器设备的现实技术状况，结合考虑机器设备的有效役龄，做出的专业判断，“尚可使用年限”取值为正数。 B、对于一般的机器设备和价值量较小的机器设备，以年限法为主确定设备的成新率。计算公式同上。 ②车辆成新率的确定车辆成新率采用综合成新率，计算公式为：综合成新率=理论成新率×调整系数 A、理论成新率根据车辆行驶里程、使用年限分别计算里程法成新率、年限法成新率。然后按照孰低法原则”确定理论成新率；对于《机动车强制报废标准规定》中规定的小、微型非营运载客汽车等无使用年限限制的车辆，直接按里程法成新率确定为理论成新率。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）规定使用年限 - 已使用年限 100% 年限法成新率= 规定使用年限规定行驶里程已行驶里程 100% 里程法成新率= 规定行驶里程 B、调整系数对调整系数采用勘察鉴定的方法确定。 C、电子设备成新率的确定对于大中型且价值量较大的电子设备，参照机器设备综合成新率的计算方法确定综合成新率；对于价值量较小的电子设备，主要采用年限法确定成新率，即根据设备的经济寿命年限或尚可使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。计算公式为：经济寿命年限 - 已使用年限 100% 成新率= 经济寿命年限 6、在建工程在建工程包括土建工程、设备安装工程。评估人员到工程现场进行查勘，了解工程的形象进度；查阅工程合同，了解合同约定条款和工程费额；对账面记录进行核实，了解已支付工程款的明细构成，分析工程款项的支出是否正常，了解是否存在按工程进度应付而未付或超进度支付的情况；查阅项目可行性研究报告及批复、初步设计及批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件，了解工程项目的审批情况。（1）在建工程-土建工程在建工程账面价值中包含暂估工程款、待摊费用等，经评估人员现场调查了解，形象进度和付款进度均一致。采用查阅相关合同、核实付款凭证，查阅核实在建工程账面价值的真实性、准确性后，按核实后的账面价值确定评估值。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（2）在建工程-设备安装工程该公司所申报的在建工程-设备安装工程项目，经评估人员现场核查，设备安装工程为未完工项目。评估方法参照机器设备的评估方法。具体计算公式为：设备安装工程评估值=设备购置价+安装调试费及其他+资金成本设备购置价和安装调试费及其他的评估：由于设备购置日期距评估基准日较近，国内此类机电设备市场价格变化不大，评估时采用核实合同价格内容与账面价值，保留项目合理的费用，以核实后的合理支出实际发生额确认为评估值。资金成本的评估：按照核实后的土建工程费用和设备安装工程总费用之和为基数、以正常的建设工期、资金投入方式（为均匀投入）和资金利息率（按中国人民银行公布的银行现行贷款利率）进行计算作为评估值。具体计算公式为：资金成本评估值=（土建工程费用+设备安装工程总费用）×合理建设周期× 贷款利率×1/2 7、工程物资工程物资包括隔膜计量泵、计量泵、电机及烧碱装置等，对于隔膜计量泵、计量泵、电机等五金配件，参照原材料评估方法进行测算；对于烧碱装置，参照机器设备评估方法进行测算。 8、无形资产——土地使用权（1）评估方法选用待估宗地为出让土地，规定用途为工业用地。根据《资产评估执业准则-不动产》、《城镇土地估价规程》，结合本次评估目的和待估宗地的具体情况，对土地使用权采用市场比较法进行评估，以市场比较法的评估结果作为评估值。不适用的评估方法 ①基准地价系数修正法根据评估人员所掌握的资料，委托评估的土地使用权为工业用途，评估人员无法收集到相关基准地价文件，故不宜采用基准地价系数修正法进行评估。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案） ②收益法由于无法取得该宗地的客观年总收益、年总费用，又因为该区域土地租赁市场、房地产租赁市场成交案例较少，不能通过所在区域的租金水平合理确定估价对象的土地总收益，且通过经营收益剥离出土地的收益存在持续性、客观性、有效性的差异，故不适宜采用收益还原法评估。 ③成本逼近法评估人员虽然能够收集一定评估对象所在区域的征收集体土地补偿标准的资料，但无法获得该区域客观的征收集体土地所涉及统计数据资料，故无法求取区域客观的征地费用，因此不宜采用成本逼近法进行评估。（3）选用的评估方法内涵及公式市场比较法的基本原理是根据替代原则，将评估对象与在较近的时期内已经发生交易的类似土地实例进行比较对照，并依据实例的价格，对评估对象和实例的交易期日、交易情况、使用年限、区域以及个别因素等差别进行修正，得出评估对象在评估基准日地价的方法。其基本公式为： P＝PB×A×B×C×D×E 式中： P——评估对象价格； PB——比较实例价格； A——评估对象交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数； B——评估对象评估基准日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数； C——评估对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数； D——评估对象个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数 E——评估对象使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数 9、递延所得税资产湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）递延所得税资产是被评估单位对于按会计制度要求计提的坏账准备及存货跌价准备所确认的由于时间性差异产生的影响所得税的金额。评估中首先对计提的合理性、递延所得税核算方法、适用税率、权益期限等进行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的债权类资产据实进行评估，对坏账准备、存货跌价准备按零值处理；再后将评估结果与账面原金额进行比较，以评估所确定的风险损失对递延所得税资产的账面记录予以调整，从而得出评估值。 10、其他非流动资产其他非流动资产账面价值主要为北银金融租赁有限公司、广东嘉银融资租赁有限公司、江西金融租赁股份有限公司、农银金融租赁有限公司、信达金融租赁有限公司、兴业金融租赁有限责任公司的租赁保证金。评估人员对其他非流动负债进行了核对和查证。经审核，其他非流动资产帐务真实合理，按核实后的帐面值确定评估值。 11、负债负债为流动负债和非流动负债，流动资产包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期非流动负债；非流动负债包括长期借款、长期应付款、递延收益。评估中对各类负债主要款项的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、企业确认依据以及约定的还款期限、方式等进行调查、核实；对各类预计负债的主要内容、计提依据、计提方法、计提金额等进行审核；对重要的负债，向有关人员或向对方单位进行必要的调查或询证；对负债履行的可能性进行必要的分析，确认是否存在无需偿付的债务、无需支付的计提。在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下，以经核实的负债金额作为评估值。（二）评估结论湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）在约定的评估目的下，在持续经营等假设条件下，新疆宜化化工有限公司于评估基准日 2017 年 12 月 31 日总资产账面价值 1,154,291.03 万元，评估值 1,134,853.76 万元，评估减值 19,437.27 万元，减值率 1.68 %；总负债账面价值 1,005,016.78 万元，评估值 1,005,016.78 万元，无评估增减值；股东全部权益（净资产）账面价值为 149,274.25 万元，评估值 129,836.97 万元，评估减值 19,437.27 万元，减值率 13.02%。评估结果汇总表单位：万元账面价值评估价值增减值增值率％项目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 173,501.41 173,865.80 364.39 0.21 非流动资产 980,789.62 960,987.96 -19,801.66 -2.02 其中：可供出售金融资产 1,352.00 1,060.67 -291.33 -21.55 长期股权投资 45,998.50 16,961.68 -29,036.83 -63.13 固定资产 830,488.18 836,910.49 6,422.31 0.77 在建工程 63,072.72 63,059.02 -13.71 -0.02 工程物资 601.28 1,754.95 1,153.66 191.87 无形资产 2,290.40 4,254.63 1,964.23 85.76 递延所得税资产 336.53 336.53 - 其他非流动资产 36,650.00 36,650.00 - 资产总计 1,154,291.03 1,134,853.76 -19,437.27 -1.68 流动负债 834,099.71 834,099.71 - 非流动负债 170,917.07 170,917.07 - 负债合计 1,005,016.78 1,005,016.78 - 净资产（所有者权益） 149,274.25 129,836.97 -19,437.27 -13.02 四、董事会对标的资产评估的合理性及定价公允性分析（一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易聘请评估机构对目标资产进行了评估，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及新疆宜化除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。 3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估结果公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。 4、公司以对新疆宜化的所有者权益的评估结果为参考依据，交易各方经协商确定交易价格，定价公允。综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。（二）评估依据的合理性分析依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—— 资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。但由于新疆宜化化工有限公司自 2017 年初以来一直处于停产状态，以后何时恢复生产及开展正常的经营活动客观上无法判断，持续经营、未来收益情况无法确定，故不满足收益法评估的前提假设条件，此次评估不采用收益法。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法），最后以成本法（资产基础法）的评估结果作为评估结论是合理的。（三）对新疆宜化后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚不存在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平尚无明显不利影响。同时，宏观环境、产业政策、税收政策等方面系公司较为不可控的客观因素，董事会未来将会根据行业的变化采取合适的应对措施，保障标的公司经营与发展的稳定。（四）敏感性分析在资产基础法中，由于不涉及到对未来情况的预测，也不会涉及到未来现金流的折现，故敏感性分析不适用。（五）协同效应分析本次交易的协同效应无法进行明确的量化分析，因此本次交易定价未考虑协同效应。（六）评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）其对交易作价的影响评估基准日至本报告书签署日，本次交易标的不存在发生重要变化的事项。（七）交易定价与评估结果的差异说明根据中京民信对新疆宜化股东权益的评估值，新疆宜化的全部股权于基准日的评估值为 129,836.97 万元，经交易双方友好协商，新疆宜化 80.1%股权作价 103,999.41 万元，与评估结果不存在明显差异。五、独立董事对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司独立董事就本次交易相关评估事项发表以下独立意见如下： 1、评估机构具有独立性公司聘请的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司具有从事资产评估等相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。中京民信（北京）资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊厉害关系，亦不存在现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 2、评估假设前提具有合理性本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。 3、评估方法与评估目的具有相关性湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，中京民信对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、科学、公正的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。 4、评估定价公允评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正反映了评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。综上，独立董事认为，公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，评估定价公允。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第六节本次交易的主要合同一、协议主体 2018 年 5 月 3 日，上市公司与宜昌新发签署了《重组协议》，双方一致同意由宜昌新发作为本次交易的最终交易对方，上市公司将向宜昌新发转让标的资产。二、标的资产标的资产为截至审计评估基准日新疆宜化化工有限公司 80.10%的股权。审计评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。三、资产出售的交易价格及定价依据双方同意，根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具并经宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会备案（备案编号：宜市国资产权备【2018】8 号）的京信评报字（2018）第 124 号《湖北宜化化工股份有限公司拟进行股权转让涉及的新疆宜化化工有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2017 年 12 月 31 日，新疆宜化净资产的评估价值为 129,836.97 万元，参考评估值，经交易双方协商，新疆宜化 80.10%股权的转让价格为 103,999.41 万元。标的资产股权转让价格的最终确定尚须经湖北宜化股东大会审议批准。四、价款支付方式及资产交割（一）价款支付方式双方确认，重组协议项下的股权转让价款分期支付，首期股权转让价款在满足下列条件后 10 个工作日支付数额为股权转让总价款的 20%，即 20,799.882 万元：（1）重组协议生效；（2）本次股权转让交割完毕。余款 83,199.528 万元于 2018 年 6 月 25 日前支付。（二）资产交割《重组协议》关于标的资产的交割安排如下：湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 1、双方确认，于《重组协议》生效之日起五个工作日内，交易双方及目标公司应至目标公司注册地工商行政管理部门办理本次交易相应的工商变更登记手续（包括《重组协议》约定的相应质押登记程序）。 2、湖北宜化作为目标公司唯一股东持有的与目标公司相关的包括但不限于相关证照、合同及其他文件、记录等一切资料（如有）均应于交割日当日移交目标公司和宜昌新发。并于交割日起十五日内会同宜昌新发和目标公司共同清点目标公司资产。 3、自交割日起，基于标的资产的一切权利、义务由宜昌新发享有和承担。” 五、过渡期间损益安排双方同意并确认，标的资产在过渡期产生的损益由宜昌新发享有或承担，本次交易约定的股权转让价款不进行调整。六、人员安置双方确认，标的资产与其员工签订的劳动合同、劳务合同将继续有效，标的资产应按照该等合同的约定继续履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发生变化，本次交易不涉及员工安置问题。七、债权债务处理根据《重组协议》约定，由交易双方确认，自 2016 年 2 月以来，为保证新疆宜化正常经营，湖北宜化对新疆宜化进行了多笔股东借款，截至 2018 年 3 月 31 日，待偿还余额为 4,579,243,224.15 元。为进行规范化管理，湖北宜化与宜昌新发同意将上述股东借款转换为委托贷款，借款期限二至六年，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。宜昌新发对上述委托贷款提供连带责任保证担保。相关委托贷款协议及担保协议于《重组协议》生效后由湖北宜化、宜昌新发、新疆宜化及贷款银行另行签署。委托贷款具体金额、期限以湖北宜化、新疆宜化和贷款银行签订的委托贷款协议为准。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）截至 2018 年 3 月 31 日，湖北宜化为新疆宜化部分金融机构借款、融资租赁提供了连带责任保证担保。本次重大资产重组完成后，湖北宜化、宜昌新发及新疆宜化共同与相关债权人沟通，变更担保方式为湖北宜化和宜昌新发按照持股比例为新疆宜化提供保证担保。经与债权人协商无法变更担保方式的，新疆宜化应提供湖北宜化认可的抵押物，为湖北宜化超出出资比例对其提供的担保进行反担保。新疆宜化为湖北宜化或湖北宜化其他子公司提供的担保，在本次重组完成后，新疆宜化应继续承担相应的担保责任。除上述情形外，本次交易后新疆宜化为独立法人主体，其全部债权债务由其自身依法享有和承担。八、协议的生效《重组协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，于下述条件均已成就当日生效：“（1）本次重组取得湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会的同意；（2）本次重组和本协议经交易双方董事会、股东大会（股东会）审议通过；（3）本次重组和本协议经宜昌市国资委审批通过。” 九、协议的变更及解除《重组协议》可依据下列情形终止： 1、“本次交易实施完毕之前，经双方一致书面同意。 2、如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。 3、如因股权质押、查封不能解除等原因导致股权转让登记手续未能在约定期间内完成的，宜昌新发有权解除本协议。” 十、违约责任《重组协议》对协议项下违约责任如下：湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 1、宜昌新发未按照协议的约定及时支付股权转让价款的，每迟延一日，应向湖北宜化支付应付未付款项的 0.5‰作为违约金。超过 30 日仍不能足额支付的，湖北宜化有权解除本协议，并要求宜昌新发赔偿其因此所遭受的损失。 2、任何一方违反本协议项下的有关义务应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。 3、目标公司及其子公司截至基准日的资产金额如少于目标公司资产清册（与《评估报告》一致）载明金额的，湖北宜化应按两者差额的 80.10%向宜昌新发退还股权转让价款。 4、目标公司及其子公司如果存在目标公司债务（包含或有债务）清册（与《审计报告）》一致）之外的负债及或有负债（截至基准日），湖北宜化应按债务清册之外的负债及或有债务数额的 80.10%向宜昌新发退还股权转让价款。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第七节独立财务顾问意见本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。一、基本假设本独立财务顾问报告就湖北宜化本次交易发表的意见，主要依据如下假设： 1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； 2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计及审阅和估值等文件真实可靠； 3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化； 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； 5、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； 6、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定上市公司拟通过出售新疆宜化股权实现减轻上市公司经营负担，加快产业结构升级的目标。符合国家相关产业政策，环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定；本次重组不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情况，亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报经营者集中的标准，因此本次重组不涉及反垄断审查，符合我国反垄断法的相关规定。综上，本次重组，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易完成后，公司股权结构和股权分布方面依然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易已聘请具有证券期货业务资格的中京民信对标的资产进行评估，中京民信及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则本次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公允。综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易相关债权债务处理合法。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 1、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力 2017 年，由于新疆宜化公司发生较大生产安全责任事故导致停产整顿并发生巨亏，本次交易上市公司将剥离目前盈利水平较低的新疆宜化，减轻上市公司经营负担，进一步推进公司主业发展。本次交易完成后，公司将进行产业整体技术升级改造，提高产业集中度，整合公司在化肥行业的技术优势、资源优势和品牌优势，持续保持在行业内的较强竞争力。（具体详见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”相关部分）。 2、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形根据交易方案，本次交易完成后，上市公司将持有的截至审计评估基准日新疆宜化化工有限公司 80.10%的股权转让给宜昌新发产业投资有限公司。根据备考财务数据，本次交易完成后上市公司 2017 年末资产总额为 2,870,587.79 万元，货币资金为 362,144.33 万元，货币资金占资产总额的比例为 12.62%。综上所述，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。 3、本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形 2017 年，由于新疆宜化公司发生较大生产安全责任事故导致停产整顿并发生巨亏，本次交易上市公司将剥离目前盈利水平较低的新疆宜化。本次交易完成后，公司的主营业务仍为化肥（尿素、磷酸二铵等）及化工产品（聚氯乙烯、烧碱等）的生产及销售。同时，公司将进行产业整体技术升级改造，提高产业集中度，整合公司在化肥行业的技术、资源及品牌优势，继续保持在行业内的较强竞争力。因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。综上，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。三、本次交易不构成重组上市本次重组不涉及发行股份，不会导致公司控制权及实际控制人发生变化，重组完成后，公司控股股东仍为湖北宜化集团有限责任公司，实际控制人仍为湖北省宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，且公司 60 个月内控制权未发生过变更，因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。四、本次定价的合理性（一）本次交易的定价依据湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）本次交易中标的资产的定价原则为：以评估机构以 2017 年 12 月 31 日为审计评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2018）第 124 号《评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为审计评估基准日，新疆宜化股东全部权益评估值为 129,836.97 万元。上述评估结果已经国有资产监督管理有权部门备案同意。（二）标的资产定价合理性分析 1、评估机构独立性分析本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及新疆宜化除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。 2、评估依据合理依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—— 资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。但由于新疆宜化化工有限公司自 2017 年初以来一直处于停产状态，以后何时恢复生产及开展正常的经营活动客观上无法判断，持续经营、未来收益情况无法确定，故不满足收益法评估的前提假设条件，此次评估不采用收益法。企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法），最后以成本法（资产基础法）的评估结果作为评估结论是合理的。五、评估方法适当性、评估假设前提合理性的合理性核查意见（一）评估方法适当性依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—— 资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。但由于新疆宜化化工有限公司自 2017 年初以来一直处于停产状态，以后何时恢复生产及开展正常的经营活动客观上无法判断，持续经营、未来收益情况无法确定，故不满足收益法评估的前提假设条件，此次评估不采用收益法。企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法），最后以成本法（资产基础法）的评估结果作为评估结论是合理的。（二）评估假设前提合理性标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。本独立财务顾问认为：本次交易对标的公司股权全部权益价值进行评估所选取的评估方法是适当的，评估假设前提是合理的。六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题（一）本次交易前后上市公司的盈利能力和财务状况分析根据公司报告期财务报表及备考财务报表，本次交易对上市公司的主要财务指标影响如下： 2017.12.31/2017 年度 2016.12.31/2016 年度项目交易前备考数交易前备考数总资产(万元) 3,255,128.30 2,870,587.79 3,977,298.27 3,165,209.34 净资产(万元) 62,903.38 275,992.14 581,436.65 532,462.96 营业收入(万元) 1,195,544.15 1,159,549.03 1,518,192.99 1,287,187.83 净利润(万元) -509,069.52 -247,056.74 -124,944.73 -125,939.65 基本每股收益(元/股) -5.74 -2.82 -1.43 -1.44 从上表可知，本次交易后，公司的财务状况和盈利能力将得到明显改善。（二）本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题本次交易前，上市公司主营业务为化肥产品（尿素、磷酸二铵等）、化工产品（聚氯乙烯、烧碱等）的生产、销售。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案） 2017 年，因发生安全生产事故，上市公司重要子公司新疆宜化化工有限公司被责令停产并受到国家安监部门的严厉处罚，造成重大经营性亏损和资产减值损失；子公司湖南宜化化工有限责任公司、湖北香溪化工有限公司因技术改造、环保等原因停产，子公司内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司、贵州宜化化工有限责任公司因原材料供应不足限产、停产而发生亏损。加之因磷矿石、硫磺、煤炭等大宗原材料价格上涨，造成产品生产成本上升的因素，2017 年，公司归属母公司股东净利润亏损 50.91 亿元，同比增加 307.44%，营业收入 119.55 亿元，同比下降 21.25%。本次重组完成后，上市公司剥离了由于发生较大生产安全责任事故导致停产整顿并发生巨亏的新疆宜化，保留的主营业务盈利能力较为稳定，有利于上市公司增强持续经营能力。七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效（一）交易合同相关约定条款 1、价款支付方式双方确认，重组协议项下的股权转让价款分期支付，首期股权转让价款在满足下列条件后 10 个工作日支付数额为股权转让总价款的 20%，即 20,799.882 万元：（1）重组协议生效；（2）本次股权转让交割完毕。余款 83,199.528 万元于 2018 年 6 月 25 日前支付。 2、资产交割《重组协议》关于标的资产的交割安排如下：（1）双方确认，于《重组协议》生效之日起五个工作日内，交易双方及目标公司应至目标公司注册地工商行政管理部门办理本次交易相应的工商变更登记手续（包括《重组协议》约定的相应质押登记程序）。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（2）湖北宜化作为目标公司唯一股东持有的与目标公司相关的包括但不限于相关证照、合同及其他文件、记录等一切资料（如有）均应于交割日当日移交目标公司和宜昌新发。并于交割日起十五日内会同宜昌新发和目标公司共同清点目标公司资产。（3）自交割日起，基于标的资产的一切权利、义务由宜昌新发享有和承担。” 3、违约责任《重组协议》对协议项下违约责任如下： 1、宜昌新发未按照协议的约定及时支付股权转让价款的，每迟延一日，应向湖北宜化支付应付未付款项的 0.5‰作为违约金。超过 30 日仍不能足额支付的，湖北宜化有权解除本协议，并要求宜昌新发赔偿其因此所遭受的损失。 2、任何一方违反本协议项下的有关义务应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。 3、目标公司及其子公司截至基准日的资产金额如少于目标公司资产清册（与《评估报告》一致）载明金额的，湖北宜化应按两者差额的 80.10%向宜昌新发退还股权转让价款。 4、目标公司及其子公司如果存在目标公司债务（包含或有债务）清册（与《审计报告）》一致）之外的负债及或有负债（截至基准日），湖北宜化应按债务清册之外的负债及或有债务数额的 80.10%向宜昌新发退还股权转让价款。（二）财务顾问核查意见经核查，财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险较小，相关的违约责任切实有效。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）八、本次交易不构成关联交易本次重大资产重组交易对方为宜昌新发，其控股股东为高控集团，实际控制人为宜昌市国资委；根据《上市规则》，交易对方与上市公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。第八节独立财务顾问内核程序及内核意见根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。一、内核程序中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》等相关法律法规的规定，对湖北宜化重大资产重组的资格、条件等相关要素实施了必要的内部审核程序。申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。二、内核意见经过对本次重组报告书和信息披露文件的审核，中信建投证券内核小组对本次交易的核查意见如下：湖北宜化本次重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《湖北宜化股份有限公司重大资产重大资产出售报告书（草案）》出具《独立财务顾问报告》。湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第九节独立财务顾问结论性意见 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定； 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易不构成借壳上市； 4、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司审计、评估，交易价格客观、公允； 5、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍； 6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题； 7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规及规范性文件的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构； 8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应资产的情形；湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）第十节备查资料一、备查文件 1、湖北宜化关于本次重组的董事会决议； 2、湖北宜化独立董事关于本次交易的独立董事意见； 3、湖北宜化与宜昌新发签署的《重组协议》； 4、大信出具的《模拟审计报告》和《审阅报告》及专项核查意见； 5、中京民信出具的《资产评估报告》及专项核查意见； 6、德恒出具的关于本次重组的法律意见书及专项核查意见； 7、中信建投证券出具的关于本次重组的独立财务顾问报告及专项核查意见；二、备查地点投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五（法定节假日除外）上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述备查文件：联系人：周春雨联系地址：湖北省宜昌市沿江大道 52 号联系电话：0717-8868081 传真：0717-8868048 三、信息披露网址深圳证券交易所指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》之签字盖章页）项目协办人：张一凡财务顾问主办人：赵亮汪浩吉部门负责人：刘乃生内核负责人：相晖法定代表人：王常青中信建投证券股份有限公司年月日
附件：公告原文

*ST宜化：中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产出售之独立财务顾问报告（下载公告）

公告日期:2018-05-07

中信建投证券股份有限公司
                     关于
           湖北宜化化工股份有限公司
                        重大资产出售
                                  之
                    独立财务顾问报告
    交易对方                                名称
支付现金购买资产的交易对方             宜昌新发产业投资有限公司
                             独立财务顾问
                             二〇一八年五月
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                         公司声明与承诺
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
接受湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“宜化股份”或“上
市公司”）的委托，担任湖北宜化本次重大资产出售的独立财务顾问，并制作本
报告。
    本独立财务顾问报告是严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公
认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，
在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，
旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供宜化股份全体股东及有
关各方参考。中信建投证券对本次交易提出的核查意见是在假设本次交易的各方
当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。
     一、独立财务顾问声明
    （一）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而提出的；
    （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供
方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
    （三）对本独立财务顾问报告至关重要又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断；
    （四）本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对
本独立财务顾问报告作出任何解释或说明；
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    （五）本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案作出独立、客观、公正的评
价，以供有关各方参考。本独立财务顾问与本次重组所涉及的交易各方无其他利
益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的；
    （六）本独立财务顾问报告不构成对宜化股份的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务
顾问不承担任何责任；
    （七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
     二、独立财务顾问承诺
    （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽
职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与宜化股份和交易对方披露的文
件内容不存在实质性差异；
    （二）本独立财务顾问已对宜化股份和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
    （三）本独立财务顾问有理由确信宜化股份委托本独立财务顾问出具意见的
本次交易报告书符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核
机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
    （五）本独立财务顾问在与宜化股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                              重大事项提示
       本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
       在此特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并充分注意下列事项：
    一、本次交易方案概述
       本次重组的交易方案为上市公司拟将持有截至审计评估基准日新疆宜化化
工有限公司 80.10%的股权转让给宜昌新发产业投资有限公司。重组完成后，宜
昌新发将持有新疆宜化 80.10%的股权并成为其控股股东，上市公司将持有新疆
宜化 19.90%的股权，交易对方将以现金支付对价。
       新疆宜化净资产评估值合计为 129,836.97 万元，前述评估值已经国有资产监
督管理有权部门备案，经双方协商一致，本次交易的新疆宜化 80.1%股权对价确
定为 103,999.41 万元。
    二、本次交易构成重大资产重组
       根据上市公司和标的资产 2017 年财务数据，本次交易相关财务比例计算如
下：
                                                                        单位：万元
    项目             资产总额              资产净额             营业收入
上市公司                    3,255,128.30            62,903.38          1,195,544.15
标的公司                    1,165,267.26           114,312.85             68,755.79
占比                            35.80%              181.73%                    5.75%
    注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自 2017 年审计报告（合并口径）；
    2、标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据取自新疆宜化 2017 年审计报告（合
并口径）。
       根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
     三、本次交易不构成关联交易
    本次重大资产重组交易对方为宜昌新发，其控股股东为高控集团，实际控制
人为宜昌市国资委；根据《上市规则》，交易对方与上市公司无关联关系，本次
交易不构成关联交易。
     四、本次交易不构成重组上市
    本次重组不涉及发行股份，不会导致公司控制权及实际控制人发生变化，重
组完成后，公司控股股东仍为湖北宜化集团有限责任公司，实际控制人仍为湖北
省宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，且公司 60 个月内控制权未发生过
变更，因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
     五、本次交易支付方式
    根据《重组协议》，宜昌新发作为交易对方以现金方式向上市公司支付交易
对价。
     六、标的资产评估情况
    本次交易标的资产为截至审计评估基准日新疆宜化化工有限公司 80.10%的
股权，评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。
    本次交易中标的资产的定价原则为：以评估机构以 2017 年 12 月 31 日为审计
评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的
评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
    根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2018）第 124 号
《评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为审计评估基准日，新疆宜化股东全部权益评
估值为 129,836.97 万元。上述评估结果已经国有资产监督管理有权部门备案同意。
     七、本次交易对上市公司的影响
     （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
     （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
    根据公司报告期财务报表及备考财务报表，本次交易对上市公司的主要财务
指标影响如下：
                           2017.12.31/2017 年度             2016.12.31/2016 年度
    项目
                        交易前             备考数          交易前         备考数
    总资产(万元)       3,255,128.30     2,870,587.79      3,977,298.27   3,165,209.34
    净资产(万元)           62,903.38       275,992.14      581,436.65     532,462.96
   营业收入(万元)      1,195,544.15     1,159,549.03      1,518,192.99   1,287,187.83
    净利润(万元)        -509,069.52        -247,056.74    -124,944.73     -125,939.65
 基本每股收益(元/股)           -5.74              -2.82          -1.43             -1.44
     八、本次交易决策过程和批准情况
     （一）本次交易已履行的决策程序
    1、湖北宜化已取得的批准及授权
    （1）2018 年 5 月 4 日，湖北宜化召开第八届董事会第三十五次会议，审议通
过了与本次交易有关的议案。
    （2）2018 年 5 月 4 日，湖北宜化召开第八届监事会第十七次会议，审议通过
了与本次交易有关的议案。
    2、交易对方已取得的批准及授权
    2018 年 4 月 17 日，宜昌新发股东会作出决议，同意本次交易。
    3. 宜昌市国资委对《资产评估报告》的备案
    2018 年 4 月 10 日，宜昌市国资委对《资产评估报告》予以备案（备案编号：
宜市国资产权备【2018】8 号）。
     （二）本次交易尚需履行的决策程序
    本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
      1、本次交易尚需湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意；
      2、本次交易尚需宜昌市国资委批准；
      3、本次交易尚需湖北宜化股东大会审议通过。
      因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证
监会核准程序。
      在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交
易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
       九、本次交易相关方作出的重要承诺
       （一）提供信息真实、准确、完整的承诺
序号     承诺主体                               承诺事项
                        “1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
                    的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                        2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
                    准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
                    资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
                    假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                        3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
  1      上市公司   的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
                    法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
                    排或其他事项；
                        4、本公司或本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文
                    件引用的由本公司或本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
                    本公司或本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚
                    假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                        5、本公司董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                   或披露的与湖北宜化或本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误
                   导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                   调查的，在形成调查结论以前，不转让在湖北宜化拥有权益的股份，
                   并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
                   票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
                   申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
                   接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
                   申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
                   息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
                   份。
                          如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
                   于相关投资者赔偿安排；
                       6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                   给湖北宜化或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
                   任。”
                          “1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
                   的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                          2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
                   准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
                   资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
    宜昌新发及     假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    董事、监事、          3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
2
    高级管理人     的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
    员         法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
                   排或其他事项；
                          4、保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本
                   公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经审阅，确认本次交易申
                   请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                          5、如本次交易所提供或披露的与本次交易相关的信息涉嫌虚假
                        湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
               记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
               监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在湖北宜化拥有权益
               的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
               的书面申请和股票账户提交湖北宜化董事会，由董事会代其向证券交
               易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
               授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息
               和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
               的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
               相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用
               于相关投资者赔偿安排；
                   6、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
               给湖北宜化或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
               任。”
                    “1、保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整
               的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                    2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
               准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
               资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚
               假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                    3、保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
               的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了
3   新疆宜化
               法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安
               排或其他事项；
                    4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
               的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确
               认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
               重大遗漏；
                   5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
               给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                  任。”
    （二）主体资格和权属承诺
                      “本公司真实、合法及有效持有拟出售的新疆宜化化工有限公司
                  80.10%的股权（以下简称“标的资产”），对于标的资产，除《关于新
                  疆宜化化工有限公司之重组协议》第 3.4 条约定的情形外，不存在任
                  何以协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，
1     上市公司
                  也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封、被冻结的情形
                  或禁止转让的情形；本公司所持的标的资产权属清晰，不涉及诉讼、
                  仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，
                  标的资产过户及转移不存在法律障碍。”
    （三）避免同业竞争的承诺函
                      “1、本公司在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在任
                  何直接或间接与上市公司的业务构成竞争的业务。
                      2、本次交易完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分
                  公司及其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）不会产生因本次
                  交易而导致对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营
                  业务或活动；本公司将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约
                  束，保证将来亦不新增任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞
     湖北宜化集
1                 争的生产经营业务或活动。
         团
                      3、本公司如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司经营
                  的业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并尽
                  力将该商业机会让予上市公司。
                      4、本公司保证严格遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样
                  平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主
                  决策。本公司不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他
                  股东的合法权益。
                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                      本公司承诺，上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受任何
                  损失的，本公司均有义务全额赔偿。”
    （四）减少和规范关联交易的承诺函
                      “1、不利用自身作为湖北宜化股东之地位及影响谋求湖北宜化在
                  业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
                      2、不利用自身作为湖北宜化股东之地位及影响谋求与湖北宜化
                  达成交易的优先权利；
                      3、不以与市场价格相比显失公允的条件与湖北宜化进行交易，
                  亦不利用该类交易从事任何损害湖北宜化利益的行为；
                      4、承诺人直接或间接控制的公司将尽量避免与湖北宜化及其控
                  股企业之间发生关联交易；
     湖北宜化集
1                     5、尽量减少和规范湖北宜化及控制的子公司与承诺人及关联公
         团
                  司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、
                  公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照湖北宜化的公
                  司章程及内部管理制度、有关法律法规和证券监管部门有关规定履行
                  信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。涉及到
                  本公司及本公司控制的其他企业的关联交易，本公司将在相关董事会
                  和股东大会中回避表决。
                      本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿湖北宜化因本公司及
                  相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。”
                      “本次重组完成后，湖北宜化将继续根据相关法律、法规以及《公
2     上市公司    司章程》的规定完善关联交易的内部控制和信息披露，减少不必要的
                  关联交易。”
    （五）保持上市公司独立性
                      “1、人员独立
     湖北宜化集
1                     （1）保证上市公司的高级管理人员在上市公司专职工作，不在
         团
                  本企业及本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
务，且不在本企业及本企业控制的其他企业中领薪。
       （2）保证上市公司的财务人员独立，不在本企业及本企业控制
的其他企业中兼职或领取报酬。
       （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，
该等体系和本企业及本企业控制的其他企业之间完全独立。
       2、资产独立
       （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部
处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
       （2）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违
规占用上市公司的资金、资产。
       （3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企
业的债务违规提供担保。
       3、财务独立
       （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体
系。
       （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司
的财务管理制度。
       （3）保证上市公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制
的其他企业共用银行账户。
       （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业
控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调
度。
       （5）保证上市公司依法独立纳税。
       4、机构独立
       （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有
独立、完整的组织机构。
       （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
       （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                  企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
                      5、业务独立
                      （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
                  和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                      （2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司
                  的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、
                  公正”的原则依法进行。
                      6、保证上市公司在其他方面与本企业及本企业控制的其他企业
                  保持独立。
                      如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向
                  上市公司进行赔偿。”
    （六）本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
                      公司控股股东湖北宜化集团对关于公司本次资产重组摊薄即期
                  回报采取填补措施的承诺如下：
     湖北宜化集       “在持续作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“上市公司”）
1
         团       的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利
                  益。若违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本公
                  司将依法承担相应的责任。”
                      公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报
                  采取填补措施的承诺如下：
                      “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
                  也不采用其他方式损害公司利益；
     上市公司董
                      2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
2    事、高级管
                      3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
     理人员
                  活动；
                      4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
                  措施的执行情况相挂钩；
                      5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                 件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
                     6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
                 任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者
                 造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
                     7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报
                 措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺
                 人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳
                 证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以
                 符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
                     作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履
                 行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监
                 管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关
                 管理措施。”
     十、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、
监事、高级管理人员股份减持计划
    根据本次重组方案，上市公司控股股东湖北宜化集团已出具书面承诺：“本
公司原则性同意本次交易。截至目前，本公司无任何减持湖北宜化股份的计划。
本次交易中，自相关框架协议公告之日起至本次交易实施完毕期间，如本公司拟
减持湖北宜化股份的，将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。本承
诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承诺给湖北
宜化造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
    上市公司全体董事、高级管理人员已出具书面承诺：“本人原则性同意本次
交易。截至目前，本人无任何减持湖北宜化股份的计划。本次交易中，自相关框
架协议公告之日起至交易实施完毕期间，如本人拟减持湖北宜化股份的，将严格
按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。本承诺函自签署之日起对本人具有
法律约束力，本人愿意对违反上述承诺给湖北宜化造成的一切经济损失、索赔责
任及额外的费用支出承担全部法律责任。”
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
     十一、对中小投资者权益保护安排
    本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
     （一）严格履行上市公司信息披露义务
    在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法
定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
    同时，本报告书公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
     （二）严格履行上市公司审议及表决程序
    本次交易不构成关联交易，议案实施将严格按照相关规定履行法定程序进行
表决和披露。独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易的相关议案将在公司
股东大会上由公司股东予以表决。
     （三）确保本次交易资产定价公允性
    本次交易中，公司已聘请具有证券期货业务相关资格的中京民信对标的资产
进行评估，中京民信及其经办评估师与上市公司及湖北宜化集团及宜昌新发均没
有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，有利于保证本次拟出售资产
定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
     （四）网络投票的安排
    根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布股东大会召开通知，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大
                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
会。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，本公司将就本次
重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
       （五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标影响的
分析及填补每股收益的具体措施
       1、本次交易对即期回报影响的测算依据和假设
       （1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对 2018 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2018 年经营
情况及趋势的判断。公司对 2018 年净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；
    （2）假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变
化；
    （3）假设本次交易于 2018 年 5 月 31 日完成本次重大资产重组（此假设仅
用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终
完成时间以实际完成时间为准；
    （4）假设上市公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项。
    （5）假设上市公司（不含标的资产）2018 年度归属于母公司所有者的净利
润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2017 年持平；
    （6）假设新疆宜化 2018 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润与 2017 年持平。
       2、本次交易对上市公司即期回报影响测算
    在上述假设前提下，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                              2018 年度
             财务指标                 2017 年度
                                                     交易前               交易后
归属于上市公司股东的净利润（万元）   -509,069.52     -509,069.52          -247,056.74
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                     -509,833.95     -509,833.95
益的净利润（万元）                                                        -247,821.18
                                           -5.74           -5.74                -2.79
基本每股收益（元/股）
                                           -5.74           -5.74                -2.79
稀释每股收益（元/股）
    由于拟出售资产报告期内出现较大亏损，根据上述预测可知，预期本次交易
完成当年，上市公司的每股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。
    3、公司应对本次交易摊薄即期回报的填补措施
    本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以
下填补措施，增强公司持续盈利能力：
    （1）优化产业升级，提升盈利能力
    本次交易完成后，公司将进行现有业务板块进行整体技术升级改造，提高产
业集中度，整合公司在业内的技术优势、资源优势及品牌优势，持续保持公司在
行业内的较强竞争力，提升公司盈利能力。
    （2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率
    公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升
公司的经营效率。
    （3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
    公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司业务健康发展的过程中，给予投资者持续
稳定的回报。
                         湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    4、公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报
措施的承诺
    为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据中国
证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若本次重组完成当年基本每股收
益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高
级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补
回报措施能够得到切实履行。
    （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
    （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
    （5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
    （6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依
法承担对公司或者投资者的补偿责任；
    （7）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其
承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不
符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，
并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
    5、公司控股股东对于公司本次重组摊薄即期回报采取填补回报措施的承诺
    公司控股股东湖北宜化集团承诺，在持续作为湖北宜化的控股股东期间，不
会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
     十二、其他重大事项
    本 报 告 的 全 文 已 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.sse.com.cn）披
露，投资者应据此作出投资决策。
    本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风
险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意
投资风险。
    本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                          重大风险提示
    特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部
内容，并特别关注以下风险。
     一、本次交易相关风险审批风险
    本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
    1、本次交易尚需湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意；
    2、本次交易尚需宜昌市国资委批准；
    3、本次交易尚需湖北宜化股东大会审议通过。
    在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交
易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
     二、本次交易可能终止的风险
    上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协
商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，避免内幕信息的泄漏、传播，但难以
排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司
存在因涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
    此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断
完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次交易相关
各方均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
     三、上市公司股票面临暂停上市的风险
    因公司 2016、2017 年连续两个会计年度经审计的净利润为负值，若公司 2018
年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将面临暂停上市的风险。
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
      四、上市公司对新疆宜化借款无法足额收回的风险
    自 2016 年 2 月以来，为保证新疆宜化正常经营，湖北宜化对新疆宜化进行了多
笔股东借款，截至 2018 年 3 月 31 日，待偿还余额为 4,579,243,224.15 元。为进行规
范化管理，双方同意将该系列借款转换为委托贷款，借款期限二至六年，借款利率执
行中国人民银行同期贷款基准利率。宜昌新发对上述委托贷款提供连带责任保证担保。
相关委托贷款协议及担保协议于《重组协议》生效后由交易双方、目标公司及贷款银
行另行签署。委托贷款具体金额、期限以湖北宜化、新疆宜化和贷款银行签订的委托
贷款协议为准。若新疆宜化后期无法恢复正常生产，该等借款存在无法足额收回
的风险。
      五、股票价格波动风险
    股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票
的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通
过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，
供投资者做出投资判断。
      六、安全及环保风险
    公司为化工生产企业，部分装置存在高温高压反应，由于可能存在设备老化
或者人员操作失误等，可能存在一定安全风险。且随着社会对环保重视程度的提
高，国家环保标准趋严，作为化工企业，公司存在一定程度的环保风险。提请投
资者注意该因素带来的投资风险。
      七、不可控因素带来的风险
    本次重组不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的
可能性。自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本公司的财产、人员造成
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的
发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。因此，投资者
在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审
慎判断，提请投资者注意。
                                                湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                            目录
公司声明与承诺............................................................................................................ 1
      一、独立财务顾问声明.............................................................................................. 1
      二、独立财务顾问承诺.............................................................................................. 2
重大事项提示................................................................................................................ 3
      一、本次交易方案概述.............................................................................................. 3
      二、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 3
      三、本次交易不构成关联交易.................................................................................. 4
      四、本次交易不构成重组上市.................................................................................. 4
      五、本次交易支付方式.............................................................................................. 4
      六、标的资产评估情况.............................................................................................. 4
      七、本次交易对上市公司的影响.............................................................................. 4
      八、本次交易决策过程和批准情况.......................................................................... 5
      九、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................................... 6
      十、上市公司控股股东及一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员
            股份减持计划...................................................................................................... 13
      十一、对中小投资者权益保护安排........................................................................ 14
      十二、其他重大事项................................................................................................ 18
重大风险提示.............................................................................................................. 19
      一、本次交易相关风险审批风险............................................................................ 19
      二、本次交易可能终止的风险................................................................................ 19
      三、上市公司股票面临暂停上市的风险................................................................ 19
      四、上市公司对新疆宜化借款无法足额收回的风险............................................ 20
      五、股票价格波动风险............................................................................................ 20
      六、安全及环保风险................................................................................................ 20
      七、不可控因素带来的风险.................................................................................... 20
目录.............................................................................................................................. 22
                                                湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
释义.............................................................................................................................. 26
第一节 本次交易概况.............................................................................................. 29
      一、本次交易的背景和目的.................................................................................... 29
      二、本次交易决策过程和批准情况........................................................................ 33
      三、本次交易具体方案............................................................................................ 34
      四、本次交易对上市公司的影响............................................................................ 36
第二节         上市公司基本情况...................................................................................... 46
      一、公司基本信息.................................................................................................... 46
      二、历史沿革及股本变动情况................................................................................ 47
      三、上市公司最近六十个月控制权变动情况........................................................ 48
      四、最近三年重大资产重组情况............................................................................ 51
      五、主营业务概况.................................................................................................... 51
      六、最近三年主要财务数据及财务指标................................................................ 52
      七、上市公司合规经营情况.................................................................................... 53
第三节         交易对方基本情况...................................................................................... 59
      一、宜昌新发............................................................................................................ 59
      二、高控集团............................................................................................................ 62
      三、其他情况说明.................................................................................................... 66
第四节         交易标的基本情况...................................................................................... 68
      一、新疆宜化基本情况............................................................................................ 68
      二、新疆宜化产权控制关系.................................................................................... 68
      三、新疆宜化历史沿革............................................................................................ 69
      四、新疆宜化下属企业............................................................................................ 79
      五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况................................................ 81
      五、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制........................ 92
      六、标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
            权属转移的其他情况.......................................................................................... 93
      七、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
                                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
         及其他行政处罚或者刑事处罚的情况.............................................................. 96
   八、主营业务发展情况.......................................................................................... 107
   九、标的公司财务状况.......................................................................................... 107
   十、相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易情况.............................. 108
   十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项...... 108
第五节     标的资产评估情况.................................................................................... 109
   一、评估基本情况.................................................................................................. 109
   二、评估假设...........................................................................................................110
   三、成本法评估情况...............................................................................................112
   四、董事会对标的资产评估的合理性及定价公允性分析.................................. 126
   五、独立董事对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目
         的的相关性及评估定价的公允性的意见........................................................ 129
第六节     本次交易的主要合同................................................................................ 131
   一、协议主体.......................................................................................................... 131
   二、标的资产.......................................................................................................... 131
   三、资产出售的交易价格及定价依据.................................................................. 131
   四、价款支付方式及资产交割.............................................................................. 131
   五、过渡期间损益安排.......................................................................................... 132
   六、人员安置.......................................................................................................... 132
   七、债权债务处理.................................................................................................. 132
   八、协议的生效...................................................................................................... 133
   九、协议的变更及解除.......................................................................................... 133
   十、违约责任.......................................................................................................... 133
第七节     独立财务顾问意见.................................................................................... 135
   一、基本假设.......................................................................................................... 135
   二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...................................... 135
   三、本次交易不构成重组上市.............................................................................. 138
   四、本次定价的合理性.......................................................................................... 138
                                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
      五、评估方法适当性、评估假设前提合理性的合理性核查意见...................... 140
      六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
           上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题........................ 141
      七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
           产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效................ 142
      八、本次交易不构成关联交易.............................................................................. 144
第八节        独立财务顾问内核程序及内核意见........................................................ 144
      一、内核程序.......................................................................................................... 144
      二、内核意见.......................................................................................................... 144
第九节        独立财务顾问结论性意见........................................................................ 145
第十节 备查资料.................................................................................................... 146
      一、备查文件.......................................................................................................... 146
      二、备查地点.......................................................................................................... 146
      三、信息披露网址.................................................................................................. 146
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                      释义
    在本报告书中，如未有特别说明，下列简称具有如下特定意义：
公司/本公司/上         湖北宜化化工股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票简称：
                  指
市公司/湖北宜化        *ST 宜化；股票代码：000422
交易对方/收购方
                  指   宜昌新发产业投资有限公司
/宜昌新发
标的/标的公司/
目标公司/标的资   指   新疆宜化化工有限公司
产/新疆宜化
东沟矿业          指   新疆宜化东沟矿业有限公司
库克矿业          指   新疆宜化库克矿业有限公司
宜化塑业          指   新疆宜化塑业有限公司
宜新化工          指   新疆宜新化工有限公司
嘉成化工          指   新疆嘉成化工有限公司
嘉宜实业          指   新疆嘉宜实业有限公司
万富通贸易        指   新疆万富通贸易有限公司
宜化矿业          指   新疆宜化矿业有限公司
上市公司控股股
东/湖北宜化集团   指   湖北宜化集团有限责任公司
/宜化集团
交易对方控股股
                  指   宜昌高新产业投资控股集团有限公司
东/高控集团
国华产投          指   国华产投产业转型升级投资有限公司
兴发集团          指   湖北兴发化工集团股份有限公司
草案/本报告书     指   《湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》
                                湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
本次交易/本次重         湖北宜化化工股份有限公司根据《湖北宜化化工股份有限公司与宜
组/本次股权转让         昌新发产业投资有限公司关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》
/本次重大资产出    指   约定转让标的股权，宜昌新发产业投资有限公司依据《湖北宜化化
售/本次重大资产         工股份有限公司与宜昌新发产业投资有限公司关于新疆宜化化工
重组                    有限公司之重组协议》约定受让标的股权的行为
标的股权/标的资
                   指   上市公司此次拟转让所持目标公司 80.10%的股权
产
                        上市公司根据协议约定转让标的股权，交易对方依据协议约定受让
本次股权转让       指
                        标的股权的行为
                        交易双方于 2018 年 3 月 2 日签订的《湖北宜化化工股份有限公司
《框架协议》       指   与宜昌新发产业投资有限公司关于新疆宜化化工有限公司之重组
                        框架协议》
上市公司《审计报        大信会计师出具的《湖北宜化化工股份有限公司审计报告》（大信
                   指
告》                    审字【2018】第 2-01173 号）
标的公司《审计报        大信会计师出具的《新疆宜化化工有限公司审计报告》（大信审字
                   指
告》                    【2018】第 2-00941 号）
                        大信会计师出具的《湖北宜化化工股份有限公司审阅报告》（大信
《审阅报告》       指
                        阅字【2018】第 2-00005 号）
                        中京民信（北京）资产评估有限公司为本次股权转让之目的出具的
                        京信评报字（2018）第 124 号《湖北宜化化工股份有限公司拟进行
《评估报告》       指   股权转让涉及的新疆宜化化工有限公司股东全部权益价值资产评
                        估报告》，包括该报告的全部附件。该报告已经宜昌市人民政府国
                        有资产监督管理委员会备案通过
审计、评估基准日   指   对标的公司进行审计和评估的基准日，即 2017 年 12 月 31 日
股权转让价款/交
                   指   交易对方受让标的股权所需向上市公司支付的对价
易对价
交割               指   湖北宜化将标的资产在工商管理部门登记过户至交易对方的行为
交割日             指   本次股权转让的工商变更登记完成之日
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                       自评估基准日（不含当日）至本次股权转让的工商变更登记完成之
过渡期            指
                       日（含当日）期间
损益归属期间      指   审计评估基准日至交割日的期间
《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
                       《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令
《重组管理办法》 指
                       第 127 号）
《上市规则》      指   《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《重组若干规定》 指    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
中国证监会/证监
                  指   中国证券监督管理委员会
会
深交所            指   深圳证券交易所
宜昌市国资委      指   宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
兴业银行宜昌分
                  指   兴业银行股份有限公司宜昌分行
行
夷陵国资          指   宜昌市夷陵国有资产经营有限公司
独立财务顾问/中
                  指   中信建投证券股份有限公司
信建投证券
法律顾问          指   北京德恒律师事务所
会计师/大信会计
                  指   大信会计师事务所（特殊普通合伙）
师/审计机构
中京民信评估/评
                  指   中京民信（北京）资产评估有限公司
估机构
宜化债委会/债委
                  指   湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会
会
元、万元、亿元    指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                   第一节         本次交易概况
     一、本次交易的背景和目的
     （一）本次交易的背景
    1、国家鼓励国有企业并购重组
    2014 年，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国
发【2014】14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质
量效益的重要途径；提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融
资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施，大
力支持企业通过并购迅速做大做强；提出加大国有企业内部资源整合力度，推动
国有资本更多投向关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域。
    2015 年 8 月，证监会、中华人民共和国财政部、国务院国资委、中国银行
业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回
购股份的通知》（证监发【2015】61 号），明确提出鼓励国有控股上市公司依
托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条
件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持
符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
    上述系列文件鼓励国有企业通过兼并重组的方式加强内部资源整合力度，支
持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。
    2、上市公司主营业务发展情况及行业政策
    （1）当前国内经济形势较为严峻，上市公司所处的传统化肥、化工面临产
能过剩、过度竞争的局面。另一方面，国家通过取消化肥行业优惠电价等措施倒
逼化肥行业供给侧改革，上市公司在主营业务方面经受了非常严峻的考验。
    2017年，因发生安全生产事故，公司重要子公司新疆宜化化工有限公司被责
令停产并受到国家安监部门的严厉处罚，造成重大经营性亏损和资产减值损失；
                                湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
子公司湖南宜化化工有限责任公司、湖北香溪化工有限公司因技术改造、环保等
原因停产，子公司内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司、贵州宜化化工有限责任公
司因原材料供应不足限产、停产而发生亏损。加之因磷矿石、硫磺、煤炭等大宗
原材料价格上涨，造成产品生产成本上升的因素，2017年公司发生重大经营性亏
损。
       公司最近三年主营业务收入按行业及产品划分情况如下：
                                                                        单位：万元
       项目           2017 年                   2016 年              2015 年
营业收入合计            1,195,544.15                1,518,192.99       1,833,736.03
                                       分行业
化肥产品                 388,575.16                  557,862.29         927,366.88
化工产品                 617,814.08                  702,344.44         677,591.73
贸易业务                  77,386.47                  131,345.92         133,278.27
其他业务                 111,768.44                  126,640.33           95,499.14
                                       分产品
尿素                     106,032.18                  207,263.29         500,628.65
化工产品                  80,145.77                   70,268.36           81,881.72
电力产品                   1,173.31                       806.86               877.45
氯碱产品                 147,206.18                  140,938.99         121,814.32
聚氯乙烯                 390,462.12                  491,137.09         473,895.69
磷酸二铵                 282,542.98                  350,599.00         426,738.23
贸易业务                  77,386.47                  131,345.92         133,278.27
其他                     110,595.13                  125,833.48           94,621.70
    当前，中国经济正迎来供给侧改革的时代浪潮。产能过剩是中国经济发展过
程中长期积累的结构性问题。供给侧改革不仅是近年经济工作的首要任务，也是
推进中国经济结构性改革的关键环节。作为农业的基础，我国化肥产业正面临产
能过剩、转型升级等复杂考验。国家为促进化肥化工行业供给侧改革，一方面通
过不断提高电价、煤价、天然气价格等要素价格的方式倒逼企业节能降耗、提高
效率；另一方面，通过出台各种支持政策引导企业不断进行技术升级。“十三五”
期间，是中国化肥工业加快转变方式，开启由大向强跨越征程的关键时期。结构
调整带来的阵痛，对落后产能退出、企业转型都提出了更高的要求。
       近年来，公司采取了抓精细化管理、挖掘潜力降消耗，根据市场销价主动停
产生产装置，在管理方面严格控制各种费用支出等一系列措施，但生产经营情况
                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
依然不理想。上市公司最近一年多来已出现业绩持续亏损情况，2016 年，上市
公司实现归属于母公司股东的净利润为-12.49 亿元，2017 年上市公司实现归属于
母公司股东的净利润为-50.91 亿元。
    （2）相关行业政策规定
    ①化肥行业
    2015 年 7 月，工业和信息化部发布的《关于推进化肥行业转型发展的指导
意见》可以说是化肥行业在“十三五”来临之际的未雨绸缪。意见指出，当前中国
化肥行业已经到了转型发展的关键时期，只有通过转型升级才能推动行业化解产
能过剩、调整产业结构、改善和优化原料结构、推动产品结构和质量升级、提高
创新能力、提升节能环保水平、提高核心竞争力，努力实现中国化肥行业“由大
变强”。
    而中国化肥行业的转型升级，要与国家经济转型相适应：
    第一，从国家层面入手，以国家战略高度对化肥产业进行总体规划，加强顶
层设计，理顺各方关系，进而推进产业升级。这里的“顶层设计”，在高度上要符
合国家战略，在远度上要着眼于中长期愿景目标（10 年以上周期），在角度上
要全局视野、统筹兼顾，在逻辑上要发挥系统性思维。
    第二，去产能化是化肥行业必须首先面对的和突破的问题。去产能化，是指
为了解决产品供过于求而引起产品恶性竞争的不利局面，寻求对生产设备及产品
进行转型和升级的方法。这是一个漫长而痛苦的过程，但也是实现行业转型升级
的必由之路。
    第三，大力推动技术创新，促使产品结构升级。中国化肥行业要加强研发投
入，鼓励新技术应用，提升产业整体技术水平；要大力发展推广低耗、高效、环
境友好的新型肥料；要积极适应现代农业的发展，进而推动行业产品结构升级。
    第四，加大政策激励，引导产业链上的企业以市场化手段进行融合，降低系
统成本，从而提升综合效益。要努力做到资源优势与市场优势相结合，上下游企
业互相弥补短板，形成稳定的市场供应，共同提升市场占有并强化市场控制和市
场影响。
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    第五，善于利用互联网+，形成农资流通新模式。中国化肥行业要充分发挥
互联网在生产要素配置中的优化和集成作用，将互联网的创新成果深度融合于经
济社会各领域之中，形成更广泛的以互联网为基础设施和实现工具的经济发展新
形态。
    目前农资行业普遍存在供应严重过剩、中间渠道多而成本高、系统农技服务
缺失、行业高度分散等问题。当农资遇上互联网，这种信息不对称和效率低下的
环节将被互联网取代，未来农资流通将会走上电商平台。
    另外，渠道压缩服务升级、树立正确的投资理念等也会为化肥行业转型升级
提供动力。
    ②化工行业
    为贯彻落实《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《中国制造
2025》和《国务院关于推进国际产能和装备制造合作的指导意见》等文件精神，
按照《关于印发工业和信息化部“十三五”规划体系的通知》（工信厅规【2015】
24 号）的有关要求，2016 年，工业和信息化部编制发布了《石化和化学工业发
展规划（2016－2020 年）》（工信部规【2016】318 号，以下简称《规划》）。
《规划》提出，要以提质增效为中心，以供给侧结构性改革为主线，深入实施创
新驱动发展战略和绿色可持续发展战略，着力改造提升传统产业，加快培育化工
新材料，突破一批具有自主知识产权的关键核心技术，打造一批具有较强国际影
响力的知名品牌，建设一批具有国际竞争力的大型企业、高水平化工园区和以石
化化工为主导产业的新型工业化产业示范基地。《规划》明确了八项主要任务，
即实施创新驱动战略、促进传统行业转型升级、发展化工新材料、促进两化深度
融合、强化危化品安全管理、规范化工园区建设、推进重大项目建设、扩大国际
合作，并以十项重大工程（重点领域）作为规划实施的抓手。《规划》作为“十
三五”时期指导石化和化学工业发展的专项规划，将推动石化和化学工业由大变
强，指导行业持续科学健康发展。
    （3）目前主营业务发展趋势
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    目前，中国经济正迎来供给侧改革的时代浪潮。产能过剩是中国经济发展过
程中长期积累的结构性问题。供给侧改革不仅是近年经济工作的首要任务，也是
推进中国经济结构性改革的关键环节。作为农业的基础，我国化肥产业正面临产
能过剩、转型升级等复杂考验。国家为促进化肥化工行业供给侧改革，一方面通
过不断提高电价、煤价、天然气价格等要素价格的方式倒逼企业节能降耗、提高
效率；另一方面，通过出台各种支持政策引导企业不断进行技术升级。“十三五”
期间，是中国化肥工业加快转变方式，开启由大向强跨越征程的关键时期。
    近一年来，由于国内经济形势依然严峻，上市公司所处的传统化肥、化工面
临产能过剩、过度竞争的局面。另一方面，国家通过取消化肥行业优惠电价等措
施倒逼化肥行业供给侧改革，上市公司经受了非常严峻的考验。
    在化肥产品方面，由于煤炭价格显著上涨，且国家取消了化肥优惠电价，导
致上市公司尿素和磷酸二铵生产成本上升。2016年度，国家恢复征收化肥行业增
值税，造成上市公司生产经营成本上升。由于化肥铁路运输价格优惠政策取消，
公路运输价格上涨，造成公司产品运输成本上升。在化工产品方面，上市公司主
营产品聚氯乙烯价格在2017年相比2016年度有一定幅度上涨。
     （二）本次交易的目的
    2017 年，由于新疆宜化公司发生较大生产安全责任事故导致停产整顿并发
生巨亏，本次交易的目的旨在剥离盈利水平较低的新疆宜化公司，减轻上市公司
经营负担。本次重大资产出售完成后，上市公司将新增较大数额的现金，有利于
降低公司资产负债率，提升资产流动性，为公司的产业结构升级提供充足的流动
性支持，进一步推进公司主营业务的稳定发展。
     二、本次交易决策过程和批准情况
     （一）本次交易已履行的决策程序
    1、湖北宜化已取得的批准及授权
    （1）2018 年 5 月 4 日，湖北宜化召开第八届董事会第三十五次会议，审议通
过了与本次交易有关的议案。
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    （2）2018 年 5 月 4 日，湖北宜化召开第八届监事会第十七次会议，审议通过
了与本次交易有关的议案。
    2、交易对方已取得的批准及授权
    2018 年 4 月 17 日，宜昌新发股东会作出决议，同意本次交易。
    3. 宜昌市国资委对《资产评估报告》的备案
    2018 年 4 月 10 日，宜昌市国资委对《资产评估报告》予以备案（备案编号：
宜市国资产权备【2018】8 号）。
     （二）本次交易尚需履行的决策程序
    本次交易尚需履行的批准、备案程序包括但不限于：
    1、本次交易尚需湖北宜化集团银行业金融机构债权人委员会同意；
    2、本次交易尚需宜昌市国资委批准；
    3、本次交易尚需湖北宜化股东大会审议通过。
    因本次重大资产重组不涉及发行股份，且不构成重组上市，不需履行中国证
监会核准程序。
    在未取得以上全部批准或核准前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交
易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请
投资者注意投资风险。
     三、本次交易具体方案
     （一）交易对方
    本次交易对方为宜昌新发产业投资有限公司。
     （二）交易标的
    本次交易标的为上市公司持有的截至审计评估基准日新疆宜化化工有限公司
80.10%的股权。
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    标的资产中，新疆宜化 20%的股权已质押给夷陵国资，新疆宜化 30.1%的股权
已质押给兴业银行宜昌分行。
    经与相关质权人协商，本次重组中，湖北宜化对夷陵国资的债务进行提前偿
还，相应解除对上述 20%股权的质押；湖北宜化提供 6 亿元保证金为其在兴业银
行宜昌分行的债务提供担保，兴业银行宜昌分行解除对上述 30.10%股权的质押。
交割完成后，宜昌新发再将上述 30.10%的股权质押给兴业银行宜昌分行，同时解
除相应的保证金担保。
     （三）交易方式
    上市公司拟通过协议转让方式向交易对方出售标的资产，交易对方将以人民
币现金支付对价。
     （四）标的资产的评估作价情况及定价方式
    本次交易中标的资产的定价原则为：以评估机构以 2017 年 12 月 31 日为审计
评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估
值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
    根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字【2018】第 124
号《评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为审计评估基准日，新疆宜化化工有限公
司的股东全部权益评估值 129,836.97 万元。经交易双方协商，新疆宜化化工有限公
司 80.10%的股权交易价格为 103,999.41 万元。
     （五）过渡期间损益归属
    根据《重组协议》，本次重组标的资产自审计评估基准日至交割日期间的盈利和
亏损均由宜昌新发享有或承担。
     （六）对相关债权债务的处置
    1、湖北宜化对新疆宜化提供借款形成的债权的处置
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    自 2016 年 2 月以来，为保证新疆宜化正常经营，湖北宜化对新疆宜化进行了多
笔股东借款，截至 2018 年 3 月 31 日，待偿还余额为 4,579,243,224.15 元（借款明细
详见附件一）。为进行规范化管理，双方同意将该系列借款转换为委托贷款，借款期
限二至六年，借款利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。宜昌新发对上述委托贷
款提供连带责任保证担保。相关委托贷款协议及担保协议于《重组协议》生效后由双
方、目标公司及贷款银行另行签署。委托贷款具体金额、期限以湖北宜化、新疆宜化
和贷款银行签订的委托贷款协议为准。
    2、湖北宜化对新疆宜化提供的担保的处置
    截至 2018 年 3 月 31 日，湖北宜化为新疆宜化的部分金融机构借款、融资租赁提
供了连带责任保证担保（具体担保明细请见附件二）。交易双方同意，于交割日后，
交易双方及目标公司应共同与相关债权人沟通，变更担保方式为《重组协议》双方按
照持股比例为目标公司提供保证担保。经与债权人协商无法变更担保方式的，目标公
司应提供湖北宜化认可的抵押物，为湖北宜化超出出资比例对其提供的担保进行反担
保。
    3、标的公司对湖北宜化及其子公司提供的担保的处置
       对于新疆宜化为湖北宜化或湖北宜化其他子公司提供的担保，在交割日后，
新疆宜化应继续承担相应的担保责任。
    四、本次交易对上市公司的影响
        （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
       本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
        （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
       根据公司报告期财务报表及备考财务报表，本次交易对上市公司的主要财务
指标影响如下：
                           2017.12.31/2017 年度           2016.12.31/2016 年度
          项目
                          交易前             备考数      交易前         备考数
       总资产(万元)      3,255,128.30    2,870,587.79   3,977,298.27   3,165,209.34
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                        2017.12.31/2017 年度             2016.12.31/2016 年度
       项目
                       交易前             备考数        交易前         备考数
   净资产(万元)         62,903.38         275,992.14    581,436.65     532,462.96
  营业收入(万元)      1,195,544.15    1,159,549.03     1,518,192.99   1,287,187.83
   净利润(万元)       -509,069.52     -247,056.74      -124,944.73     -125,939.65
基本每股收益(元/股)          -5.74             -2.82          -1.43             -1.44
                   湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       附件一：湖北宜化对目标公司的股东借款明细
序号        发生时间                       借款金额（元）
 1          2016.02.01                                      70,000,000.00
 2          2016.02.14                                      30,000,000.00
 3          2016.04.28                                  150,000,000.00
 4          2016.05.17                                      40,000,000.00
 5          2016.08.12                                      70,000,000.00
 6          2016.09.08                                      65,000,000.00
 7          2016.09.14                                      65,000,000.00
 8          2016.09.20                                      55,000,000.00
 9          2016.10.14                                  105,000,000.00
 10         2016.10.21                                      18,760,000.00
 11         2016.11.07                                      42,000,000.00
 12         2016.11.15                                  402,440,000.00
 13         2016.11.23                                      80,000,000.00
 14         2016.12.09                                      15,000,000.00
 15         2016.12.20                                      68,000,000.00
 16         2016.12.28                                  107,000,000.00
 17         2017.01.03                                  250,000,000.00
 18         2017.01.17                                  167,000,000.00
 19         2017.02.15                                  111,000,000.00
 20         2017.02.20                                      74,000,000.00
 21         2017.02.27                                      30,000,000.00
 22         2017.03.17                                      50,000,000.00
 23         2017.03.20                                  260,000,000.00
 24         2017.04.26                                      70,000,000.00
 25         2017.05.05                                      90,000,000.00
 26         2017.05.18                                  163,000,000.00
 27         2017.05.22                                  162,000,000.00
 28         2017.06.02                                      40,000,000.00
 29         2017.06.14                                      60,000,000.00
 30         2017.06.19                                      98,550,000.00
 31         2017.07.07                                  100,000,000.00
 32         2017.07.18                                  167,000,000.00
 33         2017.07.27                                      20,000,000.00
 34         2017.07.31                                      10,000,000.00
 35         2017.08.09                                       4,500,000.00
 36         2017.08.15                                      74,200,000.00
 37         2017.08.23                                      10,000,000.00
 38         2017.09.08                                      15,000,000.00
 39         2017.09.14                                       5,000,000.00
 40         2017.09.20                                      18,050,000.00
 41         2017.09.25                                      10,000,000.00
                      湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       附件一：湖北宜化对目标公司的股东借款明细
序号             发生时间                     借款金额（元）
序号             发生时间                                借款金额（元）
 42          2017.10.10                                        14,000,000.00
 43          2017.10.20                                         8,750,000.00
 44          2017.10.23                                        76,600,000.00
 45          2017.10.30                                        22,499,944.96
 46          2017.11.15                                        36,000,000.00
 47          2017.11.24                                        60,000,000.00
 48          2017.12.07                                    603,770,000.00
 49          2017.12.14                                         8,000,000.00
 50          2017.12.18                                        97,320,000.00
 51          2017.12.28                                         5,429,876.83
 52          2018.01.24                                        18,000,000.00
 53          2018.01.29                                        14,378,202.36
 54          2018.02.06                                        19,000,000.00
 55          2018.02.27                                         8,000,000.00
 56          2018.03.09                                         1,500,000.00
 57          2018.03.15                                        37,150,000.00
 58          2018.03.22                                        94,345,200.00
 59          2018.03.29                                        12,000,000.00
       合   计                                            4,579,243,224.15
                                                                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                       附件二：湖北宜化为目标公司融资提供担保情况明细
序
     贷款主体    贷款银行    地市          借款性质    贷款金额（万元）       放款时间             到期时间           担保人
号
      新疆宜化小计                                         440,020
1               建设银行    乌鲁木齐       项目贷款         4,000         2012 年 6 月 20 日   2018 年 4 月 30 日
2               建设银行     昌吉          项目贷款         4,000         2012 年 6 月 20 日   2018 年 4 月 30 日
3               建设银行     宜昌          项目贷款          50           2012 年 8 月 31 日   2018 年 4 月 30 日
4               建设银行     宜昌          项目贷款          50           2012 年 8 月 31 日   2018 年 10 月 30 日
5               建设银行     昌吉          项目贷款         7,900         2012 年 6 月 20 日   2018 年 10 月 30 日
6               建设银行    乌鲁木齐       项目贷款         7,900         2012 年 6 月 20 日   2018 年 10 月 30 日
7               建设银行     宜昌          项目贷款          350          2012 年 8 月 31 日   2019 年 4 月 30 日
8               建设银行     宜昌          项目贷款         6,000         2012 年 8 月 31 日   2019 年 10 月 30 日
     新疆宜化                                                                                                        湖北宜化
9               农业银行     昌吉          银行承兑         4,000         2017 年 3 月 24 日   2018 年 3 月 23 日
10              农业银行     昌吉          银行承兑         1,407         2017 年 5 月 1 日    2018 年 4 月 26 日
11              农业银行     宜昌          项目贷款         1,800         2012 年 11 月 9 日   2018 年 11 月 7 日
12              农业银行     宜昌          项目贷款         1,800         2012 年 11 月 9 日   2018 年 11 月 27 日
13              农业银行     昌吉          项目贷款         9,170         2012 年 8 月 15 日   2018 年 11 月 27 日
14              农业银行     昌吉          流动贷款         10,440        2018 年 1 月 11 日   2019 年 1 月 10 日
15              兴业银行    乌鲁木齐       银行承兑         3,428         2017 年 4 月 19 日   2018 年 4 月 18 日
16              兴业银行    乌鲁木齐      国内证代付        10,000        2017 年 5 月 24 日   2018 年 5 月 23 日
                                                                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                        附件二：湖北宜化为目标公司融资提供担保情况明细
序
     贷款主体    贷款银行     地市          借款性质    贷款金额（万元）       放款时间              到期时间           担保人
号
17              兴业银行     乌鲁木齐      国内证代付        8,000          2017 年 6 月 2 日    2018 年 5 月 30 日
18              浦发银行      昌吉          流动贷款         9,968         2017 年 12 月 28 日   2018 年 12 月 27 日
19              民生银行      武汉       流动贷款            10,000        2018 年 1 月 16 日    2019 年 1 月 15 日
20              进出口银行    武汉       保理                1,000         2016 年 10 月 1 日    2018 年 5 月 21 日
21              进出口银行    武汉       保理                1,000         2016 年 10 月 1 日    2018 年 6 月 21 日
22              进出口银行    武汉       保理                1,000         2016 年 10 月 1 日    2018 年 12 月 21 日
23              进出口银行    武汉       保理                2,000         2016 年 10 月 1 日    2019 年 6 月 21 日
24              进出口银行    武汉       保理                2,000         2016 年 10 月 1 日    2019 年 12 月 21 日
25              进出口银行    武汉       保理                2,000         2016 年 10 月 1 日    2020 年 6 月 21 日
26              进出口银行    武汉       保理                3,000         2016 年 10 月 1 日    2020 年 12 月 21 日
     新疆宜化                                                                                                          湖北宜化
27              进出口银行    武汉       保理                3,000         2016 年 10 月 1 日    2021 年 6 月 21 日
28              进出口银行    武汉       保理                4,000         2016 年 10 月 1 日    2021 年 12 月 21 日
29              进出口银行    武汉       保理                4,000         2016 年 10 月 1 日    2022 年 6 月 21 日
30              进出口银行    武汉       保理                6,000         2016 年 10 月 1 日    2022 年 12 月 21 日
31              进出口银行    武汉       保理                6,000         2016 年 10 月 1 日    2023 年 6 月 21 日
32              进出口银行    武汉       保理                7,000         2016 年 10 月 1 日    2023 年 12 月 21 日
33              进出口银行    武汉       保理                7,000         2016 年 10 月 1 日    2024 年 6 月 21 日
34              重庆农商行    重庆市     流动贷款            40,000        2016 年 11 月 17 日   2018 年 11 月 15 日
                                                                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                      附件二：湖北宜化为目标公司融资提供担保情况明细
序
     贷款主体    贷款银行    地市         借款性质    贷款金额（万元）       放款时间             到期时间           担保人
号
35              重庆农商行   重庆市    流动贷款            30,000        2017 年 1 月 5 日     2019 年 1 月 4 日
36              重庆农商行   重庆市    保理                54,084        2016 年 1 月 20 日    2019 年 1 月 7 日
37              信达租赁     兰州      融资租赁            2,976         2015 年 9 月 10 日   2018 年 3 月 14 日
38              信达租赁     兰州      融资租赁            3,012         2015 年 9 月 10 日   2018 年 6 月 14 日
39              信达租赁     兰州      融资租赁            5,954         2015 年 9 月 10 日   2018 年 9 月 14 日
40               信达租赁    兰州         融资租赁         6,025         2015 年 9 月 10 日   2018 年 12 月 14 日
41               信达租赁    兰州         融资租赁         3,120         2015 年 9 月 10 日   2019 年 3 月 14 日
42               信达租赁    兰州         融资租赁         3,157         2015 年 9 月 10 日   2019 年 6 月 14 日
43               信达租赁    兰州         融资租赁         3,195         2015 年 9 月 10 日   2019 年 9 月 14 日
44               信达租赁    兰州         融资租赁         3,233         2015 年 9 月 10 日   2019 年 12 月 14 日
45               信达租赁    兰州         融资租赁         3,271         2015 年 9 月 10 日   2020 年 3 月 14 日
46   新疆宜化    信达租赁    兰州         融资租赁         3,310         2015 年 9 月 10 日   2020 年 6 月 14 日    湖北宜化
47               信达租赁    兰州         融资租赁         3,349         2015 年 9 月 10 日   2020 年 9 月 14 日
48               北银租赁    北京市       融资租赁          50           2014 年 8 月 18 日   2018 年 5 月 15 日
49               北银租赁    北京市       融资租赁          50           2014 年 8 月 18 日   2018 年 8 月 15 日
50               北银租赁    北京市       融资租赁         3,750         2014 年 8 月 18 日   2018 年 11 月 15 日
51               北银租赁    北京市       融资租赁         3,750         2014 年 8 月 18 日   2019 年 2 月 15 日
52               北银租赁    北京市       融资租赁         3,750         2014 年 8 月 18 日   2019 年 5 月 15 日
                                                                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                    附件二：湖北宜化为目标公司融资提供担保情况明细
序
     贷款主体   贷款银行   地市         借款性质    贷款金额（万元）       放款时间              到期时间           担保人
号
53              北银租赁   北京市       融资租赁         3,550         2014 年 8 月 18 日    2019 年 8 月 15 日
54              江西金租   南昌         融资租赁         2,200         2016 年 7 月 15 日    2018 年 3 月 15 日
55              江西金租   南昌         融资租赁         2,500         2016 年 7 月 15 日    2018 年 6 月 15 日
56              江西金租   南昌         融资租赁         2,600         2016 年 7 月 15 日    2018 年 9 月 15 日
57              江西金租   南昌         融资租赁         2,600         2016 年 7 月 15 日    2018 年 12 月 15 日
58              江西金租   南昌         融资租赁         2,300         2016 年 7 月 15 日    2019 年 3 月 15 日
59              江西金租   南昌         融资租赁         2,000         2016 年 7 月 15 日    2019 年 7 月 15 日
60              江西金租   南昌         融资租赁         2,000         2016 年 7 月 15 日    2019 年 10 月 15 日
61              兴业租赁   天津市       融资租赁         1,103         2012 年 9 月 14 日    2018 年 3 月 20 日
62              兴业租赁   天津市       融资租赁         2,784         2012 年 11 月 13 日   2018 年 5 月 20 日
63              兴业租赁   天津市       融资租赁         1,103         2012 年 9 月 14 日    2018 年 6 月 20 日
64              兴业租赁   天津市       融资租赁         2,784         2012 年 11 月 13 日   2018 年 8 月 20 日
65              兴业租赁   天津市       融资租赁         1,103         2012 年 9 月 14 日    2018 年 9 月 20 日
66   新疆宜化   兴业租赁   天津市       融资租赁         1,103         2012 年 9 月 14 日    2018 年 9 月 20 日    湖北宜化
67              兴业租赁   天津市       融资租赁         2,784         2012 年 11 月 13 日   2018 年 11 月 20 日
68              兴业租赁   天津市       融资租赁         1,103         2012 年 9 月 14 日    2018 年 12 月 14 日
69              兴业租赁   天津市       融资租赁         2,784         2012 年 11 月 13 日    2019 年 2 月 9 日
70              农银租赁   上海市       融资租赁         1,250         2013 年 11 月 14 日   2017 年 12 月 10 日
                                                                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                        附件二：湖北宜化为目标公司融资提供担保情况明细
序
     贷款主体   贷款银行      地市          借款性质    贷款金额（万元）       放款时间              到期时间           担保人
号
71               农银租赁     上海市        融资租赁         1,565         2013 年 11 月 14 日   2018 年 2 月 20 日
72               农银租赁     上海市        融资租赁         1,624         2013 年 6 月 27 日    2018 年 3 月 20 日
73               农银租赁     上海市        融资租赁         1,586         2013 年 11 月 14 日   2018 年 5 月 20 日
74               农银租赁     上海市        融资租赁         1,642         2013 年 6 月 27 日    2018 年 6 月 20 日
75               农银租赁     上海市        融资租赁         1,600         2013 年 11 月 14 日   2018 年 8 月 20 日
76               农银租赁     上海市        融资租赁         3,249         2013 年 6 月 27 日    2018 年 9 月 20 日
77               农银租赁     上海市        融资租赁         3,186         2013 年 11 月 14 日   2018 年 11 月 20 日
78               农银租赁     上海市        融资租赁         3,285         2013 年 6 月 27 日    2018 年 12 月 26 日
79               农银租赁     上海市        融资租赁         1,654         2013 年 11 月 14 日   2019 年 2 月 20 日
80               农银租赁     上海市        融资租赁         1,751         2013 年 11 月 14 日   2019 年 5 月 14 日
81               北京银行    乌鲁木齐       银行承兑         8,125         2017 年 11 月 23 日   2018 年 11 月 22 日
82               北京银行    乌鲁木齐       流动贷款         6,300         2017 年 12 月 19 日   2018 年 12 月 18 日
83              天山农商行   乌鲁木齐       银行承兑         2,800         2017 年 10 月 26 日   2018 年 4 月 25 日
84              天山农商行   乌鲁木齐       银行承兑         4,600         2017 年 10 月 26 日   2018 年 4 月 25 日
85              天山农商行   乌鲁木齐       银行承兑         4,600         2017 年 10 月 27 日   2018 年 4 月 26 日
86              天山农商行   乌鲁木齐       银行承兑         4,600         2017 年 10 月 28 日   2018 年 4 月 27 日    湖北宜化
87              天山农商行   乌鲁木齐       银行承兑         7,700         2017 年 10 月 30 日   2018 年 4 月 29 日
88              天山农商行   乌鲁木齐       银行承兑         1,600         2017 年 10 月 30 日   2018 年 4 月 29 日
89              天山农商行   乌鲁木齐       银行承兑         8,800         2017 年 10 月 30 日   2018 年 4 月 29 日
90              天山农商行   乌鲁木齐       银行承兑         6,500         2017 年 11 月 16 日   2018 年 5 月 15 日
                                                                                         湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                           附件二：湖北宜化为目标公司融资提供担保情况明细
序
     贷款主体     贷款银行         地市          借款性质       贷款金额（万元）         放款时间                到期时间             担保人
号
91               天山农商行     乌鲁木齐         银行承兑             300            2018 年 1 月 31 日      2018 年 7 月 30 日
 注：“中国建设银行股份有限公司”简称“建设银行”、“中国农业银行股份有限公司”简称“农业银行”、“兴业银行股份有限公司”简称“兴业银行”、“上
 海浦东发展银行股份有限公司”简称“浦发银行”、“中国民生银行股份有限公司”简称“民生银行”、“中国进出口银行”简称“进出口银行”、“重庆农
 村商业银行”简称“重庆农商行”、“信达金融租赁有限公司”简称“信达租赁”、“北银金融租赁有限公司”简称“北银租赁”、“江西金融租赁股份有限
 公司”简称“江西金租”、“兴业金融租赁有限责任公司”简称“兴业租赁”、“农银金融租赁有限公司”简称“农银租赁”、“北京银行股份有限公司”简
 称“北京银行”、“新疆天山农村商业银行股份有限公司”简称“天山农商行”。
                      湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
           第二节        上市公司基本情况
一、公司基本信息
     中文名称：                        湖北宜化化工股份有限公司
     股票简称：                                 湖北宜化
     股票代码：
  股票上市交易所：                           深圳证券交易所
     成立日期：                               1993年9月6日
     注册资本：                               897,866,712元
    法定代表人：                                 张忠华
 统一社会信用代码：                       91420000179120378B
     注册地址：                        湖北省宜昌市猇亭大道399号
     办公地址：                        湖北省宜昌市沿江大道52号
     邮政编码：
    董事会秘书：                                   强炜
       电话：                                 0717-8868081
       传真：                                 0717-8868058
     电子邮箱：                             11703360@qq.com
      公司网址                              http://www.hbyh.cn/
                              化肥生产销售；液氨、甲醇、甲醛、氢氧化钠、
                              氢、硫磺、一氧化碳与氢气混合物、甲酸、乙醛、
                              盐酸、氯（液氯）、保险粉、二氧化硫生产（有
                              效期至 2020 年 9 月 3 日）；其他化工产品（不含
                              化学危险品及国家限制的化学品）生产销售；化
      经营范围                工技术咨询；设备制造与安装粉煤调剂串换；日
                              用百货建筑材料销售；经营本企业自产产品的出
                              口业务和本企业所需的机械制造、零配件、原辅
                              材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进
                              出口的商品及技术除外；港口经营（在港区内从
                              事货物装卸。驳运、仓储经营）、柴油零售经营
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                        （闪点 60℃以上）（涉及许可经营项目，应取得
                                                 相关部门许可后方可经营）。
     二、历史沿革及股本变动情况
     （一）公司设立
    公司系经湖北省体改委于 1992 年 12 月 12 日以鄂改【1992】42 号《关于宜昌
化工厂改组为湖北精华股份有限公司的批复》以及 1992 年 12 月 6 日鄂改【1992】
61 号文《关于同意湖北宜化（集团）股份有限公司为社会募集公司的通知》批准，
由湖北宜昌化工厂改组并以定向募集方式设立的股份公司。
    1993 年 9 月 6 日，公司经宜昌市工商局核准登记，领取了注册号为 17912037-8
号的《企业法人营业执照》，注册资本为 49,035,400 元。
    公司设立时的股权结构如下：
      序号               股东类型             认购的股份数量（万股）     持股比例(%)
    1                 国家股                             2,088.13            42.58
    2              定向募集法人股                        1,587.81            32.38
    3               内部职工股                           1,227.60            25.04
                合计                                         4,903.54           100.00
     （二）公司首次公开发行并上市
    经中国证监会《关于湖北宜化化工股份有限公司申请公开发行股票的批复》
（证监发字【1996】118 号）和《关于同意湖北宜化化工股份有限公司采用“上网
定价”方式发行 A 股的批复》（证监发字【1996】119 号）批准，1996 年 8 月，发
行人首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,635 万股。发行后公司
注册资本为 6,538.54 万元，该等资金已经《验资报告》（鄂信业字【1996】第 441
号）验证确认。经深交所同意，1996 年 8 月 15 日，发行人首次公开发行的 1,635
万股人民币普通股在深交所挂牌交易，股票简称“湖北宜化”，股票代码“000422”。
    公司本次公开发行后的股本结构为：
      序号              股东类型         认购的股份数量（万股）         持股比例(%)
                                    湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       序号                 股东类型         认购的股份数量（万股）     持股比例(%)
    1                    国家股                         2,088.13               31.94
    2                 定向募集法人股                    1,587.81               24.28
    3                  社会公众股                       1,635.00               25.01
    4                  内部职工股                       1,227.60               18.77
                   合计                                     6,538.54              100.00
     （三）最近三年股本变动情况
    2012 年 5 月 31 日，经发行人 2011 年年度股东大会审议通过，发行人以截至
2011 年 12 月 31 日的总股本 626,678,052 股为基数，以资本公积转增股本方式，向
全体股东每 10 股转增 4.3274 股。方案实施后，发行人股本总额由 626,678,052 股
变更为 897,866,712 股。该次股本变动已经《验资报告》（大信验字【2012】第 2-0038
号）验证确认。
    本次资本公积金转增股本之后，发行人的股本结构如下：
      类型                   持股情况             数量（万股）          比例(%)
                           国有法人持股                    2,378.35                 2.65
有限售条件流通股           境内法人持股                    9,699.64                10.80
                          境内自然人持股                     40.90                  0.05
无限售条件流通股           人民币普通股                   77,667.78                86.50
      总计                      -                         89,786.67               100.00
    2012 年 5 月 31 日至今，公司股本没有发生变动。
      三、上市公司最近六十个月控制权变动情况
     （一）股权控制关系
    截至本报告书签署日，湖北宜化的股权控制关系如下图所示：
                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
      宜昌市国有资产监督管理委
                                            宜昌财富投资管理有限公司
                员会
                51%                                    49%
                         湖北宜化集团有限责任公司
                                  17.08%
                         湖北宜化化工股份有限公司
   截至本报告书签署日，湖北宜化集团共计持有上市公司17.08%的股权，为上
市公司控股股东。因湖北宜化集团为宜昌市国资委控股子公司，即上市公司实际
控制人为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会。
     （二）最近一次控制权变动情况
   截至本报告书出具之日，上市公司实际控制人为宜昌市国资委，最近六十个
月，上市公司实际控制人未发生变化。
    1、最近一次控制权变化
    根据宜昌市人民政府于 2005 年 4 月 18 日发布的《关于公布授权由市国资
委履行出资人和监管职责企业名单的通知》（宜府发【2005】12 号），宜昌市
政府授权宜昌市国资委对宜化集团（含湖北宜化）履行出资人职责。
    根据上市公司已公开信息，上市公司控股股东宜化集团为国有控股公司，
持有上市公司 17.08%股权，宜昌市国资委持有宜化集团 51%股权，宜昌市国资
委为上市公司实际控制人。
    2、最近一次控股股东变化
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    宜化集团为上市公司的控股股东，截至 2017 年 12 月 31 日，持有上市公司
股份 153,326,189 股，占发行人股份总额的 17.08%。
    1995 年 4 月 5 日，宜昌市人民政府下发《关于组建宜化集团有限责任公司
的通知》（宜府文【1995】34 号），同意组建湖北宜化集团，授权湖北宜化集
团负责包括上市公司在内的共计 8 家企业的国有资产委托经营并确保国有资产
的保值增值。
    1996 年 10 月 7 日，湖北省人民政府下发《关于授权湖北宜化集团有限责任
公司为国有资产投资主体的批复》（鄂政函【1996】124 号），同意宜昌市人民
政府授权湖北宜化集团为国有资产投资主体的请示。原由宜昌市国资委持有的国
家股由湖北宜化集团持有，此次变更后，湖北宜化集团成为发行人第一大股东。
前述事宜已在 1997 年 3 月 26 日发行的《中国证券报》上公告。
     （三）控股股东及实际控制人的基本情况
    1、控股股东
            公司名称                        湖北宜化集团有限责任公司
           法定代表人                                王大真
            注册地址                           宜昌市沿江大道52号
            办公地址                           宜昌市沿江大道52号
            注册资本                            100,000万元人民币
    注册登记成立日期                          1995年4月16日
    统一社会信用代码
                                   化工产品制造、销售不含危险爆炸化学品及国家
                                   限制经营的品种）；化工设备制造、安装；火力
                                   发电；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不
                                   含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；废旧
            经营范围
                                   物资回收；化工技术咨询（依法须经批准的项目，
                                   经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经
                                   营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取
                                   得相关有效许可或批准文件的，不得经营：化肥
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                   制造、销售++
    2、实际控制人
    宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（宜昌市国资委），是根据《中共
宜昌市委、宜昌市人民政府关于宜昌市政府机构改革方案的实施意见》（宜发【2004】
13 号）要求而设立的。根据市政府授权，代表市政府依照《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》
等法律法规对市属企业的国有资产履行出资人职责，享受所有者权益，对本级政
府负责。其监管范围为市级国有资产，对监管范围内企业实施“管人、管事、管资
产”三管统一的管理体制。同时，根据市委、市政府机构改革实施方案的要求，成
立市国资委党委，履行市委规定的职责。
    2004 年 11 月 9 日，宜昌市国资委挂牌开始运行。
     四、最近三年重大资产重组情况
    最近三年上市公司无重大资产重组事项。
     五、主营业务概况
    公司的主营业务是化肥产品（尿素、磷酸二铵等）、化工产品（聚氯乙烯、
烧碱等）的生产、销售。尿素和磷酸二铵主要用于农业肥料使用，用以提高土壤
肥力，促进作物的生长，提高农业生产力。尿素也可用于工业和医用等领域。聚
氯乙烯主要应用于生产各种型材、板材、管材、硬片、电线电缆等行业。烧碱用
于造纸、肥皂、染料、人造丝、制铝、石油精制、煤焦油产物的提纯，以及食品
加工、木材加工及机械工业等方面。公司拥有独立完整的生产经营系统。公司化
肥、化工生产采用连续不间断方式运行，公司主要原材料招标外购，公司销售采
用经销商结合直销并引入电子商务销售模式。报告期内公司主要经营模式无重大
变化。
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
         六、最近三年主要财务数据及财务指标
    公司 2015 年、2016 年和 2017 年财务报表经大信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，出具了无保留意见审计报告。本公司简要财务数据如下：
     （一）合并资产负债表主要数据
                                                                                        单位：万元
         项目              2017.12.31                 2016.12.31                    2015.12.31
资产总额                      3,255,128.30                3,997,298.27                 3,997,931.45
负债总额                      3,098,355.12                3,296,700.83                 3,191,094.30
归属于母公司所有
                                 62,903.38                     581,436.65               670,465.97
者权益
     （二）合并利润表主要数据
                                                                                        单位：万元
         项目               2017 年                     2016 年                      2015 年
营业收入                      1,195,544.15                1,518,192.99                 1,833,736.03
营业利润                       -494,187.73                    -142,635.40                      342.93
利润总额                       -511,550.74                    -133,436.98                  9,307.73
净利润                         -514,724.48                    -140,768.13                  5,430.83
归属母公司所有者
                               -509,069.52                    -124,944.73                  3,539.60
的净利润
     （三）合并现金流量表主要数据
                                                                                        单位：万元
                项目                          2017 年               2016 年             2015 年
经营活动产生的现金流量净额                    121,594.96            245,369.63          483,673.08
投资活动产生的现金流量净额                    -113,269.04           -99,000.10          -177,186.55
筹资活动产生的现金流量净额                        -13,530.48        -70,570.85          -271,608.18
现金及现金等价物净增加额                      -125,200.08            75,690.83            30,919.36
     （四）主要财务指标
                                        2017.12.31/               2016.12.31/         2015.12.31/
                项目
                                          2017 年                   2016 年             2015 年
资产负债率（合并）                                  95.18%             82.89%               79.82%
基本每股收益（元）                                    -5.74                 -1.43                0.04
加权平均净资产收益率（%）                         -328.32%             -20.06%                 0.58%
                         湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
     七、上市公司合规经营情况
    最近三年，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二
个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
                                                                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
     最近三年，上市公司存在的行政处罚情况如下：
                                                                                                 处罚金额   罚款是否   是否已整
编号     公司名称   出文单位       文书编号       类别     日期               事由
                                                                                                 （万元）     缴纳       改完毕
                                                                     编造虚假计税依据，违反
                    宜昌市国家     宜国税稽处
                                                                     了《中华人民共和国税收
 1       湖北宜化   税务局稽查   ﹝2016﹞50016    税务   2016/11/1                                  2          是         是
                                                                     征收管理法》第六十四条
                        局             号
                                                                     第一款的规定。
                                                                     2016 年 11 月 13 日，公司
                                                                     保险粉车间发生一起一般
                                                                     窒息事故，造成一人死亡，
                                                                     经调查，公司在该事故中
                    宜昌市猇亭
                                 （宜猇）安监罚                      存在安全生产制度落实不
 2       湖北宜化   区安全生产                    安全   2017/5/5                                   20         是         是
                                 ﹝2017﹞2 号                        到位、现场安全管理不到
                    监督管理局
                                                                     位的问题，违反了《中华
                                                                     人民共和国安全生产法》
                                                                     第一百零九条第一款的规
                                                                     定。
                                                                     部分安全设施设备安装和
                                                                     使用不符合国家标准、保
                                                                     险粉成品 1 号库不符合国
                    宜昌市安全   （宜）安监罚告
                                                                     家标准，违反了《中华人
 3       湖北宜化   生产监督管   ﹝2017﹞支-7     安全   2017/9/26                                  8          是         是
                                                                     民共和国安全生产法》第
                      理局             号
                                                                     三十三条第一款、《危险
                                                                     化学品安全管理条例》第
                                                                     二十六条第一款的规定。
                                                                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                                               处罚金额   罚款是否   是否已整
编号   公司名称   出文单位       文书编号       类别     日期                事由
                                                                                               （万元）     缴纳       改完毕
                                                                    安全设备使用不符合国家
                                                                    标准、安全设备未定期检
                  宜昌市安全   （宜）安监罚
                                                                    验，违反了《中华人民共
 4     湖北宜化   生产监督管   ﹝2017﹞支-12    安全   2017/12/12                                 2          是         是
                                                                    和国安全生产法》第三十
                    理局             号
                                                                    三条第一款、第二款的规
                                                                    定。
                                                                    813 厂区造气工段煤棒烘
                                                                    干炉除尘设施（旋风除尘）
                                                                    不能正常运行，部分烘干
                  宜昌市环境      宜市环发                          煤棒的烟尘未经收集处理
 5     湖北宜化                                 环保   2015/7/30                                  5          是         是
                    保护局     ﹝2015﹞211 号                       直排外环境，违反了《中
                                                                    华人民共和国大气污染防
                                                                    治法》第十二条第二款的
                                                                    规定。
                                                                    保险粉项目生产废水通过
                                                                    罐车转移出厂，非法倾倒
                                                                    于磷石膏渣场，属于逃避
                                                                    监管的方式排放污染物，
                  宜昌市环境      宜市环法
 6     湖北宜化                                 环保   2015/9/29    违反了《中华人民共和国        10         是         是
                    保护局     ﹝2015﹞256 号
                                                                    水污染防治法》第二十二
                                                                    条第二款，《湖北省水污
                                                                    染防治条例》第二十条第
                                                                    三款的规定。
 7     湖北宜化   宜昌市猇亭     宜猇环罚       环保   2015/12/10   废水超标排放，违反了《中    4.5953       是         是
                                                                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                                                  处罚金额   罚款是否   是否已整
编号   公司名称   出文单位       文书编号       类别     日期                 事由
                                                                                                  （万元）     缴纳       改完毕
                  区环境保护   ﹝2015﹞12 号                        华人民共和国水污染防治
                      局                                            法》第九条的规定。
                                                                    12 月 2 日晚，公司对气柜
                                                                    造气废水进行消纳，导致
                                                                    大量造气废水通过循环水
                  宜昌市环境      宜市环法                          池满溢至雨水沟经山洪沟
 8     湖北宜化                                 环保   2016/12/19                                   252         是         是
                    保护局     ﹝2016﹞106 号                       排入长江，属于水污染物
                                                                    超标排放，违反了《中华
                                                                    人民共和国水污染防治
                                                                    法》第九条之规定。
                                                                    2016 年 3 月 28 日环境保护
                                                                    检测站监测报告[（2016）
                  宜昌市猇亭                                        环监（水）字第 70 号]显示：
                                 宜猇环罚
 9     湖北宜化   区环境保护                    环保   2016/12/27   肥业总排口氨氮超标排           7.7112       是         是
                               ﹝2016﹞48 号
                      局                                            放，违反了《中华人民共
                                                                    和国水污染防治法》第二
                                                                    十一条第二款的规定。
                  宜昌市猇亭                                        废水 pH 超标排放，违反了
                                 宜猇环罚
 10    湖北宜化   区环境保护                    环保   2017/7/18    《中华人民共和国水污染         1.572        是         是
                               ﹝2017﹞26 号
                      局                                            防治法》第九条的规定。
                  宜昌市猇亭                                        煤棒烘干炉改变燃料种
                                 宜猇环罚
 11    湖北宜化   区环境保护                    环保   2017/9/11    类，未重新报批环评文件，         4          是         是
                               ﹝2017﹞39 号
                      局                                            擅自停用污泥压滤装置，
                                                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                               处罚金额   罚款是否    是否已整
编号   公司名称   出文单位   文书编号   类别   日期            事由
                                                                               （万元）     缴纳        改完毕
                                                      违反了《中华人民共和国
                                                      环境影响评价法》第二十
                                                      四条以及《中华人民共和
                                                      国固体废物污染环境防治
                                                      法》第二十一条的规定。
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    根据上市公司现任董事、监事、高级管理人员的承诺及说明，自 2015 年 1
月 1 日起，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在被处以行政处罚、刑
事处罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出
机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查
或者被其他有权部门调查等情形。
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                 第三节         交易对方基本情况
    本次交易对方为宜昌新发产业投资有限公司，其控股股东为宜昌高新产业投
资控股集团有限公司。
     一、宜昌新发
     （一）宜昌新发基本情况
          公司名称                         宜昌新发产业投资有限公司
         法定代表人                                 黄智华
          注册地址                中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道 55 号
          办公地址                中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道 55 号
          注册资本                            150,000 万元人民币
      注册登记成立日期                        2018 年 02 月 12 日
      统一社会信用代码                      91420500MA4931A3XP
                                投资新兴产业和石油化工、新能源、环保行业；风
                                险投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；
                                土地开发及整理；企业股权投资及并购（不得从事
          经营范围              吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金
                                融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法
                                须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                                活动）++
     （二）历史沿革
    1、2018 年 2 月，公司设立
    2018 年 2 月 10 日，宜昌高新产业投资控股集团有限公司、宜昌国华产业转
型升级投资有限公司、湖北兴发化工集团股份有限公司签署《宜昌新发产业投资
有限公司章程》约定共同出资设立宜昌新发产业投资有限公司，注册资本 150,000
万元，其中宜昌高新产业投资控股集团有限公司出资 90,000 万元，宜昌国华产
                                  湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
业转型升级投资有限公司出资 45,000 万元，湖北兴发化工集团股份有限公司出
资 15,000 万元。
       2018 年 2 月 12 日，宜昌新发产业投资有限公司取得宜昌市工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91420500MA4931A3XP）。
       设立时的股权结构如下：
序号                      股东                        出资额（万元）                持股比例
 1      宜昌高新产业投资控股集团有限公司                        90,000                         60%
 2      宜昌国华产业转型升级投资有限公司                        45,000                         30%
 3      湖北兴发化工集团股份有限公司                            15,000                         10%
                          合计                                 150,000                         100%
        （三）产权控制关系
       截至本报告书出具之日，宜昌新发产权控制关系图如下：
               宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会              兴山县国有资产管理局
                                             100%                         100.00%
                100.00%              宜昌国有资本投资控股        宜昌兴发集团有限责任
                                         集团有限公司                    公司
                                             35.90%                        22.05%
          宜昌高新产业投资控股       宜昌国华产业转型升级        湖北兴发化工集团股份
              集团有限公司               投资有限公司                  有限公司
                60.00%                       30.00%                      10.00%
                                    宜昌新发产业投资有限公司
       宜昌新发控股股东高控集团基本情况如下：
    公司名称                         宜昌高新产业投资控股集团有限公司
                         湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
   法定代表人                                   黄智华
    注册地址                         宜昌高新区发展大道55号
    办公地址                         宜昌高新区发展大道55号
    注册资本                              100,000万元人民币
注册登记成立日期                             2015年4月2日
统一社会信用代码                         91420500331817349Y
                   宜昌高新区范围内的基础设施投资与建设、土地整理开发、园区开
                   发建设与投资、科技企业孵化器建设和经营，高新技术企业投资，
    经营范围
                   高新技术产品开发、研制和销售；资本运营，资产经营，广告经营
                   （涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）++
  国华产投基本情况如下：
    公司名称                   国华产投产业转型升级投资有限公司
  法定代表人                                    陈兆平
    注册地址                        宜昌市西陵区西陵一路7号
    办公地址                        宜昌市西陵区西陵一路7号
    注册资本                              100,000万元人民币
注册登记成立日期                            2017年12月27日
统一社会信用代码                     91420500MA492HBBXH
                   股权投资；创业投资；投资咨询服务；为企业提供投资管理服务（不
                   得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务，
    经营范围
                   不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经批准的项目，经相关
                   部门批准后方可开展经营活动）++
  兴发集团基本情况如下：
    公司名称                      湖北兴发化工集团股份有限公司
  法定代表人                                    李国璋
    注册地址                        兴山县古夫镇高阳大道58号
    办公地址                        兴山县古夫镇高阳大道58号
    注册资本                             60,598.4023万元人民币
注册登记成立日期                            1994年08月17日
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
  统一社会信用代码                         91420500271750612X
                     磷化工系列产品生产、销售、进出口；磷矿石的开采、销售；硅石
                     矿开采、加工、销售；化学肥料（含复混肥料）的生产、销售；承
                     办中外合资经营合作生产及“三来一补”业务；水力发电、供电；汽
                     车货运、汽车配件销售；机电设备安装（不含特种设备安装）；房
      经营范围       屋租赁；技术咨询服务；化工原料及化工产品生产、销售、进出口
                     （有效期至：2020 年 08 月 11 日）（依法须经批准的项目，经相关
                     部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文
                     件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：
                     物业管理服务；食品添加剂、饲料添加剂生产及销售++
     （四）主要业务发展情况
    截至本报告书出具之日，宜昌新发未开展实质经营业务。
     （五）最近两年主要财务指标
    宜昌新发产业投资有限公司于 2018 年 2 月 12 日在宜昌成立，为新设企业，
无最近两年财务指标。
     （六）最近一年简要财务报表
    宜昌新发产业投资有限公司于 2018 年 2 月 12 日在宜昌成立，为新设企业，
无最近一年财务数据。
     （七）下属企业情况
    截至本报告书签署日，宜昌新发无下属子公司。
     二、高控集团
     （一）高控集团基本情况
    高控集团基本情况详见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“一、宜昌新
发”之“（三）产权控制关系”之“宜昌新发控股股东高控集团基本情况”相关部分。
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
     （二）历史沿革
    1、2015 年 4 月 2 日设立
    2014 年 12 月 30 日，宜昌市人民政府下发“宜府函【2014】197 号”《市人民
政府关于宜昌市级国有投融资公司改革重组方案的批复》，同意组建宜昌高新产
业投资控股集团有限公司。
    2015 年 4 月 2 日，宜昌市工商行政管理局向宜昌高新产业投资控股集团有
限公司核发《企业法人营业执照》（注册号：420506000024610）。宜昌高新产
业投资控股集团有限公司设立时，股权结构如下：
      序号                股东                 出资额（万元）      持股比例
                   宜昌市人民政府国有
       1                                            100,000.00       100%
                   资产监督管理委员会
                          合计                      100,000.00       100%
    2016 年 3 月 28 日，宜昌市工商行政管理局向宜昌高新产业投资控股集团有
限公司换发了统一社会信用代码为 91420500331817349Y 的新版《营业执照》。
     （三）产权控制关系
    截至本报告书签署日，高控集团产权控制关系如下：
                         宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会
                                          100.00%
                                   宜昌高新产业投资控股
                                       集团有限公司
     （四）主要业务发展情况
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       截至本报告书签署日，宜昌高新产业投资控股集团（合并）主营业务主要为：
园区开发建设与投资、科技企业孵化器建设和经营，高新技术企业投资，高新技
术产品开发、研制和销售；资本运营，资产经营，广告经营等。
        （五）最近两年主要财务指标
       高控集团 2016 年度（经审计）、2017 年度（经审计）合并口径的主要财务
指标如下：
                                                                           单位：万元
           资产负债表项目              2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
总资产                                          62,384.30                    18,836.85
总负债                                          61,807.95                    18,673.55
归属于母公司的所有者权益                           361.71                         8.39
资产负债率                                        99.08%                       99.13%
利润表项目                                      2017 年度                    2016 年度
营业收入                                           487.31                       189.12
营业成本                                           230.77                         0.00
利润总额                                            -85.73                       64.66
归属于母公司所有者的净利润                        -146.07                         7.75
经营活动现金流量净额                            19,749.25                       476.63
        （六）最近一年简要财务报表
       高控集团最近一年简要财务报表（经审计）情况如下：
                                                                           单位：元
         资产负债表项目                       2017 年 12 月 31 日
流动资产
货币资金                                                              169,175,264.24
应收账款                                                                           -
其他应收款                                                             42,010,000.00
存货                                                                      152,275.57
           流动资产合计                                               315,968,702.61
非流动资产
固定资产                                                                  380,683.06
无形资产                                                                           -
其他非流动资产                                                                     -
资产总计                                                              623,843,037.63
流动负债
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
短期借款                                                                       -
应付账款                                                                       -
应交税费                                                             103,491.17
应付利息                                                                       -
其他应付款                                                        617,975,964.63
流动负债合计                                                      618,079,455.80
非流动负债
长期借款                                                                       -
非流动负债合计                                                                 -
负债合计                                                          618,079,455.80
           利润表项目                                2017 年度
营业收入                                                            4,873,095.95
营业成本                                                            2,307,709.51
税金及附加                                                           424,514.27
管理费用                                                            3,450,047.99
营业利润                                                             419,326.00
营业外收入                                                             28,128.74
营业外支出                                                          1,304,739.34
利润总额                                                             -857,284.60
净利润                                                               -857,284.60
归属于母公司所有者的净利润                                         -1,460,665.79
        （七）下属企业情况
      截至本报告书签署日，高控集团合并报表范围内主要下属子公司情况如下：
                                      注册资本（万   持股/控制
 序号             公司名称                                         主营业务
                                          元）         比例
                                        投资
         湖北自贸区（宜昌）高新投资
  1                                      10,000       100.00%    投资与资产管理
         开发有限公司
         宜昌高新资本投资管理有限
  2                                      20,000       100.00%    投资与资产管理
         公司
  3      宜昌新发产业投资有限公司       150,000       60.00%     投资与资产管理
  4      宜昌航空产业投资有限公司        50,000       85.00%     投资与资产管理
         宜昌高新众微产业投资合伙
  5                                      20,000       65.78%     投资与资产管理
         企业（有限合伙）
         宜昌国华产业转型升级投资
  6                                     100,000       34.00%     投资与资产管理
         有限公司
         启迪执行（宜昌）科技企业孵
  7                                       500         20.00%     投资与资产管理
         化器有限公司
                                        建筑
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
  8      宜昌高新园林绿化有限公司       2,000       51.00%           绿化
                                      通信
         湖北曙光三峡云大数据中心
  9                                     5,000       30.00%           通信
         有限公司
                                      电力
  10     三峡电能（湖北）有限公司      20,000       49.00%           电力
    三、其他情况说明
        （一）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系
       根据本次交易方案，本次重大资产重组最终交易对方为宜昌新发，宜昌新发
为控股股东高控集团的控股子公司，与上市公司无关联关系。
        （二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况
       本次重大资产重组最终交易对方确定为宜昌新发，截至本报告书签署日，宜
昌新发不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。
        （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内是否受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
       根据宜昌新发控股股东高控集团及主要管理人员承诺，高控集团及其主要管
理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
       根据宜昌新发及主要管理人员承诺，宜昌新发及其主要管理人员最近五年未
受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁。
        （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
                         湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    根据宜昌新发控股股东高控集团及其主要管理人员承诺，高控集团及其主要
管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
    根据宜昌新发及其主要管理人员承诺，宜昌新发及其主要管理人员最近五年
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分等情况。
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                  第四节         交易标的基本情况
     一、新疆宜化基本情况
   公司名称                            新疆宜化化工有限公司
 法定代表人                                     黄万铭
   注册地址         新疆昌吉州准东经济技术开发区新疆宜化低碳循环经济产业园
   办公地址         新疆昌吉州准东经济技术开发区新疆宜化低碳循环经济产业园
   注册资本                             350,000万元人民币
注册登记成立日
                                             2010年3月11日
     期
统一社会信用代
                                       9165230069784857XM
     码
                 火力发电；热力生产和供应；对电石、烧碱、PVC、氧气行业的投资；
                 水泥制造、销售：尿素、化工产品的生产和销售（危险化学品除外），
                 销售：化肥、机械设备，化工技术咨询，货物与技术进出口业务，销售
   经营范围      化工设备，水泥制品的制造和销售，道路货物运输；技术服务，其他技
                 术开发、咨询、交流、转让、推广服务；工业盐的销售（不含危险品及
                 一类易毒化学品）#（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                 经营活动）
     二、新疆宜化产权控制关系
    截至本报告书签署日，新疆宜化产权控制关系如下：
                               湖北宜化化工股份有限公司
                                      100%
                                 新疆宜化化工有限公司
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       三、新疆宜化历史沿革
      1、2010 年 3 月，公司设立
       2010 年 2 月 9 日，新疆宜化取得昌吉回族自治州工商行政管理局核发的（新）
名称预核内【2010】第 042149 号《企业名称预先核准通知书》，核准名称为“新
疆宜化化工有限公司”。
       2010 年 2 月 22 日，湖北宜化出具《股东决定》，决定设立新疆宜化，注
册资本为 2,500 万元。同日，公司签署了《新疆宜化化工有限公司章程》。
       2010 年 3 月 9 日，新疆宏昌有限责任会计师事务所出具宏昌验字【2010】
00015 号《验资报告》，验证截至 2010 年 3 月 8 日，新疆宜化已收到股东缴纳
的注册资本 2,500 万元。
       2010 年 3 月 11 日，新疆宜化取得昌吉回族自治州工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》（注册号：652300050003298），注册成立。住所为吉木
萨尔县吉木萨尔镇北庭路 4-13 号；设立时法定代表人为张明；经营范围为肥料、
化工产品的生产和销售（危险化学品除外）。
       有限公司设立时，股东出资情况如下：
序号                 股东                   出资额（万元）      出资比例（%）
  1         湖北宜化化工股份有限公司                 2,500.00              100%
                  总计                               2,500.00              100%
      2、2010 年 8 月，第一次增资
       2010 年 8 月 19 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 2,500 万元增加至 8,400 万元，新增注册资本 5,900 万元由湖北宜化以货币
方式出资，并相应修改公司章程。2010 年 8 月 24 日，新疆宜化签署了《章程修
正案》。
       2010 年 8 月 24 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具宏昌天圆验
字【2010】第 00016 号《验资报告》，验证截至 2010 年 8 月 20 日，本次增资的
新增注册资本已到位。
                                湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       增资后，股东出资情况如下：
序号                     股东                  出资额（万元）          出资比例（%）
  1          湖北宜化化工股份有限公司                   8,400.00                 100%
                   总计                                 8,400.00                 100%
       3、2010 年 9 月，第二次增资
       2010 年 9 月 13 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 8,400 万元增加至 2 亿元，新增注册资本 1.16 亿元由湖北宜化以货币方式出
资，并相应修改公司章程。2010 年 9 月 21 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2010 年 9 月 21 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具宏昌天圆验
字【2010】第 00024 号《验资报告》，验证截至 2010 年 9 月 13 日，本次增资的
新增注册资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                股东                        出资额（万元）          出资比例（%）
 1         湖北宜化化工股份有限公司                        20,000.00             100%
                 总计                                      20,000.00             100%
       4、2010 年 10 月，第三次增资
       2010 年 10 月 12 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 2 亿元增加至 2.2 亿元，新增注册资本 2,000 万元由湖北宜化以货币方式出
资，并相应修改公司章程。2010 年 10 月 15 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2010 年 10 月 15 日，新疆宏昌天圆有限责任会计师事务所出具宏昌天圆验
字【2010】第 00035 号《验资报告》，验证截至 2010 年 10 月 14 日，本次增资
的新增注册资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                    股东                  出资额（万元）           出资比例（%）
  1        湖北宜化化工股份有限公司                    22,000.00                 100%
                 总计                                  22,000.00                 100%
       5、2010 年 10 月，第四次增资
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       2010 年 10 月 15 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 2.2 亿元增加至 2.75 亿元，新增注册资本 5,500 万元由湖北宜化以货币方式
出资，并相应修改公司章程。2010 年 10 月 19 日，新疆宜化签署了《章程修正
案》。
       2010 年 10 月 19 日，湖北众证会计师事务所有限责任公司出具鄂众证验字
【2010】第 030 号《验资报告》，验证截至 2010 年 10 月 18 日，本次增资的新
增注册资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                 出资额（万元）       出资比例（%）
  1       湖北宜化化工股份有限公司                   27,500.00             100%
                总计                                 27,500.00             100%
      6、2010 年 10 月，第五次增资
       2010 年 10 月 25 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 2.75 亿元增加至 3.75 亿元，新增注册资本 1 亿元由湖北宜化以货币方式出
资，并相应修改公司章程。2010 年 10 月 26 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2010 年 10 月 26 日，湖北众证会计师事务所有限责任公司出具鄂众证验字
【2010】第 035 号《验资报告》，验证截至 2010 年 10 月 25 日，本次增资的新
增注册资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                 出资额（万元）       出资比例（%）
  1       湖北宜化化工股份有限公司                   37,500.00             100%
                总计                                 37,500.00             100%
      7、2010 年 11 月，第六次增资
       2010 年 11 月 4 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 3.75 亿元增加至 4.05 亿元，新增注册资本 3000 万元由湖北宜化以货币方式
出资，并相应修改公司章程。2010 年 11 月 9 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       2010 年 11 月 9 日，湖北众证会计师事务所有限责任公司出具鄂众证验字
【2010】第 037 号《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 8 日，本次增资的新增
注册资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                 出资额（万元）       出资比例（%）
  1        湖北宜化化工股份有限公司                  40,500.00             100%
                总计                                 40,500.00             100%
       8、2010 年 11 月，第七次增资
       2010 年 11 月 12 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 4.05 亿元增加至 5 亿元，新增注册资本 9,500 万元由湖北宜化以货币方式出
资，并相应修改公司章程。2010 年 11 月 16 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2010 年 11 月 16 日，湖北众证会计师事务所有限责任公司出具鄂众证验字
【2010】第 038 号《验资报告》，验证截至 2010 年 11 月 15 日，本次增资的新
增注册资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                 出资额（万元）       出资比例（%）
  1        湖北宜化化工股份有限公司                  50,000.00             100%
                总计                                 50,000.00             100%
       9、2011 年 1 月，第八次增资
       2011 年 1 月 4 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 5 亿元增加至 6 亿元，新增注册资本 1 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并相
应修改公司章程。2011 年 1 月 7 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2011 年 1 月 10 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2011】
第 01-008 号《验资报告》，验证截至 2011 年 1 月 10 日，本次增资的新增注册
资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                 出资额（万元）       出资比例（%）
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
  1        湖北宜化化工股份有限公司                  60,000.00             100%
                总计                                 60,000.00             100%
       10、2011 年 2 月，第九次增资
       2011 年 2 月 23 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 6 亿元增加至 6.5 亿元，新增注册资本 5,000 万元由湖北宜化以货币方式出
资，并相应修改公司章程。2011 年 2 月 24 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2011 年 2 月 24 日，湖北众证会计师事务所有限责任公司出具鄂众证验字
【2011】第 008 号《验资报告》，验证截至 2011 年 2 月 23 日，本次增资的新增
注册资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                 出资额（万元）       出资比例（%）
  1        湖北宜化化工股份有限公司                  65,000.00             100%
                总计                                 65,000.00             100%
       11、2011 年 6 月，第十次增资
       2011 年 6 月 8 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 6.5 亿元增加至 7.2 亿元，新增注册资本 7,000 万元由湖北宜化以货币方式出
资，并相应修改公司章程。2011 年 6 月 13 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2011 年 6 月 13 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2011】
第 06-015 号《验资报告》，验证截至 2011 年 6 月 10 日，本次增资的新增注册
资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                 出资额（万元）       出资比例（%）
  1        湖北宜化化工股份有限公司                  72,000.00             100%
                总计                                 72,000.00             100%
      12、2011 年 6 月，第十一次增资
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       2011 年 6 月 14 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 7.2 亿元增加至 8.3 亿元，新增注册资本 1.1 亿元由湖北宜化以货币方式出
资，并相应修改公司章程。2011 年 6 月 16 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2011 年 6 月 16 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2011】
第 06-021 号《验资报告》，验证截至 2011 年 6 月 15 日，本次增资的新增注册
资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                  出资额（万元）       出资比例（%）
  1        湖北宜化化工股份有限公司                   83,000.00             100%
                总计                                  83,000.00             100%
      13、2011 年 7 月，第十二次增资
       2011 年 7 月 3 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 8.3 亿元增加至 10.3 亿元，新增注册资本 2 亿元由湖北宜化以货币方式出资，
并相应修改公司章程。2011 年 7 月 5 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2011 年 7 月 5 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2011】
第 07-006 号《验资报告》，验证截至 2011 年 7 月 4 日，本次增资的新增注册资
本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                  出资额（万元）       出资比例（%）
  1        湖北宜化化工股份有限公司                  103,000.00             100%
                总计                                 103,000.00             100%
       14、2011 年 7 月，第十三次增资
       2011 年 7 月 7 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 10.3 亿元增加至 12 亿元，新增注册资本 1.7 亿元由湖北宜化以货币方式出资，
并相应修改公司章程。2011 年 7 月 11 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       2011 年 7 月 11 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2011】
第 07-016 号《验资报告》，验证截至 2011 年 7 月 8 日，本次增资的新增注册资
本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                 出资额（万元）       出资比例（%）
  1        湖北宜化化工股份有限公司                 120,000.00             100%
                总计                                120,000.00             100%
       15、2011 年 11 月，第十四次增资
       2011 年 11 月 1 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 12 亿元增加至 14 亿元，新增注册资本 2 亿元由湖北宜化以货币方式出资，
并相应修改公司章程。2011 年 11 月 4 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2011 年 11 月 4 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2011】
第 11-003 号《验资报告》，验证截至 2011 年 11 月 3 日，本次增资的新增注册
资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                 出资额（万元）       出资比例（%）
  1        湖北宜化化工股份有限公司                 140,000.00             100%
                总计                                140,000.00             100%
       16、2011 年 11 月，第十五次增资
       2011 年 11 月 25 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 14 亿元增加至 15 亿元，新增注册资本 1 亿元由湖北宜化以货币方式出资，
并相应修改公司章程。2011 年 11 月 29 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2011 年 11 月 29 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2011】
第 11-037 号《验资报告》，验证截至 2011 年 11 月 29 日，本次增资的新增注册
资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                 出资额（万元）       出资比例（%）
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
序号                   股东                  出资额（万元）       出资比例（%）
  1        湖北宜化化工股份有限公司                  150,000.00             100%
                总计                                 150,000.00             100%
       17、2011 年 12 月，第十六次增资
       2011 年 12 月 5 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 15 亿元增加至 17 亿元，新增注册资本 2 亿元由湖北宜化以货币方式出资，
并相应修改公司章程。2011 年 12 月 7 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2011 年 12 月 7 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2011】
第 12-011 号《验资报告》，验证截至 2011 年 12 月 7 日，本次增资的新增注册
资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                  出资额（万元）       出资比例（%）
  1        湖北宜化化工股份有限公司                  170,000.00             100%
                总计                                 170,000.00             100%
       18、2011 年 12 月，第十七次增资
       2011 年 12 月 8 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 17 亿元增加至 19 亿元，新增注册资本 2 亿元由湖北宜化以货币方式出资，
并相应修改公司章程。2011 年 12 月 11 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2011 年 12 月 10 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2011】
第 12-019 号《验资报告》，验证截至 2011 年 12 月 9 日，本次增资的新增注册
资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                  出资额（万元）       出资比例（%）
  1        湖北宜化化工股份有限公司                  190,000.00             100%
                总计                                 190,000.00             100%
       19、2012 年 5 月，第十八次增资
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       2012 年 5 月 4 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 19 亿元增加至 20 亿元，新增注册资本 1 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并
相应修改公司章程。2012 年 5 月 15 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2012 年 5 月 15 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2012】
第 05-031 号《验资报告》，验证截至 2012 年 5 月 14 日，本次增资的新增注册
资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                  出资额（万元）       出资比例（%）
  1        湖北宜化化工股份有限公司                  200,000.00             100%
                总计                                 200,000.00             100%
       20、2013 年 6 月，第十九次增资
       2013 年 6 月 4 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 20 亿元增加至 27 亿元，新增注册资本 7 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并
相应修改公司章程。2013 年 6 月 4 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2013 年 6 月 4 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2013】
第 06-002 号《验资报告》，验证截至 2013 年 6 月 4 日，本次增资的新增注册资
本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                  出资额（万元）       出资比例（%）
  1        湖北宜化化工股份有限公司                  270,000.00             100%
                总计                                 270,000.00             100%
       21、2013 年 6 月，第二十次增资
       2013 年 6 月 7 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资本
由 27 亿元增加至 30 亿元，新增注册资本 3 亿元由湖北宜化以货币方式出资，并
相应修改公司章程。2013 年 6 月 7 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       2013 年 6 月 7 日，新疆民旺有限责任会计师事务所出具新民旺验字【2013】
第 06-007 号《验资报告》，验证截至 2013 年 6 月 7 日，本次增资的新增注册资
本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                 出资额（万元）       出资比例（%）
  1       湖北宜化化工股份有限公司                  300,000.00             100%
                总计                                300,000.00             100%
       22、2013 年 6 月，第二十一次增资
       2013 年 6 月 18 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 30 亿元增加至 32 亿元，新增注册资本 2 亿元由湖北宜化以货币方式出资，
并相应修改公司章程。2013 年 6 月 19 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2013 年 6 月 19 日，新疆宝中有限责任会计师事务所出具新疆宝中【2013】
验字第 1302069 号《验资报告》，验证截至 2013 年 6 月 19 日，本次增资的新增
注册资本已到位。
       增资后，股东出资情况如下：
序号                   股东                 出资额（万元）       出资比例（%）
  1       湖北宜化化工股份有限公司                  320,000.00             100%
                总计                                320,000.00             100%
       23、2013 年 6 月，第二十二次增资
       2013 年 6 月 20 日，湖北宜化出具《股东决定书》，决定新疆宜化注册资
本由 32 亿元增加至 35 亿元，新增注册资本 3 亿元由湖北宜化以货币方式出资，
并相应修改公司章程。2013 年 6 月 21 日，新疆宜化签署了《章程修正案》。
       2013 年 6 月 21 日，新疆宝中有限责任会计师事务所出具新疆宝中【2013】
验字第 1302071 号《验资报告》，验证截至 2013 年 6 月 21 日，本次增资的新增
注册资本已到位。
      截至本报告书签署日，新疆宜化的股权结构如下：
序号                   股东                 出资额（万元）       出资比例（%）
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
1       湖北宜化化工股份有限公司               350,000.00               100%
             总计                              350,000.00               100%
     四、新疆宜化下属企业
    截至本报告出具之日，新疆宜化共有 7 家全资子公司，基本情况如下：
                                                                                         湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                           法定
                                                                              持股占比
序号       下属企业名称               注册地址             代表    注册资本               成立日期       企业信用证代码         经营范围
                                                                                （%）
                                                           人
       新疆宜化东沟矿业有限   新疆昌吉州木垒县英格堡乡                                    2011 年 03                        石灰石、矿产品的投
1                                                          向刚       1,000        100                 91652328568880995G
       公司                   马场窝子村六组                                              月 11 日                          资及销售
                              新疆昌吉州木垒县人民北路
       新疆宜化库克矿业有限                                张 舒                          2011 年 03
2                             北环东路土管局商住楼二单                1,000        100                 91652328568873349K   煤炭、矿产品的投资
       公司                                                平                             月 07 日
                              元三楼左手
                              新疆昌吉高新技术产业开发                                                                      塑料编织袋、塑料制
                                                           谢 玉                          2011 年 04
3      新疆宜化塑业有限公司   区科技大道 9 号综合办公楼               1,000        100                 91652300572519393M   品的制造、加工、销
                                                           荣                             月 25 日
                              402 室                                                                                        售
                                                           李 毓                          2011 年 08                        盐化工产品的投资
4      新疆宜新化工有限公司   新疆塔城地区和布克赛尔县                1,000        100                 91654226580210492E
                                                           强                             月 02 日                          和销售
                              新疆昌吉州吉木萨尔县文化     马 三                          2013 年 01
5      新疆嘉成化工有限公司                                          35,000        100                 91652327057732878P   化工产品生产、销售
                              西路 32 号                   桥                             月 09 日
                              新疆昌吉州吉木萨尔县十一     秦 士                          2013 年 06
6      新疆嘉宜实业有限公司                                           5,000        100                 916523270688386430   商品贸易公司
                              区北庭路                     勇                             月 14 日
                              新疆昌吉州昌吉市乌伊东路
       新疆万富通贸易有限公                                张 忠                          2012 年 07                        尿素、水泥、PVC、
7                             333 号农业科技园区（勃涛房              1,000        100                 91652300599159463C
       司                                                  华                             月 05 日                          焦炭、多孔砖销售
                              产公司二楼）
                                湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
      五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
      （一）主要资产权属
     1、土地使用权
     （1）已取得国有土地使用证的土地
     截至本报告书签署日，标的公司拥有的已经取得国有土地使用证的主要土地
使用权情况如下：
                                                                       使
                                                                       用   持
序                                                   用   面积(平方              备
       土地权证编号           坐落       终止日期                      权   有
号                                                   途       米)                注
                                                                       类   人
                                                                       型
     吉国用（2011）第     准东五彩湾工   2061 年 4   工                出
1                                                         138,407.00             无
     051 号               业园           月          业                让
     新（2017）淮东开
                                                                                 已
     发区吉木萨尔片                      2061 年 8   工                出
2                         准东五彩湾                      114,856.00             抵
     区不动产权第                        月          业                让
                                                                                 押
     0000015 号
     新（2017）淮东开
                                                                                 已
     发区宜木萨尔片                      2061 年 8   工                出
3                         准东五彩湾                      200,067.00             抵
     区不动产权第                        月          业                让
                                                                                 押
     0000014 号
                                                                                 已
     吉国用（2011）第                    2061 年 8   工                出
4                         准东五彩湾                      100,163.50        新   抵
     146 号                              月          业                让
                                                                            疆   押
     新（2017）淮东开                                                       宜
                                                                                 已
     发区吉木萨尔片                      2061 年 8   工                出   化
5                         准东五彩湾                      367,610.00             抵
     区不动产权第                        月          业                让
                                                                                 押
     0000012 号
     新（2017）淮东开
                                                                                 已
     发区吉木萨尔片                      2061 年 8   工                出
6                         准东五彩湾                      128,309.00             抵
     区不动产权第                        月          业                让
                                                                                 押
     0000013 号
     吉国用（2011）第                    2061 年 8   工                出
7                         准东五彩湾                      222,648.11             无
     149 号                              月          业                让
     吉国用（2011）第                    2061 年 8   工                出
8                         准东五彩湾                      83,911.42              无
     150 号                              月          业                让
9    吉国用 2011 第 151   准东五彩湾     2061 年 8   工   460,022.30   出        已
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                             使
                                                                             用    持
序                                                     用      面积(平方                备
       土地权证编号          坐落         终止日期                           权    有
号                                                     途          米)                  注
                                                                             类    人
                                                                             型
     号                                   月           业                   让          抵
                                                                                        押
     吉国用（2014）第    准东五彩湾工     2061 年 8    工                   出
10                                                             57,466.60                无
     29 号               业园区           月           业                   让
                                                                                   宜
                                                                                        已
     昌高国用（2016） 昌 吉 高 新 区 祥   2064 年 10   工                   出     化
11                                                             200,002.15               查
     第 20160069 号   和路                月           业                   让     塑
                                                                                        封
                                                                                   业
     新（2017）准东开                                                              嘉
                                                                                        已
     发区吉木萨尔片      准东五彩湾工     2061 年 8    工                   出     成
12                                                             166,672.00               抵
     区不动产权第        业园区           月           业                   让     化
                                                                                        押
     00000111 号                                                                   工
                         木垒英格堡乡                  商                          东
     木（单）国用        马场窝子村六     2051 年 8    服                   出     沟
13                                                             7,902                    无
     （2011）第 035 号   组（原小学弃     月           用                   让     矿
                         址）                          地                          业
     （2）尚未取得土地使用权证的土地
     截至本报告书签署日，标的公司存在使用一宗无证土地的情况。该土地坐落
于准东五彩湾地区，面积为 162,582 平方米。标的公司与吉木萨尔县国土资源局
已就该土地签订了《国有建设用地使用权出让合同》 合同编号：6523272013044），
该宗土地用途为工业用地。
     2、 房产
     截至本报告书签署日，新疆宜化及其子公司无已取得房屋所有权证书的房产，
无证自有房产具体情况如下：
序                                                                                 建筑面
      所有人    权证编号            建筑物名称               结构      建成年月
号                                                                                 积（m2）
1    新疆宜化   无证       总降压电力室                     框架       2013/6/30        651
2    新疆宜化   无证       原料电力室                       框架       2013/6/30        270
3    新疆宜化   无证       煤粉制备厂房                     框架       2013/6/30        743
4    新疆宜化   无证       水泥电力室                       砖混       2013/6/30        507
5    新疆宜化   无证       材料库                           框架       2013/6/30        600
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
序                                                                       建筑面
     所有人     权证编号            建筑物名称       结构    建成年月
号                                                                       积（m2）
6    新疆宜化   无证       机修车间                 框架     2013/6/30       432
7    新疆宜化   无证       办公楼                   框架     2013/6/30      1500
8    新疆宜化   无证       循环水泵房               框架     2013/6/30       250
9    新疆宜化   无证       水泥包装                 框架     2013/6/30      5425
10   新疆宜化   无证       鼓风机室                 砖混     2013/6/30     453.6
11   新疆宜化   无证       综合循环水泵房           框架     2013/6/30     336.6
12   新疆宜化   无证       氨水泵房                 框架     2013/6/30    158.76
13   新疆宜化   无证       气柜泵房                 框架     2013/6/30      36.4
14   新疆宜化   无证       综合配电室               框架     2013/6/30     152.7
15   新疆宜化   无证       兰炭澡堂                 砖混     2013/6/30       512
16   新疆宜化   无证       循环水泵厂房             框架     2013/6/30     336.6
17   新疆宜化   无证       综合配电室               框架     2013/6/30    559.42
18   新疆宜化   无证       设备厂房                 框架     2013/6/30    2390.4
19   新疆宜化   无证       电石办公楼               框架     2013/6/30      1110
20   新疆宜化   无证       电极糊车间               框架     2013/6/30       450
21   新疆宜化   无证       电石维修室               框架     2013/6/30    1369.2
22   新疆宜化   无证       电极壳制作车间           框架     2013/6/30   1667.75
23   新疆宜化   无证       电石冷却间配电室         砖混     2013/6/30        48
24   新疆宜化   无证       配电室                   砖混     2013/6/30       360
25   新疆宜化   无证       碳材主厂房               框架     2013/6/30      2610
26   新疆宜化   无证       循环水配电室             砖混     2013/6/30       180
27   新疆宜化   无证       氢处理厂房               框架     2013/6/30      1008
28   新疆宜化   无证       氢处理操作室             框架     2013/6/30       252
29   新疆宜化   无证       氯处理透平机厂房         框架     2013/6/30      1008
30   新疆宜化   无证       氯处理厂房（干燥）       框架     2013/6/30      1848
31   新疆宜化   无证       氯处理厂房（次钠）       框架     2013/6/30      1386
32   新疆宜化   无证       氯处理点名室及操作室     砖混     2013/6/30       147
33   新疆宜化   无证       电解盐水泵房             框架     2013/6/30       120
34   新疆宜化   无证       电解办公楼               框架     2013/6/30      2000
35   新疆宜化   无证       电解厂房                 框架     2013/6/30      2990
36   新疆宜化   无证       脱氯厂房                 框架     2013/6/30       504
37   新疆宜化   无证       整流变厂房               框架     2013/6/30       702
38   新疆宜化   无证       盐水精制厂房             框架     2013/6/30      3840
39   新疆宜化   无证       盐水精制泵房             框架     2013/6/30        72
40   新疆宜化   无证       压滤厂房                 框架     2013/6/30       648
41   新疆宜化   无证       加压泵房                 框架     2013/6/30     126.5
42   新疆宜化   无证       蒸发厂房                 框架     2013/6/30      1440
43   新疆宜化   无证       蒸发泵房                 框架     2013/6/30      87.5
44   新疆宜化   无证       烧碱冷冻厂房             框架     2013/6/30    896.95
45   新疆宜化   无证       冷冻操作室               框架     2013/6/30      41.3
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
序                                                                       建筑面
     所有人     权证编号            建筑物名称       结构    建成年月
号                                                                       积（m2）
46   新疆宜化   无证       液氯液化厂房             框架     2013/6/30      1620
47   新疆宜化   无证       液氯整瓶间               砖混     2013/6/30       450
48   新疆宜化   无证       培训室办公室             砖混     2013/6/30       360
49   新疆宜化   无证       片碱库                   框架     2013/6/30     18400
50   新疆宜化   无证       片碱厂房                 框架     2013/6/30      8352
51   新疆宜化   无证       片碱应急库               框架     2013/6/30      3234
52   新疆宜化   无证       片碱配电室               框架     2013/6/30       270
53   新疆宜化   无证       片碱泵房                 框架     2013/6/30       432
54   新疆宜化   无证       破碎厂房                 框架     2013/6/30    5959.2
55   新疆宜化   无证       精单体泵房               框架     2013/6/30     80.84
56   新疆宜化   无证       发生厂房                 框架     2013/6/30      2550
57   新疆宜化   无证       清净厂房                 框架     2013/6/30      1261
58   新疆宜化   无证       压缩厂房操作室           框架     2013/6/30     274.5
59   新疆宜化   无证       压缩厂房                 框架     2013/6/30     274.5
60   新疆宜化   无证       泵送厂房                 框架     2013/6/30      1800
61   新疆宜化   无证       压滤厂房                 框架     2013/6/30     10500
62   新疆宜化   无证       清水泵房                 框架     2013/6/30     229.5
63   新疆宜化   无证       乙炔配电室               框架     2013/6/30       750
64   新疆宜化   无证       乙炔会议室               框架     2013/6/30       750
65   新疆宜化   无证       PVC 循环水泵房           框架     2013/6/30     708.5
66   新疆宜化   无证       PVC 循环水配电室         砖混     2013/6/30    566.72
67   新疆宜化   无证       PVC 倒班食堂             砖混     2013/6/30    664.56
68   新疆宜化   无证       PVC 冷冻厂房             框架     2013/6/30      4320
69   新疆宜化   无证       冷冻厂房操作室           框架     2013/6/30      78.3
70   新疆宜化   无证       冷冻维修仓库             框架     2013/6/30    282.22
71   新疆宜化   无证       10KV 开关站              框架     2013/6/30     462.4
72   新疆宜化   无证       转化热水泵房             框架     2013/6/30       381
73   新疆宜化   无证       VCM 配电室               砖混     2013/6/30       180
74   新疆宜化   无证       压缩厂房操作室           框架     2013/6/30     172.8
75   新疆宜化   无证       压缩厂房                 框架     2013/6/30       432
76   新疆宜化   无证       精馏厂房                 框架     2013/6/30      3202
77   新疆宜化   无证       变压吸附厂房             框架     2013/6/30     437.5
78   新疆宜化   无证       7℃盐水泵房              框架     2013/6/30    239.36
79   新疆宜化   无证       0℃盐水泵房              框架     2013/6/30    239.36
80   新疆宜化   无证       前转化厂房               框架     2013/6/30    2041.8
81   新疆宜化   无证       后转化厂房               框架     2013/6/30    2124.8
82   新疆宜化   无证       解析厂房                 框架     2013/6/30    756.25
83   新疆宜化   无证       净化厂房                 框架     2013/6/30    1053.7
84   新疆宜化   无证       脱水厂房                 框架     2013/6/30    590.96
85   新疆宜化   无证       压缩回水泵房             框架     2013/6/30     60.16
                                湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
序                                                                         建筑面
      所有人     权证编号            建筑物名称         结构   建成年月
号                                                                         积（m2）
86    新疆宜化   无证       转化废水泵房               框架    2013/6/30      174.3
87    新疆宜化   无证       鼓风机房                   框架    2013/6/30     136.17
88    新疆宜化   无证       综合工房                   框架    2013/6/30       150
89    新疆宜化   无证       汞处理厂房                 框架    2013/6/30     369.36
90    新疆宜化   无证       聚合维修室                 框架    2013/6/30     192.96
91    新疆宜化   无证       聚合会议室                 框架    2013/6/30       134
92    新疆宜化   无证       聚合仓库                   框架    2013/6/30      294.8
93    新疆宜化   无证       烧碱循环水泵房             框架    2013/6/30     981.25
94    新疆宜化   无证       危化品仓库                 框架    2013/6/30     673.75
95    新疆宜化   无证       2 号仓库                   框架    2013/6/30      1281
96    新疆宜化   无证       6 号仓库                   框架    2013/6/30      1823
97    新疆宜化   无证       7 号仓库                   框架    2013/6/30    1300.75
98    新疆宜化   无证       PVC 办公楼                 框架    2013/6/30    3479.88
99    新疆宜化   无证       PVC 库                     框架    2013/6/30     32080
100   新疆宜化   无证       PVC 包装楼                 框架    2013/6/30      1848
101   新疆宜化   无证       干燥厂房（3 套）           框架    2013/6/30      5760
102   新疆宜化   无证       母液回收厂房               框架    2013/6/30       440
103   新疆宜化   无证       干燥休息室                 框架    2013/6/30       228
104   新疆宜化   无证       卸料槽厂房（3 套）         框架    2013/6/30       694
105   新疆宜化   无证       脱盐水泵房（3 套）         框架    2013/6/30       126
106   新疆宜化   无证       浆料泵房（3 套）           框架    2013/6/30      20.25
107   新疆宜化   无证       聚合助剂厂房（3 套）       框架    2013/6/30      2133
108   新疆宜化   无证       聚合高压泵房（3 套）       框架    2013/6/30       396
109   新疆宜化   无证       聚合循环水泵房（3 套）     框架    2013/6/30       165
110   新疆宜化   无证       聚合高配室                 框架    2013/6/30      4368
111   新疆宜化   无证       电厂办公楼                 框架    2013/6/30    1269.36
112   新疆宜化   无证       中部采样间                 砖混    2013/6/30       108
113   新疆宜化   无证       除铁间                     框架    2013/6/30        78
114   新疆宜化   无证       背压机锅炉房               框架    2013/6/30     383.16
115   新疆宜化   无证       背压机引风机室             框架    2013/6/30      185.4
116   新疆宜化   无证       背压机除尘器和配电控制室   框架    2013/6/30      418.4
117   新疆宜化   无证       燃油磅房                   砖混    2013/6/30       144
118   新疆宜化   无证       气化风机房                 框架    2013/6/30      182.4
119   新疆宜化   无证       循环水泵房                 框架    2013/6/30   1060.876
120   新疆宜化   无证       集控楼                     框架    2013/6/30    3206.08
121   新疆宜化   无证       1#机组引风机房             框架    2013/6/30      1764
122   新疆宜化   无证       电除尘综合控制楼           框架    2013/6/30      2622
123   新疆宜化   无证       工业回收水泵房             框架    2013/6/30     302.25
124   新疆宜化   无证       制氢站                     框架    2013/6/30     559.81
125   新疆宜化   无证       辅机循环水泵房+配电房      框架    2013/6/30     1462.8
                                湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
序                                                                          建筑面
      所有人     权证编号            建筑物名称        结构    建成年月
号                                                                          积（m2）
126   新疆宜化   无证       脱硫综合楼                框架     2013/6/30       4350
127   新疆宜化   无证       脱硫泵房及配电室          框架     2013/6/30    1430.76
128   新疆宜化   无证       输煤办公楼                框架     2013/6/30      617.4
129   新疆宜化   无证       90t/h 锅炉房              框架     2013/6/30     342.86
130   新疆宜化   无证       90t/h 引风机房            框架     2013/6/30      446.4
131   新疆宜化   无证       25t/h 厂房                框架     2013/6/30      500.5
132   新疆宜化   无证       锅炉房                    框架     2013/6/30    3877.01
133   新疆宜化   无证       送风机房                  框架     2013/6/30       4828
134   新疆宜化   无证       仓库                      框架     2013/6/30       1440
135   新疆宜化   无证       化机厂房                  框架     2013/6/30       5400
136   新疆宜化   无证       化机办公楼                框架     2013/6/30        540
137   新疆宜化   无证       机加厂房 3 个车间         框架     2013/6/30       1080
138   新疆宜化   无证       铲车库                    框架     2013/6/30        252
139   新疆宜化   无证       2#造气厂房                框架     2011/12/31      4806
140   新疆宜化   无证       甲醇洗冰机厂房            框架     2011/1/31       1474
141   新疆宜化   无证       精炼冰机厂房              框架     2011/1/31        866
142   新疆宜化   无证       甲醇洗储氨器厂房          框架     2011/1/31        407
143   新疆宜化   无证       精炼储氨器厂房            框架     2011/1/31        266
144   新疆宜化   无证       氢回收厂房                框架     2011/1/31        440
145   新疆宜化   无证       1#造气厂房                框架     2011/1/31       4806
146   新疆宜化   无证       风机房                    框架     2011/1/31        244
147   新疆宜化   无证       地磅房                    框架     2011/1/31         80
148   新疆宜化   无证       尿素主厂房                框架     2011/11/30      3353
149   新疆宜化   无证       尿素成品库                框架     2011/11/30     30769
150   新疆宜化   无证       正式工宿舍楼 A2 区        砖混     2011/4/30       9692
151   新疆宜化   无证       正式工宿舍楼 B1 区        砖混     2011/4/30       5668
152   新疆宜化   无证       正式工宿舍楼 B2 区        砖混     2011/4/30       5668
153   新疆宜化   无证       劳务工宿舍楼 A 区         砖混     2011/4/30       7355
154   新疆宜化   无证       劳务工宿舍楼 B 区         砖混     2011/4/30       7355
155   新疆宜化   无证       劳务工食堂                砖混     2011/4/30       4212
156   新疆宜化   无证       活动中心                  砖混     2011/4/30       4550
157   新疆宜化   无证       正式工食堂                砖混     2011/4/30       6172
158   新疆宜化   无证       新兰炭配电室              框架     2013/11/30       480
159   新疆宜化   无证       新兰炭 DCS 室             框架     2013/11/30        30
160   新疆宜化   无证       循环水泵房                框架     2013/11/30       448
161   新疆宜化   无证       中心配电室                框架     2013/11/30       442
162   新疆宜化   无证       空气风机房                框架     2013/11/30       414
163   新疆宜化   无证       煤气风机房                钢结构   2013/11/30       208
164   新疆宜化   无证       中控室                    框架     2013/11/30        96
165   新疆宜化   无证       静电除焦                  框架     2013/11/30       208
                                湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
序                                                                          建筑面
      所有人     权证编号            建筑物名称        结构    建成年月
号                                                                          积（m2）
166   新疆宜化   无证       砖厂厂房                  框架     2013/9/30       1458
167   新疆宜化   无证       砖厂办公室                框架     2013/9/30        168
168   新疆宜化   无证       汽机配电室                框架     2013/9/30     220.32
169   新疆宜化   无证       锅炉配电室                框架     2013/8/31     269.28
170   新疆宜化   无证       2#机 10KV 配电室          框架     2014/1/31     293.76
171   新疆宜化   无证       2#机励磁小间              框架     2014/1/31       37.8
172   新疆宜化   无证       汽机电子设备间            框架     2014/4/30       86.4
173   新疆宜化   无证       锅炉电子设备间            框架     2013/8/31        423
174   新疆宜化   无证       空压机厂房                框架     2016/10/31       300
175   新疆宜化   无证       2#炉引风机厂房            框架     2012/10/31       720
176   新疆宜化   无证       2#脱硫厂房                框架     2012/10/31       650
177   新疆宜化   无证       2#炉渣仓库                框架     2012/10/31       180
178   新疆宜化   无证       2#主厂房                  框架     2014/6/30       6349
179   新疆宜化   无证       2#锅炉房                  框架     2014/6/30      17291
180   新疆宜化   无证       空气风机房、风机房        框架     2012/11/30       200
181   新疆宜化   无证       泵房、配电室              框架     2012/11/30       651
182   新疆宜化   无证       锅炉鼓风机房              框架     2014/6/30        360
183   新疆宜化   无证       220KV 变电站              框架     2011/12/31      5303
184   新疆宜化   无证       110KV 烧碱变电站          框架     2011/12/31   3345.84
185   新疆宜化   无证       110KV 合成氨变电站        框架     2011/12/31    1625.2
186   新疆宜化   无证       造气控制楼                框架     2011/1/31       1520
187   新疆宜化   无证       循环机厂房                框架     2011/11/30      1800
188   新疆宜化   无证       合成配电室                框架     2011/11/30       225
189   新疆宜化   无证       CO2 压缩厂房              框架     2011/11/30      3456
190   新疆宜化   无证       HN 压缩厂房               框架     2011/11/30     10682
191   新疆宜化   无证       空分厂房                  框架     2011/11/30      5760
192   新疆宜化   无证       合成办公楼                框架     2011/11/30      1568
193   新疆宜化   无证       5#仓库                    框架     2011/11/30       912
194   新疆宜化   无证       尿素办公楼                框架     2011/11/30      1476
195   新疆宜化   无证       尿素配电室                框架     2011/11/30      1867
196   新疆宜化   无证       包装 A 楼                 框架     2011/11/30      1104
197   新疆宜化   无证       包装 B 楼                 框架     2011/11/30       840
198   新疆宜化   无证       操作工休息室              框架     2011/11/30       400
199   新疆宜化   无证       电仪配件库                框架     2011/11/30      1764
200   新疆宜化   无证       铜洗厂房                  框架     2011/11/30      1158
201   新疆宜化   无证       电仪校验楼                框架     2011/11/30      1251
202   新疆宜化   无证       电机维修室                框架     2011/11/30      1036
203   新疆宜化   无证       合成配电室                框架     2011/11/30       823
204   新疆宜化   无证       物流园土建工程            框架     2011/11/30      3600
205   新疆宜化   无证       正式工宿舍楼 A1 区        砖混     2011/4/30       9692
                                湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
序                                                                         建筑面
       所有人     权证编号            建筑物名称       结构    建成年月
号                                                                         积（m2）
206   新疆宜化    无证       办公楼                   框架     2011/4/30      6162
207   新疆宜化    无证       生活区锅炉房             框架     2011/1/31       350
208   嘉成化工    无证       三胺办公楼、配电室       框架     2014/1/1       2268
                                                      钢木结
209   东沟矿业    无证       活动板房                          2012/8/1        250
                                                      构
                                                      砖混结
210   东沟矿业    无证       办公楼                            2012/8
                                                      构
                                                      砖混结
211   东沟矿业    无证       平房                              2012/8
                                                      构
                                                      砖混结
212   东沟矿业    无证       综合楼                            2012/8
                                                      构
                                                      砖混结
213   东沟矿业    无证       锅炉房                            2012/8
                                                      构
                                                      砖混结
214   东沟矿业    无证       宿舍楼                            2012/8
                                                      构
215   库克矿业    无证       办公楼                   砖混     2012/8      4000.00
216   宜化塑业    无证       一期办公楼               砖混     2011/11      515.96
217   宜化塑业    无证       一期厂房                 轻钢     2011/11     8048.68
218   宜化塑业    无证       一期宿舍楼               砖混     2011/11     1239.94
219   宜化塑业    无证       食堂                     砖混     2011/11      676.25
220   宜化塑业    无证       厕所                     砖混     2011/11       71.07
221   宜化塑业    无证       配电房                   砖混     2011/11      217.79
222   宜化塑业    无证       二期厂房                 钢架     2012/12     8052.27
223   宜化塑业    无证       二期宿舍楼               砖混     2012/12     1820.28
224   宜新化工    无证       办公楼                   砖混     2012/8         1250
225   宜新化工    无证       修理间                   砖混     2012/8
226   宜新化工    无证       地磅房                   砖混     2012/8
227   宜新化工    无证       湖边泵房                 砖混     2012/8
      根据《重组协议》，宜昌新发已充分知悉上述部分土地未取得土地使用权证、
标的公司及其子公司房产未取得房屋所有权证等资产瑕疵情况，宜昌新发承诺该
等情况不影响本次交易的交易对价，同意按照《重组协议》约定的价格和方式进
行本次交易，不会因为该等情况要求湖北宜化或标的公司承担任何违约责任或进
行任何额外补偿。据此，该等资产瑕疵情况不会对本次重大资产重组构成实质性
影响。
      3. 采矿权
      截至本报告书签署日，新疆宜化及其子公司拥有 1 项采矿权：
                                  湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                   生产规模
 序
         许可证号        矿山名称      矿种        （万吨/      采矿权人       有效期限
 号
                                                     年）
                        宜新化工和
                        布克赛尔蒙
    C6500002015
  1                     古自治区县     矿盐          100        宜新化工     2015/3-2020/3
    036110137612
                        马纳斯盐湖
                        中段石盐矿
      4. 专利
      截至本报告书签署日，新疆宜化及其子公司拥有境内专利 8 项；其中发明专
利 6 项，实用新型 2 项，具体情况如下：
 序                                           申请     授权公
           名称         专利号      类型                            发明人         权利人
 号                                           日         告日
                                                                蒋远华、李锐、胡
       一 种 改 性
                                                                智、李天方、马会
       PVC 的生产      20161064   发明专   2016/       2017/8                      新疆宜
 1                                                              芹、杨传明、陶建
       方法及生产      60421      利       8/8         /25                         化
                                                                彬、张书培、杨培
       装置
                                                                俊、王炎来
       一种高钠煤                                               蒋远华、杨晓勤、
                       20151009   发明专   2015/       2017/3                    新疆宜
 2     脱钠的方法                                               杨晓华、杨华强、
                       56984      利       3/4         /1                        化
       及设备                                                   张立安、尹俊俊
                                                                张书培、张忠华、
       一种合成氨                                               汪万新、朱洪波、
                       20141020   发明专   2014/       2017/7                    新疆宜
 3     尾气回收处                                               吴世华、汪建国、
                       38304      利       5/14        /7                        化
       理工艺                                                   时兴亚、尹学文、
                                                                陶建彬
                                                                张书培、朱洪波、
                                                                冉琳、梁国强、时
       合成氨预反      20131032   发明专   2013/       2015/1                    新疆宜
 4                                                              兴亚、尹学文、陶
       应装置          30373      利       7/29        1/18                      化
                                                                建彬、张永旺、蒋
                                                                百贺
                                                                张书培、朱洪波、
       合成氨甲醇                                               冉琳、梁国强、时
                       20131032   发明专   2013/       2016/1                    新疆宜
 5     溶液活化方                                               兴亚、尹学文、陶
                       30922      利       7/29        /6                        化
       法                                                       建彬、张永旺、蒋
                                                                百贺
                                                                蒋远华、杨晓勤、
       利用冷冻水
                       20051001   发明专   2005/       2009/7   王华雄、卞平官、 新 疆 宜
 6     制备聚氯乙
                       8788X      利       5/27        /22      陈性宏、杨中泽、 化
       烯的方法
                                                                黄乐观
                                 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                            张书培、朱洪波、
                                                            冉琳、梁国强、时
         二次盐水精   20132074   实用新    2013/   2015/1                    新疆宜
 7                                                          兴亚、尹学文、陶
         制装置       09814      型        11/20   /14                       化
                                                            建彬、张永旺、蒋
                                                            百贺
                                                            张书培、朱洪波、
         离子膜烧碱                                         冉琳、梁国强、时
                      20132074   实用新    2013/   2015/1                    新疆宜
 8       装置中的电                                         兴亚、尹学文、陶
                      09852      型        11/20   /14                       化
         解单元                                             建彬、张永旺、蒋
                                                            百贺
     5. 商标
     截至本报告书签署日，新疆宜化及其子公司在中国无注册商标。
     6. 经营资质
     截至本报告书签署日，新疆宜化已取得的与主营业务相关的业务资质及许可
情况如下：
  公司     证书
                    证书编号/备案号             发证机关    发证日期    有效期至
  名称     名称
           排污                                 昌吉回族
  新疆
           许可     9165230069784857XM001P      自治州环    2017/7/1    2020/6/30
  宜化
           证                                   境保护局
           全国
           工业
                                                新疆维吾
           产品
  新疆                                          尔自治区
           生产     （新）XK13-019-00008                    2016/1/13   2021/1/12
  宜化                                          质量技术
           许可
                                                监督局
           证（电
           石）
           全国
           工业
                                                新疆维吾
           产品
  新疆                                          尔自治区
           生产     （新）XK13-008-00011                    2015/1/13   2021/1/12
  宜化                                          质量技术
           许可
                                                监督局
           证（氯
           碱）
           全国                                 新疆维吾
  新疆     工业                                 尔自治区
                    （新）XK08-001-05816                    2014/6/16   2019/6/15
  宜化     产品                                 质量技术
           生产                                 监督局
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
  公司   证书
                  证书编号/备案号           发证机关   发证日期    有效期至
  名称   名称
         许可
         证（水
         泥）
    2017 年 7 月 26 日，新疆宜化能源事业部南造气车间 12 号煤气汽化炉发生
燃爆事故，造成 5 人死亡、15 人重伤、12 人轻伤，直接经济损失 3,783.70 万元。
经调查认定，该事故为一起较大生产安全事故。目前新疆维吾尔族自治区安全生
产监督管理局已吊销新疆宜化安全生产许可证，并将新疆宜化纳入安全生产不良
记录“黑名单”管理，处以罚款 100 万元；并对相关责任人员分别处以罚款，对涉
嫌重大责任事故罪的人员已立案。
    根据《重组协议》，宜昌新发已充分知悉上述新疆宜化被吊销安全生产许可
证并处于停产状态等情况，宜昌新发承诺该等情况不影响本次交易的交易对价，
同意按照《重组协议》约定的价格和方式进行本次交易，不会因为该等情况要求
湖北宜化或目标公司承担任何违约责任或进行任何额外补偿。据此，该等资产瑕
疵情况不会对本次重大资产重组构成实质性影响。
     （二）对外担保情况
    截至本报告书签署日，标的公司存在如下对外担保的情况：
    1.湖北宜化集团有限责任公司及标的公司为湖北宜化化工股份有限公司借
款提供担保，担保金额 30,000.00 万元；
    2.湖北宜化化工股份有限公司及标的公司为湖北宜化子公司的借款提供担
保，担保金额 23,850.00 万元。
    新疆宜化为上市公司或上市公司其他子公司提供的担保，在本次重组完成后，
新疆宜化将继续承担其相应的担保责任。
     （三）主要负债情况
    截至 2017 年 12 月 31 日，标的资产整体负债情况如下：
                                                                    单位：万元
                              湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                   项目                                  账面价值
                 流动负债：
短期借款                                                               124,708.00
应付票据                                                                68,805.10
应付账款                                                               117,155.62
预收款项                                                                 4,540.02
应付职工薪酬                                                             4,444.50
应交税费                                                                 1,142.58
应付利息                                                                  294.74
其他应付款                                                             448,875.92
一年内到期的非流动负债                                                  86,220.85
流动负债合计                                                           856,187.34
               非流动负债：
长期借款                                                                30,300.00
长期应付款                                                             163,132.07
递延收益                                                                 1,335.00
非流动负债合计                                                         194,767.07
                 负债合计                                            1,050,954.41
    五、标的资产产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权
利限制
       本次交易标的资产为截至审计评估基准日新疆宜化化工有限公司 80.10%的股
权。
       根据兴业银行宜昌分行与湖北宜化于 2015 年 5 月 11 日签订的《最高额质押
合同》（合同编号：兴银鄂质押字 1504 第 YC004 号），湖北宜化持有的新疆宜化
50%股权已出质于兴业银行宜昌分行，为兴业银行宜昌分行对上市公司最高本金
限额 161,319.8 万元的债权提供质押担保。
       根据上市公司与夷陵国资于 2017 年 11 月 15 日签订的《股权质押合同》（编
号：20171112-4），湖北宜化持有的新疆宜化 10%股权已出质于夷陵国资，为夷
陵国资向上市公司提供的 3 亿元贷款的本金及其利息、违约金等提供质押担保。
       根据上市公司与夷陵国资于 2018 年 1 月 11 日签订的《最高额股权质押合同》，
湖北宜化持有的新疆宜化 10%股权已出质于夷陵国资，为夷陵国资向上市公司提
供的 1.5 亿元贷款的本金及其利息、违约金等提供质押担保。
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
      上述质押均已在昌吉州工商行政管理局办理了相应的质押登记手续。
      经湖北宜化与宜昌新发确认，本次重组中，湖北宜化应提前偿还对夷陵国资
的债务，对已质押的 20%股权解除质押。
      根据湖北宜化、宜昌新发与兴业银行宜昌分行签订的相关协议，兴业银行宜
昌分行作为质权人同意湖北宜化转让标的公司 30.1%的股权，湖北宜化应提供 6
亿元保证金为其在兴业银行股份有限公司宜昌分行的债务提供担保，兴业银行宜
昌分行解除对上述 30.1%股权的质押，交割完成后，宜昌新发再将上述 30.1%的
股权质押给兴业银行宜昌分行，同时解除相应的保证金担保。
      根据上市公司出具的《湖北宜化化工股份有限公司关于主体资格和权属的承
诺函》，除上述情形外，湖北宜化未在标的股权上设置其他质押、抵押及任何形
式的第三方权利。
      标的股权权属清晰，已质押部分已经质权人同意转让。
       六、标的资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
      截至本报告书签署日，标的资产涉案金额 300 万元以上的重大诉讼情况如下：
 序     案件名   文书文    案件   案件        执行情
                                                                   说明
 号       称       号      类型   阶段          况
       新 疆 大                                        被告嘉宜实业向原告新疆大黄山
       黄 山 鸿                                        鸿基焦化有限责任公司阜康焦化
       基 焦 化                                        分公司（“鸿基焦化公司”）购入
       有 限 责                                        焦炭及焦粒，货款总额为
       任 公 司                                        34,576,142.1    元 ， 其 中
                （2017）
       阜 康 焦                                        19,270,151.67 元已转让给案外人
                新 23 民
       化 分 公                   二审                 并已支付完毕。对于剩余的
                初 66 号、 民事
 1     司 与 新                   已判        未执行   15,305,990.43 元，鸿基焦化公司
                2018 新    诉讼
       疆 嘉 宜                   决                   认为嘉宜实业应当向己方偿还。
                民终 43
       实 业 有                                        而嘉宜实业及新疆宜化认为，鸿
                   号
       限公司、                                        基 焦 化 公 司 将 剩 余 的
       新 疆 宜                                        15,305,990.43 债务也转让给了案
       化 化 工                                        外人，且二被告已向案外人履行
       有 限 公                                        完毕。诉讼过程中，鸿基焦化公
       司 买 卖                                        司放弃要求被告新疆宜化在本案
                                 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
序   案件名         文书文     案件   案件        执行情
                                                                        说明
号     称             号       类型   阶段          况
     合 同 纠                                              中承担责任。一审法院判决嘉宜
     纷                                                    实业向鸿基焦化公司支付剩余
                                                           15,305,990.43 元货款，案件受理
                                                           费 113,636 元，由嘉宜实业负担。
                                                           嘉宜公司不服一审判决，向新疆
                                                           维吾尔自治区高级人民法院上
                                                           诉，二审法院维持原判，二审受
                                                           理费 113,635.94 元，由嘉宜公司
                                                           负担。
                                                           原告朝阳重机冶金工业有限公司
                                                           （“朝阳重机”）向新疆维吾尔自
                                                           治区吉木萨尔县人民法院起诉
                                                           称：2014 年 8 月 8 日，原告朝阳
                                                           重机与被告新疆宜化签订《新疆
                                                           宜化化工有限公司回转窑活性石
                                                           灰生产线工程总承包合同》，约定
                                                           新疆宜化向朝阳重机购买日产
     朝 阳     重
                                                           600 吨石灰窑一套，合同价款为
     机 冶     金
                                                           36,500,000 元。朝阳重机已向新
     工 业     有
                                                           疆宜化交付活性石灰生产线，而
     限 公     司   （2018）
                                      一审                 新 疆 宜 化 拖 欠 设 备 款
     与 新     疆   新 2327    民事
2                                     调解        未执行   8,882,044.58 元。原告请求法院判
     宜 化     化   民初 233   诉讼
                                      结案                 令 被 告 支 付 拖 欠 货 款
     工 有     限      号
                                                           8,882,044.58 元、承担逾期付款的
     公 司     买
                                                           利息，并承担诉讼费。经法院主
     卖 合     同
                                                           持调解，当事人达成协议：新疆
     纠纷
                                                           宜化所欠 882,044.58 元货款，于
                                                           2019 年 10 月 1 日前分期付清，
                                                           若 2019 年 10 月 1 日前未付清，
                                                           则从 2016 年 11 月 10 日起承担至
                                                           货款付清之日止的利息（利息按
                                                           人民银行同期贷款年利率 4.35%
                                                           计算）。案件受理费由新疆宜化承
                                                           担。
     乌   鲁   木                                          原告乌鲁木齐雷鸟工程有限公司
     齐   雷   鸟                                          （“雷鸟工程”）向吉木萨尔县人
     工   程   有   （2018）                               民法院起诉称：2010 年至 2012
                                      一审
     限   公   司   新 2327    民事                        年，原告雷鸟工程、被告新疆宜
3                                     调解        未执行
     与   新   疆   民初 487   诉讼                        化先后签订三份施工合同，约定
                                      结案
     宜   化   化      号                                  原告对新疆宜化低碳经济产业园
     工   有   限                                          工程进行施工，截至 2015 年 1
     公   司   建                                          月，被告新疆宜化尚欠工程款
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
序   案件名     文书文     案件   案件        执行情
                                                                    说明
号     称         号       类型   阶段          况
     设 工 程                                          4926,616 元。原告请求法院判令
     施 工 合                                          被告支付工程欠款 4926,616 元及
     同纠纷                                            资金占用利息 960,690 元，合计
                                                       5,887,306 元，并承担诉讼费及相
                                                       关费用。经法院主持调解，当事
                                                       人达成协议：新疆宜化尚欠雷鸟
                                                       工程工程款 1,496,684.1 元，新疆
                                                       宜化于 2018 年 10 月 30 日前支付
                                                       700,000 元，2018 年 12 月 30 日
                                                       前支付 813189.6 元（含受理费
                                                       16,505.5 元），并支付相应利息。
                                                       原告哈尔滨电机厂有限责任公司
                                                       （“哈电厂”）向北京市大兴区人
                                                       民法院起诉称：2011 年 11 月，
                                                       哈电厂与被告北京兴宜世纪科技
     哈 尔 滨                                          有限公司（“兴宜世纪”）签订
     电 机 厂                                          1×330MW 发电机组设备订货合
     有 限 责                                          同，兴宜科技购买哈电厂生产的
     任 公 司                                          QFSN-330-2 汽轮发电机 1 台，设
     与 北 京                                          备使用方为新疆宜化，合同价款
                （2017）
     兴 宜 世                     一审                 为 3,840 万元。付款方式为按照
                 京 0115   民事
4    纪 有 限                     进行          --     合同总额预付 30%、进度款 30%、
                   民初    诉讼
     公司、新                     中                   发货款 30%、质保金 10%。哈电
                14318 号
     疆 宜 化                                          厂将设备交付至新疆宜化后，质
     化 工 有                                          保期满后，质保金一直未支付，
     限 公 司                                          原告请求法院判令被告支付设备
     买 卖 合                                          质保金 384 万元及相应利息并承
     同纠纷                                            担诉讼费用。起诉后，原告哈电
                                                       厂认为新疆宜化存在利用其与兴
                                                       宜世纪的关联性转移利益并逃避
                                                       债务的情形，申请追加新疆宜化
                                                       为被告。
     哈 尔 滨                                          2010 年 9 月，原告哈尔滨电机厂
     电 机 厂                                          有限责任公司（“哈电厂”）与被
     有 限 责                                          告北京兴宜世纪有限公司（“兴宜
     任 公 司   （2017）                               世纪”）签订了新疆宜化化工有限
                                  二审
     与 北 京   新 2327    民事                        公司准东五彩湾 1×330MW 坑口
5                                 进行          --
     兴 宜 世     民初     诉讼                        电厂汽轮发电机设备采购合同，
                                  中
     纪 科 技   2482 号                                采购哈电厂生产的 QFSN-330-2
     有 限 公                                          发 电 机 一 台 ， 合 同 价 款
     司、新疆                                          37,400,000 元。同年 9 月，被告
     宜 化 化                                          兴宜世纪与新疆宜化签订了与哈
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
 序     案件名    文书文   案件   案件        执行情
                                                                   说明
 号       称        号     类型   阶段          况
       工 有 限                                        电厂与兴宜世纪所签订合同内容
       公 司 买                                        完全一致的采购合同，兴宜世纪
       卖 合 同                                        将采购的设备转卖给新疆宜化。
       纠纷                                            2011 年 5 月，哈电厂与兴宜世纪
                                                       签订协议将合同价款变更为
                                                       34,630,000 元。哈电厂已向新疆
                                                       宜化交付设备，质保期满后，兴
                                                       宜世纪尚欠哈电厂 3,463,000 元
                                                       质保金未付。哈电厂要求追加新
                                                       疆宜化为被告，与兴宜世纪连带
                                                       清偿 346,3000 元质保金、相应利
                                                       息，并承担案件受理费及邮寄送
                                                       达费。一审法院认为兴宜世纪与
                                                       新疆宜化均为独立的法人，不存
                                                       在承担连带清偿责任的法律依
                                                       据，因此，不支持哈电厂要求新
                                                       疆宜化承担连带清偿责任的诉讼
                                                       请求，判令兴宜世纪支付哈电厂
                                                       质保金 3463,000 元及相应利息，
                                                       并承担案件受理费及邮寄送达
                                                       费。
      根据《重组协议》，宜昌新发已充分知悉新疆宜化及其子公司存在部分未决
诉讼的情况，宜昌新发承诺该等情况不影响本次交易的交易对价，同意按照《重
组协议》约定的价格和方式进行本次交易，不会因为该等情况要求湖北宜化或标
的公司承担任何违约责任或进行任何额外补偿。据此，标的公司的上述诉讼对本
次重组不会产生实质性不利影响。
       七、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查及其他行政处罚或者刑事处罚的情况
      截至本报告书签署日，标的公司不存在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查的情况。最近三年，新疆宜化及其子公司受到有关政府
部门的行政处罚情况如下：
                                 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                                    罚
                                                                                    款
编   公司   出文      文书编                                            处罚结      是   整改
                                   日期               处罚事由
号   名称   单位        号                                                果        否   情况
                                                                                    缴
                                                                                    纳
                                                  安 监 部 门 于 2015
                                                  年 4 月 16 日现场安
                                                  全检查发现公司隐
                                                  患 102 项，并下达
            新 疆
                                                  《责令限期整改指
            准 东
                                                  令书》，责令最迟
            技 术     （新准）
                                                  于 2015 年 7 月 30
            开 发     安监管听
1    新疆                                         日前将 102 项隐患     罚款 3 万        整 改
            区 安     告         2015/8/10                                          是
     宜化                                         整改完毕。8 月 4      元               完毕
            全 生     ﹝2015﹞
                                                  日-5 日，在复查中
            产 监     6号
                                                  现场发现 4 条隐患
            督 管
                                                  未按期整改到位，
            理局
                                                  违反了《生产安全
                                                  事故隐患排查治理
                                                  暂行规定》第十五
                                                  条的规定。
            新   疆                               2017 年 1 月 13 日，
            准   东                               压滤厂房南侧管廊
            技   术                               发生一起起重伤害
            开   发                               事故，造成一名工
            区   管   （新准）                    人死亡，新疆宜化
2    新疆   理   委   安监管罚                    存在主体责任制落 罚款 150              整 改
                                 2017/4/14                                          是
     宜化   员   会   ﹝2017﹞                    实不到位，隐瞒事 万元                  完毕
            安   全   2-2 号                      故的行为，违反了
            生   产                               《中华人民共和国
            监   督                               安全生产法》第三
            管   理                               十八条、四十六条
            局                                    的规定。
                                                  2017 年 2 月 12 日，
            昌 吉                                 电石事业部 3 车间
            回 族                                 5 号电石炉发生喷
                      （昌州）
            自 治                                 料灼烫事故，造成
                      安 监 罚
3    新疆   州 安                                 2 人死亡，3 人重 罚 款 50              整改
                      ﹝2017﹞   2017/4/28                                          是
     宜化   全 生                                 伤，5 人轻伤，经 万元                  中
                      事故 1-1
            产 监                                 济 损 失 420 余 万
                      号
            督 管                                 元。新疆宜化存在
            理局                                  违反《中华人民共
                                                  和国安全生产法》
                                 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                                      罚
                                                                                      款
编   公司   出文      文书编                                             处罚结       是   整改
                                   日期               处罚事由
号   名称   单位        号                                                 果         否   情况
                                                                                      缴
                                                                                      纳
                                                  第二十二条第（二）
                                                  项、（五）项、（七）
                                                  项、第二十五条第
                                                  四款的规定的情
                                                  形。
                                                  2017 年 6 月 22 日，
            新 疆                                 新疆鑫昶禾建设工
            准 东                                 程有限公司在新疆
            技 术                                 宜化北造气车间 2
                      （新准）
            开 发                                 楼 4 号造气炉整修
4    新疆             安监管罚                                         罚 款 20            整 改
            区 安                2017/7/31        电缆过程中发生一                    是
     宜化             ﹝2017﹞                                         万元                完毕
            全 生                                 起高处坠落事故，
                      5-1 号
            产 监                                 造成 1 人死亡。新
            督 管                                 疆宜化对本次事故
            理局                                  负有责任，为事故
                                                  责任单位。
                                                  2017 年 7 月 26 日，
                                                  新疆宜化未按照安
                                                  全操作规程对氧气
                                                  系统进行有效隔
                                                  离，导致氧气窜入
            新   疆
                                                  长期停运的 12＃造
            维   吾
                                                  汽炉发生闪爆事
            尔   自                                                      吊 销   危
                      （新）安                    故，致使生产装置
            治   区                                                      险 化   学
5    新疆             监 管 罚                    的自动化控制系                           整改
            安   全              2017/9/18                               品 安   全   --
     宜化             ﹝2017﹞                    统、紧急停车系统                         中
            生   产                                                      生 产   许
                      001 号                      安全报警设施等安
            监   督                                                      可证
                                                  全设施损坏，不再
            管   理
                                                  具备安全生产条
            局
                                                  件。以上事实违反
                                                  了《安全生产许可
                                                  证条例》（国务院
                                                  令 397 号）第六条
                                                  第八款的规定。
            昌   吉   （昌州）                    2017 年 7 月 26 日，
6    新疆   回   族   安监管罚                    能源事业部 12 造 罚款 100                整改
                                 2018/1/2                                             是
     宜化   自   治   ﹝2017﹞                    气 炉 发 生 燃 爆 事 万元                中
            州   安   事故 3-1                    故，造成 5 人死亡、
                                湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                                   罚
                                                                                   款
编   公司   出文     文书编                                               处罚结   是   整改
                                  日期               处罚事由
号   名称   单位       号                                                   果     否   情况
                                                                                   缴
                                                                                   纳
            全 生   号                          15 人重伤和 12 人
            产 监                               轻伤，直接经济损
            督 管                               失 3,683.7 万元，新
            理局                                疆宜化作为事故发
                                                生 单 位 ， 对 “7.26”
                                                燃爆较大事故负有
                                                责任。以上行为违
                                                反了《中华人民共
                                                和国安全生产法》
                                                第十九条、二十五
                                                条、三十八条、四
                                                十一条、四十三条
                                                的规定。
                                                40 万吨合称氨、60
                                                万吨尿素、50 万吨
                                                烧碱、60 万吨 PVC、
                                                200 万吨电石渣制
                                                水泥项目建成生产
                                                未经过建设项目环
                                                境保护竣工环保验
                                                收，擅自投入生产；
                                                一般工业固体废物
                                                贮存场所未落实环
            昌 吉
                                                评要求，擅自堆放
            回 族   昌州环罚
                                                在厂区北侧临时堆
7    新疆   自 治   字                                              罚 款 80            整改
                                2015/2/3        放场；将 487.58 吨                 是
     宜化   州 环   ﹝2015﹞                                        万元                中
                                                废硫酸转移至永沣
            境 保   第 001 号
                                                大地肥业有限公
            护局
                                                司，将 1103.24 吨
                                                废硫酸转移至无危
                                                废经营资质的东院
                                                商贸有限公司处
                                                置；将废水处理污
                                                泥与一般工业固体
                                                废物混合堆放；危
                                                险废物贮存场所和
                                                包装容器无危险识
                                                别标志，违反了《新
                                 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                                  罚
                                                                                  款
编   公司   出文      文书编                                          处罚结      是   整改
                                   日期             处罚事由
号   名称   单位        号                                              果        否   情况
                                                                                  缴
                                                                                  纳
                                               疆维吾尔族自治区
                                               环境保护条例》第
                                               十八条第二款、《中
                                               华人民共和国固体
                                               废物污染环境防治
                                               法法》第三十三条、
                                               第五十二条、第五
                                               十五条和第五十七
                                               条第三款的规定。
                                               50 万 吨 离 子 膜 烧
                                               碱、60 万吨聚氯乙
                                               烯 项 目 配 套 的
                                               2×330MW 动 力 车
                                               间 2011 年 7 月开工
            新   疆
                                               建设，2013 年 5 月
            维   吾
                      新环罚字                 投入运行，1#机组
            尔   自
8    新疆             ﹝2015﹞                 脱硫设施未按规定       罚 款 10         整 改
            治   区              2015/2/27                                        是
     宜化             第 1-004                 与主体工程同步投       万元             完毕
            环   境
                      号                       入运行，截至检查
            保   护
                                               时，脱硫设施正在
            厅
                                               建设，违反了《中
                                               华人民共和国大气
                                               污染防治法》第十
                                               一条第三款的规
                                               定。
                                               2014 年电厂废气在
                                               线监控设施承建单
                                               位维护不到位，在
            新   疆                            线监测设施运行不
            维   吾                            正常；作为 2015 年
                      新环罚字
            尔   自                            新增国控企业，
9    新疆             ﹝2015﹞                                        罚款 8 万        整 改
            治   区              2015/8/27     2015 年第一季度未                  是
     宜化             第 3-020                                        元               完毕
            环   境                            落实污染物信息公
                      号
            保   护                            开要求，2015 年 4-5
            厅                                 月污染物自行监测
                                               已完成但未对监测
                                               信息进行公开，违
                                               反了《中华人民共
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                              罚
                                                                              款
编   公司   出文    文书编                                        处罚结      是   整改
                                 日期            处罚事由
号   名称   单位      号                                            果        否   情况
                                                                              缴
                                                                              纳
                                             和国大气污染防治
                                             法》第十二条第二
                                             款，《污染源自动
                                             监控管理办法》第
                                             十八条第二项，《中
                                             华人民共和国环境
                                             保护法》第五十五
                                             条，《企业事业单
                                             位环境信息公开办
                                             法》第九条、第十
                                             条、第十一条的规
                                             定。
            准 东                            厂区大门外临建区
            经 济                            生活污水乱排乱
            技 术   准环罚字                 放、污染环境，违
10   新疆                                                         罚 款 10         整 改
            开 发   ﹝2015﹞   2015/4/13     反了《中华人民共                 是
     宜化                                                         万元             完毕
            区 环   第 04 号                 和国水污染防治
            境 保                            法》第二十二条第
            护局                             二款的规定。
                                             高岭土破碎站无任
                                             何环保手续，属“未
            准 东                            批先建”；现场无任
            经 济                            何降尘措施，粉尘
            技 术   准环罚字                 污染严重，违反了
11   新疆                                                         罚款 5 万        整 改
            开 发   ﹝2015﹞   2015/5/5      《中华人民共和国                 是
     宜化                                                         元               完毕
            区 环   第 06 号                 环境影响评价法》
            境 保                            第二十五条和《中
            护局                             华人民共和国大气
                                             污染防治法》第三
                                             十六条的规定。
                                             将废水排放至厂区
            准 东
                                             北侧无防渗膜的临
            经 济
                                             时浓盐水库；废水
            技 术   准环罚字
12   新疆                                    超标排放；厂区南     罚 款 10         整 改
            开 发   ﹝2015﹞   2015/5/22                                      是
     宜化                                    侧合成氨废水池无     万元             完毕
            区 环   第 08 号
                                             防渗措施，违反了
            境 保
                                             《中华人民共和国
            护局
                                             水污染防治法》第
                                 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                                 罚
                                                                                 款
编   公司   出文      文书编                                         处罚结      是   整改
                                   日期            处罚事由
号   名称   单位        号                                             果        否   情况
                                                                                 缴
                                                                                 纳
                                               三十六条的规定。
                                               将废水排放至厂区
            新 疆
                                               北侧无防渗膜的临
            准 东
                                               时浓盐水库；废水
            经 济
                      准环罚字                 超标排放；厂区南
13   新疆   技 术                                                 罚款 300            整 改
                      ﹝2015﹞   2015/6/14     侧合成氨废水池无                  是
     宜化   开 发                                                 万元                完毕
                      第 11 号                 防渗措施。上述行
            区 环
                                               为违反了《中华人
            境 保
                                               民共和国水污染防
            护局
                                               治法》第三十六条。
                                               2012 年后擅自将生
                                               产废水用于宜化矿
                                               业厂区洒水降尘，
            新 疆
                                               其残留物质随雪水
            准 东
                                               流到下游，导致原
            经 济
                      准环罚字                 博源沙场附近积存
14   新疆   技 术                                                    罚 款 20         整 改
                      ﹝2016﹞   2016/5/5      两坑废水，多项指                  是
     宜化   开 发                                                    万元             完毕
                      第 03 号                 标超出国家劣 V 类
            区 环
                                               水质标准，违反了
            境 保
                                               《中华人民共和国
            护局
                                               水污染防治法》第
                                               三十五条和第六十
                                               八的规定。
                                               2016 年 10 月 20 日
                                               检查发现，通过钢
                                               管和消防水带偷排
            新   疆                            生产废水至厂区内
            维   吾                            自然坑，地表形成
                      新环罚字
            尔   自                            多个积水坑；通过
15   新疆             ﹝2016﹞                                       罚 款 10         整 改
            治   区              2017/1/12     消防水袋偷排生产                  是
     宜化             第 3-029                                       万元             完毕
            环   境                            废水至厂区外南侧
                      号
            保   护                            自然坑，违反了《中
            厅                                 华人民共和国水污
                                               染防治法》第二十
                                               二条第二款的规
                                               定。
16   新疆   新 疆     新环罚字                 2016 年 10 月 20 日   罚款 5 万        整 改
                                 2017/1/12                                       是
     宜化   维 吾     ﹝2016﹞                 检查发现，擅自将      元               完毕
                                 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                               罚
                                                                               款
编   公司   出文      文书编                                        处罚结     是   整改
                                   日期            处罚事由
号   名称   单位        号                                            果       否   情况
                                                                               缴
                                                                               纳
            尔   自   第 3-030                 电石渣露天堆放，
            治   区   号                       未采取污染防治措
            环   境                            施，造成环境污染，
            保   护                            违反了《中华人民
            厅                                 共和国大气污染防
                                               治法》第七十二条
                                               第一款的规定。
                                               年产 40 万吨合称
                                               氨、60 万吨尿素项
                                               目，年产 50 万吨烧
                                               碱、60 万吨 PVC
            新   疆
                                               项 目 含 配 套
            维   吾
                      新环罚字                 2×330MW 发 电 机
            尔   自
17   新疆             ﹝2016﹞   2017 年 1     组，年产 200 万吨    罚 款 50        整改
            治   区                                                            是
     宜化             第 3-031   月 12 日      电石渣水泥项目，     万元            中
            环   境
                      号                       至今未通过竣工环
            保   护
                                               保验收，违反了《新
            厅
                                               疆维吾尔自治区环
                                               境保护条例》第十
                                               八条第二款的规
                                               定。
            新 疆
                                               3 月 22 日调查排放
            准 东
                                               工业废水 COD（化
            经 济
                      准环罚字                 学需氧量）、氨氮、 罚  款
18   新疆   技 术                                                                   整改
                      ﹝2016﹞   2016/8/15     悬浮物浓度超标， 34.8558        否
     宜化   开 发                                                                   中
                      第 09 号                 违反了《中华人民 万元
            区 环
                                               共和国水污染防治
            境 保
                                               法》第九条的规定。
            护局
            新 疆                              2016 年 6 月 22 日
            准 东                              调查排放工业废水
            经 济                              化 学 需 氧 量
                      准环罚字                                    罚    款
19   新疆   技 术                              （COD）、氨氮、                      整改
                      ﹝2016﹞   2016/8/15                        145.8314     否
     宜化   开 发                              悬浮物、pH 超标，                    中
                      第 10 号                                    万元
            区 环                              违反了《中华人民
            境 保                              共和国水污染防治
            护局                               法》第九条的规定。
                                 湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                                罚
                                                                                款
编   公司   出文      文书编                                         处罚结     是   整改
                                   日期            处罚事由
号   名称   单位        号                                             果       否   情况
                                                                                缴
                                                                                纳
                                               年产 8 万吨高岭土
                                               项目需要配套建设
                                               的环境保护设施，
                                               未与主体工程同时
            新 疆                              设计、同时施工、
            准 东                              同时投产使用；厂
            经 济                              区贮存的高岭土等
                      准环罚字
20   新疆   技 术                              易扬尘的物料，未      罚 款 10        整 改
                      ﹝2016﹞   2016/9/26                                      否
     宜化   开 发                              采取有效密闭措        万元            完毕
                      第 12 号
            区 环                              施，扬尘严重，违
            境 保                              反了《建设项目环
            护局                               境保护管理条例》
                                               第十六条及《中华
                                               人民共和国大气污
                                               染防治法》第七十
                                               二条的规定。
                                               2016 年第三季度监
            新 疆
                                               督性检测排放工业
            准 东
                                               废水中化学需氧量
            经 济
                      准环罚字                 （COD）、氨氮、 罚        款
21   新疆   技 术                                                                    整改
                      ﹝2016﹞   2016/10/25    悬浮物、pH 超标。 63.2948        否
     宜化   开 发                                                                    中
                      第 14 号                 上 述 行 为 违 反 了 万元
            区 环
                                               《中华人民共和国
            境 保
                                               水污染防治法》第
            护局
                                               九条的规定。
            新 疆                              2016 年 10 月 10 日
            准 东                              执法监测工业废水
            经 济                              中 化 学 需 氧 量
                      准环罚字                                       罚    款
22   新疆   技 术                              （COD）、氨氮超                       整改
                      ﹝2017﹞   2017/1/6                            13.1325    否
     宜化   开 发                              标排放，违反了《中                    中
                      01 号                                          万元
            区 环                              华人民共和国水污
            境 保                              染防治法》第九条
            护局                               的规定。
            新   疆                            2016 年 11 月 15 日
            准   东   准环罚字                 第四季监督性监测
23   新疆                                                            罚 款 14        整改
            经   济   ﹝2017﹞   2017/1/6      工业废水中悬浮                   否
     宜化                                                            万元            中
            技   术   02 号文                  物、化学需氧量
            开   发                            （COD）、氨氮排
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                              罚
                                                                              款
编   公司   出文    文书编                                        处罚结      是   整改
                                 日期            处罚事由
号   名称   单位      号                                            果        否   情况
                                                                              缴
                                                                              纳
            区 环                            放超标，违反了《中
            境 保                            华人民共和国水污
            护局                             染防治法》第九条
                                             的规定。
            新 疆                            2017 年 1 月 23 执
            准 东                            法性监测工业废水
            经 济                            中 化 学 需 氧 量
                    准环罚字                                      罚     款
24   新疆   技 术                            （COD）、氨氮、                       整改
                    ﹝2017﹞   2017/2/7                           53.043      否
     宜化   开 发                            pH 超标排放，违反                     中
                    第 03 号                                      万元
            区 环                            了《中华人民共和
            境 保                            国水污染防治法》
            护局                             第九条的规定。
                                             2017 年 1 月 23 工
                                             业废水中 COD、氨
            新 疆
                                             氮、pH 值超标排
            准 东
                                             放，1 月 26 日下发
            经 济
                    准环罚字                 责改，2 月 8 日复    罚    款
25   新疆   技 术                                                                  整改
                    ﹝2017﹞   2017/3/14     查废水中 COD、氨     689.559     否
     宜化   开 发                                                                  中
                    第 12 号                 氮、pH 值超标排      万元
            区 环
                                             放。上述行为违反
            境 保
                                             了《中华人民共和
            护局
                                             国水污染防治法》
                                             第九条的规定。
                                             在厂区北侧利用渗
                                             坑排放水污染物，
                                             经检测水污染物中
            新 疆
                                             化 学 需 氧 量
            准 东
                                             （COD）、氨氮、
            经 济
                    准环罚字                 悬浮物、PH 超标，
26   新疆   技 术                                              罚 款 10            整改
                    ﹝2017﹞   2017/3/14     违反了《中华人民                 否
     宜化   开 发                                              万元                中
                    第 13 号                 共和国环境保护
            区 环
                                             法》第四十二条第
            境 保
                                             四款、《中华人民
            护局
                                             共和国水污染防治
                                             法》第三十五条的
                                             规定。
27   新疆   新 疆   准环罚字                 在厂区北侧利用渗     罚款 140         整改
                               2017/4/25                                      否
     宜化   准 东   ﹝2017﹞                 坑排放水污染物，     万元             中
                                  湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                               罚
                                                                               款
 编     公司   出文     文书编                                      处罚结     是   整改
                                    日期           处罚事由
 号     名称   单位       号                                          果       否   情况
                                                                               缴
                                                                               纳
               经 济   第 16 号                2017 年 3 月 22 日
               技 术                           调 查 排 放 废 水
               开 发                           COD、氨氮、悬浮
               区 环                           物超标，违反了《中
               境 保                           华人民共和国水污
               护局                            染防治法》第九条
                                               的规定。
               准 东                           1、不正常运行 150t
               经 济                           锅炉脱硝设施，以
               技 术   准环罚字                逃避监管的方式排
 28     新疆                                                        罚款 110        整 改
               开 发   ﹝2017﹞   2017/9/8     放污染物；2、150t               否
    宜化                                                        万元            完毕
               区 环   第 43 号                启动锅炉烟尘、氮
               境 保                           氧化物排放超过污
               护局                            染物排放标准。
      根据新疆准东经济技术开发区管理委员会于 2018 年 2 月 11 日出具的《关于
对宜昌市国资委<关于请求支持宜化集团深化改革工作的函>的复函》，针对新疆
宜化停产期间资金紧张等问题，开发区管委会同意其暂缓缴纳环保、安全方面罚
款，但要求新疆宜化出具相关承诺保证书，明确暂缓缴纳时限，经研究同意后方
可执行。新疆宜化于 2018 年 4 月 11 日出具《关于新疆宜化化工有限公司暂缓缴
纳环保、安全方面罚款的承诺保证书》（新疆宜化司【2018】85 号）,承诺所有
装置恢复生产后三个月内缴纳环保、安全方面的罚款。
      根据《重组协议》，宜昌新发已充分知悉上述新疆宜化最近三年存在行政处
罚的情况，宜昌新发承诺该等情况不影响本次交易的交易对价，同意按照《重组
协议》约定的价格和方式进行本次交易，不会因为该等情况要求湖北宜化或标的
公司承担任何违约责任或进行任何额外补偿。据此，上述行政处罚情形不会对本
次重大资产重组构成实质性不利影响。
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
         八、主营业务发展情况
    最近三年，拟出售标的资产主要从事化肥及化工产品的生产和销售，主要产
品为尿素及 PVC（聚氯乙烯）。
         九、标的公司财务状况
    根据大信会计师出具的【大信审字【2018】第 2-00941 号】《审计报告》，新
疆宜化报告期合并财务数据如下：
     （一）合并资产负债表主要数据
                                                                            单位：万元
                 项目                2017 年 12 月 31 日          2016 年 12 月 31 日
流动资产合计                                     121,283.10                  208,581.54
非流动资产合计                                  1,043,984.15               1,232,176.52
资产合计                                        1,165,267.26               1,440,758.06
流动负债合计                                     856,187.34                  717,220.21
非流动负债合计                                   194,767.07                  337,288.72
负债合计                                        1,050,954.41               1,054,508.92
归属于母公司所有者权益合计                       114,312.85                  386,249.13
所有者权益合计                                   114,312.85                  386,249.13
     （二）合并利润表主要数据
                                                                            单位：万元
                   项目                          2017 年度               2016 年度
营业收入                                                 68,755.79           302,698.16
营业总成本                                               66,400.32           205,977.96
营业利润                                                -290,280.56           10,396.93
利润总额                                                -294,106.28           11,568.17
净利润                                                  -294,993.86            7,728.22
归属于母公司所有者的净利润                              -294,993.86            7,728.22
     （三）合并现金流量表主要数据
                                                                            单位：万元
                 项目                       2017 年度                 2016 年度
    经营活动产生的现金流量净额                     18,126.89                  24,935.47
    投资活动产生的现金流量净额                     -56,514.66                 -8,623.20
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                                                                             单位：万元
               项目                           2017 年度                 2016 年度
     筹资活动产生的现金流量净额                      13,752.07                -26,608.18
      现金及现金等价物净增加额                      -24,636.14                -11,241.69
      （四）合并非经常性损益
                                                                             单位：万元
                        项目                                2017 年度        2016 年度
归属于公司普通股股东的净利润                                -294,993.86         7,728.22
非经常性损益合计                                               1,281.24        -2,721.08
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润              -296,275.10        10,449.31
      十、相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易情
况
     标的公司最近三年未进行评估、增值或交易情况。
      十一、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可
等有关报批事项
     本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等
有关报批事项。
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                  第五节       标的资产评估情况
     一、评估基本情况
     （一）本次评估基本情况介绍
   中京民信（北京）资产评估有限公司接受湖北宜化化工股份有限公司的委托，
根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采
用成本法(资产基础法)，按照必要的评估程序，对湖北宜化化工股份有限公司拟实
施股权转让事宜涉及的新疆宜化化工有限公司股东全部权益价值进行评估。
    此次资产评估的评估对象为新疆宜化化工有限公司股东全部权益价值，评估
范围为该公司的全部资产和负债。
    评估结论的价值类型为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在
各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交
易的价值估计数额。
    在评估中，中京民信（北京）资产评估有限公司对新疆宜化化工有限公司提
供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了核查验证，对资产和负债进行了勘
察和核实，还实施了其他的必要程序。
    经评估，在上述评估目的下，在持续经营等假设条件下，新疆宜化化工有限
公司于评估基准日 2017 年 12 月 31 日总资产账面价值 1,154,291.03 万元，评估值
1,134,853.76 万元，评估减值 19,437.27 万元，减值率 1.68 %；总负债账面价值
1,005,016.78 万元，评估值 1,005,016.78 万元，无评估增减值；股东全部权益（净
资产）账面价值为 149,274.25 万元，评估值 129,836.97 万元，评估减值 19,437.27
万元，减值率 13.02 %。
     （二）资产评估方法的选择及理由
    企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
按照《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目
的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。对同一评估对象采用多种评
估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性
或者定量分析方式后，确定其中一种方法的评估结果作为评估结论。
    企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个
较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量
化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
    企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估
对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——
资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论
具有较好的可靠性和说服力。但由于新疆宜化化工有限公司自 2017 年初以来一直
处于停产状态，以后何时恢复生产及开展正常的经营活动客观上无法判断，持续
经营、未来收益情况无法确定，故不满足收益法评估的前提假设条件，此次评估
不采用收益法。
    企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，
即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史
资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
    因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特
点和所要求具备的条件，此次评估中京民信采用成本法（资产基础法），最后以
成本法（资产基础法）的评估结果作为评估结论。
     二、评估假设
    资产评估的基本目标要求评估结论必须公允，而所有公允的评估结论都是有
条件约束的。资产评估假设正是表现资产评估条件约束的重要形式。
    本次评估采用的假设包括：
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
     （一）基本假设
   1、交易假设
   交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
   2、公开市场假设
   公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
   3、资产持续经营假设
   资产持续经营假设是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营目
的、经营方式持续经营下去。
     （二）一般假设
   1、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
   2、假设评估基准日后被评估单位所处国家现行的有关法律法规及政策、国家
宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重
大变化；
   3、假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力
担当其职务；
   4、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
   5、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
   6、假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重
大不利影响。
       （三）具体假设
   1、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用
的会计政策在重要方面基本一致；
   2、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
   3、本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为
对企业经营情况的影响；
   4、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
   5、本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
       三、成本法评估情况
       （一）主要资产负债的评估说明
    1、流动资产
   流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存
货、其他流动资产等。
   （1）货币资金
   现金：进行现场盘点，核查其账面值，对人民币，以核实后的金额确定评估
值。
   银行存款和其他货币资金：对银行存款余额调节表和其他货币资金进行试算
平衡，对主要存款账户进行发函询证，对于人民币存款以核实后的金额确定评估
值，对于外币存款，以核实后外币金额乘以评估基准日外汇汇率确定评估值。
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    （2） 应收票据：为银行承兑汇票，在查阅账簿、调查了解与对方单位往来
及对方单位信用等情况的基础上，判断有无可能形成坏账的应收票据；对有证据
的已成为坏账的应收票据按零值确定评估值，对正常的应收票据按核实后帐面值
确定评估值。
   （3）应收账款、其他应收款：对于持续往来单位、关联单位及大额款项进行
函证，根据函证情况，以核实后的账面余额确认评估值；对于内部个人款项，以
核实后账面余额确认评估值；对于已取得确凿证据确认形成损失的款项，按零值
确定评估值；对于其它款项，调查了解对方单位信用情况和经营状况，采用个别
认定和百分比的方式判断是否可能存在风险损失并估计风险损失金额，以核实后
账面值扣减估计的风险损失后的余额确认评估值；对于坏账准备，由于评估时已
考虑风险损失问题，将其评估为零。
   （4）预付账款：对大额款项进行函证，按各款项可收回的相应资产或可实现
的相应权利的价值确定评估值；对无法收回相应资产或实现相应权利的款项，按
零值确定评估值。
   （5）存货
   此次评估的存货为原材料、产成品（库存商品）、在产品。
   ①原材料
   原材料为企业用于生产 PVC 颗粒、片碱等产品所需的主、辅材料。对原材料，
材料由供应商常年供应，为保证供货及时和材料价格的相对稳定，公司与供应商
签有常年供货合同。经调查了解发现，原材料市场价格部分有较大变化，部分价
格未发生明显变化。对于价格有变化的本次评估以现行市场购买价乘以实际数量
确定其评估值；对于市场价格未发生明显变化的则以确认后的帐面单价乘以实际
数量确定其评估值。
   ②产成品（库存商品）
   对产成品（库存商品），按以下公式计算评估值（式中部分利润根据销售情
况确定）：
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    评估值=库存数量×不含税出厂单价×[1-（所有税金+销售费用+部分利润）/销
售收入]
    ③在产品
    对在产品（自制半成品），由于生产过程中存在诸多不确定性因素，评估人
员难以用约当产量法将在产品折算为一定数量的产成品，故在核实帐面值无误后，
以帐面值作为评估值。
    （6）其他流动资产
    此次评估的其他流动资产为增值税待抵扣税额、预缴企业所得税等款项。经
过核实纳税申报及缴纳情况，核实无误后，以账面值作为评估值。
    2、可供出售金融资产
    列入本次评估范围内的可供出售金融资产为企业持有的新疆宜化矿业有限公
司股权，投资比例 12.85%，投资日期为 2006 年 9 月 15 日。对于没有控制权的股
权投资，以被投资单位评估基准日报表净资产乘以持股比例确定可供出售金融资
产的评估值。
    3、长期股权投资
    被评估单位的长期股权投资为 5 项对子公司的股权投资，包括新疆宜化塑业
有限公司、新疆万富通贸易有限公司、新疆宜新化工有限公司、新疆嘉成化工有
限公司、新疆嘉宜实业有限公司，均为全资子公司。
    评估人员对长期股权投资的形成原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，
并查阅了投资协议、章程和有关会计记录等，以确定长期股权投资的真实性和准
确性。
    对于具有控制权的股权投资，采用成本法（资产基础法）对被投资单位的股
东全部权益价值进行评估（评估原则、依据以及评估程序、过程与对投资方的评
估基本相同），以被投资单位评估基准日股东全部权益评估值作为长期股权投资
的评估值。
    4、房屋建（构）筑物
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    （1）评估方法的选用
    根据《资产评估执业准则——不动产》、《房地产估价规范》（中华人民共
和国国家标准 GB/T 50291-2015）（确定房地产估价的体系）以及《房地产估价基
本术语标准》（GB/T 50899-2013）（确定房地产估价方法的描述），房地产估价
常用方法主要有市场比较法、收益法、成本法等，估价方法的选择应根据估价目
的结合评估对象的具体特性、周边市场情况及估价方法的适用性和可操作性，综
合考虑选择适当的估价方法。
    市场比较法，是选取一定数量的可比实例，将它们与评估对象进行比较，根
据其间的差异对可比实例成交价格进行处理后得到评估对象价值或价格的方法。
使用市场比较法的基本条件是：需要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其
与评估对象可比较的指标、参数等资料是可以收集并量化的。由于难以收集到交
易案例，因此无法选用比较法。
    收益法，是指预测评估对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数
将未来收益转换为价值得到评估对象价值或价格的方法。运用收益法进行评估时，
被评估资产必须具有独立获利能力或者获利能力可以量化，未来收益期限也能合
理量化。因本次委估的生产用房屋建(构)筑物为自用，并不能单独产生收益不适宜
运用收益法进行评估
    成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项
资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目
能满足成本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继
续使用状态，建筑安装工程费等可参照客观标准进行逐一测算和累积，并且相关
定额配套完善，因此适宜选用成本法。
    综上，根据评估目的、资产用途、实际勘察情况和已掌握的资料，本次采用
重置成本法进行评估。
    （2）评估方法
    成本法的技术思路是通过求取评估对象在评估基准日的重置价值，扣除各类
贬值，以此估算建（构）筑物客观合理价值。其中重置价值为采用评估基准日的
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
建筑材料和建筑技术，按评估基准日的价格水平，重新建造与建（构）筑物具有
同等功能效用的全新状态的建（构）筑物的正常价值。
    重置成本法计算公式为：评估值=重置全价×成新率
    ①重置全价的确定
    重置全价=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本
    A、建安工程造价
    对于被评估单位能够提供完整工程决算资料的房屋建（构）筑物，即以其工
程结算价格为基础，运用新疆维吾尔族自治区固定资产投资价格指数中的建安工
程价格指数调整修正至评估基准日的价格水平确定建安工程造价。
    B、前期费用及其他费用。
    工程前期费用和其他费用的计取按照国家规划建设部门和当地规划建设行政
主管部门的相关规定。包括工程招标代理服务费、工程勘察设计费、工程建设监
理费、施工图设计审查费等。
    C、资金成本
    本次评估资金成本按建筑工程合理工期计算。即建筑物正常建设工期内占用
资金的筹资成本或资金机会成本，以综合造价和前期费用及其他费用之和为基数，
假定房屋建(构)筑物重新建造时其资金投入为均匀投入，资金利息率按中国人民银
行公布的银行现行贷款利率进行计算。
    ②成新率的确定
    房屋建(构)筑物成新率的确定采用打分法和年限法两种方法进行测定，然后将
两种方法测算结果取权重测定的综合成新率确定委估对象的成新率。
    A、打分法：
    依据房屋建(构)筑物的地基基础、承重构件、墙体，屋面、楼地面等结构部分，
内外墙面，门窗、天棚等装修部分及水、暖、电、卫等设备部分各占建筑物造价
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
比重确定其标准分值，再由现场勘查实际状况并打分，根据此分值确定整个建筑
物的完好分值率。
   其计算公式为：成新率＝结构部分合计得分×结构部分权重＋装修部分合计
得分×装修部分权重＋设备部分合计得分×设备部分权重
   B、年限法：
   根据房屋建(构)筑物的耐用年限和尚可使用年限来确定房屋建(构)筑物的成新
率，其计算公式如下：
   成新率=1－（1－残值率）×（已使用年限/耐用年限）
    5、设备
   评估范围内的设备包括机器设备、车辆、电子设备。
   根据《资产评估执业准则——机器设备》，机器设备评估一般可采取成本法、
市场法和收益法进行。评估时应根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关
条件，选用适当的方法。
   市场法，是指将评估对象与市场上已有交易案例进行比较，并对比较因素进
行修正，从而确定评估对象价值的一种评估方法。使用市场法的基本条件是：需
要有一个较为活跃的交易市场；市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等
资料是可以搜集并量化的。由于难以收集案例的详细资料及无法了解具体的交易
细节，因此无法选用市场法。
   收益法，是指通过将被评估资产预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。运用收益法进行评估时，被评估资产必须具有独立获利能力或者获
利能力可以量化，未来收益期限也能合理量化。因本次评估的机器设备无法与其
他固定资产分别量化其收益，因此无法选用收益法。
   成本法的基本思路是重建或重置被评估资产，潜在的投资者在决定投资某项
资产时，所愿意支付的价格不会超过购建该项资产的现行购建成本。本评估项目
能满足成本法评估所需的条件，即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继
续使用状态，具备可利用的历史资料，因此适宜选用成本法。
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    根据本次资产评估目的和委估资产类型，此次我们采用成本法进行评估。其
基本公式为：
    设备评估值＝重置成本×综合成新率
    （1）重置成本的确定
       ①机器设备重置成本的确定
    重置成本=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费+前期及其他费用+资金成
本-可抵扣增值税进项税额
    A、设备购置价的确定
    a、国产设备
    评估人员通过直接向经销商或制造商询价，或参考各类商家的价格表、近期
的价格资料（2017 年版《机电产品价格信息查询系统》）、计算机网络上公开的
价格信息（阿里巴巴、马可波罗、处理网、中国供应商等网站），并考虑其价格
可能的浮动因素，经适当调整确定购置价；对于目前市场已经不再出售或无法查
询到购置价，但已出现替代的标准专业设备和通用设备，在充分考虑替代因素的
前提下，通过市场询价及查阅有关价格手册，进行相应调整予以确定。
    b、进口设备
    对于进口设备，如存在国内同类型可替代设备，按符合技术及工艺参数要求
的国内同型设备价格确定购置价；如该类设备国内无可替代设备，则通过向进口
设备代理商询价等方式确定设备的离岸价（FOB 价）或到岸价（CIF 价）,然后考
虑进口设备的银行财务费、外贸手续费、基准日汇率、关税、增值税，以确定设
备的购置价。其公式如下：
    进口设备购置价=CIF 价（按基准日汇率换算为人民币）+关税＋增值税+外贸
手续费+银行账务手续费
    到岸价（CIF 价）=离岸价（FOB 价）＋国外运杂费＋保险费
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
   如进口设备制造厂家在中国有分销点，其分销点所报的设备价格中已含有进
口的各种税费的，不另加进口税费。若资产所在单位享受进口减、免税待遇，且
至基准日仍然有效，则按批文规定不计关税和增值税。
   B、设备运杂费的确定
   运杂费是指设备到达使用地点前发生的装卸、运输、保管、保险等费用，通
常采用设备购置价的一定比率计算。其计算公式为：
   运杂费=设备购置价×运杂费费率
   C、安装调试费的确定
   参照《化工建设设计概算编制办法》中石化协发（2009）193 号，选用适宜的
费率计取。
   安装调试费=设备购置价×安装调试费率
   D、基础费的确定
   参照《化工建设设计概算编制办法》中石化协发（2009）193 号，选用适宜的
费率计取。
   基础费=设备购置价×基础费率
   设备基础在房屋建筑物、构筑物部分已单独考虑的不再重复计算。
   E、前期及其他费用的确定
   前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、环境
评价费、可行性研究费等，按照项目总的投资规模，参照国家、地方及行业有关
收费规定计取。计算公式如下：
   前期及其他费用=（设备购置价+运杂费+基础费+安装调试费）×费率
   F、资金成本的确定
   根据评估基准日与合理工期相对应的贷款利率，前期及其他费用、设备购置
价、运杂费、基础费、安装调试费等为均匀投入。计算公式如下：
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    资金成本=设备建造费用总和×资金投入方式系数×整体建造合理工期×基准日
银行贷款基准利率
    G、可抵扣增值税进项税额
    被评估单位为增值税一般纳税企业，根据财税〔2016〕36 号《关于全面推开
营业税改征增值税试点的通知》的相关规定，购进的生产设备可抵扣进项税。计
算公式如下：
    可抵扣增值税进项税额=设备购置价/1.17×17%+（运费+基础费+安装调试费）
/1.11×11%+（建设期其他综合费+进口环节其他费）/1.06×6%
    进口机器设备可抵扣增值税进项税额计算公式参考上述公式确定。
    对于一般设备，主要指价值相对较低且市场上常见设备的价格，由于该类设
备多为通用设备，其运杂费、安装调试费等包含在设备购置价中，不再单独计算。
其重置成本计算公式如下：
    重置成本=设备购置价-可抵扣增值税进项税额
    ②电子设备重置成本的确定
    对电子设备，通过查询经销商报价和《ZOL 中关村在线IT 产品报价》、IT168-IT
主流资讯平台》等专业电子设备价格信息网站确定电子设备的重置成本；对市场、
生产厂家询价和查阅相关价格资料都无法获得购置价格的设备，则采用类比法通
过以上途径查询类似设备的购置价并根据设备差异进行修正后确定。计算公式为：
    重置成本=设备购置价-可抵扣增值税进项税额
    ③车辆重置成本的确定
    凡是取得机动车行驶证可在公路上行驶的应税车辆，均按照评估基准日该车
辆基本配置的市场价格，加计车辆购置税和其他合理的费用(如牌照费)来确定其重
置成本。重置成本基本计算公式为：
    重置成本＝车辆含税购置价＋车辆购置税＋车辆的其他费用-可抵扣增值税进
项税额
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    （2）成新率的确定
    ①机器设备成新率的确定
    A、对于重要的机器设备，按照观察法（即勘查打分法）确定的成新率，结合
使用年限法确定的成新率综合确定。
    成新率=年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
    观察法是评估人员根据经验对标的物（如震动、噪声、温度、加工精度、生
产能力，能耗和故障等）技术状况和损耗程度做出的判断。
    年限法确定成新率权重为 40%，观察法确定的成新率权重为 60%。其中年限
法成新率计算公式如下：
                  经济寿命年限 - 已使用年限
                                             100%
    年限法成新率=       经济寿命年限
                          尚可使用年限
                                             100%
    或年限法成新率= 尚可使用年限 已使用年限
    式中“尚可使用年限”是评估人员依据机器设备的现实技术状况，结合考虑机器
设备的有效役龄，做出的专业判断，“尚可使用年限”取值为正数。
    B、对于一般的机器设备和价值量较小的机器设备，以年限法为主确定设备的
成新率。计算公式同上。
    ②车辆成新率的确定
    车辆成新率采用综合成新率，计算公式为：
    综合成新率=理论成新率×调整系数
    A、理论成新率
    根据车辆行驶里程、使用年限分别计算里程法成新率、年限法成新率。然后
按照孰低法原则”确定理论成新率；对于《机动车强制报废标准规定》中规定的
小、微型非营运载客汽车等无使用年限限制的车辆，直接按里程法成新率确定为
理论成新率。
                               湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                       规定使用年限 - 已使用年限
                                                  100%
    年限法成新率=            规定使用年限
                      规定行驶里程  已行驶里程
                                                100%
    里程法成新率=           规定行驶里程
    B、调整系数
    对调整系数采用勘察鉴定的方法确定。
    C、电子设备成新率的确定
    对于大中型且价值量较大的电子设备，参照机器设备综合成新率的计算方法
确定综合成新率；对于价值量较小的电子设备，主要采用年限法确定成新率，即
根据设备的经济寿命年限或尚可使用年限及产品的技术更新速度等因素综合确定。
计算公式为：
               经济寿命年限 - 已使用年限
                                          100%
    成新率=          经济寿命年限
    6、在建工程
    在建工程包括土建工程、设备安装工程。
    评估人员到工程现场进行查勘，了解工程的形象进度；查阅工程合同，了解
合同约定条款和工程费额；对账面记录进行核实，了解已支付工程款的明细构成，
分析工程款项的支出是否正常，了解是否存在按工程进度应付而未付或超进度支
付的情况；查阅项目可行性研究报告及批复、初步设计及批复、建设用地规划许
可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等文件，了解工程项目的审批
情况。
    （1）在建工程-土建工程
    在建工程账面价值中包含暂估工程款、待摊费用等，经评估人员现场调查了
解，形象进度和付款进度均一致。采用查阅相关合同、核实付款凭证，查阅核实
在建工程账面价值的真实性、准确性后，按核实后的账面价值确定评估值。
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    （2）在建工程-设备安装工程
    该公司所申报的在建工程-设备安装工程项目，经评估人员现场核查，设备安
装工程为未完工项目。评估方法参照机器设备的评估方法。具体计算公式为：
    设备安装工程评估值=设备购置价+安装调试费及其他+资金成本
    设备购置价和安装调试费及其他的评估：由于设备购置日期距评估基准日较
近，国内此类机电设备市场价格变化不大，评估时采用核实合同价格内容与账面
价值，保留项目合理的费用，以核实后的合理支出实际发生额确认为评估值。
    资金成本的评估：按照核实后的土建工程费用和设备安装工程总费用之和为
基数、以正常的建设工期、资金投入方式（为均匀投入）和资金利息率（按中国
人民银行公布的银行现行贷款利率）进行计算作为评估值。具体计算公式为：
    资金成本评估值=（土建工程费用+设备安装工程总费用）×合理建设周期×
贷款利率×1/2
    7、工程物资
    工程物资包括隔膜计量泵、计量泵、电机及烧碱装置等，对于隔膜计量泵、
计量泵、电机等五金配件，参照原材料评估方法进行测算；对于烧碱装置，参照
机器设备评估方法进行测算。
    8、无形资产——土地使用权
    （1）评估方法选用
    待估宗地为出让土地，规定用途为工业用地。根据《资产评估执业准则-不动
产》、《城镇土地估价规程》，结合本次评估目的和待估宗地的具体情况，对土
地使用权采用市场比较法进行评估，以市场比较法的评估结果作为评估值。
    不适用的评估方法
    ①基准地价系数修正法
    根据评估人员所掌握的资料，委托评估的土地使用权为工业用途，评估人员
无法收集到相关基准地价文件，故不宜采用基准地价系数修正法进行评估。
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
   ②收益法
   由于无法取得该宗地的客观年总收益、年总费用，又因为该区域土地租赁市
场、房地产租赁市场成交案例较少，不能通过所在区域的租金水平合理确定估价
对象的土地总收益，且通过经营收益剥离出土地的收益存在持续性、客观性、有
效性的差异，故不适宜采用收益还原法评估。
   ③成本逼近法
   评估人员虽然能够收集一定评估对象所在区域的征收集体土地补偿标准的资
料，但无法获得该区域客观的征收集体土地所涉及统计数据资料，故无法求取区
域客观的征地费用，因此不宜采用成本逼近法进行评估。
   （3）选用的评估方法内涵及公式
   市场比较法的基本原理是根据替代原则，将评估对象与在较近的时期内已经
发生交易的类似土地实例进行比较对照，并依据实例的价格，对评估对象和实例
的交易期日、交易情况、使用年限、区域以及个别因素等差别进行修正，得出评
估对象在评估基准日地价的方法。其基本公式为：
   P＝PB×A×B×C×D×E
   式中：
   P——评估对象价格；
   PB——比较实例价格；
   A——评估对象交易情况指数/比较实例宗地交易情况指数；
   B——评估对象评估基准日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；
   C——评估对象区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；
   D——评估对象个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数
   E——评估对象使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数
    9、递延所得税资产
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
   递延所得税资产是被评估单位对于按会计制度要求计提的坏账准备及存货跌
价准备所确认的由于时间性差异产生的影响所得税的金额。
   评估中首先对计提的合理性、递延所得税核算方法、适用税率、权益期限等
进行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的债权
类资产据实进行评估，对坏账准备、存货跌价准备按零值处理；再后将评估结果
与账面原金额进行比较，以评估所确定的风险损失对递延所得税资产的账面记录
予以调整，从而得出评估值。
    10、其他非流动资产
   其他非流动资产账面价值主要为北银金融租赁有限公司、广东嘉银融资租赁
有限公司、江西金融租赁股份有限公司、农银金融租赁有限公司、信达金融租赁
有限公司、兴业金融租赁有限责任公司的租赁保证金。评估人员对其他非流动负
债进行了核对和查证。经审核，其他非流动资产帐务真实合理，按核实后的帐面
值确定评估值。
    11、负债
   负债为流动负债和非流动负债，流动资产包括短期借款、应付票据、应付账
款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、一年内到期
非流动负债；非流动负债包括长期借款、长期应付款、递延收益。评估中对各类
负债主要款项的业务内容、账面金额、发生日期、形成原因、企业确认依据以及
约定的还款期限、方式等进行调查、核实；对各类预计负债的主要内容、计提依
据、计提方法、计提金额等进行审核；对重要的负债，向有关人员或向对方单位
进行必要的调查或询证；对负债履行的可能性进行必要的分析，确认是否存在无
需偿付的债务、无需支付的计提。
   在充分考虑其债务和应履行义务的真实性前提下，以经核实的负债金额作为
评估值。
     （二）评估结论
                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    在约定的评估目的下，在持续经营等假设条件下，新疆宜化化工有限公司于
评估基准日 2017 年 12 月 31 日总资产账面价值 1,154,291.03 万元，评估值
1,134,853.76 万元，评估减值 19,437.27 万元，减值率 1.68 %；总负债账面价值
1,005,016.78 万元，评估值 1,005,016.78 万元，无评估增减值；股东全部权益（净
资产）账面价值为 149,274.25 万元，评估值 129,836.97 万元，评估减值 19,437.27
万元，减值率 13.02%。
                                 评估结果汇总表
                                                                           单位：万元
                          账面价值        评估价值          增减值       增值率％
   项              目
                             A                   B          C=B-A       D=C/A×100%
流动资产                 173,501.41       173,865.80        364.39                  0.21
非流动资产               980,789.62       960,987.96       -19,801.66            -2.02
其中：可供出售金融资产    1,352.00            1,060.67      -291.33             -21.55
    长期股权投资      45,998.50       16,961.68        -29,036.83           -63.13
    固定资产         830,488.18       836,910.49       6,422.31                 0.77
    在建工程           63,072.72           63,059.02       -13.71            -0.02
    工程物资              601.28            1,754.95     1,153.66          191.87
    无形资产             2,290.40           4,254.63     1,964.23           85.76
    递延所得税资产        336.53              336.53                               -
    其他非流动资产     36,650.00           36,650.00                               -
资产总计                 1,154,291.03    1,134,853.76      -19,437.27            -1.68
流动负债                  834,099.71          834,099.71                               -
非流动负债                170,917.07          170,917.07                               -
负债合计                 1,005,016.78    1,005,016.78                                  -
净资产（所有者权益）      149,274.25          129,836.97   -19,437.27           -13.02
    四、董事会对标的资产评估的合理性及定价公允性分析
     （一）董事会对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司就本次交易聘请评估机构对目标资产进行了
评估，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及新疆宜化除
业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构
具有独立性。
    2、标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循
了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
    3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠，资产评估结果公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致。
    4、公司以对新疆宜化的所有者权益的评估结果为参考依据，交易各方经协商
确定交易价格，定价公允。
    综上，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估
定价公允。
     （二）评估依据的合理性分析
    依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件
是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可
以收集并量化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
    企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估
对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——
资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论
具有较好的可靠性和说服力。但由于新疆宜化化工有限公司自 2017 年初以来一直
处于停产状态，以后何时恢复生产及开展正常的经营活动客观上无法判断，持续
经营、未来收益情况无法确定，故不满足收益法评估的前提假设条件，此次评估
不采用收益法。
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，
即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史
资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
    因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特
点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法），最后以成本法（资
产基础法）的评估结果作为评估结论是合理的。
     （三）对新疆宜化后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值
的影响
    在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、
技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面尚不存
在重大不利变化，其变动趋势对标的资产的估值水平尚无明显不利影响。
    同时，宏观环境、产业政策、税收政策等方面系公司较为不可控的客观
因素，董事会未来将会根据行业的变化采取合适的应对措施，保障标的公司
经营与发展的稳定。
     （四）敏感性分析
    在资产基础法中，由于不涉及到对未来情况的预测，也不会涉及到未来
现金流的折现，故敏感性分析不适用。
     （五）协同效应分析
    本次交易的协同效应无法进行明确的量化分析，因此本次交易定价未考
虑协同效应。
     （六）评估基准日至本报告书签署日发生的重要变化事项及
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
其对交易作价的影响
       评估基准日至本报告书签署日，本次交易标的不存在发生重要变化的事
项。
       （七）交易定价与评估结果的差异说明
       根据中京民信对新疆宜化股东权益的评估值，新疆宜化的全部股权于基
准日的评估值为 129,836.97 万元，经交易双方友好协商，新疆宜化 80.1%股权
作价 103,999.41 万元，与评估结果不存在明显差异。
    五、独立董事对资产评估机构的独立性、假设前提的合
理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见
    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，
公司独立董事就本次交易相关评估事项发表以下独立意见如下：
    1、评估机构具有独立性
       公司聘请的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司具有从事
资产评估等相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。中京民信（北
京）资产评估有限公司及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方
均没有特殊厉害关系，亦不存在现实及可预期的利益或冲突，具有较好的独
立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
       2、评估假设前提具有合理性
       本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通
用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事
实存在，评估假设前提具有合理性。
       3、评估方法与评估目的具有相关性
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，中京民信对标的资产价值进行了评估。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
科学、公正的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对
标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与
本次评估的评估目的具有相关性。
    4、评估定价公允
    评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机
构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、
科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照
数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关
性。评估结果客观、公正反映了评估对象的实际情况，本次评估结果具有公
允性。
   综上，独立董事认为，公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评
估结论合理，评估定价公允。
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                第六节        本次交易的主要合同
     一、协议主体
    2018 年 5 月 3 日，上市公司与宜昌新发签署了《重组协议》，双方一致同意
由宜昌新发作为本次交易的最终交易对方，上市公司将向宜昌新发转让标的资产。
     二、标的资产
    标的资产为截至审计评估基准日新疆宜化化工有限公司 80.10%的股权。审计
评估基准日为 2017 年 12 月 31 日。
     三、资产出售的交易价格及定价依据
    双方同意，根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具并经宜昌市人民政
府国有资产监督管理委员会备案（备案编号：宜市国资产权备【2018】8 号）的
京信评报字（2018）第 124 号《湖北宜化化工股份有限公司拟进行股权转让涉及
的新疆宜化化工有限公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日 2017
年 12 月 31 日，新疆宜化净资产的评估价值为 129,836.97 万元，参考评估值，经
交易双方协商，新疆宜化 80.10%股权的转让价格为 103,999.41 万元。
    标的资产股权转让价格的最终确定尚须经湖北宜化股东大会审议批准。
     四、价款支付方式及资产交割
     （一）价款支付方式
    双方确认，重组协议项下的股权转让价款分期支付，首期股权转让价款在满
足下列条件后 10 个工作日支付数额为股权转让总价款的 20%，即 20,799.882 万
元：（1）重组协议生效；（2）本次股权转让交割完毕。余款 83,199.528 万元于
2018 年 6 月 25 日前支付。
     （二）资产交割
    《重组协议》关于标的资产的交割安排如下：
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    1、双方确认，于《重组协议》生效之日起五个工作日内，交易双方及目标
公司应至目标公司注册地工商行政管理部门办理本次交易相应的工商变更登记
手续（包括《重组协议》约定的相应质押登记程序）。
    2、湖北宜化作为目标公司唯一股东持有的与目标公司相关的包括但不限于
相关证照、合同及其他文件、记录等一切资料（如有）均应于交割日当日移交目
标公司和宜昌新发。并于交割日起十五日内会同宜昌新发和目标公司共同清点目
标公司资产。
    3、自交割日起，基于标的资产的一切权利、义务由宜昌新发享有和承担。”
     五、过渡期间损益安排
    双方同意并确认，标的资产在过渡期产生的损益由宜昌新发享有或承担，本
次交易约定的股权转让价款不进行调整。
     六、人员安置
    双方确认，标的资产与其员工签订的劳动合同、劳务合同将继续有效，标的
资产应按照该等合同的约定继续履行相关权利义务，与员工之间的劳动关系不发
生变化，本次交易不涉及员工安置问题。
     七、债权债务处理
    根据《重组协议》约定，由交易双方确认，自 2016 年 2 月以来，为保证新
疆宜化正常经营，湖北宜化对新疆宜化进行了多笔股东借款，截至 2018 年 3 月
31 日，待偿还余额为 4,579,243,224.15 元。为进行规范化管理，湖北宜化与宜昌
新发同意将上述股东借款转换为委托贷款，借款期限二至六年，借款利率执行中
国人民银行同期贷款基准利率。宜昌新发对上述委托贷款提供连带责任保证担保。
相关委托贷款协议及担保协议于《重组协议》生效后由湖北宜化、宜昌新发、新
疆宜化及贷款银行另行签署。委托贷款具体金额、期限以湖北宜化、新疆宜化和
贷款银行签订的委托贷款协议为准。
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
       截至 2018 年 3 月 31 日，湖北宜化为新疆宜化部分金融机构借款、融资租赁
提供了连带责任保证担保。本次重大资产重组完成后，湖北宜化、宜昌新发及新
疆宜化共同与相关债权人沟通，变更担保方式为湖北宜化和宜昌新发按照持股比
例为新疆宜化提供保证担保。经与债权人协商无法变更担保方式的，新疆宜化应
提供湖北宜化认可的抵押物，为湖北宜化超出出资比例对其提供的担保进行反担
保。
       新疆宜化为湖北宜化或湖北宜化其他子公司提供的担保，在本次重组完成后，
新疆宜化应继续承担相应的担保责任。
       除上述情形外，本次交易后新疆宜化为独立法人主体，其全部债权债务由其
自身依法享有和承担。
    八、协议的生效
       《重组协议》经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，于下
述条件均已成就当日生效：“（1）本次重组取得湖北宜化集团银行业金融机构
债权人委员会的同意；（2）本次重组和本协议经交易双方董事会、股东大会（股
东会 ）审议通过；（3）本次重组和本协议经宜昌市国资委审批通过。”
    九、协议的变更及解除
    《重组协议》可依据下列情形终止：
         1、“本次交易实施完毕之前，经双方一致书面同意。
         2、如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为没
有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
         3、如因股权质押、查封不能解除等原因导致股权转让登记手续未能在约
定期间内完成的，宜昌新发有权解除本协议。”
    十、违约责任
    《重组协议》对协议项下违约责任如下：
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    1、宜昌新发未按照协议的约定及时支付股权转让价款的，每迟延一日，应
向湖北宜化支付应付未付款项的 0.5‰作为违约金。超过 30 日仍不能足额支付的，
湖北宜化有权解除本协议，并要求宜昌新发赔偿其因此所遭受的损失。
    2、任何一方违反本协议项下的有关义务应被视为该方违约。因违约方的违
约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成
损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
    3、目标公司及其子公司截至基准日的资产金额如少于目标公司资产清册（与
《评估报告》一致）载明金额的，湖北宜化应按两者差额的 80.10%向宜昌新发
退还股权转让价款。
    4、目标公司及其子公司如果存在目标公司债务（包含或有债务）清册（与
《审计报告）》一致）之外的负债及或有负债（截至基准日），湖北宜化应按债务
清册之外的负债及或有债务数额的 80.10%向宜昌新发退还股权转让价款。
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                第七节       独立财务顾问意见
   本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规
定》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
     一、基本假设
   本独立财务顾问报告就湖北宜化本次交易发表的意见，主要依据如下假设：
   1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
   2、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计及审阅和估值等文件真实
可靠；
   3、本次交易所涉及的权益所在地的社会、经济环境无重大变化；
   4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
   5、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
   6、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
     二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
     （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定
   上市公司拟通过出售新疆宜化股权实现减轻上市公司经营负担，加快产业结
构升级的目标。符合国家相关产业政策，环境保护、土地管理等法律和行政法规
的相关规定；本次重组不存在《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的情况，
亦未触发《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的需向主管部门申报
经营者集中的标准，因此本次重组不涉及反垄断审查，符合我国反垄断法的相关
规定。
   综上，本次重组，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
     （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
   本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公
司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。本次交易完成后，公司股权结构
和股权分布方面依然满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规
定的股票上市条件。
       （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。
   本次交易已聘请具有证券期货业务资格的中京民信对标的资产进行评估，中
京民信及其经办评估师与本公司、标的公司以及交易对方均没有现实的及预期的
利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科
学的原则
   本次交易标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评
估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的评估值为依据，由上市公司与
交易对方协商确定。独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机
构独立、评估假设前提合理、评估目的与评估方法具备相关性、评估定价公允。
   综上，本次交易涉及资产的定价原则符合有关法律法规规定，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规
定。
       （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
   本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，本
次交易相关债权债务处理合法。符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规
定。
       （五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    1、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力
    2017 年，由于新疆宜化公司发生较大生产安全责任事故导致停产整顿并发
生巨亏，本次交易上市公司将剥离目前盈利水平较低的新疆宜化，减轻上市公司
经营负担，进一步推进公司主业发展。本次交易完成后，公司将进行产业整体技
术升级改造，提高产业集中度，整合公司在化肥行业的技术优势、资源优势和品
牌优势，持续保持在行业内的较强竞争力。（具体详见本报告书“第八节管理层讨
论与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”相关部分）。
    2、本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形
    根据交易方案，本次交易完成后，上市公司将持有的截至审计评估基准日新
疆宜化化工有限公司 80.10%的股权转让给宜昌新发产业投资有限公司。
    根据备考财务数据，本次交易完成后上市公司 2017 年末资产总额为
2,870,587.79 万元，货币资金为 362,144.33 万元，货币资金占资产总额的比例为
12.62%。
    综上所述，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金的情形。
    3、本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形
    2017 年，由于新疆宜化公司发生较大生产安全责任事故导致停产整顿并发
生巨亏，本次交易上市公司将剥离目前盈利水平较低的新疆宜化。本次交易完成
后，公司的主营业务仍为化肥（尿素、磷酸二铵等）及化工产品（聚氯乙烯、烧
碱等）的生产及销售。同时，公司将进行产业整体技术升级改造，提高产业集中
度，整合公司在化肥行业的技术、资源及品牌优势，继续保持在行业内的较强竞
争力。
    因此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后无具体经营业务的情形。
    综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
     （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定
     本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对上市公司实际控制人的控制权不会产生重大影响。
     综上，本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的
独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》
第十一条第（六）项的规定。
      （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结
构
     本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致公司的法人治理结构发生重大变化。
     本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和
执行，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
     综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关要求。
      三、本次交易不构成重组上市
     本次重组不涉及发行股份，不会导致公司控制权及实际控制人发生变化，重
组完成后，公司控股股东仍为湖北宜化集团有限责任公司，实际控制人仍为湖北
省宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，且公司 60 个月内控制权未发生过
变更，因此，本次重组不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
      四、本次定价的合理性
      （一）本次交易的定价依据
                            湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    本次交易中标的资产的定价原则为：以评估机构以 2017 年 12 月 31 日为审计
评估基准日正式出具的评估报告并报国有资产监督管理有权部门备案确认的
评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
    根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2018）第 124 号
《评估报告》，以 2017 年 12 月 31 日为审计评估基准日，新疆宜化股东全部权益评
估值为 129,836.97 万元。上述评估结果已经国有资产监督管理有权部门备案同意。
     （二）标的资产定价合理性分析
    1、评估机构独立性分析
    本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及新疆宜化除业
务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具
有独立性。
    2、评估依据合理
    依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件
是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可
以收集并量化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
    企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估
对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——
资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论
具有较好的可靠性和说服力。但由于新疆宜化化工有限公司自 2017 年初以来一直
处于停产状态，以后何时恢复生产及开展正常的经营活动客观上无法判断，持续
经营、未来收益情况无法确定，故不满足收益法评估的前提假设条件，此次评估
不采用收益法。
    企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，
即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史
资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
    因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特
点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法），最后以成本法（资
产基础法）的评估结果作为评估结论是合理的。
     五、评估方法适当性、评估假设前提合理性的合理性核
查意见
     （一）评估方法适当性
    依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件
是：有一个较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可
以收集并量化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
    企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估
对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——
资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论
具有较好的可靠性和说服力。但由于新疆宜化化工有限公司自 2017 年初以来一直
处于停产状态，以后何时恢复生产及开展正常的经营活动客观上无法判断，持续
经营、未来收益情况无法确定，故不满足收益法评估的前提假设条件，此次评估
不采用收益法。
    企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，
即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史
资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特
点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法），最后以成本法（资
产基础法）的评估结果作为评估结论是合理的。
     （二）评估假设前提合理性
    标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了
市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。
    本独立财务顾问认为：本次交易对标的公司股权全部权益价值进行评估所选
取的评估方法是适当的，评估假设前提是合理的。
     六、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、
本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股
东合法权益的问题
     （一）本次交易前后上市公司的盈利能力和财务状况分析
    根据公司报告期财务报表及备考财务报表，本次交易对上市公司的主要财务
指标影响如下：
                         2017.12.31/2017 年度              2016.12.31/2016 年度
    项目
                        交易前          备考数            交易前         备考数
    总资产(万元)       3,255,128.30    2,870,587.79      3,977,298.27   3,165,209.34
    净资产(万元)         62,903.38          275,992.14    581,436.65     532,462.96
   营业收入(万元)      1,195,544.15    1,159,549.03      1,518,192.99   1,287,187.83
    净利润(万元)       -509,069.52      -247,056.74      -124,944.73     -125,939.65
 基本每股收益(元/股)          -5.74              -2.82          -1.43             -1.44
    从上表可知，本次交易后，公司的财务状况和盈利能力将得到明显改善。
     （二）本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在
损害股东合法权益的问题
    本次交易前，上市公司主营业务为化肥产品（尿素、磷酸二铵等）、化工产
品（聚氯乙烯、烧碱等）的生产、销售。
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    2017 年，因发生安全生产事故，上市公司重要子公司新疆宜化化工有限公
司被责令停产并受到国家安监部门的严厉处罚，造成重大经营性亏损和资产减值
损失；子公司湖南宜化化工有限责任公司、湖北香溪化工有限公司因技术改造、
环保等原因停产，子公司内蒙古鄂尔多斯联合化工有限公司、贵州宜化化工有限
责任公司因原材料供应不足限产、停产而发生亏损。加之因磷矿石、硫磺、煤炭
等大宗原材料价格上涨，造成产品生产成本上升的因素，2017 年，公司归属母
公司股东净利润亏损 50.91 亿元，同比增加 307.44%，营业收入 119.55 亿元，同
比下降 21.25%。
    本次重组完成后，上市公司剥离了由于发生较大生产安全责任事故导致停产
整顿并发生巨亏的新疆宜化，保留的主营业务盈利能力较为稳定，有利于上市公
司增强持续经营能力。
     七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公
司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的
违约责任是否切实有效
     （一）交易合同相关约定条款
    1、价款支付方式
    双方确认，重组协议项下的股权转让价款分期支付，首期股权转让价款在满
足下列条件后 10 个工作日支付数额为股权转让总价款的 20%，即 20,799.882 万
元：（1）重组协议生效；（2）本次股权转让交割完毕。余款 83,199.528 万元于
2018 年 6 月 25 日前支付。
    2、资产交割
    《重组协议》关于标的资产的交割安排如下：
    （1）双方确认，于《重组协议》生效之日起五个工作日内，交易双方及目
标公司应至目标公司注册地工商行政管理部门办理本次交易相应的工商变更登
记手续（包括《重组协议》约定的相应质押登记程序）。
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
    （2）湖北宜化作为目标公司唯一股东持有的与目标公司相关的包括但不限
于相关证照、合同及其他文件、记录等一切资料（如有）均应于交割日当日移交
目标公司和宜昌新发。并于交割日起十五日内会同宜昌新发和目标公司共同清点
目标公司资产。
    （3）自交割日起，基于标的资产的一切权利、义务由宜昌新发享有和承担。”
    3、违约责任
    《重组协议》对协议项下违约责任如下：
    1、宜昌新发未按照协议的约定及时支付股权转让价款的，每迟延一日，应
向湖北宜化支付应付未付款项的 0.5‰作为违约金。超过 30 日仍不能足额支付的，
湖北宜化有权解除本协议，并要求宜昌新发赔偿其因此所遭受的损失。
    2、任何一方违反本协议项下的有关义务应被视为该方违约。因违约方的违
约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成
损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。
    3、目标公司及其子公司截至基准日的资产金额如少于目标公司资产清册（与
《评估报告》一致）载明金额的，湖北宜化应按两者差额的 80.10%向宜昌新发
退还股权转让价款。
    4、目标公司及其子公司如果存在目标公司债务（包含或有债务）清册（与
《审计报告）》一致）之外的负债及或有负债（截至基准日），湖北宜化应按债务
清册之外的负债及或有债务数额的 80.10%向宜昌新发退还股权转让价款。
     （二）财务顾问核查意见
    经核查，财务顾问认为，对交易合同约定的资产交付安排导致上市公司交付
资产后不能及时获得对价的风险较小，相关的违约责任切实有效。
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
      八、本次交易不构成关联交易
    本次重大资产重组交易对方为宜昌新发，其控股股东为高控集团，实际控制
人为宜昌市国资委；根据《上市规则》，交易对方与上市公司无关联关系，本次
交易不构成关联交易。
      第八节       独立财务顾问内核程序及内核意见
    根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关
规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保
持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就
所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
一、内核程序
    中信建投证券内核小组按照《公司法》、《证券法》及中国证监会《重组办法》
等相关法律法规的规定，对湖北宜化重大资产重组的资格、条件等相关要素实施
了必要的内部审核程序。
    申报材料进入内核程序后，首先由内核小组专职审核人员进行初审，并责成
项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善。然后，由内核人员对
申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，最终出具审查意见。
二、内核意见
    经过对本次重组报告书和信息披露文件的审核，中信建投证券内核小组对本
次交易的核查意见如下：
    湖北宜化本次重组报告书和信息披露文件真实、准确、完整，同意就《湖北
宜化股份有限公司重大资产重大资产出售报告书（草案）》出具《独立财务顾问
报告》。
                           湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
             第九节      独立财务顾问结论性意见
    1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
    3、本次交易不构成借壳上市；
    4、本次交易所涉及的标的资产，已经具有证券从业资格的会计师事务所和
资产评估公司审计、评估，交易价格客观、公允；
    5、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或转移不存在法律障碍；
    6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
    7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
控股股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规及规范性文件的规定；
有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
    8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组
的相关协议的情况下，不存在上市公司支付对价后不能及时获得相应资产的情形；
                          湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
                         第十节     备查资料
     一、备查文件
    1、湖北宜化关于本次重组的董事会决议；
    2、湖北宜化独立董事关于本次交易的独立董事意见；
    3、湖北宜化与宜昌新发签署的《重组协议》；
    4、大信出具的《模拟审计报告》和《审阅报告》及专项核查意见；
    5、中京民信出具的《资产评估报告》及专项核查意见；
    6、德恒出具的关于本次重组的法律意见书及专项核查意见；
    7、中信建投证券出具的关于本次重组的独立财务顾问报告及专项核查意见；
     二、备查地点
    投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五（法定节假日
除外）上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述备查文件：
    联系人：周春雨
    联系地址：湖北省宜昌市沿江大道 52 号
    联系电话：0717-8868081
    传真：0717-8868048
     三、信息披露网址
    深圳证券交易所指定信息披露网址：http://www.cninfo.com.cn
                             湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书（草案）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖北宜化化工股份有限公司
重大资产出售之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
                        张一凡
财务顾问主办人：
                        赵亮                         汪浩吉
部门负责人：
                   刘乃生
内核负责人：
                   相   晖
法定代表人：
                   王常青
                                                   中信建投证券股份有限公司
                                                              年    月      日

附件：公告原文

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