湖北宜化化工股份有限公司
独立董事关于公司重大资产出售及相关事宜的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《湖北宜化化工股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司本次重大资产出售构成上市公司重
大资产重组，公司就此编制了《湖北宜化化工有限公司重大资产出售报告书（草
案）》（以下简称“重大资产重组报告书”）。
根据有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了重大资产重组报告书等
相关材料后，经审慎分析，特发表如下独立意见：
1、公司本次资产出售交易行为构成重大资产重组。本次重大资产出售方案
及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》及其他相关法律、法规和规
范性文件的规定，重组方案合理，具备可操作性，符合公司和全体股东的利益，
没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益，在取得必要的批准、授权和核准
后即可实施。
2、重大资产出售的相关事项经公司第八届董事会第三十五次会议审议通过。
上述董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，
《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
3、本次重大资产重组不构成关联交易，置出的标的资产交易作价依据具有
证券业务资质的评估机构出具并经宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会备
案的评估结果为依据，并经公司与交易对方协商确定，本次重大资产重组的定价
原则和方法恰当、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、重大资产重组报告书符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》及其他有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会的监管规则，具备重大资产重组的实质条件，本
次重组方案合理、切实可行，具备可操作性，无重大法律政策障碍。
5、同意公司与宜昌新发产业投资有限公司签署的《湖北宜化化工股份有限
公司与宜昌新发产业投资有限公司关于新疆宜化化工有限公司之重组协议》以及
公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
6、本次重大资产重组的评估机构及其经办人员与本次重大资产重组各方及
公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客
观、公正、独立的原则和要求。
本次对标的资产的评估中，中京民信（北京）资产评估有限公司设定的评估
假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准
则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，中京民信（北京）资产评估有限公司对标的资产
价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循
独立、客观、科学、公正的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估
程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，
与本次评估的评估目的具有相关性。
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公
允。
7、公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司已就本次交易完成后避免与公
司同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证公司独立性等方面出具了相关承
诺，这些行为符合公司和全体股东的长远利益。
8、我们经审慎研究和独立判断，认为本次重大资产重组符合公司战略规划，
有利于改善财务状况、增强持续盈利能力及抗风险能力，也有利于公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面继续保持独立，符合公司全体股东的利益，特别
是广大中小股东的利益。
9、公司制定的未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划符合相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定及公司实际情况，充分考虑了公司可持
续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的意愿，建立了连续、稳定、科学的
回报机制，有利于保护股东特别是中小股东的利益。
10、公司本次按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证
监会公告[2013]43 号）等有关规定对《公司章程》中的差异化利润分配政策进行
修改，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，充分维护全体股
东特别是中小股东的合法利益。
11、公司在本次交易中为填补被摊薄的即期回报制定了详尽的可行措施，相
关主体出具了承诺并在本次交易的相关披露文件中进行充分提示和详细披露。公
司采取的措施合理得当，有利于提高公司整体效益。
我们同意上述事项，并同意公司进行本次重大资产重组。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《湖北宜化化工股份有限公司独立董事关于公司重大资产
出售及相关事宜的独立意见》的签署页）
独立董事签字：
张恬恬 吴伟荣 王红峡
湖北宜化化工股份有限公司董事会
2018 年 5 月 【】日
