*ST宜化：中信建投证券股份有限公司关于公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

中信建投证券股份有限公司
               关于
     湖北宜化化工股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
 或重组存在拟置出资产情形相关事项
                之
           专项核查意见
           独立财务顾问
          二零一八年五月
    中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为湖北宜化化
工股份有限公司（以下简称“湖北宜化”或“上市公司”）本次重大资产重组的
独立财务顾问，就中国证监会 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产
重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的
要求出具核查意见，具体如下：
    一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
    根据湖北宜化提供的资料、上市公司的公告等文件，并经湖北宜化的确认，
湖北宜化股票在深圳证券交易所上市交易后，公司及公司控股股东宜化集团等相
关方出具承诺及履行情况如下：
承诺类别     承诺方                                          承诺内容                                         承诺时间        承诺期限         履行情况
增持股份相              自《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》                     自 2015 年 7 月 9
             宜化集团                                                                                          2015/7/9                         遵守承诺
  关承诺                （证监发[2015]51 号）下发之日起 6 个月内不减持公司股份，并择机增持。                                 日起 6 个月
非公开发行                                                                                                                 自2012年1月20日
             宜化集团   自 2012 年 1 月 20 日起的未来 36 个月内不转让认购的公司非公开发行的 1660 万股股票。   2012/1/20                         遵守承诺
 相关承诺                                                                                                                     起36个月
                        为避免未来与发行人产生同业竞争，发行人控股股东宜化集团出具了《避免同业竞争的承
                        诺函》：1、本公司在中国境内（包括香港、澳门和台湾）目前不存在任何直接或间接与湖
                        北宜化的业务构成竞争的业务，将来亦不会在中国境内（包括香港、澳门和台湾）任何地
                        方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权
非公开发行              益等）从事与湖北宜化有竞争或构成竞争的业务。                                                                           持续履行承
             宜化集团                                                                                         2010/11/22         长期
 相关承诺               2、如果湖北宜化在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司控制的企业已                                             诺中
                        对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将该公司所持有的可能发生的同业竞争业务进行
                        转让，并同意湖北宜化在同等商业条件下有优先收购权。
                        3、除对湖北宜化的投资以外，本公司将不在中国任何地方以任何方式投资或自营湖北宜
                        化已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
                        2010 年 5 月 25 日，宜化集团作出如下承诺：拟于未来三个月内通过深圳证券交易所证券
增持股份相              交易系统在二级市场增持公司股份不超过 200 万股，增持价格不高于 22 元，本次拟增持                    增持及法定期限
             宜化集团                                                                                         2010/5/25                         遵守承诺
  关承诺                的股份不超过公司总股本的 0.3688%。并承诺，在增持期间及法定期限内不减持其持有的                            内
                        公司股份。
非公开发行              2010 年 4 月 13 日，宜化集团承诺认购公司非公开发行股份的数额不少于本次发行股份总
             宜化集团                                                                                         2010/4/13          ——           遵守承诺
 相关承诺               数的 16.20%，且认购金额不低于 3.2 亿元。
                        2009 年 12 月 9 日，公司发布了限售股份解除限售提示性公告，宜化集团承诺：如果控股
股权分置改              股东、实际控制人计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通                     第一笔减持起6月
             宜化集团                                                                                         2009/12/9                         遵守承诺
革相关承诺              股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的，控股股东、实际控制人将于                             内
                        第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售的提示性公告，披露内容执行深圳
承诺类别     承诺方                                         承诺内容                                        承诺时间     承诺期限       履行情况
                        证券交易所的相关规定。
                        1、追送股份承诺
                        宜化集团承诺，若公司发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将触发追送股份承诺
                        条款：（1）如果公司 2006 至 2008 年度中经审计任何一年扣除非经常性损益后的净资产收
                        益率低于 10％，或公司 2006 至 2008 年度中经审计任何一年扣除非经常性损益后的净利润
                        低于 2005 年扣除非经常性损益后的净利润；（2）公司 2005 至 2008 年度财务报告被出具
                        非标准无保留审计意见。如果发生上述情况之一，宜化集团承诺：按照使当时流通股股东
                        每 10 股获送 0.5 股的比例无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件
                        流通股股东追加送股，追送股份的总数计 778.28 万股。如果从股权分置改革方案实施日至
                        追加送股股权登记日，公司总股本由于派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则
                        追加送股数量进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时，前述追加送股总数不变，但
                        每 10 股送 0.5 股的追加送股比例将作相应调整。
股权分置改                                                                                                             2006年3月7日起
             宜化集团   2、股份限价出售承诺                                                                 2006/3/7                    遵守承诺
革相关承诺                                                                                                                至2008年
                        在取得流通权后的 12 个月禁售期满后的 24 个月内，宜化集团若通过交易所交易系统减持
                        湖北宜化股份，最低出售价格不低于 7.48 元/股股票市价（若自非流通股股份获得流通权
                        之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，则按规定对该价格进
                        行相应除息除权处理)。若宜化集团有违反此承诺的卖出交易，则宜化集团授权中国证券登
                        记结算有限公司深圳分公司将卖出资金的差价部分划归上市公司所有。
                        3、提出分红方案承诺
                        若本次股权分置改革方案获准实施，则宜化集团承诺将在 2006 年、2007 年及 2008 年度股
                        东大会上提出分红议案，建议湖北宜化的利润分配比例不低于当年实现的可分配净利润
                        （非累计可分配利润）的 30%，并在股东大会上对该议案投赞成票。
                        4、代为垫付对价安排
                        为未明确表示同意进行本次股权分置改革的 10 家非流通股股东代为垫付其持有的非流通
承诺类别       承诺方                                           承诺内容                                        承诺时间       承诺期限       履行情况
                            股份获得上市流通权所需执行的对价安排；为未及时解除股份质押冻结的上海证大投资管
                            理有限公司、宜昌住友房地产开发有限公司、成都鑫铁实业有限责任公司代为垫付其持有
                            的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排。代为垫付后，上述非流通股股东所持
                            股份如上市流通应当向宜化集团偿还代为垫付的股份或款项，或者取得宜化集团的同意。
                            自改革方案实施之日起，在 12 个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证
股权分置改                  券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内                   自改革方案实施
               宜化集团                                                                                          2006/3                        遵守承诺
革相关承诺                  不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%；同时方案实施 12 个月后的 24 个月内，减持价格不                之日起，36个月
                            低于每股 7.48 元。
                            1、同意按湖北宜化相关股东会议通过的《股权分置改革方案》执行对价安排；在改革方
             提出股权分置   案实施前，不对所持执行对价安排部分的股份设置任何质押、担保或其他第三方权益。
股权分置改
             改革动议的非   2、作出承诺的非流通股股东如未能履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿意接受        2006/3           ——         遵守承诺
革相关承诺
              流通股股东    深圳证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。承诺人不履行
                            或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
配股相关承                  宜化集团及其全资或控股子公司将不以任何方式直接或间接地进行或参与进行与公司相                                      持续履行承
               宜化集团                                                                                         2004/10/15        ——
    诺                      竞争的任何主营业务活动。                                                                                             诺中
    综上，根据湖北宜化及相关方的确认及说明，并经本财务顾问核查，湖北宜
化及控股股东、实际控制人不存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。
    二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
    （一）违规资金占用、违规对外担保情况说明
    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第 2-00722
号、大信审字[2017]第 2-00548 号、大信审字[2018]第 2-01173 号《审计报告》，
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2016]第 2-00383 号、大
信专审字[2017]第 2-00264 号、大信专审字【2018】第 2-00431 号《控股股东及
其他关联方占用资金情况审核报告》、独立董事对控股股东及其他关联方占用公
司资金、2016 年关联交易、公司对外担保等情况的专项说明和独立意见、独立
董事对控股股东及其他关联方占用公司资金、2015 年关联交易、公司对外担保
等情况的专项说明和独立意见、中国人民银行征信中心于 2018 年 1 月 25 日出具
的《企业信用报告（银行版）》（编号：B201801250244497109）、湖北宜化出具
的《湖北宜化化工股份有限公司关于无重大违法行为的承诺函》，并经本财务顾
问核查，湖北宜化最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
    （二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员近三年行为规范情况说明
    经核查，湖北宜化的控股股东为宜化集团，实际控制人为宜昌市国资委。现
任董事为张忠华、周晓华、强炜、郭锐、虞云峰、张行锋，现任监事为熊霖霏、
叶蕊、李爱华、胡亚丽、李玉涵，现任非董事的高级管理人员为熊业晶、林福平、
刘成勇。
    1. 湖北宜化的行政处罚情况
    根据湖北宜化的说明，并经查询湖北宜化公告、中国证监会网站、深圳证券
交易所、中国裁判文书网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网
站公开披露的信息，具体情况如下：
                                                                                              是
                                                                                         罚
                                                                                              否
     公                                                                                  款
                                                                                处罚金        已
编   司   出文                类                                                         是
                 文书编号            日期                   事由                额（万        整
号   名   单位                别                                                         否
                                                                                 元）         改
     称                                                                                  缴
                                                                                              完
                                                                                         纳
                                                                                              毕
          宜昌
     湖   市国   宜国税稽
                                                编造虚假计税依据，违反了《中
     北   家税      处        税
1                                  2016/11/1    华人民共和国税收征收管理法》      2      是   是
     宜   务局   ﹝2016﹞     务
                                                第六十四条第一款的规定。
     化   稽查    50016 号
           局
          宜昌                                  2016 年 11 月 13 日，公司保险
          市猇                                  粉车间发生一起一般窒息事故，
     湖   亭区   （宜猇）安                     造成一人死亡，经调查，公司在
     北   安全     监罚       安                该事故中存在安全生产制度落
2                                   2017/5/5                                      20     是   是
     宜   生产   ﹝2017﹞2    全                实不到位、现场安全管理不到位
     化   监督      号                          的问题，违反了《中华人民共和
          管理                                  国安全生产法》第一百零九条第
           局                                   一款的规定。
                                                部分安全设施设备安装和使用
          宜昌
                                                不符合国家标准、保险粉成品 1
     湖   市安   （宜）安监
                                                号库不符合国家标准，违反了
     北   全生     罚告       安
3                                  2017/9/26    《中华人民共和国安全生产法》      8      是   是
     宜   产监   ﹝2017﹞     全
                                                第三十三条第一款、《危险化学
     化   督管    支-7 号
                                                品安全管理条例》第二十六条第
          理局
                                                一款的规定。
          宜昌
                                                安全设备使用不符合国家标准、
     湖   市安   （宜）安监
                                                安全设备未定期检验，违反了
     北   全生      罚        安
4                                  2017/12/12   《中华人民共和国安全生产法》      2      是   是
     宜   产监   ﹝2017﹞     全
                                                第三十三条第一款、第二款的规
     化   督管    支-12 号
                                                定。
          理局
                                                                                             是
                                                                                        罚
                                                                                             否
     公                                                                                 款
                                                                               处罚金        已
编   司   出文              类                                                          是
                 文书编号          日期                   事由                 额（万        整
号   名   单位              别                                                          否
                                                                                元）         改
     称                                                                                 缴
                                                                                             完
                                                                                        纳
                                                                                             毕
                                              813 厂区造气工段煤棒烘干炉除
     湖   宜昌                                尘设施（旋风除尘）不能正常运
                 宜市环发
     北   市环              环                行，部分烘干煤棒的烟尘未经收
5                ﹝2015﹞        2015/7/30                                       5      是   是
     宜   境保              保                集处理直排外环境，违反了《中
                  211 号
     化   护局                                华人民共和国大气污染防治法》
                                              第十二条第二款的规定。
                                              保险粉项目生产废水通过罐车
                                              转移出厂，非法倾倒于磷石膏渣
     湖   宜昌
                 宜市环法                     场，属于逃避监管的方式排放污
     北   市环              环
6                ﹝2015﹞        2015/9/29    染物，违反了《中华人民共和国       10     是   是
     宜   境保              保
                  256 号                      水污染防治法》第二十二条第二
     化   护局
                                              款，《湖北省水污染防治条例》
                                              第二十条第三款的规定。
          宜昌
     湖   市猇
                 宜猇环罚                     废水超标排放，违反了《中华人
     北   亭区              环
7                ﹝2015﹞        2015/12/10   民共和国水污染防治法》第九条     4.5953   是   是
     宜   环境              保
                  12 号                       的规定。
     化   保护
           局
                                              12 月 2 日晚，公司对气柜造气
                                              废水进行消纳，导致大量造气废
     湖   宜昌
                 宜市环法                     水通过循环水池满溢至雨水沟
     北   市环              环
8                ﹝2016﹞        2016/12/19   经山洪沟排入长江，属于水污染      252     是   是
     宜   境保              保
                  106 号                      物超标排放，违反了《中华人民
     化   护局
                                              共和国水污染防治法》第九条之
                                              规定。
     湖   宜昌                                2016 年 3 月 28 日环境保护检测
                 宜猇环罚
     北   市猇              环                站监测报告[（2016）环监（水）
9                ﹝2016﹞        2016/12/27                                    7.7112   是   是
     宜   亭区              保                字第 70 号]显示：肥业总排口氨
                  48 号
     化   环境                                氮超标排放，违反了《中华人民
                                                                                                       是
                                                                                                 罚
                                                                                                       否
     公                                                                                          款
                                                                                   处罚金              已
编   司   出文                    类                                                             是
                    文书编号             日期                  事由                额（万              整
号   名   单位                    别                                                             否
                                                                                    元）               改
     称                                                                                          缴
                                                                                                       完
                                                                                                 纳
                                                                                                       毕
          保护                                     共和国水污染防治法》第二十一
           局                                      条第二款的规定。
          宜昌
     湖   市猇
                    宜猇环罚                       废水 pH 超标排放，违反了《中
     北   亭区                    环
10                  ﹝2017﹞           2017/7/18   华人民共和国水污染防治法》第    1.572         是    是
     宜   环境                    保
                     26 号                         九条的规定。
     化   保护
           局
                                                   煤棒烘干炉改变燃料种类，未重
          宜昌
                                                   新报批环评文件，擅自停用污泥
     湖   市猇
                    宜猇环罚                       压滤装置，违反了《中华人民共
     北   亭区                    环
11                  ﹝2017﹞           2017/9/11   和国环境影响评价法》第二十四        4         是    是
     宜   环境                    保
                     39 号                         条河《中华人民共和国固体废物
     化   保护
                                                   污染环境防治法》第二十一条的
           局
                                                   规定。
      2. 宜化集团的行政处罚情况
     公                                                                                               是否
                                                                                           罚款
编   司   出文单                                                            处罚金额                  已整
                       文书编号          日期               事由                           是否
号   名        位                                                            （元）                   改完
                                                                                           缴纳
     称                                                                                               毕
     宜   国家发                                   宜化集团在 2016 年销售
                     发改办价监处
     化   展和改                                   聚氯乙烯树脂过程中，存
1                     罚﹝2017﹞3      2017/9/25                            52,619,800      否        是
     集   革委员                                   在达成并实施价格垄断
                             号
     团   会                                       协议的违法事实。
     根据宜化集团的说明，宜化集团正在申请减免上述罚款。
    根据湖北宜化现任董事、监事、高级管理人员的承诺及说明，自 2015 年 1
月 1 日起，湖北宜化现任董事、监事、高级管理人员不存在被处以行政处罚、刑
事处罚的情形，不存在被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被证监会派出
机构采取行政监管措施，不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查
或者被其他有权部门调查等情形。
    三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注
应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。
    大信会计师事务所（特殊普通合伙）对湖北宜化 2015、2016 和 2017 年度的
财务报表进行了审计，出具了《审计报告》（大信审字[2016]第 2-00722 号、大
信审字[2017]第 2-00548 号、大信审字[2018]第 2-01173 号），均为无保留意见。
    经核查：
    1、未发现收入确认、成本结转、费用确认、重大交易存在异常，未发现存
在调节会计利润以符合规避监管要求的情形。
    2、公司在其财务报表附注中已完整披露关联交易，未发现存在关联方利益
输送的情况。
    3、2015 年度公司对无形资产中采矿权的会计估计予以变更，自 2015 年 5
月 1 日起对采矿权的摊销方法由直线法变更为工作量法，大信会计师事务所（特
殊普通合伙）对该会计估计变更进行了审核，出具了《重大会计估计变更情况专
项说明》（大信备字[2016]第 2-00074 号）。2017 年度根据财务部发布和修订的
《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企
业会计准则第 16 号——政府补助》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格
式的通知》（财会〔2017〕30 号）的要求进行会计政策变更。除前述外，公司
2015~2017 年度不存在其他会计政策变更、会计估计变更及重要的前期差错更正。
    4、公司制定的资产减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及公司自身
实际情况，公司按照既定的计提政策计提各项资产减值准备，2015~2017 年度计
提减值准备情况如下：
           项    目                   2015 年度               2016 年度           2017 年度
坏账损失                              -20,143,645.22           46,922,212.02       -9,328,918.48
存货跌价损失                          237,527,855.66          333,362,102.66      378,570,547.92
固定资产减值损失                                              143,514,508.15    1,339,731,022.90
在建工程减值损失                                                                  169,406,252.75
工程物资减值损失                                                                   84,944,677.74
           合     计                  217,384,210.44          523,798,822.83    1,963,323,582.83
    注：2016 年度计提长期资产减值准备主要系子公司停产所致；2017 年计提长期资产减值准备主要系
因 7.26 事故子公司新疆宜化化工有限公司停产以及其他子公司停产所致。
     综上，财务顾问认为公司 2015~2017 年度的业绩真实、会计处理合规，未发
现存在虚假利润、关联方利润输送、调节会计利润以符合或规避监管要求以及滥
用会计政策、会计差错更正或会计估计变更的情形。
     四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等
     （一）拟进行股权转让的评估（估值）作价情况
     评估机构对湖北宜化拟进行转让的新疆宜化化工有限公司股权进行了评估，
并出具了京信评报字（2018）第 124 号评估报告。
     上述公司均采用资产基础法进行评估，评估结果及作价情况如下：
     新疆宜化化工有限公司于评估基准日 2017 年 12 月 31 日总资产账面价值
1,154,291.03 万元，评估值 1,134,853.76 万元，评估减值 19,437.27 万元，减值率
1.68%；总负债账面价值 1,005,016.78 万元，评估值 1,005,016.78 万元，无评估增
减值；股东全部权益（净资产）账面价值为 149,274.25 万元，评估值 129,836.97
万元，评估减值 19,437.27 万元，减值率 13.02%。
     股东全部权益价值计算过程如下表：
                                                                          金额单位：人民币万元
                                账面价值            评估价值        增减值        增值率％
    项                 目
                                    A                   B           C=B-A        D=C/A×100%
流动资产                          173,501.41          173,865.80       364.39              0.21
非流动资产                        980,789.62          960,987.96   -19,801.66             -2.02
                          账面价值             评估价值        增减值       增值率％
   项            目
                              A                    B           C=B-A       D=C/A×100%
其中：可供出售金融资产        1,352.00             1,060.67      -291.33           -21.55
      长期股权投资           45,998.50            16,961.68   -29,036.83           -63.13
      固定资产              830,488.18           836,910.49     6,422.31             0.77
      在建工程               63,072.72            63,059.02       -13.71            -0.02
      工程物资                  601.28             1,754.95     1,153.66          191.87
      无形资产                2,290.40             4,254.63     1,964.23            85.76
      递延所得税资产            336.53               336.53                             -
      其他非流动资产         36,650.00            36,650.00                             -
资产总计                 1,154,291.03         1,134,853.76    -19,437.27            -1.68
流动负债                    834,099.71           834,099.71                             -
非流动负债                  170,917.07           170,917.07                             -
负债合计                 1,005,016.78         1,005,016.78                              -
净资产（所有者权益）        149,274.25           129,836.97   -19,437.27           -13.02
    （二）相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预
测是否合理，是否符合资产实际经营情况。
    1、评估方法及其合理性
    企业价值评估通常采用的评估方法有市场法、收益法和成本法（资产基础法）。
按照《资产评估执业准则-企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目
的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资
产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。对同一评估对象采用多种评
估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性
或者定量分析方式后，确定其中一种方法的评估结果作为评估结论。
    企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。使用市场法的基本条件是：有一个
较为活跃的市场，市场案例及其与评估对象可比较的指标、参数等可以收集并量
化。对于市场法，由于缺乏可比较的交易案例而难以采用。
    企业价值评估中的收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评
估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据
——资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估
结论具有较好的可靠性和说服力。但由于新疆宜化化工有限公司自 2017 年初以
来一直处于停产状态，以后何时恢复生产及开展正常的经营活动客观上无法判断，
持续经营、未来收益情况无法确定，故不满足收益法评估的前提假设条件，此次
评估不采用收益法。
    企业价值评估中的成本法（资产基础法），是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对
象价值的评估方法。本评估项目能满足成本法（资产基础法）评估所需的条件，
即被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，具备可利用的历史
资料。而且，采用成本法（资产基础法）可以满足本次评估的价值类型的要求。
    因此，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特
点和所要求具备的条件，此次评估采用成本法（资产基础法），最后以成本法（资
产基础法）的评估结果作为评估结论。
    2、 评估假设及其合理性
    （1）基本假设
    ①交易假设
    交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
    ②公开市场假设
    公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场
上可以公开买卖为基础。
    ③资产持续经营假设
    资产持续经营假设是指假定被评估企业在评估基准日后仍按照原来的经营
目的、经营方式持续经营下去。
    （2）一般假设
    ①假设评估基准日后被评估单位持续经营；
    ②假设评估基准日后被评估单位所处国家现行的有关法律法规及政策、国家
宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重
大变化；
    ③假设评估基准日后被评估单位的经营者是负责的，并且公司管理层有能力
担当其职务；
       ④假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规；
       ⑤假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用
等评估基准日后不发生重大变化；
    ⑥假设评估基准日后无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成
重大不利影响。
       （3）具体假设
       ①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采
用的会计政策在重要方面基本一致；
    ②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营
范围、方式与目前保持一致；
    ③本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为
对企业经营情况的影响；
       ④假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流
出。
    ⑤本次评估假设委托人及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
    3、评估参数预测是否合理
    本次评估采用资产基础法，按照必要的评估程序，对置出资产在 2017 年 12
月 31 日的市场价值进行了评估。资产基础法以经审计的资产负债表为基础，纳
入评估范围的资产也不包括专利技术等无形资产，因此本次评估不涉及企业未来
现金流、折现率等评估参数的预测。
       （三）是否履行必要的决策程序
       本次评估结论已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独
立意见。
       经核查，财务顾问认为：资产评估师在评估中履行了必要的评估程序，评估
方法选择恰当，评估依据充分，评估假设、评估参数应用合理，符合资产实际经
营情况，且已履行必要的决策程序。
   （以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖北宜化化工股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专
项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
                         赵 亮                   汪浩吉
                                             中信建投证券股份有限公司
                                                年        月       日