中信建投证券股份有限公司
关于
湖北宜化化工股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
二〇一八年五月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（“本独立财务顾问”、或“中信建投证券”）接
受湖北宜化化工股份有限公司（“湖北宜化”、或“上市公司”）董事会的委托，
担任本次重大资产重组（“本次交易”、或“本次重组”）之独立财务顾问。
本独立财务顾问核查意见根据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重
组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的尽职调查和对上市公司
相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
第一节 独立财务顾问核查意见
根据《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等相关规定的要
求，中信建投证券审阅了与本次交易相关的《湖北宜化化工股份有限公司重大资
产出售报告书》及各方提供的资料，对本次交易产业政策和交易类型发表意见如
下：
一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业
根据中国证券监督管理委员会最新上市公司行业分类结果， 湖北宜化属于
“制造业”之“化学原料及化学制品制造业”。
本次交易的标的新疆宜化化工有限公司主营业务为化肥及化工产品的生产
和销售，主要产品为尿素及 PVC（聚氯乙烯），不属于“汽车、钢铁、水泥、船
舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼
并重组行业。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的企业不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业
企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企
业。
二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否
构成借壳上市
1、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
湖北宜化主营业务为化肥产品（尿素、磷酸二铵等）、化工产品（聚氯乙烯、
烧碱等）生产、销售，拟出售的标的公司新疆宜化化工有限公司主营业务为化肥
及化工产品的生产和销售，主要产品为尿素及 PVC（聚氯乙烯），本次重大资产
重组所涉及的交易类型属于同行业并购。
2、本次重大资产重组是否构成借壳上市
本次交易前后，上市公司控股股东均为湖北宜化集团有限责任公司，实际控
制人均为宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司控制权未发生变化；
且公司 60 个月内控制权未发生过变更，因此本次重组不构成借壳上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属
于同行业并购，本次重大资产重组不构成借壳上市。
三、本次重大资产重组是否涉及发行股份
经核查，本次重大资产重组不涉及发行股份。
四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
第二节 独立财务顾问结论意见
经核查《湖北宜化化工股份有限公司重大资产出售报告书》及相关文件，本
独立财务顾问认为：
1、本次交易涉及标的资产不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业、上下游并购，不构成
借壳上市；
3、本次重大资产重组不涉及发行股份；
4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖北宜化化工股份有限
公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
赵亮 汪浩吉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
