湖北宜化化工股份有限公司
八届三十五次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
第八届董事会第三十五次会议于 2018 年 5 月 4 日上午以通讯表决方
式召开，会议通知于 2018 年 4 月 25 日发出。本次会议应到董事 9 人，
实到董事 9 人，会议由董事长张忠华先生主持，符合《中华人民共和
国公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，通过了如下
议案：
一、审议通过了《关于公司重大资产出售符合相关法律、法规规
定的议案》
公司拟将持有新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）
80.10%的股权转让给宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“宜昌新
发”），对新疆宜化进行重组。重组完成后，宜昌新发将持有新疆宜化
80.10%的股权，公司将持有新疆宜化19.90%的股权（以下简称“本次
重大资产出售”或“本次重大资产重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重
组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）及《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重大资产重组若干问题
的规定》”）等法律、法规及规范性文件的规定，经对照公司实际情况
并就相关事项进行逐项自查后，公司董事会认为公司符合实施本次重
大资产重组的各项要求和条件。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会批准。
二、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售方案的议案》
公司本次重大资产出售方案议案的主要内容如下：
（一）交易对方
本次交易的交易对方为：宜昌新发产业投资有限公司
注册地：中国（湖北）自贸区宜昌片区发展大道 55 号
法定代表人：黄智华
注册资本：150,000 万元人民币
企业性质：其他有限责任公司
经营范围：投资新兴产业和石油化工、新能源、环保行业；风险
投资、实业投资与资产管理；科技工业园区建设；土地开发及整理；
企业股权投资及并购（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、
发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为新疆宜化 80.10%股权。
1、新疆宜化基本情况：
公司名称：新疆宜化化工有限公司
注册地：新疆昌吉州准东经济技术开发区新疆宜化低碳循环经济
产业园
法定代表人：黄万铭
注册资本：350,000 万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
主要经营范围：火力发电；热力生产和供应；对电石、烧碱、PVC、
氧气行业的投资；水泥制造、销售：尿素、化工产品的生产和销售（危
险化学品除外），销售：化肥、机械设备，化工技术咨询，货物与技
术进出口业务，销售化工设备，水泥制品的制造和销售，道路货物运
输;技术服务，其他技术开发、咨询、交流、转让、推广服务；工业
盐的销售（不含危险品及一类易毒化学品）
2、标的资产的股权结构
标的资产 股东 持股比例
新疆宜化 湖北宜化 100%
3、标的资产已质押部分的处理
本次交易的标的资产为新疆宜化 80.10%股权，其中 20%的股权已
质押给宜昌市夷陵国有资产经营有限公司，30.10%的股权已质押给兴
业银行股份有限公司宜昌分行。
经与相关质权人协商，本次重组中，湖北宜化对宜昌市夷陵国有
资产经营有限公司的债务进行提前偿还，相应解除对上述 20%股权的
质押；湖北宜化提供 60,000 万元保证金为其在兴业银行股份有限公
司宜昌分行的债务提供担保，兴业银行股份有限公司宜昌分行解除对
上述 30.10%股权的质押。交割完成后，宜昌新发再将上述 30.10%的
股权质押给兴业银行股份有限公司宜昌分行，同时解除相应的保证金
担保。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）定价依据及交易价格
本次交易的标的资产的最终价格以经具有证券从业资格的资产
评估机构出具的资产评估报告记载的评估值为依据，并由交易各方协
商确定。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具并经宜昌市人民政
府国有资产监督管理委员会备案的京信评报字（2018）第 124 号《湖
北宜化化工股份有限公司拟进行股权转让涉及的新疆宜化化工有限
公司股东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日（2017 年 12 月
31 日），新疆宜化净资产的评估价值为 129,836.97 万元，参考评估
值，经交易双方协商，新疆宜化 80.10%股权的转让价格为 103,999.41
万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）交易对价的支付方式
本次交易的交易对价以现金方式分期支付，于重组协议生效且本
次股权转让交割完毕后 10 个工作日内支付交易对价的 20%，即
20,799.882 万元；于 2018 年 6 月 25 日前支付交易对价的 80%，即
83,199.528 万元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）过渡期损益安排
自评估基准日（2017 年 12 月 31 日）起至本次交易中股权转让
的工商变更登记完成日为过渡期。新疆宜化在过渡期产生的损益均由
宜昌新发享有或承担，股权转让价款不进行调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）职工安置
本次重大资产出售不涉及职工安置问题，新疆宜化与其员工之间
的劳动关系不发生变化。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）债权债务处置
1、自 2016 年 2 月以来，为保证新疆宜化正常经营，公司对新疆
宜化进行了多笔股东借款，截至 2018 年 3 月 31 日，待偿还余额为
4,579,243,224.15 元。为进行规范化管理，湖北宜化以银行委托贷
款方式置换上述借款，借款期限二至六年，借款利率执行中国人民银
行同期贷款基准利率，由宜昌新发提供连带责任保证担保。相关委托
贷款协议及担保协议于重组协议生效后由公司、宜昌新发、新疆宜化
及贷款银行另行签署，委托贷款的具体金额、期限以公司、宜昌新发、
新疆宜化和贷款银行签订的委托贷款协议为准；并提请授权董事会与
宜昌新发、新疆宜化及贷款银行另行签署委托贷款协议及担保协议。
2、截至目前，公司为新疆宜化的部分金融机构借款、融资租赁
提供了连带责任保证担保。本次重大资产重组完成后，公司、宜昌新
发及新疆宜化共同与相关债权人沟通，变更担保方式为公司和宜昌新
发按照持股比例为新疆宜化提供保证担保。经与债权人协商无法变更
担保方式的，新疆宜化应提供公司认可的抵押物，为公司超出出资比
例对其提供的担保进行反担保。
3、新疆宜化为公司或公司其他子公司提供的担保，在本次重组
完成后，新疆宜化应继续承担相应的担保责任。
4、除上述情形外，本次交易后新疆宜化为独立法人主体，其全
部债权债务由其自身依法享有和承担。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）标的资产过户
股权转让的工商变更登记手续于重组协议生效之日起五个工作
日内办理。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）决议有效期
本次重大资产出售的决议自相关议案提交公司股东大会审议通
过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会批准。
三、审议通过了《关于公司与宜昌新发产业投资有限公司签署<
关于新疆宜化化工有限公司之重组协议>的议案》 湖北宜化化工股份
有限公司与宜昌新发产业投资有限公司<关于新疆宜化化工有限公司
之重组协议>刊登在同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会批准。
四、审议通过了《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产出
售报告书>及其摘要的议案》（湖北宜化化工股份有限公司重大资产出
售 报 告 书 > 及 其 摘 要 刊 登 在 同 日 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会批准。
五、审议通过了《关于本次重大资产出售不构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方宜昌新发产业投资有
限公司与上市公司在本次交易前不存在关联关系，因此本次重大资产
出售不构成关联交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会批准。
六、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》 详见巨潮
资讯网同日公告 2018-048，网址：http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会批准。
七、审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司
重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易不涉及购买资产之情形，本次重大资产重组前后公司的
控股股东和实际控制人均未发生变化。根据《上市公司重大资产重组
管理办法（2016 年修订）》第十三条的规定，本次重大资产重组不构
成重组上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会批准。
八、审议通过了《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报
告、备考合并财务报表审阅报告、资产评估报告的议案》
同意如下本次交易中相关审计报告、资产评估报告等文件：
公司拟聘请的具有证券从业资格的大信会计师事务所（特殊普通
合伙）以 2017 年 12 月 31 日为基准日对目标资产进行审计，出具了
《新疆宜化化工有限公司审计报告》（大信审字[2018]第 2-00941 号）；
以 2017 年 12 月 31 日为基准日对上市公司进行审计，并出具了《湖
北宜化化工股份有限公司审计报告》（大信审字[2018]第 2-01173 号）；
以 2017 年 12 月 31 日为基准日对上市公司备考合并财务报表进行审
阅，并出具了大信阅字[2018]第 2-00005 号《湖北宜化化工股份有限
公司审阅报告》。公司聘请的中京民信（北京）资产评估有限公司以
2017 年 12 月 31 日为基准日对目标资产进行评估，出具了《湖北宜
化化工股份有限公司拟进行股权转让涉及的新疆宜化化工有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2018]第 124 号），截
至 2017 年 12 月 31 日，新疆宜化净资产的评估价值为 129,836.97 万
元，参考评估值，经交易双方协商，新疆宜化 80.10%股权的转让价
格为 103,999.41 万元。上述评估报告已经宜昌市人民政府国有资产
监督管理委员会备案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会批准。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议
案 》（ 详 见 巨 潮 资 讯 网 同 日 公 告 2018-049 ， 网 址 ：
http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会批准。
十、审议通过了《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合
规性和提交的法律文件的有效性的说明的议案》（详见巨潮资讯网同
日公告 2018-050，网址：http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会批准。
十一、审议通过了《关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东
回报规划的议案》（关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报
规划刊登在同日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会批准。
十二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》（详见巨潮资
讯网同日公告 2018-051，网址：http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会批准。
十三、审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
提示及填补措施的议案》（详见巨潮资讯网同日公告 2018-052，网址：
http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会批准。
十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大
资产出售相关事宜的议案》
为保证本次重大资产出售有关事宜的顺利进行，提请股东大会批
准授权董事会办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会签署、补充、递交、呈报、执行本次重大资产出
售有关的一切协议、合同和文件；并办理与本次重大资产重组相关的
申报事项。
2、根据公司股东大会的批准、政府主管部门及有权监管机构的
核准情况以及市场情况，负责办理和决定本次重大资产出售的具体事
宜。
3、根据法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决
议，授权董事会就具体情况制定和实施与本次重大资产出售有关的一
切事宜的具体方案。
4、如国家对重大资产出售出台新的规定、监管部门政策要求或
市场条件发生变化等，根据新规定及变化情况对本次重大资产出售方
案进行调整。
5、聘请中介机构处理与本次重大资产重组相关的事宜。
6、办理与本次重大资产出售有关的公司章程有关条款修改、工
商变更登记等事项（如涉及）。
7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，办
理与本次重大资产重组有关的其他事宜。
8、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需公司股东大会批准。
十五、审议通过了《关于召开公司 2018 年第四次临时股东大会
的议案》（详见巨潮资讯网同日公告 2018-053，网址：
http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2018 年 5 月 4 日
