湖北宜化化工股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）八届三十五次
董事会于 2018 年 5 月 4 日审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄
即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
公司拟将持有截至审计评估基准日新疆宜化化工有限公司（以下
简称“新疆宜化”）80.10%的股权转让给宜昌新发产业投资有限公司
（以下简称“宜昌新发”），宜昌新发将以现金支付对价。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）等有关规定，就公司关于本次交易对即期回报
摊薄的影响情况预计和合理性及防范和填补即期回报被摊薄措施以
及相关承诺的情况说明如下：
1、本次交易对即期回报影响的测算依据和假设
（1）以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，不代表公司对 2018 年盈利情况的观点，亦不
代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断。公司对 2018 年净利润的
假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（2）假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生
重大不利变化；
（3）假设本次交易于 2018 年 5 月 31 日完成本次重大资产重组
（此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资
产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以实际完成时间为准；
（4）假设公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项。
（5）假设公司（不含标的资产）2018 年度归属于母公司所有者
的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与
2017 年持平；
（6）假设新疆宜化 2018 年度归属于母公司所有者的净利润及扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2017 年持平。
2、本次交易对公司即期回报影响测算
在上述假设前提下，本次交易对公司即期回报影响测算如下：
2018 年度
财务指标 2017 年度
交易前 交易后
归属于上市公司股东的净利润（万元） -509,069.52 -509,069.52 -247,056.74
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
-509,833.95 -509,833.95 -247,821.18
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -5.74 -5.74 -2.79
稀释每股收益（元/股） -5.74 -5.74 -2.79
由于拟出售资产报告期内出现较大亏损，根据上述预测可知，预
期本次交易完成当年（即 2018 年），公司的每股收益将得到增厚，不
会出现即期回报被摊薄的情形。
3、公司应对本次交易摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成当年，公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟
采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）优化产业升级，提升盈利能力
本次交易完成后，公司将进行现有业务板块进行整体技术升级改
造，提高产业集中度，整合公司在业内的技术优势、资源优势及品牌
优势，持续保持公司在行业内的较强竞争力，提升公司盈利能力。
（2）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决
策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使
用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节
省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在
公司业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
4、公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采
取填补回报措施的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的要求，若
本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公
司即期回报被摊薄，公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相
关规定，履行如下承诺，以确保公司的填补回报措施能够得到切实履
行。
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回
报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承
诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深
圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，
以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
5、公司控股股东承诺
公司控股股东湖北宜化集团承诺，在持续作为湖北宜化的控股股
东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2018 年 5 月 4 日
