湖北宜化化工股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北宜化化工股份有限公司(以下简称“公司”)八届三十五次
董事会于 2018 年 5 月 4 日审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄
即期回报的风险提示及填补措施的议案》。
公司拟将持有截至审计评估基准日新疆宜化化工有限公司(以下
简称“新疆宜化”)80.10%的股权转让给宜昌新发产业投资有限公司
(以下简称“宜昌新发”),宜昌新发将以现金支付对价。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促
进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监
会公告[2015]31 号)等有关规定,就公司关于本次交易对即期回报
摊薄的影响情况预计和合理性及防范和填补即期回报被摊薄措施以
及相关承诺的情况说明如下:
1、本次交易对即期回报影响的测算依据和假设
(1)以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响,不代表公司对 2018 年盈利情况的观点,亦不
代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断。公司对 2018 年净利润的
假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,
投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任;
(2)假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生
重大不利变化;
(3)假设本次交易于 2018 年 5 月 31 日完成本次重大资产重组
(此假设仅用于分析本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次重大资
产重组实际完成时间的判断),最终完成时间以实际完成时间为准;
(4)假设公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项。
(5)假设公司(不含标的资产)2018 年度归属于母公司所有者
的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与
2017 年持平;
(6)假设新疆宜化 2018 年度归属于母公司所有者的净利润及扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与 2017 年持平。
2、本次交易对公司即期回报影响测算
在上述假设前提下,本次交易对公司即期回报影响测算如下:
2018 年度
财务指标 2017 年度
交易前 交易后
归属于上市公司股东的净利润(万元) -509,069.52 -509,069.52 -247,056.74
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益
-509,833.95 -509,833.95 -247,821.18
的净利润(万元)
基本每股收益(元/股) -5.74 -5.74 -2.79
稀释每股收益(元/股) -5.74 -5.74 -2.79
由于拟出售资产报告期内出现较大亏损,根据上述预测可知,预
期本次交易完成当年(即 2018 年),公司的每股收益将得到增厚,不
会出现即期回报被摊薄的情形。
3、公司应对本次交易摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成当年,公司若出现即期回报被摊薄的情况,公司拟
采取以下填补措施,增强公司持续盈利能力:
(1)优化产业升级,提升盈利能力
本次交易完成后,公司将进行现有业务板块进行整体技术升级改
造,提高产业集中度,整合公司在业内的技术优势、资源优势及品牌
优势,持续保持公司在行业内的较强竞争力,提升公司盈利能力。
(2)进一步加强经营管理及内部控制,提升经营效率
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制,完善并强化投资决
策程序,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使
用效率,在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下,节
省公司的各项费用支出,全面提升公司的经营效率。
(3)严格执行现金分红政策,强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》的有关要求,严格执行《公司章程》明确的现金分红政策,在
公司业务健康发展的过程中,给予投资者持续稳定的回报。
4、公司董事、高级管理人员对于公司本次重组摊薄即期回报采
取填补回报措施的承诺
为切实优化投资回报,维护投资者特别是中小投资者的合法权益,
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等规定的要求,若
本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度,导致公
司即期回报被摊薄,公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相
关规定,履行如下承诺,以确保公司的填补回报措施能够得到切实履
行。
(1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
也不采用其他方式损害公司利益;
(2)承诺对本人的职务消费行为进行约束;
(3)承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动;
(4)承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩;
(5)承诺在推动公司股权激励(如有)时,应使股权激励行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(6)承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资
者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;
(7)在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回
报措施及其承诺的相关意见及实施细则后,如果公司的相关规定及承
诺人承诺与该等规定不符时,承诺人承诺将立即按照中国证监会及深
圳证券交易所的规定出具补充承诺,并积极推进公司作出新的规定,
以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。
5、公司控股股东承诺
公司控股股东湖北宜化集团承诺,在持续作为湖北宜化的控股股
东期间,不会越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。
特此公告。
湖北宜化化工股份有限公司
董 事 会
2018 年 5 月 4 日