通鼎互联信息股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日收到深
圳证券交易所中小板公司管理部《关于对通鼎互联信息股份有限公司的问询函》
（中小板年报问询函【2018】第380号）。公司对问询函所提出的问题进行了认
真核查和确认，现将有关问题及回复公告如下：
近期你公司披露了《关于出售控股子公司股权的公告》，称公司拟向湖州
勤峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“勤峰投资”或“甲方”）转让本
公司持有的浙江微能科技有限公司（以下简称“微能科技”）51%股权，交易对
价为人民币19,870.00万元。微能科技系你公司2016年10月以现金18,870万元向
盛建勤、柴建峰、湖州木清投资管理有限公司、湖州集分投资合伙企业（有限
合伙）买入的资产。我部对此表示关注。请你公司就以下事项进行说明：
1、请说明你公司购买微能科技后是否达成购买公告披露的目的，未达成目
的的原因及影响因素；详细说明你公司在2年内买入又卖出微能科技51%股权的
原因及合理性。
回复：
2016年10月17日，公司与盛建勤、柴建峰、湖州集分投资合伙企业（有限合
伙）、湖州木清投资管理有限公司签订《购买资产（股权转让）协议》，约定以
现金18,870万元受让其合计持有的浙江微能科技有限公司（以下简称“微能科技”）
51%股权。协议约定收购价款分四期支付，截至本次交易公司根据约定已支付前
两期支付价款，累计支付金额13,209万元，累计支付价款比例为70%。该次交易
于2017年2月27日办理完毕工商变更备案登记等交割手续。
2016年10月17日公司披露的《关于以现金收购浙江微能科技有限公司51%股
权的公告》、2017年4月8日公司披露的《2016年年度报告》和《通鼎互联信息股
份有限公司专项审核报告》及2017年7月3日公司披露的《关于深圳证券交易所
2016年年报问询函回复的公告》，对涉及微能科技51%股权的转让价格支付、交
易对方的盈利承诺情况等条款进行了披露。盛建勤等4名交易对象承诺，在利润
承诺期间（2016年、2017年、2018年）微能科技实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司净利润数分别不低于：2,700.00、3,900.00、4,900.00万元。
截至本次交易，盛建勤等4名交易对象已完成2016年、2017年年度业绩承诺
并经负责公司年度审计工作的会计师事务所审计并出具关于利润承诺的专项审
核报告（天衡专字[2017]00405 号、天衡专字[2018]00484号）。2018年4月23
日，公司第四届董事第十次会议审议并通过了《关于出售控股子公司股权的的提
案》，公司向勤峰投资转让公司持有的微能科技51%股权，根据交易各方签署的
《股权转让协议》，本次交易资产交割完成且勤峰投资支付完毕本次交易的全部
转让价款后，原《购买资产（股权转让）协议》中2018年微能科技的业绩承诺将
不再履行。本次交易完成后微能科技2018年的业绩承诺不再履行事项涉及承诺
事项的变更，该事宜将提交公司董事会审议，并提请公司股东大会审议。
2016年公司收购微能科技的主要目的为配合彼时公司的业务发展策略，深化
公司在移动互联网领域的业务布局，提高公司的盈利能力。公司收购微能科技后，
通过股东会、董事会以及委任管理人员等方式对微能科技实施了有效的控制，并
指导其进行积分运营业务的发展。截至本次交易，微能科技的业务总体发展正常，
营业收入和净利润实现稳步的增长，完成了收购股权时交易对方做出的2016、
2017年度的业绩承诺，基本达到了公司2016年收购微能科技51%股权的主要目的。
最近两年，公司所处的行业环境发生了较大变化，受益于“宽带中国”等国
家战略的逐步推进，我国在4G、宽带接入、物联网以及即将到来的5G网络等领域
持续的进行投资和建设，迎来良好的市场发展机遇。为更好的把握住这一市场发
展机遇，公司新一届董事会和高管在系统梳理公司的能力、资源和外部发展环境
的基础上，对公司的发展战略做出了适度的调整，明确公司未来的发展战略为聚
焦光电线缆、通信设备、网络安全等核心业务，剥离协同效应相对较弱的业务，
集中资源构建竞争优势，拓展业务规模，提升盈利能力。
本次公司出售微能科技51%股权，主要是基于公司新的发展战略所做出的决
定。微能科技的主营业务为积分运营，主要是整合运营商、银行、航空公司等各
类积分源，以及与消费者生活息息相关的各类虚拟电子券和虚拟商品，实现积分
的便捷兑换，提升积分发行方的营销效果。这一业务与公司最新确定的未来重点
发展的核心业务协同性相对较弱，光电线缆、通信设备、网络安全等业务主要面
向运营商、公安、政府部门等公司和机构客户，需要公司在技术研发、硬件设计、
系统开发和适应软硬件产品的营销渠道上进行持续的投入和建设，方可构建竞争
优势，实现更好的发展。公司此次转让微能科技51%股权，是综合考虑公司未来
的发展战略和业务布局后做出的审慎决定。本次交易对公司未来业务发展、经营
模式不构成影响。
2、请说明本次交易定价的依据、与购买定价依据的异同以及两次定价的合
理性。
回复：
本次股权出售的交易对方为勤峰投资，勤峰投资系微能科技的原控股股东盛
建勤和第二大股东柴建峰共同出资设立的合伙企业，盛建勤和柴建峰为微能科技
的创始人和主要高管，本次交易的实质系管理团队回购通鼎互联于2016年10月取
得的微能科技全部51%股权。鉴于本次股权出售交易距股权购买交易完成的时间
相对较近，且前次购买交易的卖方与本次出售交易的买方均主要为微能科技的管
理团队，因此本次股权出售交易的定价系以2016年10月份的股权购买交易定价为
基础，综合考虑微能科技在前次交易完成后的经营成果、利润分配以及通鼎互联
针对前次交易的实际付款比例等因素，经交易双方友好协商确定，51%股权的交
易价格为19,870.00万元。2016年10月公司购买微能科技51%股权交易的定价系基
于资产评估机构针对微能科技全部股东权益的评估价值，经交易双方协商确定，
51%股权的交易价格为18,870万元。两次交易的交易定价均经公司董事会审议通
过，两次交易的交易定价较为合理。
截至本次交易日，公司累计支付前次交易的交易款项人民币13,209.00万元，
公司于2017年4月28日自微能科技取得现金分红1,020.00万元，本次公司出售微
能科技51%股权取得交易溢价约1,000万元，公司自微能科技交易事项累计取得的
税前投资收益约2,020万元，实际出资的累计投资收益率为15.3%左右。
3、你公司认为应予以说明的其它事项。
回复：关于出售控股子公司股权事宜，不存在应披露未披露事项以及其他应
予以说明的事项。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司董事会
二〇一八年五月三日
