通鼎互联信息股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会
议于 2018 年 5 月 4 日在公司办公楼五楼会议室以通讯方式召开。会议通知已于
2018 年 4 月 23 日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事 9 名，实到董
事 9 名。会议的召开以及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长颜永庆先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了
如下决议：
一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于盛建勤等 4
名交易对方不再履行浙江微能科技有限公司 2018 年业绩承诺的提案》。本提案
需提交公司股东大会审议。
公司于2018年4月23日与湖州勤峰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“勤
峰投资”）签订《股权转让协议》，向其转让本公司持有的浙江微能科技有限公
司（以下简称“微能科技”）51%股权，经交易双方协商确定本次交易的对价为
人民币19,870.00万元。本次交易已经公司第四届董事会第十次会议审议通过，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2016年10月17日，公司与盛建勤、柴建峰、湖州集分投资合伙企业（有限合
伙）、湖州木清投资管理有限公司（以下简称“交易对方”）签订《购买资产（股
权转让）协议》，约定以现金18,870万元受让其合计持有的浙江微能科技有限公
司（以下简称“微能科技”）51%股权。协议约定收购价款分四期支付，截至本
次交易公司根据约定已支付前两期支付价款，累计支付金额13,209万元，累计支
付价款比例为70%。该次交易于2017年2月27日办理完毕工商变更备案登记等交割
手续。
2016年10月17日公司披露的《关于以现金收购浙江微能科技有限公司51%股
权的公告》、2017年4月8日公司披露的《2016年年度报告》和《通鼎互联信息股
份有限公司专项审核报告》及2017年7月3日公司披露的《关于深圳证券交易所
2016年年报问询函回复的公告》，对涉及微能科技51%股权的转让价格支付、交
易对方的盈利承诺情况等条款进行了披露。盛建勤等4名交易对象承诺，在利润
承诺期间（2016年、2017年、2018年）微能科技实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司净利润数分别不低于：2,700.00、3,900.00、4,900.00万元。
截至本次交易，盛建勤等4名交易对象已完成2016年、2017年年度业绩承诺
并经负责公司年度审计工作的会计师事务所审计并出具关于利润承诺的专项审
核报告（天衡专字[2017]00405 号、天衡专字[2018]00484号）。2018年4月23
日，公司第四届董事第十次会议审议并通过了《关于出售控股子公司股权的的提
案》，公司向勤峰投资转让公司持有的微能科技51%股权，根据交易各方签署的
《股权转让协议》，本次交易资产交割完成且勤峰投资支付完毕本次交易的全部
转让价款后，原《购买资产（股权转让）协议》中2018年微能科技的业绩承诺将
不再履行。经董事会审议，同意盛建勤等4名交易对方在本次交易完成后，不再
履行关于微能科技2018年业绩的承诺。
特此公告。
通鼎互联信息股份有限公司
董事会
二〇一八年五月四日
