北汽蓝谷(600733)_公司公告_SST前锋：中信建投证券股份有限公司关于成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告新浪财经

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SST前锋：中信建投证券股份有限公司关于成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（下载公告）
公告日期:2018-05-05
中信建投证券股份有限公司关于成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告独立财务顾问二〇一八年五月声明本声明所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。中信建投证券股份有限公司接受成都前锋电子股份有限公司董事会的委托，担任成都前锋电子股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《成都前锋电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文件，报送相关监管机构。 2-1-1-2 重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计报告及资产评估报告等相关信息披露资料，并特别注意下列事项：一、本次重组情况概要本次重组为上市公司实施股权分置改革的组成部分，包括重大资产置换、发行股份购买资产以及募集配套资金。（一）重大资产置换前锋股份以截至2017年10月31日拥有的全部资产和负债作为置出资产，与北汽集团截至2017年10月31日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置换，前锋股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。（二）发行股份购买资产前锋股份向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份，购买其持有的剩余全部北汽新能源股权。本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为37.66元/股，系定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 2-1-1-3 派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。（三）募集配套资金公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过200,000万元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次发行股份募集配套资金在扣除相关中介机构费用后全部用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产置换及发行股份购买资产的生效和实施为前提，但本次募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或发行失败或募集金额不足，上市公司将以自有资金或债务融资等方式进行相关安排。二、本次发行股份购买资产的简要情况（一）发行定价本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为37.66元/股，系定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 2-1-1-4 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。（二）发行数量根据本次交易置换资产的交易作价及发行价格，上市公司本次发行的对价股份总数确定为761,085,182股。发行对价股份数量计算具体公式如下：本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易拟置入标的资产的交易价格-拟置出资产价格）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足一股的余额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。序号交易对方发行股份（股） 1 北京汽车集团有限公司 246,989,452 2 北京工业发展投资管理有限公司 72,300,168 3 北汽（广州）汽车有限公司 62,409,505 4 芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙） 53,502,124 5 深圳井冈山新能源投资管理有限公司 36,670,645 6 北京星网工业园有限公司 32,775,112 7 渤海汽车系统股份有限公司 30,076,870 8 戴姆勒大中华区投资有限公司 30,076,870 宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有 9 28,920,067 限合伙） 10 置悦（上海）投资中心（有限合伙） 25,342,944 11 合肥国轩高科动力能源有限公司 17,352,040 12 北京电子控股有限责任公司 14,460,033 13 天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 14,460,033 14 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 14,460,033 15 深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙） 14,460,033 16 南昌欧菲光电技术有限公司 11,568,026 17 泛海股权投资管理有限公司 10,122,023 18 天津金星投资有限公司 7,663,817 19 宁德时代新能源科技股份有限公司 5,784,013 2-1-1-5 序号交易对方发行股份（股） 20 孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙） 4,533,220 21 北京博奥华泰投资有限公司 3,181,207 22 庞大汽贸集团股份有限公司 2,892,006 23 中山大洋电机股份有限公司 2,602,806 24 北京首钢绿节创业投资有限公司 2,169,005 25 北京成成清洁能源科技有限公司 2,024,404 26 万帮新能源投资集团有限公司 1,735,204 27 江西清控荷塘投资管理有限公司 1,735,204 28 中冠宝投资有限责任公司 1,735,204 29 北京天相创业投资管理顾问有限公司 1,735,204 30 常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙） 1,588,884 31 常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙） 1,580,367 32 奇虎三六零软件（北京）有限公司 1,446,003 33 优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 1,142,053 34 北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙） 867,602 35 北京韬蕴新能源投资管理有限公司 723,001 合计 761,085,182 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。（三）锁定期安排根据上市公司与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》以及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四十六条、四十八条的规定：交易对方锁定期股份锁定期说明锁定期延长说明根据《重组办法》第四十六条第（一）款的规定，北汽集团为上市公司控股股东、北汽广州、渤海活塞为其控制的关联方，因此特定对象以资产前述主体自发行结束之日起36个北汽集团、北汽广州、渤 36个月认购而取得上市月内不转让。海活塞公司股份根据《重组办法》第四十八条第二款的规定，本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收 2-1-1-6 交易对方锁定期股份锁定期说明锁定期延长说明盘价低于发行价的，前述主体持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。根据《重组办法》第四十六条第（三）款的规定，因取得本次发深圳井冈山、泛海股权投行的股份时，对其持有的用于认资、戴姆勒、天津金星、购上市公司股份的北汽新能源股星网工业园、鹏盈创梦、份的时间不足12个月的，承诺以特定对象以资产鹏盈致远、天津中冀、上 36个月/12 前述资产认购的本次发行之股份认购而取得上市海中平、宁波国轩、芜湖个月自本次发行结束之日起36个月内公司股份信石、泛海云腾、孚能能不转让；持有用于认购上市公司源、置悦上海、天津优能股份的北汽新能源股份的时间已尚卓、欧菲光电满12个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。北工投、北京电控、合肥国轩、宁德时代、博奥华泰、庞大集团、大洋电机、根据《重组办法》第四十六条的特定对象以资产首钢绿节、成成清洁、万规定，以资产认购而取得的上市 12个月认购而取得上市帮新能源、江西清控、中公司股份，自股份发行结束之日公司股份冠宝、天相创业、三六零起12 个月内不得转。软件、韬蕴新能源、北京优能尚卓本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本、配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公司及交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。（四）过渡期间损益归属自评估基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的收益和亏损均由北汽集团享有和承担。自评估基准日至资产交割日止，置入资产北汽新能源在此期间产生的收益由上市公司享有，亏损由北汽新能源全体股东按照其持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。 2-1-1-7 （五）滚存未分配利润在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚存未分配利润。（六）发行股份购买资产股份发行价格调整方案 1、原价格调整方案：（1）调整对象调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。（2）价格调整方案的生效条件上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。（3）可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。（4）调价触发条件可调价期间内，上市公司股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续20交易日中任意10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月12日收盘点数（即3021.98点）跌幅超过 10%；或可调价期间内，上市公司股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 10% ；且上证房地产指数（000006.SH）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中任意10个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月12日收盘点数（即 5900.28点）跌幅超过10%。（5）发行价格调整当上述触发条件产生时，上市公司董事会有权在触发条件产生之日起20个交 2-1-1-8 易日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。（6）调价基准日至发行日期间除权、除息事项在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2、本次交易原方案中设置股份发行价格调整方案的原因和必要性根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。” 为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，交易双方协商确定公司股票发行价格调整方案，该方案以上证综指（000001.SH）或上证房地产指数（000006.SH）下跌且公司股价同时下跌为调价的触发条件，为保证本次交易的顺利实施，赋予交易双方在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，同时又可避免调价机制被触发的偶然性。该价格调整方案的设置，有助于消除二级市场及上市公司所处行业整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。 2-1-1-9 3、调整后本次交易方案中不再设置调价机制根据《上市公司股权分置改革管理办法》第十二条的规定：“召开相关股东会议，公司董事会应当申请公司股票停牌。停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止。”根据上述规定，公司股票自2018 年2月2日起停牌，并将继续停牌至股权分置改革规定程序结束之日。鉴于公司本次股权分置改革方案由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金、资本公积金转增股本构成，本次股权分置改革将在本次重大资产重组经中国证监会审核通过后一并实施，在公司2018年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议公告日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会核准前的可调价期间内，本次股权分置改革规定程序尚未结束，公司股票将持续保持停牌状态，不符合调价机制的触发条件，因此无需对发行股份购买资产价格进行调整。基于此，上市公司于2018年4月18日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产中发行股份价格调整机制的议案》，并与交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。调整后，除因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致价格调整外，本次发行股份购买资产中不再设置发行股份价格调整机制。（七）上市地点本次发行的股份拟在上交所上市。（八）减值测试及补偿安排为保证前锋股份及其公众股东利益，北汽集团、北汽广州、渤海活塞承诺就本次交易的标的资产减值额承担补偿义务。在本次交易实施完成后，上市公司可在本次交易实施完毕后三年（以下简称 “补偿期限”），即本次交易股份过户日的当年及以后2个会计年度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具审计报告及评估报告。会计师对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年 2-1-1-10 度的年度审计报告公告日出具专项审核报告；如根据减值测试结果标的资产价值计算后存在减值额的，北汽集团、北汽广州、渤海活塞（以下简称“补偿主体”）应依据减值测试结果对上市公司进行补偿。前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如按上述进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），补偿主体应在审核意见出具后30日内以股份按照本次交易前补偿主体各自持有目标公司股份的比例对甲方进行补偿。各补偿主体应补偿的股份数量=标的资产期末累计减值额补偿主体各自持有目标公司股份的比例/本次发行的股份价格－补偿期限内补偿主体已各自补偿股份数量。上市公司在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。在补偿期限内相应会计年度实施现金股利分配的，则补偿主体在补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。补偿主体补偿的股份由上市公司以人民币1.00元总价回购。若约定补偿主体应向上市公司进行股份补偿的，上市公司可在审核意见出具后30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过前述议案之后以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原因而无法实施的，则补偿主体应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照前述股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占甲方其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。补偿主体应优先以其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿。如计算应补偿股份超过补偿主体届时所持上市公司股份数量，超过部分由补偿主体以现金补偿。在任何情况下，补偿主体在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不超过本次交易项下标的资产作价。补偿期限内，补偿主体按照本协议约定在各年计算的应补偿股份数量小于0 时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 2-1-1-11 三、本次配套募集资金安排（一）发行种类和面值本次配套融资发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。（二）发行对象及发行方式上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。（三）发行股份的价格及定价原则本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。（四）发行数量上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过200,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权根据实际情况与本次重大资产重组的独立财务 2-1-1-12 顾问（主承销商）协商确定。在本次发行股份购买资产实施日至发行日期间，若上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据相关规定对重组前上市公司总股本计算基数作相应调整。在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据相关规定对发行数量作相应调整。（五）发行股份的上市地点本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市交易。（六）发行股份的锁定期认购配套募集资金的投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本、配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公司及认购方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。四、本次交易涉及的资产评估和作价情况根据天健兴业出具的经北京市国资委核准的《置出资产评估报告》（天兴评报字[2017]第1529号），本次置出资产采用资产基础法评估，并以资产基础法结果作为定价依据。截至2017年10月31日，拟置出资产净资产账面价值为7,307.68 万元，评估价值为18,708.61万元，增值额为11,400.93万元，增值率为156.01%。经上市公司与北汽集团协商，置出资产的交易作价确定为18,708.61万元。根据天健兴业出具的经北京市国资委核准的《置入资产评估报告》（天兴评报字[2017]第1028号），本次交易标的北汽新能源100%股权采用资产基础法和市场法评估，并以市场法结果作为定价依据。截至2017年10月31日，北汽新能源 100%股权评估值为2,884,955.47万元，较经审计的账面净资产1,646,278.55万元，评估增值1,238,676.92万元，增值率为75.24%。经上市公司与交易对方协商，置入资产的交易作价确定为2,884,955.47万元。 2-1-1-13 五、本次交易构成重大资产重组本次交易的标的资产为北汽新能源100%股权，交易作价2,884,955.47万元，其中以资产置换方式向北汽集团支付的交易作价为18,708.61万元。据上市公司 2016年度经审计的财务报表、北汽新能源2016年度经审计的财务报表和标的资产交易金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下单位：万元项目标的资产上市公司标的资产占比资产总额 1,635,980.37 37,126.18 7,770.68% 资产总额与交易作价孰高 2,884,955.47 资产净额 494,480.50 18,484.27 15,607.62% 资产净额与交易作价孰高 2,884,955.47 营业收入 937,153.01 536.76 174,594.42% 根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。六、本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方包括北汽集团及其控制的北汽广州和渤海活塞。本次重组前，北汽集团已通过四川新泰克持有上市公司41.13%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次交易构成关联交易。七、本次交易不构成重组上市本次重组完成后，北京市国资委仍为公司的实际控制人，公司实际控制人未发生变更，不属于《重组办法》中第十三条中规定的“自控制权发生变更之日起 60个月向收购人及其关联人购买资产”的情形，不构成重组上市。八、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件本次交易完成后，公司总股本超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符 2-1-1-14 合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。九、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响公司拟通过资产置换和发行股份的方式向包括北汽集团在内的共计35名交易对方购买其持有的北汽新能源100%股权，同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。由于本次重组为上市公司股权分置改革的一部分，故下列测算考虑股权分置改革中原非流通股股东送股的影响，即假设全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东以每10股流通股获送5股的方式支付股改对价，假设募集配套资金时发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%，即39,517,200股。本次交易前后，上市公司股权结构如下：本次交易完成后（考虑送本次交易完成后（考虑送序本次交易完成前股东名称股，未考虑配套融资）股，并考虑配套融资）号持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例 1 四川新泰克 81,270,000 41.13% 56,086,733 5.85% 56,086,733 5.62% 其他原非流通 2 40,716,000 20.61% 28,099,267 2.93% 28,099,267 2.82% 股股东原流通股股东 3 75,600,000 38.26% 113,400,000 11.83% 113,400,000 11.36% 持股数量认购配套资金 4 - - - 0.00% 39,517,200 3.96% 股东 5 北汽集团 - - 246,989,452 25.76% 246,989,452 24.74% 6 北工投 - - 72,300,168 7.54% 72,300,168 7.24% 7 北京电控 - - 14,460,033 1.51% 14,460,033 1.45% 8 北汽广州 - - 62,409,505 6.51% 62,409,505 6.25% 9 芜湖信石 - - 53,502,124 5.58% 53,502,124 5.36% 10 深圳井冈山 - - 36,670,645 3.83% 36,670,645 3.67% 11 星网工业园 - - 32,775,112 3.42% 32,775,112 3.28% 12 渤海活塞 - - 30,076,870 3.14% 30,076,870 3.01% 13 戴姆勒 - - 30,076,870 3.14% 30,076,870 3.01% 14 梅山国轩高科 - - 28,920,067 3.02% 28,920,067 2.90% 15 置悦上海 - - 25,342,944 2.64% 25,342,944 2.54% 16 合肥国轩高科 - - 17,352,040 1.81% 17,352,040 1.74% 17 天津中冀 - - 14,460,033 1.51% 14,460,033 1.45% 2-1-1-15 18 上海中平国瑀 - - 14,460,033 1.51% 14,460,033 1.45% 19 深圳泛海云腾 - - 14,460,033 1.51% 14,460,033 1.45% 20 欧菲光电 - - 11,568,026 1.21% 11,568,026 1.16% 21 泛海股权投资 - - 10,122,023 1.06% 10,122,023 1.01% 22 天津金星 - - 7,663,817 0.80% 7,663,817 0.77% 23 宁德时代 - - 5,784,013 0.60% 5,784,013 0.58% 24 孚能能源 - - 4,533,220 0.47% 4,533,220 0.45% 25 博奥华泰 - - 3,181,207 0.33% 3,181,207 0.32% 26 庞大集团 - - 2,892,006 0.30% 2,892,006 0.29% 27 大洋机电 - - 2,602,806 0.27% 2,602,806 0.26% 28 首钢绿节 - - 2,169,005 0.23% 2,169,005 0.22% 29 成成清洁 - - 2,024,404 0.21% 2,024,404 0.20% 30 万帮新能源 - - 1,735,204 0.18% 1,735,204 0.17% 31 江西清控 - - 1,735,204 0.18% 1,735,204 0.17% 32 中冠宝 - - 1,735,204 0.18% 1,735,204 0.17% 33 天相创业 - - 1,735,204 0.18% 1,735,204 0.17% 34 鹏盈创梦 - - 1,588,884 0.17% 1,588,884 0.16% 35 鹏盈致远 - - 1,580,367 0.16% 1,580,367 0.16% 36 奇虎三六零 - - 1,446,003 0.15% 1,446,003 0.14% 37 天津优能尚卓 - - 1,142,053 0.12% 1,142,053 0.11% 38 北京优能尚卓 - - 867,602 0.09% 867,602 0.09% 39 韬蕴新能源 - - 723,001 0.08% 723,001 0.07% 合计 197,586,000 100.00% 958,671,182 100.00% 998,188,382 100.00% 注：本次重组，各股东持有的不足一股的上市公司股份的处理按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。本次股权分置改革，各流通股股东获送股份数量以中国证券登记结算有限公司公司上海分公司登记数量为准。本次交易前，上市公司股权结构如下：北汽集团 100% 四川新泰克其他股东 41.13% 58.87% 100% 前锋股份本次交易后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司股权结构变更为： 2-1-1-16 北汽集团 44.98% 100% 北京汽车除北汽集团、北 44.75% 汽广州、渤海活 100% 塞外其他 33 名其他股东渤海活塞四川新泰克北汽广州交易对方 14.76% 3.14% 25.76% 5.85% 6.51% 43.98% 前锋股份 100% 北汽新能源本次交易完成后，北京市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。（二）本次交易对公司主要财务指标的影响本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。根据致同会计师出具的《前锋股份电子股份有限公司2016年度及2017年1-10 月备考合并财务报表审阅报告》致同审字[2018]第110ZA0880号）本次交易前后，公司的主要财务指标如下表所示：单位：万元本次交易前本次交易后指标名称（2016年12月31日（2016年12月31日 /2016年度） /2016年度）资产总额 37,126.18 1,635,980.37 股东权益 22,963.32 495,218.17 归属母公司股东的股东权益 18,484.27 494,480.50 营业收入 536.76 937,153.01 利润总额 -3,080.37 9,871.89 净利润 -4,331.51 10,841.81 归属母公司股东的净利润 -3,340.21 12,820.33 十、本次交易相关方作出的重要承诺承诺方出具承诺事承诺的主要内容项 2-1-1-17 承诺方出具承诺事承诺的主要内容项本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授关于所提供权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和信息真实、上市公司完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承准确、完整担个别和连带的法律责任。的承诺在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。截至本承诺函出具之日，本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；本公司及其附属公司不存在违规对关于守法情外提供担保且尚未解除的情形。除上市公司已公告的行政处罚外，本上市公司况的承诺公司最近三十六个月不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。本公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。公司全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈关于所提供述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连上市公司董事、监信息真实、带法律责任。事、高级管理人员准确、完整如本次交易所提供或披露的信息涉及虚假记载、误导性陈述或者的承诺重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会案例调查的，在形成调查结论之以前，不转让在本上市公司中拥有权益的股份。如调查结论发现存在违法违规情况，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者上市公司董事、高关于守法情最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。本人不存在因涉级管理人员况的承诺嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。一、本公司/本合伙企业/本单位已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本关于所提供次重大资产重组中与本单位直接相关的信息和文件（包括但不限于原除戴姆勒外北汽信息真实始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本合伙企业/本单位保集团等34名交易性、准确性证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件对方和完整性的资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有承诺效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责 2-1-1-18 承诺方出具承诺事承诺的主要内容项任。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本合伙企业/本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，并保证所提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本合伙企业/ 本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。本声明与承诺自签署日起生效，持续有效且不可撤销。一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重大资产重组中与本公司直接相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据中国相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照中国相关法律、关于所提供法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，信息真实及时向上市公司提供本次重大资产重组中与本公司直接相关的信息，戴姆勒性、准确性并保证所提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚和完整性的假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失承诺的，将依据中国主管行政机关的处罚决定以及中国有管辖权的司法机关的生效判决依照中国相关的法律法规承担赔偿责任。三、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。四、本公司在本声明与承诺项下作出的关于“完整性”、“完整”或无“重大遗漏”的承诺仅限于上市公司为本次重大资产重组信息披露之目的要求本公司提供信息的范围而言。本声明与承诺自签署日起生效，持续有效且不可撤销。一、本公司/本合伙企业/本单位所持北汽新能源的股权出资来源合法，均来源于本公司/本合伙企业/本单位自有资金/自筹资金/自有资除戴姆勒外北汽关于出资和产。集团等34名交易持股的承诺二、本公司/本合伙企业/本单位所持有的北汽新能源之股权权属对方清晰，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有北汽新能源股权的情形；也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止 2-1-1-19 承诺方出具承诺事承诺的主要内容项转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情形，也不存在任何潜在纠纷。三、在出售北汽新能源股权时，本公司/本合伙企业/本单位将按照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应税款。四、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司/本合伙企业/本单位愿意承担法律责任。一、受限于正在进行中的政府审批程序，本公司所持北汽新能源的股权出资来源合法，均来源于本公司自有资金/自筹资金/自有资产。二、受限于正在进行中的政府审批程序，本公司所持有的北汽新能源之股权权属清晰，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有北汽新能源股权的情形；也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等关于出资和重大争议，也不存在任何本公司可以合理预见的潜在纠纷。戴姆勒持股的承诺三、在本公司出售北汽新能源股份后，本公司将按照相关中国法律法规的规定和中国税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应税款。为明确起见，本公司对出售北汽新能源股权将选择适用企业所得税特殊性税务处理，本公司将按相关税收法规的规定完成特殊性税务处理书面备案。四、本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺函，本公司愿意承担法律责任。本公司和本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他机构/ 本合伙企业和本合伙企业的合伙人实际控制人及其控制的其他机构本单位不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；本公司的董事、监事、高级管理人员/本合伙企业的主要管理人员除戴姆勒外北汽关于内幕交 /本单位的主要管理人员不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中集团等34名交易易相关事项国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不对方的承诺函存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；如上述主体因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。就本公司所知，本公司和本公司的控股股东及控股股东控制的其关于内幕交他在中国境内设立和存续的且根据中国通用会计准则可以合并会计报戴姆勒易相关事项表的机构不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调的承诺函查或者被中国司法机关立案侦查的情形，于本承诺函签署之日前36个 2-1-1-20 承诺方出具承诺事承诺的主要内容项月内在中国不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形；就本公司所知，本公司的董事、监事、高级管理人员（即经工商登记备案的董事Hubertus Troska、Robert Koethner、Frank Markus Weber、Kurt Schafer，与总裁Hubertus Troska）在中国不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被中国司法机关立案侦查的情形，于本承诺函签署之日前36个月内在中国不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形；如上述主体因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何中国上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者中国司法机关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何中国上市公司的重大资产重组。本公司/本合伙企业/本单位为依法设立并有效存续的公司/合伙企业/全民所有制企业，截至本函签署之日，本公司/本合伙企业/本单位不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。除戴姆勒外北汽关于主体资本公司及本公司的主要管理人员/本合伙企业及本合伙企业的主集团等34名交易格等事项的要管理人员/本单位及本单位的主要管理人员在最近五年内未受过行对方承诺政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。本公司为依据中国法律法规设立并有效存续的公司，截至本函签署之日，本公司不存在根据中国法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形。就本公司所知，本公司及本公司的主要管理人员（即经工商登记备案的董事Hubertus Troska、Robert Koethner、Frank Markus Weber、 Kurt Schafer与总裁Hubertus Troska），于本承诺函签署日前五年内在中关于主体资国未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且在中戴姆勒格等事项的国不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；在中国不存承诺在于本承诺函签署日前五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国的证券交易所纪律处分的情况。本承诺函中，“重大”、“大额”等表述均系以合理的情况下可能会对本公司的业务、经营、资产、负债、财务状况或前景造成重大不利后果为标准而作出。本公司在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起北汽集团、北汽广关于股份锁 36个月内不得转让。36个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证州、渤海活塞定的承诺券交易所的有关规定执行。 2-1-1-21 承诺方出具承诺事承诺的主要内容项本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期将自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。取得本次交易上市公司发行的股份时，本公司持有用于认购上市深圳井冈山、泛海公司股份的北汽新能源股份的时间如不足12个月的，该部分上市公司股权投资、戴姆股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；本公司持有用于认购勒、天津金星、星上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满12个月的，该部分上市公网工业园、鹏盈创司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。梦、鹏盈致远、天关于股份锁如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈津中冀、上海中定的承诺述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，平、宁波国轩、芜在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。湖信石、泛海云本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因腾、孚能能源、置而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。悦上海、天津优能若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不尚卓相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。北工投、北京电控、合肥国轩、欧本公司在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起菲光电、宁德时 12个月内不得转让。12个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证代、博奥华泰、庞券交易所的有关规定执行。大集团、大洋电如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈机、首钢绿节、成关于股份锁述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，成清洁、万帮新能定的承诺在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。源、江西清控、中本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因冠宝、天相创业、而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。三六零软件、韬蕴若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不新能源、北京优能相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。尚卓本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量减少和规范与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，关于减少和将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规范与上市规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价北汽集团公司关联交格可以根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十一易的承诺函条的规定或根据其他法律、法规、规章、规范性规定及证券监管机构允许的方式确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交 2-1-1-22 承诺方出具承诺事承诺的主要内容项易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。一、关于披露企业的过渡期安排截至本承诺函出具之日，基于汽车产业发展政策、资质及产品准入、最大化利用现有技术和生产线等方面的原因，本公司及控制企业中北京汽车股份有限公司及其控制的企业、江西昌河汽车有限责任公司、北汽（镇江）汽车有限公司、北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃汽车有限公司（以下合称“披露企业”）在生产燃油汽车的同时少量生产纯电动新能源乘用车，或存在少量生产纯电动新能源乘用车的计划。就上述披露企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新能源乘用车的情况，本公司承诺，在符合有关法律法规、汽车产业发展政策及利益相关方合法权益的前提下，本公司将在自本次重大资产重组完成之日起6年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努力采取以下措施解决披露企业存在的与上市公司同时生产纯电动新能源乘用车的问题： 1、将上市公司及符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业的纯电动新能源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体； 2、将上市公司与符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业完成股权整合；及/或 3、其他有助于解决上述问题的可行措施。关于避免同在过渡期内或上述问题解决前（以较晚者为准），披露企业可以生产纯北汽集团业竞争的承电动新能源乘用车，但不从事电池、电机、电控系统及全新产品（为诺本承诺函之目的，全新产品是指不基于传统燃油车整车、独立开发的纯电动新能源乘用车产品）的研发、生产、销售和服务（披露企业的合资品牌除外）。二、关于避免其他同业竞争的承诺除上述已披露的情况外，本公司承诺：截至本承诺函出具之日，本公司及控制企业未直接或间接从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研发、生产、销售和服务业务或活动；并尽一切合理努力保证控制企业在本次重大资产重组完成后不直接或间接从事纯电动新能源乘用车研发、生产、销售和服务业务或活动。本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重大资产重组完成后控制企业的业务与上市公司的主营业务出现除本承诺函第一条所列同业竞争之外的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知上市公司，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条出现的其他同业竞争的问题： 1、上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制该等企业或者转让控制企业持有的有关资产和业务； 2、上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条件收购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务； 2-1-1-23 承诺方出具承诺事承诺的主要内容项 3、如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司的利益；及/或 4、有利于避免和解决同业竞争的其他措施。本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因控制企业违反本承诺函而遭受的全部损失。本承诺函自出具之日起生效，直至上市公司不再于证券交易所上市或上市公司不再纳入本公司合并报表范围之日（以较早者为准）失效。一、保证上市公司人员独立 1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）担任除董事、监事以外的职务（为免疑义，在本公司担任党委职务不受此限），且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。 2.保证上市公司的劳动、人事及工资管理独立于本公司及本公司控制的其他企业。 3.本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐的董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。二、保证上市公司的资产独立完整 1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。 2.保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用的情形。关于保证上 3.保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的北汽集团市公司独立债务违规提供担保。性的承诺函三、保证上市公司的财务独立 1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。 2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共有银行账户。 3.除财务负责人可以担任本公司的董事、监事外，保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）兼职。 4.保证上市公司依法独立纳税。 5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用。四、保证上市公司的机构独立保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构、内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。五、保证上市公司的业务独立 2-1-1-24 承诺方出具承诺事承诺的主要内容项 1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2.保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。、 3.保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。除本公司就本次重大资产重组出具的《关于避免同业竞争的承诺函》所披露的以外，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在同业竞争的情形；上市公司与本公司及本公司控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格可以根据参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十一条的规定或根据其他法律、法规、规章、规范性规定及证券监管机构允许的方式确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司的控股股东四川新泰克及其一致行动人原则性同意本次交易。（二）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划本次交易中，自前锋股份复牌之日起至实施完毕期间，上市公司的控股股东四川新泰克及其一致行动人不存在减持上市公司股份的计划。截至本报告书签署日，上市公司的董事、监事及高级管理人员均不持有上市公司股份，自前锋股份复牌之日起至本次交易实施完毕期间亦不存在减持上市公司股份的计划。 2-1-1-25 十二、本次交易履行的审批程序情况（一）上市公司已获得的批准 1、2018年1月18日、1月19日，本次交易涉及的置出、置入资产的评估结果分别经北京市国资委以京国资产权[2018]8号、京国资产权[2018]11号文予以核准。 2、2018年1月22日，前锋股份召开第八届董事会第二十次会议，审议了本次重组相关议案，在审议关联交易相关事项时，关联董事进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。 3、本次交易方案已获得北京市国资委的核准。 4、2018年2月12日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议批准了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。（二）交易对方已获得的批准 1、北汽股份关于本次交易的相关决议情况（1）北汽集团在北京汽车股份有限公司H股上市时作出的不竞争承诺函的主要内容北汽集团在北京汽车H股上市时作出的《不竞争承诺函》的主要内容为：除招股书已作出的披露外，其作为上市集团的股东不会，亦促使其联系人（上市集团成员及北汽福田除外）不会在受制约期间及在受制约地区内从事任何与限制业务产生竞争或者可能产生竞争的业务。在不违反第（一）条的情况下，承诺方及其联系人于受制约期间在受制约地区知悉或发现或被推荐或被提供一项与受限制业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务商机，包括但不限于与受限制业务相同或类似的业务机会（简称“新业务商机”），承诺方须并将促使其联系人须在不违反相关法律法规及遵守与第三方的协议约定的前提下，将该新业务商机推荐或介绍给上市集团。 2-1-1-26 在受制约期间，承诺方或其联系人（上市集团成员及北汽福田除外）如有意将其从事的任何与受限制业务存在或可能存在竞争的业务，或任何足以或可能导致与受限制业务直接或间接构成竞争的业务及权益向第三方转让、出售、租赁或授予特许权（统称为“处置”），在不违反相关法律法规及遵守与第三方的协议约定的前提下，同等条件下给予上市集团对此等业务及权益的优先认购权。在受制约期间，在不违反相关法律法规及遵守与第三方的协议约定的前提下，上市集团享有收购承诺方及其联系人（上市集团成员及北汽福田除外）从事的任何与受限制业务存在及可能存在竞争的业务，或根据上述新业务商机已从事的业务或者该等业务的任何权益的选择权（简称“购买选择权”）。（2）本次交易未违反前述承诺以及本次交易已需取得北京汽车股份有限公司的同意根据前述《不竞争承诺函》的相关内容，北京汽车对于北汽集团拟出售的北汽新能源股份享有优先认购权。根据北京汽车于2018年1月22日在香港联合交易所网站披露的相关公告，北京汽车的全资子公司北汽广州参与本次交易事项已经北京汽车董事会审议通过，北京汽车董事（包括独立非执行董事）认为：（1）本次交易的条款及条件属公平合理；（2）本次交易按一般商业条款进行；（3）本次交易符合本公司及股东的整体利益。同日，北汽广州与北汽集团等北汽新能源全体股东作为乙方与前锋股份共同签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，约定将其持有的北汽新能源 100%的股份以资产置换及前锋股份发行股份购买资产的方式出售给前锋股份，并保证其具有充分的权利、权力及能力订立《资产置换及发行股份购买资产协议》并履行协议项下的所有义务和责任，其根据《资产置换及发行股份购买资产协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的，签署及履行《资产置换及发行股份购买资产协议》不会导致乙方或北汽新能源违反任何法律法规或重大协议的约定。综上所述，鉴于北京汽车董事会已审议通过本次交易，北汽广州与北汽集团等北汽新能源全体股东已与前锋股份共同签署《资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易未违反前述承诺且已取得北京汽车的同意。 2、其他交易对方的内部决策情况 2-1-1-27 本次发行股份购买资产的交易对方相关权力机构均已做出决议，同意向公司转让其所持有的北汽新能源全部股权。（三）本次交易尚须取得的授权和批准 1、本次资产重组实施前尚需履行的审批或审议程序本次资产重组实施前尚需履行的审批或审议程序包括：（1）商务部对戴姆勒战略投资上市公司的核准（如需）；（2）中国证监会对本次交易的核准；本次交易在取得上述全部批准前不得实施。上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 2、戴姆勒参与本次交易涉及的审批和进展根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2017年修订）》（商务部令2017年第2号）的规定，外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法；外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资，属于备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理变更备案手续，填报《变更申报表》。根据前锋股份的营业执照、在四川省商务厅咨询，前锋股份的经营范围不涉及国家规定实施准入特别管理措施，应根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2017年修订）》的规定通过外商投资综合管理信息系统就戴姆勒参与本次重组交易填报变更备案手续。前锋股份将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记向戴姆勒发行的股份前或登记后30日内办理变更备案手续。十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行上市公司信息披露义务上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。 2-1-1-28 （二）严格履行关联交易相关程序本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。（三）关于股份锁定的安排根据上市公司与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》以及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四十六条、四十八条的规定：交易对方锁定期股份锁定期说明锁定期延长说明根据《重组办法》第四十六条第（一）款的规定，北汽集团为上市公司控股股东、北汽广州、渤海活塞为其控制的关联方，因此前述主体自发行结束之日起36个月内不转让。特定对象以资产北汽集团、北汽广州、渤根据《重组办法》第四十八条第 36个月认购而取得上市海活塞二款的规定，本次交易完成后6 公司股份个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，前述主体持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。根据《重组办法》第四十六条第深圳井冈山、泛海股权投（三）款的规定，因取得本次发资、戴姆勒、天津金星、行的股份时，对其持有的用于认星网工业园、鹏盈创梦、特定对象以资产购上市公司股份的北汽新能源股鹏盈致远、天津中冀、上 36个月/12 认购而取得上市份的时间不足12个月的，承诺以海中平、宁波国轩、芜湖个月公司股份前述资产认购的本次发行之股份信石、泛海云腾、孚能能自本次发行结束之日起36个月内源、置悦上海、天津优能不转让；持有用于认购上市公司尚卓、欧菲光电股份的北汽新能源股份的时间已 2-1-1-29 交易对方锁定期股份锁定期说明锁定期延长说明满12个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。北工投、北京电控、合肥国轩、宁德时代、博奥华泰、庞大集团、大洋电机、根据《重组办法》第四十六条的特定对象以资产首钢绿节、成成清洁、万规定，以资产认购而取得的上市 12个月认购而取得上市帮新能源、江西清控、中公司股份，自股份发行结束之日公司股份冠宝、天相创业、三六零起12 个月内不得转。软件、韬蕴新能源、北京优能尚卓本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本、配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公司及认购方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。（四）网络投票安排根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。十四、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施（一）本次重组对公司主要财务指标的影响根据致同会计师事务所出具的《审阅报告》（致同审字（2018）第110ZA号）及公司2016年度和2017年1-10月四川华信会计师事务所出具的《审计报告》（川华信审（2017）002号、川华信审（2017）419号）审计报告，公司测算了本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下： 2017年1-10月 2016年项目交易完成后交易完成后交易完成前交易完成前（不含配套）（不含配套）基本每股收益（元/股） -0.004 0.06 -0.169 0.13 稀释每股收益（元/股） -0.004 0.06 -0.169 0.13 2-1-1-30 注：上表中2017年1-10月实际数，根据致同会计师事务所编制的备考审阅报告确定。本次重组完成前，公司2017年1-10月基本每股收益-0.004元/股，2016年度基本每股收益-0.169元/股；本次交易完成后，公司2017年1-10月备考基本每股收益为0.06元/股，2016年度备考基本每股收益为0.13元/股。因此，本次交易完成后，上市公司当期每股收益预计将有所上升，不存在摊薄当期每股收益的情况。（二）关于本次重组摊薄即期回报拟采取的具体措施本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力： 1、完善公司治理结构，强化公司的内控制度公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强内部控制制度的建设，不断强化公司的风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，有效控制公司的经营风险，提升公司经营效率。 2、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定的要求，制订了未来三年股东分红回报规划。公司将严格执行《公司章程》及股东分红回报规划等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。 3、加强募集资金管理，严格执行募集资金管理制度本次募集资金到位后，公司将及时与独立财务顾问、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理，规范募集资金使用，努力提高募集资金的使用效率。 4、以提高发展质量和效益为核心，持续增强盈利能力本次交易前，上市公司盈利能力持续低迷。2014年、2015年和2016年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为 1,302.20 万元、 -3,029.01 万元和 2-1-1-31 -3,340.21万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为117.04 万元、-985.64万元和-1,419.17万元。本次交易完成后，上市公司将持有北汽新能源100%股权。上市公司将从主营房地产开发与销售，转变为以新能源汽车与核心零部件的研发、生产、销售和服务为主营业务。根据致同会计师事务所出具的备考审阅报告，上市公司2016 年、2017年1-10月净利润分别为10,841.81万元、3,924.40万元公司将继续在新能源整车方面保持高质量快速发展，不断增强上市公司盈利能力。（三）前锋股份董事及高级管理人员的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。（四）控股股东北汽集团的承诺为保障上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作为公司的控股股东，北汽集团（以下简称“本公司”）现作出如下承诺： 1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造 2-1-1-32 成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。 2-1-1-33 重大风险提示本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本报告书 “第十三章风险因素”的全部内容，充分了解本次交易相关的风险因素。一、与本次交易相关的风险（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下事项的发生而不能按期进行： 1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、中止或取消； 2、若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险； 3、交易对方在交割前无法履行本次交易； 4、因监管政策发生变化导致本次交易暂停、中止或取消。若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会再次作出重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。（二）审批风险本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于中国证监会对本次交易的核准等。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 2-1-1-34 （三）配套融资金额不足或募集失败的风险本次交易中，公司拟募集配套资金主要用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB 车型项目，本次配套融资不超过200,000万元。但是，不能排除因股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若本次配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金、金融机构贷款或其他合法渠道及方式解决募投项目所需资金。虽然公司就本次交易的资金来源已作出妥善安排，但公司仍存在通过借款筹集资金用于募投项目而增加财务费用的风险，提请广大投资者关注上述风险。（四）标的资产评估增值风险依据天健兴业出具的并经北京市国资委核准的《置入资产评估报告》（天兴评报字[2017]第1028号），截至评估基准日2017年10月31日，采用市场法评估后的北汽新能源股东全部权益评估价值为2,884,955.47万元，评估增值1,238,676.92 万元，增值率75.24%。提醒投资者充分关注评估增值风险。（五）配套资金投资项目实施风险为提高本次交易的整合绩效，本次发行股份募集配套资金主要用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目，尽管公司和标的公司对上述项目进行了充分的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而影响项目的投资回报和预期收益。（六）未进行业绩补偿的风险根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并 2-1-1-35 作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中，拟注入资产价值以市场法的评估结果作为定价参考依据，不涉及收益现值法或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为定价参考依据的情况。因此，本次重组中交易对方未与上市公司签署业绩补偿协议。虽然为了保护中小股东投资者的权利，北汽集团、北汽广州、渤海活塞作为标的公司北汽新能源的控股股东及本次交易的交易对方，承诺就本次交易的标的资产减值额承担相应比例补偿义务，但敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。二、标的资产业务经营相关的风险（一）宏观经济周期波动的风险标的公司主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，与汽车行业发展状况和行业景气度密切相关。汽车行业作为国民经济的支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。（二）政策风险标的公司所处新能源汽车行业受行业发展政策影响较大。2012年国务院出台《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，提出了新能源汽车行业具体的产业化目标，之后，国家接连出台了一系列配套政策，包括全国范围内的车辆购置税减免、政府及公共机构采购、扶持性电价、充电基础设施建设支持等，对新能源汽车行业进行全方位扶持。但是，随着新能源汽车的技术性能趋于成熟，国家政策可能会做出相应调整，从而对标的公司的经营环境和市场需求产生重大影响。（三）市场竞争风险近年来，随着我国对新能源汽车及其相关行业的大力扶持，和新能源汽车企业新车型推出力度不断加大，新能源汽车及其相关产品的市场竞争愈加激烈。在 2-1-1-36 我国新能源汽车行业快速发展的态势下，国内外主要新能源汽车制造厂商均看准我国新能源汽车市场的巨大容量，纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售业务，增加了标的公司的市场竞争压力。若标的公司不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对标的公司未来生产经营产生影响。（四）产能过剩风险近年来，我国对新能源汽车行业扶持力度较大，传统燃油汽车生产商纷纷开展新能源汽车的研发制造，新能源汽车行业产能快速扩张。快速提升的行业产能较好满足了目前新能源汽车日益扩大的市场需求，但如果未来新能源汽车市场需求增长放缓，可能导致新能源汽车行业出现产能过剩风险。（五）新能源汽车发展普及风险同传统汽车相比，新能源汽车普及发展的核心问题主要是其动力来源和解决方案。目前，中国新能源汽车行业的发展还处于起步阶段，虽然在国家政策的大力扶持下发展迅猛，但仍受到制造成本、充电时间、续航里程、配套充电设施等因素的制约，各主要汽车生产厂商新能源汽车产销量占比和普及率依然较低。若未来新能源汽车的发展普及速度慢于预期，将对标的公司新能源汽车业务收入及利润水平产生影响。（六）产品质量风险国家高度重视汽车产品质量管控，2013年1月1日起实施的《缺陷汽车产品召回管理条例》将汽车召回制度由部门规章上升为行政法规，上述条例不但提高了立法层级，还加大了惩罚力度。2016年1月1日，作为配套规章的《缺陷汽车产品召回管理条例实施办法》实施，对生产者的信息报告义务、缺陷调查及召回实施程序、监管职责和法律责任等相关内容作进一步细化和明确。北汽新能源按照汽车行业通用标准建立了完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程。产品质量控制能稳定符合行业标准要求，公司产品质量水平国内领先。尽管如此，由于标的公司产品种类多、生产过程复杂，如果因某一环节质量控制疏忽而导致其产品出现质量问题，将可能对已售产品进行召回并承担相应赔偿责任，将对标的公 2-1-1-37 司声誉及盈利造成一定影响。（七）技术进步持续性风险在技术含量较高的汽车制造领域，持续性的研发和创新是维持业务发展的根本动力。北汽新能源是国内少数掌握纯电动汽车电池、电机、电控三大核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，拥有全面完整的新能源汽车相关技术，包括三电技术、智联网联技术、轻量化技术、整车集成技术、整车性能开发技术以及车身、底盘、电子电器技术等方面技术，可独立完成各类车型的设计。但是未来，标的公司若不能持续进行技术革新，并开发出适应各级市场需求的不同产品，将会导致其在行业中的竞争力下降，从而影响企业的持续发展。（八）核心技术人员流失的风险新能源汽车行业是技术密集型产业，高创新能力、高稳定性的技术研发团队是提高企业技术核心竞争力及产品升级革新的重要保障。北汽新能源核心技术人员大部分具有多年的行业从业经验，具备较强的科研能力和理论水平。为了稳定核心人员，北汽新能源制定了有效的绩效考核制度和有竞争力的薪酬福利体系。报告期内，北汽新能源的核心技术团队保持稳定。但未来，若公司未能采取更多人才激励及引进的措施吸引更多技术研发人员，同时尽可能地稳定已有的技术研发团队，可能出现核心研发人员的流失，影响标的公司研发能力，从而对公司的盈利能力及产品的市场竞争力造成一定影响。（九）部分土地房产无法办理产权证书的风险截至本报告书签署日，北汽新能源采育基地西区74亩土地、采育国际会议中心所用土地房产尚未取得不动产权证书，采育基地西区地上建筑物及东区总装车间、员工餐厅、研发楼尚未取得房产权证。上述土地、房产目前并非北汽新能源主要生产场所，且北汽集团出具了承担相关损失的承诺；同时北京市规划和国土资源管理委员会出具了说明，明确北汽新能源完善上述瑕疵房屋土地权属手续的相关工作正在按照法定程序推进之中，依法依规完善相关手续后，可以按照《不动产登记暂行条例》的有关规定办理不动产登记手续。但如出现其他意外因素， 2-1-1-38 公司仍存在无法办理相关权属证书、部分土地及房产权证存在瑕疵的风险。（十）新能源汽车推广应用财政补贴相关风险报告期内，标的公司确认收入的新能源汽车推广应用财政补贴金额较大，占营业收入的比重较高。如果未来新能源汽车推广应用财政补贴政策（包括但不限于补贴标准、补贴支付时间、补贴车型的技术标准等）发生重大变化，标的公司及上市公司经营业绩可能会受到负面影响。 1、补贴标准降低的风险根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958 号），除燃料电池汽车外，各类新能源车型2019－2020年中央及地方补贴标准和上限，在现行标准基础上退坡20%。补贴的退坡可能对标的公司新能源车销量及收入产生负面影响。 2、补贴资金支付时间变化的风险根据《关于开展2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建 [2017]20号），对于2016年度新能源汽车推广应用补助资金清算事项，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴的累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外），并要求目前行使里程尚不达标的新能源汽车应在达标后申请补贴。上述政策下，标的公司销售的新能源汽车若存在累计行驶里程不达标的情况，标的公司可能无法获取或者延期获取相应补助资金，从而对标的公司及上市公司的经营业绩造成不利影响。 3、补贴政策技术门槛提高的风险随着新能源汽车产业逐渐成熟，国家补贴和地方补贴要求车型需满足的技术条件（包括但不限于车速、电池系统质能密度、百公里耗电量）可能持续提高。如果北汽新能源自身产品的技术水平无法达到上述条件，可能导致生产销售该等产品无法获得补贴，从而对标的公司及上市公司的经营业绩造成不利影响。 4、产品未能进入补贴车型目录的风险《新能源汽车推广应用推荐车型目录》由工信部定期发布，未进入该目录的汽车产品将无法取得国家补贴。报告期内，标的公司主要产品均进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》。未来如果因技术门槛提高等原因标的公司主要产品 2-1-1-39 无法进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，该等产品将无法获得补贴，从而对标的公司及上市公司的经营业绩造成不利影响。 5、成本下降无法抵消补贴减少影响的风险随着标的公司新能源车产销量的增长，规模效应下主要零部件成本有望下降，但成本下降可能无法完全抵消新能源财政补贴退坡等原因导致补贴减少对标的公司收入的不利影响，从而对标的公司及上市公司的经营业绩产生不利影响。 2-1-1-40 目录释义 ............................................................................................................................. 44 第一章本次交易概述 ............................................................................................... 49 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 49 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 50 三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 51 四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 54 五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 65 第二章上市公司基本情况 ....................................................................................... 68 一、公司概况 .......................................................................................................... 68 二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 68 三、公司最近六十个月控股权变动情况 .............................................................. 75 四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 76 五、主营业务情况 .................................................................................................. 76 六、最近三年一期的主要财务指标 ...................................................................... 76 七、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 77 八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况 .......................................... 78 第三章交易对方基本情况 ....................................................................................... 79 一、交易对方概况 .................................................................................................. 79 二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 79 三、交易对方穿透核查情况 ................................................................................ 275 第四章置出资产基本情况 ..................................................................................... 302 一、拟置出资产基本情况 .................................................................................... 302 二、股权类资产基本情况 .................................................................................... 302 三、非股权资产基本情况 .................................................................................... 305 四、拟置出资产抵押、质押、对外担保情况 .................................................... 306 五、拟置出资产诉讼情况 .................................................................................... 306 2-1-1-41 六、拟置出资产涉及债务处理方案 .................................................................... 308 七、职工安置情况 ................................................................................................ 309 第五章置入资产情况 ............................................................................................. 311 一、北汽新能源的基本情况 ................................................................................ 311 二、历史沿革 ........................................................................................................ 311 三、股东情况及产权控制关系 ............................................................................ 325 四、最近两年及一期的主要财务指标 ................................................................ 325 五、标的资产主要资产和负债情况 .................................................................... 326 六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 ............................................ 401 七、主营业务发展情况 ........................................................................................ 404 八、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策 ............................................................................................................................ 429 九、近三年利润分配情况 .................................................................................... 434 十、北汽新能源下属子公司基本情况 ................................................................ 434 十一、拟购买资产为股权时的说明 .................................................................... 447 十二、会计政策 .................................................................................................... 448 十三、其他事项说明 ............................................................................................ 451 第六章发行股份情况 ............................................................................................. 452 一、发行股份购买资产情况 ................................................................................ 452 二、募集配套资金 ................................................................................................ 456 三、本次交易前后主要财务指标 ........................................................................ 494 四、本次发行对公司股权结构及控制权的影响 ................................................ 494 第七章交易标的评估 ............................................................................................. 497 一、拟置出资产评估情况 .................................................................................... 497 二、北汽新能源 100%股权的评估结果 .............................................................. 498 三、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................ 575 四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 579 第八章与本次交易有关的协议和安排 ................................................................. 580 一、合同主体和签订时间 .................................................................................... 580 2-1-1-42 二、《资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容 ...................................... 581 三、《资产置换及发行股份购买资产补充协议》主要内容 .............................. 589 第九章独立财务顾问意见 ................................................................................... 591 一、基本假设 ........................................................................................................ 591 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 591 三、本次交易的定价依据及合理性分析 ............................................................ 598 四、本次交易的评估合理性分析 ........................................................................ 600 五、本次资产购买对上市公司影响的分析 ........................................................ 602 六、本次交易资产交付安排的有效性 ................................................................ 606 七、本次交易构成关联交易的分析 .................................................................... 606 第十章独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 609 一、内核程序 ........................................................................................................ 609 二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................ 609 三、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 609 第十章备查文件及地点 ....................................................................................... 611 一、备查资料存在地点 ........................................................................................ 611 二、备查资料目录 ................................................................................................ 611 2-1-1-43 释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：简称释义一、一般术语中信建投证券股份有限公司关于成都前锋电子股份本报告书\本独立财务顾问报指有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集告配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告公司/上市公司/前锋股份/SST 成都前锋电子股份有限公司，在上海证券交易所上指前锋市，股票代码：600733 本次交易/本次收购/本次资产前锋股份本次资产置换及发行股份购买北汽新能源重组/本次重组/本次发行股份指 100%股权并募集配套资金事项购买资产并募集配套资金北京天健兴业资产评估有限公司针对成都前锋电子置入资产评估指股份有限公司拟收购北京新能源汽车股份有限公司 100%股权事宜的评估事项北京天健兴业资产评估有限公司针对成都前锋电子置出资产评估指股份有限公司拟置出资产的股东全部权益的评估事项《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行重组报告书指股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》北汽集团等 35 名合计持有北汽新能源 100%股权的交易对方指股东北汽新能源/目标公司/标的公指北京新能源汽车股份有限公司司标的资产/交易标的指北汽新能源 100%股权国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会国管中心指北京国有资本经营管理中心北汽集团指北京汽车集团有限公司北京汽车股份有限公司（股票代码：1958.HK），北北京汽车/北汽股份指汽集团之控股子公司北汽广州指北汽（广州）汽车有限公司渤海汽车系统股份有限公司，曾用名为“山东滨州渤渤海活塞指海活塞股份有限公司” 北工投指北京工业发展投资管理有限公司星网工业园指北京星网工业园有限公司北京电控指北京电子控股有限责任公司芜湖信石指芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）深圳井冈山指深圳井冈山新能源投资管理有限公司 2-1-1-44 孚能能源指孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中梅山国轩高科指心（有限合伙）合肥国轩高科指合肥国轩高科动力能源有限公司上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合上海中平国瑀指伙）泛海股权投资指泛海股权投资管理有限公司置悦上海指置悦（上海）投资中心（有限合伙）天津优能尚卓指优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）天津中冀指天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）欧菲光电指南昌欧菲光电技术有限公司宁德时代指宁德时代新能源科技股份有限公司博奥华泰指北京博奥华泰投资有限公司庞大集团指庞大汽贸集团股份有限公司大洋电机指中山大洋电机股份有限公司首钢绿节指北京首钢绿节创业投资有限公司成成清洁指北京成成清洁能源科技有限公司万帮新能源指万帮新能源投资集团有限公司江西清控指江西清控荷塘投资管理有限公司中冠宝指中冠宝投资有限责任公司天相创业指北京天相创业投资管理顾问有限公司三六零软件指奇虎三六零软件（北京）有限公司北京优能尚卓指北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）韬蕴新能源指北京韬蕴新能源投资管理有限公司鹏盈创梦指常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）鹏盈致远指常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）戴姆勒指戴姆勒大中华区投资有限公司泛海云腾指深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）金星投资指天津金星投资有限公司四川新泰克指四川新泰克数字设备有限责任公司北京国资公司指北京市国有资产经营有限责任公司北汽福田汽车股份有限公司（股票代码：600166），福田汽车指北汽集团之控股子公司北京新能源汽车营销有限公司，北汽新能源之子公营销公司指司新能源常州指北汽新能源汽车常州有限公司轻享科技指北京轻享科技有限公司恒誉新能源指北京恒誉新能源汽车租赁有限公司云南北汽指云南北汽科技有限公司德累斯顿技术中心指中德（德累斯顿）轻量化技术工程中心有限公司匠芯电池指北京匠芯电池科技有限公司北汽大洋指北汽大洋电机科技有限公司西门子电驱动指北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司 2-1-1-45 北汽特来电指北汽特来电（北京）新能源科技有限公司豪鹏科技指赣州市豪鹏科技有限公司金渔阳电动指北京金渔阳区域电动小客车出租有限公司绿谷电动指北京绿谷区域电动小客车出租有限公司智能车联指北京智能车联产业创新中心有限公司兴亦兴电动指北京兴亦兴区域电动小客车出租有限公司硅谷研发指北汽新能源硅谷研发公司菲特奥指北京菲特奥智慧出行科技有限公司普莱德指北京普莱德新能源电池科技有限公司安鹏新能源指北京安鹏行远新能源投资管理有限公司技术创新中心指北京新能源汽车技术创新中心有限公司东旭光电指东旭光电科技股份有限公司申龙客车指上海申龙客车有限公司众泰汽车指永康众泰汽车有限公司金马股份指黄山金马股份有限公司大连黄海指大连黄海汽车有限公司新敏雅指大连新敏雅智能技术有限公司海纳川指北京海纳川汽车部件股份有限公司成都前锋电子股份有限公司控股子公司北京标准商标准前锋成都分公司指贸有限公司成都分公司由成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股《资产置换及发行股份购买资指份有限公司全体股东签署的附条件生效的《资产置产协议》换及发行股份购买资产协议》北京天健兴业资产评估有限公司出具的以北京新能《置入资产评估报告》指源汽车股份有限公司股东全部权益为评估对象的 “天兴评报字（2017）第 1028 号”资产评估报告北京天健兴业资产评估有限公司出具的以成都前锋《置出资产评估报告》指电子股份有限公司的资产和负债为评估对象的“天兴评报字（2017）第 1529 号”资产评估报告审计、评估基准日/交易基准日指 2017 年 10 月 31 日发行股份购买资产定价基准日指 2018 年 1 月 22 日本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方募集配套资金定价基准日指式，定价基准日为发行期首日本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下并完资产过户日指成工商变更登记之日（即股权变更后的新营业执照签发之日）。过渡期间指指自审计、评估基准日次日起至资产过户日的期间独立财务顾问/中信建投证券指中信建投证券股份有限公司金杜律师指北京市金杜律师事务所审计机构/致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）四川华信会计师指四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）评估机构/天健兴业评估指北京天健兴业资产评估有限公司报告期/最近两年及一期指 2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月 2-1-1-46 《募集资金管理制度》指《成都前锋电子股份有限公司募集资金管理制度》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《收购办法》指《上市公司收购管理办法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规《重组规定》指定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第《格式准则第 26 号》指 26 号——上市公司重大资产重组》《财务顾问办法》指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家发改委指国家发展和改革委员会国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部交通部指中华人民共和国交通运输部科技部指中华人民共和国科学技术部商务部指中华人民共和国商务部元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元二、专业术语电机/驱动电动机指电动汽车驱动电动机由电机、电池、电控系统构成的电动汽车核心组成三电系统指部分采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱新能源汽车指动的汽车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、纯电动汽车和燃料电池汽车等以车载电池为动力输出，用电机驱动车轮行驶，符纯电动汽车指合道路交通、安全法规和国家标准各项要求的乘用车辆混合动力汽车是指装有两个以上动力源的汽车，动力源一般为内燃机车发电机再加上蓄电池。插电式插电式混合动力汽车指混合动力汽车是指可以外接充电设施的混合动力汽车，与普通混合动力汽车相比动力电池容量更大，续航里程更长燃料电池汽车是指通过氢气和氧气的化学作用，产生的电能驱动车辆行驶的汽车。燃料电池汽车在氢气燃烧后只产生水，环保性较高，且其续航里程与燃料电池汽车指传统汽车无异。但由于生产、运输和储存氢气的成本过高，且建设加氢站的难度远高于建设充电设施，一定程度上阻碍了燃料电池汽车的推广 BMS 电池系统俗称之为电池保姆或电池管家，主要 BMS 电池系统指是为了智能化管理及维护各个电池单元，防止电池 2-1-1-47 出现过充电和过放电，延长电池的使用寿命，监控电池的状态 PACK 指电池包 SUV 指运动型多用途车多用途汽车，是从旅行轿车演变而来，它集旅行车 MPV 指宽大乘员空间、轿车的舒适性、和厢式货车的功能于一身，一般为两厢式结构，可以坐 7-8 人 BMS 指电池管理系统由三电系统、充电机、高压电器盒、底盘等组成的动力模块指纯电动乘用车核心组件说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。 2-1-1-48 第一章本次交易概述一、本次交易的背景（一）前锋股份拟实施股权分置改革为了解决前锋股份股权分置历史问题，前锋股份拟实施股权分置改革（以下简称“2018 年度股改”），本次重组系前锋股份 2018 年度股改方案的组成部分。 2018 年 2 月 12 日，前锋股份召开 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会，审议通过了公司股权分置改革的相关议案。若上述股改方案得以实施，前锋股份的总股本和股权结构将发生变化，为了便于描述本次重组对于公司的股本及相关财务数据影响，本报告书中关于重组对于公司股本及相关财务数据的影响均假定本次重组前前锋股份 2018 年股改方案中非流通股股东向流通股股东送股已经实施完毕。（二）上市公司盈利能力较弱，业绩欠佳前锋股份于 1997 年 8 月上市，2007 年转型房地产行业，虽然具备了一定的房地产开发和销售经验，但公司在房地产行业不具备较强的竞争力，资产运营效率不高，经营业绩有待改善。近年来，新能源汽车逐步普及，未来发展潜力巨大，北汽新能源主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，是国内少数掌握纯电动汽车三电系统核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，是目前国内纯电动汽车技术能力最强、产品线最丰富、市场销量最高、产业链最完整的新能源汽车企业之一。通过本次交易，北汽新能源全部股权都注入前锋股份，前锋股份将转变为一家以纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务为主业的公司，前锋股份将改变现有业务盈利能力不足、成长性欠缺的局面，为上市公司未来业绩的可持续增长提供坚实基础。 2-1-1-49 二、本次交易的目的（一）解决股权分置改革历史遗留问题由于各种原因，公司股权分置改革方案迟迟未能推进，已成为公司历史遗留问题。本次交易系前锋股份 2018 年度股改方案的组成部分，通过将北汽新能源 100%股权注入前锋股份，有助于解决公司的股权分置问题，解决历史遗留问题。（二）推动上市公司长远发展，保护中小投资者利益本次交易完成后，公司将持有北汽新能源 100%股权。公司将从主营房地产开发与销售，转变为以纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务为主营业务，完成业务转型。新能源汽车行业发展迅速、未来发展潜力巨大，本次交易可以提升上市公司持续发展能力，为股东创造更好的回报，保护中小投资者利益。（三）改善经营业绩，提升上市公司盈利能力本次交易前，公司盈利能力持续低迷。2014 年、2015 年和 2016 年，公司实现归属于上市公司股东的净利润分别为 1,302.20 万元、-3,029.01 万元和-3,340.21 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 117.04 万元、 -985.64 万元和-1,419.17 万元。根据致同会计师事务所出具的备考审阅报告，交易完成后，2016 年及 2017 年 1-10 月，上市公司营业收入分别为 937,153.01 万元、 737,705.88 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 12,820.33 万元、5,361.77 万元。本次交易完成后，公司的资产和业务规模将有效提高，抗风险能力显著增强，核心竞争力和持续盈利能力大幅提升。（四）设置减值补偿，能较好的保障中小投资者权利为了更好的保障中小投资者权利，北汽集团、北汽广州、渤海活塞已经承诺就本次交易的标的资产减值额承担相应补偿义务。即在本次交易实施完成后，上市公司可在本次交易实施完毕后三年聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具审计报告及评估报告。会计师对标的资产进行减值测试并在不 2-1-1-50 晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具专项审核报告；如根据减值测试结果标的资产价值计算后存在减值额的，北汽集团、北汽广州、渤海活塞应依据减值测试结果对上市公司进行补偿。三、本次交易的决策过程（一）上市公司已获得的批准 1、2018 年 1 月 18 日、1 月 19 日，本次交易涉及的置出、置入资产的评估结果分别经北京市国资委以京国资产权[2018]8 号、京国资产权[2018]11 号文予以核准。 2、2018 年 1 月 22 日，前锋股份召开第八届董事会第二十次会议，审议了本次重组相关议案，在审议关联交易相关事项时，关联董事进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。 3、本次交易方案已获得北京市国资委的核准。 4、2018 年 2 月 12 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议批准了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。 5、2018 年 4 月 18 日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了调整本次发行股份购买资产对象、调整发行股份价格调整机制、与北汽新能源目前 36 名股东签署补充协议、调整北京汽车集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份等相关议案。在审议关联交易相关事项时，关联董事进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。（二）交易对方已获得的批准 1、北汽股份关于本次交易的相关决议情况（1）北汽集团在北京汽车股份有限公司 H 股上市时作出的不竞争承诺函的 2-1-1-51 主要内容北汽集团在北京汽车 H 股上市时作出的《不竞争承诺函》的主要内容为：除招股书已作出的披露外，其作为上市集团的股东不会，亦促使其联系人（上市集团成员及北汽福田除外）不会在受制约期间及在受制约地区内从事任何与限制业务产生竞争或者可能产生竞争的业务。在不违反第（一）条的情况下，承诺方及其联系人于受制约期间在受制约地区知悉或发现或被推荐或被提供一项与受限制业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务商机，包括但不限于与受限制业务相同或类似的业务机会（简称“新业务商机”），承诺方须并将促使其联系人须在不违反相关法律法规及遵守与第三方的协议约定的前提下，将该新业务商机推荐或介绍给上市集团。在受制约期间，承诺方或其联系人（上市集团成员及北汽福田除外）如有意将其从事的任何与受限制业务存在或可能存在竞争的业务，或任何足以或可能导致与受限制业务直接或间接构成竞争的业务及权益向第三方转让、出售、租赁或授予特许权（统称为“处置”），在不违反相关法律法规及遵守与第三方的协议约定的前提下，同等条件下给予上市集团对此等业务及权益的优先认购权。在受制约期间，在不违反相关法律法规及遵守与第三方的协议约定的前提下，上市集团享有收购承诺方及其联系人（上市集团成员及北汽福田除外）从事的任何与受限制业务存在及可能存在竞争的业务，或根据上述新业务商机已从事的业务或者该等业务的任何权益的选择权（简称“购买选择权”）。（2）本次交易未违反前述承诺以及本次交易已需取得北京汽车股份有限公司的同意根据前述《不竞争承诺函》的相关内容，北京汽车对于北汽集团拟出售的北汽新能源股份享有优先认购权。根据北京汽车于 2018 年 1 月 22 日在香港联合交易所网站披露的相关公告，北京汽车的全资子公司北汽广州参与本次交易事项已经北京汽车董事会审议通过，北京汽车董事（包括独立非执行董事）认为：（1）本次交易的条款及条件属公平合理；（2）本次交易按一般商业条款进行；（3）本次交易符合本公司及股东的整体利益。同日，北汽广州与北汽集团等北汽新能源全体股东作为乙方与前锋股份共同签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，约定将其持有的北汽新 2-1-1-52 能源 100%的股份以资产置换及前锋股份发行股份购买资产的方式出售给前锋股份，并保证其具有充分的权利、权力及能力订立《资产置换及发行股份购买资产协议》并履行协议项下的所有义务和责任，其根据《资产置换及发行股份购买资产协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的，签署及履行《资产置换及发行股份购买资产协议》不会导致乙方或北汽新能源违反任何法律法规或重大协议的约定。综上所述，鉴于北京汽车董事会已审议通过本次交易，北汽广州与北汽集团等北汽新能源全体股东已与前锋股份共同签署《资产置换及发行股份购买资产协议》，本次交易未违反前述承诺且已取得北京汽车的同意。 2、其他交易对方的内部决策情况本次发行股份购买资产的交易对方相关权力机构均已做出决议，同意向公司转让其所持有的北汽新能源全部股权。（三）本次交易尚须取得的授权和批准 1、本次资产重组实施前尚需履行的审批或审议程序本次资产重组实施前尚需履行的审批或审议程序包括：中国证监会对本次交易的核准；上述核准程序为本次交易的前提条件，能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 2、戴姆勒参与本次交易涉及的审批和进展根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2017 年修订）》（商务部令 2017 年第 2 号）的规定，外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用本办法；外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略投资，属于备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后 30 日内办理变更备案手续，填报《变更申报表》。根据前锋股份的营业执照、在四川省商务厅咨询，前锋股份的经营范围不涉及国家规定实施准入特别管理措施，应根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2017 年修订）》的规定通过外商投资综合管理信息系统就戴姆勒参与本次重组交易填报变更备案手续。 2-1-1-53 前锋股份将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记向戴姆勒发行的股份前或登记后 30 日内办理变更备案手续。四、本次交易的具体方案（一）本次交易的主要步骤本次重组为上市公司实施股权分置改革的组成部分，包括重大资产置换、发行股份购买资产以及募集配套资金。 1、重大资产置换前锋股份以截至 2017 年 10 月 31 日拥有的全部资产和负债作为置出资产，与北汽集团截至 2017 年 10 月 31 日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置换，前锋股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。 2、发行股份购买资产前锋股份向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份，购买其持有的剩余全部北汽新能源股权。本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为 37.66 元/股，系定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 2-1-1-54 3、募集配套资金公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超过 200,000 万元。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次发行股份募集配套资金在扣除相关中介机构费用后全部用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源 C35DB 车型项目、北汽新能源 N60AB 车型项目、北汽新能源 N61AB 车型项目。本次募集配套资金的生效和实施以本次资产置换及发行股份购买资产的生效和实施为前提，但本次募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次资产置换及发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或发行失败或募集金额不足，上市公司将以自有资金或债务融资等方式进行相关安排。（二）本次发行股份购买资产的简要情况 1、发行定价本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为 37.66 元/股，系定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的规定。董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 2-1-1-55 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 2、发行数量根据本次交易置换资产的交易作价及发行价格，上市公司本次发行的对价股份总数确定为 761,085,182 股。发行对价股份数量计算具体公式如下：本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易拟置入标的资产的交易价格-拟置出资产价格）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足一股的余额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。序号交易对方发行股份（股） 1 北京汽车集团有限公司 246,989,452 2 北京工业发展投资管理有限公司 72,300,168 3 北汽（广州）汽车有限公司 62,409,505 4 芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙） 53,502,124 5 深圳井冈山新能源投资管理有限公司 36,670,645 6 北京星网工业园有限公司 32,775,112 7 渤海汽车系统股份有限公司 30,076,870 8 戴姆勒大中华区投资有限公司 30,076,870 宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心 9 28,920,067 （有限合伙） 10 置悦（上海）投资中心（有限合伙） 25,342,944 11 合肥国轩高科动力能源有限公司 17,352,040 12 北京电子控股有限责任公司 14,460,033 13 天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 14,460,033 14 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 14,460,033 15 深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙） 14,460,033 16 南昌欧菲光电技术有限公司 11,568,026 17 泛海股权投资管理有限公司 10,122,023 18 天津金星投资有限公司 7,663,817 19 宁德时代新能源科技股份有限公司 5,784,013 20 孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙） 4,533,220 21 北京博奥华泰投资有限公司 3,181,207 22 庞大汽贸集团股份有限公司 2,892,006 23 中山大洋电机股份有限公司 2,602,806 24 北京首钢绿节创业投资有限公司 2,169,005 25 北京成成清洁能源科技有限公司 2,024,404 26 万帮新能源投资集团有限公司 1,735,204 27 江西清控荷塘投资管理有限公司 1,735,204 28 中冠宝投资有限责任公司 1,735,204 2-1-1-56 序号交易对方发行股份（股） 29 北京天相创业投资管理顾问有限公司 1,735,204 30 常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙） 1,588,884 31 常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙） 1,580,367 32 奇虎三六零软件（北京）有限公司 1,446,003 33 优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 1,142,053 34 北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙） 867,602 35 北京韬蕴新能源投资管理有限公司 723,001 计 761,085,182 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。 3、锁定期安排根据上市公司与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》以及发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四十六条、四十八条的规定：交易对方锁定期股份锁定期说明锁定期延长说明根据《重组办法》第四十六条第（一）款的规定，北汽集团为上市公司控股股东、北汽广州、渤海活塞为其控制的关联方，因此前述主体自发行结束之日起 36 个月内不转让。特定对象以资产北汽集团、北汽广州、渤根据《重组办法》第四十八条第 36 个月认购而取得上市海活塞二款的规定，本次交易完成后 6 公司股份个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，前述主体持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。深圳井冈山、泛海股权投根据《重组办法》第四十六条第资、戴姆勒、天津金星、（三）款的规定，因取得本次发星网工业园、鹏盈创梦、行的股份时，对其持有的用于认特定对象以资产鹏盈致远、天津中冀、上 36 个月购上市公司股份的北汽新能源股认购而取得上市海中平、宁波国轩、芜湖 /12 个月份的时间不足 12 个月的，承诺以公司股份信石、泛海云腾、孚能能前述资产认购的本次发行之股份源、置悦上海、天津优能自本次发行结束之日起 36 个月尚卓、欧菲光电内不转让；持有用于认购上市公 2-1-1-57 交易对方锁定期股份锁定期说明锁定期延长说明司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月的，该部分上市公司股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。北工投、北京电控、合肥国轩、宁德时代、博奥华泰、庞大集团、大洋电机、根据《重组办法》第四十六条的特定对象以资产首钢绿节、成成清洁、万规定，以资产认购而取得的上市 12 个月认购而取得上市帮新能源、江西清控、中公司股份，自股份发行结束之日公司股份冠宝、天相创业、三六零起 12 个月内不得转。软件、韬蕴新能源、北京优能尚卓本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本、配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公司及交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 4、过渡期间损益归属自评估基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的收益和亏损均由北汽集团享有和承担。自评估基准日至资产交割日止，置入资产北汽新能源在此期间产生的收益由上市公司享有，亏损由北汽新能源全体股东按照其持股比例分别承担，并以现金方式按持股比例补足。 5、滚存未分配利润在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚存未分配利润。 6、发行股份购买资产股份发行价格调整方案（1）原价格调整方案 ①调整对象调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。 ②价格调整方案的生效条件上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。 ③可调价期间上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 2-1-1-58 核准前。 ④调价触发条件可调价期间内，上市公司股票在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 10%；且上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续 20 交易日中任意 10 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 12 日收盘点数（即 3021.98 点）跌幅超过 10%；或可调价期间内，上市公司股票在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 10%；且上证房地产指数（000006.SH）收盘点数在任一交易日前的连续 20 个交易日中任意 10 个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 12 日收盘点数（即 5900.28 点）跌幅超过 10%。 ⑤发行价格调整当上述触发条件产生时，上市公司董事会有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易中发行股份购买资产的发行价格进行调整。 ⑥调价基准日至发行日期间除权、除息事项在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配 2-1-1-59 股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。（2）本次交易原方案中设置股份发行价格调整方案的原因和必要性根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。” 为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双方对本次交易的预期产生较大变化，交易双方协商确定公司股票发行价格调整方案，该方案以上证综指（000001.SH）或上证房地产指数（000006.SH）下跌且公司股价同时下跌为调价的触发条件，为保证本次交易的顺利实施，赋予交易双方在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，同时又可避免调价机制被触发的偶然性。该价格调整方案的设置，有助于消除二级市场及上市公司所处行业整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。（3）调整后本次交易方案中不再设置调价机制根据《上市公司股权分置改革管理办法》第十二条的规定：“召开相关股东会议，公司董事会应当申请公司股票停牌。停牌期间自本次相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止。”根据上述规定，公司股票自 2018 年 2 月 2 日起停牌，并将继续停牌至股权分置改革规定程序结束之日。鉴于公司本次股权分置改革方案由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金、资本公积金转增股本构成，本次股权分置改革将在本次重大资产重组经中国证监会审核通过后一并实施，在公司 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议公告日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会核准前的可调价期间内，本次股权分置改革规定程序尚未结束，公司股票将持续保持停牌状态，不符合调价机制的触发条件，因此无需对发行股份购买资产价格进行调整。基于此，上市公司于 2018 年 4 月 18 日召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整发行股份购买资产中发行股份价格调整机制的议案》，并与交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。调整 2-1-1-60 后，除因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致价格调整外，除因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致价格调整外，本次发行股份购买资产中不再设置发行股份价格调整机制。 7、上市地点本次发行的股份拟在上交所上市。 8、减值测试及补偿安排为保证前锋股份及其公众股东利益，北汽集团、北汽广州、渤海活塞承诺就本次交易的标的资产减值额承担补偿义务。在本次交易实施完成后，上市公司可在本次交易实施完毕后三年（以下简称 “补偿期限”），即本次交易股份过户日的当年及以后 2 个会计年度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具审计报告及评估报告。会计师对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具专项审核报告；如根据减值测试结果标的资产价值计算后存在减值额的，北汽集团、北汽广州、渤海活塞（以下简称“补偿主体”）应依据减值测试结果对上市公司进行补偿。前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如按上述进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），补偿主体应在审核意见出具后 30 日内以股份按照本次交易前补偿主体各自持有目标公司股份的比例对甲方进行补偿。各补偿主体应补偿的股份数量=标的资产期末累计减值额补偿主体各自持有目标公司股份的比例/本次发行的股份价格－补偿期限内补偿主体已各自补偿股份数量。上市公司在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。在补偿期限内相应会计年度实施现金股利分配的，则补偿主体在补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。补偿主体补偿的股份由上市公司以人民币 1.00 元总价回购。若约定补偿主体应向上市公司进行股份补偿的，上市公司可在审核意见出具后 30 日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过前述议案之后以 2-1-1-61 总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10 日内注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原因而无法实施的，则补偿主体应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照前述股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占甲方其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。补偿主体应优先以其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿。如计算应补偿股份超过补偿主体届时所持上市公司股份数量，超过部分由补偿主体以现金补偿。在任何情况下，补偿主体在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总额不超过本次交易项下标的资产作价。补偿期限内，补偿主体按照本协议约定在各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。（三）本次配套募集资金安排 1、发行种类和面值本次配套融资发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 2、发行对象及发行方式上市公司拟通过询价的方式，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 3、发行股份的价格及定价原则本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本 2-1-1-62 次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 4、发行数量上市公司拟以询价发行的方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过 200,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权根据实际情况与本次重大资产重组的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在本次发行股份购买资产实施日至发行日期间，若上市公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根据相关规定对重组前上市公司总股本计算基数作相应调整。在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所的相关规定对发行数量作相应调整。 5、发行股份的上市地点本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市交易。 6、发行股份的锁定期认购配套募集资金的投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12 个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本、配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公司及认购方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。（四）本次交易是否构成关联交易等的认定 1、本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方包括北汽集团及其控制的北汽广州和渤海活塞。本次重组前，北汽集团已通过四川新泰克持有上市公司 41.13%股权，为上市公司间接控股股东。因此，本次交易构成关联交易。 2-1-1-63 2、本次交易构成重大资产重组本次交易的标的资产为北汽新能源 100%股权，交易作价 2,884,955.47 万元，其中以资产置换方式向北汽集团支付的交易作价为 18,708.61 万元。据上市公司 2016 年度经审计的财务报表、北汽新能源 2016 年度经审计的财务报表和标的资产交易金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下单位：万元项目标的资产上市公司标的资产占比资产总额 1,635,980.37 37,126.18 7,770.68% 资产总额与交易作价孰高 2,884,955.47 资产净额 494,480.50 18,484.27 15,607.62% 资产净额与交易作价孰高 2,884,955.47 营业收入 937,153.01 536.76 174,594.42% 根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 3、本次交易不构成重组上市本次重组完成后，北京市国资委仍为公司的实际控制人，公司实际控制人未发生变更，不属于《重组办法》中第十三条中规定的“自控制权发生变更之日起 60 个月向收购人及其关联人购买资产”的情形，不构成重组上市。 4、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件本次交易完成后，公司总股本超过 4 亿股并且社会公众股东持有的股份数占发行后股本总额的比例不低于 10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。（五）本次交易标的资产的估值情况及定价根据天健兴业出具的经北京市国资委核准的《置出资产评估报告》（天兴评报字[2017]第 1529 号），本次置出资产采用资产基础法评估，并以资产基础法结果作为定价依据。截至 2017 年 10 月 31 日，拟置出资产净资产账面价值为 7,307.68 万元，评估价值为 18,708.61 万元，增值额为 11,400.93 万元，增值率为 156.01%。经上市公司与北汽集团协商，置出资产的交易作价确定为 18,708.61 万元。 2-1-1-64 根据天健兴业出具的经北京市国资委核准的《置入资产评估报告》（天兴评报字[2017]第 1028 号），本次交易标的北汽新能源 100%股权采用资产基础法和市场法评估，并以市场法结果作为定价依据。截至 2017 年 10 月 31 日，北汽新能源 100%股权评估值为 2,884,955.47 万元，较经审计的账面净资产 1,646,278.55 万元，评估增值 1,238,676.92 万元，增值率为 75.24%。经上市公司与交易对方协商，置入资产的交易作价确定为 2,884,955.47 万元。五、本次交易对上市公司的影响（一）本次交易对上市公司股权结构的影响公司拟通过资产置换和发行股份的方式向包括北汽集团在内的共计 35 名交易对方购买其持有的北汽新能源 100%股权，同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。由于本次重组为上市公司股权分置改革的一部分，故下列测算考虑股权分置改革中原非流通股股东送股的影响，即假设全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的全体流通股股东以每 10 股流通股获送 5 股的方式支付股改对价，假设募集配套资金时发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 20%，即 39,517,200 股。本次交易完成后（考虑送本次交易完成后（考虑送序本次交易完成前股东名称股，未考虑配套融资）股，并考虑配套融资）号持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例 1 四川新泰克 81,270,000 41.13% 56,086,733 5.85% 56,086,733 5.62% 其他原非流通 2 40,716,000 20.61% 28,099,267 2.93% 28,099,267 2.82% 股股东原流通股股东 3 75,600,000 38.26% 113,400,000 11.83% 113,400,000 11.36% 持股数量认购配套资金 4 - - - 0.00% 39,517,200 3.96% 股东 5 北汽集团 - - 246,989,452 25.76% 246,989,452 24.74% 6 北工投 - - 72,300,168 7.54% 72,300,168 7.24% 7 北京电控 - - 14,460,033 1.51% 14,460,033 1.45% 8 北汽广州 - - 62,409,505 6.51% 62,409,505 6.25% 9 芜湖信石 - - 53,502,124 5.58% 53,502,124 5.36% 10 深圳井冈山 - - 36,670,645 3.83% 36,670,645 3.67% 11 星网工业园 - - 32,775,112 3.42% 32,775,112 3.28% 12 渤海活塞 - - 30,076,870 3.14% 30,076,870 3.01% 2-1-1-65 13 戴姆勒 - - 30,076,870 3.14% 30,076,870 3.01% 14 梅山国轩高科 - - 28,920,067 3.02% 28,920,067 2.90% 15 置悦上海 - - 25,342,944 2.64% 25,342,944 2.54% 16 合肥国轩高科 - - 17,352,040 1.81% 17,352,040 1.74% 17 天津中冀 - - 14,460,033 1.51% 14,460,033 1.45% 18 上海中平国瑀 - - 14,460,033 1.51% 14,460,033 1.45% 19 深圳泛海云腾 - - 14,460,033 1.51% 14,460,033 1.45% 20 欧菲光电 - - 11,568,026 1.21% 11,568,026 1.16% 21 泛海股权投资 - - 10,122,023 1.06% 10,122,023 1.01% 22 天津金星 - - 7,663,817 0.80% 7,663,817 0.77% 23 宁德时代 - - 5,784,013 0.60% 5,784,013 0.58% 24 孚能能源 - - 4,533,220 0.47% 4,533,220 0.45% 25 博奥华泰 - - 3,181,207 0.33% 3,181,207 0.32% 26 庞大集团 - - 2,892,006 0.30% 2,892,006 0.29% 27 大洋机电 - - 2,602,806 0.27% 2,602,806 0.26% 28 首钢绿节 - - 2,169,005 0.23% 2,169,005 0.22% 29 成成清洁 - - 2,024,404 0.21% 2,024,404 0.20% 30 万帮新能源 - - 1,735,204 0.18% 1,735,204 0.17% 31 江西清控 - - 1,735,204 0.18% 1,735,204 0.17% 32 中冠宝 - - 1,735,204 0.18% 1,735,204 0.17% 33 天相创业 - - 1,735,204 0.18% 1,735,204 0.17% 34 鹏盈创梦 - - 1,588,884 0.17% 1,588,884 0.16% 35 鹏盈致远 - - 1,580,367 0.16% 1,580,367 0.16% 36 奇虎三六零 - - 1,446,003 0.15% 1,446,003 0.14% 37 天津优能尚卓 - - 1,142,053 0.12% 1,142,053 0.11% 38 北京优能尚卓 - - 867,602 0.09% 867,602 0.09% 39 韬蕴新能源 - - 723,001 0.08% 723,001 0.07% 合计 197,586,000 100.00% 958,671,182 100.00% 998,188,382 100.00% 注：本次重组，各股东持有的不足一股的上市公司股份的处理按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。本次股权分置改革，各流通股股东获送股份数量以中国证券登记结算有限公司公司上海分公司登记数量为准。本次交易完成后，北京市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。（二）本次交易对公司主要财务指标的影响本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。根据致同会计师出具的《前锋股份电子股份有限公司 2016 年度及 2017 年 1-10 月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字[2018]第 110ZA0880 号）本次交 2-1-1-66 易前后，公司的主要财务指标如下表所示：单位：万元本次交易前本次交易后指标名称（2016 年 12 月 31 日（2016 年 12 月 31 日 /2016 年度） /2016 年度）资产总额 37,126.18 1,635,980.37 股东权益 22,963.32 495,218.17 归属母公司股东的股东权益 18,484.27 494,480.50 营业收入 536.76 937,153.01 利润总额 -3,080.37 9,871.89 净利润 -4,331.51 10,841.81 归属母公司股东的净利润 -3,340.21 12,820.33 2-1-1-67 第二章上市公司基本情况一、公司概况公司名称：成都前锋电子股份有限公司英文名称：ChengDu QianFeng Electronics Co.，Ltd. 公司简称：SST 前锋股票代码：600733 注册资本：19,758.60 万元法定代表人：胡革伟注册地址：成都市武侯区人民南路四段 1 号办公地址：四川省成都市高新区吉庆三路 333 号蜀都中心二期一栋三单元 23 楼 2303 号邮政编码：610041 电话号码：010-53970784、010-53970785 统一社会信用代码：915101002019727706 经营范围：电子、通信、计算机、光机电一体化技术的开发、研制、技术服务及咨询；技术开发、技术服务、技术咨询；生产、销售电子产品、通信设备、机电设备、仪器仪表、计算机及配件；项目开发、投资与管理；商品销售（国家限制流通品除外）；生产、销售纯净水（限分支机构经营）；汽车运输；经营本企业自产机电产品（不含汽车）；成套设备及相关技术的出口业务；经营公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；经营其他无需许可或审批的合法项目。二、历史沿革及股本变动情况（一）公司设立 1992 年 4 月 2 日，成都市人民政府作出《成都市人民政府关于同意组建前锋电子股份有限公司的批复》（成府函[1992]3 号），同意国营前锋无线电仪器厂 2-1-1-68 改组为前锋电子股份有限公司，公司总股本 6,888 万元，其中国家股 3,780 万元，法人股 1,508 万元，个人股 1,600 万元。 1992 年 4 月 3 日，成都市体制改革委员会作出《关于同意国营前锋无线电仪器厂进行股份制试点的批复》（成体改[1992]030 号），批准国营前锋无线电仪器厂进行股份改组试点，以国营前锋无线电仪器厂生产经营性净资产折合为国有股 3,780.6435 万股，并定向募集法人股 1,508 万股，内部职工股 1,600 万股。 1992 年 4 月 4 日，中国人民银行成都市分行作出《中国人民银行成都市分行关于前锋电子股份有限公司募集股份的批复》（成人行金管[1992]57 号），同意募集股份 3,108 万股，每股面值 1 元，发行价格 2 元。 1992 年 6 月 24 日，成都市国有资产管理局核发《关于国营前锋无线电仪器厂将占有的国有资产转为股份企业国有股的通知》（成国资工[1992]41 号），确定根据市体改委成体改[1992]030 号文《关于同意国营前锋无线电仪器厂进行股份制试点的批复》和国有资产评估确认通知书，批准将国营前锋无线电仪器厂占有的国营资产净值中的经营性资产 43,777,155.00 元中的 37,806,435.00 元转为前锋股份的国有股，剩余的 5,970,720.00 元转入资本公积金（国有权益）。 1992 年 7 月 18 日，成都市蜀都会计师事务所出具《关于前锋电子股份有限公司实收股本金的验证报告》（成蜀业（92）字 278 号）。 1992 年 8 月 8 日，成都市体制改革委员会核发《关于确认成都前锋电子股份有限公司股本结构的批复》（发成体改[1992]041 号），前锋股份股本总额（注册资金）人民币 6,888.6435 万元，均为普通股，其股本结构如下：股份类别股数（万股）占比（%）国家股 3,780.6435 法人股 1,508 个人股 1,600 合计 6,888.6435 经成都市工商行政管理局核准登记注册，1992 年 10 月 6 日，取得注册号为 28966628-3 的《企业法人营业执照》，企业性质为股份制企业。（二）调整国有股权结构 1995 年 7 月 27 日，成都市人民政府作出《成都市人民政府关于同意成都前 2-1-1-69 锋电子股份有限公司将军品研制部分资产进行分立并设立成都前锋电子仪器开发中心的批复》（成府函[1995]131 号），批准了公司军品资产的分立。 1995 年 9 月 20 日，成都市国有资产管理局作出《关于同意成都前锋电子股份有限公司对国家股军工电子仪器研制部分资产进行分离的批复》（成国资工 [1995]62 号），批准了公司对国家股军工电子研制部分资产进行分离。 1995 年 10 月 25 日，前锋股份通过《95 临时股东大会关于公司调整股权结构的决议》：公司军民品资产分立，军品资产部分成立成都前锋电子仪器开发中心，该中心属国家独资有限责任公司性质的科研开发中心。 1995 年 10 月 26 日，成都市国有资产管理局作出《关于成都前锋电子股份有限公司部分国家股股权划转给成都前锋电子仪器开发中心的批复》（成国资工 [1995]63 号），根据成都资产评估事务所的评估结果，对军品研制资产剥离的具体数据进行了批复。 1995 年 10 月 26 日，成都市国有资产管理局作出《关于成都前锋电子股份有限公司国家股股权调整确认的批复（成国资[1995]31 号），确认从国家股剥离军品研制资产，调整国家股股权，国家股股本从原 37,806,435 股，减少为 30,100,000 股。 1995 年 10 月 30 日，成都市体制改革委员会作出《关于同意成都前锋电子股份有限公司调整国有股权的批复》（成体改[1995]112 号），确认此次调整符合国家国有资产相关法律法规。此次变更后公司股权结构如下：投资者名称股份数量（万股）比例（%）国家股 3,010.00 49.20 法人股 1,508.00 24.65 内部职工股 1,600.00 26.15 合计 6,118.00 100.00 经成都市工商行政管理局核准登记注册，1995 年 12 月 4 日，取得注册号为 28966628-3 的《企业法人营业执照》。（三）1996 年首次公开发行 1995 年 5 月 3 日，成都市人民政府向中国证监会发出《成都市人民政府关于同意成都前锋电子股份有限公司调整使用’95 新股发行规模的函》（成府函 2-1-1-70 [1996]32 号文）：前锋股份是我市按照国家有关政策法规，选择推荐’95 第一家公开发行股票申请上报复审的企业。已正式分配给前锋公司 2000 万规模，其中成都市分配 1500 万；电子工业部匹配 500 万。鉴于前锋公司的实际情况，我市’95 新股发行规模有限，按照目前国家政策法规的允许范围，经研究，同意在保证国家重点项目资金使用的前提下，前锋股份调整使用’95 新股发行规模，其中公开发行新股 1,200 万，其余 800 万额度解决内部职工个人股上市流通。 1995 年 10 月 25 日，前锋股份通过《’95 临时股东大会关于公司调整股权结构的决议》，同意（1）按《公司法》公司由定向募集公司规范为社会募集公司，并向社会公开发行新股；（2）公司新募集资金的投资项目；（3）授权董事会处理新股发行的一切事宜。 1995 年 12 月 8 日，成都市人民政府下发《关于分配给成都前锋电子股份有限公司 1995 年新股发行计划指标的批复》（成府函[1995]96 号文），批准将国务院证券委下达给成都市的 1995 年新股发行计划指标中分配前锋股份 1,500 万新股发行指标。 1995 年 12 月 11 日，成都市人民政府向中国证监会发出《成都市人民政府关于推荐成都前锋电子股份有限公司公开发行股票和上市复审的请示》（成府发 [1995]192 号文）推荐前锋公司公开发行股票并异地上市。 1996 年 4 月 11 日，中华人民共和国电子工业部向中国证监会发出《关于解决成都前锋电子股份有限公司股票上市额度的函》（电子经[1996]379 号文），同意在向前锋股份安排 500 万股额度。 1996 年 7 月 15 日，中国证券监督管理委员会出具《关于成都前锋电子股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]109 号），（1）同意前锋股份本次向社会公开发行人民币普通股 1,200 万股（共占用额度 2000 万股），每股面值一元。股票发行结束后，该公司可向已选定的上海证券交易所提出上市申请；（2）该公司已托管但尚未获得发行额度的 800 万股内部职工股，按现有规定，自新股发行之日起满三年后，方可上市流通。 1996 年 8 月 1 日，成都市蜀都会计师事务所有限公司出具《验资报告》（成蜀审[96-1]字第 042 号）。此次发行后，公司总股本 7,318 万股，其中国家股 3,010 万股，法人股 1,508 万股，社会公众股 2,000 万股，内部职工股 800 万股。 2-1-1-71 1996 年 8 月 12 日，上海证券交易所下发《关于成都前锋电子股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上（96）字第 064 号），同意前锋股份发行人民币股票 2,000 万元，自 1996 年 8 月 16 日起在上海证券交易所上市交易，股票简称“前锋股份”，代码：600733。公司上市时的股权结构如下：股份类型股份数量（万股）比例（%）国家股 3,010.00 41.13 法人股 1,508.00 20.61 社会公众股 2,000.00 27.33 内部职工股 800.00 10.93 合计 7,318.00 100.00 1996 年 10 月 14 日，经成都市工商行政管理局核准登记注册，取得变更后的《企业法人营业执照》。（四）1996 年送股及资本公积转增股本 1996 年 11 月 15 日，根据第二届第二次临时股东大会决议，按总股本 7,318 万股计算，用税后利润按每 10 股送 3 股红利、资本公积每 10 股转增 2 股，共计转增 3,659 万元，公司总股本变更为 10,977 万元。根据前锋股份变更后的公司章程以及前述文件，本次变更后公司股权结构情况如下：股份类型股份数量（万股）比例（%）国家股 4,515.00 41.13 法人股 2,262.00 20.61 社会公众股 3,000.00 27.33 内部职工股 1,200.00 10.93 合计 10,977.00 100.00 1997 年 4 月 16 日，经成都市工商行政管理局核准登记注册，取得变更后的《企业法人营业执照》。（五）1998 年股权转让 1998 年 10 月 15 日，成都市国有资产投资经营公司与四川新泰克数字设备有限责任公司签署《股权转让协议》，成都市国有资产投资经营公司将其持有的 4,515 万股国家股中的 2,500 万股转让给四川新泰克，四川新泰克成为公司第一 2-1-1-72 大股东，持股 22.77%。1998 年 12 月 10 日，财政部以财管字[1998]124 号文批准同意。（六）1999 年送股及资本公积转增股本 1999 年 4 月 28 日，经公司股东大会通过，按 1998 年末总股本 10,977 万股计算，用 1998 年累计可供分配利润向全体股东每 10 股送红股 5 股，用资本公积金每 10 股转增 3 股，共计转增 8,781.60 万股，至此，公司变更后的股本为 19,758.60 万股。 2000 年 11 月 6 日，四川华信（集团）会计师事务所出具《验资报告》（川华信验（2000）034 号），截至 1999 年 12 月 31 日，前锋股份以 1998 年末总股本 109,770,000.00 元为基数，用可分配利润向全体股东每 10 股送 5 股，用资本公积金转增股本每 10 股转 3 股。转送后股本 197,586,000 元。本次利润分配完成后，公司股权结构如下：股份类型股份数量（万股）比例（%）法人股 8,571.60 43.38 国家股 3,627.00 18.36 社会公众股 5,400.00 27.33 内部职工股 2,160.00 10.93 合计 19,758.60 100.00 （七）1999 年度内部职工股上市 1999 年 8 月 16 日，公司内部职工股自社会公众股上市之日起已满三年，根据中国证监会《关于成都前锋电子股份有限公司申请公开发行股票的批复》，可上市流通。本次内部职工股上市流通后股权结构如下：股份性质股份类型股份数量（万股）比例（%）法人股 8,571.60 43.38 非流通股国家股 3,627.00 18.36 流通股社会公众股 7,560.00 38.26 合计 19,758.60 100.00 2-1-1-73 （八）2006 年司法竞买 2006 年 12 月 19 日，四川新泰克数字设备有限责任公司以 7,800 万元的价格竞买了成都市国有资产投资经营公司持有公司的 3,627 万股股权。2007 年 1 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权过户手续。此次转让完成后，四川新泰克数字设备有限责任公司持有公司 8,127 万股，所持股份占总股本的 41.13%，仍为公司第一大股东。（九）2017 年控股股东股权划转 2017 年 12 月 25 日，北京市国资委下发了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意北京首创资产管理有限公司将持有的四川新泰克数字设备有限责任公司 100%股权无偿划转给北京汽车集团有限公司的批复》京国资产权〔2017〕197 号），同意首创集团将下属的首创资管直接持有的四川新泰克 100% 股权无偿划转至北汽集团。本次无偿划转完成后，北汽集团通过四川新泰克间接持有前锋股份 41.13%的股份。 2017 年 12 月 27 日，前锋股份披露《关于控股股东国有股权无偿划转的提示性公告》，无偿划转完成后，北汽集团拟继续推进前锋股份的股权分置改革工作，并筹划由前锋股份收购北汽集团下属的北汽新能源等相关资产。 2018 年 1 月 16 日，四川新泰克已完成本次无偿划转的工商变更登记手续。 2018 年 1 月 23 日，前锋股份披露《成都前锋电子股份有限公司收购报告书摘要》，北汽集团本次收购的整体方案包括股份无偿划转与股权分置改革，股权分置改革由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金、资本公积金转增股本构成。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次无偿划转尚需中国证监会豁免北汽集团对前锋股份的要约收购义务。本次无偿划转系在解决前锋股份股权分置历史遗留问题背景下进行，无偿划转、非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金、资本公积金转增股本等构成了解决前锋股份股权分置历史遗留问题的整体方案。本次整体方案中需中国证监会审核事项，包括无偿划转涉及的要约收购豁免，以及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金，将在上市公司股东大会审议通过后一并提交中国证监会审核。 2-1-1-74 交易完成后，前锋股份的控股股东仍为四川新泰克，实际控制人仍为北京市国资委，实际控制人保持不变。三、公司最近六十个月控制权变动情况公司最近六十个月控制权未发生变更。截至本报告书签署日，前锋股份的控股股东为四川新泰克，实际控制人为北京市国资委。（一）相关法律规定《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第五条规定，因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。（二）2017 年无偿划转的情况 2017 年四川新泰克股权无偿划转符合上述规定，具体如下： 1、根据北京市人民政府出具的批复，四川新泰克股权无偿划转事项属于北京市国有资产监督管理的整体性调整，符合上述第一款的规定； 2、无偿划转事项未导致上市公司控股股东发生变更，但上市公司间接控股股东由首创资产变更为北汽集团。无偿划转前，前锋股份的主营业务为房地产开发与销售，与其控股股东四川新泰克及间接控股股东首创资产、北京首都创业集团有限公司不存在同业竞争及大量的关联交易，符合上述第二款的规定； 3、四川新泰克股权无偿划转后，根据前锋股份第八届董事会第十八次会议 2-1-1-75 决议公告、第八届监事会第十五次会议决议公告及 2018 年第一次临时股东大会决议公告，前锋股份相关董事会、监事会、股东大会对公司董事、监事及经营管理层进行了部分调整，但该等调整对前锋股份的经营管理层、主营业务和独立性未产生重大不利影响，符合上述第三款的规定。四川新泰克股权无偿划转事项，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》的有关规定，无偿划转完成前后，实际控制人没有发生变更。四、最近三年重大资产重组情况最近三年，前锋股份不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。五、主营业务情况前锋股份的主营业务为房地产开发与销售。公司房地产业务主要分布在成都和重庆两地，已开发项目有“首汇观筑”、“首创十方界”两个项目，均为商品住宅。目前公司仍以销售存量车库为主，没有新建项目。六、最近三年一期的主要财务指标单位：万元 2017 年 1-10 2016 年度/ 2015 年度/ 2014 年度/ 月/ 指标名称 2016 年 12 月 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 2017 年 10 月 31 日日 31 日 30 日资产总额 38,968.43 37,126.18 46,328.56 48,699.43 股东权益 22,616.99 22,963.32 27,294.83 31,071.51 归属母公司股东的股东 18,399.40 18,484.27 21,824.48 24,853.49 权益营业收入 2,172.21 536.76 1,064.97 2,981.35 利润总额 -353.82 -3,080.37 -3,303.43 1,425.49 净利润 -346.32 -4,331.51 -3,776.68 1,202.22 归属母公司股东的净利 -84.89 -3,340.21 -3,029.01 1,302.20 润经营活动现金净流量 -2,719.88 -8,415.48 -2,137.96 -7,674.29 销售毛利率 27.74% 48.28% 27.46% 59.23% 2-1-1-76 2017 年 1-10 2016 年度/ 2015 年度/ 2014 年度/ 月/ 指标名称 2016 年 12 月 2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 2017 年 10 月 31 日日 31 日 30 日资产负债率 41.96% 38.15% 41.08% 36.20% 稀释每股收益（元/股） -0.004 -0.169 -0.153 0.066 基本每股收益（元/股） -0.004 -0.169 -0.153 0.066 注：以上财务数据已经四川华信会计师审计七、控股股东及实际控制人情况（一）公司与实际控制人之间的股权关系北京市人民政府国有资产监督管理委员会 100.00% 北京国有资本经营管理中心 100.00% 北京汽车集团有限公司 100.00% 四川新泰克数字设备有限责任公司 41.13% 成都前锋电子股份有限公司前锋股份的控股股东为四川新泰克，实际控制人为北京市国资委。（二）控股股东基本情况前锋股份的控股股东为四川新泰克数字设备有限责任公司，其基本信息如下：企业名称四川新泰克数字设备有限责任公司法定代表人胡革伟注册资本 10000 万元注册地址成都市高升桥东路 1 号 6 楼Ⅱ区企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 2-1-1-77 成立日期 1998 年 04 月 13 日统一社会信用代码 91510000709151287A 开发、生产、销售广播电视设备，交电，通信设备；信息工程的承建及设备销售；计算机应用服务及设备销售；自营和代理经营范围各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东及持股情况北京汽车集团有限公司（持股比例 100%）八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年受到的行政监管措施及行政处罚有： 2015 年 12 月 8 日上市公司收到上海证券交易所纪律处分决定书号《关于对成都前锋电子股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2015]48 号），因未按规定及时披露重大诉讼和对外担保未履行决策程序、未及时披露，对成都前锋电子股份有限公司和时任董事长杨晓斌、董事兼总经理朱霆、董事会秘书邓红光予以通报批评。公司目前已基本整改完毕。 2016 年 9 月 12 日上市公司收到中国证监会四川监管局《行政处罚决定书》（川[2016]1 号）。公司因未依法披露发生的重大诉讼事件和未依法披露发生的重大担保事件被责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款。公司已按照证监会要求积极进行整改，目前已基本整改完毕。截至本报告书签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 2-1-1-78 第三章交易对方基本情况一、交易对方概况本次交易，前锋股份以发行股份购买资产的方式购买上市公司置出资产与北汽集团持有的北汽新能源股权等值部分置换后的剩余北汽新能源所有股权。同时，向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100.00%，且不超过 200,000 万元。二、交易对方基本情况本次交易，前锋股份以发行股份购买资产的方式购买上市公司置出资产与北汽集团持有的北汽新能源股权等值部分置换后的剩余北汽新能源所有股权。同时，向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100.00%，且不超过 200,000 万元。（一）北京汽车集团有限公司 1、基本信息公司名称：北京汽车集团有限公司公司类型：有限责任公司（国有独资）注册地址：北京市顺义区双河大街 99 号办公地址：北京市顺义区双河大街 99 号法定代表人：徐和谊注册资本：1,713,200.8335 万元统一社会信用代码：911100001011596199 成立日期：1994 年 06 月 30 日经营范围：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大 2-1-1-79 中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电气设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系北京市国资委 100.00% 国管中心 100.00% 北汽集团截至本报告书签署日，国管中心持有北汽集团 100.00%股权，其实际出资人职责由北京市国资委履行。故北汽集团实际控制人为北京市国资委。（2）主要股东基本情况国管中心基本情况见“第三章交易对方基本情况”—“二、发行股份购买资产交易对方情况”—“（六）北京国有资本经营管理中心”。 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）1994 年 8 月，组建北京汽车工业集团总公司 1994 年 8 月 31 日，北京市人民政府办公厅下发《关于组建北京汽车工业集团的通知》（京政办发〔1994〕64 号），决定由北京汽车工业总公司本部牵头组建北京汽车工业集团总公司。（2）2000 年 9 月，成立北京汽车工业控股有限责任公司 2-1-1-80 2000 年 9 月 26 日，根据北京市人民政府《关于同意组建北京汽车工业控股有限责任公司的批复》（京政函〔2000〕119 号），北京市人民政府以原北京汽车工业集团总公司及其所属企业和原北内集团总公司及其所属企业截至 2000 年 6 月 30 日实际占有的全部国有资产 156,575 万元中的国家资本金 123,147.51 万元作为出资，成立北京汽车工业控股有限责任公司，成立后的北京汽车工业控股有限责任公司仍为北京市属国有独资企业，注册资本为 123,147.51 万元。（3）2009 年 3 月，控股股东变更 2009 年 3 月 31 日，北京市国资委下发《关于将首开集团等 8 家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资〔2009〕70 号），北京市国资委将北京汽车工业控股有限责任公司划入国管中心。本次股权划转完成后，北京汽车工业控股有限责任公司成为国管中心全资子公司。（4）2010 年 9 月，更名为北京汽车集团有限公司 2010 年 9 月，经北京市国资委《关于北京汽车工业控股有限责任公司更名为北京汽车集团有限公司的批复》（京国资〔2010〕207 号）批准，北京汽车工业控股有限责任公司正式更名为“北京汽车集团有限公司”，并于 2010 年 9 月 28 日完成工商变更登记手续。（5）2011 年 9 月，国管中心增资经北京市国资委《关于北京汽车集团有限公司修订公司章程的批复》（京国资〔2011〕241 号）批准，国管中心对北汽集团新增注册资本 331,785.69 万元人民币，其中货币出资 275,200.00 万元。本次增资完成后，北汽集团注册资本由 123,147.51 万元变更为 454,933.20 万元。（6）2016 年 8 月，资本公积金转增股本经北京市国资委《关于北京汽车集团有限公司修改公司章程的批复》（京国资〔2016〕267 号）批准，北汽集团以资本公积金转增股本 1,258,267.63 万元。本次公积金转增股本完成后，北汽集团注册资本由 454,933.20 万元变更为 1,713,200.83 万元。 2-1-1-81 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况北汽集团是北京汽车工业的战略规划与资本运营中心、财务与风险控制中心、运营管控与资源共享中心，拥有整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投资等企（事）业单位。近年来，北汽集团在不断发展传统汽车业务的同时，大力发展新能源汽车，实现了轿车、越野车、商用车、新能源汽车同步发展，整车制造与上下游产业链关联互动，自主创新与合资合作互相支撑的产业格局。（2）最近两年主要财务指标最近两年，北汽集团主要财务指标如下：单位：万元 2016 年度/ 2015 年度/ 指标名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 32,078,899.75 22,949,989.41 股东权益 9,795,150.13 8,203,186.51 归属于母公司所有者的权益 3,462,039.16 3,052,841.10 营业收入 20,413,058.00 14,565,066.45 利润总额 1,590,178.27 881,838.64 净利润 1,183,359.24 656,377.78 归属于母公司所有者的净利润 215,452.67 167,785.49 注：北汽集团 2016 年度、2015 年财务数据已经审计。 5、主要下属企业截至 2017 年 10 月 31 日，北汽集团主要下属企业情况如下：序注册资本持股比例名称业务范围号（万元）（%）科学研究和技术服务业北京汽车研究所有限公工程和技术研究与试验 1 1,112.00 51.00 司发展等北京汽车研究总院有限汽车、能源、交通、环 2 3,010.00 100.00 公司境、材料技术的研究等北京市工业设计研究院 3 22,800.00 40.00 工程设计；工程咨询等有限公司制造业北京新能源汽车股份有 4 注 529,772.60 29.12 生产电动乘用车等限公司制造汽车及零部件、配 5 北京汽车股份有限公司 759,533.82 44.98 件等 2-1-1-82 序注册资本持股比例名称业务范围号（万元）（%）北汽福田汽车股份有限 6 667,013.13 27.07 制造汽车等公司设计、研发、生产（筹北汽云南瑞丽汽车有限 7 18,109.00 40.59 建期间不得开展生产经公司营活动）、销售汽车等轿车、微型汽车系列产江西昌河汽车有限责任品和汽车零部件的设 8 318,865.57 51.27 公司计、制造、销售及售后服务等汽车（除小轿车）、汽北汽（常州）汽车有限车底盘及其零部件的开 9 42,055.75 57.15 公司发、设计、制造、销售、售后服务等北汽（镇江）汽车有限越野汽车及底盘、专用 10 100,000.00 85.00 公司汽车的制造、加工等文化、体育和娱乐业设计、制作、代理、发 11 北京汽车报社有限公司 259.27 100.00 布广告等租赁和商务服务业北京汽车集团产业投资项目投资；资产管理； 12 72,111.63 100.00 有限公司投资管理等北京汽车教育投资有限 13 2,000.00 100.00 项目投资及投资管理等公司北京汽车资产经营管理项目投资与投资管理； 14 13,000.00 100.00 有限公司资产管理等北京兴东方实业有限责 15 14,000.00 100.00 项目投资；资产管理等任公司北京汽车国际发展有限 16 120,244.20 100.00 项目投资；投资管理等公司金融业北京汽车集团财务有限 17 注 150,000.00 100.00 经营本外币业务等公司批发和零售业北京北汽鹏龙汽车服务销售汽车（不含九座以 18 100,000.00 60.00 贸易股份有限公司下）、汽车零配件等北京汽车工业进出口有 19 5,000.00 100.00 销售汽车、摩托车等限公司北京北汽越野汽车有限 20 100,000.00 100.00 销售汽车、机械设备等公司制造汽车零部件及配 21 北京北齿有限公司 18,900.00 100.00 件；普通货运；销售汽 2-1-1-83 序注册资本持股比例名称业务范围号（万元）（%）车、汽车配件等制造及装配汽车零部北京海纳川汽车部件股 22 246,808.50 60.00 件；普通货运；销售汽份有限公司车配件等居民服务、修理和其他服务业北京出行汽车服务有限 23 4,000.00 100.00 汽车装饰等公司交通运输、仓储和邮政业销售通用设备；专用设 24 北京通用航空有限公司 60,904.76 82.38 备等房地产业北京北汽恒盛置业有限房地产开发；物业管理； 25 127,700.00 100.00 公司酒店管理等注：1、北汽集团直接持有北汽新能源 29.12%股权，通过北京汽车间接持有北汽新能源 8.15%股权，通过渤海活塞间接持有北汽新能源 3.93%股权；2、北汽集团直接持有北京汽车集团财务有限公司 56.00%股权，通过其他下属企业间接持有北京汽车集团财务有限公司 44.00%股权。 6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明截至本报告书签署日，北汽集团为北汽广州、渤海活塞的间接控股股东。除此之外，北汽集团与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。 7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，北汽集团持有前锋股份控股股东四川新泰克 100.00% 股权，为前锋股份间接控股股东。北汽集团通过四川新泰克向前锋股份推荐董事或高级管理人员情况如下：序号姓名职务任职日期序号姓名职务任职日期 1 胡革伟董事长、董事 2018-01-15 4 王允慧董事会秘书 2018-01-15 2 程国川董事 2018-01-15 5 胡恩平董事 2018-04-10 董事、总经理、 3 迟英利 2018-01-15 财务负责人 8、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，北汽集团及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2-1-1-84 9、交易对方及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本报告书签署日，北汽集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（二）北汽（广州）汽车有限公司 1、基本信息公司名称：北汽（广州）汽车有限公司公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：广州市增城增江街塔山大道 168 号办公地址：广州市增城增江街塔山大道 168 号法定代表人：谢伟注册资本：136,000 万元统一社会信用代码：91440183726820796U 成立日期：2000 年 08 月 18 日经营范围：汽车整车制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；摩托车整车制造；汽车零配件批发；摩托车零部件及配件制造；摩托车批发；摩托车零配件批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；汽车销售；汽车零配件设计服务；汽车维修工具设计服务；代办机动车车管业务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 2-1-1-85 北京市国资委 100.00% 国管中心 100.00% 首钢集团有限公司 79.38% 100.00% 北京首钢股戴姆勒股其他内资股股东份有限公司北汽集团份公司 H 股公众股股东 13.82% 13.54% 44.98% 10.08% 17.58% 北京汽车股份有限公司 100.00% 北汽（广州）汽车有限公司截至本报告书签署日，北京汽车持有北汽广州 100%股权，为其控股股东；北京市国资委通过北汽集团等多层控制关系实际控制北汽广州，为其实际控制人。（2）主要股东基本情况公司名称：北京汽车股份有限公司公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）股票简称：北京汽车股票代码：1958.HK 注册地址：北京市顺义区双河大街 99 号院 1 幢五层 101 内 A5-061 办公地址：北京市顺义区双河大街 99 号法定代表人：徐和谊注册资本：7,595,338,182 元统一社会信用代码：91110000562091696T 成立日期：2010 年 09 月 20 日经营范围：制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术 2-1-1-86 进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）北汽广州前身历史沿革 2000 年 2 月，广州宝龙集团有限公司与广州市富宝龙汽车贸易有限公司共同设立了广州宝龙集团汽车销售有限公司，即北汽广州前身。广州宝龙集团汽车销售有限公司设立时股权结构比例与股东出资情况如下：单位：万元序号出资人名称认缴出资额出资比例（%）出资方式 1 广州宝龙集团有限公司 342.00 90.00 货币 2 广州市富宝龙汽车贸易有限公司 38.00 10.00 货币合计 380.00 100.00 - 2001 年 2 月，广州宝龙集团汽车销售有限公司名称变更为“广州宝龙集团汽车贸易有限公司”。 2001 年 3 月，广州宝龙集团汽车贸易有限公司注册资本由 380 万元增至 9,000 万元，增资完成后的股权结构与股东出资情况如下：单位：万元序号出资人名称认缴出资额出资比例（%）出资方式 1 广州宝龙集团有限公司 8,100.00 90.00 货币 2 广州市富宝龙汽车贸易有限公司 900.00 10.00 货币合计 9,000.00 100.00 - 2001 年 12 月，经广州宝龙集团汽车贸易有限公司股东会审议，同意广州市富宝龙汽车贸易有限公司将所持公司 10%股权转让给增城市宝龙汽车豪华装饰有限公司。本次转让完成后，广州宝龙集团汽车贸易有限公司的股权结构与股东出资情况如下：单位：万元序号出资人名称认缴出资额出资比例（%）出资方式 1 广州宝龙集团有限公司 8,100.00 90.00 货币增城市宝龙汽车豪华装饰有限 2 900.00 10.00 货币公司合计 9,000.00 100.00 - 2002 年 1 月，广州宝龙集团汽车贸易有限公司名称变更为“广州宝龙集团汽车工业有限公司”。 2002 年 4 月，广州宝龙集团汽车工业有限公司名称变更为“广州市龙豹汽车 2-1-1-87 工业有限公司”。 2002 年 8 月，经广州市龙豹汽车工业有限公司股东会审议，增城市宝龙汽车豪华装饰有限公司将所持公司 900 万出资中的 270 万转让给广州银通房地产有限公司；广州宝龙集团有限公司将所持公司 8,100 万出资中的 2,250 万转让给广州银通房地产有限公司。本次转让完成后，广州市龙豹汽车工业有限公司的股权结构比例与股东出资情况如下：单位：万元序号出资人名称认缴出资额出资比例（%）出资方式 1 广州宝龙集团有限公司 5,850.00 65.00 货币 2 增城市宝龙汽车豪华装饰有限公司 630.00 7.00 货币 3 广州银通房地产有限公司 2,520.00 28.00 货币合计 9,000.00 100.00 - 2003 年 8 月，经广州市龙豹汽车工业有限公司股东会审议，广州银通房地产有限公司将所持公司 270 万出资转让给增城市宝龙汽车豪华装饰有限公司；将所持公司 2,250 万出资转让给广州宝龙集团有限公司。本次转让完成后，广州市龙豹汽车工业有限公司的股权结构与股东出资情况如下：单位：万元序号出资人名称认缴出资额出资比例（%）出资方式 1 广州宝龙集团有限公司 8,100.00 90.00 货币增城市宝龙汽车豪华装饰有限 2 900.00 10.00 货币公司合计 9,000.00 100.00 - 2004 年 4 月，广州市龙豹汽车工业有限公司更名为“广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司”。 2005 年 2 月，经股东大会审议，广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司注册资本由 9,000 万增至 3.3 亿元，其中广州宝龙集团有限公司认缴 1.2 亿元新增注册资本，广州东方宝龙汽车工业股份有限公司认缴 1.2 亿元新增注册资本。本次增资完成后，广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司的股权结构比例与股东出资情况如下：单位：万元序号出资人名称认缴出资额出资比例（%）出资方式 1 广州宝龙集团有限公司 20,100.00 60.91 货币 2-1-1-88 2 广州东方宝龙汽车工业股份有限公司 12,000.00 36.36 货币 3 增城市宝龙汽车豪华装饰有限公司 900.00 2.73 货币合计 33,000.00 100.00 - 2010 年 6 月，经股东会审议，广州宝龙集团有限公司及广州东方宝龙汽车工业股份有限公司将所持 32,100 万元出资额转让给广州景业投资有限公司；增城市宝龙汽车豪华装饰有限公司将所持公司 900 万出资额转让给增城市公有资产经营有限公司。本次转让完成后，广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司的股权结构比例与股东出资情况如下：单位：万元序号出资人名称认缴出资额出资比例（%）出资方式 1 广州景业投资有限公司 32,100.00 97.27 货币 2 增城市公有资产经营有限公司 900.00 2.73 货币合计 33,000.00 100.00 - （2）北汽集团受让股权 2011 年 3 月 23 日，北京市国资委出具《关于同意北京汽车集团有限公司以无偿划转方式取得广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司全部股权的批复》（京国资产权〔2011〕37 号），同意北汽集团以无偿划转的方式取得广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司全部股权。同日，广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司股东会审议通过了相关股权转让方案。本次转让完成后，广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司的股权结构与股东出资情况如下：单位：万元序号出资人名称认缴出资额出资比例（%）出资方式 1 北京汽车集团有限公司 33,000.00 100.00 货币合计 33,000.00 100.00 - （3）2011 年 4 月，更名为北汽广州 2011 年 4 月，经股东决定，广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司更名为“北汽（广州）汽车有限公司”。（4）2011 年 7 月，北汽广州第一次增资 2011 年 7 月，经股东决定，北汽广州注册资本由 3.3 亿元增至 6.3 亿元，全部新增出资均由北汽集团认缴。本次增资完成后，北汽广州股权结构与股东出资情况如下： 2-1-1-89 单位：万元序号出资人名称认缴出资额出资比例（%）出资方式 1 北京汽车集团有限公司 63,000.00 100.00 货币合计 63,000.00 100.00 - （5）2013 年 1 月，北汽广州第二次增资 2013 年 1 月，经股东决定，北汽广州注册资本由 6.3 亿元增至 9.8 亿元，全部新增出资均由北汽集团认缴。本次增资完成后，北汽广州的股权结构与股东出资情况如下：单位：万元序号出资人名称认缴出资额出资比例（%）出资方式 1 北京汽车集团有限公司 98,000.00 100.00 货币合计 98,000.00 100.00 - （6）2014 年 3 月，北汽广州第三次增资 2014 年 3 月，经股东决定，北汽广州注册资本由 9.8 亿元增至 13.6 亿元，全部新增出资均由北汽集团认缴。本次增资完成后，北汽广州的股权结构与股东出资情况如下：单位：万元序号出资人名称认缴出资额出资比例（%）出资方式 1 北京汽车集团有限公司 136,000.00 100.00 货币合计 136,000.00 100.00 - （7）2014 年 5 月，北汽广州第一次股权转让 2014 年 5 月 26 日，北京市国资委出具《关于同意北京汽车集团有限公司转让北汽（广州）汽车有限公司股权的批复》（京国资产权〔2014〕81 号），同意北汽集团将所持北汽广州 100%股权转让给北京汽车股份有限公司，转让价格不低于经核准的资产评估值 236,975.89 万元。本次转让完成后，北汽广州的股权结构与股东出资情况如下：单位：万元序号出资人名称认缴出资额出资比例（%）出资方式 1 北京汽车股份有限公司 136,000.00 100.00 货币合计 136,000.00 100.00 - 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况北汽广州主要从事汽车制造业务，具备冲压、焊装、涂装、总装四大工艺生产条件，许可生产资质包括轿车、SUV、MPV 及新能源汽车等多个品种。 2-1-1-90 （2）最近两年主要财务指标单位：万元 2016 年度/ 2015 年度/ 指标名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 380,735.51 420,988.01 股东权益 19,753.70 81,793.60 营业收入 265,379.03 241,509.16 营业利润 -63,982.05 -42,286.66 利润总额 -62,039.90 -30,942.10 净利润 -62,039.90 -30,942.10 经营活动产生的现金流量净额 88,766.07 -24,689.67 注：北汽广州 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。 5、主要下属企业截至 2017 年 10 月 31 日，北汽广州不存在对外投资。 2017 年 12 月 27 日，北汽广州与北京汽车签署股权转让协议，北京汽车将其持有的北汽新能源全部股权转让予北汽广州。本次股权转让完成后，北汽广州持有北汽新能源 8.15%股权。 6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明截至本报告书签署日，北汽集团通过北京汽车实际控制北汽广州；北京广州间接控股股东北汽集团系渤海活塞的间接控股股东。除此之外，北汽广州与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。 7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，北汽集团持有前锋股份控股股东四川新泰克 100.00% 股权，并间接控制北汽广州 100.00%股权。截至本报告书签署日，北汽广州未向前锋股份推荐董事或高级管理人员。 8、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，北汽广州及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 9、交易对方及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本报告书签署日，北汽广州及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 2-1-1-91 纪律处分等情况。（三）渤海汽车系统股份有限公司 1、基本信息公司名称：渤海汽车系统股份有限公司公司类型：股份有限公司（上市）股票简称：渤海活塞股票代码：600960.SH 注册地址：山东省滨州市渤海二十一路 569 号办公地址：山东省滨州市渤海二十一路 569 号法定代表人：林风华注册资本：95,051.5518 万元统一社会信用代码：913700007207576938 成立日期：1999 年 12 月 31 日经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系北京市国资委 100% 100% 国管中心北京市国有资产经营有限公司 100% 100% 北汽集团北工投 60% 40% 北京海纳川汽车部件股份有限公司 23.04% 21.71% 渤海活塞 2-1-1-92 截至本报告书签署日，北汽集团直接持有渤海活塞 21.71%股权，通过北京海纳川控制渤海活塞 23.04%股权，合计控制渤海活塞 44.11%股权。北京市国资委通过国管中心间接持有北汽集团 100%股权，为渤海活塞实际控制人。（2）主要股东基本情况北汽集团基本情况参见“第三章交易对方基本情况”—“二、发行股份购买资产交易对方情况”—“（一）北京汽车集团有限公司”。 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）1999 年 12 月，渤海活塞成立 1999 年 11 月 17 日，山东省经济体制改革委员会下发《关于同意筹建山东滨州渤海活塞股份有限公司的批复》（鲁体改委企字〔1999〕第 139 号），同意由山东活塞厂及其他法人作为发起人，以发起设立方式筹建山东滨州渤海活塞股份有限公司。 1999 年 12 月 3 日，山东活塞厂和河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所、杨本贞签署《山东滨州渤海活塞股份有限公司发起人协议书》，拟分别以经评估确认的经营性资产 10,246 万元（以评估确认值为准）和货币资金 50 万元、50 万元、50 万元、 50 万元、100 万元发起设立山东滨州渤海活塞股份有限公司。 1999 年 12 月 30 日，山东省经济体制改革委员会下发《关于同意设立山东滨州渤海活塞股份有限公司的函》（鲁体改函字〔1999〕第 82 号），同意山东活塞厂、河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所及杨本贞分别以 10,246 万元经营性净资产和货币 50 万元、50 万元、50 万元、50 万元、100 万元认购渤海活塞 6,659.90 万股、32.50 万股、32.50 万股、32.50 万股、32.50 万股和 65.00 万股发起人股份，并向各发起人颁发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁改股字〔1999〕58 号）。 1999 年 12 月 30 日，山东省国有资产管理局下发《关于山东滨州渤海活塞股份有限公司（筹）国家股权管理有关问题的批复》（鲁国资企字〔1999〕第 62 号），同意上述山东滨州渤海活塞股份有限公司设立事项。 1999 年 12 月 31 日，渤海活塞完成发起设立的工商登记。渤海活塞设立时的股权结构如下：单位：万股 2-1-1-93 序号股东名称持股数量持股比例（%） 1 滨州市国有资产管理局（原山东活塞厂） 6,659.90 （（）））%） 97.16 2 活塞厂） 32.50 0.47 3 济南汽车配件厂 32.50 0.47 4 信阳内燃机配件总厂 32.50 0.47 5 山东大学计算机科学技术研究所 32.50 0.47 6 杨本贞 65.00 0.95 合计 6,854.90 100.00 （2）2004 年 3 月，首次公开发行股票并第一次变更注册资本 2004 年 3 月 23 日，经中国证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字〔2004〕29 号）批准，渤海活塞采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式发行 4,000 万股人民币普通股。 2004 年 4 月 7 日，渤海活塞股票在上交所挂牌交易，首次公开发行股票完成后，渤海活塞注册资本变更为 10,854.90 万元。（3）2006 年 3 月，股权分置改革 2006 年 3 月 15 日，渤海活塞召开股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了上市公司股权分置改革方案。渤海活塞非流通股股东以原有流通股为基础，向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每 10 股送 3.2 股的比例支付股改对价共计 1,280.00 万股。股权分置改革方案实施后，渤海活塞非流通股股东所持非流通股获得上市流通权利。 2006 年 3 月 24 日，渤海活塞完成股权分置改革，渤海活塞股本总额仍为 10,854.90 万元，且性质均为流通股，其中有限售条件的流通股股份为 5,574.90 万股。（4）2008 年 5 月，第一次资本公积转增股本 2008 年 5 月 12 日，渤海活塞召开 2007 年度股东大会，同意以 2007 年 12 月 31 日的总股本 10,854.90 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股派 0.6 元（含税），共计送红股 5,427.45 万股，派现金 651.29 万元。本次送股完成后，渤海活塞总股本为 16,282.35 万股。（5）2013 年 5 月，第二次资本公积转增股本 2013 年 5 月 28 日，渤海活塞召开 2012 年度股东大会，同意以公司总股本 16,282.35 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 48,847,050 股。 2-1-1-94 本次转增后，渤海活塞总股本达到 21,167.055 万股。（6）2014 年 4 月，第一次非公开发行股票 2013 年 12 月 31 日，中国证监会下发《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1669 号），核准渤海活塞非公开发行股票不超过 130,281,690 股新股。2014 年 4 月，渤海活塞完成本次非公开发行。本次非公开发行股票完成后，渤海活塞总股本为 327,949,619 股（7）2015 年 3 月，第三次资本公积转增股本 2015 年 3 月 27 日，渤海活塞召开 2014 年度股东大会，同意以总股本 327,949,619 股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 6 股，共计转增 196,769,771 股。本次资本公司转增股本完成后，渤海活塞总股本为 524,719,390 股。（8）2015 年 6 月，渤海活塞国有股权无偿划转 2014 年 6 月 16 日，滨州市人民政府与北汽集团签订了《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转协议》，拟将滨州市国资委持有的公司 105,144,728 股（占渤海活塞总股本 32.06%，对应 2015 年 4 月 14 日渤海活塞转资本公积转增后的股本数量为 68,231,565 股）国有股份无偿划转给北汽集团。 2014 年 6 月 26 日，北汽集团召开董事会，审议通过了《北京汽车集团有限公司董事会关于北京汽车集团有限公司与山东省滨州市政府汽车零部件合作项目的决议》，同意北汽集团以无偿划转方式受让滨州市国资委所持渤海活塞 105,144,728 股的股份。 2015 年 4 月 16 日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于无偿划转山东滨州渤海活塞股份有限公司 32.06%国有股权的批复》（鲁政字〔2015〕33 号），原则同意滨州市国资委将持有的渤海活塞 32.06%股权无偿划转至北汽集团持有。 2015 年 5 月 8 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京汽车集团有限公司无偿受让山东滨州渤海活塞股份有限公司 32.06%股权的请示》（京国资文〔2015〕10 号），原则同意北汽集团提出的无偿受让渤海活塞公司 32.06%股份的方案，并将该股权无偿划转方案报国务院国资 2-1-1-95 委审核。 2015 年 5 月 19 日，国务院国资委出具《关于无偿划转滨州市人民政府国有资产监督管理委员会所持山东滨州渤海活塞股份有限公司全部股份有关问题的批复》（国资产权〔2015〕356 号），同意将滨州市国资委所持有渤海活塞 16,823.1565 万股股份无偿划转给北汽集团持有。本次无偿划转完成后，渤海活塞股本总额仍为 524,719,390 股，控股股东由滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国资委变更为北京市国资委。（9）2016 年 12 月，发行股份购买资产并募集配套资金 2016 年 12 月 1 日，中国证监会出具《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准渤海活塞向北京海纳川汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的方案。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，渤海活塞股本总额为 950,515,518 股。北汽集团直接持有其 21.71%股权，通过北京海纳川汽车部件股份有限公司间接持有其 23.04%，为其控股股东。（10）2017 年 10 月，变更公司名称 2017 年 10 月 26 日，山东滨州渤海活塞股份有限公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过将公司名称由“山东滨州渤海活塞股份有限公司”变更为 “渤海汽车系统股份有限公司”。 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况渤海活塞一直致力于高性能、低排放内燃机活塞的研发、生产和销售，是国内唯一一家能够全面生产各种汽车、船舶、工程等动力机械用活塞的专业化企业。近年来，渤海活塞不断利用领先的市场地位，战略布局新型产业基地，深化战略合作促进营销，并大力推进产品研发创新，主营业务得到了快速发展，市场地位得到了不断巩固。（2）最近两年主要财务指标最近两年，渤海活塞主要财务指标如下：单位：万元 2-1-1-96 2016 年度/ 2015 年度/ 指标名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 669,586.03 355,767.84 股东权益 434,830.00 247,324.20 归属于母公司所有者的权益 428,914.23 231,975.34 营业收入 176,875.14 147,115.06 利润总额 15,477.28 5,704.47 净利润 14,258.54 5,131.04 归属母公司所有者的净利润 11,791.60 3,827.40 经营活动产生的现金流量净额 19,961.17 23,058.15 注：渤海活塞 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。 5、主要下属企业截至 2017 年 10 月 31 日，渤海活塞主要下属企业如下：注册资本持股比例序号名称业务性质（万元）（%）制造业 1 滨州渤海活塞技工学校 50.00 100.00 专业技能培训机器人与工业自动 2 滨州博海精工机械有限公司 2,000.00 100.00 化装备的研发、设计、制造、销售等生产经营各类内燃 3 淄博渤海活塞有限责任公司 2,000.00 84.71 机和压缩机用活塞等海纳川（滨州）轻量化汽车部件汽车发动机部件研 4 50,000.00 100.00 有限公司发、制造、销售等低压铸造铝合金车注 5 泰安启程车轮制造有限公司 21,000.00 100.00 轮的生产、设计、研发、销售等金融滨州经济开发区博海小额贷款有小额贷款、小企业发 6 10,000.00 51.00 限公司展、管理等批发和零售业 100.00 万美汽车和发动机零部 7 滨州博海联合动力部件有限公司 51.00 元件、机电产品销售等注：泰安启程车轮制造有限公司由渤海活塞直接持股 49%，通过全资子公司海纳川（滨州）轻量化汽车部件有限公司间接持股 51%。 6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明截至本报告书签署日，北汽集团为渤海活塞第二大股东，且持有其第一大股东 60%的股权；北汽广州为北汽集团控制的企业。除此之外，渤海活塞与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。 2-1-1-97 7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，北汽集团持有前锋股份控股股东四川新泰克 100.00% 股权，并合计控制渤海活塞 44.11%股权；渤海活塞不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 8、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，渤海活塞及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 9、交易对方及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本报告书签署日，渤海活塞及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（四）北京工业发展投资管理有限公司 1、基本信息公司名称：北京工业发展投资管理有限公司公司类型：有限责任公司（国有独资）注册地址：北京市朝阳区工体北路六号办公地址：北京市朝阳区工体北路六号法定代表人：孙婧注册资本：100,000.00 万元统一社会信用代码：91110000735110091R 成立日期：2002 年 02 月 28 日经营范围：投资及投资管理；经济信息咨询；房地产信息咨询（中介除外）；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 2-1-1-98 北京市国资委 100.00% 北京市国有资产经营有限公司 100.00% 北工投截至本报告书签署日，北京市国资委通过北京市国有资产经营有限公司实际控制北工投。（2）主要股东基本情况公司名称：北京市国有资产经营有限责任公司公司类型：有限责任公司注册地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 16 层办公地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 16 层法定代表人：岳鹏注册资本：1,000,000.00 万元统一社会信用代码：911100004005921645 成立日期：1992 年 9 月 4 日经营范围：资产管理；项目投资；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）2002 年 2 月，北工投设立 2000 年 12 月，北京市人民政府以《关于安排财政资金支持工业企业结构调整及设立北京工业发展投资管理股份有限公司等问题的会议纪要》（京政会〔2000〕173 号）批准北京市国有资产经营有限责任公司全额出资设立北工投，注册资本 500 万元。2002 年 2 月 28 日，北工投在北京市工商行政管理局完成注册登记，取得《企业法人营业执照》。设立时，北工投股权结构如下：股东名称出资金额（万）出资比例（%）北京市国有资产经营有限公司 500.00 100.00 合计 500.00 100.00 2-1-1-99 （2）2004 年 12 月，第一次增资 2004 年 10 月，北京市人民政府国有监督管理委员会出具批复文件，同意北京市国有资产经营有限责任公司对北工投增资，增资后北工投实收资本增至 100,000 万元。 2004 年 12 月 8 日，北工投取得变更后的企业法人营业执照本次增资完成后，北工投股权结构如下股东名称出资金额（万）持股比例（%）北京市国有资产经营有限公司 100,000.00 100.00 合计 100,000.00 100.00 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况北工投是为适应社会主义市场经济的要求，发挥政府投资导向作用，科学、高效地使用国有资金，经北京市政府批准由北京市国有资产经营有限责任公司全资出资设立的新型投资管理公司。（2）最近两年主要财务指标单位：万元 2016 年度/ 2015 年度/ 指标名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 612,362.35 786,471.04 股东权益 486,897.82 473,518.07 归属母公司股东的股东权益 486,897.82 473,280.18 营业收入 4,309.21 6,059.80 利润总额 63,076.44 146,897.35 净利润 51,336.34 117,933.10 归属母公司股东的净利润 51,334.15 117,927.01 经营活动现金净流量 -16,295.17 -22,722.52 注：北工投 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。 5、主要下属企业截至 2017 年 10 月 31 日，北工投主要下属企业情况如下：单位：万元序持股比名称注册资本业务性质号例（%）租赁与商务服务业投资管理、资产管 1 北京国融工发投资管理有限公司 1,350.00 100.00 理、投资咨询投资管理；资产管 2 北京国融创引投资管理有限公司 100.00 100.00 理 2-1-1-100 6、与其他交易对方之间的关联关系及情况说明截至本报告书签署日，北工投持有北汽新能源股东北京优能尚卓 8%的出资份额。除上述关联关系外，北工投与本次重大资产重组的其他交易对方之间不存在关联关系。 7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，北工投与上市公司之间不存在关联关系也不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 8、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，北工投及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 9、交易对方及其主要管理人员诚信情况截至本报告书签署日，北工投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（五）北京星网工业园有限公司 1、基本信息公司名称：北京星网工业园有限公司公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市北京经济技术开发区东环中路 5 号办公地址：北京市北京经济技术开发区东环中路 5 号法定代表人：郭广庆注册资本：101,293.4 万元统一社会信用代码：911103027177493500 成立日期：2000 年 8 月 1 日经营范围：开发区星网工业园的设计、开发、建设、改造和管理；星网工业园内自行开发房屋的出租、出售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 2-1-1-101 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系北京经济技术开发区管理委员会 100% 北京亦庄投资控股有限公司 100% 星网工业园截至本报告书签署日，星网工业园控股股东为北京亦庄投资控股有限公司，实际控制人为北京经济技术开发区管理委员会。（2）主要股东基本情况公司名称：北京亦庄投资控股有限公司公司类型：全民所有制注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路 9 号院 1 号楼办公地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路 9 号院 1 号楼法定代表人：白文注册资本：1,873,007.10 万元统一社会信用代码：911103021011283297 成立日期：1992 年 3 月 21 日经营范围：组织实施北京经济技术开发区的投资、开发，房地产开发及商品房销售；销售副食品、其他食品、百货、五金交电、民用建材、制冷空调设备、工艺美术品、通讯器材（无线电发射设备除外）、电子产品；技术、工程、信息咨询服务；电子计算机软硬件、电讯电子产品的开发、制计、制作国内和外商来华广告；代理自制广告；无线电寻呼服务；负责北京经济技术开发区内热力工程审查、建设、报装、供热、供汽、供冷、维护；提供仓储、园林绿化、房屋出租、物业管理、公共保洁、电器维修、管道疏通服务；室内外装饰、装修服务；服装制造；住宿；洗染服务；房地产经纪；零售卷烟、雪茄烟（限分公司经营）；制售中餐、西餐（含冷荤凉菜、含沙拉）、销售酒、饮料（限分支机构经营）；汽车 2-1-1-102 租赁（不含九座以上客车）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）2000 年 8 月，星网工业园设立 2000 年 7 月 31 日，北京经济技术投资开发总公司与诺基亚（中国）投资有限公司签署《合作经营合同》，约定成立北京星网工业园有限公司，成立后星网工业园总投资为 2,900 万美元，其中注册资本 1,200 万美元，其余为对其贷款。《合伙经营合同》约定注册资本全部有诺基亚（中国）投资有限公司出资，北京经济技术投资开发总公司提供 50 万平方米土地 50 年使用权，运营过程中产生的利润由双方按照合同约定执行。同日，北京经济技术开发区管理委员会以《关于中芬合作北京星网工业园有限公司合同、章程及董事会组成的批复》（京技管计字〔2000〕第 255 号）批准北京经济技术投资开发总公司和诺基亚（中国）投资有限公司合作成立星网工业园的合同、章程生效。 2000 年 8 月 1 日，星网工业园完成申请设立的工商注册登记，并取得北京市工商行政管理局核发的注册号为企作京总副字第 014960 号的《企业法人营业执照》。 2000 年 8 月 31 日，张陈会计师事务所出具《验资报告》（张陈验字〔2000〕第 31 号），验证截至 2000 年 8 月 31 日，星网工业园收到投资方诺基亚（中国）投资有限公司投入的现金人民币 33,119,600 元，折合 400.00 万美元。2001 年 1 月 11 日，张陈会计师事务所出具《验资报告》（张陈验字〔2001〕第 04 号），验证截至 2000 年 11 月 16 日，星网工业园收到投资方诺基亚（中国）投资有限公司投入的第二期现金人民币 66,214,400 元，折合 800.00 万美元。设立时，星网工业园股权结构如下：股东名称出资金额出资比例（%）诺基亚（中国）投资有限公司 1,200 万美元合计 1,200 万美元 2-1-1-103 注：2014 年 4 月 25 日，微软移动设备有限公司正式完成了对诺基亚（中国）投资有限公司设备与服务部分的收购，诺基亚（中国）投资有限公司于 2014 年 12 月更名为微软移动（中国）投资有限公司，星网工业园的最终控股母公司变更为微软移动设备有限公司。（2）2016 年 9 月，第一次股权转让暨第一次增资 2016 年 7 月，北京经济技术开发区国有资产管理办公室下发《关于同意北京经济技术投资开发总公司收购微软移动（中国）投资有限公司持有的北京星网工业园有限公司股权的批复》（京开国资〔2016〕43 号），同意北京经济技术投资开发总公司以 2,601.30 万元的价格收购微软移动（中国）投资有限公司持有的星网工业园股权。 2016 年 8 月 12 日，星网工业园召开股东会，同意将星网工业园注册资本金 1,200.00 万美元折算成人民币 9,933.40 万元，同时由北京经济技术投资开发总公司向星网工业园增资人民币 6.00 亿元。2016 年 8 月 18 日，北京经济技术开发区委员会下发《关于北京星网工业园有限公司申请合作条件转让并转制为内资企业的批复》（京技管项审字〔2016〕182 号），同意微软移动（中国）投资有限公司将持有的星网工业园的全部合作条件以 2,601.30 万元人民币转让给北京经济技术投资开发总公司，转让后，星网工业园转制为内资企业。2016 年 9 月 14 日，星网工业园完成本次股权转让及增资的工商变更登记。本次股权转让及增资完成后，星网工业园注册资本由 1,200.00 万美元增加至 69,933.40 万元人民币，具体股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例（%） 1 北京经济技术投资开发总公司 69,933.40 100.00 合计 69,933.40 100.00 （3）2017 年 5 月，第二次增资 2017 年 5 月 22 日，星网工业园司召开股东会，决定由北京经济技术投资开发总公司以货币向其增资 31,360.00 万元，以满足其项目收购资金需求及公司发展需求。2017 年 5 月 25 日，星网工业园完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，星网工业园注册资本由 69,933.40 万元增加至 101,293.40 万元，具体股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例（%） 1 北京经济技术投资开发总公司 101,293.40 100.00 2-1-1-104 合计 101,293.40 100.00 注：2017 年 11 月，北京经济技术投资开发总公司更名为“北京亦庄投资控股有限公司”。 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况 2000 年，星网工业园成立时的定位为星网工业园的设计、开发、建设、改造和管理主体。2016 年 9 月，北京经济技术投资开发总公司收购微软移动（中国）投资有限公司持有的星网工业园股权，星网工业园变更为国有独资公司，定位于开发区产业升级平台的实施载体，助力开发区产业机构调整升级。（2）最近两年主要财务指标单位：万元 2016 年度/ 2015 年度/ 指标名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 75,495.39 19,086.15 股东权益 66,489.44 9,125.53 归属于母公司所有者权益 66,489.44 9,125.53 营业总收入 11.62 2,597.93 其中：营业收入 11.62 2,597.93 利润总额 -2,636.09 -463.19 净利润 -2,636.09 -463.19 归属于母公司所有者的净利润 -2,636.09 -463.19 经营活动产生的现金流量净额 -402.94 2,254.88 注：星网工业园 2016 年度、2015 年度财务数据未经审计。 5、主要下属企业截至 2017 年 10 月 31 日，除北汽新能源外，星网工业园不存在其他对外投资。 6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明截至本报告书签署日，星网工业园与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。 7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，星网工业园与上市公司之间不存在关联关系。星网工业园不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 8、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，星网工业园及其主要管理人员最近五年未受过行政处 2-1-1-105 罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 9、交易对方及其主要管理人员诚信情况截至本报告书签署日，星网工业园及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（六）北京国有资本经营管理中心 1、基本信息企业名称：北京国有资本经营管理中心企业类型：全民所有制注册地址：北京市西城区槐柏树街 2 号办公地址：北京市西城区锦什坊街 35 号法定代表人：林抚生注册资本：3,500,000 万元统一社会信用代码：91110000683551038C 成立日期：2008 年 12 月 30 日经营范围：投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系北京市国资委 100% 国管中心 2-1-1-106 截至本报告书签署日，北京市国资委直接持有国管中心 100.00%出资额，为其控股股东、实际控制人。（2）主要股东基本情况北京市国资委是北京市政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的北京市政府直属特设机构。 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）2008 年，国管中心的设立国管中心属全民所有制企业，由北京市国资委以现金 5,000 万元和持有的北京能源投资（集团）有限公司全部股权、北京首都公路发展集团有限公司 74.24% 的股权、北京医药集团有限公司 20%的股权，共计折合人民币 3,450,469 万元作为出资设立，初始注册资金为人民币 3,000,000 万元。（2）2012 年，第一次增资 2012 年 5 月，北京市国资委增加对国管中心的出资 500,000 万元。2012 年 5 月 31 日，国管中心完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，国管中心注册资本变更为 3,500,000 万元。 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况国管中心是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资主体。（2）最近两年主要财务指标单位：万元 2016 年度/ 2015 年度/ 指标名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 231,345,300.20 194,122,338.56 股东权益 78,148,175.38 66,222,648.77 归属母公司所有者权益 46,418,239.11 40,871,241.84 营业收入 77,726,859.81 66,154,784.70 利润总额 4,505,194.40 3,790,429.63 净利润 3198,630.87 2735,422.53 归属母公司所有者的净利润 1,287,348.38 1,492,842.07 经营活动现金净流量 4,411,053.41 2,996,504.39 注：国管中心 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。 2-1-1-107 5、主要下属企业截至 2016 年 12 月 31 日，国管中心纳入合并报表的一级子公司情况如下：序注册资本持股比例名称业务性质号（万元）（%）制造业工业、建筑、地 1 首钢集团有限公司 2,875,502.50 100.00 质勘探、交通运输等授权内的国有 2 北京电子控股有限责任公司 241,835.00 100.00 资产经营管理制造汽车、农用 3 北京汽车集团有限公司 1,713,200.83 100.00 机械、内燃机及配件等加工、制造中成中国北京同仁堂（集团）有限 4 40,044.00 100.00 药及中药饮片责任公司等租赁和商务服务业劳务派遣、授权北京京城机电控股有限责任范围内的国有 5 204,468.71 100.00 公司资产经营管理等能源项目投资 6 北京能源集团有限责任公司 2,044,340.00 100.00 开发及经营等国有资产经营 7 北京一轻控股有限责任公司 109,784.20 100.00 管理制造业等房地产开发；销北京首都开发控股（集团）有 8 133,000.00 100.00 售自行开发后限公司的商品房等投资及投资管 9 北京祥龙资产经营有限公司 238,867.00 100.00 理等接待国内外旅北京北辰实业集团有限责任 10 180,000.00 100.00 游者；出租汽车公司运营等从事非证券类北京股权投资发展管理有限 11 10,714.29 58.33 的股权投资管公司理、咨询北京京国发股权投资基金管非证券业务的 12 3,000.00 60.00 理有限公司投资管理、咨询非证券业务的北京乳业投资基金管理有限 13 3,000.00 100.00 投资管理、咨公司询。 14 北京京国发投资管理有限公 50.00 100.00 投资管理、投资 2-1-1-108 序注册资本持股比例名称业务性质号（万元）（%）司咨询北京京国瑞股权投资基金管非证券业务的 15 3,000.00 60.00 理有限公司投资管理、咨询北京京国瑞国企改革发展基非证券业务的 16 1,750,050.00 89.16 金（有限合伙）投资、投资管理北京京国管置业投资有限公项目投资；投资 17 5,500.00 100.00 司管理交通运输、仓储和邮政业北京市首都公路发展集团有高速公路建设、 18 3,057,800.00 100.00 限公司运营、养护等科学研究和技术服务业日用百货、针纺北京市郊区旅游实业开发公 19 6,773.65 100.00 织品、服装的开司发等批发与零售业粮食收购；代理 20 北京粮食集团有限责任公司 90,000.00 100.00 仓储货物等制造、加工食品 21 北京二商集团有限责任公司 85,897.00 100.00 等对授权范围内北京王府井东安集团有限责 22 43,562.49 100.00 的国有资产经任公司营、管理北京城乡商业（集团）股份有批发兼零售预 23 31,680.00 33.49 限公司包装食品房地产业制造建筑材料； 24 北京金隅集团有限责任公司 344,409.00 100.00 木材加工房地产开发与北京京国管置业管理有限公 25 3,000.00 100.00 销售、物业管司理、专业承包土地一级开发、 26 北京新奥集团有限公司 180,250.00 72.23 市政建设制造建筑材料； 27 北京金隅股份有限公司 1,067,777.11 44.93 木材加工农、林、牧、渔业对所属从事种植、养殖等企业 28 北京首都农业集团有限公司 273,147.68 100.00 的投资以及投资管理投资及投资管 29 北京医药控股有限公司 100.00（万美元） 100.00 理 2-1-1-109 6、国管中心的职责定位以及直接持股行为与其主要业务的关系根据国管中心出具的说明，国管中心的职责定位是：为实现北京市委、市政府战略意图进行的产业投资平台，为实现国有资本价值最大化推动国企改革重组、是以市场化方式进行资本运作的融资平台，是推动国企改革重组、实现国有资本有序运营，为实现国有股权管理持有其他国有企业的股权。国管中心对于北汽新能源的直接持股系源于 2014 年 1 月 9 日北京市国资委出具的《关于北京汽车集团有限公司重组北京汽车新能源汽车有限公司有关问题的意见》（京国资[2014]21 号），该意见原则同意新能源有限的重组方案，以及国管中心对新能源有限的相关增资事项。截至本报告书签署日，国管中心直接持有北汽新能源 3.78%股权。按照本次交易原定方案，国管中心按照与北汽新能源其他股东相一致的交易条件参与本次交易，与上市公司前锋股份进行换股。根据北京市国资委 2018 年 4 月 18 日出具的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京国有资本经营管理中心持有北京新能源汽车股份有限公司 3.78%国有股权划转有关事项的说明》，北汽集团与国管中心已就无偿划转国管中心持有的北汽新能源 3.78%股份达成一致意见，将在北汽集团和国管中心履行内部决策程序后由北京市国资委批复。基于上述，本次无偿划转完成后，国管中心不再直接持有北汽新能源的股份。 7、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明截至本报告书签署日，国管中心持有北汽集团和北京电控 100%股权，同时通过首钢集团有限公司持有首钢绿节 45%股权。根据《上市规则》第 10.1.4 条的有关规定，与上市公司同受同一国有资产管理机构控制的法人，不因此与上市公司形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。根据北京市国资委签署的《北京国有资本经营管理中心章程》的相关规定，国管中心建立以管理委员会（以下简称“管委会”）为最高决策机构、经营层为执行机构的经营管理架构，管委会负责国管中心的重大决策。管委会成员由北京市国资委领导班子成员兼任，管委会主任由北京市国资委主任担任，管委会主任为国管中心法定代表人。此外，根据国管中心出具的说明，国管中心是北京市国资委国有资产监督管理职能的延伸，属于《上市规则》第 10.1.4 条规定中的“国有资产管理机构”。根据国管中心、北京电控及 2-1-1-110 首钢绿节出具的《关于无关联关系的承诺函》，截至本报告书签署日，国管中心、北京电控及首钢绿节不存在其法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的情形。综上所述，国管中心、北京电控和首钢绿节不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人。国管中心与本次交易的其他交易对方之间无关联关系。 8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，国管中心持有北汽集团 100.00%股权；北汽集团持有前锋股份控股股东四川新泰克 100.00%股权，为前锋股份间接控股股东。但国管中心对北汽集团的实际出资人职责由北京市国资委行使，故国管中心与上市公司的上述关系不构成关联关系。截至本报告书签署日，国管中心不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 9、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，国管中心及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 10、交易对方及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本报告书签署日，国管中心及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 11、国管中心与及其控制的其他企业与北汽新能源不存在同业竞争截至本报告书签署日，国管中心拟将所持有北汽新能源股权无偿划转给北汽集团，划转完成后将不再持有北汽新能源的股份，北汽新能源与国管中心及其控制的其他企业不存在同业竞争。 12、国管中心在审议本次重组相关议案的股东大会上的回避表决情况本次重组前，国管中心未直接持有前锋股份的股份，未参与前锋股份审议本次重组相关议案的股东大会。 2-1-1-111 （七）北京电子控股有限责任公司 1、基本信息公司名称：北京电子控股有限责任公司公司类型：有限责任公司（国有独资）注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路 12 号办公地址：北京市朝阳区三里屯西六街六号注册资本：241,835 万元法定代表人：王岩统一社会信用代码：91110000633647998H 成立日期：1997 年 4 月 8 日经营范围：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系北京市国资委 100.00% 国管中心 100.00% 北京电子控股有限责任公司截至本报告书签署日，国管中心持有北京电控 100.00%股权，但是其对北京电控的实际出资人职责由北京市国资委履行，北京市国资委为北京电控的实际控制人。（2）主要股东基本情况国管中心基本情况见“第三章交易对方基本情况”—“二、发行股份购买资产 2-1-1-112 交易对方情况”—“（六）国管中心”。 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况北京电控是北京市人民政府出资组建的国有独资公司，是国有资产授权经营单位，其前身为北京市电子工业办公室。（1）历史沿革 1997 年 4 月 8 日，北京市电子工业办公室根据北京市人民政府京政函〔1997〕 4 号《关于同意北京市人民政府电子工业办公室转制为北京电子信息产业（集团）有限责任公司的批复》，转制设立为北京电子信息产业（集团）有限责任公司。 1999 年，根据北京市人民政府京政函〔1999〕161 号《关于同意北京电子信息产业（集团）有限责任公司修改公司章程的批复》，北京电子信息产业（集团）有限责任公司更名为北京电子控股有限责任公司。北京市人民政府以原北京电子信息产业（集团）有限责任公司及其所属企业截至到 1999 年 9 月 30 日经核实后占有的全部国有资产价值量中的国有资本金 130,737 万元作为对公司的出资。 2009 年 1 月 22 日，北京市国资委下发京国资〔2009〕35 号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等 5 家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》，将北京电控划转注入北京国有资本经营管理中心， 2009 年 6 月，北京电控办理完成工商变更登记。（2）最近三年注册资本变化情况 2017 年 4 月 5 日，北京市国资委下发京国资〔2017〕76 号《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于北京电子控股有限责任公司修改公司章程的批复》，同意北京电控注册资本变更为 241,835 万元。2017 年 4 月 6 日，北京电控完成本次工商变更登记。除此之外，北京电控最近三年注册资本未发生变化。 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况北京电子控股有限责任公司是北京市国资委授权的国有大型高科技企业集团，拥有京东方、七星电子、电子城等多家上市公司。近三年以来，北京电控坚持“市场导向、高端引领、创新驱动”的经营理念，积极整合内外部资源，持续加大创新投入力度，积极推动产业发展，形成了以光电显示、高端电子装备、高端 2-1-1-113 电子元器件、储能电池及系统应用为主的产业结构，掌握了大量国际国内领先技术，产品应用领域广泛，营销服务体系覆盖欧、美、亚、非等全球主要地区，在国内多个地区拥有大规模产业研发制造基地，拥有众多知名品牌，在多个产业领域综合实力行业居前。（2）最近两年主要财务指标单位：万元 2016 年度/ 2015 年度/ 指标名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 23,591,136.23 17,827,427.28 股东权益 10,636,043.13 8,913,428.10 归属母公司股东的股东权益 975,983.89 928,008.71 营业收入 7,821,691.11 5,769,894.21 利润总额 353,202.71 304,144.98 净利润 279,292.11 235,590.73 归属母公司股东的净利润 43,798.57 51,387.76 经营活动现金净流量 1,012,566.10 1,131,441.87 注：北京电控 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。 5、主要下属企业截至 2017 年 10 月 31 日，北京电控主要下属企业情况如下：序号名称注册资本（万元）持股比例（%）业务性质租赁和商务服务业北京京东方投资发展有限公生产、研发电子 1 68,098.2 66.25 司产品等北京鑫元六投资发展有限公制造、加工仪器 2 2,450 100.00 司仪表等科学研究和技术服务业北京市电子工艺技术研究中新技术、新材料 3 52.8 100.00 心研发等制造业北京七星华电科技集团有限制造电子元器 4 96,814.95 100.00 责任公司件、电子产品等北京易亨电子集团有限责任制造、销售电子 5 11,824.4 100.00 公司计算机等北京益泰电子集团有限责任销售电子产品 6 12,426.33 100.00 公司等制造、安装、销 7 北京瑞普三元仪表有限公司 5,013.64 100.00 售工业自动化仪表仪器等北京兆维电子（集团）有限责计算机软硬件 8 92,761.03 100.00 任公司开发、生产等 2-1-1-114 序号名称注册资本（万元）持股比例（%）业务性质制造、加工薄膜北京飞宇微电子有限责任公 9 13,460.4 100.00 混合集成电路司等制造仪器仪表、 10 北京大华无线电仪器厂 3,396 100.00 通信设备等销售电子测量 11 北京无线电仪器二厂 1,377.7 100.00 仪器等制造、维修计算北京北广电子集团有限责任 12 54,533.9 100.00 机软硬件机器公司外部设备等住宿和餐饮业 13 北京金龙大厦有限公司 10,000 85.00 制售中餐等电力、热力、燃气及水生产和供应业北京正东电子动力集团有限 14 26,552 100.00 火力发电等公司 6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明截至本报告书签署日，国管中心持有北京电控 100%股权，但其实际出资人职责由北京市国资委履行，故北京电控与国管中心之间不存在关联关系。综上所述，北京电控与本次交易的其他交易对方之间无关联关系。 7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，北京电控与上市公司之间不存在关联关系，且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 8、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，北京电控及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 9、交易对方及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本报告书签署日，北京电控及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2-1-1-115 （八）芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙） 1、基本信息企业名称：芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型：合伙企业注册地址：芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 1746 室办公地址：芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 1746 室执行事务合伙人：信风投资管理有限公司（委派代表：董昕）认缴出资额：200,100 万元统一社会信用代码：91340202MA2N3Q463J 成立日期：2016 年 11 月 21 日经营范围：投资管理、资产管理、股权投资、项目投资（涉及前置许可的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况（1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系中国信达资产管理股份有限公司 99.33% 100.00% 中国信达资产管理股份有限公司信达证券股份有限公司 100.00% 信风投资管理有限公司信达投资有限公司 0.05%,GP 24.99%,LP 74.96%,LP 芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）根据信风投资管理有限公司、中国信达资产管理股份有限公司和信达投资有限公司签署的合伙协议，芜湖信石由普通合伙人信风投资管理有限公司代表合伙企业执行合伙事务（含表决权行使）。中国信达资产管理股份有限公司直接认缴芜湖信石 24.99%出资额，分别通过信达投资有限公司和信风投资管理有限公司持有芜湖信石 74.96%、0.05%出资额，能够控制芜湖信石的日常经营。综上所述，中国信达资产管理股份有限公司为芜湖信石的实际控制人。（2）主要合伙人基本情况 2-1-1-116 公司名称：信风投资管理有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 11 层 1101-12 至 1101-15 办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 11 层 1101-12 至 1101-15 法定代表人：张延强认缴出资额：40,000 万元统一社会信用代码：91110000593827811L 成立日期：2012 年 4 月 9 日经营范围：1、使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；2、为客户提供与股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；3、经中国证监会认可开展的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）2016 年，芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）设立 2016 年 11 月 21 日，信风投资管理有限公司与杭州汉石投资管理服务有限公司签署《芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定分别出资 100.00 万元、10.00 万元共同出资设立芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙），其中信风投资管理有限公司为普通合伙人。设立时，芜湖信石出资情况如下：单位：万元序号出资人名称认缴出资额出资比例（%）合伙人类型出资方式 1 信风投资管理有限公司 10.00 9.09 普通合伙人货币杭州汉石投资管理服务 2 100.00 90.91 有限合伙人货币有限公司合计 110.00 100.00 - - （2）2016 年 11 月，合伙人及认缴出资额变更 2016 年 11 月 24 日，芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）召开合伙人会议，全体合伙人一致同意有限合伙人杭州汉石投资管理服务有限公司退伙，同意中国信达资产管理股份有限公司、信达投资有限公司以有限合伙人身份 2-1-1-117 入伙，并相应增加合伙企业的认缴出资额。同日，芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）与杭州汉石投资管理服务有限公司签署了退伙协议，并于中国信达资产管理股份有限公司、信达投资有限公司签署了入伙协议。本次合伙人及认缴出资额变更后，芜湖信石出资情况如下：单位：万元序出资人名称认缴出资额出资比例（%）合伙人类型出资方式号 1 信风投资管理有限公司 100.00 0.05 普通合伙人货币中国信达资产管理股份 2 50,000.00 24.99 有限合伙人货币有限公司 3 信达投资有限公司 150,000.00 74.96 有限合伙人货币合计 200,100.00 100.00 - - 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况芜湖信石成立于 2016 年 11 月 21 日，主要从事股权投资及管理业务，致力于新能源汽车行业及其上下游产业优秀标的的股权投资。截至本报告书签署日，芜湖信石仅持有北汽新能源股权。（2）最近两年主要财务指标芜湖信石成立于 2016 年 11 月 21 日，当年未从事具体运营业务，未编制财务报表。 5、主要下属企业截至本报告书签署日，除持有北汽新能源股权外，芜湖信石不存在其他对外投资。 6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系及其他事项（1）最终出资人情况截至本报告书签署日，芜湖信石最终出资人及其出资来源情况如下：单位：万元层级名称/人数出资人名称出资方式资金来源芜湖信石信冶信风投资管理有限公司（GP）货币自有资金投资管理合伙中国信达资产管理股份有限 1 货币自有资金企业（有限合公司（LP）伙）信达投资有限公司（LP）货币自有资金 2-1-1-118 层级名称/人数出资人名称出资方式资金来源信风投资管理有限公司货币自有资金最终出中国信达资产管理股份有限 3名货币自有资金资人公司信达投资有限公司货币自有资金（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系截至本报告书签署日，芜湖信石的合伙人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。（3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系截至本报告书签署日，芜湖信石的实际出资人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。（4）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排 ①利润分配、亏损分担方式根据《芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，芜湖信石的利润分配原则及方式为：由合伙人协商决定，协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配。芜湖信石的亏损分担原则及方式为：由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分担。 ②合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排《芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》关于合伙事务的执行（含表决权行使）的约定如下：合伙企业由普通合伙人信风投资管理有限公司代表合伙企业执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行合伙事务导致违约发生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。执行事务合伙人有 2-1-1-119 下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并委托新的执行事务合伙人： A、未按期履行出资义务； B、因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失； C、执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为；对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。合伙人对合伙协议有关事项作出决议，按照合伙人的实缴出资比例行使表决权。除非合伙人另有约定，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： A、改变合伙协议的名称； B、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； C、处分合伙企业的不动产； D、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； E、以合伙企业名义为他人提供担保； F、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。除非合伙人另有约定，普通合伙人不得自营或同他人合伙经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合伙经营与本有限合伙企业相竞争的业务。除非合伙人另有约定，除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易；有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。除非合伙人另有约定，经全体合伙人决定，可以增加或减少对合伙企业的出资。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。全体合伙人同意合伙企业委托宁波信达汉石投资管理有限公司担任合伙企业的管理人，管理费由宁波信达汉石投资管理有限公司与合伙企业另行协商确定并签订委托管理协议。（5）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份 2-1-1-120 额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况及未来存续期间内的类似变动安排 ①本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况见本节“3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况。 ②未来存续期间的类似变动安排新合伙人入伙，除非合伙人另有约定，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人违反《合伙企业法》第四十五条或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名协议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照《合 2-1-1-121 伙协议》第十三条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。除非合伙人另有约定，经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 7、与其他交易对方之间的关联关系截至本报告书签署日，芜湖信石与参与本次重大资产重组的其他交易对方之间不存在关联关系。 8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，芜湖信石与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 9、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，芜湖信石及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 10、交易对方及其主要管理人员诚信情况截至本报告书签署日，芜湖信石及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 11、私募基金备案情况芜湖信石已于 2016 年 12 月 2 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SN8394，基金管理人为宁波信达汉石投资管理有限公司，登记编号为 P1001334。 2-1-1-122 （九）深圳井冈山新能源投资管理有限公司 1、基本信息公司名称：深圳井冈山新能源投资管理有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室办公地址：广东省深圳市南山区科技园深圳湾创业投资大厦 34 层法定代表人：刘培龙注册资本：133,623 万元统一社会信用代码：91440300MA5D8T2H2Y 成立日期：2016 年 3 月 18 日经营范围：新能源项目的投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资管理、投资咨询（均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系北京汽车集团有限公司 100% 民加资本投资管理有限公司北京汽车集团产业投资有限公司江西省投资集团公司 30% 40% 30% 江西省井冈山北汽投资管理有限公司 GP 0.1% 鹰潭聚鹏新能源投鹰潭欣鹏新能源投 GP GP 深圳井冈山新能源投资中心（有限合伙）资中心（有限合伙） 0.1% 1% 资中心（有限合伙） 36.66% 22.92% 0.01% 40.41% 2.9239% 深圳井冈山新能源投资管理有限公司截至本报告书签署日，深圳井冈山新能源投资中心（有限合伙）持有深圳井 2-1-1-123 冈山 40.41%股权，为其第一大股东。根据《鹰潭欣鹏新能源投资中心（有限合伙）合伙协议》、《鹰潭聚鹏新能源投资中心（有限合伙）合伙协议》及《深圳井冈山新能源投资中心（有限合伙）合伙协议》约定，三者的经营决策均由其普通合伙人江西省井冈山北汽投资管理有限公司制定。因此，江西井冈山北汽投资管理有限公司能够对深圳井冈山施加控制，为其控股股东；由于江西井冈山股权较为分散，无法认定其实际控制人，故深圳井冈山无实际控制人。（2）主要股东基本情况公司名称：江西省井冈山北汽投资管理有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：江西省南昌市高新区高新七路 192 号办公地址：江西省南昌市红谷滩新区绿地中央广场双子塔 a1 座 704 法定代表人：史志山注册资本：10,000.00 万元统一社会信用代码：91360000332847793M 成立日期：2015 年 2 月 26 日经营范围：股权投资、债权投资、项目投资；股权投资管理、资产管理；企业投资咨询、商务咨询、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）2016 年 3 月，深圳井冈山成立 2016 年 3 月，江西省井冈山北汽投资管理有限公司、深圳井冈山新能源投资中心（有限合伙）分别出资 10.00 万元、54,000.00 万元成立深圳井冈山。 2016 年 3 月 18 日，深圳井冈山取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。成立时，深圳井冈山出资结构如下：股东名称出资金额（万）出资比例（%）江西省井冈山北汽投资管理有限公司 10.00 0.02 深圳井冈山新能源投资中心（有限合伙） 54,000.00 98.98 合计 54,010.00 100.00 （2）2017 年 6 月，第一次增资 2017 年 6 月，因深圳井冈山发展需要，江西省井冈山北汽投资管理有限公 2-1-1-124 司、鹰潭聚鹏新能源投资中心（有限合伙）、鹰潭欣鹏新能源投资中心（有限合伙）和深圳井冈山新能源投资中心（有限合伙）签订增资扩股协议，同意增加深圳井冈山注册资本 79,613 万元，即注册资本由 54,010 万元增至 133,623 万元。本次增资中，鹰潭聚鹏新能源投资中心（有限合伙）认购新增注册资本 48,981 万元人民币，增资完成后的出资比例为 36.66%；鹰潭欣鹏新能源投资中心（有限合伙）认购新增注册资本 30,632 万元人民币，增资完成后的出资比例为 22.92%。本次增资完成后，深圳井冈山出资结构如下：序号股东名称出资金额（万）出资比例（%） 1 江西省井冈山北汽投资管理有限公司 10.00 0.01 2 深圳井冈山新能源投资中心（有限合伙） 54,000.00 40.41 3 鹰潭聚鹏新能源投资中心（有限合伙） 48,981.00 36.66 4 鹰潭欣鹏新能源投资中心（有限合伙） 30,632.00 22.92 合计 133,623.00 100.00 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况深圳井冈山主要从事新能源行业投资业务，截至本报告书签署日，深圳井冈山已投资项目包括北汽新能源在内的多家新能源汽车行业企业。（2）最近两年主要财务指标单位：万元 2016 年度/ 2015 年度/ 指标名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 53,460.43 - 所有者权益 53,460.43 - 营业收入 - - 营业成本 - 营业利润 0.42 - 利润总额 0.42 - 净利润 0.42 - 经营活动产生的现金流量净额 0.29 - 注：深圳井冈山 2016 年度财务数据未经审计。 5、主要下属企业截至本报告书签署日，除北汽新能源外，深圳井冈山主要下属企业情况如下：序号名称注册资本持股比例（%）业务性质制造业 1 深圳吉阳智能科技 4,630.37 3.72 研发、生产经营锂离子动力电池制 2-1-1-125 序号名称注册资本持股比例（%）业务性质有限公司造设备等 6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明截至本报告书签署日，深圳井冈山与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。 7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，深圳井冈山与上市公司之间不存在关联关系，且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 8、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，深圳井冈山及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 9、交易对方及其主要管理人员诚信情况截至本报告书签署日，深圳井冈山及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（十）孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙） 1、基本信息企业名称：孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭西路北侧 1#厂房办公地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭西路北侧 1#厂房执行事务合伙人：江西裕润立达股权投资管理有限公司（委派代表：陈利）注册资本：8,822.12098 万统一社会信用代码：91360703MA35GJ401A 成立日期：2016 年 2 月 23 日经营范围：以自有资金对外投资、投资管理、投资咨询服务（除金融、证券、贵金属、保险、期货）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 2-1-1-126 活动） 2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况（1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系江西裕润立达股权投资管理有限公司武新明等 16 名有限合伙人 GP LP 2.33% 97.67% 40% 40% 孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）根据《孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）合伙企业》约定，全体合伙人授权执行事务合伙人建立投资决策委员会。投资决策委员会由 6 名委员组成，其中江西裕润立达股权投资管理有限公司委派 2 名，孚能科技（赣州）有限公司委派 1 名，合伙人代表 3 名。投资决策委员会行使职权范围包括： A、制定合伙企业投资计划、投资策略、投资目标、投资组合等总体计划； B、做出关于项目投资的决策； C、决定本合伙企业对拟投资项目进行投资及向被投资项目委派董事、监事、管理人员事宜； D、决定合伙企业财产的处置变现、投资项目的退出方案，退出方案包括投资项目由上市公司并购、出售转让第三方、单独 IPO、新三板挂牌转让等多种方案； E、决定合伙企业与普通合伙人的关联交易事项，决定合伙企业与普通合伙人之间存在潜在利益冲突的事项； F、批准执行事务合伙人为分配之目的，处置合伙企业的财产； G、批准合伙企业的收益分配方案（合伙协议）另有约定的除外； H、合伙协议约定或普通合伙人认为应由投资决策委员会决议的其他事项。投资决策委员会委员按一人一票方式对合伙企业的事项作出决议，对已投资项目进行追加投资，作出决议应取二分之一及以上委员同意通过。对已投资项目以外项目进行投资，作出决议应取得全体委员同意通过。根据上述约定，孚能能源的任一合伙人均不能对孚能能源实施控制，因此孚能能源不存在控股股东及实际控制人。 2-1-1-127 （2）主要合伙人基本情况企业名称：江西裕润立达股权投资管理有限公司企业类型：有限责任公司注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳大道 115 号行政楼 411-06 办公地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳大道 115 号行政楼 411-06 法定代表人：陈利注册资本：1,000.00 万元统一社会信用代码：91360106550373813T 成立日期：2010 年 2 月 9 日经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（以上项目国家有专项规定的除外）。 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）2016 年 2 月，孚能能源成立 2016 年 2 月，江西裕润立达股权投资管理有限公司、孚能科技（赣州）有限公司、江西恒能投资管理信息咨询有限公司、辽宁金池投资有限公司、米林飞游科技有限公司、武新明、聂春华、喻恺、谢少华、柯善义、郭媞媞签署合伙协议，共同出资成立孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙），其中江西裕润立达股权投资管理有限公司为孚能能源普通合伙人。设立时，孚能能源出资结构如下：单位：万元出资比例序号出资人名称认缴出资额合伙人类型出资方式（%）江西裕润立达股权 1 500.00 4.55 普通合伙人货币投资管理有限公司孚能科技（赣州） 2 1,000.00 9.09 有限合伙人货币有限公司江西恒能投资管理 3 1,000.00 9.09 有限合伙人货币信息咨询有限公司辽宁金池投资有限 4 850.00 7.73 有限合伙人货币公司米林飞游科技有限 5 500.00 4.55 有限合伙人货币公司 2-1-1-128 6 武新明 2,500.00 22.73 有限合伙人货币 7 聂春华 1,500.00 13.64 有限合伙人货币 8 喻恺 1,000.00 9.09 有限合伙人货币 9 谢少华 1,000.00 9.09 有限合伙人货币 10 柯善义 1,000.00 9.09 有限合伙人货币 11 郭媞媞 150.00 1.36 有限合伙人货币合计 11,000.00 100.00 - （2）2016 年 8 月，减少认缴出资额 2016 年 8 月，孚能能源召开全体合伙人会议，全体合伙人一致同意将孚能能源认缴出资额由 11,000.00 万元缩减至 6,769.28 万元。同月，孚能能源全体合伙人签署了新的合伙协议并完成了减少认缴出资额的工商变更登记。本次认缴出资额减少后，孚能能源出资结构如下：单位：万元出资比例序号出资人名称认缴出资额合伙人类型出资方式（%）江西裕润立达股权 1 205.50 3.04 普通合伙人货币投资管理有限公司孚能科技（赣州） 2 411.00 6.07 有限合伙人货币有限公司江西恒能投资管理 3 411.00 6.07 有限合伙人货币信息咨询有限公司辽宁金池投资有限 4 349.35 5.16 有限合伙人货币公司米林飞游科技有限 5 685.50 10.13 有限合伙人货币公司 6 武新明 2,523.93 37.29 有限合伙人货币 7 聂春华 850.00 12.56 有限合伙人货币 8 喻恺 411.00 6.07 有限合伙人货币 9 谢少华 411.00 6.07 有限合伙人货币 10 柯善义 411.00 6.07 有限合伙人货币 11 郭媞媞 100.00 1.48 有限合伙人货币合计 6,769.28 100.00 - - （3）2017 年 7 月，增加合伙人及认缴出资额 2017 年 6 月，孚能能源召开全体合伙人会议，全体合伙人一致同意新增周文龙、谢曼、江西省工业投资公司、徐宁、应旻子和叶莉为孚能能源的有限合伙人，同时将孚能能源认缴出资额由 6,769.28 万元增加至 8,822.12 万元。同月，孚能能源全体合伙人签署了新的合伙协议并完成了增加认缴出资额的工商变更登记。 2-1-1-129 本次合伙人及认缴出资额变更完成后，孚能能源出资结构如下：单位：万元出资比例序号出资人名称认缴出资额合伙人类型出资方式（%）江西裕润立达股权 1 205.50 2.33 普通合伙人货币投资管理有限公司孚能科技（赣州） 2 411.00 4.66 有限合伙人货币有限公司江西恒能投资管理 3 894.02 10.13 有限合伙人货币信息咨询有限公司辽宁金池投资有限 4 349.35 3.96 有限合伙人货币公司米林飞游科技有限 5 830.41 9.41 有限合伙人货币公司 6 武新明 2,523.93 28.61 有限合伙人货币 7 聂春华 850.00 9.63 有限合伙人货币 8 喻恺 411.00 4.66 有限合伙人货币 9 谢少华 411.00 4.66 有限合伙人货币 10 柯善义 411.00 4.66 有限合伙人货币 11 郭媞媞 100.00 1.13 有限合伙人货币 12 周文龙 120.76 1.37 有限合伙人货币 13 谢曼 48.30 0.55 有限合伙人货币江西省工业投资公 14 289.81 3.29 有限合伙人货币司 15 徐宁 241.51 2.74 有限合伙人货币 16 应旻子 241.51 2.74 有限合伙人货币 17 叶莉 483.02 5.48 有限合伙人货币合计 8,822.12 100.00 - - 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况根据《孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）合伙协议》，孚能能源主要专项于新能源汽车产业链企业的股权投资业务，成立以来已成功投资北汽新能源，并在不断寻找该产业链上下游的优质标的进行投资。（2）最近两年主要财务指标单位：万元 2016 年度/ 2015 年度/ 项目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 6,688.68 - 所有者权益 6,688.51 - 营业收入 - - 2-1-1-130 利润总额 -80.77 - 净利润 -80.77 - 经营活动产生的现金流量净额 -585.14 - 注：孚能能源 2016 年度财务数据未经审计。 5、主要下属企业截至 2017 年 10 月 31 日，除北汽新能源外，孚能能源不存在其他对外投资。 6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系及其他事项（1）最终出资人情况截至本报告书签署日，孚能能源最终出资人情况如下：层级名称/人数出资人名称出资方式资金来源江西裕润立达股权投资管理货币自有资金有限公司（GP）孚能科技（赣州）有限公司货币自有资金（LP）江西恒能投资管理信息咨询货币自有资金有限公司（LP）辽宁金池投资有限公司（LP）货币自有资金米林飞游科技有限公司（LP）货币自有资金武新明（LP）货币自有资金孚能能源（赣聂春华（LP）货币自有资金 1 州）投资基金喻恺（LP）货币自有资金（有限合伙）谢少华（LP）货币自有资金柯善义（LP）货币自有资金郭媞媞（LP）货币自有资金周文龙（LP）货币自有资金谢曼（LP）货币自有资金江西省工业投资公司（LP）货币自有资金徐宁（LP）货币自有资金应旻子（LP）货币自有资金叶莉（LP）货币自有资金江西裕润立达股权投资管理货币自有资金有限公司孚能科技（赣州）有限公司货币自有资金最终出江西恒能投资管理信息咨询 17 名货币自有资金资人有限公司辽宁金池投资有限公司货币自有资金米林飞游科技有限公司货币自有资金武新明货币自有资金 2-1-1-131 层级名称/人数出资人名称出资方式资金来源聂春华货币自有资金喻恺货币自有资金谢少华货币自有资金柯善义货币自有资金郭媞媞货币自有资金周文龙货币自有资金谢曼货币自有资金江西省工业投资公司货币自有资金徐宁货币自有资金应旻子货币自有资金叶莉货币自有资金（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系截至本报告书签署日，孚能能源的合伙人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。（3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系截至本报告书签署日，孚能能源的实际出资人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。 7、与其他交易对方之间的关系截至本报告书签署日，孚能能源与参与本次重大资产重组的其他交易对方之间不存在关联关系。 8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，孚能能源与上市公司之间无关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 9、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，孚能能源及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 10、交易对方及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本报告书签署日，孚能能源及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 2-1-1-132 纪律处分等情况。 11、私募基金备案情况孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）已于 2016 年 5 月 3 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SH4780，基金管理人为江西裕润立达股权投资管理有限公司，登记编号为 P1001496。（十一）宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙） 1、基本信息企业名称：宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）公司类型：有限合伙企业注册地址：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 4120 室办公地址：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 4120 室执行事务合伙人：北京弘卓资本管理有限公司出资额：106,200 万元统一社会信用代码：91330206MA284P0E23 成立日期：2017 年 3 月 2 日经营范围：新能源汽车项目投资、实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况（1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系 2-1-1-133 黄伟合肥国轩高科动 100.00% 力能源有限公司北京弘卓资本管理有限公司 GP GP 0.19% 0.23% 100.00% 安徽国轩新能源汽宁波梅山保税港区弘卓新能源宁波梅山保税港区弘中股车科技有限公司汽车产业投资中心（有限合伙）权投资中心（有限合伙） GP LP LP GP LP 0.09% 9.61% 49.91% 0.09% 40.30% 宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）根据梅山国轩高科合伙协议约定，北京弘卓资本管理有限公司为其执行事务合伙人，且对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对合伙协议约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意。因此，根据合伙协议约定，北京弘卓资本管理有限公司能够实际控制合伙企业的经营及管理。由于自然人黄伟持有北京弘卓资本管理有限公司 100.00%出资额，故梅山国轩高科实际控制人为黄伟。（2）主要合伙人基本情况公司类型：北京弘卓资本管理有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：北京市海淀区清河嘉园东区 19 幢-1 层-109-226 办公地址：北京市海淀区清河嘉园东区 19 幢-1 层-109-226 法定代表人：黄伟注册资本：10,000 万元统一社会信用代码：911101083442435164 成立日期：2015 年 5 月 27 日经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、 2-1-1-134 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） A、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况 a、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系黄伟 100.00% 北京弘卓资本管理有限公司截至本报告书签署日，自然人黄伟先生还持有北京弘卓资本管理有限公司 100.00%股权，为其控股股东、实际控制人。 b、主要股东基本情况序号股东名称姓名黄伟性别男国籍中国身份证号码 44010519740425** 住所广东省深圳市南山区前海路号太子山庄栋其他国家或地区的居留权无 1996.09-2004.06，任中国海洋石油南海东部威晟公司财务经理； 2004.07-2013.07 ，任外婆家食品股份有限公司财务总监；简历 2014.01-2015.05，任成都锦华万达百货有限公司区域财务经理； 2015.05 至今，任北京弘卓资本管理有限公司董事长。 B、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 a、2015 年 5 月，北京弘卓资本管理有限公司成立 2015 年 5 月，自然人黄伟出资 100.00 万元成立北京弘卓资本管理有限公司。成立时，北京弘卓资本管理有限公司出资结构如下：单位：万元序号出资人名称出资金额出资比例（%） 1 黄伟 100.00 100.00 合计 100.00 100.00 b、2015 年 7 月，第一次增资 2015 年 7 月，股东黄伟对北京弘卓资本管理有限公司增资 900.00 万元。本次增资完成后，北京弘卓资本管理有限公司出资结构如下： 2-1-1-135 单位：万元序号出资人名称出资金额出资比例（%） 1 黄伟 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 c、2017 年 9 月，第二次增资 2017 年 9 月 5 日，股东黄伟对北京弘卓资本管理有限公司增资 9,000.00 万元。本次增资完成后，北京弘卓资本管理有限公司出资结构如下：单位：万元序号出资人名称出资金额出资比例（%） 1 黄伟 10,000.00 100.00 合计 10,000.00 100.00 C、最近三年主营业务发展状况和最近两年主要财务指标 a、最近三年主营业务发展状况北京弘卓资本管理有限公司项目投资及投资管理等业务，近年来先后投资设立了包括梅山国轩高科在内的多家企业。 b、最近两年主要财务指标单位：万元 2016 年度/ 2015 年度/ 指标名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 1,744.56 65.13 股东权益 375.93 62.95 营业收入 361.02 64.72 利润总额 12.99 -37.05 净利润 12.99 -37.05 经营活动产生的现金流量净额 -186.70 -34.87 注：北京弘卓资本管理有限公司 2016 年度、2015 年度财务数据未经审计。 D、主要下属企业截至 2017 年 10 月 31 日，除梅山国轩高科外，北京弘卓资本管理有限公司主要对外投资如下：单位：万元序号名称注册资本持股比例（%）业务范围租赁和商务服务业宁波梅山保税港区弘卓新能源汽新能源汽车项 1 100,000.00 1.00 车产业投资中心（有限合伙）目投资等北京元卓创业投资企业（有限合投资管理；投资 2 5,000.00 98.00 伙）咨询等 2-1-1-136 序号名称注册资本持股比例（%）业务范围资产管理，投资 3 浙江弘卓资产管理有限公司 1,000.00 51.00 管理等宁波梅山保税港区弘中股权投资 4 20,000.00 0.005 股权投资等中心（有限合伙）宁波梅山保税港区弘嘉股权投资 5 50,000.00 0.002 股权投资等中心（有限合伙）宁波梅山保税港区弘微股权投资 7 股权投资及相 6 5,000.00 0.02 合伙企业（有限合伙）关咨询服务等宁波梅山保税港区弘升股权投资股权投资及相 7 5,000.00 0.02 合伙企业（有限合伙）关咨询服务等金融业深圳市前海龙麟鑫资产管理有限 8 5,000.00 51.00 资产管理等公司 3、历史沿革及最近三年出资额变化情况（1）2017 年 3 月，梅山国轩高科设立 2016 年 12 月 18 日，北京弘卓资本管理有限公司、安徽国轩新能源汽车科技有限公司、宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）及合肥国轩高科动力能源有限公司依照《民法通则》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》等规定，经全体合伙人协商一致签订合伙协议后，梅山国轩高科成立。2017 年 3 月，梅山国轩高科完成工商设立登记。梅山国轩高科设立时，梅山国轩高科合伙人认缴出资额及出资比例如下：单位：万元序号名称合伙人类型认缴出资额认缴出资比例（%）出资方式北京弘卓资本管理 1 普通合伙人 10.00 0.20 货币有限公司安徽国轩新能源汽 2 普通合伙人 10.00 0.20 货币车科技有限公司宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产 3 有限合伙人 3,990.00 79.80 货币业投资中心（有限合伙）合肥国轩高科动力 4 有限合伙人 990.00 19.80 货币能源有限公司合计 - 5,000 100.00 - （2）2017 年 9 月，出资额及合伙人变更 2017 年 8 月 22 日，梅山国轩高科召开全体合伙人会议，全体合伙一致同意 2-1-1-137 新增宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）为梅山国轩高科的有限合伙人，同时同意增加合伙企业出资额由 5,000 万元增加至 106,200 万元。同日，北京弘卓资本管理有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司、宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）、安徽国轩新能源汽车科技有限公司及北京弘卓资本管理有限公司根据增资协议及相关法律法规的规定签署新的合伙协议。 2017 年 9 月，梅山国轩高科完成工商变更登记。本次增资完成后，梅山国轩高科合伙人认缴出资额及出资比例如下：单位：万元序号名称合伙人类型认缴出资额认缴出资比例（%）出资方式宁波梅山保税港区弘 1 卓新能源汽车产业投有限合伙人 42,800.00 40.30 货币资中心（有限合伙）合肥国轩高科动力能 2 有限合伙人 10,200.00 9.60 货币源有限公司宁波梅山保税港区弘 3 中股权投资中心（有有限合伙人 53,000.00 49.91 货币限合伙）安徽国轩新能源汽车 4 普通合伙人 100.00 0.09 货币科技有限公司北京弘卓资本管理有 5 普通合伙人 100.00 0.09 货币限公司合计 - 106,200.00 100.00 - 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况梅山国轩高科成立于 2017 年 3 月，主要从事股权投资及受托资产管理业务。成立至今，梅山国轩高科仅对北汽新能源一家企业进行了股权投资。（2）最近两年主要财务指标梅山国轩高科成立于 2017 年 3 月，最近两年无相关经营记录。 5、主要下属企业截至 2017 年 10 月 31 日，除北汽新能源外，梅山国轩高科不存在其他对外投资行为。 6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（1）最终出资人情况 2-1-1-138 截至本报告书签署日，梅山国轩高科最终出资人情况如下：单位：万元层级名称/人数出资人名称出资方式资金来源北京弘卓资本管理有限公司货币未实缴出资（GP）安徽国轩新能源汽车科技有货币未实缴出资宁波梅山保税限公司（GP）港区国轩高科合肥国轩高科动力能源有限货币自有资金 1 新能源汽车产公司（LP）业投资（有限宁波梅山保税港区弘卓新能合伙）源汽车产业投资中心（有限货币自有资金合伙）（LP）宁波梅山保税港区弘中股权货币自有资金投资中心（有限合伙）（LP）上海好乾企业管理咨询有限货币自有资金公司（LP）宁波梅山保税宁波梅山保税港区世发股权港区弘卓新能投资合伙企业（有限合伙）货币自有资金源汽车产业投（LP）资中心（有限嘉兴循熠股权投资合伙企业货币自有资金 2 合伙）（有限合伙）（LP）北京弘卓资本管理有限公司货币未实缴出资（GP）宁波梅山保税北京弘卓资本管理有限公司货币未实缴出资港区弘中股权（GP）投资中心（有深圳红树林创业投资有限公货币自筹资金限合伙）司（LP）宁波梅山保税丁斯晴（LP）货币自有资金港区世发股权丁思榕（LP）货币自有资金投资合伙企业宁波梅山保税港区智容投资货币自有资金（有限合伙）管理有限公司（GP） 3 上海久奕雍霖投资管理有限货币自有资金嘉兴循熠股权公司（LP）投资合伙企业上海雍涵投资管理有限公司（有限合伙）货币未实缴出资（GP）宁波梅山保税丁斯晴货币自有资金 4 港区智容投资丁思榕货币自有资金管理有限公司北京弘卓资本管理有限公司货币未实缴出资安徽国轩新能源汽车科技有最终出货币未实缴出资 9名限公司资人合肥国轩高科动力能源有限货币自有资金公司 2-1-1-139 层级名称/人数出资人名称出资方式资金来源上海好乾企业管理咨询有限货币自有资金公司深圳红树林创业投资有限公货币自筹资金司丁斯晴货币自有资金丁思榕货币自有资金上海久奕雍霖投资管理有限货币自有资金公司上海雍涵投资管理有限公司货币未实缴出资（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系截至本报告书签署日，梅山国轩高科的有限合伙人合肥国轩高科动力能源有限公司为本次重大资产重组的交易对方之一；普通合伙人安徽国轩新能源汽车科技有限公司为本次重大资产重组的交易对方之一合肥国轩高科动力能源有限公司的全资子公司。除上述关联关系之外，合伙人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在其他关联关系。（3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系截至本报告书签署日，梅山国轩高科的实际出资人合肥国轩高科动力能源有限公司为本次重大资产重组的交易对方之一。安徽国轩新能源汽车科技有限公司为本次重大资产重组的交易对方之一合肥国轩高科动力能源有限公司的全资子公司。除上述关联关系之外，合伙人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在其他关联关系。 7、与其他交易对方之间的关联关系截至本报告书签署日，除合肥国轩高科动力能源有限公司为梅山国轩高科的有限合伙人外，梅山国轩高科与其他交易对方之间不存在其他关联关系。 8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，梅山国轩高科与上市公司之间无关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 2-1-1-140 9、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，梅山国轩高科及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 10、交易对方及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本报告书签署日，梅山国轩高科及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 11、私募基金备案情况梅山国轩高科已于 2017 年 10 月 24 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SW1496，基金管理人为北京弘卓资本管理有限公司，登记编号为 P1021064。（十二）合肥国轩高科动力能源有限公司 1、基本信息公司名称：合肥国轩高科动力能源有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬 D 路 7 号办公地址：安徽省合肥市岱河路 599 号法定代表人：李缜注册资本：35,000 万元统一社会信用代码：913401007885639594 成立日期：2006 年 5 月 9 日经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业务；城市及道路照明工程的设计和施工。 2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 2-1-1-141 截至本报告书签署日，合肥国轩高科与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系如下：一致李晨李缜行动 80.69% 珠海国轩贸易有限责任公司 2.50% 11.71% 24.84% 国轩高科股份有限公司 100.00% 合肥国轩高科截至本报告书签署日，国轩高科股份有限公司持有合肥国轩高科 100.00%股权，为其控股股东。自然人李缜直接持有国轩高科股份有限公司 11.71%股权，通过国轩贸易间接持有国轩高科 24.84%股权，并通过与自然人李晨的一致行动关系享有国轩高科股份有限公司 2.50%表决权，合计控制国轩高科股份有限公司 39.05%股权，为合肥国轩高科的实际控制人。（2）主要股东基本情况公司名称：国轩高科股份有限公司公司类型：股份有限公司（上市）股票简称：国轩高科股票代码：002074.SZ 注册地址：南通市通州区十总镇东源大道 1 号办公地址：安徽省合肥市岱河路 599 号法定代表人：李缜注册资本：87,642 万元人民币统一社会信用代码：91320600138346792B 注册时间：1995 年 1 月 23 日经营范围：锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制造与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售； 2-1-1-142 高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产品的研发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销售与承装；节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、历史沿革（1）2006 年 5 月，合肥国轩高科成立 2006 年 5 月，珠海国轩贸易有限责任公司与合肥国轩营销策划有限公司分别出资 3,800 万元、1,200 万元设立合肥国轩高科动力能源有限公司。设立时，合肥国轩高科出资结构如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例（%） 1 珠海国轩贸易有限责任公司 3,800 76.00 2 合肥国轩营销策划有限公司 1,200 24.00 合计 5,000 100.00 （2）2009 年 3 月，第一次增资 2009 年 3 月，合肥国轩高科股东会作出决议，同意注册资本由 5,000 万元增加至 8,000 万元，新增的 3,000 万元注册资本全部由合肥国轩营销策划有限公司以货币认缴。本次增资完成后，合肥国轩高科出资结构如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例（%） 1 珠海国轩贸易有限责任公司 3,800 47.50 2 合肥国轩营销策划有限公司 4,200 52.50 合计 8,000 100.00 （3）2009 年 3 月，第二次增资 2009 年 3 月，合肥国轩高科股东会作出决议，同意注册资本由 8,000 万元增加至 10,000 万元，新增的 2,000 万元注册资本全部由珠海国轩贸易有限责任公司以货币认缴。本次增资完成后，合肥国轩高科出资结构如下：单位：万元 2-1-1-143 序号股东名称认缴出资额出资比例（%） 1 珠海国轩贸易有限责任公司 5,800 58.00 2 合肥国轩营销策划有限公司 4,200 42.00 合计 10,000 100.00 （4）2010 年 7 月，第一次股权转让 2010 年 7 月，合肥国轩高科股东会作出决议，同意（1）合肥国轩营销策划有限公司分别向佛山电器照明股份有限公司、珠海国轩贸易有限责任公司、韩瀚、李晨、方清、吴文青、杨世春、杨攀转让其所持合肥国轩高科 20%、12%、1%、 6%、1%、1%、0.5%、0.5%股权；（2）珠海国轩贸易有限责任公司向青海威力新能源材料有限公司转让其所持合肥国轩高科 2%股权。本次股权转让后，合肥国轩高科出资结构如下：单位：万元序号股东名称出资额股权比例（%） 1 珠海国轩贸易有限责任公司 6,800 68.00 2 佛山电器照明股份有限公司 2,000 20.00 3 青海威力新能源材料有限公司 200 2.00 4 李晨 600 6.00 5 方清 100 1.00 6 吴文青 100 1.00 7 韩瀚 100 1.00 8 杨世春 50 0.50 9 杨攀 50 0.50 合计 10,000 100.00 （5）2010 年 8 月，第三次增资 2010 年 8 月，合肥国轩高科召开临时股东大会，同意深圳金涌泉投资企业以战略投资者身份出资 8,880 万元认购合肥国轩高科新增注册资本 1,110 万元。本次增资完成后，合肥国轩高科出资结构如下：单位：万股序号股东名称占注册资本金额股权比例（%） 1 珠海国轩贸易有限责任公司 6,800 61.21 2 佛山电器照明股份有限公司 2,000 18.00 3 青海威力新能源材料有限公司 200 1.80 4 李晨 600 5.40 5 方清 100 0.90 6 吴文青 100 0.90 7 韩瀚 100 0.90 8 杨世春 50 0.45 9 杨攀 50 0.45 2-1-1-144 10 深圳金涌泉投资企业 1,110 9.99 合计 11,110 100.00 （6）2011 年 3 月，第四次增资 2011 年 3 月，合肥国轩高科召开临时股东大会，全体股东同意以资本公积金转增股本的方式增加注册资本，即从截至 2010 年末所积存的资本公积金中提取 5,555 万元转入注册资本。本次公积金转增后，合肥国轩高科出资结构如下：单位：万元序号股东名称出资额股权比例（%） 1 珠海国轩贸易有限责任公司 10,200 61.21 2 佛山电器照明股份有限公司 3,000 18.00 3 青海威力新能源材料有限公司 300 1.80 4 李晨 900 5.40 5 方清 150 0.90 6 吴文青 150 0.90 7 韩瀚 150 0.90 8 杨世春 75 0.45 9 杨攀 75 0.45 10 深圳金涌泉投资企业 1,665 9.99 合计 16,665 100.00 （7）2011 年 5 月，第五次增资 2011 年 5 月，合肥国轩高科召开临时股东大会，全体股东同意上海显实投资合伙企业（有限合伙）作为战略投资人对合肥国轩高科以货币形式认购新增注册资本 516 万元。本次增资完成后，合肥国轩高科出资结构如下：单位：万股序号股东名称出资额股权比例（%） 1 珠海国轩贸易有限责任公司 10,200 59.37 2 佛山电器照明股份有限公司 3,000 17.46 3 青海威力新能源材料有限公司 300 1.75 4 李晨 900 5.24 5 方清 150 0.87 6 吴文青 150 0.87 7 韩瀚 150 0.87 8 杨世春 75 0.44 9 杨攀 75 0.44 10 深圳金涌泉投资企业 1,665 9.69 2-1-1-145 11 上海显实投资合伙企业（有限合伙） 516 3.00 合计 17,181 100,00 （8）2011 年 6 月，第二次股权转让 2011 年 6 月，合肥国轩高科临时股东会作出决议，为了鼓励和稳定公司骨干力量，珠海国轩贸易有限责任公司向部分管理、技术成员转让合计 706 万股股份。本次股权转让完成后，合肥国轩高科出资结构如下：单位：万元序号股东名称出资额股权比例（%） 1 珠海国轩贸易有限责任公司 9,494 55.26 2 佛山电器照明股份有限公司 3,000 17.46 3 青海威力新能源材料有限公司 300 1.75 4 李晨 900 5.24 5 方清 150 0.87 6 吴文青 150 0.87 7 韩瀚 150 0.87 8 杨世春 75 0.44 9 杨攀 75 0.44 10 深圳金涌泉投资企业 1,665 9.69 11 上海显实投资合伙企业（有限合 516 3.00 12 伙） 706 4.11 合计 17,181 100.00 （9）2011 年 8 月，第六次增资 2011 年 8 月，合肥国轩高科召开临时股东大会，全体股东同意徐江作为战略投资人对公司增资认购 250 万股股份。本次增资完成后，合肥国轩高科出资结构如下：单位：万元序号股东名称出资额股权比例（%） 1 珠海国轩贸易有限责任公司 9,494 54.47 2 佛山电器照明股份有限公司 3,000 17.21 3 青海威力新能源材料有限公司 300 1.72 4 李晨 900 5.16 5 方清 150 0.86 6 吴文青 150 0.86 7 韩瀚 150 0.86 8 杨世春 75 0.43 9 杨攀 75 0.43 2-1-1-146 10 深圳金涌泉投资企业 1,665 9.55 上海显实投资合伙企业（有限合 11 516 2.96 伙） 12 徐江 250 1.43 13 其余自然人 706 4.05 合计 17,431 100.00 （10）2012 年 7 月，第三次股权转让 2012 年 7 月，合肥国轩高科临时股东会作出决议，同意何耀、赵贵培、黄之浩将其所持 9 万元、7.5 万元、7.5 万元出资额转让给珠海国轩。同日，股权转让双方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。本次股权转让后，合肥国轩高科出资结构如下：单位：万元序号股东名称出资额股权比例（%） 1 珠海国轩贸易有限责任公司 9,518 54.60 2 佛山电器照明股份有限公司 3,000 17.21 3 青海威力新能源材料有限公司 300 1.72 4 李晨 900 5.16 5 方清 150 0.86 6 吴文青 150 0.86 7 韩瀚 150 0.86 8 杨世春 75 0.43 9 杨攀 75 0.43 10 深圳金涌泉投资企业 1,665 9.55 上海显实投资合伙企业（有限合 11 2.96 伙） 12 徐江 250 1.43 13 其余自然人 682 3.91 合计 17,431 100.00 （11）2012 年 9 月，第四次股权转让 2012 年 9 月，合肥国轩高科召开临时股东会议，同意徐江、青海威力新能源材料有限公司分别将其所持 250 万元、300 万元出资额转让给珠海国轩贸易有限责任公司；同意珠海国轩贸易有限责任公司将其所持 600 万元、400 万元、143 万元出资额转让给蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司。此后，股权转让各方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，合肥国轩高科出资结构如下： 2-1-1-147 序号股东名称出资额股权比例（%） 1 珠海国轩贸易有限责任公司 8,925 51.20 2 佛山电器照明股份有限公司 3,000 17.21 3 蚌埠皖北金牛创业投资有限公司 600 3.44 4 李晨 900 5.16 5 方清 150 0.86 6 吴文青 150 0.86 7 韩瀚 150 0.86 8 杨世春 75 0.43 9 杨攀 75 0.43 10 深圳金涌泉投资企业 1,665 9.55 11 上海显实投资合伙企业（有限合伙） 516 2.96 12 合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙） 400 2.29 13 合肥德锐投资管理有限公司 143 0.82 14 其余自然人 682 3.91 合计 17,431 100.00 （12）2012 年 11 月，改制 2012 年 11 月，合肥国轩高科召开创立大会暨第一次股东大会，同意公司依法以整体变更方式发起设立股份公司。（13）2012 年 12 月，第七次增资 2012 年 12 月 10 日，合肥国轩高科召开第二次临时股东大会作出决议，同意向厦门京道天能动力投资合伙企业（有限合伙）和安徽欧擎海泰投资合伙企业（有限合伙）增发新股 2,700 万股。本次增资完成后，合肥国轩高科注册资本变更为 20,131 万元。（14）2013 年 1 月，第八次增资 2013 年 1 月，合肥国轩高科召开 2013 年第一次临时股东大会，同意分别向谢佳、王勇、王永海分别发行 50 万股、30 万股、10 万股股票。本次增资完成后，合肥国轩高科注册资本变更为 20,221 万元。（15）2015 年 4-5 月，多次股权转让 2015 年 4-5 月，合肥国轩高科召开多次临时股东会议：同意合肥国轩高科将江苏东源电器集团股份有限公司以外的其他股东将其所持合肥国轩高科股份转让给江苏东源电器集团股份有限公司，同时将公司名称由“合肥国轩高科动力能源股份有限公司”变更为“合肥国轩高科动力能源有限公司”。前述股权转让完 2-1-1-148 成后，合肥国轩高科注册资本未发生变化，股东变更为江苏东源电器集团股份有限公司（2015 年 9 月，更名为国轩高科股份有限公司）。（16）2015 年 5 月，第九次增资 2015 年 5 月，合肥国轩高科召开临时股东大会，同意公司注册资本由 20,221 万元增加至 24,324.8669 万元。（17）2017 年 3 月，第十次增资 2017 年 3 月 21 日，国轩高科拟以自有资金 10,675.1331 万元对合肥国轩高科进行增资。本次增资完成后，合肥国轩高科注册资本由 24,324.8669 万元增加至 35,000 万元。 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况合肥国轩高科是国内最早从事新能源汽车用动力锂离子电池（组）自主研发、生产和销售的企业之一，产品包括动力锂离子电池组产品、单体锂离子电池（电芯）、动力锂电池正极材料等。近年来，公司已与国内主要新能源整车企业建立了长期战略合作关系。（2）最近两年主要财务指标单位：万元 2016 年度/ 2015 年度/ 指标名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 851,526.19 514,867.26 股东权益 332,466.12 245,659.40 归属母公司股东的股东权益 331,858.41 245,048.13 营业收入 413,881.84 218,206.18 利润总额 118,008.55 66,253.74 净利润 102,216.20 56,629.34 归属母公司股东的净利润 102,220.05 56,683.23 经营活动现金净流量 118,743.84 54,620.08 注：合肥国轩高科 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。 5、主要下属企业截至 2017 年 10 月 31 日，合肥国轩高科除持有北汽新能源 3.21%股权外，其他主要对外投资情况如下：单位：万元序持股比例名称注册资本业务性质号（%） 2-1-1-149 序持股比例名称注册资本业务性质号（%）制造业国轩新能源（庐江）有限公新能源技术领域内的技术 1 20,000 100.00 司开发等锂离子电池及材料生产研 2 青岛国轩电池有限公司 30,000 100.00 发、生产、销售及租赁等锂离子电池研发、生产、销 3 南京国轩电池有限公司 31,000 100.00 售及售后服务等安徽国轩新能源汽车科技有新能源汽车技术研发、检 4 20,000 100.00 限公司测、服务与咨询等合肥国瑞新能源汽车科技股新能源汽车车身系统及零 5 10,000 55.00 份有限公司部件开发、制造与销售等国轩康盛（泸州）电池有限锂离子动力电池材料研发、 6 20,000 51.00 公司生产、销售及售后服务等航天国轩（唐山）锂电池有锂离子动力电池材料研发、 7 20,000 51.00 限公司生产、销售及售后服务等科学研究和技术服务业新能源技术、电子技术领域 8 上海国轩新能源有限公司 20,000 100.00 内的技术开发、转让等锂离子电池材料的研发、生 9 合肥国轩电池材料有限公司 110,000 100.00 产及销售等上海轩邑新能源发展有限公新能源、新材料、电池管理 10 5,000 100.00 司系统的技术开发等信息传输、软件和信息技术服务业国轩新能源（苏州）有限公 11 20,000 100.00 锂离子电池的研发、销售等司 6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明截至本报告书签署日，合肥国轩高科为梅山国轩高科有限合伙人，且其全资子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司为梅山国轩高科普通合伙人。除上述关联关系外，合肥国轩高科与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。 7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，合肥国轩高科与上市公司之间无关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 8、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，合肥国轩高科及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 2-1-1-150 大民事诉讼或者仲裁。 9、交易对方及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本报告书签署日，合肥国轩高科及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（十三）上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1、基本信息企业名称：上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：上海市普陀区云岭东路 89 号 1404-D 室办公地址：上海市普陀区云岭东路 89 号 1404-D 室执行事务合伙人：上海中平国瑀资产管理有限公司（委派代表：吴斌）认缴出资额：300,010 万元统一社会信用代码：91310000MA1FL2FQ03 成立日期：2016 年 6 月 24 日经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况（1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系 2-1-1-151 中国平安保险（集团）股份有限公司 100.00% 深圳平安金融科技咨询有限公司 100.00% 深圳市平安德成投上海中平禾仲企业管理资有限公司合伙企业（有限合伙） 65.00% 35.00% 99.51% 中国平安人寿保险股份有限公司上海中平国瑀资产管理有限公司 LP GP 99.997% 0.003% 上海中平国瑀上海中平国瑀资产管理有限公司为上海中平国瑀普通合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业。中国平安保险（集团）股份有限公司为上海中平国瑀的实际控制人。（2）主要合伙人基本情况公司名称：上海中平国瑀资产管理有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：上海市普陀区云岭东路 89 号 1405-A 室办公地址：上海市普陀区云岭东路 89 号 1405-A 室法定代表人：王开国注册资本：10,000 万元统一社会信用代码：91310107MA1G06LE8W 成立日期：2016 年 06 月 17 日经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2-1-1-152 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）2016 年 6 月，上海中平国瑀成立 2016 年 6 月，深圳市平安德成投资有限公司与自然人王若曦签署《上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定分别出资 10.00 万元、9,990.00 万元成立上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），其中深圳市平安德成投资有限公司为普通合伙人。2016 年 6 月 24 日，上海市工商行政管理局核发了编号为 00000000201606240064 号的《营业执照》。上海中平国瑀成立时的出资结构如下：单位：万元序号名称合伙人类型认缴出资额认缴出资比例（%）出资方式深圳市平安德成 1 普通合伙人 10.00 0.10 货币投资有限公司 2 王若曦有限合伙人 9,990.00 99.90 货币合计 10,000.00 100.00 - （2）2016 年 9 月，合伙人变更 2016 年 9 月，上海中平国瑀召开全体合伙人会议，全体合伙人一致同意普通合伙人深圳市平安德成投资有限公司退伙，上海中平国瑀资产管理有限公司入伙并担任其普通合伙人。本次合伙人变更完成后，上海中平国瑀的出资结构如下：单位：万元序号名称合伙人类型认缴出资额认缴出资比例（%）出资方式上海中平国瑀资 1 普通合伙人 10.00 0.10 货币产管理有限公司 2 王若曦有限合伙人 9,990.00 99.90 货币合计 10,000.00 100.00 - （3）2016 年 11 月，合伙人及出资额变更 2016 年 11 月 1 日，上海中平国瑀召开合伙人会议，全体合伙人一致同意有限合伙人王若曦退伙，同意中国平安人寿保险股份有限公司入伙成为其新的有限合伙人，同时变更有限合伙人的出资为 300,000 万元。本次合伙人变更完成后，上海中平国瑀的出资结构如下：单位：万元序号名称合伙人类型认缴出资额认缴出资比例（%）出资方式上海中平国瑀 1 普通合伙人 10.00 0.003 货币资产管理有限 2-1-1-153 公司中国平安人寿 2 保险股份有限有限合伙人 300,000.00 99.997 货币公司合计 300,010.00 100.00 - 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况上海中平国瑀主要从事股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资等业务，成立以来投资了天津卡乐互动科技有限公司、广州汇量网络科技股份有限公司、江苏德展投资有限公司及北汽新能源等多家企业。（2）最近两年主要财务指标单位：万元 2016 年度/ 2015 年度/ 指标名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 300,547.01 - 股东权益 300,547.01 - 管理费用 -640.03 - 利润总额 537.01 - 净利润 537.01 - 经营活动产生的现金流量净额 -468.62 - 注：上海中平国瑀 2016 年度财务数据未经审计。 5、主要下属企业截至本报告书签署日，除北汽新能源外，上海中平国瑀主要下属企业如下：单位：万元序号名称注册资本持股比例（%）业务性质科学研究和技术服务业软件开发、制作 1 天津卡乐互动科技有限公司 27,869.52 3.77 销售等计算机技术开发 2 广州汇量网络科技股份有限公司 37,264.41 4.88 等 50,000.00 3 Sense Time Group Inc. 1.25 信息技术服务万美元租赁和商务服务业实业投资；股权 4 江苏德展投资有限公司 820,000.00 11.58 投资；能源项目投资上海昶亮投资管理中心（有限合实业及股权投资 5 58,879.08 91.34 伙）等 6 浙江万象花卉股份有限公司 7,330.57 27.65 农业花卉等 2-1-1-154 序号名称注册资本持股比例（%）业务性质批发和零售业胜科金仕达数据系统（中国）有限技术开发、技术 7 19,738.54 28.57 公司咨询等 6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（1）最终出资人情况截至本报告书签署日，梅山国轩高科最终出资人情况如下：层级名称/人数出资人名称出资方式资金来源上海中平国瑀上海中平国瑀资产管理有限货币自有资金并购股权投资公司（GP） 1 基金合伙企业中国平安人寿保险股份有限货币自有资金（有限合伙）公司（LP）上海中平国瑀资产管理有限货币自有资金最终出公司（GP） 2名资人中国平安人寿保险股份有限货币自有资金公司（LP）（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系截至本报告书签署日，上海中平国瑀的合伙人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。（3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系截至本报告书签署日，上海中平国瑀的最终出资人参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。 7、与其他交易对方之间的关联关系截至本报告书签署日，上海中平国瑀与本次重大资产重组其他交易对方之间不存在关联关系。 8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，上海中平国瑀与上市公司之间不存在关联关系，且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 9、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，上海中平国瑀及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 2-1-1-155 大民事诉讼或者仲裁。 10、交易对方及其主要管理人员诚信情况截至本报告书签署日，上海中平国瑀及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 11、私募基金备案情况上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2016 年 12 月 7 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SN1574，基金管理人为上海中平国瑀资产管理有限公司，登记编号为 P1060001。（十四）泛海股权投资管理有限公司 1、基本信息公司名称：泛海股权投资管理有限公司公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市东城区建国门内大街 28 号 3 栋 21 层 2102 室办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号 3 栋 21 层 2102 室法定代表人：李明海注册资本：500,000 万元统一社会信用代码：911100006742510339 成立日期：2008 年 4 月 21 日经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 2-1-1-156 截至本报告书签署日，泛海股权投资唯一股东为泛海控股股份有限公司，实际控制人为卢志强。泛海股权投资的产权控制关系如下：卢志强 77.14% 通海控股有限公司 100.00% 20.00% 泛海集团有限公司 2.57% 97.43% 80.00% 中国泛海控股集团有限公司泛海能源控股股份有限公司 67.15% 2.39% 0.03% 泛海控股股份有限公司 100.00 % 泛海股权投资管理有限公司截至本报告书签署日，泛海控股股份有限公司持有泛海股权投资 100.00%股权，为其控股股东。卢志强通过通海控股等主体实际控制泛海控股股份有限公司，为泛海股权投资的实际控制人。（2）主要股东基本情况公司名称：泛海控股股份有限公司公司类型：股份有限公司（上市）股票简称：泛海控股股票代码：000046.SZ 注册地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层法定代表人：卢志强注册资本：5,196,200,656 元统一社会信用代码：911100006188158771 成立日期：1989 年 5 月 9 日经营范围：投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；自有 2-1-1-157 物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）2008 年 4 月，公司设立 2008 年 4 月，泛海建设集团股份有限公司、北京大兴经济开发区开发经营总公司及康德投资集团股份有限公司分别以货币出资 14,000.00 万元、4,000.00 万元及 2,000.00 万元成立项目公司北京大兴经济开发区建设投资有限公司（泛海股权投资曾用名）。北京大兴经济开发区建设投资有限公司成立时的出资结构如下：单位：万元序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 泛海建设集团股份有限公司 14,000.00 70.00 北京大兴经济开发区开发经营 2 4,000.00 20.00 总公司 3 康德投资集团股份有限公司 2,000.00 10.00 合计 200,000.00 100.00 （2）2011 年 3 月，股权转让及第一次更名 2011 年 3 月 7 日，北京大兴经济开发区开发经营总公司、康德投资集团有限公司分别与泛海建设集团股份有限公司签署《出资转让协议》，约定分别将认缴的北京大兴经济开发区建设投资有限公司 4,000.00 万元、2,000.00 万元出资转让给泛海建设集团股份有限公司。同日，北京大兴经济开发区建设投资有限公司召开 2011 年第一次股东会会议，同意上述出资转让事宜，并变更公司名称为“泛海建设集团投资有限公司”。本次股权转让完成后，北京大兴经济开发区建设投资有限公司名称变更为 “泛海建设集团投资有限公司”，注册资本仍为 20,000.00 万元，出资结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%）注 1 泛海建设集团股份有限公司 20,000.00 100.00 合计 20,000.00 100.00 注：2014 年 5 月，泛海建设集团股份有限公司更名为泛海控股股份有限公司。（3）2015 年 3 月，第二次更名 2015 年 3 月 10 日，泛海建设集团投资有限公司召开股东会议，同意泛海建设集团投资有限公司更名为“泛海控股集团资产管理有限公司”（泛海股权投资曾 2-1-1-158 用名之一）等事项。本次变更完成后，泛海建设集团投资有限公司注册资本、出资人及出资结构均未发生变化。（4）2015 年 12 月，第三次更名 2015 年 12 月 23 日，泛海控股集团资产管理有限公司召开股东会议，同意泛海控股集团资产管理有限公司更名为“泛海股权投资管理有限公司”等事项。本次变更完成后，泛海股权投资注册资本、出资人及出资结构均未发生变化。（5）2016 年 1 月，第一次增资 2016 年 1 月 26 日，泛海股权投资召开股东会议，同意泛海控股股份有限公司以自有资金 48.00 亿元，对泛海股权投资增资，本次增资完成后泛海股权投资注册资本由 2.00 亿元变更为 50.00 亿元。本次增资完成后，泛海股权投资的出资结构如下：出资人名称出资金额（万元）出资比例（%）泛海控股股份有限公司 500,000.00 100.00 合计 500,000.00 100.00 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况泛海股权投资管理有限公司致力于打造成为“助力实体经济、助推民族产业” 的专业化投资平台，近年来泛海股权投资管理有限公司分别投资了北汽新能源、 WeWork、青云等多家企业，投资业务获得长足发展。（2）最近两年主要财务指标单位：万元 2016 年度/ 2015 年度/ 指标名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 829,019.71 399,680.64 股东权益 352,112.35 27,886.15 归属母公司所有者权益 352,112.35 27,886.15 营业总收入 30,307.84 224.18 其中：营业收入 30,307.84 224.18 利润总额 5,779.21 7,905.78 净利润 4,683.02 8,470.33 归属母公司所有者净利润 4,683.02 8,470.33 经营活动产生的现金流量净额 68,080.28 5,587.17 注：泛海股权投资 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。 2-1-1-159 5、主要下属企业截至 2017 年 10 月 31 日，泛海投资主要下属企业如下：单位：万元序号名称注册资本持股比例（%）业务范围建筑业专业承包；工程 1 北京金多宝建筑工程有限公司 500.000 100.00 勘察设计等居民服务、修理和其他服务业居民服务业；酒 2 海徕（天津）生活服务有限公司 6,600.00 68.18 店管理；企业管理咨询等租赁和商务服务业泛海云腾（天津）企业管理有限公企业管理；企业 3 9,500.00 100.00 司管理咨询等投资管理，投资 4 泛海保怡投资（上海）有限公司 80,000.00 100.00 咨询等泛海云帆（天津）企业管理有限公企业管理；企业 5 1.00 100.00 司管理咨询等 6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明截至本报告书签署日，泛海股权投资除通过持有泛海云腾（天津）企业管理有限公司 100%股权对泛海云腾实施控制外，与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。 7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，泛海股权投资与上市公司之间无关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 8、交易对方及其主要管理人员处罚情况泛海股权投资及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 9、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况泛海股权投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2-1-1-160 （十五）置悦（上海）投资中心（有限合伙） 1、基本信息企业名称：置悦（上海）投资中心（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路 438 号 602-20 室办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦 31 楼执行事务合伙人：中金祺德（上海）股权投资管理有限公司认缴出资额：1,000 万元统一社会信用代码：91310000MA1K35R769 成立日期：2016 年 1 月 4 日经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况（1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系单俊葆刘书林李可 40% 30% 30% 中金智德股上海柘中厦门武海股权中金祺德（上北京元卓创中金祺智（上权投资管理投资有限投资合伙企业海）股权投资业投资企业海）股权投资中有限公司公司（有限合伙）管理有限公司（有限合伙）心（有限合伙） 0.15%,LP 23.57%,LP 7.39%,LP 0.15%,GP 24.1%,LP 44.64%,LP 置悦（上海）投资中心（有限合伙）注：置悦上海拟新增北京元卓创业投资企业（有限合伙）、中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）、厦门武海股权投资合伙企业（有限合伙）、上海柘中投资有限公司为有限合伙人。上述有限合伙人已于重组报告书披露前完成实缴出资。截至本报告书签署日，置悦上海已办理完毕前述新增有限合伙人的工商变更登记事宜。中金祺德（上海）股权投资管理有限公司为置悦（上海）投资中心（有限合伙）的普通合伙人，负责其日常经营决策。中金祺德（上海）股权投资管理有限公司现有股东持股比例较为接近，不存在单个股东持股超过 50%或通过其他方式实际控制公司经营的情况，置悦（上海）投资中心（有限合伙）不存在实际控制 2-1-1-161 人。（2）主要合伙人基本情况公司名称：中金智德股权投资管理有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1233 号 2902A、2903 室办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1233 号 31 楼法定代表人：单俊葆注册资本：10,000.00 万元统一社会信用代码：913100003424418265 成立日期：2015 年 5 月 15 日经营范围：股权投资管理，股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）2016 年 1 月，合伙企业成立 2015 年 12 月 28 日，中金祺德（上海）股权投资管理有限公司与中金智德股权投资管理有限公司签署《置悦（上海）投资中心（有限合伙）合伙协议》，约定双方分别出资 0.0001 万元、999.9999 万元成立置悦（上海）投资中心（有限合伙），其中中金祺德（上海）股权投资管理公司为普通合伙人。置悦（上海）投资中心（有限合伙）成立时，出资结构如下：单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资比例（%）合伙人类型出资方式中金祺德（上海）股 1 0.0001 0.00001 普通合伙人货币权投资管理有限公司中金智德股权投资管 2 999.9999 99.99999 有限合伙人货币理有限公司合计 1,000.00 100.00 - -- （2）2018 年 3 月，新增合伙人 2018 年 3 月，置悦上海完成增加北京元卓创业投资企业（有限合伙）、中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）、厦门武海股权投资合伙企业（有限合伙）、上海柘中投资有限公司为新的有限合伙人的工商变更登记。工商变更登记完成后置悦上海的出资结构如下： 2-1-1-162 单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资比例（%）合伙人类型出资方式中金祺德（上海）股 1 100 0.15 普通合伙人货币权投资管理有限公司中金智德股权投资管 2 100 0.15 有限合伙人货币理有限公司北京元卓创业投资企 3 16,299.3516 24.1 有限合伙人货币业（有限合伙）中金祺智（上海）股 4 权投资中心（有限合 30,189.929469 44.64 有限合伙人货币伙）厦门武海股权投资合 5 5,000 7.39 有限合伙人货币伙企业（有限合伙）上海柘中投资有限公 6 15,943.046225 23.57 有限合伙人货币司合计 67,632.327394 100.00% - - 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况置悦上海主要从事股权投资管理业务，成立以来已投资了包括北汽新能源在内的多家企业。（2）最近两年主要财务指标单位：万元 2016 年度/ 2015 年度/ 指标名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 44,885.61 - 股东权益 44,880.79 - 归属母公司股东的股东权益 44,880.79 - 营业收入 19,200.14 - 净利润及综合收益总额 19,079.63 - 经营活动现金净流量 -154.72 - 注：置悦上海 2016 年度数据已经审计。 5、主要下属企业截至本报告书签署日，除北汽新能源外，置悦上海其他主要对外投资情况如下：单位：万元序名称注册资本持股比例（%）业务性质号租赁和商务服务业 2-1-1-163 序名称注册资本持股比例（%）业务性质号实业投资，投资 1 置都（上海）投资中心（有限合伙） 21,696.0261 0.0026 管理等 6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（1）最终出资人情况截至本报告书签署日，置悦上海最终出资人情况如下：层级名称/人数出资人名称出资方式资金来源中金祺德（上海）股权投资货币自有资金管理有限公司（GP）中金智德股权投资管理有限货币自有资金公司（LP）置悦（上海）北京元卓创业投资企业（有货币自有资金 1 投资中心（有限合伙）（LP）限合伙）中金祺智（上海）股权投资货币自有资金中心（有限合伙）（LP）厦门武海股权投资合伙企业货币自有资金（有限合伙）（LP）上海柘中投资有限公司（LP）货币自有资金北京元卓创业北京弘卓资本管理有限公司货币自有资金投资企业（有北京华卓投资管理有限公司货币未实缴出资限合伙）中金祺智（上海）股权投资货币自有资金管理有限公司中金祺智（上厦门建发集团有限公司货币自有资金海）股权投资中国宝武钢铁集团有限公司货币自有资金 2 中心（有限合上海绿地股权投资管理有限货币自有资金伙）公司上海云平股权投资中心（有货币未实缴出资限合伙）厦门武海股权何剑虹货币未实缴出资投资合伙企业苏凤兰货币未实缴出资（有限合伙）成都武海置业有限公司货币自有资金上海云平股权上海云平投资管理有限公司货币未实缴出资 3 投资中心（有刘森林货币未实缴出资限合伙）中金祺德（上海）股权投资货币自有资金最终出管理有限公司 13 名资人中金智德股权投资管理有限货币自有资金公司 2-1-1-164 层级名称/人数出资人名称出资方式资金来源北京弘卓资本管理有限公司货币自有资金北京华卓投资管理有限公司货币未实缴出资厦门建发集团有限公司货币自有资金中国宝武钢铁集团有限公司货币自有资金上海绿地股权投资管理有限货币自有资金公司上海云平投资管理有限公司货币未实缴出资刘森林货币未实缴出资何剑虹货币未实缴出资苏凤兰货币未实缴出资成都武海置业有限公司货币自有资金上海柘中投资有限公司货币自有资金（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系截至本报告书签署日，置悦（上海）投资中心（有限合伙）合伙人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。（3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系截至本报告书签署日，置悦（上海）投资中心（有限合伙）实际出资人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。 7、与其他交易对方之间的关联关系截至本报告书签署日，置悦上海与参与本次重大资产重组的其他交易对方之间不存在关联关系。 8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，置悦上海与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 9、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，置悦上海及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 10、交易对方及其主要管理人员诚信情况截至本报告书签署日，置悦上海及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 2-1-1-165 纪律处分等情况。 11、私募基金备案情况置悦（上海）投资中心（有限合伙）为已于 2016 年 7 月 19 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案的证券公司直投基金，基金编号为 S32288，直投子公司及基金管理人为中金智德股权投资管理有限公司。（十六）优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 1、基本信息企业名称：优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道以西、安阳道以南津澜庭院 1/2/3/13-13-1-2104-7 办公地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道以西、安阳道以南津澜庭院 1/2/3/13-13-1-2104-7 执行事务合伙人：任崇认缴出资额：1,025.00 万元统一社会信用代码：91120118MA05J5FX4R 成立日期：2016 年 3 月 15 日经营范围：资产管理（金融资产除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况（1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系成都武海置业北京莱恩永信有限公司任崇俞祥安张宏伟刘伟任在宏科技有限公司 31.70%,GP 3.40%,GP 6.47%,LP 7.12%,LP 3.43%,LP 31.70%,LP 16.18%,LP 优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）根据《优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票，并经全体合伙人过半数通过的表决方法。因此，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）任一 2-1-1-166 出资人均不能对其实施控制，故优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）无控股股东、实际控制人。（2）主要合伙人基本情况序号股东名称姓名任崇性别男国籍中国身份证号码 41292619750715** 住所北京市朝阳区管庄东里 1 号中国建筑材料科学研究所其他国家或地区的无居留权 2008 年 3 月至 2009 年 6 月，主要从事创业资金投资业务的中关村创业投资发展有限公司担任高级投资经理；2009 年 7 月至 2012 年 2 月，简历担任北京工业发展投资管理有限公司项目经理；2012 年 3 月至今，担任北京忠诚恒兴投资管理有限公司副总经理，北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）的委派代表 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）2016 年 3 月，天津优能尚卓成立 2016 年 3 月 15 日，《根据中华人民共和国企业法》及有关法律，法规行政规章等有关规定，全体合伙人经协商一致签订合伙协议，以货币方式共同出资 1,025 万元，截至 2016 年 3 月 15 日实缴资本共 200 万元，剩余部分于 2021 年 3 月 14 日之前缴足。公司成立时，出资人出资情况及出资比例结构如下：单位：万元序出资人名称认缴出资额出资比例（%）合伙人类型出资方式号 1 任崇 105.00 10.24 普通合伙人货币北京莱恩永信科技有 2 500.00 48.78 有限合伙人货币限公司 3 余祥安 200.00 19.51 有限合伙人货币 4 张宏伟 220.00 21.46 有限合伙人货币合计 1,025.00 100.00 - - （2）2018 年，合伙人变更目前，天津优能尚卓正在办理工商变更登记，将增加成都武海置业有限公司、任在宏、刘伟作为新的有限合伙人。工商变更登记完成后天津优能尚卓的出资结构将如下：单位：万元 2-1-1-167 序出资人名称认缴出资额出资比例（%）合伙人类型出资方式号 1 任崇 105.00 3.40 普通合伙人货币北京莱恩永信科技有限 2 500.00 16.18 有限合伙人货币公司 3 俞祥安 200.00 6.47 有限合伙人货币 4 张宏伟 220.00 7.12 有限合伙人货币 5 成都武海置业有限公司 980.00 31.70 有限合伙人货币 6 任在宏 980.00 31.70 有限合伙人货币 7 刘伟 106.00 3.43 有限合伙人货币合计 3,091.00 100.00 - - 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况最近三年，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）主要从事与投资管理有关业务，公司发展稳定良好。（2）最近两年主要财务指标单位：万元 2016 年度/ 2015 年度/ 指标名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 1,024.93 - 股东权益 1,024.93 - 归属母公司股东的股东权益 1,024.93 - 营业收入 - - 利润总额 -0.06 - 净利润 -0.06 - 归属母公司股东的净利润 - - 经营活动现金净流量 -0.06 - 注：天津优能尚卓 2016 年度财务数据未经审计。 5、主要下属企业截至 2017 年 10 月 31 日，除北汽新能源外，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）不存在其他对外投资。 6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（1）最终出资人情况截至本报告书签署日，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）最终出资人情况如下：层级名称/人数出资人名称出资方式资金来源 2-1-1-168 层级名称/人数出资人名称出资方式资金来源任崇（GP）货币自有资金俞祥安（LP）货币自有资金优能尚卓（天张宏伟（LP）货币自有资金津）资产管理北京莱恩永信科技有限公司 1 货币自有资金合伙企业（有（LP）限合伙）成都武海置业有限公司（LP）货币自有资金任在宏（LP）货币自有资金刘伟（LP）货币自有资金任崇货币自有资金俞祥安货币自有资金张宏伟货币自有资金最终出 7名北京莱恩永信科技有限公司货币自有资金资人成都武海置业有限公司货币自有资金任在宏货币自有资金刘伟货币自有资金注：截至本报告书签署日，新增成都武海置业有限公司、任在宏、刘伟为有限合伙人的工商变更程序正在履行当中。（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系截至本报告书签署日，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人任崇先生为北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）的普通合伙人北京忠诚恒兴投资管理有限公司的副总经理。除此之外，天津优能尚卓的合伙人与本次重大资产重组其他交易对方之间不存在关联关系。（3）最终出资人参与本次交易的其他有关主体的关联关系截至本报告书签署日，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）的最终出资人之一任崇先生为北京优能尚卓的普通合伙人北京忠诚恒兴投资管理有限公司的副总经理。除此之外，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）的最终出资人与本次重大资产重组其他交易对方之间不存在关联关系。 7、与其他交易对方之间的关联关系截至本报告书签署日，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人任崇先生为北京优能尚卓的普通合伙人北京忠诚恒兴投资管理有限公司的副总经理。除此之外，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与本次重大资产重组其他交易对方之间不存在关联关系。 2-1-1-169 8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与上市公司之间不存在关联关系，且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 9、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 10、交易对方及其主要管理人员诚信情况截至本报告书签署日，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 11、私募基金备案情况优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）已于 2018 年 2 月 6 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SCD417，基金管理人为北京华睿互联投资管理有限公司，登记编号为 P1013646。（十七）天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 1、基本信息企业名称：天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1 栋 -1504B-156 办公地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1 栋 -1504B-156 执行事务合伙人：天津中冀普银股权投资基金管理有限公司认缴出资额：53,050.00 万元统一社会信用代码：91120118MA05LY6R83 2-1-1-170 成立日期：2016 年 12 月 7 日经营范围：企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）. 2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况（1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系中冀投资股份有限公司 100.00% 天津中冀普银股权投资基金管理有限公司 0.19%,GP 99.81%,LP 天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）根据《天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，天津中冀普银股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人，且其唯一股东中冀投资股份有限公司为天津中冀的有限合伙人。因此，中冀投资股份有限公司能够实际决定天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）的运营。此外，中冀投资股份有限公司第一大股东荣盛房地产发展股份有限公司持有其 46%股权，并提名 2 名董事，提名董事人数不及董事会全部成员的一半，故中冀投资股份有限公司无控股股东、实际控制人。（2）主要合伙人基本情况公司名称：中冀投资股份有限公司公司类型：股份有限公司注册地址：河北省石家庄市裕华区裕华东路 133 号方北大厦 A 座 2201 室办公地址：河北省石家庄市裕华区裕华东路 133 号方北大厦 A 座 2201 室法定代表人：耿建明注册资本：1,000,000.00 万元统一社会信用代码：91130100MA07U9PU64 成立日期：2016 年 8 月 18 日经营范围：以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资并对其投资进行管理；投资咨询（金融、证券及期货咨询除外）；企业管理咨询；经济贸易咨 2-1-1-171 询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）2016 年 12 月，天津中冀成立 2016 年 12 月 7 日，天津中冀普银股权投资基金管理有限公司和中冀投资股份有限公司分别出资 100.00 万元和 900.00 万元设立天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙），其中天津中冀普银股权投资基金管理有限公司担任普通合伙人。天津中冀成立后，出资结构如下：序号名称认缴出资额出资比例（%） 1 中冀投资股份有限公司 900.00 90.00 天津中冀普银股权投资 2 100.00 10.00 基金管理有限公司合计 1,000.00 100.00 （2）2017 年 5 月，第一次增资 2017 年 5 月 16 日，天津中冀召开合伙人会议，同意将出资额由 1,000 万元更为 53,050 万元，其中天津中冀普银股权投资基金管理有限公司以货币方式出资 100 万，中冀投资股份有限公司以货币方式出资 52,950 万元。本次增资完成后，天津中冀出资结构如下：单位：万元序号名称认缴出资额出资比例（%） 1 中冀投资股份有限公司 52,950 99.81 天津中冀普银股权投资 2 100 0.19 基金管理有限公司合计 53,050 100.00 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 12 月 7 日，主要从事股权投资业务，截至本报告书签署日，天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）的股权投资项目仅有北汽新能源一家。（2）最近两年主要财务指标天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 12 月 7 日，截至 2016 年末尚未实际经营业务，未编制财务报表。 2-1-1-172 5、主要下属企业截至 2017 年 10 月 31 日，除北汽新能源外，天津中冀除不存在其他对外投资。 6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（1）最终出资人情况截至本报告书签署日，天津中冀最终出资人情况如下：层级名称/人数出资人名称出资方式资金来源天津中冀汇鑫天津中冀普银股权投资基金货币自有资金企业管理合伙管理有限公司（GP） 1 企业（有限合中冀投资股份有限公司（LP）货币自有资金伙）天津中冀普银股权投资基金最终出货币自有资金 2名管理有限公司资人中冀投资股份有限公司货币自有资金（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系截至本报告书签署日，天津中冀合伙人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。（3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系截至本报告书签署日，天津中冀最终出资人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。 7、与其他交易对方之间的关联关系截至本报告书签署日，天津中冀与参与本次重大资产重组的其他交易对方之间不存在关联关系。 8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，天津中冀与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 9、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，天津中冀及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2-1-1-173 10、交易对方及其主要管理人员诚信情况截至本报告书签署日，天津中冀及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 11、私募基金备案情况天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 5 月 12 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 ST4571，基金管理人为天津中冀普银股权投资基金管理有限公司，登记编号为 P1061163。（十八）南昌欧菲光电技术有限公司 1、基本信息公司名称：南昌欧菲光电技术有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：江西省南昌经济技术开发区丁香路以东、龙潭水渠以北办公地址：江西省南昌经济技术开发区丁香路以东、龙潭水渠以北法定代表人：赵伟注册资本：204,200 万元统一社会信用代码：9136010805443033XU 成立日期：2012 年 10 月 11 日经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技术服务；自营和代理各类商品及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系截至本报告书签署日，公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系如下： 2-1-1-174 蔡丽华蔡荣军蔡高校蔡华雄蔡柳萍 0.96% 99.04% 100% 50% 50% 深圳市欧菲投资裕高（中国）有乌鲁木齐恒泰股权投资其他流通股东控股有限公司限公司合伙企业（有限合伙） 19.29% 0.78% 11.46% 1.36% 67.11% 欧菲科技股份有限公司 100.00% 南昌欧菲光电技术有限公司截至本报告书签署日，蔡荣军先生为深圳市欧菲投资控股有限公司实际控制人，且和裕高（中国）有限公司实际控制人蔡高校先生系兄弟关系，属一致行动人。未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。蔡荣军先生同时也为欧菲科技股份有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司的实际控制人。（2）主要股东基本情况公司名称：欧菲科技股份有限公司公司类型：股份有限公司（中外合资，上市）股票简称：欧菲科技股票代码：002456.SZ 注册地址：广东省深圳市宝安区光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园办公地址：广东省深圳市宝安区光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园法定代表人：蔡荣军注册资本：271,566.60 万元统一社会信用代码：914403007261824992 成立日期：2001 年 3 月 12 日 2-1-1-175 经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务;新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施） 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）2012 年 10 月，欧菲光电成立 2012 年 10 月，深圳欧菲光科技股份有限公司出资 10,000.00 万元成立欧菲光电。成立时，欧菲光电的股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例（%） 1 深圳欧菲光科技股份有限公司 10,000.00 100.00 合计 10,000.00 100.00 （2）2013 年 3 月，第一次增资 2013 年 3 月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资 10,000.00 万元。本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例（%） 1 深圳欧菲光科技股份有限公司 20,000.00 100.00 合计 20,000.00 100.00 （3）2014 年 7 月，第二次增资 2014 年 7 月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资 10,000.00 万元。本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例（%） 1 深圳欧菲光科技股份有限公司 30,000.00 100.00 合计 30,000.00 100.00 （4）2014 年 9 月，第三次增资 2014 年 9 月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资 45,000.00 万元。本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例（%） 2-1-1-176 序号股东名称出资额出资比例（%） 1 深圳欧菲光科技股份有限公司 75,000.00 100.00 合计 75,000.00 100.00 （5）2016 年 6 月，第四次增资 2016 年 6 月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资 16,000.00 万元。本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例（%） 1 深圳欧菲光科技股份有限公司 91,000.00 100.00 合计 91,000.00 100.00 （6）2016 年 9 月，第五次增资 2016 年 9 月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资 15,000.00 万元。本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例（%） 1 深圳欧菲光科技股份有限公司 106,000.00 100.00 合计 106,000.00 100.00 （7）2016 年 12 月，第六次增资 2016 年 12 月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资 10,000.00 万元。本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例（%） 1 深圳欧菲光科技股份有限公司 116,000.00 100.00 合计 116,000.00 100.00 （7）2017 年 9 月，第七次增资 2017 年 9 月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资 15,200.00 万元。本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例（%） 1 深圳欧菲光科技股份有限公司 131,200.00 100.00 合计 131,200.00 100.00 （8）2017 年 12 月，第八次增资 2017 年 12 月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资 73,000.00 万元。 2-1-1-177 本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例（%） 1 深圳欧菲光科技股份有限公司 204,200.00 100.00 合计 204,200.00 100.00 注：2017 年 11 月 28 日，深圳欧菲光科技股份有限公司名称变更为“欧菲科技股份有限公司”。 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况欧菲光电主要生产销售手机摄像头模组。过去三年中，欧菲光电业务规模不断扩大，业务保持良性高速发展。此外，欧菲光电最近三年拓展并巩固了客户资源，与华为、小米、OPPO 等都保持了良好的合作关系。（2）最近两年主要财务指标最近两年，欧菲光电主要财务指标如下：单位：万元 2016 年度/ 2015 年度/ 指标名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 343,678.29 323,153.55 所有者权益 174,608.88 104,015.30 营业收入 687,899.27 508,964.95 营业利润 31,738.78 21,156.93 利润总额 33,343.58 19,174.45 净利润 29,593.57 17,311.04 经营活动产生的现金流量净额 -22,965.96 -14,979.87 注：欧菲光电 2016 年、2015 年财务数据未经审计。 5、主要下属企业截至 2017 年 12 月 31 日，欧菲光电不存在对外投资。 2017 年 12 月 26 日，欧菲光电与欧菲科技股份有限公司签署股权转让协议，欧菲科技股份有限公司将其持有的北汽新能源全部股权转让予殴菲光电。本次股权转让完成后，欧菲光电持有北汽新能源 1.51%股权。 6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明截至本报告书签署日，欧菲光电与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。 2-1-1-178 7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，欧菲光电与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 8、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，欧菲光电及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 9、交易对方及其主要管理人员诚信情况截至本报告书签署日，欧菲光电及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（十九）宁德时代新能源科技股份有限公司 1、基本信息公司名称：宁德时代新能源科技股份有限公司公司类型：股份有限公司注册地址：宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号办公地址：宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号法定代表人：周佳注册资本：195,519.3267 万人民币统一社会信用代码：91350900587527783P 成立日期：2011 年 12 月 16 日经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 2-1-1-179 截至本报告书签署日，宁德瑞庭投资有限公司持有宁德时代 29.23%股权，为其控股股东。曾毓群通过宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司间接持有宁德时代 29.23%的股份，李平直接持有宁德时代 5.73%的股份，为曾毓群的一致行动人，两人为宁德时代实际控制人，合计控制其 34.95%的股份。曾毓群 100% 宁波梅山保税港区宁波联合创新新能源瑞庭投资有限公司投资管理合伙企业有限公司黄世霖（有限合伙）李平其他股东 29.23% 13.34% 8.50% 5.73% 43.20% 宁德时代（2）主要股东基本情况公司名称：宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：宁波北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 704 室办公地址：宁波北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 704 室法定代表人：曾毓群注册资本：5,000.00 万元统一社会信用代码：91350902054341492Y 成立日期：2012 年 10 月 15 日经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）2011 年 12 月，宁德时代成立宁德时代前身为宁德时代新能源科技有限公司，系由宁德时代投资有限公司出资设立，成立时注册资本为 100.00 万元。宁德时代投资有限公司以货币出资 100.00 万元，占注册资本的 100.00%。 2-1-1-180 （2）最近三年以来，注册资本变化情况最近三年内，宁德时代注册资本变化情况如下：变更前注变更后注时间册资本册资本变更概况（万元）（万元） 2015 年 12 月，宁德时代有限以经审计的截至 2015 年 10 月 31 日的净资产 68,937.17 万元为基数，按照 1 20,000.00 40,000.00 1.723429141575:1 的比例折合股本 40,000 万股，其余计入资本公积 2015 年 12 月，宁德时代骨干人员通过六家合伙企业认 2 40,000.00 47,059.00 缴宁德时代新增注册资本 7,059 万元 2016 年 1 月，15 名投资人对宁德时代进行增资 716.64 3 47,059.00 47,775.64 万股 2016 年 7 月，宁德时代 15 名股东以其对公司的债权进 4 47,775.64 54,902.17 行认购公司注册资本 7,126.53 万元 2016 年 9 月，4 名投资人认购宁德时代新增注册资本 5 54,902.17 55,198.96 296.79 万元 2016 年 12 月，9 名股东认购宁德时代新增注册资本 6 55,198.96 61,332.18 6,133.22 万元 2017 年 2 月，4 名投资者认购宁德时代新增注册资本 7 61,332.18 64,406.46 3,074.27 万元 2017 年 6 月，宁德时代以资本公积金转增股本，转增完 8 64,406.46 193,219.37 成后注册资本变更为 193,219.37 万元 2017 年 6 月，1 名投资者认购宁德时代新增注册资本 9 193,219.37 195,519.33 2,299.96 万元 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况宁德时代是全球领先的动力电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电池系统、储能系统的研发、生产和销售，致力于为全球新能源应用提供一流解决方案。近年来，宁德时代在电池材料、电池系统、电池回收等产业链关键领域拥有核心技术优势及可持续研发能力，形成了全面、完善的生产服务体系。（2）最近两年主要财务指标单位：万元 2016 年度/ 2015 年度/ 指标名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 2,858,831.43 867,295.75 股东权益 1,579,111.90 149,832.84 归属母公司股东的股东权益 1,548,864.63 125,366.52 营业收入 1,487,898.51 570,288.49 利润总额 357,027.92 110,003.21 净利润 308,850.23 95,058.11 归属母公司股东的净利润 302,188.69 93,064.64 2-1-1-181 2016 年度/ 2015 年度/ 指标名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日经营活动现金净流量 210,912.67 66,453.40 注：宁德时代 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。 5、主要下属企业截至 2017 年 10 月 31 日，宁德时代主要下属企业情况如下：单位：万元序持股比业务性质名称注册资本号例（%）科学研究和技术服务业北京锂时代新能源科技有限公 1 1,000.00 100.00 技术推广服务、投资、咨询等司锂离子电池、锂聚合物电池等 2 江苏时代新能源科技有限公司 50,000.00 100.00 的研发、生产、销售及售后服务等新材料技术推广服务；新能源 3 屏南时代新材料技术有限公司 5,000.00 100.00 与环保材料的研发、生产及推广等电力能源技术研究；节能技术 4 宁德润源电能技术有限公司 5,000.00 95.00 咨询、开发、推广服务等新能源电池回收循环利用技术 5 宁德和盛循环科技有限公司 50,099.00 51.00 研发等房地产业 6 宁德润丰房地产开发有限公司 1,000.00 100.00 房地产开发与经营等租赁和商务服务业宁波梅山保税港区问鼎投资有实业投资，投资管理，投资咨 7 50,000.00 100.00 限公司询等交通运输、仓储和邮政业宁德时代新能源供应链管理有 8 10,000.00 100.00 供应链管理及其配套服务等限公司制造业东莞市润源新能源科技有限公电池的开发、生产、销售及售 9 300.00 100.00 司后服务等 50.00 万欧电池、储能设备的销售与技术 10 德国时代新能源科技有限公司 100.00 元服务 11 香港时代新能源科技有限公司 1 万港元 100.00 股权投资锂离子电池等的开发、生产、 12 青海时代新能源科技有限公司 48,000.00 60.42 销售等锂离子电池及相关产品的生产 13 宁德时代锂动力有限公司 110,000.00 54.55 和销售等锂离子电池及相关产品的生产 14 时代上汽动力电池有限公司 200,000.00 51.00 和销售等 2-1-1-182 6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明截至本报告书签署日，宁德时代与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。 7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，宁德时代与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 8、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，宁德时代及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 9、交易对方及其主要管理人员诚信情况截至本报告书签署日，宁德时代及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（二十）北京博奥华泰投资有限公司 1、基本信息公司名称：北京博奥华泰投资有限公司公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：北京市东城区东四西大街 46 号 704 房间办公地址：北京市东城区东四西大街 46 号 704 房间法定代表人：李慧云注册资本：10,000 万元统一社会信用代码：91110101766785681L 成立日期：2004 年 9 月 2 日经营范围：项目投资；投资咨询；企业管理咨询；建筑工程咨询；信息咨询（不含中介服务）；技术开发；技术咨询；技术服务；销售金属材料、建筑材料、机电设备、化工产品（不含化学危险品）。（1、未经有关部门批准，不得以公开 2-1-1-183 方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系李慧云李志辉 50.00% 50.00% 博奥华泰截至本报告书签署日，自然人李慧云、李志辉分别持有博奥华泰 50.00%股权，对博奥华泰实施共同控制。（2）主要股东基本情况 ①李慧云序号股东名称姓名李慧云性别女国籍中国身份证号码 41072819701215 住所北京市朝阳区西坝河号其他国家或地区的居留权无简历现任北京博奥华泰投资有限公司董事长 ②李志辉序号股东名称姓名李志辉性别男国籍中国身份证号码 41072819750525 住所河南省长垣县蒲西区蒲西街巷号其他国家或地区的居留权无历任长垣县委办公室秘书，县新城宾馆副经理、经理；现任北简历京博奥华泰投资有限公司经理 2-1-1-184 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）2004 年 9 月，公司成立 2004 年 9 月，李慧云、管抗美、王敏秋分别出资 40 万元、5 万元、5 万元成立北京博奥华泰科贸有限责任公司。北京博奥华泰科贸有限责任公司成立时出资结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 李慧云 40.00 80.00 2 管抗美 5.00 10.00 3 王敏秋 5.00 10.00 合计 50.00 100.00 （2）2006 年 9 月，第一次增资 2006 年 8 月 18 日，北京博奥华泰科贸有限责任公司召开第一届第六次股东会，决议同意李慧云以货币形式增加投资 950 万元，公司注册资本由 50 万元变更为 1,000 万元。本次增资完成后，北京博奥华泰科贸有限责任公司出资结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 李慧云 990.00 99.00 2 管抗美 5.00 0.50 3 王敏秋 5.00 0.50 合计 1,000.00 100.00 （3）2007 年 4 月，第二次增资 2007 年 4 月 5 日，北京博奥华泰科贸有限责任公司召开第一届第九次股东会，决议同意李慧云以货币形式增加投资 1,000 万元，公司注册资本由 1,000 万元变更为 2,000 万元。本次增资完成后，北京博奥华泰科贸有限责任公司出资结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 李慧云 1,990.00 99.50 2 管抗美 5.00 0.25 3 王敏秋 5.00 0.25 合计 2,000.00 100.00 （4）2007 年 6 月，第三次增资 2007 年 6 月 25 日，北京博奥华泰科贸有限责任公司召开第一届第十次股东会，决议同意增加李志辉为新股东，增加投资 3,000 万元，公司注册资本由 2,000 万元变更为 5,000 万元。 2-1-1-185 本次增资完成后，北京博奥华泰科贸有限责任公司出资结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 李慧云 1,990.00 39.80 2 管抗美 5.00 0.10 3 王敏秋 5.00 0.10 4 李志辉 3,000.00 60.00 合计 5,000.00 100.00 （5）2007 年 12 月，第一次股权转让 2007 年 12 月 20 日，北京博奥华泰科贸有限责任公司召开第二届第二次股东会，决议同意王敏秋将所持的北京博奥华泰科贸有限责 0.1%股权转让给李慧云。同日，王敏秋与李慧云就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。本次股权转让完成后，北京博奥华泰科贸有限责任公司出资结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 李慧云 1,995.00 39.90 2 管抗美 5.00 0.10 3 李志辉 3,000.00 60.00 合计 5,000.00 100.00 （6）2013 年 4 月，公司更名暨第四次增资 2013 年 4 月 20 日，北京博奥华泰科贸有限责任公司召开股东会，决议同意李慧云以货币形式对公司增资 3,000 万元，同时变更公司名称为“北京博奥华泰投资有限公司”。本次增资完成后，博奥华泰出资结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 李慧云 4,995.00 62.44 2 管抗美 5.00 0.06 3 李志辉 3,000.00 37.50 合计 8,000.00 100.00 （7）2013 年 11 月，第五次增资 2013 年 11 月 28 日，博奥华泰召开股东会，决议同意李志辉以货币形式对公司增资 2,000 万元。本次增资完成后，博奥华泰出资结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 李慧云 4,995.00 49.95 2 管抗美 5.00 0.05 3 李志辉 5,000.00 50.00 合计 10,000.00 100.00 2-1-1-186 （8）2017 年 7 月，第二次股权转让 2017 年 7 月 6 日，北京博奥华泰投资有限公司召开股东会议，同意原股东管抗美将其持有的公司 5 万元出资额转让给股东李慧云。同日，北京博奥华泰投资有限公司股东管抗美与李慧云就上述股权转让事宜签署《转让协议》。2017 年 7 月 17 日，博奥华泰完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，博奥华泰股权结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 李慧云 5,000.00 50.00 2 李志辉 5,000.00 50.00 合计 10,000.00 100.00 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况博奥华泰是主要在环保新能源、生命健康、农业及金融等领域具备较丰富投融资经验的专业投资公司。近三年，博奥华泰在环保新能源领域投资了锂矿、利用尾矿生产高纯硫酸锰，成立了新能源产业投资基金并且成立国泰新能源科技公司，大力推进太阳能、风能等新能源项目的投资建设运营；在金融科技领域参股广州银行，发起设立和平人寿保险公司，致力于和谐家庭保障体系建设；在农业领域投资广西田野种业公司，从事亚热带农产品种植、销售、农作物技术研发。（2）最近两年主要财务指标单位：万元 2016 年度/2016 年 12 月 31 2015 年度/2015 年 12 月 31 指标名称日日资产总额 28,509.71 22,198.85 股东权益 17,363.87 17,270.52 营业总收入 - - 其中：营业收入 - - 利润总额 93.35 140.40 净利润 93.35 140.40 经营活动产生的现金流量净额 6,602.51 221.20 注：博奥华泰 2016 年度、2015 年度财务数据未经审计。 5、主要下属企业截至本报告书签署日，博奥华泰纳入合并报表范围的主要二级下属企业如下：单位：万元序号名称注册资本持股比例（%）业务范围 2-1-1-187 序号名称注册资本持股比例（%）业务范围批发和零售业生产、加工、制作 1 北京中冶科华物资有限公司 300.00 51.67 成型玻璃等科学研究和技术服务业专业承包；销售金北京中冶和坤天冕工程技术有 2 12,000.00 74.58 属材料、木材、化限公司工产品等技术推广服务；能 3 国泰新能源科技有限公司 5,000.00 100.00 源项目投资等 6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明截至本报告书签署日，博奥投资与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。 7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，博奥投资与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 8、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，博奥投资及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 9、交易对方及其主要管理人员诚信情况截至本报告书签署日，博奥投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（二十一）庞大汽贸集团股份有限公司 1、基本信息公司名称：庞大汽贸集团股份有限公司公司类型：股份有限公司（上市）股票简称：庞大集团股票代码：601258.SH 2-1-1-188 注册地址：河北省唐山市滦县火车站东一公里处办公地址：北京市朝阳区五环外王四营乡黄厂路甲 3 号庞大双龙培训中心四楼法定代表人：庞庆华注册资本：6,674,663,402 元统一社会信用代码：91130200746886581K 成立日期：2003 年 3 月 3 日经营范围：汽车销售；农用机动运输车、电器机械、建材（不含木材、石灰）、汽车配件批发、零售；汽车展览、展示；汽车装饰；汽车租赁；建筑工程机械及设备销售租赁；二手车买卖代理；市场管理咨询服务；保险兼业代理（代理险种：货物运输保险、机动车辆保险，经营至 2019 年 4 月 28 日）；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；电子产品销售；融资租赁业务（国家限制或禁止的项目除外）；其他印刷品；以下限分支凭许可证经营：汽车修理与维护、汽车货运（普货）及配载。 2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系一致行动关系 19.65% 庞庆华杨家庆等 17 名唐山市冀东物贸集团自然人有限责任公司 14.32% 20.42% 0.36% 庞大汽贸集团股份有限公司注：庞庆华持有唐山市冀东物贸集团有限责任公司 19.65%的股权，通过唐山市冀东物贸集团有限责任公司工会的授权及与 18 名自然人股东的一致行动关系实际享有唐山市冀东物贸集团有限责任公司 100%的表决权。截至本报告书签署日，庞庆华直接持有庞大集团 20.42%的股权，通过唐山市冀东物贸集团有限责任公司持有 0.36%股权，并通过一致行动关系控制杨家庆等 17 名自然人持有的庞大集团 14.32%表决权，为庞大集团控股股东、实际控制人。（2）主要股东基本情况 2-1-1-189 ①庞庆华项目股东名称姓名庞庆华性别男国籍中国身份证号码 13022319550826 住所北京市大兴区亦庄天华南街号院号其他国家或地区的居留权无曾任唐山市冀东机电设备公司经理，中国远大发展总公司副总经理，中国远大国际贸易公司总经理，唐山市冀东物贸集团有限责任公司董事长兼总经理，党委书记。现任庞大集团董事长简历兼总经理，唐山市冀东物贸集团有限责任公司董事长，中冀乐业（北京）房地产开发有限公司执行董事，中国汽车流通协会副会长，斯巴鲁汽车（中国）有限公司董事长。 ②唐山市冀东物贸集团有限责任公司公司名称：唐山市冀东物贸集团有限责任公司公司类型：有限责任公司注册地址：滦县火车站广场东侧（滦县经济开发区内）办公地址：滦县火车站广场东侧（滦县经济开发区内）法定代表人：庞庆华注册资本：45,800.00 万元统一社会信用代码：91130223745429039U 成立日期：2002 年 12 月 16 日经营范围：汽车、专用车及配件、汽车装具销售及租赁；日用百货、服装、针纺织品、办公用品、酒、电子产品、家用电器、电器机械及设备、粮油、土产品、五金矿产品、农业机械及农机具、工艺品（不含金银制品）、土畜产品销售及进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的商品等特殊商品除外）；棉、麻采购及销售；金属材料、化工产品（不含易燃易爆有毒有害产品）、建筑材料、木材销售；技术开发、咨询、服务、转让；担保服务（不含融资性担保）；汽油、柴油、煤油零售业务（限分支机构经营）；不动产租赁、信息技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）2003 年 3 月，公司设立庞大集团系由唐山市冀东机电设备有限公司（以下简称“冀东机电”）整体变 2-1-1-190 更设立的股份有限公司。2003 年初，冀东物贸和杨家庆、张光辉、陈志奇、王顺、朱秀玉、许志刚、张柏林、徐艳萍、孙志新、贾乐平等 10 名自然人共同以货币出资设立冀东机电（系庞大集团前身）。公司成立后，股东出资情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 冀东物贸 2,000.00 86.96 2 张光辉 30.00 1.30 3 陈志奇 30.00 1.30 4 王顺 30.00 1.30 5 朱秀玉 30.00 1.30 6 许志刚 30.00 1.30 7 杨家庆 30.00 1.30 8 张柏林 30.00 1.30 9 徐艳萍 30.00 1.30 10 孙志新 30.00 1.30 11 贾乐平 30.00 1.30 合计 2,300.00 100.00 （2）2003 年 5 月，第一次增资 2003 年 5 月 27 日，冀东机电股东会作出决议，决定将公司注册资本从 2,300 万元增加至 5,800 万元，并增加沈宝东、蒋焕滨、门庆选、李瑞萍、李彩英、郑丽华、李欣欣、胡丽辉、魏祥、汪贵民等 10 名自然人股东。其中：冀东物贸增资 1,500 万元，张光辉、陈志奇、王顺、朱秀玉、许志刚、杨家庆、张柏林、徐艳萍、孙志新、贾乐平等 10 名自然人股东各增资 100 万元，10 名新股东各出资 100 万元。序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 冀东物贸 3,500.00 60.34 2 杨家庆 130.00 2.24 3 许志刚 130.00 2.24 4 孙志新 130.00 2.24 5 张光辉 130.00 2.24 6 陈志奇 130.00 2.24 7 王顺 130.00 2.24 8 朱秀玉 130.00 2.24 9 张柏林 130.00 2.24 10 徐艳萍 130.00 2.24 11 贾乐平 130.00 2.24 12 沈宝东 100.00 1.72 13 蒋焕滨 100.00 1.72 2-1-1-191 14 门庆选 100.00 1.72 15 李瑞萍 100.00 1.72 16 李彩英 100.00 1.72 17 郑丽华 100.00 1.72 18 李欣欣 100.00 1.72 19 胡丽辉 100.00 1.72 20 魏祥 100.00 1.72 21 汪贵民 100.00 1.72 合计 5,800.00 100.00 （3）2004 年 5 月，第二次增资及第一次股权转让 2004 年 4 月 30 日，冀东机电股东会作出决议，决定将公司注册资本从 5,800 万元增加至 8,800 万元，并同意原股东门庆选将其持有冀东机电的全部出资 100 万元转让给李新民。其中：冀东物贸增资 1,000 万元；杨家庆、孙志新、许志刚等 3 名自然人各增资 100 万元；庞庆华出资 200 万元；杨晓光、王玉生、裴文会、郭文义、赵成满、贺立新、王甫军、李金勇、克彩君、贺静云等 10 名自然人各出资 100 万元；李墨会、李绍艳、赵艳玲、石建军、贾立明、李印广、张友林、安顺东、刘志国、韩义长等 10 名自然人各出资 50 万元；原股东门庆选将其持有冀东机电的全部出资 100 万元转让给李新民。本次增资及股权转让后，各股东出资情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 冀东物贸 4,500.00 51.14 2 杨家庆 230.00 2.61 3 许志刚 230.00 2.61 4 孙志新 230.00 2.61 5 张光辉 130.00 1.48 6 陈志奇 130.00 1.48 7 王顺 130.00 1.48 8 朱秀玉 130.00 1.48 9 张柏林 130.00 1.48 10 徐艳萍 130.00 1.48 11 贾乐平 130.00 1.48 12 沈宝东 100.00 1.14 13 蒋焕滨 100.00 1.14 14 李瑞萍 100.00 1.14 15 李彩英 100.00 1.14 16 郑丽华 100.00 1.14 17 李欣欣 100.00 1.14 18 胡丽辉 100.00 1.14 2-1-1-192 19 魏祥 100.00 1.14 20 汪贵民 100.00 1.14 21 庞庆华 200.00 2.27 22 杨晓光 100.00 1.14 23 王玉生 100.00 1.14 24 王甫军 100.00 1.14 25 裴文会 100.00 1.14 26 郭文义 100.00 1.14 27 赵成满 100.00 1.14 28 贺立新 100.00 1.14 29 李金勇 100.00 1.14 30 克彩君 100.00 1.14 31 贺静云 100.00 1.14 32 李新民 100.00 1.14 33 李墨会 50.00 0.57 34 张友林 50.00 0.57 35 李绍艳 50.00 0.57 36 赵艳玲 50.00 0.57 37 石建军 50.00 0.57 38 贾立明 50.00 0.57 39 李印广 50.00 0.57 40 安顺东 50.00 0.57 41 刘志国 50.00 0.57 42 韩义长 50.00 0.57 合计 8,800.00 100.00 （4）2004 年 7 月，第二次股权转让 2004 年 7 月 3 日，经冀东机电股东会同意，冀东物贸与冀东机电工会签订了《股权转让协议》，冀东物贸将其持有的冀东机电的全部出资 4,500 万元转让给冀东机电工会；孙志新、许志刚、庞庆华、张柏林、杨晓光、王玉生、王甫军、裴文会、郭文义、赵成满、贺立新、李金勇、克彩君、贺静云、李新民、蒋焕滨、李彩英、郑丽华、李欣欣、胡丽辉、魏祥、汪贵民、李墨会、张友林、李绍艳、赵艳玲、石建军、贾立明、李印广、安顺东、刘志国、韩义长等 32 名自然人股东与冀东机电工会签订《股权转让协议》，该等自然人股东将其持有冀东机电的全部出资合计 3,090 万元转让给冀东机电工会。本次股权转让后，各股东出资情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 冀东机电工会 7,590.00 86.25 2 杨家庆 230.00 2.61 2-1-1-193 3 张光辉 130.00 1.48 4 朱秀玉 130.00 1.48 5 徐艳萍 130.00 1.48 6 贾乐平 130.00 1.48 7 王顺 130.00 1.48 8 陈志奇 130.00 1.48 9 沈宝东 100.00 1.14 10 李瑞萍 100.00 1.14 合计 8,800.00 100.00 （5）2005 年 6 月，第三次股权转让 2005 年 6 月 26 日，经冀东机电股东会同意，冀东机电工会与冀东物贸签订了《股权转让协议》，冀东机电工会将其持有的冀东机电的全部出资 7,590 万元转让给冀东物贸。本次股权转让后，各股东出资情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 冀东物贸 7,590.00 86.25 2 杨家庆 230.00 2.61 3 张光辉 130.00 1.48 4 朱秀玉 130.00 1.48 5 徐艳萍 130.00 1.48 6 贾乐平 130.00 1.48 7 王顺 130.00 1.48 8 陈志奇 130.00 1.48 9 沈宝东 100.00 1.14 10 李瑞萍 100.00 1.14 合计 8,800.00 100.00 （6）2005 年 12 月，第三次增资 2005 年 12 月 5 日，冀东机电股东会作出决议，决定将公司注册资本从 8,800 万元增加至 11,800 万元，新增注册资本 3,000 万元全部由冀东物贸认缴。本次增资完成后，各股东出资情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 冀东物贸 10,590.00 89.75 2 杨家庆 230.00 1.95 3 张光辉 130.00 1.10 4 朱秀玉 130.00 1.10 5 徐艳萍 130.00 1.10 6 贾乐平 130.00 1.10 7 王顺 130.00 1.10 8 陈志奇 130.00 1.10 9 沈宝东 100.00 0.85 2-1-1-194 10 李瑞萍 100.00 0.85 合计 11,800.00 100.00 （7）2006 年 12 月，第四次股权转让 2006 年 11 月 5 日，冀东机电作出股东会决议，同意杨家庆、徐艳萍、朱秀玉、张光辉、贾乐平、王顺、陈志奇、沈宝东、李瑞萍共等 9 名自然人股东将其持有的冀东机电的全部出资 1,210 万元转让给冀东物贸。2006 年 11 月 6 日，该等 9 名自然人股东分别与冀东物贸签订了《股权转让协议》。根据杨家庆等 9 人和冀东物贸此前签订的《委托代持股协议书》，本次股权转让实际上是名义股东杨家庆等 9 人将其代冀东物贸持有的冀东机电的股权恢复为冀东物贸直接持有。本次股权转让完成后，公司类型变更为由冀东物贸持有 100%股权的一人有限责任公司，股东出资情况如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 冀东物贸 11,800.00 100.00 合计 11,800.00 100.00 （8）2007 年 12 月，第五次股权转让 2007 年 12 月 17 日，经冀东物贸和冀东机电股东会各自审议通过，冀东物贸分别与冀东物贸工会及庞庆华、杨家庆、郭文义、王玉生、杨晓光、裴文会、贺立新、赵成满、克彩君、李金勇、贺静云、武成、李墨会、许志刚、孙志新、李绍艳、李新民、刘斌、蒿杨等 19 名自然人签订了《股权转让协议》，冀东物贸将其持有冀东机电的 100%股权作价 11,800 万元分别按照下表比例转让给冀东物贸工会和庞庆华等 19 名自然人。截至 2007 年 12 月 31 日，股权转让价款已付清。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 冀东物贸工会 4,737.70 40.15 2 庞庆华 3,540.00 30.00 3 杨家庆 310.34 2.63 4 郭文义 307.98 2.61 5 王玉生 302.08 2.56 6 杨晓光 299.72 2.54 7 裴文会 299.72 2.54 8 贺立新 299.72 2.54 9 赵成满 298.54 2.53 10 克彩君 185.26 1.57 11 李金勇 185.26 1.57 12 贺静云 172.28 1.46 2-1-1-195 13 武成 156.94 1.33 14 李墨会 155.76 1.32 15 许志刚 154.58 1.31 16 孙志新 123.90 1.05 17 李绍艳 115.64 0.98 18 李新民 66.08 0.56 19 刘斌 54.28 0.46 20 蒿杨 34.22 0.29 合计 11,800.00 100.00 （9）2007 年 12 月，第六次股权转让 2007 年 12 月 19 日，经冀东机电的股东会审议通过，冀东物贸工会分别与唐山盛诚企业策划股份有限公司、北京英维特汽车服务连锁有限公司、北京联合信投资有限公司签订了《股权转让协议》，冀东物贸工会将其持有的冀东机电的 40.15%股权分别按照 24.15%、11%、5%的比例，以 2,849.7 万元、12,980 万元、 5,900 万元的对价，转让给上述三家公司。本次股权转让完成后，冀东机电股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 庞庆华 3,540.00 30.00 2 唐山盛诚企业策划股份有限公司 2,849.70 24.15 3 北京英维特汽车服务连锁有限公司 1,298.00 11.00 4 北京联合信投资有限公司 590.00 5.00 5 杨家庆 310.34 2.63 6 郭文义 307.98 2.61 7 王玉生 302.08 2.56 8 杨晓光 299.72 2.54 9 裴文会 299.72 2.54 10 贺立新 299.72 2.54 11 赵成满 298.54 2.53 12 克彩君 185.26 1.57 13 李金勇 185.26 1.57 14 贺静云 172.28 1.46 15 武成 156.94 1.33 16 李墨会 155.76 1.32 17 许志刚 154.58 1.31 18 孙志新 123.90 1.05 19 李绍艳 115.64 0.98 20 李新民 66.08 0.56 21 刘斌 54.28 0.46 22 蒿杨 34.22 0.29 合计 11,800.00 100.00 2-1-1-196 （10）2007 年 12 月，改制 2007 年 12 月 21 日，经冀东机电创立大会批准，冀东机电的所有股东作为发起人，以冀东机电截至 2007 年 8 月 31 日经审计的母公司账面净资产为基础，按照 1:0.914195 的比例折股为 41,300 万股、整体变更设立唐山庞大汽车贸易股份有限公司。本次改制完成后，冀东机电股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例（%） 1 庞庆华 12,390.00 30.00 2 唐山盛诚企业策划股份有限公司 9,973.95 24.15 3 北京英维特汽车服务连锁有限公司 4,543.00 11.00 4 北京联合信投资有限公司 2,065.00 5.00 5 杨家庆 1,086.19 2.63 6 郭文义 1,077.93 2.61 7 王玉生 1,057.28 2.56 8 杨晓光 1,049.02 2.54 9 裴文会 1,049.02 2.54 10 贺立新 1,049.02 2.54 11 赵成满 1,044.89 2.53 12 克彩君 648.41 1.57 13 李金勇 648.41 1.57 14 贺静云 602.98 1.46 15 武成 549.29 1.33 16 李墨会 545.16 1.32 17 许志刚 541.03 1.31 18 孙志新 433.65 1.05 19 李绍艳 404.74 0.98 20 李新民 231.28 0.56 21 刘斌 189.98 0.46 22 蒿杨 119.77 0.29 合计 41,300.00 100.00 （11）2008 年 3 月，更名 2008 年 2 月 27 日，唐山庞大汽车贸易股份有限公司更名为“庞大汽贸集团股份有限公司”。（12）2009 年 6 月，第一次转增股本 2009 年 6 月 18 日，庞大集团召开 2009 年第一次临时股东大会会议，决定以截至 2008 年 12 月 31 日的总股本 41,300 万股为基数，以资本公积金 8,000 万元按照每 10 股转增 1.94 股的比例转增股本、以未分配利润 41,560 万元按照每 2-1-1-197 10 股分配 10.06 股的比例派发股票股利，并派发现金股利 10,390 万元。本次转增股本后，庞大集团的股权结构如下：序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%） 1 庞庆华 27,258.000 30.00 2 唐山盛诚企业策划股份有限公司 21,942.690 24.15 3 北京英维特汽车服务连锁有限公司 9,994.600 11.00 4 北京联合信投资有限公司 4,543.000 5.00 5 杨家庆 2,389.618 2.63 6 郭文义 2,371.446 2.61 7 王玉生 2,326.016 2.56 8 裴文会 2,307.844 2.54 9 贺立新 2,307.844 2.54 10 杨晓光 2,307.844 2.54 11 赵成满 2,298.758 2.53 12 克彩君 1,426.502 1.57 13 李金勇 1,426.502 1.57 14 贺静云 1,326.556 1.46 15 武成 1,208.438 1.33 16 李墨会 1,199.352 1.32 17 许志刚 1,190.266 1.31 18 孙志新 954.030 1.05 19 李绍艳 890.428 0.98 20 李新民 508.816 0.56 21 刘斌 417.956 0.46 22 蒿杨 263.494 0.29 合计 90,860.000 100.00 （13）2011 年 4 月，首次公开发行股票并上市 2010 年 2 月 22 日，庞大集团召开 2009 年度股东大会，审议通过《关于庞大汽贸集团股份有限公司本次 A 股发行方案的议案》。经中国证监会证监许可〔2011〕489 号文批准，经上海证券交易所上证发字〔2011〕18 号文批准，庞大集团采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式向社会公众成功发行 14,000 万股人民币普通股（A 股）股票并于 2011 年 4 月 28 日在上海证券交易所挂牌交易。首次公开发行股票并完成后，庞大集团的股本总额为 104,860.00 万股。（14）2011 年 9 月，第二次转增股本 2011 年 9 月 14 日，庞大集团第二次临时股东大会决议通过《关于公司资本公积金转增股本并相应修改公司章程的议案》，决定以首次公开发行股票并上市 2-1-1-198 后的总股本 104,860.00 万股为基数，以资本公积金 157,290.00 万元向全体股东按照每 10 股转增 15 股的比例转增公司股本，共计转增 157,290.00 万股。（15）2014 年 7 月，第一次非公开发行股票 2013 年 8 月 30 日，庞大集团召开第二届董事会第三十一次会议审议通过发行人非公开发行 A 股股票方案，并于 2013 年 9 月 17 日经 2013 年第一次临时股东大会审议通过。 2014 年 4 月，庞大集团召开第二届董事会第三十四次会议、2014 年第一次临时股东大会，审议批准了有关本次非公开发行方案调整的相关议案，同意对本次非公开发行股票的发行数量、发行价格及定价原则、募集资金数额及用途进行调整。2014 年 7 月 16 日，庞大集团本次非公开发行股票事项获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于 2014 年 8 月 5 日收到中国证监会关于本次非公开发行股票的批复。（16）2015 年 6 月，第三次转增股本 2015 年 4 月 21 日，庞大集团召开第三届董事会第九次会议，同意公积金转增股本方案，并经 2015 年 5 月 21 日召开的 2014 年度股东大会审议通过。 2015 年 6 月 11 日，庞大集团发布《关于 2014 年度资本公积金转增股本实施公告》，以股权登记日（2015 年 6 月 17 日）上交所收市后登记在册的全体股东的持股数为基础，以每 10 股转增 10 股的比例完成本次资本公积金转增股本方案。（17）2016 年 6 月，第一次发行限制性股票及第二次注册资本变动 2016 年 5 月 11 日，庞大集团召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于对<庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予激励对象人数由 235 名调整为 233 名，限制性股票总量由 21,585 万股调整为 21,545 万股，首次授予部分份额由 19,585 万股调整为 19,545 万股，并同意确定 2016 年 5 月 11 日为授予日。本次限制性股票授予完成后，庞大集团股本总额由 6,480,113,402 股增加至 6,675,063,402 股。（18）2017 年 7 月，第一次回购限制性股票暨减少注册资本 2-1-1-199 2017 年 4 月 19 日，庞大集团召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于庞大集团股权激励对象许鹏因个人原因辞职，庞大集团拟对其尚未解锁的 400,000 股限制性股票进行回购注销处理，并相应修改公司章程。本次限制性股票回购注销完成后，庞大集团股本总额由 6,675,063,402 股减少至 6,674,663,402 股。 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况庞大集团主营汽车经销及维修、养护业务。近年来，公司持续性的整合业务网点、调整品牌结构，根据市场环境合并、撤销了部分传统汽车经营网点，同时增加了部分新能源汽车网点和汽车超市。（2）最近两年主要财务指标单位：万元 2016 年度/ 2015 年度/ 指标名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 7,083,475.50 6,339,930.07 股东权益 1,308,735.65 1,250,495.90 归属于母公司所有者权益 1,301,161.67 1,241,141.06 营业总收入 6,600,940.12 5,637,497.82 其中：营业收入 6,600,940.12 5,637,497.82 利润总额 74,964.90 47,774.07 净利润 36.831.15 22,823.45 归属于母公司股东的净利润 38,169.46 23,575.82 经营活动现金净流量 113,115.99 -161,314.32 注：庞大集团 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。 5、主要下属企业截至 2017 年 10 月 31 日，庞大集团主要下属企业如下：单位：万元持股比序号名称注册资本业务性质例（%）租赁和商务服务业 1 庞大乐业租赁有限公司 291,667.00 85.71 融资租赁、汽车租赁等 2 石家庄庞大汽车贸易园有限公司 30,000.00 80.00 展览展示服务等汽车文化园市场开发 3 庞大大同南郊投资有限公司 20,000.00 100.00 建设及经营管理等批发和零售业 2-1-1-200 持股比序号名称注册资本业务性质例（%）保险兼业代理、小汽车 4 北京中冀兴旺汽车销售有限公司 12,000.00 100.00 维修等娄底和兴丰田汽车销售服务有限汽车及配件、工艺品销 5 1,000.00 100.00 公司售等 6 天津市庞大汽车贸易有限公司 10,000.00 99.00 汽车、汽车配件销售等 7 沧州庞大实业有限公司 10,000.00 100.00 销售汽车及零部件等庞大双龙（北京）汽车销售有限品牌汽车销售零部件 8 20,001.00 100.00 公司销售等房地产业房地产开发、房屋租赁 9 沈阳庞大置业有限公司 20,000.00 30.00 等交通运输、仓储和邮政业 10 石家庄运输集团有限公司 30,000.00 100.00 班车客运、货物运输等 6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明截至本报告书签署日，庞大集团与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。 7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，庞大集团与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 8、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，庞大集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 9、交易对方及其主要管理人员诚信情况截至本报告书签署日，庞大集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2-1-1-201 （二十二）中山大洋电机股份有限公司 1、基本信息公司名称：中山大洋电机股份有限公司公司类型：股份有限公司（上市）股票简称：大洋电机股票代码：002249.SZ 注册地址：广东省中山市西区沙朗第三工业区办公地址：广东省中山市西区沙朗第三工业区法定代表人：鲁楚平注册资本：2,367,696,324 元统一社会信用代码：914420007251062242 成立日期：2000 年 10 月 23 日经营范围：加工、制造、销售：微电机、家用电器、运动及健身机械、电工器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；房屋及设备租赁；新能源汽车电池包产品（电池成组和电池管理系统）的设计研发、生产和销售。燃料电池、系统控制设备、零部件的研发、生产、销售；新能源科技、系统控制技术、零部件的研发、咨询；新能源开发、技术转让、技术服务及技术咨询（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。 2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系彭惠鲁楚平其他股东 2.03% 31.85% 66.12% 大洋电机截至本报告书签署日，鲁楚平持有大洋电机 31.85%股权，为其控股股东。鲁楚平与彭惠系夫妻关系，为大洋电机共同实际控制人。 2-1-1-202 （2）主要股东基本情况序号股东名称姓名鲁楚平性别男国籍中国身份证号码 44010619651013 住所广东省中山市东区新兴花园翠园街号房其他国家或地区的居留权否 2000 年起任大洋有限公司董事长、法定代表人。曾任中山市十二届人大代表，曾任中山市第十一届政协常委、曾任中国微特简历电机与组件行业协会副理事长、广东省第十二届人大代表、中山市青年企业家协会名誉会长、华南理工大学教育发展基金会名誉理事、大洋电机董事长。 3、历史沿革（1）2000 年 10 月，大洋电机前身成立 2000 年 10 月，鲁楚平和徐海明共同出资设立中山市大洋电机有限公司（以下简称“大洋有限”）。设立时，大洋有限股权结构如下：序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%） 1 鲁楚平 270.00 90.00 2 徐海明 30.00 10.00 合计 300.00 100.00 （2）2004 年 8 月，大洋有限第一次增资 2004 年 8 月 1 日，大洋有限股东会决议通过由原股东按原出资比例以现金方式增资的决议。2004 年 8 月 12 日，本次增资的工商变更登记完成。本次增资完成后，大洋有限的股权结构未发生变化：序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%） 1 鲁楚平 900.00 90.00 2 徐海明 100.00 10.00 合计 1,000.00 100.00 （3）2005 年 6 月，大洋有限第一次股权转让 2005 年 6 月 9 日，鲁楚平分别与鲁三平、徐海明、中山庞德大洋贸易有限公司、彭惠、熊杰明签订《股权转让协议》，将其持有的大洋有限 18%、5%、10%、 5%和 2%的股权分别转让给上述 5 个自然人和法人。2005 年 6 月 24 日，大洋有限股东会决议通过了上述股权转让事项。2005 年 6 月 30 日，本次股权转让的工商变更登记完成。 2-1-1-203 本次股权转让完成后，大洋有限的股权结构调整如下：序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%） 1 鲁楚平 500.00 50.00 2 鲁三平 180.00 18.00 3 徐海明 150.00 15.00 4 中山庞德大洋贸易有限公司 100.00 10.00 5 彭惠 50.00 5.00 6 熊杰明 20.00 2.00 合计 1,000.00 100.00 （4）2005 年 12 月，改制 2005 年 11 月 21 日,大洋有限公司召开股东会,同意以发起设立方式将大洋有限整体变更为股份有限公司。 2005 年 12 月 16 日，广东省人民政府出具《关于同意变更设立中山大洋电机股份有限公司的复函》（粤办函〔2005〕752 号），批准大洋有限变更为股份有限公司。改制完成后，大洋电机股权结构如下: 序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%） 1 鲁楚平 2,350.00 50.00 2 鲁三平 846.00 18.00 3 徐海明 705.00 15.00 4 中山庞德大洋贸易有限公司 470.00 10.00 5 彭惠 235.00 5.00 6 熊杰明 94.00 2.00 合计 4,700.00 100.00 （5）2007 年 8 月，大洋电机第一次转增股本 2007 年 8 月 3 日，大洋电机召开 2007 年第一次临时股东大会，同意以 2007 年 6 月 30 日公司总股本 4,700 万股为基数，每 10 股派现金股利 2.5 元（含税）并送 10 股。本次转增股本完成后，大洋电机注册资本增至 9,400 万元，具体股权结构如下: 序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%） 1 鲁楚平 4,700.00 50.00 2 鲁三平 1,692.00 18.00 3 徐海明 1,410.00 15.00 4 中山庞德大洋贸易有限公司 940.00 10.00 5 彭惠 470.00 5.00 2-1-1-204 6 熊杰明 188.00 2.00 合计 9,400.00 100.00 （6）2008 年 5 月，大洋电机首次公开发行并上市 2008 年 5 月 21 日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2008〕722 号），核准大洋电机公开发行不超过 3,200 万股新股。2008 年 6 月 19 日，大洋电机完成首次公开发行股票并上市。首次公开发行股票并上市完成后，大洋电机股权结构如下：序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%） 1 鲁楚平 4,700.00 37.30 2 鲁三平 1,692.00 13.43 3 徐海明 1,410.00 11.19 4 中山庞德大洋贸易有限公司 940.00 7.46 5 彭惠 470.00 3.73 6 熊杰明 188.00 1.49 7 社会公众股 3,200.00 25.40 合计 12,600.00 100.00 （7）2009 年 5 月，大洋电机第二次转增股本 2009 年 5 月 5 日，大洋电机招召开 2008 年度股东大会，同意以 2008 年 12 月 31 日的总股本 12,600 万股为基础，按每 10 股派发现金股利 8 元（含税），并以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次利润转增完成后，大洋电机注册资本由 12,600 万元增至 25,200 万元。（8）2010 年 4 月，大洋电机第三次转增股本 2010 年 4 月 25 日，大洋电机召开 2009 年度股东大会，同意以 2009 年 12 月 31 日的总股本 25,200 万股为基础，按每 10 股派发现金股利 5 元（含税），并以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股。本次利润分配完成后，大洋电机注册资本由 25,200 万元增至 42,840 万元。（9）2011 年 6 月，大洋电机第一次公开增发 2011 年 6 月 7 日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司增发股票的批复》证监许可〔2011〕891 号），核准大洋电机公开发行不超过 7,650 万股新股。大洋电机实际增发 A 股股票 4,895.19 万股，本次公开发行完成后，大洋电机注册资本由 42,840 万元增至 47,735.19 万元。（10）2012 年 4 月，大洋电机第四次转增股本 2-1-1-205 2012 年 4 月 11 日，大洋电机召开 2011 年度股东大会，同意以 2011 年 12 月 31 日的总股本 47,735.19 万股为基础，向全体股东每 10 股派 3.90 元现金，并以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次转增完成后，大洋电机注册资本由 47,735.19 万元增至 71,602.79 万元。（11）2014 年 6 月，大洋电机第一次非公开发行 2014 年 6 月 19 日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕598 号），核准大洋电机非公开发行不超过 13,506.65 万股。本次非公开发行完成后，大洋电机注册资本由 71,602.79 万元增至 85,109.44 万元。（12）2015 年 3 月，大洋电机第一次股权激励 2015 年 3 月 9 日，大洋电机完成了《中山大洋电机股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制性股票首次授予登记工作，大洋电机向激励对象定向发行 1,031.70 万股。本次股权激励完成后，大洋电机注册资本由 85,109.44 万元增至 86,141.14 万元。（13）2015 年 3 月，大洋电机第五次转增股本 2015 年 3 月 10 日，大洋电机召开 2014 年度股东大会，同意以 2015 年 3 月 10 日的总股本 86,141.135 万股为基础，按每 10 股派发现金股利 2.73 元（含税），并以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积转增完成后，公司的注册资本由 86,141.14 万元增至 172,282.27 万元。（14）2016 年 1 月，大洋电机第一次发行股份购买资产并募集配套资金 2015 年 11 月 26 日，中国证监会下发了《关于核准中山大洋电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2761 号），核准大洋电机向上海电驱原股东发行 433,494,777 股购买相关资产，并非公开发行不超过 203,116,147 股新股募集配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，大洋电机注册资本由 172,282.27 万元增至 235,943.36 万元。（15）2016 年度，大洋电机授予、回购限制性股票及股权激励计划行权 2016 年 1 月 13 日，大洋电机向 35 名激励对象授予 2,112,700 股预留限制性股票，该等股票于 2016 年 5 月 16 日上市；2016 年 5 月，两位激励对象因个人 2-1-1-206 绩效考核不合格且存在降职情形，其获授的第一个解锁期的部分限制性股票共 17,100 股由大洋电机予以回购注销。2016 年 5 月 12 日，大洋电机完成 17,100 股限制性股票的回购注销手续。此外，2016 年度大洋电机股权激励计划的激励对象累计行权 6,209,480 份。截至 2016 年末，大洋电机注册资本为 2,367,738,704 元。（16）2017 年 1-6 月，股权激励计划行权 2017 年 1-6 月，大洋电机股权激励计划的激励对象累计行权 1,858,070 股，同时股权激励计划注销限制性股票 51,000 股，大洋电机股份总数累计增加 1,807,070 股。截至 2017 年 6 月末，大洋电机注册资本为 2,369,545,774 元。 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况近三年来，大洋电机加快新能源动力及控制系统产业化项目募集资金的投入，目前已形成超过 30 万台套新能源汽车动力总成系统的产能，并计划根据市场需求情况，逐步扩大产能。（2）最近两年主要财务指标单位：万元 2016 年度 2015 年度指标名称 /2016 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日资产总额 1,451,230.41 760,595.53 股东权益 889,391.40 384,823.20 归属母公司股东的股东权益 856,531.82 358,196.36 营业收入 680,520.52 491,222.99 利润总额 65,198.83 43,442.62 净利润 54,847.03 37,210.96 归属母公司股东的净利润 50,935.01 34,117.39 经营活动现金净流量 53,746.41 26,433.22 注：大洋电机 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。 5、主要下属企业截至 2017 年 10 月 31 日，除北汽新能源外，大洋电机主要下属企业情况如下：单位：万元持股比例序号名称注册资本业务范围（%） 2-1-1-207 持股比例序号名称注册资本业务范围（%）制造业新能源汽车用电机及控制 1 上海电驱动股份有限公司 7,541.10 100.00 器的研发与生产、加工、销售等 500.00 万制造、开发汽车或发动机 2 北京佩特来电器有限公司 72.77 美元使用的发电机、起动机等芜湖大洋电机新动力科技有限电机及工业自动化控制产 3 5,000.00 100.00 公司品的研发、生产及销售等生产和销售各式微特电机 4 湖北惠洋电器制造有限公司 13,685.50 100.00 等的出租和技术服务研发、生产、销售各式中 5 武汉安兰斯电气科技有限公司 3,000.00 72.50 央空调制冷压缩机用电动机等纯电动、混合动力车辆驱武汉大洋电机新动力科技有限 6 1,000.00 100.00 动电机控制系统等的研公司发、制造及市场营销科学研究和技术服务业新能源动力及控制系统的 7 大洋电机新动力科技有限公司 16,000.00 93.75 生产、技术开发、技术转让、技术咨询等租赁与商务服务业大洋电机新能源（中山）投资新能源产业投资及投资管 8 20,000.00 100.00 有限公司理深圳大洋电器融资租赁有限公供应链管理、实业项目投 9 50,000.00 75.00 司资咨询、经济信息咨询批发与零售业微电机、家用电器等的加 10 中山大洋电机制造有限公司 5,000.00 100.00 工、制造中山庞氏新能源汽车销售有限 11 1,000.00 100.00 能源汽车销售等公司 6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明截至本报告书签署日，大洋电机与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。 7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，大洋电机与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 2-1-1-208 8、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，大洋电机主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 9、交易对方及其主要管理人员诚信情况截至本报告书签署日，大洋电机及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（二十三）北京首钢绿节创业投资有限公司 1、基本信息公司名称：北京首钢绿节创业投资有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：北京市丰台区星火路 9 号 1 幢 301-C 室（园区）办公地址：北京市石景山区石景山路 20 号中铁建设大厦法定代表人：游文丽注册资本：33,335.00 万元人民币统一社会信用代码：91110106318134594Q 成立日期：2014 年 11 月 2 日经营范围：项目投资；投资咨询；投资管理；经济信息咨询；企业管理服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 2-1-1-209 北京市中小企北京京西创业投资北京富丰投资业服务中心基金管理有限公司有限责任公司科学技术部科技型中小企北京首钢基中关村科技园区丰台业技术创新基金管理中心金有限公司科技创业服务中心 24% 15% 45% 1% 7.5% 7.5% 北京首钢绿节创业投资有限公司截至本报告书签署日，北京首钢基金有限公司持有首钢绿节 45%股权，为其第一大股东。首钢绿节股权结构相对分散，不存在单一股东或某几个股东能够对其实施控制或共同控制的情形，故其无控股股东、实际控制人。（2）主要股东基本情况公司名称：北京首钢基金有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 911 室办公地址：北京市石景山区石景山路 20 号中铁建设大厦法定代表人：靳伟注册资本：1,000,000.00 万元人民币统一社会信用代码：9111000032714257XD 成立日期：2014 年 12 月 22 日经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金； 4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2-1-1-210 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）2014 年 11 月，首钢绿节成立 2014 年 11 月，首钢总公司、北京市中小企业服务中心共同出资设立首钢绿节，其中首钢总公司出资 5,000.00 万元，占首钢绿节注册资本的 25.00%，北京市中小企业服务中心出资 15,000.00 万元，占首钢绿节注册资本的 75.00%。成立后，首钢绿节出资结构如下：出资人名称出资额（万元）出资比例（%）北京市中小企业服务中心 5,000 25.00 首钢总公司 15,000 75.00 合计 20,000 100.00 （2）2015 年 3 月，第一次增资 2015 年 1 月，首钢绿节召开股东会，同意由中关村科技园区丰台园科技创业服务中心、北京富丰投资有限责任公司分别以货币 2,500.00 万元对首钢绿节进行增资。本次增资完成后，首钢绿节注册资本变更为 25,000.00 万元，具体出资结构如下：出资人名称出资额（万元）出资比例（%）北京市中小企业服务中心 5,000.00 20.00 首钢总公司 15,000.00 60.00 中关村科技园区丰台园科技创 2,500.00 10.00 业服务中心北京富丰投资有限责任公司 2,500.00 10.00 合计 25,000.00 100.00 （3）2015 年 6 月，第一次增资 2015 年 3 月，首钢绿节召开股东会，同意科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心、北京市京西创业投资基金管理有限公司分别以货币 8,000.00 万元、335.00 万元对首钢绿节进行增资。本次增资完成后，首钢绿节注册资本变更为 33,335.00 万元，具体出资结构如下：出资人名称出资额（万元）出资比例（%）北京市中小企业服务中心 5,000.00 15.00 首钢总公司 15,000.00 45.00 中关村科技园区丰台园科技创 2,500.00 7.50 业服务中心北京富丰投资有限责任公司 2,500.00 7.50 2-1-1-211 科学技术部科技型中小企业技 8,000.00 24.00 术创新基金管理中心北京市京西创业投资基金管理 335.00 1.00 有限公司合计 33,335.00 100.00 （4）2016 年 3 月，股权无偿划转 2016 年 3 月，首钢绿节召开股东会，同意首钢总公司将所持首钢绿节 45.00% 出资额无偿转让给北京首钢基金有限公司。本次无偿划转完成后，首钢绿节注册资本未发生变更，具体出资结构如下：出资人名称出资额（万元）出资比例（%）北京市中小企业服务中心 5,000.00 15.00 北京首钢基金有限公司 15,000.00 45.00 中关村科技园区丰台园科技创 2,500.00 7.50 业服务中心北京富丰投资有限责任公司 2,500.00 7.50 科学技术部科技型中小企业技 8,000.00 24.00 术创新基金管理中心北京市京西创业投资基金管理 335.00 1.00 有限公司合计 33,335.00 100.00 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况首钢绿节主要对生态治理、固废资源利用、节能服务、空气治理等领域企业进行投资及管理。（2）最近两年主要财务指标最近两年，首钢绿节主要财务指标如下：单位：万元 2016 年度/ 2015 年度/ 指标名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 29,909.76 13,543.24 股东权益 28,809.61 13,541.18 营业收入 4,278.15 - 利润总额 4,357.90 8.24 净利润 3,268.43 6.18 经营活动现金净流量 -3,324.81 -3,051.76 注：首钢绿节 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。 5、主要下属企业截至 2017 年 10 月 31 日，除北汽新能源外，首钢绿节主要对外投资情况如 2-1-1-212 下：单位：万元序号名称注册资本持股比例（%）业务范围交通运输、仓储和邮政业机动车公共停 1 北京中首智慧停车管理有限公司 4,500.00 34.11 车场管理等科学研究和技术服务业技术开发、技术 2 北京金广通科技有限公司 2,040.82 45.00 转让等 6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明截至本报告书签署日，首钢绿节与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。 7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，首钢绿节与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 8、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，首钢绿节及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 9、交易对方及其主要管理人员诚信情况截至本报告书签署日，首钢绿节及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 10、私募基金备案情况首钢绿节已于 2015 年 6 月 16 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 S29787，基金管理人为北京京西创业投资基金管理有限公司，登记编号为 P1002024。（二十四）北京成成清洁能源科技有限公司 1、基本信息公司名称：北京成成清洁能源科技有限公司 2-1-1-213 公司类型：有限责任公司注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 B1-2885 室办公地址：北京市海淀区交大东路 62 号 A312 法定代表人：刘志军注册资本：5,000 万元统一社会信用代码：91110109592351911A 成立日期：2012 年 3 月 14 日经营范围：技术推广、服务；清洁能源的技术开发、咨询、转让、服务；企业管理咨询；石油机械设备维修；货运代理；货运进出口；技术进出口；代理进出口；机械设备租赁；投资管理；投资咨询；销售化工产品（不含化学危险品及一类易制毒化学品）、汽车配件、仪器仪表、电子产品、机械配件、金属材料；实业投资活动；施工总承包；专业承包；工程勘察设计；工程项目管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系郭茜 100% 北京成成清洁能源科技有限公司截至本报告书签署日，自然人郭茜持有成成清洁 100.00%股权，为其控股股东、实际控制人（2）主要股东基本情况序号股东名称姓名郭茜性别女国籍中国身份证号码 21030219860329 住所辽宁省鞍山市铁东区解放东路栋单元层号其他国家或地区的居留权否简历 2007 年 8 月-2012 年 12 月，在中国南方航空股份有限公司工作； 2-1-1-214 2013 年 1 月至今，从事投资与投资项目管理工作，专注于新能源的市场调研和实业投资、投资项目管理，投资关注领域为新能源如清洁燃气的研发、利用、销售，气体、液体和固体污染物治理、节能、资源综合利用，将秸秆等农作物转化为清洁、高效的天然气等业务领域 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）2012 年 3 月，公司成立 2012 年 3 月，自然人刘志军出资 1,000.00 万元成立成成清洁。成成清洁成立时，股权结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 刘志军 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 （2）2012 年 12 月，第一次股权转让暨第一次增资 2012 年 12 月 5 日，成成清洁召开股东会议，同意项炯炯、邱利荣分别以货币认缴成成清洁 1,500.00 万元、2,500.00 万元新增注册资本，同时项炯炯受让刘志军所持成成清洁 1,000.00 万元出资额。本次股权转让暨增资完成后，成成清洁股权结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 项炯炯 2,500.00 50.00 2 邱利荣 2,500.00 50.00 合计 5,000.00 100.00 （3）2017 年 5 月，第二次股权转让 2017 年 5 月 8 日，成成清洁召开股东会议，同意项炯炯、邱利荣分别将持有的成成清洁 2,500.00 万元出资额转让给自然人郭茜。本次股权转让完成后，成成清洁股权结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 郭茜 5,000.00 100.00 合计 5,000.00 100.00 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况成成清洁主要从事清洁能源的技术开发，近年来先后投资了包括北汽新能源在内的多家企业。（2）最近两年主要财务指标单位：万元 2-1-1-215 2016 年度/2016 年 12 月 31 2015 年度/2015 年 12 月 31 指标名称日日资产总额 9,797.37 6,045.84 股东权益 4,871.90 4,916.16 营业总收入 - - 其中：营业收入 - - 利润总额 -21.57 -44.25 净利润 -21.57 -44.25 注：成成清洁 2016 年度、2015 年度财务数据未经审计。 5、主要下属企业截至 2017 年 10 月 31 日，成成清洁主要下属企业如下：单位：万元序号名称注册资本持股比例（%）业务范围批发和零售业光伏产品的批 1 宁波荣成新能源股份有限公司 1,000.00 51.00 发、零售等 6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明截至本报告书签署日，成成清洁与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。 7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，成成清洁与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 8、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，成成清洁及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 9、交易对方及其主要管理人员诚信情况截至本报告书签署日，成成清洁及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2-1-1-216 （二十五）万帮新能源投资集团有限公司 1、基本信息公司名称：万帮新能源投资集团有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：武进国家高新技术产业开发区新雅路 18 号 152 室办公地址：武进国家高新技术产业开发区新雅路 18 号 152 室法定代表人：邵丹薇注册资本：30,000 万元统一社会信用代码：913204123239236863 成立日期：2014 年 12 月 26 日经营范围：新能源项目投资、实业投资、股权投资；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；新能源汽车技术的开发、技术咨询、技术服务；汽车租赁；企业管理咨询服务；会务服务；文化艺术交流活动策划；汽车用品、汽车装潢用品、工艺品、办公用品、劳保用品的销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；充电设备的销售、安装、维修机售后服务；充电设备安装技术咨询服务；充电设备安装的培训（不含国家统一认证的职业证书类培训）；承装、承修、承试供电设施和受电设施；汽车、二手车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系丁锋邵丹薇 50.00% 50.00% 万帮新能源投资集团有限公司自然人丁峰、邵丹薇分别持有万帮新能源 50%股权，共同控制万帮新能源。（2）主要股东基本情况 ①丁峰序号股东名称姓名丁峰 2-1-1-217 性别男国籍中国身份证号码 32010619660524 住所南京市江宁区双龙大道号栋其他国家或地区的居留权无 1988 年 8 月-1989 年 7 月，任广播电视大学讲师；1989 年 8 月 -1996 年 4 月，任珠海新珠医药有限公司销售总经理；1997 年 6 月-2000 年 8 月，任江苏外事汽车修理厂董事；2001 年 9 月至今，任南京万帮汽车贸易服务有限公司董事长；2002 年 1 月简历至今，任江苏万帮汽车有限公司董事长；2003 年至今，任万帮金之星车业集团董事长；2004 年至今，任江苏省汽车行业商会会长；2014 年至今，任江苏万帮金之星车业投资集团有限公司董事长；2015 年至今，任万帮充电设备有限公司执行董事。 ②邵丹薇序号股东名称姓名邵丹薇性别女国籍中国身份证号码 32048319820828** 住所江苏省常州市武进区湖塘镇路号其他国家或地区的居留权无 2007 年 1 月-2010 年 6 月，任江苏万帮明都汽车有限公司总经理；2011 年 6 月至今，任江苏万帮金之星车业集团董事兼总裁； 2013 年 4 月至今，任江苏德和融资租赁有限公司执行董事；2013 简历年 8 月至今，任江苏德和汽车保险销售有限公司执行董事；2014 年至今，任万帮新能源投资集团有限公司董事长；2015 年至今，任江苏万帮充电设备有限公司监事。 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）2014 年 12 月，公司成立 2014 年 12 月，自然人丁峰、邵丹薇及江苏德和新能源科技有限公司分别出资 2400 万元、2400 万元及 200 万元，成立江苏德和新能源发展有限公司（万帮新能源前身）。江苏德和新能源发展有限公司成立时的股权结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 丁峰 2,400.00 48.00 2 邵丹薇 2,400.00 48.00 3 江苏德和新能源科技有限公司 200.00 4.00 合计 5,000.00 100.00 （2）2015 年 1 月，第一次股权转让 2-1-1-218 2015 年 1 月，江苏德和新能源发展有限公司召开股东会议，同意江苏德和新能源科技有限公司将所持出资中的 100 万元转让给邵丹薇，剩余 100 万元转让给丁峰。本次转让完成后，江苏德和新能源发展有限公司股权结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 丁峰 2,500.00 50.00 2 邵丹薇 2,500.00 50.00 合计 5,000.00 100.00 （3）2015 年 6 月，第一次增资 2015 年 6 月，江苏德和新能源发展有限公司召开股东会，同意由丁峰、邵丹薇分别认缴新增注册资本 2,500 万元。本次增资完成后，江苏德和新能源发展有限公司股权结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 丁峰 5,000.00 50.00 2 邵丹薇 5,000.00 50.00 合计 10,000.00 100.00 （4）2015 年 7 月，公司名称变更 2015 年 7 月，江苏德和新能源发展有限公司召开股东会，同意将公司名称变更为“万帮新能源投资集团有限公司”。（5）2016 年 11 月，第二次增资 2015 年 12 月 1 日，万帮新能源召开股东会，同意由丁峰、邵丹薇分别认缴新增注册资本 5,000 万元。本次增资完成后，万帮新能源的股权结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 丁峰 10,000.00 50.00 2 邵丹薇 10,000.00 50.00 合计 20,000.00 100.00 （6）2017 年 4 月，第三次增资 2017 年 4 月 7 日，万帮新能源召开股东会，同意由丁峰、邵丹薇分别认缴新增注册资本 5,000 万元。本次增资完成后，万帮新能源的股权结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 丁峰 15,000.00 50.00 2 邵丹薇 15,000.00 50.00 2-1-1-219 合计 30,000.00 100.00 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况 2014 年底，万帮新能源投资集团有限公司成立，进军新能源领域并逐步形成了新能源行业全产业链业务结构。国家能源局和中国电动汽车充电基础设施促进联盟 2017 年数据显示，万帮新能源投资集团有限公司的电动汽车充电量和充电桩总数已跻身全国前三。（2）最近两年主要财务指标单位：万元 2016 年度/ 2015 年度/ 指标名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 20,149.85 10,006.50 股东权益 20,127.11 10,001.03 营业总收入 1,496.67 172.64 其中：营业收入 1,496.67 172.64 利润总额 138.04 1.37 净利润 138.08 1.03 注：万帮新能源 2016 年度、2015 年度财务数据未经审计。 5、主要下属企业截至 2017 年 10 月 31 日，万帮新能源主要下属企业如下：单位：万元持股比序号名称注册资本业务范围例（%）科学研究和技术服务业北京万帮之星新能源研究院有限技术开发、技术转让 1 100.00 100.00 公司等科学研究和技术服务 2 万帮德和（天津）科技有限公司 5,000 100.00 业等北京合力时代新能源科技有限公技术开发、技术咨询 3 1,000.00 100.00 司等居民服务、修理和其他服务业充电设备的维修与安 4 万帮充电设备有限公司 28,578.00 69.98 装等批发和零售业 5 常州万帮新能源汽车有限公司 5,000 100.00 新能源汽车的销售等租赁和商业服务业江苏万帮德和新能源科技有限公新能源技术的开发、 6 5,000.00 85.00 司技术咨询等 2-1-1-220 6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明截至本报告书签署日，万帮新能源与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。 7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，万帮新能源与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 8、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，万帮新能源及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 9、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况截至本报告书签署日，万帮新能源及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（二十六）江西清控荷塘投资管理有限公司 1、基本信息公司名称：江西清控荷塘投资管理有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：江西省新余市渝水区劳动北路 42 号（新余市仙来区管委会）办公地址：江西省新余市渝水区劳动北路 42 号（新余市仙来区管委会）法定代表人：吴忠林注册资本：7,000 万人民币统一社会信用代码：91360502MA35FLGD43 成立日期：2015 年 11 月 26 日经营范围：资产管理、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、企业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2-1-1-221 2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系吴忠林于树怀 96.00% 4.00% 天津华悦投资顾问有限公司 100.00% 同冀华成创业投资华悅金信（北京）创一致行动清大荷塘（天津）（北京）有限公司业投资管理有限公司资产管理有限公司 40.00% 30.00% 30.00% 江西清控荷塘投资管理有限公司根据清大荷塘（天津）资产管理有限公司与华悅金信（北京）创业投资管理有限公司签署的《一致行动协议》，清大荷塘（天津）资产管理有限公司始终与华悅金信（北京）创业投资管理有限公司保持一致行动，华悅金信（北京）创业投资管理有限公司实际控制江西清控 60%的股权，为公司控股股东。吴忠林通过天津华悦投资顾问有限公司实际控制华悅金信（北京）创业投资管理有限公司，为江西清控的实际控制人。（2）主要股东基本情况 ①华悦金信（北京）创业投资管理有限公司公司名称：华悦金信（北京）创业投资管理有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 A707 室办公地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 A707 室法定代表人：吴忠林注册资本：100.00 万元统一社会信用代码：91110108585822797Q 成立日期：2011 年 10 月 31 日经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目， 2-1-1-222 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） ②清大荷塘（天津）资产管理有限公司公司名称：清大荷塘（天津）资产管理有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦第三层办公室 A 区 311 房间（TG 第 109 号）办公地址：天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦第三层办公室 A 区 311 房间（TG 第 109 号）法定代表人：吴忠林注册资本：200.00 万元统一社会信用代码：91120116MA06K650X5 成立日期：2015 年 10 月 19 日经营范围：资产管理（金融性资产管理除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）2015 年，公司成立 2015 年 11 月，同冀华成创业投资（北京）有限公司、华悦金信（北京）创业投资管理有限公司和清大荷塘（天津）资产管理有限公司分别出资 400 万元、 300 万元及 300 万元设立江西清控。江西清控设立时，股东及出资情况如下：单位：万元序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 同冀华成创业投资（北京）有限公司 400.00 40.00 华悦金信（北京）创业投资管理有限 2 300.00 30.00 公司 3 清大荷塘（天津）资产管理有限公司 300.00 30.00 合计 1,000.00 100.00 （2）2016 年 3 月，第一次增资 2016 年 3 月 31 日，江西清控召开股东会，同意增加公司注册资本至 7,000.00 万元，其中同冀华成创业投资（北京）有限公司以货币新增出资 2,400.00 万元，华悅金信（北京）创业投资管理有限公司以货币新增出资 1,800.00 万元，清大荷 2-1-1-223 塘（天津）资产管理有限公司以货币新增出资 1,800.00 万元。本次增资完成后，江西清控股权结构如下：单位：万元序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 同冀华成创业投资（北京）有限公司 2,800.00 40.00 华悦金信（北京）创业投资管理有限 2 2,100.00 30.00 公司 3 清大荷塘（天津）资产管理有限公司 2,100.00 30.00 合计 7,000.00 100.00 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况江西清控主要从事股权投资和资产管理业务，投资重点涵盖节能环保、移动互联、信息技术、医疗健康、先进制造、新材料和新能源等新兴战略产业和文化旅游产业。（2）最近两年主要财务指标单位：万元 2016 年度/2016 年 12 月 31 2015 年度/2015 年 12 月 31 指标名称日日资产总额 6,997.30 - 股东权益 6,997.30 - 营业收入 0.02 - 利润总额 -2.70 - 净利润 -2.70 - 经营活动产生的现金流量净额 -452.72 - 注：江西清控 2016 年审计报告未经审计。 5、主要下属企业截至 2017 年 10 月 31 日，江西清控主要下属企业情况如下：单位：万元序号名称注册资本持股比例（%）业务范围科学研究和技术服务业清大华创（天津）科技合伙企业（有技术推广服务 1 100.00 1.00 限合伙）等租赁和商务服务业 2 清大建信投资管理有限公司 5,000.00 70.00 资产管理等 3 清大华源资本管理有限公司 5,000.00 51.00 资产管理等新余华创紫荆投资中心（有限合 4 5,000.00 7.20 资产管理等伙） 5 新余水木华创投资中心（有限合 5,000.00 1.00 资产管理等 2-1-1-224 序号名称注册资本持股比例（%）业务范围伙）新余华创博奥投资中心（有限合 6 5,000.00 1.00 资产管理等伙） 6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明截至本报告书签署日，江西清控与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。 7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，江西清控与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 8、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，江西清控及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 9、交易对方及其主要管理人员诚信情况截至本报告书签署日，江西清控及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（二十七）中冠宝投资有限责任公司 1、基本信息公司名称：中冠宝投资有限责任公司公司类型：有限责任公司注册地址：北京市通州区漷县镇漷兴一街 501 号办公地址：北京市通州区漷县镇漷兴一街 501 号法定代表人：张智勇注册资本：20,000 万元人民币统一社会信用代码：91110112663706389M 成立日期：2007 年 7 月 2 日经营范围：投资管理；投资顾问；科技开发、转让、咨询；承办展览展示； 2-1-1-225 销售建筑材料、金属材料。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金； 2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系王帅 100% 中冠宝投资有限责任公司截至本报告书签署日，王帅持有中冠宝 100.00%股权，为中冠宝控股股东、实际控制人。 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）2007 年，公司设立 2007 年 6 月，北京丰乐润得投资顾问有限公司和靳恒军分别以货币出资 998 万元、2 万元设立北京中冠宝有限责任公司。中冠宝设立时，股东及出资情况如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 北京丰乐润得投资顾问有限公司 998.00 99.80 2 靳恒军 2.00 0.20 合计 1,000.00 100.00 （2）2007 年 8 月，第一次股权转让 2007 年 8 月，中冠宝召开股东会，同意北京丰乐润得投资顾问有限公司将持有的 998.00 万元股权转让给靳恒军。本次股权转让完成后，中冠宝的股权结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 靳恒军 1,000.00 100.00 合计 1,000.00 100.00 （3）2009 年 9 月，第二次股权转让 2-1-1-226 2009 年 9 月，中冠宝召开股东会议，同意靳恒军将持有的 10.00 万元股权转让给俞天存。本次股权转让完成后，中冠宝的股权结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 靳恒军 990.00 99.00 2 俞天存 10.00 1.00 合计 1,000.00 100.00 （4）2011 年 5 月，第一次增资 2011 年 5 月，中冠宝召开股东会，同意由公司股东俞天存对公司增资 4,000.00 万元。本次增资完成后，北京中冠宝投资有限责任公司股权结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 靳恒军 990.00 19.80 2 俞天存 4,010.00 80.20 合计 5,000.00 100.00 （5）2013 年 10 月，第三次股权转让 2013 年 10 月，中冠宝召开股东会，同意俞天存、靳恒军分别将其所持北京中冠宝投资有限责任公司 4,010.00 万元、990.00 万元股权转让给自然人王帅。本次股权转让完成后，中冠宝的股权结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 王帅 5,000.00 100.00 合计 5,000.00 100.00 （6）2015 年 2 月，第二次增资 2015 年 2 月，王帅以货币形式对公司增资 5,000.00 万元。本次增资完成后，中冠宝的股权结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 王帅 10,000.00 100.00 合计 10,000.00 100.00 （7）2015 年 12 月，公司名称变更 2012 年 12 月，中冠宝将公司名称由“北京中冠宝有限责任公司”变更为“中冠宝投资有限责任公司”。（8）2016 年 1 月，第三次增资 2016 年 1 月，王帅以货币形式增资 10,000.00 万元。本次增资完成后，中冠宝的股权结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 王帅 20,000.00 100.00 2-1-1-227 合计 20,000.00 100.00 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况近年来，中冠宝在股权投资、基金投资、工程建设、房地产开发等领域积极开展业务，现已覆盖北京、天津、江苏等地。近年来，中冠宝开始关注大健康产业的发展，直接投资了江苏泽成生物技术有限公司，在生物医药行业方面进行了初步布局。（2）最近两年主要财务指标单位：万元 2016 年度/ 2015 年度/ 指标名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 81,834.89 6,5013.40 股东权益 3,075.91 1,639.20 营业收入 593.75 94.34 利润总额 -3,585.51 9.88 净利润 -3,585.51 9.88 注：中冠宝 2016 年度、2015 年度财务数据未经审计。 5、主要下属企业截至 2017 年 10 月 31 日，中冠宝主要下属企业情况如下：单位：万元序号名称注册资本持股比例（%）业务范围房地产业房地产开发经 1 四川广晟德天投资开发有限公司 5,000.00 100.00 营等农、林、牧、渔业种植、销售花 2 北京布拉格农场有限责任公司 1,100.00 95.00 卉、蔬菜、果树等租赁和商务服务业新能源项目投 3 北京中冠宝新能源投资有限公司 1,000.00 98.00 资等北京中冠宝融坤投资有限责任公投资管理；物业 4 5,000.00 51.00 司管理等技术推广服务；北京中冠宝新能源科技有限责任 5 1,000.00 50.00 企业管理；合同公司能源管理等投资管理；企业 6 北京圜丰投资管理有限责任公司 500.00 98.00 管理咨询等 7 北京中冠宝创业投资中心（有限合 100.00 20.00 投资管理；资产 2-1-1-228 序号名称注册资本持股比例（%）业务范围伙）管理等 6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明截至本报告书签署日，中冠宝与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。 7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，中冠宝与上市公司之间无关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 8、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，中冠宝及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 9、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况截至本报告书签署日，中冠宝及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（二十八）北京天相创业投资管理顾问有限公司 1、基本信息公司名称：北京天相创业投资管理顾问有限公司成立日期：2007 年 6 月 6 日法定代表人：林义相注册资本：1,000 万元人民币公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码：91110102663113890A 注册地址：北京市西城区金融街 19 号 B701 办公地址：北京市西城区金融街 19 号 B701 经营范围：投资顾问；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 2-1-1-229 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系北京天相管理咨询有限公司林义相 100.00% 51.00% 20.90% 天相投资顾问有限公司 33.33% 66.67% 北京天相创业投资管理顾问有限公司截至本报告书签署日，天相创业的控股股东、实际控制人均为自然人林义相先生。（2）主要股东基本情况序号股东名称姓名林义相性别男国籍中国身份证号码 11010119640127 住所北京市崇文区东花市北里西区楼门号其他国家或地无区的居留权 1989.09-1994.06，任法国储蓄与信托银行经理助理；1993.08-1996.06，任中国证监会高级顾问、研究信息部副主任、证券交易监控系统负责人；简历 1996.06-2001.02，任华夏证券有限公司副总裁；2013.06-2015.06，任注册国际投资分析师协会主席；2001.03-至今，任天相投资顾问有限公司董事长兼总经理 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）2007 年 6 月，公司成立 2007 年 5 月 21 日，天相投资顾问有限公司和自然人林义相先生共同出资设立北京天相创业投资管理顾问有限公司。章程约定的注册资本为 100 万元人民币，其中天相投资顾问有限公司以现金出资 33.33 万元；林义相以现金出资 66.67 2-1-1-230 万元。天相创业成立时，股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例（%） 1 天相投资顾问有限公司 33.33 33.33 2 林义相 66.67 66.67 合计 100.00 100.00 （2）2015 年 7 月，第一次增资 2015 年 7 月 21 日，北京市工商局批准天相创业的公司变更（改制）登记申请书，同意公司的注册资本由 100 万元人民币变更为 1,000 万元人民币。新增加的出资额由天相创业原有股东以现金一次性缴清。其中，天相投资顾问有限公司出资额由 33.33 万元变为 333.3 万元，林义相出资额由 66.67 万元变为 666.7 万元。双方等比例扩张注册资本，实质控股权不变。本次增资完成后，天相创业股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例（%） 1 天相投资顾问有限公司 333.30 33.33 2 林义相 666.70 66.67 合计 1,000.00 100.00 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况天相创业是经中国证监会批准的第一家取得开放式投资基金代销资格的非银行、非证券公司机构，也是中国证监会认可担任上市公司重大资产重组和上市公司收购财务顾问的投资咨询机构。近年来，天相创业已为 100 多家上市公司和非上市公司提供改制上市、再融资、并购重组、股权激励等项目服务。（2）最近两年主要财务指标单位：万元 2016 年度 2015 年度指标名称 /2016 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日资产总额 9,774.07 6,690.81 股东权益 249.05 243.62 营业总收入 148.78 101.94 其中：营业收入 148.78 101.94 利润总额 7.22 52.54 净利润 5.41 50.76 2-1-1-231 经营活动产生的现金流量净额 2,995.45 6,478.34 注：天相创业 2016 年度、2015 年度财务数据未经审计。 5、主要下属企业截至 2017 年 10 月 31 日，天相创业主要下属企业情况如下：单位：万元序号名称注册资本持股比例（%）业务范围金融业台州天相创业投资管理顾问有限房地产开发经 1 100.00 70.00 公司营等 6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明截至本报告书签署日，天相创业与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。 7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，天相创业与上市公司之间无关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 8、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，天相创业及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 9、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况截至本报告书签署日，天相创业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施三或受到证券交易所纪律处分等情况。（二十九）奇虎三六零软件（北京）有限公司 1、基本信息公司名称：奇虎三六零软件（北京）有限公司公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：北京市东城区和平里东街 15 号办公地址：北京市东城区和平里东街 15 号法定代表人：赵劲军 2-1-1-232 注册资本：14,500 万元统一社会信用代码：9111010168924301X3 成立日期：2009 年 5 月 4 日经营范围：基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件服务）；网络技术服务；计算机系统服务；设计、制作、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系周鸿祎 17.3813% 天津奇信志成科技有限公司 51.77965% 12.89929% 北京奇飞翔艺商务咨询有限公司 100% 奇虎三六零软件（北京）有限公司截至本报告书签署日，北京奇飞翔艺商务咨询有限公司为三六零软件控股股东。北京奇飞翔艺商务咨询有限公司的控股股东为天津奇信志成科技有限公司，周鸿祎为天津奇信志成科技有限公司实际控制人。（2）主要股东基本情况公司名称：北京奇飞翔艺商务咨询有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路 6 号院 2 号楼 A 座 5 层 501-506 室办公地址：北京市朝阳区酒仙桥路 6 号院 2 号楼 A 座 5 层 501-506 室法定代表人：周鸿祎注册资本：12,586.199998 万元统一社会信用代码：91110000051413657K 2-1-1-233 成立日期：2012 年 8 月 17 日经营范围：商务咨询；企业管理咨询；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）2009 年 5 月，公司成立 2009 年 4 月，自然人石晓虹先生和董健明先生分别以 150.00 万元货币资金出资设立奇虎三六零软件（北京）有限公司。三六零软件设立时，股权结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 董健明 150.00 50.00 2 石晓虹 150.00 50.00 合计 300.00 100.00 （2）2010 年 7 月，第一次增资 2010 年 7 月 26 日，三六零软件召开股东会，同意将注册资本由 300.00 万元变更为 2,500.00 万元，其中董健明新增出资 1,100.00 万元，石晓虹新增出资 1,100.00 万元。本次增资完成后，三六零软件股权结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 董健明 1,250.00 50.00 2 石晓虹 1,250.00 50.00 合计 2,500.00 100.00 （3）2011 年 8 月，第二次增资 2011 年 8 月 19 日，三六零软件召开股东会议，同意公司注册资本由 2,500.00 万元增加至 14,500.00 万元，其中石晓虹新增出资 6,000.00 万元，董健明出资 6,000.00 万元。本次增资完成后，三六零软件股权结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 董健明 7,250.00 50.00 2 石晓虹 7,250.00 50.00 合计 14,500.00 100.00 （4）2016 年 11 月，第一次股权转让 2016 年 11 月 22 日，三六零软件召开股东会，同意石晓虹和董健明分别将 2-1-1-234 持有三六零软件的 7,250.00 万元出资，共计 14,500 万元转让给奇飞翔艺（北京）软件有限公司。本次股权转让完成后，三六零软件的股权结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 奇飞翔艺（北京）软件有限公司 14,500.00 100.00 合计 14,500.00 100.00 注：奇飞翔艺（北京）软件有限公司已更名为北京奇飞翔艺商务咨询有限公司。 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况三六零软件从事股权投资及管理业务，近三年发展稳定，持续向好。（2）最近两年主要财务指标单位：万元 2016 年度/ 2015 年度/ 指标名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 50,095.91 39,078.34 股东权益 14,003.57 13,762.42 归属母公司所有者的权益 14,003.57 13,762.42 营业收入 - - 营业利润 435.15 -2,794.14 利润总额 435.15 -2,794.14 净利润 435.15 -2,794.14 归属母公司所有者的净利润 435.15 -2,794.14 经营活动产生的现金流量净额 - - 注：三六零软件的 2015 年、2016 年度财务数据未经审计。 5、主要下属企业截至 2017 年 10 月 31 日，三六零软件主要下属企业情况如下：单位：万元序号名称注册资本持股比例（%）业务范围科学研究和技术服务业 1 北京奇虎网力科技有限公司 2,500.00 60.00 无实际业务 2 北京驰马科技有限公司 33.3333 70.00 无实际业务 3 北京决赢通信技术有限公司 50.00 100.00 无实际业务 6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明截至本报告书签署日，三六零软件与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。 2-1-1-235 7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，三六零软件与上市公司之间无关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 8、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，三六零软件及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 9、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况截至本报告书签署日，三六零软件及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（三十）北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙） 1、基本信息企业名称：北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 411 室办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 411 室执行事务合伙人：北京忠诚恒兴投资管理有限公司（委派代表：任崇）认缴出资额：25,000.00 万元统一社会信用代码：91110000053560503C 成立日期：2012 年 09 年 17 日经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2-1-1-236 2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况（1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系 70% 30% 钟抢年唐九庆 20% 北京中太投资管 40% 40% 理有限公司北工投盈富泰克创业投北京忠诚恒兴投资香河县盛达房地北京市工程资有限公司管理有限公司产开发有限公司咨询公司 LP LP GP LP LP LP 20.00% 25.00% 1.00% 8.00% 26.00% 20.00% 北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）根据《北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）合伙协议》，北京优能尚卓普通合伙人北京忠诚恒兴投资管理有限公司作为基金管理公司对基金进行投资管理，对投资过程进行监督、控制。北京忠诚恒兴投资管理有限公司由北工投、北京中太投资管理有限公司、唐九庆持有 40.00%、40.00%和 20%股份，无控股股东及实际控制人。（2）主要合伙人基本情况公司名称：北京忠诚恒兴投资管理有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 411 室办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 411 室法定代表人：曹怀志注册资本：500.00 万元统一社会信用代码：91110102587678741K 成立日期：2011 年 12 月 5 日经营范围：投资管理；投资咨询；技术开发；技术转让。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 2-1-1-237 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2012 年 9 月 12 日，根据《中华人民共和国合伙企业法》以及有关法律、行政法规、规章的有关规定，全体合伙人经协商一致签订合伙协议，成立北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）。北京优能尚卓成立时，合伙人认缴或实际缴付的出资额及出资比例如下：单位：万元序号占总出资额比例合伙人名称认缴出资额合伙人类型出资方式（%） 1 北京忠诚恒兴投资管理有限公司 250.00 1.00 普通合伙人货币 2 盈富泰克创业投资有限公司 5,000.00 20.00 有限合伙人货币 3 北京市工程咨询公司 5,000.00 20.00 有限合伙人货币 4 北京工业发展投资管理有限公司 2,000.00 8.00 有限合伙人货币 5 香河县盛达房地产开发有限公司 6,500.00 26.00 有限合伙人货币 6 北京中太投资管理有限公司 6,250.00 25.00 有限合伙人货币合计 25,000.00 100.00 - - 合伙企业自成立之日起至本报告书签署日，北京优能尚卓出资总额及出资比例未发生改变。 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况北京优能尚卓主要对国内乃至国际市场上有技术优势、处于产业链和价值链高端的公司进行投资。（2）最近两年主要财务指标单位：万元 2016 年度 2015 年度指标名称 /2016 年 12 月 31 日 /2015 年 12 月 31 日资产总额 28,950.21 28,999.54 股东权益 28,946.24 28,996.81 营业收入 - - 利润总额 -251.33 257.95 净利润 -251.33 257.95 经营活动产生的现金流量净额 -49.33 258.75 注：北京优能尚卓 2016 年度、2015 年度财务数据未经审计。 2-1-1-238 5、主要下属企业截至本报告书签署日，除北汽新能源外，北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）其他对外投资情况如下：序持股比例名称注册资本业务范围号（%）科学研究和技术服务业技术服务、技术 1 北京爱宾果科技有限公司 10.00 6.00 转让等技术开发、技术 2 无锡航亚科技股份有限公司 13,878.26 5.01 推广等通信设备、网络 3 北京纳源丰科技发展有限公司 6,000.00 15.00 技术开发等北京华盛坤泰环境科技股份有限技术开发、技术 4 6,800.00 15.39 公司推广等北京城建设计发展集团股份有限工程勘察；工程 5 127,267.00 1.69 公司设计等二十一世纪空间技术应用股份有互联网信息服 6 13,650.00 0.85% 限公司务业务 7 南京中港电力股份有限公司 681.82 6.15 太阳能发电等信息传输、软件和信息技术服务业技术开发、技术 8 北京云道智造科技有限公司 3,671.70 3.70 推广等农、林、牧、渔业花卉、苗木种 9 河南名品彩叶苗木股份有限公司 7,071.09 4.42 植、研发等制造业生产、组装自动 10 北京华夏聚龙自动化股份公司 6,500.00 7.69 化机电设备;销售 6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（1）最终出资人情况截至本报告书签署日，北京优能尚卓最终出资人情况如下：层级名称/人数出资人名称出资方式资金来源盈富泰克创业投资有限公政府专项资货币司（LP）金北京优能尚卓创北京中太投资管理有限公 1 业投资基金（有限货币自有资金司（LP）合伙）北京忠诚恒兴投资管理有货币自有资金限公司（GP） 2-1-1-239 北京工业发展投资管理有货币自有资金限公司（LP）政府专项资北京市工程咨询公司（LP）货币金香河县盛达房地产开发有货币自有资金限公司（LP）北京中太投资管理有限公货币自有资金司北京忠诚恒兴投资 2 北京工业发展投资管理有管理有限公司货币自有资金限公司唐九庆货币自有资金盈富泰克创业投资有限公政府专项资货币司金北京中太投资管理有限公货币自有资金司北京工业发展投资管理有最终出资货币自有资金 6名限公司人政府专项资北京市工程咨询公司货币金香河县盛达房地产开发有货币自有资金限公司唐九庆货币自有资金（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系截至本报告书签署日，北京优能尚卓的有限合伙人北工投为本次重大资产重组交易对方之一；北京优能尚卓的普通合伙人北京忠诚恒兴投资管理有限公司的副总经理任崇先生为优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。除上述关联关系外，北京优能尚卓的合伙人与参与本次交易的其他主体之间不存在关联关系。（3）最终出资人参与本次交易的其他有关主体的关联关系截至本报告书签署日，北京优能尚卓最终出资人北工投为本次重大资产重组的交易对方之一；北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）的普通合伙人北京忠诚恒兴投资管理有限公司的副总经理任崇先生为优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人。除此之外，北京优能尚卓与参与本次交易的其他主体之间不存在关联关系。 2-1-1-240 7、与其他交易对方之间的关联关系截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交易对方之一北京工业发展投资管理有限公司为北京优能尚卓的有限合伙人。除此之外，北京优能尚卓与本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。 8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，北京优能尚卓与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 9、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，北京优能尚卓及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 10、交易对方及其主要管理人员最近 5 年诚信情况截至本报告书签署日，北京优能尚卓及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 11、私募基金备案情况北京优能尚卓已于 2014 年 10 月 28 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SD3501，基金管理人为北京忠诚恒兴投资管理有限公司，登记编号为 P1004855。（三十一）北京韬蕴新能源投资管理有限公司 1、基本信息公司名称：北京韬蕴新能源投资管理有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：北京市延庆区永宁镇太平街村东 500 米二层 28 号办公地址：北京市延庆区永宁镇太平街村东 500 米二层 28 号法定代表人：刘克注册资本：1,021 万元 2-1-1-241 统一社会信用代码：911101140964439724 成立日期：2014 年 03 月 21 日经营范围：能源项目投资、投资管理；销售太阳能光伏风力发电设备及零部件、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；经济信息咨询；技术推广服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系温晓东卢广辉刘欣蕊闫玮 90.00% 8.00% 1.00% 1.00% 韬蕴资本集团有限公司 100.00% 北京韬蕴新能源投资管理有限公司截至本报告书签署日，韬蕴资本集团有限公司持有北京韬蕴新能源投资管理有限公司 100%股权，为其控股股东。自然人温晓东通过韬蕴资本集团有限公司间接控制韬蕴新能源，为其实际控制人。（2）主要股东基本情况公司名称：韬蕴资本集团有限公司公司类型：有限责任公司注册地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城东一办公楼十六层1室办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城东一办公楼十六层1室法定代表人：温晓东 2-1-1-242 注册资本：20,000.00 万元统一社会信用代码：91110101318290351U 成立日期：2014 年 11 月 21 日经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）2014 年 3 月，公司设立 2014 年 3 月，自然人温晓东、张风云、孟晓庆分别以现金出资 500.00 万元、 250.00 万元、250.00 万元成立北京市韬蕴新能源投资发展有限责任公司（即韬蕴新能源前身）。成立时，韬蕴新能源的出资结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 温晓东 500.00 50.00 2 张凤云 250.00 25.00 3 孟晓庆 250.00 25.00 合计 1,000.00 100.00 （2）2014 年 8 月，第一次股权转让及增资 2014 年 8 月 8 日，韬蕴新能源召开股东会议，同意温晓东将所持韬蕴新能源 500.00 万元股权转让给北京蓝巨投资控股有限公司，同时由北京蓝巨投资控股有限公司对韬蕴新能源进行增资，增资完成后韬蕴新能源注册资本变更为 1,021.00 万元。本次股权转让及增资完成后，韬蕴新能源出资结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%）注 1 北京蓝巨投资控股有限公司 521.00 51.03 2 张凤云 250.00 24.49 3 孟晓庆 250.00 24.49 合计 1,021.00 100.00 注：2015 年 1 月，北京蓝巨投资控股有限公司更名为“蓝巨投资控股集团有限公司”。（3）2015 年 6 月，第二次股权转让 2-1-1-243 2015 年 6 月 30 日，韬蕴新能源召开股东会议，全体股东一致同意蓝巨投资控股集团有限公司将其在韬蕴新能源的 521.00 万元股权转让给韬蕴（北京）投资控股有限公司。本次股权转让完成后，韬蕴新能源的股权结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 韬蕴（北京）投资控股有限公司 521.00 51.03 2 张凤云 250.00 24.49 3 孟晓庆 250.00 24.49 合计 1,021.00 100.00 （4）2016 年 2 月，第三次股权转让 2016 年 2 月 22 日，韬蕴新能源召开股东会议，同意股东孟晓庆、张凤云分别将持有韬蕴新能源的 250.00 万元、250.00 万元出资转让给韬蕴（北京）投资控股有限公司。本次股权转让完成后，韬蕴新能源股权结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 韬蕴（北京）投资控股有限公司 1,021.00 100.00 合计 1,021.00 100.00 注：2016 年 4 月，韬蕴（北京）投资控股有限公司更名为“韬蕴资本集团有限公司”。 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况韬蕴新能源为韬蕴资本集团有限公司全资子公司，主要从事能源项目的投资以及投资管理等。2014 年成立以来，韬蕴新能源大力投资新能源产业，助力创新型能源企业发展方式的转变，持续加速产业布局和优化电源结构。截至目前，韬蕴新能源已投资在建项目包括山东 150 兆瓦的风电项目、安徽 40 兆瓦的光伏项目及云南 200 兆瓦的光伏项目等。（2）最近两年主要财务指标单位：万元 2016 年度/ 2015 年度/ 指标名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 9,893.85 6,545.52 股东权益 1,028.28 91.89 营业收入 93.87 139.93 利润总额 -73.65 127.82 净利润 -84.62 95.87 经营活动产生的现金流量净额 592.45 -4,742.38 2-1-1-244 注：韬蕴新能源 2016 年度、2015 年度财务数据未经审计。 5、主要下属企业截至 2017 年 10 月 31 日，除北汽新能源外，韬蕴新能源主要对外投资情况如下：单位：万元序名称注册资本持股比例（%）业务性质号电力、热力、燃气及水生产和供应业 1 韬蕴泰鹏（北京）新能源有限公司 1,021 51.03 太阳能发电等批发和零售业能源产品开发，建筑材料，电工 2 凤台武穆能源科技发展有限公司 1,500 70.00 电料，机械产品，光伏产品销售 6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明截至本报告书签署日，韬蕴新能源与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系。 7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，韬蕴新能源与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 8、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，韬蕴新能源及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 9、交易对方及其主要管理人员诚信情况截至本报告书签署日，韬蕴新能源及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 2-1-1-245 （三十二）常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙） 1、基本信息企业名称：常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：常州市武进高新技术产业开发区武进西大道 98 号办公楼 403 室办公地址：常州市武进高新技术产业开发区武进西大道 98 号办公楼 403 室执行事务合伙人：常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司（委派代表：胡革伟）认缴出资额：58,346,864.10 元统一社会信用代码：91320400MA1P43G46F 成立日期：2017 年 6 月 1 日经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况（1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系胡革伟胡凯膑 50.00% 50.00% 鹏盈卫蓝郑刚等 48 名自然人 GP LP 0.00% 100.00% 鹏盈创梦根据《常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（合伙协议）》约定，经鹏盈创梦全体合伙人同意，委托普通合伙人鹏盈卫蓝担任合伙企业执行事务合伙人，执行合伙企业的合伙事务，并对外代表合伙企业，执行事务合伙人有权为合伙企业之合伙目的，按照合伙协议所述权限及程序对合伙企业有关事项做出决定。除非合伙协议另有明确约定，有限合伙人不得控制或参与合伙企业的管理或以合伙企业的名义开展任何业务。任何有限合伙人均无权为合伙企业签署文件或代表合伙企业行事。普通合伙人鹏盈卫蓝作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》、相关法律、 2-1-1-246 法规以及本协议规定的对于合伙企业日常事务的独占及排他的执行权和管理权。根据以上合伙协议约定，鹏盈卫蓝能够实际控制鹏盈创梦的日常运营。此外，鹏盈卫蓝由自然人胡革伟及胡凯膑共同控制。因此，鹏盈创梦的实际控制人为胡革伟及胡凯膑。（2）主要合伙人基本情况企业名称：常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司企业类型：有限责任公司注册地址：武进国家高新技术产业开发区武进大道西路 98 号办公楼 401、 402 室办公地址：武进国家高新技术产业开发区武进大道西路 98 号办公楼 401、 402 室法定代表人：胡革伟注册资本：1.00 万元统一社会信用代码：91320412MA1NCHPBOQ 成立日期：2017 年 02 月 06 日经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 ①与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况 A、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系胡革伟胡凯膑 50.00% 50.00% 鹏盈卫蓝截至本报告书签署日，自然人胡革伟、胡凯膑出资额占鹏盈卫蓝的注册资本的比例均为 50.00%，二者能够对鹏盈卫蓝实施共同控制。 B、主要股东基本情况 a、胡革伟先生序号内容姓名胡革伟性别男 2-1-1-247 国籍中国身份证号码 11010719660701** 住所北京市石景山区杨庄小区栋门号其他国家或地区的无居留权 1989 年 7 月—1992 年 7 月，北京科成公司法律部担任部门经理；1992 年 7 月—1998 年 7 月，北京京港建筑工程公司综合部担任部门经理； 1998 年 7 月—1999 年 7 月，中国服装集团上市筹备组担任项目经理； 1999 年 7 月—2004 年 7 月，中国服装股份有限公司投资部高级经理/ 简历办公室主任；2004 年 7 月—2008 年 7 月，中国服装股份有限公司担任总经理助理；2008 年 7 月—2015 年 1 月，中国服装股份公司担任副总经理/董事会秘书；2015 年 2 月至 2018 年 1 月，北京新能源汽车股份有限公司董事会秘书；2018 年 1 月至今，前锋股份董事长 b、胡凯膑先生序号内容姓名胡凯膑性别男国籍中国身份证号码 43120219840502** 住所北京市朝阳区甘露园中里号楼**** 其他国家或地区的无居留权 2009 年 08 月-2011 年 01 月，任北京汽车工业控股有限责任公司经研所专员；2011 年 01 月-2013 年 01 月，任北京汽车集团有限公司集团办公室专员；2013 年 01 月-2014 年 03 月，任北京汽车集团有限公司简历集团办公室高级主管；2014 年 03 月-2014 年 12 月，任北京汽车集团有限公司集团办公室主任助理；2013 年 11 月-2014 年 11 月，挂任北汽国际发展有限公司运营总监助理；2015 年 01 月至今，任北京新能源汽车股份有限公司人力资源总监 ②历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2017 年 2 月，胡革伟、胡凯膑分别出资 0.5 万元共同出资成立鹏盈卫蓝。鹏盈卫蓝成立时的出资结构如下：单位：万元序号出资人名称出资金额出资比例（%） 1 胡革伟 0.50 50.00 2 胡凯膑 0.50 50.00 合计 1.00 100.00 成立至今，鹏盈卫蓝的注册资本及股权结构未发生变更。 ③最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标鹏盈卫蓝成立于 2017 年 2 月，最近三年无持续经营记录，最近两年未编制 2-1-1-248 财务报表。 ④主要下属企业截至本报告书签署日，除鹏盈创梦外，鹏盈卫蓝其他对外投资仅有鹏盈致远一家，其基本情况见“第二章交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方情况”之“（三十三）常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）”。 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2017 年初，北汽新能源根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》、《北京市人民政府关于市属国有企业发展混合所有制经济的实施意见》等相关法律法规规定，向北京市国资委报送《北京新能源汽车股份有限公司员工持股方案》。 2017 年 3 月，北京市国资委作出《关于北京新能源汽车股份有限公司开展员工持股试点的批复》，同意北汽新能源开展员工持股试点。 2017 年 5 月，常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司与部分持股员工基于自愿原则共同签署合伙协议，出资成立常州鹏盈创梦实业投资合伙企业，专项投资于北汽新能源。鹏盈创梦成立时，全体合伙人出资结构如下：单位：元序号名称合伙人类型认缴出资额认缴出资比例（%） 1 鹏盈卫蓝普通合伙人 53.10 0.00 2 郑刚有限合伙人 4,401,459.00 7.54 3 何章翔有限合伙人 3,521,592.00 6.04 4 王可峰有限合伙人 3,521,592.00 6.04 5 魏志刚有限合伙人 2,641,194.00 4.53 6 马仿列有限合伙人 2,641,194.00 4.53 7 姜小栋有限合伙人 2,641,194.00 4.53 8 胡革伟有限合伙人 2,641,194.00 4.53 9 杨子发有限合伙人 1,283,958.00 2.20 10 李玉军有限合伙人 1,283,958.00 2.20 11 刘国艳有限合伙人 1,283,958.00 2.20 12 魏跃远有限合伙人 1,283,958.00 2.20 13 胡凯膑有限合伙人 1,283,958.00 2.20 14 迟英利有限合伙人 1,283,958.00 2.20 15 乌琳高娃有限合伙人 1,026,954.00 1.76 16 代康伟有限合伙人 1,026,954.00 1.76 17 尹颖有限合伙人 1,026,954.00 1.76 18 杨重科有限合伙人 1,026,954.00 1.76 2-1-1-249 19 蒋荣勋有限合伙人 1,026,954.00 1.76 20 陈禹龙有限合伙人 1,026,954.00 1.76 21 王庆洲有限合伙人 1,026,954.00 1.76 22 张羽兄有限合伙人 1,026,954.00 1.76 23 周罕华有限合伙人 770,481.00 1.32 24 李国红有限合伙人 770,481.00 1.32 25 何世杰有限合伙人 770,481.00 1.32 26 岳巍有限合伙人 770,481.00 1.32 27 杨宇威有限合伙人 770,481.00 1.32 28 杨良会有限合伙人 770,481.00 1.32 29 李力华有限合伙人 770,481.00 1.32 30 李奇有限合伙人 770,481.00 1.32 31 侯艳丽有限合伙人 770,481.00 1.32 32 姜海涛有限合伙人 770,481.00 1.32 33 庞新福有限合伙人 770,481.00 1.32 34 方华有限合伙人 770,481.00 1.32 35 王殿生有限合伙人 770,481.00 1.32 36 李洪奇有限合伙人 770,481.00 1.32 37 梁海强有限合伙人 770,481.00 1.32 38 张兆龙有限合伙人 770,481.00 1.32 39 苏伟有限合伙人 770,481.00 1.32 40 盛军有限合伙人 770,481.00 1.32 41 吕志伟有限合伙人 770,481.00 1.32 42 易迪华有限合伙人 770,481.00 1.32 43 张玉良有限合伙人 770,481.00 1.32 44 万金朋有限合伙人 770,481.00 1.32 45 尹涛有限合伙人 770,481.00 1.32 46 程国川有限合伙人 770,481.00 1.32 47 刘隽有限合伙人 770,481.00 1.32 48 陆道辉有限合伙人 770,481.00 1.32 49 张友焕有限合伙人 385,506.00 0.66 合计 58,346,864.10 100.00 鹏盈创梦成立至今，出资结构未发生变化。 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况鹏盈创梦是北汽新能源为实施员工持股计划于 2017 年 6 月成立的专门投资于北汽新能源的有限合伙企业，除北汽新能源外无其他对外投资，且自身未开展实际经营业务。（2）最近两年主要财务指标 2-1-1-250 鹏盈创梦成立于 2017 年 6 月 1 日，不存在最近两年主要财务指标。 5、主要下属企业截至本报告书签署日，除北汽新能源外，鹏盈创梦不存在其他对外投资。 6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（1）最终出资人情况截至本报告书签署日，鹏盈创梦最终出资人情况如下：单位：元层级名称/人数出资人名称出资方式资金来源鹏盈卫蓝货币自有资金郑刚货币自有资金何章翔货币自有资金王可峰货币自有资金魏志刚货币自有资金马仿列货币自有资金姜小栋货币自有资金胡革伟货币自有资金杨子发货币自有资金李玉军货币自有资金刘国艳货币自有资金魏跃远货币自有资金胡凯膑货币自有资金迟英利货币自有资金乌琳高娃货币自有资金 1 鹏盈创梦代康伟货币自有资金尹颖货币自有资金杨重科货币自有资金蒋荣勋货币自有资金陈禹龙货币自有资金王庆洲货币自有资金张羽兄货币自有资金周罕华货币自有资金李国红货币自有资金何世杰货币自有资金岳巍货币自有资金杨宇威货币自有资金杨良会货币自有资金李力华货币自有资金李奇货币自有资金 2-1-1-251 层级名称/人数出资人名称出资方式资金来源侯艳丽货币自有资金姜海涛货币自有资金庞新福货币自有资金方华货币自有资金王殿生货币自有资金李洪奇货币自有资金梁海强货币自有资金张兆龙货币自有资金苏伟货币自有资金盛军货币自有资金吕志伟货币自有资金易迪华货币自有资金张玉良货币自有资金万金朋货币自有资金尹涛货币自有资金程国川货币自有资金刘隽货币自有资金陆道辉货币自有资金张友焕货币自有资金胡革伟货币自有资金 2 鹏盈卫蓝胡凯膑货币自有资金郑刚货币自有资金何章翔货币自有资金王可峰货币自有资金魏志刚货币自有资金马仿列货币自有资金姜小栋货币自有资金胡革伟货币自有资金杨子发货币自有资金李玉军货币自有资金刘国艳货币自有资金最终出 48 名魏跃远货币自有资金资人胡凯膑货币自有资金迟英利货币自有资金乌琳高娃货币自有资金代康伟货币自有资金尹颖货币自有资金杨重科货币自有资金蒋荣勋货币自有资金陈禹龙货币自有资金王庆洲货币自有资金张羽兄货币自有资金 2-1-1-252 层级名称/人数出资人名称出资方式资金来源周罕华货币自有资金李国红货币自有资金何世杰货币自有资金岳巍货币自有资金杨宇威货币自有资金杨良会货币自有资金李力华货币自有资金李奇货币自有资金侯艳丽货币自有资金姜海涛货币自有资金庞新福货币自有资金方华货币自有资金王殿生货币自有资金李洪奇货币自有资金梁海强货币自有资金张兆龙货币自有资金苏伟货币自有资金盛军货币自有资金吕志伟货币自有资金易迪华货币自有资金张玉良货币自有资金万金朋货币自有资金尹涛货币自有资金程国川货币自有资金刘隽货币自有资金陆道辉货币自有资金张友焕货币自有资金（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系截至本报告书签署日，鹏盈创梦的普通合伙人鹏盈卫蓝同为鹏盈致远的普通合伙人。鹏盈创梦的有限合伙人兼普通合伙人鹏盈卫蓝的实际控制人之一胡凯膑为北汽新能源人力资源总监；鹏盈创梦有限合伙人迟英利、程国川为前锋股份现任董事。鹏盈创梦有限合伙人郑刚等其余 44 名自然人为北汽新能源员工。除上述关联关系外，截至本报告书签署日，鹏盈致远的合伙人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。（3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系截至本报告书签署日，最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系见上述“（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系”。除此之外， 2-1-1-253 截至本报告书签署日，最终出资人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。 7、与其他交易对方之间的关联关系截至本报告书签署日，除鹏盈致远与鹏盈创梦受相同主体实际控制外，鹏盈致远与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。 8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，鹏盈创梦实际控制人之一胡革伟现任前锋股份董事长。鹏盈创梦有限合伙人迟英利、程国川，现任前锋股份董事。胡革伟、迟英利、程国川非由鹏盈致远推荐，鹏盈致远不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 9、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，鹏盈创梦及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 10、交易对方及其主要管理人员诚信情况截至本报告书签署日，鹏盈创梦及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（三十三）常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙） 1、基本信息企业名称：常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：常州市武进高新技术产业开发区武进西大道 98 号办公楼 404 室办公地址：常州市武进高新技术产业开发区武进西大道 98 号办公楼 404 室执行事务合伙人：常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司（委派代表胡革伟）认缴出资额：58,034,105.10 元统一社会信用代码：91320400MA1P43NB8Y 2-1-1-254 成立日期：2017 年 06 月 01 日经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况（1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系胡革伟胡凯膑 50.00% 50.00% 鹏盈卫蓝连庆峰等 48 名自然人 GP LP 0.00% 100.00% 鹏盈致远根据《常州鹏盈致远实业投资合伙企业（合伙协议）》约定，经鹏盈致远全体合伙人同意，委托普通合伙人鹏盈卫蓝担任合伙企业执行事务合伙人，执行合伙企业的合伙事务，并对外代表合伙企业，执行事务合伙人有权为合伙企业之合伙目的，按照合伙协议所述权限及程序对合伙企业有关事项做出决定。除非合伙协议另有明确约定，有限合伙人不得控制或参与合伙企业的管理或以合伙企业的名义开展任何业务。任何有限合伙人均无权为合伙企业签署文件或代表合伙企业行事。普通合伙人鹏盈卫蓝作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》、相关法律、法规以及本协议规定的对于合伙企业日常事务的独占及排他的执行权和管理权。根据以上合伙协议约定，鹏盈卫蓝能够实际控制鹏盈致远的日常运营。此外，鹏盈卫蓝由自然人胡革伟及胡凯膑共同控制。因此，鹏盈致远的实际控制人为胡革伟及胡凯膑。（2）主要合伙人基本情况常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司基本情况见“第二章交易对方基本情况”—“二、发行股份购买资产交易对方情况”—“（三十二）常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）”—“2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况”。 2-1-1-255 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2017 年初，北汽新能源根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》、《北京市人民政府关于市属国有企业发展混合所有制经济的实施意见》等相关法律法规规定，向北京市国资委报送《北京新能源汽车股份有限公司员工持股方案》。 2017 年 3 月，北京市国资委作出《关于北京新能源汽车股份有限公司开展员工持股试点的批复》，同意北汽新能源开展员工持股试点。 2017 年 5 月，常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司与部分持股员工基于自愿原则共同签署合伙协议，出资成立常州鹏盈致远实业投资合伙企业，专项投资于北汽新能源。鹏盈致远成立时，全体合伙人出资结构如下：单位：元认缴出资比例序号名称合伙人类型认缴出资额实缴出资额（%） 1 鹏盈卫蓝普通合伙人 53.10 53.10 0.00 2 连庆峰有限合伙人 3,521,592.00 3,521,592.00 6.07 3 郝子明有限合伙人 3,521,592.00 3,521,592.00 6.07 4 张勇有限合伙人 3,521,592.00 3,521,592.00 6.07 5 张小虎有限合伙人 2,641,194.00 2,641,194.00 4.55 6 原诚寅有限合伙人 2,641,194.00 2,641,194.00 4.55 7 张青平有限合伙人 2,641,194.00 2,641,194.00 4.55 8 卜红升有限合伙人 1,283,958.00 1,283,958.00 2.21 9 何斌有限合伙人 1,283,958.00 1,283,958.00 2.21 10 杨加彪有限合伙人 1,283,958.00 1,283,958.00 2.21 11 孙杉有限合伙人 1,283,958.00 1,283,958.00 2.21 12 夏立新有限合伙人 1,283,958.00 1,283,958.00 2.21 13 李建安有限合伙人 1,283,958.00 1,283,958.00 2.21 14 张凯有限合伙人 1,283,958.00 1,283,958.00 2.21 15 曹琛有限合伙人 1,283,958.00 1,283,958.00 2.21 16 文宇有限合伙人 1,026,954.00 1,026,954.00 1.77 17 田博士有限合伙人 1,026,954.00 1,026,954.00 1.77 18 常冰有限合伙人 1,026,954.00 1,026,954.00 1.77 19 陆皓有限合伙人 1,026,954.00 1,026,954.00 1.77 20 王聪威有限合伙人 1,026,954.00 1,026,954.00 1.77 21 胡恩平有限合伙人 1,026,954.00 1,026,954.00 1.77 22 王春风有限合伙人 1,026,954.00 1,026,954.00 1.77 23 吴晓强有限合伙人 1,026,954.00 1,026,954.00 1.77 24 王水利有限合伙人 1,026,954.00 1,026,954.00 1.77 2-1-1-256 认缴出资比例序号名称合伙人类型认缴出资额实缴出资额（%） 25 彭友林有限合伙人 1,026,954.00 1,026,954.00 1.77 26 罗灯远有限合伙人 1,026,954.00 1,026,954.00 1.77 27 郭北洋有限合伙人 1,026,954.00 1,026,954.00 1.77 28 盛永晶有限合伙人 770,481.00 770,481.00 1.33 29 许国庆有限合伙人 770,481.00 770,481.00 1.33 30 江峰有限合伙人 770,481.00 770,481.00 1.33 31 刘世伟有限合伙人 770,481.00 770,481.00 1.33 32 窦银忠有限合伙人 770,481.00 770,481.00 1.33 33 陈高旭有限合伙人 770,481.00 770,481.00 1.33 34 赵新智有限合伙人 770,481.00 770,481.00 1.33 35 徐哲有限合伙人 770,481.00 770,481.00 1.33 36 王玉静有限合伙人 770,481.00 770,481.00 1.33 37 李奇有限合伙人 770,481.00 770,481.00 1.33 38 贾宏涛有限合伙人 770,481.00 770,481.00 1.33 39 田雨时有限合伙人 770,481.00 770,481.00 1.33 40 陈靖有限合伙人 770,481.00 770,481.00 1.33 41 王允慧有限合伙人 770,481.00 770,481.00 1.33 42 黄晓谨有限合伙人 770,481.00 770,481.00 1.33 43 文霞有限合伙人 770,481.00 770,481.00 1.33 44 周明有限合伙人 770,481.00 770,481.00 1.33 45 刘永曦有限合伙人 770,481.00 770,481.00 1.33 46 于晓辉有限合伙人 770,481.00 770,481.00 1.33 47 郑广州有限合伙人 770,481.00 770,481.00 1.33 48 梁国旗有限合伙人 770,481.00 770,481.00 1.33 49 刘晓萌有限合伙人 770,481.00 770,481.00 1.33 合计 58,034,105.10 58,034,105.10 100.00 鹏盈致远成立至今，出资结构未发生变化。 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况鹏盈致远是北汽新能源为实施员工持股计划于 2017 年 6 月成立的专门投资于北汽新能源的有限合伙企业，除北汽新能源外无其他对外投资，且自身未开展实际经营业务。（2）最近两年主要财务指标鹏盈致远成立于 2017 年 6 月 1 日，不最近两年主要财务指标。 5、主要下属企业截至本报告书签署日，除北汽新能源外，鹏盈致远不存在其他对外投资。 2-1-1-257 6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（1）最终出资人情况截至本报告书签署日，鹏盈致远最终出资人情况如下：单位：元层级名称/人数出资人名称出资方式资金来源鹏盈卫蓝货币自有资金连庆峰货币自有资金郝子明货币自有资金张勇货币自有资金张小虎货币自有资金原诚寅货币自有资金张青平货币自有资金卜红升货币自有资金何斌货币自有资金杨加彪货币自有资金孙杉货币自有资金夏立新货币自有资金李建安货币自有资金张凯货币自有资金曹琛货币自有资金文宇货币自有资金田博士货币自有资金 1 鹏盈致远常冰货币自有资金陆皓货币自有资金王聪威货币自有资金胡恩平货币自有资金王春风货币自有资金吴晓强货币自有资金王水利货币自有资金彭友林货币自有资金罗灯远货币自有资金郭北洋货币自有资金盛永晶货币自有资金许国庆货币自有资金江峰货币自有资金刘世伟货币自有资金窦银忠货币自有资金陈高旭货币自有资金赵新智货币自有资金徐哲货币自有资金 2-1-1-258 层级名称/人数出资人名称出资方式资金来源王玉静货币自有资金李奇货币自有资金贾宏涛货币自有资金田雨时货币自有资金陈靖货币自有资金王允慧货币自有资金黄晓谨货币自有资金文霞货币自有资金周明货币自有资金刘永曦货币自有资金于晓辉货币自有资金郑广州货币自有资金梁国旗货币自有资金刘晓萌货币自有资金胡革伟货币自有资金 2 鹏盈卫蓝胡凯膑货币自有资金连庆峰货币自有资金郝子明货币自有资金张勇货币自有资金张小虎货币自有资金原诚寅货币自有资金张青平货币自有资金卜红升货币自有资金何斌货币自有资金杨加彪货币自有资金孙杉货币自有资金夏立新货币自有资金李建安货币自有资金最终出张凯货币自有资金 50 名资人曹琛货币自有资金文宇货币自有资金田博士货币自有资金常冰货币自有资金陆皓货币自有资金王聪威货币自有资金胡恩平货币自有资金王春风货币自有资金吴晓强货币自有资金王水利货币自有资金彭友林货币自有资金罗灯远货币自有资金郭北洋货币自有资金 2-1-1-259 层级名称/人数出资人名称出资方式资金来源盛永晶货币自有资金许国庆货币自有资金江峰货币自有资金刘世伟货币自有资金窦银忠货币自有资金陈高旭货币自有资金赵新智货币自有资金徐哲货币自有资金王玉静货币自有资金李奇货币自有资金贾宏涛货币自有资金田雨时货币自有资金陈靖货币自有资金王允慧货币自有资金黄晓谨货币自有资金文霞货币自有资金周明货币自有资金刘永曦货币自有资金于晓辉货币自有资金郑广州货币自有资金梁国旗货币自有资金刘晓萌货币自有资金胡革伟货币自有资金胡凯膑货币自有资金（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系鹏盈致远的普通合伙人鹏盈卫蓝为鹏盈创梦的普通合伙人；鹏盈致远普通合伙人鹏盈卫蓝的实际控制人之一胡革伟为前锋股份现任董事长；鹏盈致远有限合伙人之一王允慧为前锋股份现任董事会秘书；鹏盈致远普通合伙人鹏盈卫蓝的实际控制人之一胡凯膑为北汽新能源人力资源部总监。鹏盈致远连庆峰等 47 名有限合伙人为北汽新能源员工。除上述关联关系外，截至本报告书签署日，鹏盈创梦的合伙人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。（3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系见上述“（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系”。除此之外，截至本报告书签署日，最终出资人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。 2-1-1-260 7、与其他交易对方之间的关联关系截至本报告书签署日，除鹏盈致远与鹏盈创梦受相同主体实际控制外，鹏盈创梦与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。 8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，鹏盈致远的实际控制人之一胡革伟为前锋股份现任董事长；鹏盈致远的有限合伙人之一王允慧为前锋股份现任董事会秘书。胡革伟、王允慧非由鹏盈致远推荐，鹏盈致远不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 9、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，鹏盈致远及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 10、交易对方及其主要管理人员诚信情况截至本报告书签署日，鹏盈致远及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（三十四）戴姆勒大中华区投资有限公司 1、基本信息企业名称：戴姆勒大中华区投资有限公司企业类型：有限责任公司注册地址：北京市朝阳区望京街 8 号院戴姆勒大厦 21 层办公地址：北京市朝阳区望京街 8 号院戴姆勒大厦 21 层法定代表人：唐仕凯认缴出资额：50,337.4786 万美元统一社会信用代码：911100007109397686 成立日期：2001 年 01 月 18 日经营范围：一、在汽车、运输、宇航、机器制造工业以及中国政府鼓励或允 2-1-1-261 许利用外资的其它工业领域投资。二、受公司所投资企业各自董事会的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品（汽车整车产品及有特殊规定的产品除外），并提供售后服务；在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；协助其所投资企业寻求贷款并及提供担保；在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品（汽车整车产品及有特殊规定的产品除外）。三、在中国境内设立研究开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究成果，并提供相应的技术服务。四、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。五、承接其母公司、关联公司和其他境外公司的服务外包业务。六、出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税。七、购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十。八、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训。九、在所投资企业投产前或所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发,进口相关产品在国内试销（汽车整车产品及有特殊规定的产品除外）。十、为所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司。十一、为公司进口的产品提供售后服务。十二、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包。十三、委托境内其他企业生产/加工其产品或其母公司产品并在国内外销售（汽车整车产品及有特殊规定的产品除外）。十四、根据国家有关规定对上市公司进行战略投资。十五、从事技术进出口业务。十六、提供设计及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 2-1-1-262 戴姆勒股份公司 100.00% 戴姆勒大中华区投资有限公司截至本报告书签署日，戴姆勒股份公司持有戴姆勒 100%股权，为其控股股东。戴姆勒股份公司为上市公司，股权结构分散无实际控制人。（2）主要出资人基本情况戴姆勒股份公司是注册地在德国的一家汽车工程公司，主要从事德国汽车，卡车，货车的开发，生产和销售，以及戴姆勒集团的管理。戴姆勒股份公司是全球最成功的汽车企业之一。戴姆勒集团旗下业务部门包括梅赛德斯-奔驰乘用车、戴姆勒卡车、梅赛德斯-奔驰轻型商务车、戴姆勒客车和戴姆勒金融服务，是全球最大的豪华车厂商之一，也是全球最大的商用车厂商。 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2000 年 12 月，对外经济贸易经济合作部出具《关于同意戴姆勒克莱斯勒（中国）投资有限公司设立的批复》（[2000]外经贸资二函字第 1063 号），同意德国戴姆勒克莱斯勒股份公司（以下简称“戴姆勒股份公司”）在北京设立戴姆勒克莱斯勒（中国）投资有限公司，公司注册资本 3,000 万美元。 2005 年 6 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 3,000 万美元增至 5,800 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。 2005 年 10 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 5,800 万美元增至 6,400 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。 2006 年 7 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 6,400 万美元增至 8,300 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴；公司名称由“戴姆勒克莱斯勒（中国）投资有限公司”变更为“戴姆勒-克莱斯勒东北亚投资有限公司”。 2008 年 3 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 8,300 万美元增至 10,500 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。 2010 年 6 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 10,500 万美元增至 13,200 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。 2011 年 8 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 13,200 万美元增至 2-1-1-263 17,261.8226 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。 2011 年 12 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 17,261.8226 万美元增至 26,300 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。 2012 年 6 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 26,300 万美元增至 30,224.8932 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。 2012 年 7 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 30,224.8932 万美元增至 41,495.4945 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。 2012 年 10 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 41,495.4945 万美元增至 45,872.6234 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。 2013 年 1 月，经公司董事会审议通过，公司名称由“戴姆勒-克莱斯勒东北亚投资有限公司”变更为“戴姆勒大中华区投资有限公司”。 2013 年 5 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 45,872.6234 万美元增至 50,337.4786 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况戴姆勒业务范围包括在汽车、运输、宇航、机器制造工业以及中国政府鼓励或允许利用外资的其它工业领域进行投资等。近年来，戴姆勒已先后投资了北京梅赛德斯-奔驰销售服务有限公司等多家企业。（2）最近两年主要财务指标单位：万元 2016 年度/ 2015 年度/ 指标名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 6,901,438.92 5,475,202.95 所有者权益 2,562,447.58 2,334,221.61 归属于母公司所有者权益 1,847,203.06 1,625,822.50 营业收入 9,138,883.29 8,536,568.43 营业利润 551,252.43 609,553.76 利润总额 571,082.91 616,122.39 净利润 413,446.97 462,500.20 归属于母公司所有者的净利润 221,380.55 248,859.28 经营活动产生的现金流量净额 297,709.18 699,931.46 注：戴姆勒 2016 年、2015 年财务数据已经审计。 5、主要下属企业截至 2017 年 10 月 31 日，戴姆勒主要下属企业如下： 2-1-1-264 序号名称注册资本持股比例（%）业务范围租赁和商务服务业提供与市场营北京梅赛德斯一奔驰销 1 10,204.08 51.00 销、销售、售后售服务有限公司服务等金融业接受汽车经销商梅赛德斯-奔驰汽车金融采购车辆贷款保 2 548,275.86 47.80 有限公司证金和承租人汽车租赁保证金等租赁和商业服务业北京梅赛德斯一奔驰销提供与市场营 3 10,204.08 51.00 售服务有限公司销、售后服务等梅赛德斯-奔驰租赁有限 4 169,753.85 65.00 融资租赁业务等公司制造业制造中型卡车和北京福田戴姆勒汽车有 5 560,000.00 10.00 重型卡车及发动限公司机等制造乘用车及其 6 北京奔驰汽车有限公司 231,977.64 万美元 10.34 零部件等批发和零售业梅赛德斯-奔驰戴姆勒卡客车（中国）高端进口卡车、 7 5,000.00 100.00 有限公司特种卡车和客车相关业务深圳腾势新能源汽车有纯电动车的研发 8 336,000.00 50.00% 限公司和生产等批发汽车零部件及其附属产品、戴姆勒东北亚零部件贸 9 2,200 万美元 100.00 汽车专用工具、易服务有限公司平牌汽车生活用品等梅赛德斯-奔驰、迈巴赫和精灵品梅赛德斯-奔驰（中国）牌乘用车及其零 10 11,760 万美元 54.08 汽车销售有限公司部件的进口、营销和批发；提供售后服务等科学研究和技术服务业梅赛德斯-奔驰零部件制车零部件再制造 11 21,270.00 100.00 造服务有限公司领域的技术开发信息传输、软件和信息技术服务业 2-1-1-265 序号名称注册资本持股比例（%）业务范围戴姆勒（中国）创新科技术开发、技术 12 5,000.00 100.00 技有限公司咨询等 6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明截至本报告书签署日，戴姆勒与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。 7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，戴姆勒与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 8、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，戴姆勒及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 9、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况截至本报告书签署日，戴姆勒及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。（三十五）深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙） 1、基本信息企业名称：深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号 3 栋 21 层 2102 室执行事务合伙人：泛海云腾（天津）企业管理有限公司（委派代表：张喜芳）认缴出资额：53,100 万元统一社会信用代码：91440300MA5EL7XY0M 成立日期：2017 年 06 月 27 日经营范围：项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务； 2-1-1-266 投资顾问、投资咨询（以上均不含限制项目）。 2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况（1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系卢志强 77.14% 通海控股有限公司 100% 泛海集团有限公司 2.57% 97.43% 20% 中国泛海控股集团有限公司泛海能源控股股份有限公司 80% 67.15% 2.39% 0.03% 泛海控股股份有限公司 80.00% 100.00 % 泛海股权投资管理有限公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司 100.00 % 82.71% 泛海云腾（天津）企业管理有限公司中国民生信托有限公司 GP，0.19% LP，99.81% 深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）截至本报告书签署日，泛海云腾（天津）企业管理有限公司作为泛海云腾的普通合伙人，负责其日常经营决策。卢志强通过通海控股有限公司等多层主体实际控制泛海云腾（天津）企业管理有限公司，为泛海云腾的实际控制人。（2）主要合伙人基本情况公司名称：泛海云腾（天津）企业管理有限公司公司类型：有限责任公司（法人独资）注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312 室 2-1-1-267 办公地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312 室法定代表人：王忠为注册资本：9,500 万元统一社会信用代码：91120118MA05NUCW7Y 成立日期：2017 年 3 月 17 日经营范围：企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；经济信息咨询；财务顾问；物业管理；酒店管理；公寓管理；租赁业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） A、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况 a、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系卢志强 77.14% 通海控股有限公司 100.00% 20.00% 泛海集团有限公司 2.57% 97.43% 80.00% 中国泛海控股集团有限公司泛海能源控股股份有限公司 67.15% 2.39% 0.03% 泛海控股股份有限公司 100.00 % 泛海股权投资管理有限公司 100.00 % 泛海云腾（天津）企业管理有限公司截至本报告书签署日，泛海云腾（天津）企业管理有限公司实际控制人为自然人卢志强先生。 b、主要股东基本情况泛海股权投资基本情况见本节“二、发行股份购买资产交易对方情况”—“（十 2-1-1-268 四）泛海股权投资管理有限公司” B、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2017 年 3 月，泛海股权投资管理有限公司出资 9,500.00 万元。2017 年 3 月 17 日，泛海云腾（天津）企业管理有限公司领取了天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局下发的企业法人营业执照。泛海云腾（天津）企业管理有限公司成立时的出资结构如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 泛海股权投资管理有限公司 9,500.00 100.00 合计 9,500.00 100.00 成立至今，泛海云腾（天津）企业管理有限公司注册资本未发生变化。 C、最近三年主营业务发展状况和最近两年主要财务指标泛海云腾（天津）企业管理有限公司成立于 2017 年 3 月 17 日，主要从事企业管理业务，无最近两年主要财务指标。 D、主要下属企业截至 2017 年 10 月 31 日，泛海云腾（天津）企业管理有限公司主要下属企业如下：序号名称注册资本出资比例（%）业务范围租赁和商务服务业宁波梅山保税港区慕士塔格投资投资管理；项目 1 600.00 16.67 管理合伙企业（有限合伙）投资等泛海丁酉（天津）企业管理合伙企企业管理；企业 2 7,000.00 94.99 业（有限合伙）管理咨询等深圳泛海云腾投资合伙企业（有限企业管理；企业 3 53,100.00 99.81 合伙）管理咨询等 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 2017 年 6 月 27 日，泛海云腾（天津）企业管理有限公司与中国民生信托有限公司签署《深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定分别以货币形式认缴出资 100.00 万元、53,000.00 万元，共同成立泛海云腾，通过对新能源汽车龙头企业进行投资并获得投资收益。泛海云腾成立时的出资结构如下：单位：万元序号合伙人名称认缴出资额出资比例（%）合伙人类型出资方式泛海云腾（天津）企业管理 1 100.00 0.19 普通合伙人货币有限公司 2-1-1-269 2 中国民生信托有限公司 53,000.00 99.81 有限合伙人货币合计 53,100.00 100.00 - - 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况泛海云腾成立于 2017 年 6 月 27 日，主要从事新能源汽车行业龙头企业的投资业务。（2）最近两年主要财务指标泛海云腾成立于 2017 年 6 月 27 日，不存在最近两年主要财务指标。 5、主要下属企业截至本报告书签署日，除北汽新能源外，泛海云腾不存在其他对外投资。 6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系（1）最终出资人情况截至本报告书签署日，泛海云腾最终出资人情况如下：单位：万元层级名称/人数出资人名称出资方式资金来源泛海云腾（天津）企业管理货币自有资金有限公司（GP） 1 泛海云腾中国民生信托有限公司货币自有资金（LP）泛海云腾（天津）企业管理最终出货币自有资金 2名有限公司资人中国民生信托有限公司货币自有资金（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系截至本报告书签署日，泛海云腾的普通合伙人泛海云腾（天津）企业管理有限公司为本次重大资产重组交易对方之一泛海股权投资管理有限公司的全资子公司；泛海云腾的有限合伙人中国民生信托有限公司为本次重大资产重组交易对方之一泛海股权投资管理有限公司的控股股东控制的企业。除上述关联关系外，截至本报告书签署日，泛海云腾的合伙人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。（3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系截至本报告书签署日，泛海云腾最终出资人与本次交易的其他有关主体的关联关系见本节“（2）合伙人与参与本次交易的其他主体的关联关系”。 2-1-1-270 7、与其他交易对方之间的关联关系截至本报告书签署日，除泛海股权投资管理有限公司持有泛海云腾普通合伙人 100.00%股权外，泛海云腾与本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。 8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，泛海云腾与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 9、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，泛海云腾及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 10、交易对方及其主要管理人员诚信情况截至本报告书签署日，泛海云腾及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 11、私募基金备案情况泛海云腾已于 2017 年 7 月 18 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SW3174，基金管理人为泛海股权投资管理有限公司，登记编号为 P1060236。（三十六）天津金星投资有限公司 1、基本信息企业名称：天津金星投资有限公司企业类型：有限责任公司注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）保航路 1 号航空产业支持中心 645V42 房间办公地址：天津自贸试验区（空港经济区）保航路 1 号航空产业支持中心 645V42 房间法定代表人：Chew Shou Zi 认缴出资额：120,000 万 2-1-1-271 统一社会信用代码：911201160865721210 成立日期：2013 年 12 月 26 日经营范围：以自有资金对电子、科技、互联网、移动互联网、技术服务、传媒、广告、消费品制造、消费服务、培训教育、医疗、传统制造、能源等行业投资；手机技术开发、服务；自营和代理货物及技术进出口；通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施）的销售；仪器仪表、办公设备维修；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；以上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况（1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系黎万强洪峰雷军刘德 10.12% 10.07% 77.80% 2.01% 小米科技有限责任公司 100.00% 中国信达资产管理股份有限公司天津金星投资有限公司（2）主要出资人基本情况公司名称：小米科技有限责任公司公司类型：有限责任公司注册地址：北京市海淀区清河中街 68 号华润五彩城购物中心二期 13 层办公地址：北京市海淀区清河中街 68 号华润五彩城购物中心二期 13 层法定代表人：雷军注册资本：185,000.00 万元统一社会信用代码：91110108551385082Q 成立日期：2010 年 3 月 3 日经营范围：手机技术开发；手机生产、手机服务；（限海淀区永捷北路 2 号二层经营）从事互联网文化活动；技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通讯设备；维修仪器仪表；维修办公设备；承办展览展示活动；会议服务；筹备、策划、组织大型庆典；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法 2-1-1-272 自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况（1）2013 年 12 月，公司成立 2013 年 12 月 23 日，小米科技有限责任公司以货币形式出资 10,000 万元设立金星投资。金星投资设立时，股东及出资情况如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 小米科技有限责任公司 10,000.00 100.00 合计 10,000.00 100.00 （2）2014 年 2 月，第一次增资 2014 年 2 月，金星投资召开股东会议，同意股东小米科技有限责任公司以货币形式增加出资 10,000 万元，共计出资 20,000 万元，占注册资本 100%。第一次增资后，金星投资股东及出资情况如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 小米科技有限责任公司 20,000.00 100.00 合计 20,000.00 100.00 （3）2015 年 7 月，第二次增资 2015 年 7 月 16 日，金星投资召开股东会议，同意股东小米科技有限责任公司以货币形式增加出资 100,000 万元，增资完成后，金星投资共计出资 120,000 万元，占注册资本 100%。金星投资第二次增资后，股东及出资情况如下：序号出资人名称出资金额（万元）出资比例（%） 1 小米科技有限责任公司 120,000.00 100.00 合计 120,000.00 100.00 4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标（1）最近三年主要业务发展状况金星投资为小米科技有限责任公司的战略投资平台之一，围绕产业链布局，以自有资金对电子、科技、互联网、移动互联网、传媒、消费品制造、医疗、传统制造、消费服务、消费品制造、能源等行业投资。近年来，金星投资分别投资了包括北汽新能源在内的多家企业，投资业务获得长足发展。 2-1-1-273 （2）最近两年主要财务指标单位：万元 2016 年度/ 2015 年度/ 指标名称 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产总额 156,187.02 129,066.35 股东权益 143,340.30 126,312.00 归属母公司所有者权益 143,340.30 126,312.00 营业总收入 - - 其中：营业收入 - - 利润总额 32,020.37 1,345.68 净利润 23,149.79 1,345.68 经营活动产生的现金流量净额 -5,197.14 9,224.96 注：金星投资 2016 年度、2015 年财务数据已经审计。 5、主要下属企业截至 2017 年 10 月 31 日，金星投资主要下属企业情况如下：单位：万元序持股比例名称注册资本业务范围号（%）文化、体育和娱乐业天津未来新视界传媒有限公广告的设计、制作、发 1 50.00 80.01 司布等金融业天津金米投资合伙企业（有以自有资金对电子、科 2 80,000.00 70.65 限合伙）技、互联网等行业投资租赁与商务服务业 3 小米产业投资管理有限公司 5,000 100.00 投资与资产管理 6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明截至本报告书签署日，金星投资与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。 7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理人员情况截至本报告书签署日，金星投资与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。 8、交易对方及其主要管理人员处罚情况截至本报告书签署日，金星投资及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2-1-1-274 9、交易对方及其主要管理人员诚信情况截至本报告书签署日，金星投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。三、交易对方穿透核查情况（一）有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，最终出资的法人或自然人及其每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息根据交易方案，本次发行股份购买资产的交易对方为北汽集团、北汽广州、渤海活塞、北工投、星网工业园、北京电控、芜湖信石、深圳井冈山、孚能能源、梅山国轩高科、合肥国轩高科、上海中平国瑀、泛海股权投资、置悦上海、天津优能尚卓、天津中冀、欧菲光电、宁德时代、博奥华泰、庞大集团、大洋电机、首钢绿节、成成清洁、万邦新能源、江西清控、中冠宝、天相创业、三六零软件、北京优能尚卓、韬蕴新能源、鹏盈创梦、鹏盈致远、戴姆勒、泛海云腾、金星投资。前述交易对方中，芜湖信石、孚能能源、梅山国轩高科、上海中平国瑀、置悦上海、天津优能尚卓、天津中冀、北京优能尚卓、鹏盈创梦、鹏盈致远、泛海云腾均为有限合伙企业。除前述 11 家合伙企业外，北汽新能源其他 24 家股东均从事具体的生产经营活动或存在除北汽新能源以外的其他投资，不属于以持有标的资产股份为目的的公司。根据穿透披露的交易对方及其每层股东的提供的营业执照、公司章程或合伙协议、投资协议、出资凭证及相应主体出具的说明或承诺文件并经独立财务顾问及律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站检索信息等方式进行核查，芜湖信石等 11 家合伙企业穿透披露至最终出资的法人或自然人时，每层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息如下：首次取得相应权益的日序号合伙人/股东/出资人出资方式资金来源期芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙） 1 信风投资管理有限公司 2016.11.21 货币资金自有资金 2-1-1-275 首次取得相应权益的日序号合伙人/股东/出资人出资方式资金来源期中国信达资产管理股份有 2 2016.11.24 货币资金自有资金限公司 3 信达投资有限公司 2016.11.24 货币资金自有资金孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）江西裕润立达股权投资管 1 2016.02.23 货币资金自有资金理有限公司 2 孚能科技（赣州）有限公司 2016.02.23 货币资金自有资金江西恒能投资管理信息咨 3 2016.02.23 货币资金自有资金询有限公司 4 辽宁金池投资有限公司 2016.02.23 货币资金自有资金 5 米林飞游科技有限公司 2016.02.23 货币资金自有资金 6 武新明 2016.02.23 货币资金自有资金 7 聂春华 2016.02.23 货币资金自有资金 8 喻恺 2016.02.23 货币资金自有资金 9 谢少华 2016.02.23 货币资金自有资金 10 柯善义 2016.02.23 货币资金自有资金 11 郭媞媞 2016.02.23 货币资金自有资金 12 周文龙 2017.07.12 货币资金自有资金 13 谢曼 2017.07.12 货币资金自有资金 14 江西省工业投资公司 2017.07.12 货币资金自有资金 15 徐宁 2017.07.12 货币资金自有资金 16 应旻子 2017.07.12 货币资金自有资金 17 叶莉 2017.07.12 货币资金自有资金宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）北京弘卓资本管理有限公未实缴出 1 2017.03.02 货币资金司资安徽国轩新能源汽车科技未实缴出 2 2017.03.02 货币资金有限公司资合肥国轩高科动力能源有 3 2017.03.02 货币资金自有资金限公司宁波梅山保税港区弘卓新 4 能源汽车产业投资中心（有 2017.03.02 货币资金自有资金限合伙）上海好乾企业管理咨询有 4.1 2017.09.12 货币资金自有资金限公司宁波梅山保税港区世发股 4.2 权投资合伙企业（有限合 2017.09.12 货币资金自有资金伙） 4.2.1 丁斯晴 2017.02.24 货币资金自有资金 4.2.2 丁思榕 2017.02.24 货币资金自有资金 4.2.3 宁波梅山保税港区智容投 2017.02.24 货币资金自有资金 2-1-1-276 首次取得相应权益的日序号合伙人/股东/出资人出资方式资金来源期资管理有限公司 4.2.3.1 丁斯晴 2017.02.14 货币资金自有资金 4.2.3.2 丁思榕 2017.02.14 货币资金自有资金嘉兴循熠股权投资合伙企 4.3 2017.09.12 货币资金自有资金业（有限合伙）上海久奕雍霖投资管理有 4.3.1 2017.03.24 货币资金自有资金限公司上海雍涵投资管理有限公未实缴出 4.3.2 2017.12.29 货币资金司资北京弘卓资本管理有限公未实缴出 4.4 2016.12.08 货币资金司资宁波梅山保税港区弘中股 5 2017.09.01 货币资金自有资金权投资中心（有限合伙）北京弘卓资本管理有限公未实缴出 5.1 2017.02.24 货币资金司资深圳红树林创业投资有限 5.2 2017.09.30 货币资金自筹资金公司上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）上海中平国瑀资产管理有 1 2016.09.20 货币资金自有资金限公司中国平安人寿保险股份有 2 2016.12.22 货币资金自有资金限公司置悦（上海）投资中心（有限合伙）1 中金祺德（上海）股权投资 1 2016.01.04 货币资金自有资金管理有限公司中金智德股权投资管理有 2 2016.01.04 货币资金自有资金限公司北京元卓创业投资企业（有 3 2016.03.28* 货币资金自有资金限合伙）北京弘卓资本管理有限公 3.1 2016.03.10 货币资金自有资金司北京华卓投资管理有限公未实缴出 3.2 2015.05.25 货币资金司资中金祺智（上海）股权投资 4 2016.03.30* 货币资金自有资金中心（有限合伙）中金祺智（上海）股权投资 4.1 2015.11.06 货币资金自有资金管理有限公司 4.2 厦门建发集团有限公司 2016.02.04 货币资金自有资金 1 置悦上海拟新增北京元卓创业投资企业（有限合伙）、中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）、厦门武海股权投资合伙企业（有限合伙）、上海柘中投资有限公司为有限合伙人。上述有限合伙人已于重组报告书披露前完成实缴出资。截至本报告书签署日，置悦上海已办理完毕前述新增有限合伙人的工商变更登记事宜。 2-1-1-277 首次取得相应权益的日序号合伙人/股东/出资人出资方式资金来源期中国宝武钢铁集团有限公 4.3 2016.02.04 货币资金自有资金司上海绿地股权投资管理有 4.4 2016.02.04 货币资金自有资金限公司上海云平股权投资中心（有未实缴出 4.5 2016.02.04 货币资金限合伙）资上海云平投资管理有限公未实缴出 4.5.1 2015.09.25 货币资金司资未实缴出 4.5.2 刘森林 2015.09.25 货币资金资厦门武海股权投资合伙企 5 2017.06.19 货币资金自有资金业（有限合伙）未实缴出 5.1 何剑虹 2017.04.05 货币资金资未实缴出 5.2 苏凤兰 2017.10.31 货币资金资 5.3 成都武海置业有限公司 2017.10.31 货币资金自有资金 6 上海柘中投资有限公司 2017.06.20* 货币资金自有资金优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 1 任崇 2016.03.15 货币资金自有资金 2 俞祥安 2016.03.15 货币资金自有资金 3 张宏伟 2016.03.15 货币资金自有资金北京莱恩永信科技有限公 4 2016.03.15 货币资金自有资金司 5 成都武海置业有限公司 2017.06.21* 货币资金自有资金 6 任在宏 2017.06.21* 货币资金自有资金 7 刘伟 2017.10.26* 货币资金自有资金天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 1 中冀投资股份有限公司 2016.12.07 货币资金自有资金天津中冀普银股权投资基 2 2016.12.07 货币资金自有资金金管理有限公司北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）盈富泰克创业投资有限公政府专项 1 2012.09.17 货币资金司资金北京中太投资管理有限公 2 2012.09.17 货币资金自有资金司北京忠诚恒兴投资管理有 3 2012.09.17 货币资金自有资金限公司 2 天津优能尚卓拟新增成都武海置业、任在宏、刘伟为有限合伙人。上述有限合伙人已于重组报告书披露前完成实缴出资。截至本报告书签署日，天津优能尚卓正在办理前述新增有限合伙人的工商变更登记事宜。 2-1-1-278 首次取得相应权益的日序号合伙人/股东/出资人出资方式资金来源期北京工业发展投资管理有 3.1 2011.12.05 货币资金自有资金限公司北京中太投资管理有限公 3.2 2011.12.05 货币资金自有资金司 3.3 唐九庆 2011.12.05 货币资金自有资金北京工业发展投资管理有 4 2012.09.17 货币资金自有资金限公司政府专项 5 北京市工程咨询公司 2012.09.17 货币资金资金香河县盛达房地产开发有 6 2012.09.17 货币资金自有资金限公司常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）常州鹏盈卫蓝企业管理咨 1 2017.06.01 货币资金自有资金询有限公司 1.1 胡革伟 2017.02.06 货币资金自有资金 1.2 胡凯膑 2017.02.06 货币资金自有资金 2 郑刚 2017.06.01 货币资金自有资金 3 何章翔 2017.06.01 货币资金自有资金 4 王可峰 2017.06.01 货币资金自有资金 5 魏志刚 2017.06.01 货币资金自有资金 6 马仿列 2017.06.01 货币资金自有资金 7 姜小栋 2017.06.01 货币资金自有资金 8 胡革伟 2017.06.01 货币资金自有资金 9 杨子发 2017.06.01 货币资金自有资金 10 李玉军 2017.06.01 货币资金自有资金 11 刘国艳 2017.06.01 货币资金自有资金 12 魏跃远 2017.06.01 货币资金自有资金 13 胡凯膑 2017.06.01 货币资金自有资金 14 迟英利 2017.06.01 货币资金自有资金 15 乌琳高娃 2017.06.01 货币资金自有资金 16 代康伟 2017.06.01 货币资金自有资金 17 尹颖 2017.06.01 货币资金自有资金 18 杨重科 2017.06.01 货币资金自有资金 19 蒋荣勋 2017.06.01 货币资金自有资金 20 陈禹龙 2017.06.01 货币资金自有资金 21 王庆洲 2017.06.01 货币资金自有资金 22 张羽兄 2017.06.01 货币资金自有资金 23 周罕华 2017.06.01 货币资金自有资金 24 李国红 2017.06.01 货币资金自有资金 25 何世杰 2017.06.01 货币资金自有资金 26 岳巍 2017.06.01 货币资金自有资金 2-1-1-279 首次取得相应权益的日序号合伙人/股东/出资人出资方式资金来源期 27 杨宇威 2017.06.01 货币资金自有资金 28 杨良会 2017.06.01 货币资金自有资金 29 李力华 2017.06.01 货币资金自有资金 30 李奇 2017.06.01 货币资金自有资金 31 侯艳丽 2017.06.01 货币资金自有资金 32 姜海涛 2017.06.01 货币资金自有资金 33 庞新福 2017.06.01 货币资金自有资金 34 方华 2017.06.01 货币资金自有资金 35 王殿生 2017.06.01 货币资金自有资金 36 李洪奇 2017.06.01 货币资金自有资金 37 梁海强 2017.06.01 货币资金自有资金 38 张兆龙 2017.06.01 货币资金自有资金 39 苏伟 2017.06.01 货币资金自有资金 40 盛军 2017.06.01 货币资金自有资金 41 吕志伟 2017.06.01 货币资金自有资金 42 易迪华 2017.06.01 货币资金自有资金 43 张玉良 2017.06.01 货币资金自有资金 44 万金朋 2017.06.01 货币资金自有资金 45 尹涛 2017.06.01 货币资金自有资金 46 程国川 2017.06.01 货币资金自有资金 47 刘隽 2017.06.01 货币资金自有资金 48 陆道辉 2017.06.01 货币资金自有资金 49 张友焕 2017.06.01 货币资金自有资金常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）常州鹏盈卫蓝企业管理咨 1 2017.06.01 货币资金自有资金询有限公司 1.1 胡革伟 2017.02.06 货币资金自有资金 1.2 胡凯膑 2017.02.06 货币资金自有资金 2 连庆峰 2017.06.01 货币资金自有资金 3 郝子明 2017.06.01 货币资金自有资金 4 张勇 2017.06.01 货币资金自有资金 5 张小虎 2017.06.01 货币资金自有资金 6 原诚寅 2017.06.01 货币资金自有资金 7 张青平 2017.06.01 货币资金自有资金 8 卜红升 2017.06.01 货币资金自有资金 9 何斌 2017.06.01 货币资金自有资金 10 杨加彪 2017.06.01 货币资金自有资金 11 孙杉 2017.06.01 货币资金自有资金 12 夏立新 2017.06.01 货币资金自有资金 13 李建安 2017.06.01 货币资金自有资金 14 张凯 2017.06.01 货币资金自有资金 2-1-1-280 首次取得相应权益的日序号合伙人/股东/出资人出资方式资金来源期 15 曹琛 2017.06.01 货币资金自有资金 16 文宇 2017.06.01 货币资金自有资金 17 田博士 2017.06.01 货币资金自有资金 18 常冰 2017.06.01 货币资金自有资金 19 陆皓 2017.06.01 货币资金自有资金 20 王聪威 2017.06.01 货币资金自有资金 21 胡恩平 2017.06.01 货币资金自有资金 22 王春风 2017.06.01 货币资金自有资金 23 吴晓强 2017.06.01 货币资金自有资金 24 王水利 2017.06.01 货币资金自有资金 25 彭友林 2017.06.01 货币资金自有资金 26 罗灯远 2017.06.01 货币资金自有资金 27 郭北洋 2017.06.01 货币资金自有资金 28 盛永晶 2017.06.01 货币资金自有资金 29 许国庆 2017.06.01 货币资金自有资金 30 江峰 2017.06.01 货币资金自有资金 31 刘世伟 2017.06.01 货币资金自有资金 32 窦银忠 2017.06.01 货币资金自有资金 33 陈高旭 2017.06.01 货币资金自有资金 34 赵新智 2017.06.01 货币资金自有资金 35 徐哲 2017.06.01 货币资金自有资金 36 王玉静 2017.06.01 货币资金自有资金 37 李奇 2017.06.01 货币资金自有资金 38 贾宏涛 2017.06.01 货币资金自有资金 39 田雨时 2017.06.01 货币资金自有资金 40 陈靖 2017.06.01 货币资金自有资金 41 王允慧 2017.06.01 货币资金自有资金 42 黄晓谨 2017.06.01 货币资金自有资金 43 文霞 2017.06.01 货币资金自有资金 44 周明 2017.06.01 货币资金自有资金 45 刘永曦 2017.06.01 货币资金自有资金 46 于晓辉 2017.06.01 货币资金自有资金 47 郑广州 2017.06.01 货币资金自有资金 48 梁国旗 2017.06.01 货币资金自有资金 49 刘晓萌 2017.06.01 货币资金自有资金深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）泛海云腾（天津）企业管理 1 2017.06.27 货币资金自有资金有限公司 2 中国民生信托有限公司 2017.06.27 货币资金自有资金注：除标日期为实缴出资日期外，其他取得权益时间以工商变更登记为准。 2-1-1-281 （二）在重组报告书披露后上述穿透披露情况未曾发生变动根据交易对方提供的相关说明、出资凭证等文件，并经独立财务顾问及律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站检索信息等方式进行核查，交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后的变动如下：序号合伙人/股东/最终出资人是否发生变动 1 芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）否 2 孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）否宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有 3 否限合伙） 4 上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）否 5 置悦（上海）投资中心（有限合伙）否 6 优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）否 7 天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）否 8 北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）否 9 常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）否 10 常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）否 11 深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）否注：置悦上海拟新增的有限合伙人已于重组报告书披露前完成实缴出资，截至本报告书签署日，前述新增有限合伙人事宜已完成工商变更；天津优能尚卓拟新增的有限合伙人已于重组报告书披露前完成实缴出资，截至本报告书签署日，天津优能尚卓正在办理前述新增有限合伙人的工商变更事宜。经核查，交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后至本报告书签署日，未曾发生变动。（三）上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限根据穿透披露交易对方提供的说明性文件、公司章程、合伙协议并经独立财务顾问及律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站检索信息等方式进行核查，芜湖信石等 11 家合伙企业的设立目的，其他对外投资以及合伙协议及资管计划约定的存续期限如下表所示：是否专为是否以持有是否存序交易对方成立时间本次交易标的资产为在其他存续期限号设立目的投资 1 芜湖信石 2016.11.21 否否否 2016.11.21-2021.11.20 2 孚能能源 2016.02.23 是是否 2016.02.23-2023.02.22 3 梅山国轩高 2017.03.02 是是否 2017.03.02-2027.03.01 2-1-1-282 是否专为是否以持有是否存序交易对方成立时间本次交易标的资产为在其他存续期限号设立目的投资科上海中平国 2016.06.24-2036.06.23 4 2016.06.24 否否是瑀 5 置悦上海 2016.01.04 否否是 2016.01.04-2036.01.03 天津优能尚 6 2016.03.15 是是否 2016.03.15-2021.03.14 卓 7 天津中冀 2016.12.07 否否否 2016.12.07-2066.12.06 北京优能尚 8 2012.09.17 否否是 2012.09.17-2020.09.16 卓 9 鹏盈创梦 2017.06.01 是是否 2017.06.01-2032.05.31 10 鹏盈致远 2017.06.01 是是否 2017.06.01-2032.05.31 11 泛海云腾 2017.06.27 是是否 2017.06.27-2022.06.22 1、孚能能源、梅山国轩高科、天津优能尚卓、鹏盈创梦、鹏盈致远、泛海云腾除北汽新能源外，不存在其他对外投资。上述 6 家合伙企业均以持有北汽新能源股份为目的，专为本次交易而设立。 2、芜湖信石虽不存在其他对外投资，但根据其出具的说明，芜湖信石曾参与中国冶金科工股份有限公司的非公开发行未成功获配，而后才接触北汽新能源参与其 B 轮融资，因此芜湖信石并非专为本次交易而设立的主体。 3、天津中冀虽不存在其他对外投资，但根据其出具的说明及提供的目前正在推进项目的资料，天津中冀正在积极推进其他项目的投资工作，因此天津中冀并非专为本次交易而设立的主体。 4、截至本报告书签署日，上海中平国瑀、置悦上海、北京优能尚卓均存在除北汽新能源以外的其他对外投资，不是专为本次交易设立或以持有标的资产为目的的企业，具体如下：单位：万元交易对名称注册资本持股比例业务性质方软件开发、制作销天津卡乐互动科技有限公司 27,869.52 3.77% 售等广州汇量网络科技股份有限计算机技术开发 37,264.41 4.88% 上海中公司等平国瑀 Sense Time Group Inc. 50,000.00 万美元 1.25% 信息技术服务实业投资；股权投江苏德展投资有限公司 820,000.00 11.58% 资；能源项目投资上海昶亮投资管理中心（有 58,879.08 91.34% 实业及股权投资 2-1-1-283 交易对名称注册资本持股比例业务性质方限合伙）等胜科金仕达数据系统（中国）技术开发、技术咨 19,738.54 28.57% 有限公司询等浙江万象花卉股份有限公司 7,330.57 27.65% 农业花卉等置悦上置都（上海）投资中心（有实业投资，投资管 21,696.0261 0.26% 海限合伙）理等技术服务、技术转北京爱宾果科技有限公司 10.00 6.00% 让等技术开发、技术推无锡航亚科技股份有限公司 13,878.26 5.01% 广等北京纳源丰科技发展有限公通信设备、网络技 6,000.00 15.00% 司术开发等北京华盛坤泰环境科技股份技术开发、技术推 6,800.00 15.39% 有限公司广等北京城建设计发展集团股份工程勘察；工程设北京优 127,267.00 1.69% 有限公司计等能尚卓技术开发、技术推北京云道智造科技有限公司 3,671.70 3.70% 广等河南名品彩叶苗木股份有限花卉、苗木种植、 7,071.09 4.42% 公司研发等二十一世纪空间技术应用股互联网信息服务 13,650.00 0.85% 份有限公司业务北京华夏聚龙自动化股份公生产、组装自动化 6,500.00 7.69% 司机电设备;销售南京中港电力股份有限公司 681.82 6.15% 太阳能发电等（四）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排如前所述，孚能能源、梅山国轩高科、天津优能尚卓、鹏盈创梦、鹏盈致远、泛海云腾为专为本次交易设立的合伙企业，其最终出资的法人或自然人已出具份额锁定承诺如下：合伙人/股东/出资人承诺内容江西裕润立达股权投资管理自孚能能源取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北有限公司、孚能科技（赣州）汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股有限公司、江西恒能投资管理份时，如孚能能源持有用于认购上市公司股份的北汽新能源信息咨询有限公司、辽宁金池股份的时间不足 12 个月，本公司/本人持有孚能能源份额自投资有限公司、米林飞游科技股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如孚能能源持有有限公司、武新明、聂春华、用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个喻恺、谢少华、柯善义、郭媞月，本公司/本人持有孚能能源份额自股份发行结束之日起 2-1-1-284 合伙人/股东/出资人承诺内容媞、周文龙、谢曼、江西省工 12 个月内不得转让。业投资公司、徐宁、应旻子、叶莉自梅山国轩高科取得上市公司重大资产置换及发行股份购安徽国轩新能源汽车科技有买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行限公司、合肥国轩高科动力能的股份时，如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北源有限公司、宁波梅山保税港汽新能源股份的时间不足 12 个月，本公司/本合伙企业持有区弘卓新能源汽车产业投资梅山国轩高科份额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转中心（有限合伙）、宁波梅山让；如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能保税港区弘中股权投资中心源股份的时间已满 12 个月，本公司/本合伙企业持有梅山国（有限合伙）轩高科份额自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。自梅山国轩高科取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足 12 个月，本公司持有梅山国轩高科、宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）及宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）北京弘卓资本管理有限公司的份额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月，本公司持有梅山国轩高科、宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）及宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）的份额自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。自梅山国轩高科取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北上海好乾企业管理咨询有限汽新能源股份的时间不足 12 个月，本公司/本合伙企业持有公司、宁波梅山保税港区世发宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合股权投资合伙企业（有限合伙）的份额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如伙）、嘉兴循熠股权投资合伙梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股企业（有限合伙）份的时间已满 12 个月，本公司/本合伙企业持有宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）的份额自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。自梅山国轩高科取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足 12 个月，本公司持有宁波梅山保宁波梅山保税港区智容投资税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）的份额自股份发管理有限公司行结束之日起 36 个月内不得转让；如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月，本公司持有宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）的份额自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。丁斯晴、丁思榕自梅山国轩高科取得上市公司重大资产置换及发行股份购 2-1-1-285 合伙人/股东/出资人承诺内容买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足 12 个月，本人持有宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司的份额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月，本人持有宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司的份额自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。自梅山国轩高科取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北上海久奕雍霖投资管理有限汽新能源股份的时间不足 12 个月，本公司持有嘉兴循熠股公司、上海雍涵投资管理有限权投资合伙企业（有限合伙）的份额自股份发行结束之日起公司 36 个月内不得转让；如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月，本公司持有嘉兴循熠股权投资合伙企业（有限合伙）的份额自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。自梅山国轩高科取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间不足 12 个月，本公司持有宁波梅山保深圳红树林创业投资有限公税港区弘中股权投资中心（有限合伙）的份额自股份发行结司束之日起 36 个月内不得转让；如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月，本公司持有宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）的份额自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。自天津优能尚卓取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行任崇、俞祥安、张宏伟、北京的股份时，如天津优能尚卓持有用于认购上市公司股份的北莱恩永信科技有限公司、成都汽新能源股份的时间不足 12 个月，本公司/本人持有天津优武海置业有限公司、任在宏、能尚卓份额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如刘伟天津优能尚卓持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月，本公司/本人持有天津优能尚卓份额自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。在鹏盈创梦、鹏盈致远取得上市公司资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如鹏盈创梦、鹏盈致远持有用于认购上市公司股常州鹏盈卫蓝企业管理咨询份的北汽新能源股份的时间如不足 12 个月的，本公司持有有限公司鹏盈创梦、鹏盈致远的份额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；鹏盈创梦、鹏盈致远持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月的，本公司持有鹏 2-1-1-286 合伙人/股东/出资人承诺内容盈创梦、鹏盈致远的份额自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。本公司的上述承诺并不改变鹏盈创梦和鹏盈致远合伙协议中关于锁定期或限制转让的相关约定的有效性。本承诺函中的承诺事项与合伙协议的约定对本公司均具有法律约束力。根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发< 关于市属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施办法>》的通知，持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因与企业解除或终止劳动关系的，应在离开企业 12 个月内将所持股权进行内部转让。本公司作为鹏盈创梦和鹏盈致远的普通合伙人承诺，如鹏盈创梦或鹏盈致远合伙人因上述原因转让鹏盈创梦或鹏盈致远份额的，将保证受让鹏盈创梦或鹏盈致远份额的员工出具并遵守前述关于锁定期的承诺。在鹏盈创梦取得上市公司资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份郑刚、何章翔、王可峰、魏志时，如鹏盈创梦持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股刚、马仿列、姜小栋、杨子发、份的时间如不足 12 个月的，本人持有鹏盈创梦的份额自股李玉军、刘国艳、魏跃远、迟份发行结束之日起 36 个月内不得转让；鹏盈创梦持有用于英利、乌琳高娃、代康伟、尹认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月的，颖、杨重科、蒋荣勋、陈禹龙、本人持有鹏盈创梦的份额自股份发行结束之日起 12 个月内王庆洲、张羽兄、周罕华、李不得转让。国红、何世杰、岳巍、杨宇威、本人的上述承诺并不改变鹏盈创梦合伙协议中关于锁定期杨良会、李力华、侯艳丽、姜或限制转让的相关约定的有效性。本承诺函中的承诺事项与海涛、庞新福、方华、王殿生、合伙协议的约定对本人均具有法律约束力。李洪奇、梁海强、张兆龙、苏根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发< 伟、盛军、吕志伟、易迪华、关于市属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实张玉良、万金朋、尹涛、程国施办法>》的通知，持股员工因辞职、调离、退休、死亡或川、刘隽、陆道辉、张友焕、被解雇等原因与企业解除或终止劳动关系的，应在离开企业李奇 12 个月内将所持股权进行内部转让。本人承诺，如因上述原因转让鹏盈创梦份额的，将保证受让鹏盈创梦份额的员工出具并遵守前述关于锁定期的承诺。连庆峰、郝子明、张勇、张小在鹏盈致远取得上市公司资产置换及发行股份购买北汽新虎、原诚寅、张青平、卜红升、能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份何斌、杨加彪、孙杉、夏立新、时，如鹏盈致远持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股李建安、张凯、曹琛、文宇、份的时间如不足 12 个月的，本人持有鹏盈致远的份额自股田博士、常冰、陆皓、王聪威、份发行结束之日起 36 个月内不得转让；鹏盈致远持有用于胡恩平、王春风、吴晓强、王认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月的，水利、彭友林、罗灯远、郭北本人持有鹏盈致远的份额自股份发行结束之日起 12 个月内洋、盛永晶、许国庆、江峰、不得转让。刘世伟、窦银忠、陈高旭、赵本人的上述承诺并不改变鹏盈致远合伙协议中关于锁定期新智、徐哲、王玉静、贾宏涛、或限制转让的相关约定的有效性。本承诺函中的承诺事项与田雨时、陈靖、王允慧、黄晓合伙协议的约定对本人均具有法律约束力。 2-1-1-287 合伙人/股东/出资人承诺内容谨、文霞、周明、刘永曦、于根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发< 晓辉、郑广州、梁国旗、刘晓关于市属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实萌、李奇施办法>》的通知，持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因与企业解除或终止劳动关系的，应在离开企业 12 个月内将所持股权进行内部转让。本人承诺，如因上述原因转让鹏盈致远份额的，将保证受让鹏盈致远份额的员工出具并遵守前述关于锁定期的承诺。在鹏盈创梦取得上市公司资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如鹏盈创梦持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间如不足 12 个月的，本人持有鹏盈创梦的份额以及本人持有的鹏盈卫蓝的股权，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；鹏盈创梦持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月的，本人持有鹏盈创梦的份额以及本人持有鹏盈卫蓝的股权自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。在鹏盈致远取得本次交易上市公司发行的股份时，如鹏盈致远持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间如不足 12 个月的，本人持有的鹏盈卫蓝的股权自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如鹏盈致远持有用于认购上胡革伟、胡凯膑市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月的，本人持有鹏盈卫蓝的股权自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。本人的上述承诺并不改变鹏盈创梦和鹏盈致远合伙协议中关于锁定期或限制转让的相关约定的有效性。本承诺函中的承诺事项与合伙协议的约定对本人均具有法律约束力。根据《北京市任命政府国有资产监督管理委员会关于印发< 关于市属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实施办法>》的通知，持股员工因辞职、调离、退休、死亡或被解雇等原因与企业解除或终止劳动关系的，应在离开企业 12 个月内将所持股权进行内部转让。本人承诺，如因上述原因转让鹏盈创梦份额的，将保证受让鹏盈创梦份额的员工出具并遵守前述关于锁定期的承诺。自泛海云腾取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如泛海云腾持有用于认购上市公司股份的北汽新能源泛海云腾（天津）企业管理有股份的时间不足 12 个月，本公司持有泛海云腾份额自股份限公司、中国民生信托有限公发行结束之日起 36 个月内不得转让；如泛海云腾持有用于司认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月，本公司持有泛海云腾份额自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。天津中冀、芜湖信石虽不是专为本次交易设立的主体，但不存在其他对外投 2-1-1-288 资，其最终出资的法人为保持天津中冀、芜湖信石出资结构的稳定性，自愿出具锁定承诺如下：合伙人/股东/出资人承诺内容自天津中冀取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如天津中冀持有用于认购上市公司股份的北汽新能源中冀投资股份有限公司、天津股份的时间不足 12 个月，本公司持有天津中冀份额自股份中冀普银股权投资基金管理发行结束之日起 36 个月内不得转让；如天津中冀持有用于有限公司认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月，本公司持有天津中冀份额自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。自芜湖信石取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份时，如芜湖信石持有用于认购上市公司股份的北汽新能源信风投资管理有限公司、中国股份的时间不足 12 个月，本公司持有芜湖信石份额自股份信达资产管理股份有限公司、发行结束之日起 36 个月内不得转让；如芜湖信石持有用于信达投资有限公司认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月，本公司持有芜湖信石份额自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。（五）交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资的情况符合《证券法》第十条发行对象不超 200 名的相关规定 1、交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资的情况上市公司因筹划股权分置改革有关重大事件自 2016 年 9 月 13 日起停牌，根据股权分置改革的进展于 2018 年 2 月 1 日复牌并于 2018 年 2 月 2 日起再次停牌。交易对方穿透披露后最终出资人的法人或自然人在取得标的资产权益的时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资的情况如下：首次取得相应序号合伙人/股东/最终出资人取得权益方式权益的日期现金及实物增 1 北京汽车集团有限公司 2009.10.23 资、股权转让 2 北汽（广州）汽车有限公司 2018.02.28 股权转让 3 渤海汽车系统股份有限公司 2016.04.26 现金增资 4 北京工业发展投资管理有限公司 2014.02.14 现金增资 5 北京星网工业园有限公司 2017.07.26 实物增资 6 北京电子控股有限责任公司 2014.02.14 现金增资 2-1-1-289 首次取得相应序号合伙人/股东/最终出资人取得权益方式权益的日期 7 芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙） 2017.07.26 现金增资 7.1 信风投资管理有限公司 2016.11.21 现金增资 7.2 中国信达资产管理股份有限公司 2016.11.24 现金增资 7.3 信达投资有限公司 2016.11.24 现金增资 8 深圳井冈山新能源投资管理有限公司 2016.04.26 现金增资 9 孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙） 2016.04.26 现金增资 9.1 江西裕润立达股权投资管理有限公司 2016.02.23 现金增资 9.2 孚能科技（赣州）有限公司 2016.02.23 现金增资 9.3 江西恒能投资管理信息咨询有限公司 2016.02.23 现金增资 9.4 辽宁金池投资有限公司 2016.02.23 现金增资 9.5 米林飞游科技有限公司 2016.02.23 现金增资 9.6 武新明 2016.02.23 现金增资 9.7 聂春华 2016.02.23 现金增资 9.8 喻恺 2016.02.23 现金增资 9.9 谢少华 2016.02.23 现金增资 9.10 柯善义 2016.02.23 现金增资 9.11 郭媞媞 2016.02.23 现金增资 9.12 周文龙 2017.07.12 现金增资 9.13 谢曼 2017.07.12 现金增资 9.14 江西省工业投资公司 2017.07.12 现金增资 9.15 徐宁 2017.07.12 现金增资 9.16 应旻子 2017.07.12 现金增资 9.17 叶莉 2017.07.12 现金增资宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业 10 2017.07.26 现金增资投资中心（有限合伙）现金增资（未 10.1 北京弘卓资本管理有限公司 2017.03.02 实缴出资）现金增资（未 10.2 安徽国轩新能源汽车科技有限公司 2017.03.02 实缴出资） 10.3 合肥国轩高科动力能源有限公司 2017.03.02 现金增资宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资 10.4 2017.03.02 现金增资中心（有限合伙） 10.4.1 上海好乾企业管理咨询有限公司 2017.09.12 现金增资宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业 10.4.2 2017.09.12 现金增资（有限合伙） 10.4.2.1 丁斯晴 2017.02.24 现金增资 10.4.2.2 丁思榕 2017.02.24 现金增资 10.4.2.3 宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司 2017.02.24 现金增资 10.4.2.3.1 丁斯晴 2017.02.14 现金增资 10.4.2.3.2 丁思榕 2017.02.14 现金增资 10.4.3 嘉兴循熠股权投资合伙企业（有限合伙） 2017.09.12 现金增资 2-1-1-290 首次取得相应序号合伙人/股东/最终出资人取得权益方式权益的日期 10.4.3.1 上海久奕雍霖投资管理有限公司 2017.03.24 现金增资现金增资（未 10.4.3.2 上海雍涵投资管理有限公司 2017.12.29 实缴出资）现金增资（未 10.4.4 北京弘卓资本管理有限公司 2016.12.08 实缴出资）宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限 10.5 2017.09.01 现金增资合伙）现金增资（未 10.5.1 北京弘卓资本管理有限公司 2017.02.24 实缴出资） 10.5.2 深圳红树林创业投资有限公司 2017.09.30 现金增资 11 合肥国轩高科动力能源有限公司 2016.04.26 现金增资上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业 12 2017.07.26 现金增资（有限合伙） 12.1 上海中平国瑀资产管理有限公司 2016.09.20 现金增资 12.2 中国平安人寿保险股份有限公司 2016.12.22 现金增资 13 泛海股权投资管理有限公司 2016.04.26 现金增资 14 置悦（上海）投资中心（有限合伙） 2016.04.26 现金增资 14.1 中金祺德（上海）股权投资管理有限公司 2016.01.04 现金增资 14.2 中金智德股权投资管理有限公司 2016.01.04 现金增资 14.3 北京元卓创业投资企业（有限合伙） 2016.03.28* 现金增资 14.3.1 北京弘卓资本管理有限公司 2016.03.10 现金增资现金增资（未 14.3.2 北京华卓投资管理有限公司 2015.05.25 实缴出资） 14.4 中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙） 2016.03.30 现金增资 14.4.1 中金祺智（上海）股权投资管理有限公司 2015.11.06 现金增资 14.4.2 厦门建发集团有限公司 2016.02.04 现金增资 14.4.3 中国宝武钢铁集团有限公司 2016.02.04 现金增资 14.4.4 上海绿地股权投资管理有限公司 2016.02.04 现金增资现金增资（未 14.4.5 上海云平股权投资中心（有限合伙） 2016.02.04 实缴出资）现金增资（未 14.4.5.1 上海云平投资管理有限公司 2015.09.25 实缴出资）现金增资（未 14.4.5.2 刘森林 2015.09.25 实缴出资） 14.5 厦门武海股权投资合伙企业（有限合伙） 2017.06.19* 现金增资 14.5.1 何剑虹 2017.04.25 现金增资 14.5.2 苏凤兰 2017.10.31 现金增资 14.5.3 成都武海置业有限公司 2017.10.31 现金增资 14.6 上海柘中投资有限公司 2017.06.20* 现金增资优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限 15 2016.04.26 现金增资合伙） 2-1-1-291 首次取得相应序号合伙人/股东/最终出资人取得权益方式权益的日期 15.1 任崇 2016.03.15 现金增资 15.2 俞祥安 2016.03.15 现金增资 15.3 张宏伟 2016.03.15 现金增资 15.4 北京莱恩永信科技有限公司 2016.03.15 现金增资 15.5 成都武海置业有限公司 2017.06.21* 现金增资 15.6 任在宏 2017.06.21* 现金增资 15.7 刘伟 2017.10.26* 现金增资 16 天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙） 2017.07.26 现金增资 16.1 中冀投资股份有限公司 2016.12.07 现金增资 16.2 天津中冀普银股权投资基金管理有限公司 2016.12.07 现金增资 17 南昌欧非光电技术有限公司 2017.12.28 股权转让 18 宁德时代新能源科技股份有限公司 2016.04.26 现金增资 19 北京博奥华泰投资有限公司 2016.04.26 现金增资 20 庞大汽贸集团股份有限公司 2016.04.26 现金增资 21 中山大洋电机股份有限公司 2016.04.26 现金增资 22 北京首钢绿节创业投资有限公司 2016.04.26 现金增资 23 北京成成清洁能源科技有限公司 2016.04.26 现金增资 24 万帮新能源投资集团有限公司 2016.04.26 现金增资 25 江西清控荷塘投资管理有限公司 2016.04.26 现金增资 26 中冠宝投资有限责任公司 2016.04.26 现金增资 27 北京天相创业投资管理顾问有限公司 2016.04.26 现金增资 28 奇虎三六零软件（北京）有限公司 2016.04.26 现金增资 29 北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙） 2016.04.26 现金增资 29.1 盈富泰克创业投资有限公司 2012.09.17 现金增资 29.2 北京中太投资管理有限公司 2012.09.17 现金增资 29.3 北京忠诚恒兴投资管理有限公司 2012.09.17 现金增资 29.3.1 北京工业发展投资管理有限公司 2011.12.05 现金增资 29.3.2 北京中太投资管理有限公司 2011.12.05 现金增资 29.3.3 唐九庆 2011.12.05 现金增资 29.4 北京工业发展投资管理有限公司 2012.09.17 现金增资 29.5 北京市工程咨询公司 2012.09.17 现金增资 29.6 香河县盛达房地产开发有限公司 2012.09.17 现金增资 30 北京韬蕴新能源投资管理有限公司 2016.04.26 现金增资 31 常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙） 2017.07.26 现金增资 31.1 常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司 2017.06.01 现金增资 31.1.1 胡革伟 2017.02.06 现金增资 31.1.2 胡凯膑 2017.02.06 现金增资 31.2 郑刚 2017.06.01 现金增资 31.3 何章翔 2017.06.01 现金增资 31.4 王可峰 2017.06.01 现金增资 31.5 魏志刚 2017.06.01 现金增资 2-1-1-292 首次取得相应序号合伙人/股东/最终出资人取得权益方式权益的日期 31.6 马仿列 2017.06.01 现金增资 31.7 姜小栋 2017.06.01 现金增资 31.8 胡革伟 2017.06.01 现金增资 31.9 杨子发 2017.06.01 现金增资 31.10 李玉军 2017.06.01 现金增资 31.11 刘国艳 2017.06.01 现金增资 31.12 魏跃远 2017.06.01 现金增资 31.13 胡凯膑 2017.06.01 现金增资 31.14 迟英利 2017.06.01 现金增资 31.15 乌琳高娃 2017.06.01 现金增资 31.16 代康伟 2017.06.01 现金增资 31.17 尹颖 2017.06.01 现金增资 31.18 杨重科 2017.06.01 现金增资 31.19 蒋荣勋 2017.06.01 现金增资 31.20 陈禹龙 2017.06.01 现金增资 31.21 王庆洲 2017.06.01 现金增资 31.22 张羽兄 2017.06.01 现金增资 31.23 周罕华 2017.06.01 现金增资 31.24 李国红 2017.06.01 现金增资 31.25 何世杰 2017.06.01 现金增资 31.26 岳巍 2017.06.01 现金增资 31.27 杨宇威 2017.06.01 现金增资 31.28 杨良会 2017.06.01 现金增资 31.29 李力华 2017.06.01 现金增资 31.30 李奇 2017.06.01 现金增资 31.31 侯艳丽 2017.06.01 现金增资 31.32 姜海涛 2017.06.01 现金增资 31.33 庞新福 2017.06.01 现金增资 31.34 方华 2017.06.01 现金增资 31.35 王殿生 2017.06.01 现金增资 31.36 李洪奇 2017.06.01 现金增资 31.37 梁海强 2017.06.01 现金增资 31.38 张兆龙 2017.06.01 现金增资 31.39 苏伟 2017.06.01 现金增资 31.40 盛军 2017.06.01 现金增资 31.41 吕志伟 2017.06.01 现金增资 31.42 易迪华 2017.06.01 现金增资 31.43 张玉良 2017.06.01 现金增资 31.44 万金朋 2017.06.01 现金增资 31.45 尹涛 2017.06.01 现金增资 31.46 程国川 2017.06.01 现金增资 2-1-1-293 首次取得相应序号合伙人/股东/最终出资人取得权益方式权益的日期 31.47 刘隽 2017.06.01 现金增资 31.48 陆道辉 2017.06.01 现金增资 31.49 张友焕 2017.06.01 现金增资 32 常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙） 2017.07.26 现金增资 32.1 常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司 2017.06.01 现金增资 32.1.1 胡革伟 2017.02.06 现金增资 32.1.2 胡凯膑 2017.02.06 现金增资 32.2 连庆峰 2017.06.01 现金增资 32.3 郝子明 2017.06.01 现金增资 32.4 张勇 2017.06.01 现金增资 32.5 张小虎 2017.06.01 现金增资 32.6 原诚寅 2017.06.01 现金增资 32.7 张青平 2017.06.01 现金增资 32.8 卜红升 2017.06.01 现金增资 32.9 何斌 2017.06.01 现金增资 32.10 杨加彪 2017.06.01 现金增资 32.11 孙杉 2017.06.01 现金增资 32.12 夏立新 2017.06.01 现金增资 32.13 李建安 2017.06.01 现金增资 32.14 张凯 2017.06.01 现金增资 32.15 曹琛 2017.06.01 现金增资 32.16 文宇 2017.06.01 现金增资 32.17 田博士 2017.06.01 现金增资 32.18 常冰 2017.06.01 现金增资 32.19 陆皓 2017.06.01 现金增资 32.20 王聪威 2017.06.01 现金增资 32.21 胡恩平 2017.06.01 现金增资 32.22 王春风 2017.06.01 现金增资 32.23 吴晓强 2017.06.01 现金增资 32.24 王水利 2017.06.01 现金增资 32.25 彭友林 2017.06.01 现金增资 32.26 罗灯远 2017.06.01 现金增资 32.27 郭北洋 2017.06.01 现金增资 32.28 盛永晶 2017.06.01 现金增资 32.29 许国庆 2017.06.01 现金增资 32.30 江峰 2017.06.01 现金增资 32.31 刘世伟 2017.06.01 现金增资 32.32 窦银忠 2017.06.01 现金增资 32.33 陈高旭 2017.06.01 现金增资 32.34 赵新智 2017.06.01 现金增资 32.35 徐哲 2017.06.01 现金增资 2-1-1-294 首次取得相应序号合伙人/股东/最终出资人取得权益方式权益的日期 32.36 王玉静 2017.06.01 现金增资 32.37 李奇 2017.06.01 现金增资 32.38 贾宏涛 2017.06.01 现金增资 32.39 田雨时 2017.06.01 现金增资 32.40 陈靖 2017.06.01 现金增资 32.41 王允慧 2017.06.01 现金增资 32.42 黄晓谨 2017.06.01 现金增资 32.43 文霞 2017.06.01 现金增资 32.44 周明 2017.06.01 现金增资 32.45 刘永曦 2017.06.01 现金增资 32.46 于晓辉 2017.06.01 现金增资 32.47 郑广州 2017.06.01 现金增资 32.48 梁国旗 2017.06.01 现金增资 32.49 刘晓萌 2017.06.01 现金增资 33 戴姆勒大中华区投资有限公司 2018.03.08* 股权转让 34 深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙） 2017.12.28 股权转让 34.1 泛海云腾（天津）企业管理有限公司 2017.06.27 现金增资 34.2 中国民生信托有限公司 2017.06.27 现金增资 35 天津金星投资有限公司 2017.12.28 股权转让注：1、除标*日期为实缴出资日期外，其他取得权益时间以工商变更登记为准；2、置悦上海、天津优能尚卓穿透核查结果以完成新增有限合伙人的工商变更登记为依据。 2、穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超 200 名的相关规定《证券法》第十条规定，公开发行证券必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过二百人的，为公开发行证券。根据交易对方提供的营业执照、公司章程并经独立财务顾问及律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站检索信息等方式进行核查，本次重大资产重组交易对方穿透计算后的最终出资人情况如下：穿透计序号交易对方名称备注算数量 1 北京汽车集团有限公司 1 穿透至 1 个法人：北京汽车集团有限公司北汽（广州）汽车有限 2 1 穿透至 1 个法人：北汽（广州）汽车有限公司公司渤海汽车系统股份有限 3 1 穿透至 1 个法人：渤海汽车系统股份有限公司公司 2-1-1-295 穿透计序号交易对方名称备注算数量北京工业发展投资管理穿透至 1 个法人：北京工业发展投资管理有限 4 有限公司公司北京星网工业园有限公 5 1 穿透至 1 个法人：北京星网工业园有限公司司北京电子控股有限责任 6 1 穿透至 1 个法人：北京电子控股有限责任公司公司穿透至 3 个法人：信风投资管理有限公司、中芜湖信石信冶投资管理 7 3 国信达资产管理股份有限公司、信达投资有限合伙企业（有限合伙）公司深圳井冈山新能源投资穿透至 1 个法人：深圳井冈山能源投资管理有 8 管理有限公司限公司穿透至 6 个法人：江西裕润立达股权投资管理有限公司、孚能科技（赣州）有限公司、江西恒能投资管理信息咨询有限公司、辽宁金池投孚能能源（赣州）投资 9 17 资有限公司、米林飞游科技有限公司、江西省基金（有限合伙）工业投资公司；11 个自然人：武新明、聂春华、喻恺、谢少华、柯善义、郭媞媞、周文龙、谢曼、徐宁、应旻子、叶莉穿透至 7 个法人：北京弘卓资本管理有限公司、安徽国轩新能源起车科技有限公司、合肥国轩宁波梅山保税港区国轩高科动力能源有限公司、上海好乾企业管理咨 10 高科新能源汽车产业投 9 询有限公司、上海久奕雍林投资管理有限公司、资中心（有限合伙）上海雍涵投资管理有限公司、深圳红树林创业投资有限公司；2 个自然人：丁斯晴、丁思榕合肥国轩高科动力能源穿透至 1 个法人：合肥国轩高科动力能源有限 11 有限公司公司上海中平国瑀并购股权穿透至 2 个法人：上海中平国瑀资产管理有限 12 投资基金合伙企业（有 2 公司、中国平安人寿保险股份有限公司限合伙）泛海股权投资管理有限 13 1 穿透至 1 个法人：泛海股权投资管理有限公司公司穿透至 10 个法人：中金祺德（上海）股权投资管理有限公司、中金智德股权投资管理有限公司、北京弘卓资本管理有限公司、北京华卓投置悦（上海）投资中心资管理有限公司、厦门建发集团有限公司、中 14 （有限合伙）国宝武钢铁集团有限公司、上海绿地股权投资管理有限公司、上海云平投资管理有限公司、成都武海置业有限公司、上海柘中投资有限公司；3 个自然人：刘森林、何剑虹、苏凤兰优能尚卓（天津）资产穿透至 2 个法人：北京来恩永信科技有限公司、 15 管理合伙企业（有限合 7 成都武海置业有限公司；5 个自然人：任崇、伙）俞祥安、张宏伟、任在宏、刘伟 2-1-1-296 穿透计序号交易对方名称备注算数量天津中冀汇鑫企业管理穿透至 2 个法人：中冀投资股份有限公司、天 16 合伙企业（有限合伙）津中冀普银股权投资基金管理有限公司南昌欧菲光电技术有限 17 1 穿透至 1 个法人：南昌欧菲光电技术有限公司公司宁德时代新能源科技股穿透至 1 个法人：宁德时代新能源科技股份有 18 份有限公司限公司北京博奥华泰投资有限 19 1 穿透至 1 个法人：北京博奥华泰投资有限公司公司庞大汽贸集团股份有限 20 1 穿透至 1 个法人：庞大汽贸集团股份有限公司公司中山大洋电机股份有限 21 1 穿透至 1 个法人：中山大洋电机股份有限公司公司北京首钢绿节创业投资穿透至 1 个法人：北京首钢绿节创业投资有限 22 有限公司公司北京成成清洁能源科技穿透至 1 个法人：北京成成清洁能源科技有限 23 有限公司公司万帮新能源投资集团有穿透至 1 个法人：万邦新能源投资集团有限公 24 限公司司江西清控荷塘投资管理穿透至 1 个法人：江西清
附件：公告原文

SST前锋：中信建投证券股份有限公司关于成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（下载公告）

公告日期:2018-05-05

中信建投证券股份有限公司
             关于
  成都前锋电子股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
  并募集配套资金暨关联交易
               之
      独立财务顾问报告
           独立财务顾问
          二〇一八年五月
                                   声明
    本声明所述词语或简称与本报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    中信建投证券股份有限公司接受成都前锋电子股份有限公司董事会的委托，
担任成都前锋电子股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务
顾问。
    本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》
等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重组进
行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
    独立财务顾问报告所依据的资料由上市公司、交易对方等相关各方提供，提
供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
    独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对
本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
    独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或说明。
    独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本报告
所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财
务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《成都前锋电子股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及与本次重组有
关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
    独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为上市公司本次交易的法定文
件，报送相关监管机构。
                                   2-1-1-2
                             重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读与本次交易相关的董事会决议公告、本报告书全文、审计
报告及资产评估报告等相关信息披露资料，并特别注意下列事项：
    一、本次重组情况概要
    本次重组为上市公司实施股权分置改革的组成部分，包括重大资产置换、发
行股份购买资产以及募集配套资金。
    （一）重大资产置换
    前锋股份以截至2017年10月31日拥有的全部资产和负债作为置出资产，与北
汽集团截至2017年10月31日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置换，前锋
股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。
    （二）发行股份购买资产
    前锋股份向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份，购买其持有的剩余全
部北汽新能源股权。
    本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议
公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为37.66元/股，
系定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。
董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整
公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
                                 2-1-1-3
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
       （三）募集配套资金
    公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且不超过200,000万元。本次
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并
不影响本次发行股份购买资产的实施。本次发行股份募集配套资金在扣除相关中
介机构费用后全部用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项
目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB车型项目。
    本次募集配套资金的生效和实施以本次资产置换及发行股份购买资产的生
效和实施为前提，但本次募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次资产
置换及发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或发
行失败或募集金额不足，上市公司将以自有资金或债务融资等方式进行相关安
排。
       二、本次发行股份购买资产的简要情况
       （一）发行定价
    本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议
公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为37.66元/股，
系定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，符合《重组办法》的规定。
董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整
公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
                                2-1-1-4
       配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
       上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
       派送现金股利：P1=P0-D；
       上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
       其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
       （二）发行数量
       根据本次交易置换资产的交易作价及发行价格，上市公司本次发行的对价股
份总数确定为761,085,182股。发行对价股份数量计算具体公式如下：
       本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易拟置入标的资产的
交易价格-拟置出资产价格）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足
一股的余额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
序号                           交易对方                      发行股份（股）
 1      北京汽车集团有限公司                                        246,989,452
 2      北京工业发展投资管理有限公司                                 72,300,168
 3      北汽（广州）汽车有限公司                                     62,409,505
 4      芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）                     53,502,124
 5      深圳井冈山新能源投资管理有限公司                             36,670,645
 6      北京星网工业园有限公司                                       32,775,112
 7      渤海汽车系统股份有限公司                                     30,076,870
 8      戴姆勒大中华区投资有限公司                                   30,076,870
    宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有
 9                                                                   28,920,067
    限合伙）
10      置悦（上海）投资中心（有限合伙）                             25,342,944
 11     合肥国轩高科动力能源有限公司                                 17,352,040
12      北京电子控股有限责任公司                                     14,460,033
13      天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）                     14,460,033
14      上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）             14,460,033
15      深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）                         14,460,033
16      南昌欧菲光电技术有限公司                                     11,568,026
17      泛海股权投资管理有限公司                                     10,122,023
18      天津金星投资有限公司                                          7,663,817
19      宁德时代新能源科技股份有限公司                                5,784,013
                                          2-1-1-5
序号                        交易对方                              发行股份（股）
 20     孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）                                4,533,220
 21     北京博奥华泰投资有限公司                                            3,181,207
 22     庞大汽贸集团股份有限公司                                            2,892,006
 23     中山大洋电机股份有限公司                                            2,602,806
 24     北京首钢绿节创业投资有限公司                                        2,169,005
 25     北京成成清洁能源科技有限公司                                        2,024,404
 26     万帮新能源投资集团有限公司                                          1,735,204
 27     江西清控荷塘投资管理有限公司                                        1,735,204
 28     中冠宝投资有限责任公司                                              1,735,204
 29     北京天相创业投资管理顾问有限公司                                    1,735,204
 30     常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）                            1,588,884
 31     常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）                            1,580,367
 32     奇虎三六零软件（北京）有限公司                                      1,446,003
 33     优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）                        1,142,053
 34     北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）                                    867,602
 35     北京韬蕴新能源投资管理有限公司                                          723,001
                           合计                                           761,085,182
       在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
       （三）锁定期安排
       根据上市公司与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》以及
发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购
买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四
十六条、四十八条的规定：
         交易对方         锁定期       股份锁定期说明          锁定期延长说明
                                                        根据《重组办法》第四十六条第
                                                        （一）款的规定，北汽集团为上
                                                        市公司控股股东、北汽广州、渤
                                                        海活塞为其控制的关联方，因此
                                       特定对象以资产   前述主体自发行结束之日起36个
北汽集团、北汽广州、渤
                          36个月       认购而取得上市   月内不转让。
海活塞
                                       公司股份         根据《重组办法》第四十八条第
                                                        二款的规定，本次交易完成后6
                                                        个月内如上市公司股票连续
                                                        20个交易日的收盘价低于发行
                                                        价，或者交易完成后6个月期末收
                                         2-1-1-6
       交易对方             锁定期     股份锁定期说明          锁定期延长说明
                                                        盘价低于发行价的，前述主体持
                                                        有公司股票的锁定期自动延长至
                                                        少6个月。
                                                        根据《重组办法》第四十六条第
                                                        （三）款的规定，因取得本次发
深圳井冈山、泛海股权投                                  行的股份时，对其持有的用于认
资、戴姆勒、天津金星、                                  购上市公司股份的北汽新能源股
星网工业园、鹏盈创梦、                                  份的时间不足12个月的，承诺以
                                       特定对象以资产
鹏盈致远、天津中冀、上     36个月/12                    前述资产认购的本次发行之股份
                                       认购而取得上市
海中平、宁波国轩、芜湖       个月                       自本次发行结束之日起36个月内
                                       公司股份
信石、泛海云腾、孚能能                                  不转让；持有用于认购上市公司
源、置悦上海、天津优能                                  股份的北汽新能源股份的时间已
尚卓、欧菲光电                                          满12个月的，该部分上市公司股
                                                        份自股份发行结束之日起12个月
                                                        内不得转让。
北工投、北京电控、合肥
国轩、宁德时代、博奥华
泰、庞大集团、大洋电机、                                根据《重组办法》第四十六条的
                                       特定对象以资产
首钢绿节、成成清洁、万                                  规定，以资产认购而取得的上市
                            12个月     认购而取得上市
帮新能源、江西清控、中                                  公司股份，自股份发行结束之日
                                       公司股份
冠宝、天相创业、三六零                                  起12 个月内不得转。
软件、韬蕴新能源、北京
优能尚卓
    本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本、配股等原因
而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的锁定期与证券监
管部门的最新监管意见不符的，上市公司及交易对方将根据相关证券监管部门的
监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
    （四）过渡期间损益归属
    自评估基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的收益和亏损均由
北汽集团享有和承担。
    自评估基准日至资产交割日止，置入资产北汽新能源在此期间产生的收益由
上市公司享有，亏损由北汽新能源全体股东按照其持股比例分别承担，并以现金
方式按持股比例补足。
                                        2-1-1-7
       （五）滚存未分配利润
     在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚
存未分配利润。
       （六）发行股份购买资产股份发行价格调整方案
       1、原价格调整方案：
    （1）调整对象
     调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调
整。
    （2）价格调整方案的生效条件
     上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
    （3）可调价期间
     上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
    （4）调价触发条件
     可调价期间内，上市公司股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘价
格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间
内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌
日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超10%；且上证综指（000001.SH）收
盘点数在任一交易日前的连续20交易日中任意10个交易日较上市公司因本次交
易首次停牌日前一交易日即2016年9月12日收盘点数（即3021.98点）跌幅超过
10%；
     或可调价期间内，上市公司股票在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘
价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期
间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停
牌 日 前 一 交 易 日 收 盘 价 格 将 相 应 调 整 ） 跌 幅 超 10% ； 且 上 证 房 地 产 指 数
（000006.SH）收盘点数在任一交易日前的连续20个交易日中任意10个交易日较
上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年9月12日收盘点数（即
5900.28点）跌幅超过10%。
    （5）发行价格调整
     当上述触发条件产生时，上市公司董事会有权在触发条件产生之日起20个交
                                         2-1-1-8
易日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易中发行股份购买资产的发行价
格进行调整。
    （6）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整
公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
    配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
    2、本次交易原方案中设置股份发行价格调整方案的原因和必要性
    根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整。”
    为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双
方对本次交易的预期产生较大变化，交易双方协商确定公司股票发行价格调整方
案，该方案以上证综指（000001.SH）或上证房地产指数（000006.SH）下跌且公
司股价同时下跌为调价的触发条件，为保证本次交易的顺利实施，赋予交易双方
在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，同时又可避免调价机
制被触发的偶然性。该价格调整方案的设置，有助于消除二级市场及上市公司所
处行业整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交
易的顺利实施。
                                 2-1-1-9
   3、调整后本次交易方案中不再设置调价机制
    根据《上市公司股权分置改革管理办法》第十二条的规定：“召开相关股东
会议，公司董事会应当申请公司股票停牌。停牌期间自本次相关股东会议股权登
记日的次日起，至改革规定程序结束之日止。”根据上述规定，公司股票自2018
年2月2日起停牌，并将继续停牌至股权分置改革规定程序结束之日。鉴于公司本
次股权分置改革方案由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股
份购买资产并募集配套资金、资本公积金转增股本构成，本次股权分置改革将在
本次重大资产重组经中国证监会审核通过后一并实施，在公司2018年第二次临时
股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议公告日至本次交易获得中国证监会
上市公司并购重组委员会核准前的可调价期间内，本次股权分置改革规定程序尚
未结束，公司股票将持续保持停牌状态，不符合调价机制的触发条件，因此无需
对发行股份购买资产价格进行调整。
    基于此，上市公司于2018年4月18日召开第八届董事会第二十四次会议，审
议通过了《关于调整发行股份购买资产中发行股份价格调整机制的议案》，并与
交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。调整后，
除因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致价格调整
外，本次发行股份购买资产中不再设置发行股份价格调整机制。
    （七）上市地点
    本次发行的股份拟在上交所上市。
    （八）减值测试及补偿安排
    为保证前锋股份及其公众股东利益，北汽集团、北汽广州、渤海活塞承诺就
本次交易的标的资产减值额承担补偿义务。
    在本次交易实施完成后，上市公司可在本次交易实施完毕后三年（以下简称
“补偿期限”），即本次交易股份过户日的当年及以后2个会计年度内每一会计年度
结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具审计报告及
评估报告。会计师对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年
                                 2-1-1-10
度的年度审计报告公告日出具专项审核报告；如根据减值测试结果标的资产价值
计算后存在减值额的，北汽集团、北汽广州、渤海活塞（以下简称“补偿主体”）
应依据减值测试结果对上市公司进行补偿。
    前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如按上述进
行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所出具的专项审核意
见为准），补偿主体应在审核意见出具后30日内以股份按照本次交易前补偿主体
各自持有目标公司股份的比例对甲方进行补偿。
    各补偿主体应补偿的股份数量=标的资产期末累计减值额*补偿主体各自持
有目标公司股份的比例/本次发行的股份价格－补偿期限内补偿主体已各自补偿
股份数量。上市公司在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配
的，则补偿股份数量相应调整。
    在补偿期限内相应会计年度实施现金股利分配的，则补偿主体在补偿股份的
同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。
    补偿主体补偿的股份由上市公司以人民币1.00元总价回购。若约定补偿主体
应向上市公司进行股份补偿的，上市公司可在审核意见出具后30日内就应补偿股
份对应的股份回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过前述议案之后以总价
人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。若上市公
司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原因而无法实
施的，则补偿主体应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照前述股东大
会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占甲方其他股
东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。
    补偿主体应优先以其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿。如计算应
补偿股份超过补偿主体届时所持上市公司股份数量，超过部分由补偿主体以现金
补偿。
    在任何情况下，补偿主体在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总
额不超过本次交易项下标的资产作价。
    补偿期限内，补偿主体按照本协议约定在各年计算的应补偿股份数量小于0
时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
                                2-1-1-11
    三、本次配套募集资金安排
    （一）发行种类和面值
    本次配套融资发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人
民币1.00元。
    （二）发行对象及发行方式
    上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
    特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    （三）发行股份的价格及定价原则
    本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
    根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
    （四）发行数量
    上市公司拟以询价发行的方式向不超过10名特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过200,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总
股本的20%。最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上
市公司董事会根据股东大会授权根据实际情况与本次重大资产重组的独立财务
                                2-1-1-12
顾问（主承销商）协商确定。
    在本次发行股份购买资产实施日至发行日期间，若上市公司实施送股、配股、
资本公积金转增股本等除权事项，则将根据相关规定对重组前上市公司总股本计
算基数作相应调整。在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实
施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据相关规
定对发行数量作相应调整。
    （五）发行股份的上市地点
    本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市交易。
    （六）发行股份的锁定期
    认购配套募集资金的投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起
12个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股
本、配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的
锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公司及认购方将根据相关证
券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
    四、本次交易涉及的资产评估和作价情况
    根据天健兴业出具的经北京市国资委核准的《置出资产评估报告》（天兴评
报字[2017]第1529号），本次置出资产采用资产基础法评估，并以资产基础法结
果作为定价依据。截至2017年10月31日，拟置出资产净资产账面价值为7,307.68
万元，评估价值为18,708.61万元，增值额为11,400.93万元，增值率为156.01%。
经上市公司与北汽集团协商，置出资产的交易作价确定为18,708.61万元。
    根据天健兴业出具的经北京市国资委核准的《置入资产评估报告》（天兴评
报字[2017]第1028号），本次交易标的北汽新能源100%股权采用资产基础法和市
场法评估，并以市场法结果作为定价依据。截至2017年10月31日，北汽新能源
100%股权评估值为2,884,955.47万元，较经审计的账面净资产1,646,278.55万元，
评估增值1,238,676.92万元，增值率为75.24%。经上市公司与交易对方协商，置
入资产的交易作价确定为2,884,955.47万元。
                                2-1-1-13
     五、本次交易构成重大资产重组
    本次交易的标的资产为北汽新能源100%股权，交易作价2,884,955.47万元，
其中以资产置换方式向北汽集团支付的交易作价为18,708.61万元。据上市公司
2016年度经审计的财务报表、北汽新能源2016年度经审计的财务报表和标的资产
交易金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下
                                                                 单位：万元
           项目               标的资产          上市公司       标的资产占比
资产总额                         1,635,980.37
                                                   37,126.18      7,770.68%
资产总额与交易作价孰高           2,884,955.47
资产净额                          494,480.50
                                                   18,484.27     15,607.62%
资产净额与交易作价孰高           2,884,955.47
营业收入                          937,153.01         536.76     174,594.42%
    根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本
次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核。
     六、本次交易构成关联交易
    本次发行股份购买资产的交易对方包括北汽集团及其控制的北汽广州和渤
海活塞。本次重组前，北汽集团已通过四川新泰克持有上市公司41.13%股权，为
上市公司间接控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
     七、本次交易不构成重组上市
    本次重组完成后，北京市国资委仍为公司的实际控制人，公司实际控制人未
发生变更，不属于《重组办法》中第十三条中规定的“自控制权发生变更之日起
60个月向收购人及其关联人购买资产”的情形，不构成重组上市。
     八、本次交易不会导致公司股票不符合上市条件
    本次交易完成后，公司总股本超过4亿股并且社会公众股东持有的股份数占
发行后股本总额的比例不低于10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符
                                2-1-1-14
      合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规
      定。
              九、本次交易对上市公司的影响
              （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
              公司拟通过资产置换和发行股份的方式向包括北汽集团在内的共计35名交
      易对方购买其持有的北汽新能源100%股权，同时，公司拟向不超过10名符合条
      件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。由于本次重组为上市公司股权分
      置改革的一部分，故下列测算考虑股权分置改革中原非流通股股东送股的影响，
      即假设全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的
      全体流通股股东以每10股流通股获送5股的方式支付股改对价，假设募集配套资
      金时发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的20%，即39,517,200股。
              本次交易前后，上市公司股权结构如下：
                                                     本次交易完成后（考虑送     本次交易完成后（考虑送
序                       本次交易完成前
       股东名称                                      股，未考虑配套融资）         股，并考虑配套融资）
号
                     持股数（股） 持股比例            持股数（股） 持股比例     持股数（股）    持股比例
1    四川新泰克       81,270,000       41.13%             56,086,733   5.85%       56,086,733      5.62%
     其他原非流通
2                     40,716,000       20.61%             28,099,267   2.93%       28,099,267      2.82%
     股股东
     原流通股股东
3                     75,600,000       38.26%           113,400,000    11.83%     113,400,000     11.36%
     持股数量
     认购配套资金
4                                  -            -                  -   0.00%       39,517,200      3.96%
     股东
5    北汽集团                      -            -       246,989,452    25.76%     246,989,452     24.74%
6    北工投                        -            -         72,300,168   7.54%       72,300,168      7.24%
7    北京电控                      -            -         14,460,033   1.51%       14,460,033      1.45%
8    北汽广州                      -            -         62,409,505   6.51%       62,409,505      6.25%
9    芜湖信石                      -            -         53,502,124   5.58%       53,502,124      5.36%
10   深圳井冈山                    -            -         36,670,645   3.83%       36,670,645      3.67%
11   星网工业园                    -            -         32,775,112   3.42%       32,775,112      3.28%
12   渤海活塞                      -            -         30,076,870   3.14%       30,076,870      3.01%
13   戴姆勒                        -            -         30,076,870   3.14%       30,076,870      3.01%
14   梅山国轩高科                  -            -         28,920,067   3.02%       28,920,067      2.90%
15   置悦上海                      -            -         25,342,944   2.64%       25,342,944      2.54%
16   合肥国轩高科                  -            -         17,352,040   1.81%       17,352,040      1.74%
17   天津中冀                      -            -         14,460,033   1.51%       14,460,033      1.45%
                                                    2-1-1-15
18   上海中平国瑀                -         -         14,460,033       1.51%        14,460,033        1.45%
19   深圳泛海云腾                -         -         14,460,033       1.51%        14,460,033        1.45%
20   欧菲光电                    -         -         11,568,026       1.21%        11,568,026        1.16%
21   泛海股权投资                -         -         10,122,023       1.06%        10,122,023        1.01%
22   天津金星                    -         -          7,663,817       0.80%            7,663,817     0.77%
23   宁德时代                    -         -          5,784,013       0.60%            5,784,013     0.58%
24   孚能能源                    -         -          4,533,220       0.47%            4,533,220     0.45%
25   博奥华泰                    -         -          3,181,207       0.33%            3,181,207     0.32%
26   庞大集团                    -         -          2,892,006       0.30%            2,892,006     0.29%
27   大洋机电                    -         -          2,602,806       0.27%            2,602,806     0.26%
28   首钢绿节                    -         -          2,169,005       0.23%            2,169,005     0.22%
29   成成清洁                    -         -          2,024,404       0.21%            2,024,404     0.20%
30   万帮新能源                  -         -          1,735,204       0.18%            1,735,204     0.17%
31   江西清控                    -         -          1,735,204       0.18%            1,735,204     0.17%
32   中冠宝                      -         -          1,735,204       0.18%            1,735,204     0.17%
33   天相创业                    -         -          1,735,204       0.18%            1,735,204     0.17%
34   鹏盈创梦                    -         -          1,588,884       0.17%            1,588,884     0.16%
35   鹏盈致远                    -         -          1,580,367       0.16%            1,580,367     0.16%
36   奇虎三六零                  -         -          1,446,003       0.15%            1,446,003     0.14%
37   天津优能尚卓                -         -          1,142,053       0.12%            1,142,053     0.11%
38   北京优能尚卓                -         -              867,602     0.09%             867,602      0.09%
39   韬蕴新能源                  -         -              723,001     0.08%             723,001      0.07%
     合计              197,586,000   100.00%       958,671,182      100.00%       998,188,382      100.00%
          注：本次重组，各股东持有的不足一股的上市公司股份的处理按照上海证券交易所和
      中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。本次股权分置改革，各流通股
      股东获送股份数量以中国证券登记结算有限公司公司上海分公司登记数量为准。
              本次交易前，上市公司股权结构如下：
                         北汽集团
                     100%
                        四川新泰克                                    其他股东
                     41.13%                                                   58.87%
                                          100%
                                               前锋股份
              本次交易后（不考虑募集配套资金的影响），上市公司股权结构变更为：
                                               2-1-1-16
                                          北汽集团
                                                                     44.98%
                                              100%               北京汽车        除北汽集团、北
                    44.75%                                                       汽广州、渤海活
                                                                      100%
                                                                                 塞外其他 33 名
   其他股东               渤海活塞      四川新泰克               北汽广州
                                                                                 交易对方
14.76%               3.14%           25.76%    5.85%                  6.51%
                                                                                  43.98%
                                         前锋股份
                                                100%
                                        北汽新能源
         本次交易完成后，北京市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致
    公司控制权发生变化。
         （二）本次交易对公司主要财务指标的影响
         本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、
    净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
         根据致同会计师出具的《前锋股份电子股份有限公司2016年度及2017年1-10
    月备考合并财务报表审阅报告》 致同审字[2018]第110ZA0880号）本次交易前后，
    公司的主要财务指标如下表所示：
                                                                                单位：万元
                                        本次交易前                       本次交易后
               指标名称              （2016年12月31日                 （2016年12月31日
                                        /2016年度）                      /2016年度）
    资产总额                                         37,126.18                 1,635,980.37
    股东权益                                         22,963.32                   495,218.17
    归属母公司股东的股东权益                         18,484.27                   494,480.50
    营业收入                                           536.76                    937,153.01
    利润总额                                         -3,080.37                     9,871.89
    净利润                                           -4,331.51                    10,841.81
    归属母公司股东的净利润                           -3,340.21                    12,820.33
         十、本次交易相关方作出的重要承诺
   承诺方         出具承诺事
                                                        承诺的主要内容
                      项
                                          2-1-1-17
    承诺方         出具承诺事
                                                       承诺的主要内容
                       项
                                    本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾
                                问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信
                                息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本
                                公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
                                等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
                   关于所提供
                                权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件的真实性、准确性和
                   信息真实、
   上市公司                     完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承
                   准确、完整
                                担个别和连带的法律责任。
                   的承诺
                                    在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、
                                规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关本次
                                重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
                                保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
                                造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                                    截至本承诺函出具之日，本公司不存在权益被控股股东或实际控
                                制人严重损害且尚未消除的情形；本公司及其附属公司不存在违规对
                   关于守法情   外提供担保且尚未解除的情形。除上市公司已公告的行政处罚外，本
   上市公司
                   况的承诺     公司最近三十六个月不存在受到行政处罚或刑事处罚的情形。本公司
                                及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
                                者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                                    公司全体董事、监事和高级管理人员承诺并保证成都前锋电子股
                                份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
                                交易申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
                   关于所提供   述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连
上市公司董事、监   信息真实、   带法律责任。
事、高级管理人员   准确、完整       如本次交易所提供或披露的信息涉及虚假记载、误导性陈述或者
                   的承诺       重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会案例调查的，在形
                                成调查结论之以前，不转让在本上市公司中拥有权益的股份。如调查
                                结论发现存在违法违规情况，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
                                赔偿安排。
                                    本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者
上市公司董事、高   关于守法情   最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。本人不存在因涉
  级管理人员       况的承诺     嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
                                查的情形。
                                    一、本公司/本合伙企业/本单位已向上市公司及为本次重大资产
                                重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本
                   关于所提供   次重大资产重组中与本单位直接相关的信息和文件（包括但不限于原
除戴姆勒外北汽     信息真实     始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司/本合伙企业/本单位保
集团等34名交易     性、准确性   证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
    对方           和完整性的   资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
                   承诺         效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
                                保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依据相关证券法
                                律法规对该等材料和相关信息的真实、准确和完整承担相应的法律责
                                           2-1-1-18
   承诺方        出具承诺事
                                                      承诺的主要内容
                     项
                              任。
                                  二、在参与本次重大资产重组期间，本公司/本合伙企业/本单位
                              将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券
                              交易所的有关规定，及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息，
                              并保证所提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚
                              假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
                              的，将依法承担赔偿责任。
                                  三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
                              性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
                              委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/本合伙企业/
                              本单位将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
                                  本声明与承诺自签署日起生效，持续有效且不可撤销。
                                    一、本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、
                              法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次重大资产重组中与本
                              公司直接相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
                              或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
                              或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
                              签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真
                              实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
                              遗漏，并依据中国相关证券法律法规对该等材料和相关信息的真实、
                              准确和完整承担相应的法律责任。
                                    二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照中国相关法律、
                 关于所提供
                              法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
                 信息真实
                              及时向上市公司提供本次重大资产重组中与本公司直接相关的信息，
   戴姆勒        性、准确性
                              并保证所提供的信息的真实、准确、完整，如因所提供的信息存在虚
                 和完整性的
                              假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
                 承诺
                              的，将依据中国主管行政机关的处罚决定以及中国有管辖权的司法机
                              关的生效判决依照中国相关的法律法规承担赔偿责任。
                                    三、如本次交易因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、
                              误导性陈述或者重大遗漏，被中国司法机关立案侦查或者被中国证券
                              监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂
                              停转让在上市公司拥有权益的股份。
                                    四、本公司在本声明与承诺项下作出的关于“完整性”、“完整”或
                              无“重大遗漏”的承诺仅限于上市公司为本次重大资产重组信息披露之
                              目的要求本公司提供信息的范围而言。
                                    本声明与承诺自签署日起生效，持续有效且不可撤销。
                                  一、本公司/本合伙企业/本单位所持北汽新能源的股权出资来源
                              合法，均来源于本公司/本合伙企业/本单位自有资金/自筹资金/自有资
除戴姆勒外北汽
                 关于出资和   产。
集团等34名交易
                 持股的承诺       二、本公司/本合伙企业/本单位所持有的北汽新能源之股权权属
    对方
                              清晰，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人持有北汽新能源
                              股权的情形；也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止
                                          2-1-1-19
   承诺方        出具承诺事
                                                     承诺的主要内容
                     项
                              转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何
                              妨碍权属转移的其他情形，也不存在任何潜在纠纷。
                                  三、在出售北汽新能源股权时，本公司/本合伙企业/本单位将按
                              照相关法律法规的规定和税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相
                              应税款。
                                  四、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力
                              的法律文件。如违反本承诺，本公司/本合伙企业/本单位愿意承担法
                              律责任。
                                  一、受限于正在进行中的政府审批程序，本公司所持北汽新能源
                              的股权出资来源合法，均来源于本公司自有资金/自筹资金/自有资产。
                                  二、受限于正在进行中的政府审批程序，本公司所持有的北汽新
                              能源之股权权属清晰，不存在通过协议、信托或任何其他方式代他人
                              持有北汽新能源股权的情形；也不存在任何质押、查封、冻结或其他
                              任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等
                 关于出资和   重大争议，也不存在任何本公司可以合理预见的潜在纠纷。
   戴姆勒
                 持股的承诺       三、在本公司出售北汽新能源股份后，本公司将按照相关中国法
                              律法规的规定和中国税务主管机关的要求，依法及时足额缴纳相应税
                              款。为明确起见，本公司对出售北汽新能源股权将选择适用企业所得
                              税特殊性税务处理，本公司将按相关税收法规的规定完成特殊性税务
                              处理书面备案。
                                  四、本承诺函自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束
                              力的法律文件。如违反本承诺函，本公司愿意承担法律责任。
                                   本公司和本公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他机构/
                              本合伙企业和本合伙企业的合伙人实际控制人及其控制的其他机构本
                              单位不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或
                              者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不存在因重大资产重组
                              相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
                              事责任的情形；
                                   本公司的董事、监事、高级管理人员/本合伙企业的主要管理人员
除戴姆勒外北汽   关于内幕交
                              /本单位的主要管理人员不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中
集团等34名交易   易相关事项
                              国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近36个月内不
    对方         的承诺函
                              存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
                              司法机关依法追究刑事责任的情形；
                                   如上述主体因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
                              侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资
                              产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，
                              上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判
                              生效之日起至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
                                  就本公司所知，本公司和本公司的控股股东及控股股东控制的其
                 关于内幕交
                              他在中国境内设立和存续的且根据中国通用会计准则可以合并会计报
   戴姆勒        易相关事项
                              表的机构不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调
                 的承诺函
                              查或者被中国司法机关立案侦查的情形，于本承诺函签署之日前36个
                                         2-1-1-20
    承诺方         出具承诺事
                                                        承诺的主要内容
                       项
                                月内在中国不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
                                行政处罚或者中国司法机关依法追究刑事责任的情形；
                                    就本公司所知，本公司的董事、监事、高级管理人员（即经工商
                                登记备案的董事Hubertus Troska、Robert Koethner、Frank Markus
                                Weber、Kurt Schafer，与总裁Hubertus Troska）在中国不存在因重大资
                                产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被中国司法机关立
                                案侦查的情形，于本承诺函签署之日前36个月内在中国不存在因重大
                                资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者中国司法机
                                关依法追究刑事责任的情形；
                                    如上述主体因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
                                侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何中国上市公司的重
                                大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者中国司法机关依法追究刑
                                事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者中国司法机
                                关作出相关裁判生效之日起至少36个月内不得参与任何中国上市公司
                                的重大资产重组。
                                     本公司/本合伙企业/本单位为依法设立并有效存续的公司/合伙企
                                业/全民所有制企业，截至本函签署之日，本公司/本合伙企业/本单位
                                不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，
                                具备实施本次重大资产重组的主体资格。
除戴姆勒外北汽     关于主体资
                                     本公司及本公司的主要管理人员/本合伙企业及本合伙企业的主
集团等34名交易     格等事项的
                                要管理人员/本单位及本单位的主要管理人员在最近五年内未受过行
    对方           承诺
                                政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠
                                纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在最近五年未按期偿还大
                                额债务、未履行承诺或被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施
                                或受到证券交易所纪律处分的情况。
                                     本公司为依据中国法律法规设立并有效存续的公司，截至本函签
                                署之日，本公司不存在根据中国法律、法规、规范性文件及公司章程
                                规定需予终止的情形。
                                     就本公司所知，本公司及本公司的主要管理人员（即经工商登记
                                备案的董事Hubertus Troska、Robert Koethner、Frank Markus Weber、
                                Kurt Schafer与总裁Hubertus Troska），于本承诺函签署日前五年内在中
                   关于主体资
                                国未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且在中
    戴姆勒         格等事项的
                                国不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；在中国不存
                   承诺
                                在于本承诺函签署日前五年内未按期偿还大额债务、未履行承诺或被
                                中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到中国的证券交易所
                                纪律处分的情况。
                                     本承诺函中，“重大”、“大额”等表述均系以合理的情况下可能会
                                对本公司的业务、经营、资产、负债、财务状况或前景造成重大不利
                                后果为标准而作出。
                                    本公司在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起
北汽集团、北汽广   关于股份锁
                                36个月内不得转让。36个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证
  州、渤海活塞     定的承诺
                                券交易所的有关规定执行。
                                            2-1-1-21
    承诺方         出具承诺事
                                                       承诺的主要内容
                       项
                                    本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘
                                价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公
                                司持有上市公司股票的锁定期将自动延长至少6个月。
                                    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
                                述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
                                在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。
                                    本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因
                                而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
                                    取得本次交易上市公司发行的股份时，本公司持有用于认购上市
深圳井冈山、泛海
                                公司股份的北汽新能源股份的时间如不足12个月的，该部分上市公司
股权投资、戴姆
                                股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让；本公司持有用于认购
勒、天津金星、星
                                上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满12个月的，该部分上市公
网工业园、鹏盈创
                                司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
梦、鹏盈致远、天
                   关于股份锁       如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
津中冀、上海中
                   定的承诺     述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
平、宁波国轩、芜
                                在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。
湖信石、泛海云
                                    本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因
腾、孚能能源、置
                                而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
悦上海、天津优能
                                    若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
尚卓
                                相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
北工投、北京电
控、合肥国轩、欧                    本公司在本次交易中认购的上市公司股份自本次发行结束之日起
菲光电、宁德时                  12个月内不得转让。12个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证
代、博奥华泰、庞                券交易所的有关规定执行。
大集团、大洋电                      如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈
机、首钢绿节、成 关于股份锁     述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
成清洁、万帮新能 定的承诺       在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。
源、江西清控、中                    本次交易完成后，由于上市公司送红股、转增股本、配股等原因
冠宝、天相创业、                而使本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
三六零软件、韬蕴                    若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不
新能源、北京优能                相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
尚卓
                                    本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法
                                律、法规及规范性文件的相关要求，尽量减少和规范与上市公司及其
                                子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
                   关于减少和   将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、
                   规范与上市   规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价
   北汽集团
                   公司关联交   格可以根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十一
                   易的承诺函   条的规定或根据其他法律、法规、规章、规范性规定及证券监管机构
                                允许的方式确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、
                                法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关
                                联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联交
                                           2-1-1-22
承诺方     出具承诺事
                                               承诺的主要内容
               项
                        易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。
                            本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法
                        律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。
                        一、关于披露企业的过渡期安排
                        截至本承诺函出具之日，基于汽车产业发展政策、资质及产品准入、
                        最大化利用现有技术和生产线等方面的原因，本公司及控制企业中北
                        京汽车股份有限公司及其控制的企业、江西昌河汽车有限责任公司、
                        北汽（镇江）汽车有限公司、北汽云南瑞丽汽车有限公司、北京宝沃
                        汽车有限公司（以下合称“披露企业”）在生产燃油汽车的同时少量生
                        产纯电动新能源乘用车，或存在少量生产纯电动新能源乘用车的计划。
                        就上述披露企业存在的生产纯电动新能源乘用车或可能生产纯电动新
                        能源乘用车的情况，本公司承诺，在符合有关法律法规、汽车产业发
                        展政策及利益相关方合法权益的前提下，本公司将在自本次重大资产
                        重组完成之日起6年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，尽一切合理努
                        力采取以下措施解决披露企业存在的与上市公司同时生产纯电动新能
                        源乘用车的问题：
                        1、将上市公司及符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业的纯电动
                        新能源乘用车相关的资产、业务全部整合至同一主体；
                        2、将上市公司与符合本承诺函附件所述整合条件的披露企业完成股权
                        整合；及/或
                        3、其他有助于解决上述问题的可行措施。
           关于避免同   在过渡期内或上述问题解决前（以较晚者为准），披露企业可以生产纯
北汽集团   业竞争的承   电动新能源乘用车，但不从事电池、电机、电控系统及全新产品（为
           诺           本承诺函之目的，全新产品是指不基于传统燃油车整车、独立开发的
                        纯电动新能源乘用车产品）的研发、生产、销售和服务（披露企业的
                        合资品牌除外）。
                        二、关于避免其他同业竞争的承诺
                        除上述已披露的情况外，本公司承诺：截至本承诺函出具之日，本公
                        司及控制企业未直接或间接从事纯电动新能源乘用车与核心零部件研
                        发、生产、销售和服务业务或活动；并尽一切合理努力保证控制企业
                        在本次重大资产重组完成后不直接或间接从事纯电动新能源乘用车研
                        发、生产、销售和服务业务或活动。
                        本公司将对控制企业的经营活动进行监督和约束，如果本次重大资产
                        重组完成后控制企业的业务与上市公司的主营业务出现除本承诺函第
                        一条所列同业竞争之外的情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书
                        面通知上市公司，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前
                        提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条出现的其他同业竞争的
                        问题：
                        1、上市公司认为必要时，本公司将减持控制企业股权直至不再控制该
                        等企业或者转让控制企业持有的有关资产和业务；
                        2、上市公司认为必要时，可以通过适当方式以合理和公平的条款和条
                        件收购控制企业的股权或控制企业持有的有关资产和业务；
                                   2-1-1-23
承诺方     出具承诺事
                                               承诺的主要内容
               项
                        3、如控制企业与上市公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市
                        公司的利益；及/或
                        4、有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
                        本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因控制企业违反
                        本承诺函而遭受的全部损失。
                             本承诺函自出具之日起生效，直至上市公司不再于证券交易所上
                        市或上市公司不再纳入本公司合并报表范围之日（以较早者为准）失
                        效。
                        一、保证上市公司人员独立
                            1.保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
                        等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及本
                        公司控制的其他企业（上市公司及其控股子公司除外）担任除董事、
                        监事以外的职务（为免疑义，在本公司担任党委职务不受此限），且不
                        在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
                            2.保证上市公司的劳动、人事及工资管理独立于本公司及本公司
                        控制的其他企业。
                            3.本公司及本公司控制的其他企业向上市公司推荐的董事、监事、
                        总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不会超越股东大会
                        或董事会干预上市公司的人事任免。
                        二、保证上市公司的资产独立完整
                            1.保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的
                        资产。
                            2.保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他
                        企业占用的情形。
           关于保证上
                            3.保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的
北汽集团   市公司独立
                        债务违规提供担保。
           性的承诺函
                        三、保证上市公司的财务独立
                            1.保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具
                        有规范、独立的财务会计制度。
                            2.保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其
                        他企业共有银行账户。
                            3.除财务负责人可以担任本公司的董事、监事外，保证上市公司
                        的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业（上市公司及其控股
                        子公司除外）兼职。
                            4.保证上市公司依法独立纳税。
                            5.保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的
                        其他企业不干预上市公司的资金使用。
                        四、保证上市公司的机构独立
                            保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
                        构、内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与本公司及本公司
                        控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
                        五、保证上市公司的业务独立
                                   2-1-1-24
承诺方     出具承诺事
                                               承诺的主要内容
               项
                            1.保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
                        力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                            2.保证本公司及本公司控制的其他企业除通过行使股东权利之
                        外，不对上市公司的业务活动进行干预。、
                            3.保证上市公司的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。
                        除本公司就本次重大资产重组出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
                        所披露的以外，与本公司及本公司控制的其他企业间不存在同业竞争
                        的情形；上市公司与本公司及本公司控制的其他企业间不存在显失公
                        平的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上
                        市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、
                        其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格可以
                        根据参照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格
                        《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第三十一条的规定或
                        根据其他法律、法规、规章、规范性规定及证券监管机构允许的方式
                        确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公
                        司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非
                        法占用、转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司
                        及上市公司非关联股东和债权人的利益。
     十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
     （一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    上市公司的控股股东四川新泰克及其一致行动人原则性同意本次交易。
     （二）自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
     本次交易中，自前锋股份复牌之日起至实施完毕期间，上市公司的控股股东
四川新泰克及其一致行动人不存在减持上市公司股份的计划。截至本报告书签署
日，上市公司的董事、监事及高级管理人员均不持有上市公司股份，自前锋股份
复牌之日起至本次交易实施完毕期间亦不存在减持上市公司股份的计划。
                                   2-1-1-25
       十二、本次交易履行的审批程序情况
       （一）上市公司已获得的批准
    1、2018年1月18日、1月19日，本次交易涉及的置出、置入资产的评估结果
分别经北京市国资委以京国资产权[2018]8号、京国资产权[2018]11号文予以核
准。
    2、2018年1月22日，前锋股份召开第八届董事会第二十次会议，审议了本次
重组相关议案，在审议关联交易相关事项时，关联董事进行了回避。独立董事审
核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事会审
议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
    3、本次交易方案已获得北京市国资委的核准。
    4、2018年2月12日，上市公司召开2018年第二次临时股东大会，审议批准了
本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
       （二）交易对方已获得的批准
       1、北汽股份关于本次交易的相关决议情况
       （1）北汽集团在北京汽车股份有限公司H股上市时作出的不竞争承诺函的
主要内容
       北汽集团在北京汽车H股上市时作出的《不竞争承诺函》的主要内容为：
       除招股书已作出的披露外，其作为上市集团的股东不会，亦促使其联系人（上
市集团成员及北汽福田除外）不会在受制约期间及在受制约地区内从事任何与限
制业务产生竞争或者可能产生竞争的业务。
       在不违反第（一）条的情况下，承诺方及其联系人于受制约期间在受制约地
区知悉或发现或被推荐或被提供一项与受限制业务构成或可能构成直接或间接
竞争的业务商机，包括但不限于与受限制业务相同或类似的业务机会（简称“新
业务商机”），承诺方须并将促使其联系人须在不违反相关法律法规及遵守与第三
方的协议约定的前提下，将该新业务商机推荐或介绍给上市集团。
                                    2-1-1-26
    在受制约期间，承诺方或其联系人（上市集团成员及北汽福田除外）如有意
将其从事的任何与受限制业务存在或可能存在竞争的业务，或任何足以或可能导
致与受限制业务直接或间接构成竞争的业务及权益向第三方转让、出售、租赁或
授予特许权（统称为“处置”），在不违反相关法律法规及遵守与第三方的协议约
定的前提下，同等条件下给予上市集团对此等业务及权益的优先认购权。
    在受制约期间，在不违反相关法律法规及遵守与第三方的协议约定的前提
下，上市集团享有收购承诺方及其联系人（上市集团成员及北汽福田除外）从事
的任何与受限制业务存在及可能存在竞争的业务，或根据上述新业务商机已从事
的业务或者该等业务的任何权益的选择权（简称“购买选择权”）。
    （2）本次交易未违反前述承诺以及本次交易已需取得北京汽车股份有限公
司的同意
    根据前述《不竞争承诺函》的相关内容，北京汽车对于北汽集团拟出售的北
汽新能源股份享有优先认购权。
    根据北京汽车于2018年1月22日在香港联合交易所网站披露的相关公告，北
京汽车的全资子公司北汽广州参与本次交易事项已经北京汽车董事会审议通过，
北京汽车董事（包括独立非执行董事）认为：（1）本次交易的条款及条件属公平
合理；（2）本次交易按一般商业条款进行；（3）本次交易符合本公司及股东的整
体利益。同日，北汽广州与北汽集团等北汽新能源全体股东作为乙方与前锋股份
共同签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，约定将其持有的北汽新能源
100%的股份以资产置换及前锋股份发行股份购买资产的方式出售给前锋股份，
并保证其具有充分的权利、权力及能力订立《资产置换及发行股份购买资产协议》
并履行协议项下的所有义务和责任，其根据《资产置换及发行股份购买资产协议》
项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的，签署及履行《资产置换及
发行股份购买资产协议》不会导致乙方或北汽新能源违反任何法律法规或重大协
议的约定。
    综上所述，鉴于北京汽车董事会已审议通过本次交易，北汽广州与北汽集团
等北汽新能源全体股东已与前锋股份共同签署《资产置换及发行股份购买资产协
议》，本次交易未违反前述承诺且已取得北京汽车的同意。
    2、其他交易对方的内部决策情况
                                 2-1-1-27
    本次发行股份购买资产的交易对方相关权力机构均已做出决议，同意向公司
转让其所持有的北汽新能源全部股权。
    （三）本次交易尚须取得的授权和批准
    1、本次资产重组实施前尚需履行的审批或审议程序
    本次资产重组实施前尚需履行的审批或审议程序包括：
    （1）商务部对戴姆勒战略投资上市公司的核准（如需）；
    （2）中国证监会对本次交易的核准；
    本次交易在取得上述全部批准前不得实施。上述批准或核准程序均为本次交
易的前提条件。能否获得上述相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间
均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
    2、戴姆勒参与本次交易涉及的审批和进展
    根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2017年修订）》（商务部
令2017年第2号）的规定，外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实施准
入特别管理措施的，适用本办法；外商投资的上市公司引入新的外国投资者战略
投资，属于备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后30日内办理
变更备案手续，填报《变更申报表》。根据前锋股份的营业执照、在四川省商务
厅咨询，前锋股份的经营范围不涉及国家规定实施准入特别管理措施，应根据《外
商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2017年修订）》的规定通过外商投资
综合管理信息系统就戴姆勒参与本次重组交易填报变更备案手续。
    前锋股份将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记向戴姆勒发
行的股份前或登记后30日内办理变更备案手续。
    十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
    （一）严格履行上市公司信息披露义务
    上市公司及相关信息披露人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，
公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
                                2-1-1-28
    （二）严格履行关联交易相关程序
    本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决
权。此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
    （三）关于股份锁定的安排
    根据上市公司与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》以及
发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购
买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四
十六条、四十八条的规定：
      交易对方            锁定期     股份锁定期说明          锁定期延长说明
                                                      根据《重组办法》第四十六条第
                                                      （一）款的规定，北汽集团为上
                                                      市公司控股股东、北汽广州、渤
                                                      海活塞为其控制的关联方，因此
                                                      前述主体自发行结束之日起36个
                                                      月内不转让。
                                     特定对象以资产
北汽集团、北汽广州、渤                                根据《重组办法》第四十八条第
                          36个月     认购而取得上市
海活塞                                                二款的规定，本次交易完成后6
                                     公司股份
                                                      个月内如上市公司股票连续
                                                      20个交易日的收盘价低于发行
                                                      价，或者交易完成后6个月期末收
                                                      盘价低于发行价的，前述主体持
                                                      有公司股票的锁定期自动延长至
                                                      少6个月。
                                                      根据《重组办法》第四十六条第
深圳井冈山、泛海股权投
                                                      （三）款的规定，因取得本次发
资、戴姆勒、天津金星、
                                                      行的股份时，对其持有的用于认
星网工业园、鹏盈创梦、
                                     特定对象以资产   购上市公司股份的北汽新能源股
鹏盈致远、天津中冀、上   36个月/12
                                     认购而取得上市   份的时间不足12个月的，承诺以
海中平、宁波国轩、芜湖     个月
                                     公司股份         前述资产认购的本次发行之股份
信石、泛海云腾、孚能能
                                                      自本次发行结束之日起36个月内
源、置悦上海、天津优能
                                                      不转让；持有用于认购上市公司
尚卓、欧菲光电
                                                      股份的北汽新能源股份的时间已
                                      2-1-1-29
       交易对方             锁定期      股份锁定期说明           锁定期延长说明
                                                         满12个月的，该部分上市公司股
                                                         份自股份发行结束之日起12个月
                                                         内不得转让。
北工投、北京电控、合肥
国轩、宁德时代、博奥华
泰、庞大集团、大洋电机、                                 根据《重组办法》第四十六条的
                                        特定对象以资产
首钢绿节、成成清洁、万                                   规定，以资产认购而取得的上市
                            12个月      认购而取得上市
帮新能源、江西清控、中                                   公司股份，自股份发行结束之日
                                        公司股份
冠宝、天相创业、三六零                                   起12 个月内不得转。
软件、韬蕴新能源、北京
优能尚卓
    本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本、配股等原因
而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的锁定期与证券监
管部门的最新监管意见不符的，上市公司及认购方将根据相关证券监管部门的监
管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
    （四）网络投票安排
    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东
提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接
通过网络进行投票表决。
     十四、关于摊薄即期回报的风险提示和相关措施
    （一）本次重组对公司主要财务指标的影响
    根据致同会计师事务所出具的《审阅报告》（致同审字（2018）第110ZA号）
及公司2016年度和2017年1-10月四川华信会计师事务所出具的《审计报告》（川
华信审（2017）002号、川华信审（2017）419号）审计报告，公司测算了本次重
组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
                                 2017年1-10月                         2016年
       项目                                     交易完成后                交易完成后
                           交易完成前                        交易完成前
                                              （不含配套）                （不含配套）
基本每股收益（元/股）                -0.004           0.06       -0.169           0.13
稀释每股收益（元/股）                -0.004           0.06       -0.169           0.13
                                          2-1-1-30
    注：上表中2017年1-10月实际数，根据致同会计师事务所编制的备考审阅报告确定。
     本次重组完成前，公司2017年1-10月基本每股收益-0.004元/股，2016年度基
本每股收益-0.169元/股；本次交易完成后，公司2017年1-10月备考基本每股收益
为0.06元/股，2016年度备考基本每股收益为0.13元/股。因此，本次交易完成后，
上市公司当期每股收益预计将有所上升，不存在摊薄当期每股收益的情况。
     （二）关于本次重组摊薄即期回报拟采取的具体措施
     本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以
下填补措施，增强公司持续回报能力：
     1、完善公司治理结构，强化公司的内控制度
     公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和
规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，
为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强内部控制制度的建设，不
断强化公司的风险控制流程，加强重点领域的内部控制防控措施，有效控制公司
的经营风险，提升公司经营效率。
     2、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制
     公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定的要求，制订了
未来三年股东分红回报规划。公司将严格执行《公司章程》及股东分红回报规划
等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
     3、加强募集资金管理，严格执行募集资金管理制度
     本次募集资金到位后，公司将及时与独立财务顾问、存放募集资金的银行签
订募集资金三方监管协议，按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账
户中。在募集资金使用过程中，严格执行募集资金管理制度，加强募集资金管理，
规范募集资金使用，努力提高募集资金的使用效率。
     4、以提高发展质量和效益为核心，持续增强盈利能力
     本次交易前，上市公司盈利能力持续低迷。2014年、2015年和2016年，公司
实 现 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 1,302.20 万 元 、 -3,029.01 万 元 和
                                         2-1-1-31
-3,340.21万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为117.04
万元、-985.64万元和-1,419.17万元。
    本次交易完成后，上市公司将持有北汽新能源100%股权。上市公司将从主
营房地产开发与销售，转变为以新能源汽车与核心零部件的研发、生产、销售和
服务为主营业务。根据致同会计师事务所出具的备考审阅报告，上市公司2016
年、2017年1-10月净利润分别为10,841.81万元、3,924.40万元公司将继续在新能
源整车方面保持高质量快速发展，不断增强上市公司盈利能力。
    （三）前锋股份董事及高级管理人员的承诺
    为维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
   1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
   2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
   3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
   4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
   5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
    （四）控股股东北汽集团的承诺
    为保障上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作
为公司的控股股东，北汽集团（以下简称“本公司”）现作出如下承诺：
    1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
    2、自本承诺函出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造
                                 2-1-1-32
成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
    作为填补回报措施相关责任主体之一，若本公司违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
                               2-1-1-33
                             重大风险提示
    本节扼要披露特别提醒投资者注意的重大风险。投资者应认真阅读本报告书
“第十三章风险因素”的全部内容，充分了解本次交易相关的风险因素。
       一、与本次交易相关的风险
       （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须
满足多项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能
因为以下事项的发生而不能按期进行：
    1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次交易被迫暂停、
中止或取消；
    2、若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交易无法进行的风
险或即使继续进行将需要重新估值定价的风险；
    3、交易对方在交割前无法履行本次交易；
    4、因监管政策发生变化导致本次交易暂停、中止或取消。
    若本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，公司董事会
再次作出重组决议时，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准
日。
    公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度，以便投
资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
       （二）审批风险
    本次交易尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于中国证监会对本次交易
的核准等。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主
管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
                                  2-1-1-34
    （三）配套融资金额不足或募集失败的风险
    本次交易中，公司拟募集配套资金主要用于北京新能源创新科技中心项目、
北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项目、北汽新能源N61AB
车型项目，本次配套融资不超过200,000万元。但是，不能排除因股价波动或市
场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的情形。若本次
配套融资金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金、金融机构贷款或其他合法
渠道及方式解决募投项目所需资金。虽然公司就本次交易的资金来源已作出妥善
安排，但公司仍存在通过借款筹集资金用于募投项目而增加财务费用的风险，提
请广大投资者关注上述风险。
    （四）标的资产评估增值风险
    依据天健兴业出具的并经北京市国资委核准的《置入资产评估报告》（天兴
评报字[2017]第1028号），截至评估基准日2017年10月31日，采用市场法评估后
的北汽新能源股东全部权益评估价值为2,884,955.47万元，评估增值1,238,676.92
万元，增值率75.24%。
    提醒投资者充分关注评估增值风险。
    （五）配套资金投资项目实施风险
    为提高本次交易的整合绩效，本次发行股份募集配套资金主要用于北京新能
源创新科技中心项目、北汽新能源C35DB车型项目、北汽新能源N60AB车型项
目、北汽新能源N61AB车型项目，尽管公司和标的公司对上述项目进行了充分
的可行性研究，但由于行业发展趋势、政策监管、市场竞争环境、用户需求变化
等不确定性，在资金运用过程中可能面临项目执行和管理的风险。同时，上述风
险中，任何一项因素向不利的方向转化都可能导致项目无法达到预期水平，从而
影响项目的投资回报和预期收益。
    （六）未进行业绩补偿的风险
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其解答的相关规定，采取收益现
值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并
                                 2-1-1-35
作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况签订明确可行的补偿协议。由于本次重组中，拟注入资产价值以市
场法的评估结果作为定价参考依据，不涉及收益现值法或假设开发法等基于未来
收益预期的评估结果作为定价参考依据的情况。因此，本次重组中交易对方未与
上市公司签署业绩补偿协议。虽然为了保护中小股东投资者的权利，北汽集团、
北汽广州、渤海活塞作为标的公司北汽新能源的控股股东及本次交易的交易对
方，承诺就本次交易的标的资产减值额承担相应比例补偿义务，但敬请投资者注
意投资风险，谨慎投资。
    二、标的资产业务经营相关的风险
    （一）宏观经济周期波动的风险
    标的公司主营业务为纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售
和服务，与汽车行业发展状况和行业景气度密切相关。汽车行业作为国民经济的
支柱产业之一，其经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展
状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需
求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。
    （二）政策风险
    标的公司所处新能源汽车行业受行业发展政策影响较大。2012年国务院出台
《节能与新能源汽车产业发展规划（2012―2020年）》，提出了新能源汽车行业
具体的产业化目标，之后，国家接连出台了一系列配套政策，包括全国范围内的
车辆购置税减免、政府及公共机构采购、扶持性电价、充电基础设施建设支持等，
对新能源汽车行业进行全方位扶持。但是，随着新能源汽车的技术性能趋于成熟，
国家政策可能会做出相应调整，从而对标的公司的经营环境和市场需求产生重大
影响。
    （三）市场竞争风险
    近年来，随着我国对新能源汽车及其相关行业的大力扶持，和新能源汽车企
业新车型推出力度不断加大，新能源汽车及其相关产品的市场竞争愈加激烈。在
                                2-1-1-36
我国新能源汽车行业快速发展的态势下，国内外主要新能源汽车制造厂商均看准
我国新能源汽车市场的巨大容量，纷纷在我国境内建立生产基地并开展销售业
务，增加了标的公司的市场竞争压力。若标的公司不能采取有效措施巩固现有竞
争优势，提高市场占有率，则将对标的公司未来生产经营产生影响。
    （四）产能过剩风险
    近年来，我国对新能源汽车行业扶持力度较大，传统燃油汽车生产商纷纷开
展新能源汽车的研发制造，新能源汽车行业产能快速扩张。快速提升的行业产能
较好满足了目前新能源汽车日益扩大的市场需求，但如果未来新能源汽车市场需
求增长放缓，可能导致新能源汽车行业出现产能过剩风险。
    （五）新能源汽车发展普及风险
    同传统汽车相比，新能源汽车普及发展的核心问题主要是其动力来源和解决
方案。目前，中国新能源汽车行业的发展还处于起步阶段，虽然在国家政策的大
力扶持下发展迅猛，但仍受到制造成本、充电时间、续航里程、配套充电设施等
因素的制约，各主要汽车生产厂商新能源汽车产销量占比和普及率依然较低。若
未来新能源汽车的发展普及速度慢于预期，将对标的公司新能源汽车业务收入及
利润水平产生影响。
    （六）产品质量风险
    国家高度重视汽车产品质量管控，2013年1月1日起实施的《缺陷汽车产品召
回管理条例》将汽车召回制度由部门规章上升为行政法规，上述条例不但提高了
立法层级，还加大了惩罚力度。2016年1月1日，作为配套规章的《缺陷汽车产品
召回管理条例实施办法》实施，对生产者的信息报告义务、缺陷调查及召回实施
程序、监管职责和法律责任等相关内容作进一步细化和明确。北汽新能源按照汽
车行业通用标准建立了完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程。产品质
量控制能稳定符合行业标准要求，公司产品质量水平国内领先。尽管如此，由于
标的公司产品种类多、生产过程复杂，如果因某一环节质量控制疏忽而导致其产
品出现质量问题，将可能对已售产品进行召回并承担相应赔偿责任，将对标的公
                               2-1-1-37
司声誉及盈利造成一定影响。
    （七）技术进步持续性风险
    在技术含量较高的汽车制造领域，持续性的研发和创新是维持业务发展的根
本动力。北汽新能源是国内少数掌握纯电动汽车电池、电机、电控三大核心技术
及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，拥有全面完整的新能源汽车相关技术，
包括三电技术、智联网联技术、轻量化技术、整车集成技术、整车性能开发技术
以及车身、底盘、电子电器技术等方面技术，可独立完成各类车型的设计。但是
未来，标的公司若不能持续进行技术革新，并开发出适应各级市场需求的不同产
品，将会导致其在行业中的竞争力下降，从而影响企业的持续发展。
    （八）核心技术人员流失的风险
    新能源汽车行业是技术密集型产业，高创新能力、高稳定性的技术研发团队
是提高企业技术核心竞争力及产品升级革新的重要保障。北汽新能源核心技术人
员大部分具有多年的行业从业经验，具备较强的科研能力和理论水平。为了稳定
核心人员，北汽新能源制定了有效的绩效考核制度和有竞争力的薪酬福利体系。
报告期内，北汽新能源的核心技术团队保持稳定。但未来，若公司未能采取更多
人才激励及引进的措施吸引更多技术研发人员，同时尽可能地稳定已有的技术研
发团队，可能出现核心研发人员的流失，影响标的公司研发能力，从而对公司的
盈利能力及产品的市场竞争力造成一定影响。
    （九）部分土地房产无法办理产权证书的风险
   截至本报告书签署日，北汽新能源采育基地西区74亩土地、采育国际会议中
心所用土地房产尚未取得不动产权证书，采育基地西区地上建筑物及东区总装车
间、员工餐厅、研发楼尚未取得房产权证。上述土地、房产目前并非北汽新能源
主要生产场所，且北汽集团出具了承担相关损失的承诺；同时北京市规划和国土
资源管理委员会出具了说明，明确北汽新能源完善上述瑕疵房屋土地权属手续的
相关工作正在按照法定程序推进之中，依法依规完善相关手续后，可以按照《不
动产登记暂行条例》的有关规定办理不动产登记手续。但如出现其他意外因素，
                               2-1-1-38
公司仍存在无法办理相关权属证书、部分土地及房产权证存在瑕疵的风险。
    （十）新能源汽车推广应用财政补贴相关风险
    报告期内，标的公司确认收入的新能源汽车推广应用财政补贴金额较大，占
营业收入的比重较高。如果未来新能源汽车推广应用财政补贴政策（包括但不限
于补贴标准、补贴支付时间、补贴车型的技术标准等）发生重大变化，标的公司
及上市公司经营业绩可能会受到负面影响。
    1、补贴标准降低的风险
    根据《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958
号），除燃料电池汽车外，各类新能源车型2019－2020年中央及地方补贴标准和
上限，在现行标准基础上退坡20%。补贴的退坡可能对标的公司新能源车销量及
收入产生负面影响。
    2、补贴资金支付时间变化的风险
    根据《关于开展2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》（财办建
[2017]20号），对于2016年度新能源汽车推广应用补助资金清算事项，非个人用
户购买的新能源汽车申请补贴的累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除
外），并要求目前行使里程尚不达标的新能源汽车应在达标后申请补贴。上述政
策下，标的公司销售的新能源汽车若存在累计行驶里程不达标的情况，标的公司
可能无法获取或者延期获取相应补助资金，从而对标的公司及上市公司的经营业
绩造成不利影响。
    3、补贴政策技术门槛提高的风险
    随着新能源汽车产业逐渐成熟，国家补贴和地方补贴要求车型需满足的技术
条件（包括但不限于车速、电池系统质能密度、百公里耗电量）可能持续提高。
如果北汽新能源自身产品的技术水平无法达到上述条件，可能导致生产销售该等
产品无法获得补贴，从而对标的公司及上市公司的经营业绩造成不利影响。
    4、产品未能进入补贴车型目录的风险
    《新能源汽车推广应用推荐车型目录》由工信部定期发布，未进入该目录的
汽车产品将无法取得国家补贴。报告期内，标的公司主要产品均进入《新能源汽
车推广应用推荐车型目录》。未来如果因技术门槛提高等原因标的公司主要产品
                                2-1-1-39
无法进入《新能源汽车推广应用推荐车型目录》，该等产品将无法获得补贴，从
而对标的公司及上市公司的经营业绩造成不利影响。
    5、成本下降无法抵消补贴减少影响的风险
    随着标的公司新能源车产销量的增长，规模效应下主要零部件成本有望下
降，但成本下降可能无法完全抵消新能源财政补贴退坡等原因导致补贴减少对标
的公司收入的不利影响，从而对标的公司及上市公司的经营业绩产生不利影响。
                               2-1-1-40
                                                                  目录
释义 ............................................................................................................................. 44
第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 49
   一、本次交易的背景 .............................................................................................. 49
   二、本次交易的目的 .............................................................................................. 50
   三、本次交易的决策过程 ...................................................................................... 51
   四、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 54
   五、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 65
第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 68
   一、公司概况 .......................................................................................................... 68
   二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 68
   三、公司最近六十个月控股权变动情况 .............................................................. 75
   四、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 76
   五、主营业务情况 .................................................................................................. 76
   六、最近三年一期的主要财务指标 ...................................................................... 76
   七、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 77
   八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况 .......................................... 78
第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 79
   一、交易对方概况 .................................................................................................. 79
   二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 79
   三、交易对方穿透核查情况 ................................................................................ 275
第四章 置出资产基本情况 ..................................................................................... 302
   一、拟置出资产基本情况 .................................................................................... 302
   二、股权类资产基本情况 .................................................................................... 302
   三、非股权资产基本情况 .................................................................................... 305
   四、拟置出资产抵押、质押、对外担保情况 .................................................... 306
   五、拟置出资产诉讼情况 .................................................................................... 306
                                                            2-1-1-41
  六、拟置出资产涉及债务处理方案 .................................................................... 308
  七、职工安置情况 ................................................................................................ 309
第五章 置入资产情况 ............................................................................................. 311
  一、北汽新能源的基本情况 ................................................................................ 311
  二、历史沿革 ........................................................................................................ 311
  三、股东情况及产权控制关系 ............................................................................ 325
  四、最近两年及一期的主要财务指标 ................................................................ 325
  五、标的资产主要资产和负债情况 .................................................................... 326
  六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况 ............................................ 401
  七、主营业务发展情况 ........................................................................................ 404
  八、主要产品（或服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政
  策 ............................................................................................................................ 429
  九、近三年利润分配情况 .................................................................................... 434
  十、北汽新能源下属子公司基本情况 ................................................................ 434
  十一、拟购买资产为股权时的说明 .................................................................... 447
  十二、会计政策 .................................................................................................... 448
  十三、其他事项说明 ............................................................................................ 451
第六章 发行股份情况 ............................................................................................. 452
  一、发行股份购买资产情况 ................................................................................ 452
  二、募集配套资金 ................................................................................................ 456
  三、本次交易前后主要财务指标 ........................................................................ 494
  四、本次发行对公司股权结构及控制权的影响 ................................................ 494
第七章 交易标的评估 ............................................................................................. 497
  一、拟置出资产评估情况 .................................................................................... 497
  二、北汽新能源 100%股权的评估结果 .............................................................. 498
  三、董事会对本次交易评估事项的意见 ............................................................ 575
  四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ........................................................ 579
第八章 与本次交易有关的协议和安排 ................................................................. 580
  一、合同主体和签订时间 .................................................................................... 580
                                                           2-1-1-42
  二、《资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容 ...................................... 581
  三、《资产置换及发行股份购买资产补充协议》主要内容 .............................. 589
第九章       独立财务顾问意见 ................................................................................... 591
  一、基本假设 ........................................................................................................ 591
  二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 591
  三、本次交易的定价依据及合理性分析 ............................................................ 598
  四、本次交易的评估合理性分析 ........................................................................ 600
  五、本次资产购买对上市公司影响的分析 ........................................................ 602
  六、本次交易资产交付安排的有效性 ................................................................ 606
  七、本次交易构成关联交易的分析 .................................................................... 606
第十章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ......................................................... 609
  一、内核程序 ........................................................................................................ 609
  二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................ 609
  三、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 609
第十章       备查文件及地点 ....................................................................................... 611
  一、备查资料存在地点 ........................................................................................ 611
  二、备查资料目录 ................................................................................................ 611
                                                       2-1-1-43
                                     释义
   在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
             简称                                        释义
一、一般术语
                                  中信建投证券股份有限公司关于成都前锋电子股份
本报告书\本独立财务顾问报
                             指   有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集
告
                                  配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
公司/上市公司/前锋股份/SST        成都前锋电子股份有限公司，在上海证券交易所上
                             指
前锋                              市，股票代码：600733
本次交易/本次收购/本次资产
                                  前锋股份本次资产置换及发行股份购买北汽新能源
重组/本次重组/本次发行股份   指
                                  100%股权并募集配套资金事项
购买资产并募集配套资金
                                  北京天健兴业资产评估有限公司针对成都前锋电子
置入资产评估                 指   股份有限公司拟收购北京新能源汽车股份有限公司
                                  100%股权事宜的评估事项
                                  北京天健兴业资产评估有限公司针对成都前锋电子
置出资产评估                 指   股份有限公司拟置出资产的股东全部权益的评估事
                                  项
                                  《成都前锋电子股份有限公司重大资产置换及发行
重组报告书                   指   股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
                                  （草案）》
                                  北汽集团等 35 名合计持有北汽新能源 100%股权的
交易对方                     指
                                  股东
北汽新能源/目标公司/标的公
                             指   北京新能源汽车股份有限公司
司
标的资产/交易标的            指   北汽新能源 100%股权
国务院国资委                 指   国务院国有资产监督管理委员会
北京市国资委                 指   北京市人民政府国有资产监督管理委员会
国管中心                     指   北京国有资本经营管理中心
北汽集团                     指   北京汽车集团有限公司
                                  北京汽车股份有限公司（股票代码：1958.HK），北
北京汽车/北汽股份            指
                                  汽集团之控股子公司
北汽广州                     指   北汽（广州）汽车有限公司
                                  渤海汽车系统股份有限公司，曾用名为“山东滨州渤
渤海活塞                     指
                                  海活塞股份有限公司”
北工投                       指   北京工业发展投资管理有限公司
星网工业园                   指   北京星网工业园有限公司
北京电控                     指   北京电子控股有限责任公司
芜湖信石                     指   芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳井冈山                   指   深圳井冈山新能源投资管理有限公司
                                    2-1-1-44
孚能能源           指   孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）
                        宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中
梅山国轩高科       指
                        心（有限合伙）
合肥国轩高科       指   合肥国轩高科动力能源有限公司
                        上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合
上海中平国瑀       指
                        伙）
泛海股权投资       指   泛海股权投资管理有限公司
置悦上海           指   置悦（上海）投资中心（有限合伙）
天津优能尚卓       指   优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
天津中冀           指   天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
欧菲光电           指   南昌欧菲光电技术有限公司
宁德时代           指   宁德时代新能源科技股份有限公司
博奥华泰           指   北京博奥华泰投资有限公司
庞大集团           指   庞大汽贸集团股份有限公司
大洋电机           指   中山大洋电机股份有限公司
首钢绿节           指   北京首钢绿节创业投资有限公司
成成清洁           指   北京成成清洁能源科技有限公司
万帮新能源         指   万帮新能源投资集团有限公司
江西清控           指   江西清控荷塘投资管理有限公司
中冠宝             指   中冠宝投资有限责任公司
天相创业           指   北京天相创业投资管理顾问有限公司
三六零软件         指   奇虎三六零软件（北京）有限公司
北京优能尚卓       指   北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）
韬蕴新能源         指   北京韬蕴新能源投资管理有限公司
鹏盈创梦           指   常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）
鹏盈致远           指   常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）
戴姆勒             指   戴姆勒大中华区投资有限公司
泛海云腾           指   深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）
金星投资           指   天津金星投资有限公司
四川新泰克         指   四川新泰克数字设备有限责任公司
北京国资公司       指   北京市国有资产经营有限责任公司
                        北汽福田汽车股份有限公司（股票代码：600166），
福田汽车           指
                        北汽集团之控股子公司
                        北京新能源汽车营销有限公司，北汽新能源之子公
营销公司           指
                        司
新能源常州         指   北汽新能源汽车常州有限公司
轻享科技           指   北京轻享科技有限公司
恒誉新能源         指   北京恒誉新能源汽车租赁有限公司
云南北汽           指   云南北汽科技有限公司
德累斯顿技术中心   指   中德（德累斯顿）轻量化技术工程中心有限公司
匠芯电池           指   北京匠芯电池科技有限公司
北汽大洋           指   北汽大洋电机科技有限公司
西门子电驱动       指   北京西门子汽车电驱动系统（常州）有限公司
                          2-1-1-45
北汽特来电                    指   北汽特来电（北京）新能源科技有限公司
豪鹏科技                      指   赣州市豪鹏科技有限公司
金渔阳电动                    指   北京金渔阳区域电动小客车出租有限公司
绿谷电动                      指   北京绿谷区域电动小客车出租有限公司
智能车联                      指   北京智能车联产业创新中心有限公司
兴亦兴电动                    指   北京兴亦兴区域电动小客车出租有限公司
硅谷研发                      指   北汽新能源硅谷研发公司
菲特奥                        指   北京菲特奥智慧出行科技有限公司
普莱德                        指   北京普莱德新能源电池科技有限公司
安鹏新能源                    指   北京安鹏行远新能源投资管理有限公司
技术创新中心                  指   北京新能源汽车技术创新中心有限公司
东旭光电                      指   东旭光电科技股份有限公司
申龙客车                      指   上海申龙客车有限公司
众泰汽车                      指   永康众泰汽车有限公司
金马股份                      指   黄山金马股份有限公司
大连黄海                      指   大连黄海汽车有限公司
新敏雅                        指   大连新敏雅智能技术有限公司
海纳川                        指   北京海纳川汽车部件股份有限公司
                                   成都前锋电子股份有限公司控股子公司北京标准商
标准前锋成都分公司            指
                                   贸有限公司成都分公司
                                   由成都前锋电子股份有限公司与北京新能源汽车股
《资产置换及发行股份购买资
                              指   份有限公司全体股东签署的附条件生效的《资产置
产协议》
                                   换及发行股份购买资产协议》
                                   北京天健兴业资产评估有限公司出具的以北京新能
《置入资产评估报告》          指   源汽车股份有限公司股东全部权益为评估对象的
                                   “天兴评报字（2017）第 1028 号”资产评估报告
                                   北京天健兴业资产评估有限公司出具的以成都前锋
《置出资产评估报告》          指   电子股份有限公司的资产和负债为评估对象的“天
                                   兴评报字（2017）第 1529 号”资产评估报告
审计、评估基准日/交易基准日   指   2017 年 10 月 31 日
发行股份购买资产定价基准日    指   2018 年 1 月 22 日
                                   本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方
募集配套资金定价基准日        指
                                   式，定价基准日为发行期首日
                                   本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下并完
资产过户日                    指   成工商变更登记之日（即股权变更后的新营业执照
                                   签发之日）。
过渡期间                      指   指自审计、评估基准日次日起至资产过户日的期间
独立财务顾问/中信建投证券     指   中信建投证券股份有限公司
金杜律师                      指   北京市金杜律师事务所
审计机构/致同会计师           指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）
四川华信会计师                指   四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/天健兴业评估         指   北京天健兴业资产评估有限公司
报告期/最近两年及一期         指   2015 年、2016 年及 2017 年 1-10 月
                                      2-1-1-46
《募集资金管理制度》   指   《成都前锋电子股份有限公司募集资金管理制度》
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《收购办法》           指   《上市公司收购管理办法》
《重组办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法》
                            《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组规定》           指
                            定》
                            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 26 号》   指
                            26 号——上市公司重大资产重组》
《财务顾问办法》       指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
上交所                 指   上海证券交易所
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
工信部                 指   中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委             指   国家发展和改革委员会
国务院                 指   中华人民共和国国务院
财政部                 指   中华人民共和国财政部
交通部                 指   中华人民共和国交通运输部
科技部                 指   中华人民共和国科学技术部
商务部                 指   中华人民共和国商务部
元、万元、亿元         指   人民币元、万元、亿元
二、专业术语
电机/驱动电动机        指   电动汽车驱动电动机
                            由电机、电池、电控系统构成的电动汽车核心组成
三电系统               指
                            部分
                            采用新型动力系统，完全或者主要依靠新型能源驱
新能源汽车             指   动的汽车，包括插电式混合动力（含增程式）汽车、
                            纯电动汽车和燃料电池汽车等
                            以车载电池为动力输出，用电机驱动车轮行驶，符
纯电动汽车             指   合道路交通、安全法规和国家标准各项要求的乘用
                            车辆
                            混合动力汽车是指装有两个以上动力源的汽车，动
                            力源一般为内燃机车发电机再加上蓄电池。插电式
插电式混合动力汽车     指   混合动力汽车是指可以外接充电设施的混合动力汽
                            车，与普通混合动力汽车相比动力电池容量更大，
                            续航里程更长
                            燃料电池汽车是指通过氢气和氧气的化学作用，产
                            生的电能驱动车辆行驶的汽车。燃料电池汽车在氢
                            气燃烧后只产生水，环保性较高，且其续航里程与
燃料电池汽车           指
                            传统汽车无异。但由于生产、运输和储存氢气的成
                            本过高，且建设加氢站的难度远高于建设充电设施，
                            一定程度上阻碍了燃料电池汽车的推广
                            BMS 电池系统俗称之为电池保姆或电池管家，主要
BMS 电池系统           指
                            是为了智能化管理及维护各个电池单元，防止电池
                              2-1-1-47
                                  出现过充电和过放电，延长电池的使用寿命，监控
                                  电池的状态
 PACK                        指   电池包
 SUV                         指   运动型多用途车
                                  多用途汽车，是从旅行轿车演变而来，它集旅行车
 MPV                         指   宽大乘员空间、轿车的舒适性、和厢式货车的功能
                                  于一身，一般为两厢式结构，可以坐 7-8 人
 BMS                         指   电池管理系统
                                  由三电系统、充电机、高压电器盒、底盘等组成的
 动力模块                    指
                                  纯电动乘用车核心组件
说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五
入造成，敬请广大投资者注意。
                                    2-1-1-48
                           第一章 本次交易概述
    一、本次交易的背景
    （一）前锋股份拟实施股权分置改革
    为了解决前锋股份股权分置历史问题，前锋股份拟实施股权分置改革（以下
简称“2018 年度股改”），本次重组系前锋股份 2018 年度股改方案的组成部分。
    2018 年 2 月 12 日，前锋股份召开 2018 年第二次临时股东大会暨股权分置
改革相关股东会，审议通过了公司股权分置改革的相关议案。若上述股改方案得
以实施，前锋股份的总股本和股权结构将发生变化，为了便于描述本次重组对于
公司的股本及相关财务数据影响，本报告书中关于重组对于公司股本及相关财务
数据的影响均假定本次重组前前锋股份 2018 年股改方案中非流通股股东向流通
股股东送股已经实施完毕。
    （二）上市公司盈利能力较弱，业绩欠佳
    前锋股份于 1997 年 8 月上市，2007 年转型房地产行业，虽然具备了一定的
房地产开发和销售经验，但公司在房地产行业不具备较强的竞争力，资产运营效
率不高，经营业绩有待改善。
    近年来，新能源汽车逐步普及，未来发展潜力巨大，北汽新能源主营业务为
纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服务，是国内少数掌握
纯电动汽车三电系统核心技术及整车集成匹配技术的新能源汽车企业，是目前国
内纯电动汽车技术能力最强、产品线最丰富、市场销量最高、产业链最完整的新
能源汽车企业之一。通过本次交易，北汽新能源全部股权都注入前锋股份，前锋
股份将转变为一家以纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和服
务为主业的公司，前锋股份将改变现有业务盈利能力不足、成长性欠缺的局面，
为上市公司未来业绩的可持续增长提供坚实基础。
                                 2-1-1-49
     二、本次交易的目的
    （一）解决股权分置改革历史遗留问题
    由于各种原因，公司股权分置改革方案迟迟未能推进，已成为公司历史遗留
问题。本次交易系前锋股份 2018 年度股改方案的组成部分，通过将北汽新能源
100%股权注入前锋股份，有助于解决公司的股权分置问题，解决历史遗留问题。
    （二）推动上市公司长远发展，保护中小投资者利益
    本次交易完成后，公司将持有北汽新能源 100%股权。公司将从主营房地产
开发与销售，转变为以纯电动新能源乘用车与核心零部件的研发、生产、销售和
服务为主营业务，完成业务转型。新能源汽车行业发展迅速、未来发展潜力巨大，
本次交易可以提升上市公司持续发展能力，为股东创造更好的回报，保护中小投
资者利益。
    （三）改善经营业绩，提升上市公司盈利能力
    本次交易前，公司盈利能力持续低迷。2014 年、2015 年和 2016 年，公司实
现归属于上市公司股东的净利润分别为 1,302.20 万元、-3,029.01 万元和-3,340.21
万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 117.04 万元、
-985.64 万元和-1,419.17 万元。根据致同会计师事务所出具的备考审阅报告，交
易完成后，2016 年及 2017 年 1-10 月，上市公司营业收入分别为 937,153.01 万元、
737,705.88 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 12,820.33 万元、5,361.77
万元。本次交易完成后，公司的资产和业务规模将有效提高，抗风险能力显著增
强，核心竞争力和持续盈利能力大幅提升。
    （四）设置减值补偿，能较好的保障中小投资者权利
    为了更好的保障中小投资者权利，北汽集团、北汽广州、渤海活塞已经承诺
就本次交易的标的资产减值额承担相应补偿义务。即在本次交易实施完成后，上
市公司可在本次交易实施完毕后三年聘请具有证券业务资格的会计师事务所和
资产评估机构出具审计报告及评估报告。会计师对标的资产进行减值测试并在不
                                  2-1-1-50
晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告日出具专项审核报告；如根
据减值测试结果标的资产价值计算后存在减值额的，北汽集团、北汽广州、渤海
活塞应依据减值测试结果对上市公司进行补偿。
    三、本次交易的决策过程
    （一）上市公司已获得的批准
    1、2018 年 1 月 18 日、1 月 19 日，本次交易涉及的置出、置入资产的评估
结果分别经北京市国资委以京国资产权[2018]8 号、京国资产权[2018]11 号文予
以核准。
    2、2018 年 1 月 22 日，前锋股份召开第八届董事会第二十次会议，审议了
本次重组相关议案，在审议关联交易相关事项时，关联董事进行了回避。独立董
事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交公司董事
会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
    3、本次交易方案已获得北京市国资委的核准。
    4、2018 年 2 月 12 日，上市公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议批
准了本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。
    5、2018 年 4 月 18 日，上市公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议
通过了调整本次发行股份购买资产对象、调整发行股份价格调整机制、与北汽新
能源目前 36 名股东签署补充协议、调整北京汽车集团有限公司及其一致行动人
免于以要约收购方式增持公司股份等相关议案。在审议关联交易相关事项时，关
联董事进行了回避。独立董事审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书
面认可，同意提交公司董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
    （二）交易对方已获得的批准
    1、北汽股份关于本次交易的相关决议情况
    （1）北汽集团在北京汽车股份有限公司 H 股上市时作出的不竞争承诺函的
                                 2-1-1-51
主要内容
    北汽集团在北京汽车 H 股上市时作出的《不竞争承诺函》的主要内容为：
    除招股书已作出的披露外，其作为上市集团的股东不会，亦促使其联系人（上
市集团成员及北汽福田除外）不会在受制约期间及在受制约地区内从事任何与限
制业务产生竞争或者可能产生竞争的业务。
    在不违反第（一）条的情况下，承诺方及其联系人于受制约期间在受制约地
区知悉或发现或被推荐或被提供一项与受限制业务构成或可能构成直接或间接
竞争的业务商机，包括但不限于与受限制业务相同或类似的业务机会（简称“新
业务商机”），承诺方须并将促使其联系人须在不违反相关法律法规及遵守与第三
方的协议约定的前提下，将该新业务商机推荐或介绍给上市集团。
    在受制约期间，承诺方或其联系人（上市集团成员及北汽福田除外）如有意
将其从事的任何与受限制业务存在或可能存在竞争的业务，或任何足以或可能导
致与受限制业务直接或间接构成竞争的业务及权益向第三方转让、出售、租赁或
授予特许权（统称为“处置”），在不违反相关法律法规及遵守与第三方的协议约
定的前提下，同等条件下给予上市集团对此等业务及权益的优先认购权。
    在受制约期间，在不违反相关法律法规及遵守与第三方的协议约定的前提
下，上市集团享有收购承诺方及其联系人（上市集团成员及北汽福田除外）从事
的任何与受限制业务存在及可能存在竞争的业务，或根据上述新业务商机已从事
的业务或者该等业务的任何权益的选择权（简称“购买选择权”）。
    （2）本次交易未违反前述承诺以及本次交易已需取得北京汽车股份有限公
司的同意
    根据前述《不竞争承诺函》的相关内容，北京汽车对于北汽集团拟出售的北
汽新能源股份享有优先认购权。
    根据北京汽车于 2018 年 1 月 22 日在香港联合交易所网站披露的相关公告，
北京汽车的全资子公司北汽广州参与本次交易事项已经北京汽车董事会审议通
过，北京汽车董事（包括独立非执行董事）认为：（1）本次交易的条款及条件属
公平合理；（2）本次交易按一般商业条款进行；（3）本次交易符合本公司及股东
的整体利益。同日，北汽广州与北汽集团等北汽新能源全体股东作为乙方与前锋
股份共同签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》，约定将其持有的北汽新
                                 2-1-1-52
能源 100%的股份以资产置换及前锋股份发行股份购买资产的方式出售给前锋股
份，并保证其具有充分的权利、权力及能力订立《资产置换及发行股份购买资产
协议》并履行协议项下的所有义务和责任，其根据《资产置换及发行股份购买资
产协议》项下相应条款所承担的义务和责任均是合法、有效的，签署及履行《资
产置换及发行股份购买资产协议》不会导致乙方或北汽新能源违反任何法律法规
或重大协议的约定。
       综上所述，鉴于北京汽车董事会已审议通过本次交易，北汽广州与北汽集团
等北汽新能源全体股东已与前锋股份共同签署《资产置换及发行股份购买资产协
议》，本次交易未违反前述承诺且已取得北京汽车的同意。
       2、其他交易对方的内部决策情况
       本次发行股份购买资产的交易对方相关权力机构均已做出决议，同意向公司
转让其所持有的北汽新能源全部股权。
       （三）本次交易尚须取得的授权和批准
       1、本次资产重组实施前尚需履行的审批或审议程序
    本次资产重组实施前尚需履行的审批或审议程序包括：中国证监会对本次交
易的核准；
    上述核准程序为本次交易的前提条件，能否获得上述相关的批准或核准以及
获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风
险。
       2、戴姆勒参与本次交易涉及的审批和进展
    根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2017 年修订）》（商务
部令 2017 年第 2 号）的规定，外商投资企业的设立及变更，不涉及国家规定实
施准入特别管理措施的，适用本办法；外商投资的上市公司引入新的外国投资者
战略投资，属于备案范围的，应于证券登记结算机构证券登记前或登记后 30 日
内办理变更备案手续，填报《变更申报表》。根据前锋股份的营业执照、在四川
省商务厅咨询，前锋股份的经营范围不涉及国家规定实施准入特别管理措施，应
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法（2017 年修订）》的规定通过
外商投资综合管理信息系统就戴姆勒参与本次重组交易填报变更备案手续。
                                  2-1-1-53
    前锋股份将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记向戴姆勒发
行的股份前或登记后 30 日内办理变更备案手续。
    四、本次交易的具体方案
    （一）本次交易的主要步骤
    本次重组为上市公司实施股权分置改革的组成部分，包括重大资产置换、发
行股份购买资产以及募集配套资金。
    1、重大资产置换
    前锋股份以截至 2017 年 10 月 31 日拥有的全部资产和负债作为置出资产，
与北汽集团截至 2017 年 10 月 31 日持有的北汽新能源股份中的等值部分进行置
换，前锋股份置出的全部资产、负债、业务由北汽集团指定四川新泰克承接。
    2、发行股份购买资产
    前锋股份向北汽集团及其他北汽新能源股东发行股份，购买其持有的剩余全
部北汽新能源股权。
    本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议
公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为 37.66 元/股，
系定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的规定。
董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整
公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
                                2-1-1-54
       3、募集配套资金
    公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，配套融资总额不超过拟购买资产交易价格的 100%，且不超过 200,000 万元。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与
否并不影响本次发行股份购买资产的实施。本次发行股份募集配套资金在扣除相
关中介机构费用后全部用于北京新能源创新科技中心项目、北汽新能源 C35DB
车型项目、北汽新能源 N60AB 车型项目、北汽新能源 N61AB 车型项目。
    本次募集配套资金的生效和实施以本次资产置换及发行股份购买资产的生
效和实施为前提，但本次募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次资产
置换及发行股份购买资产的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或发
行失败或募集金额不足，上市公司将以自有资金或债务融资等方式进行相关安
排。
       （二）本次发行股份购买资产的简要情况
       1、发行定价
    本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十次会议决议
公告日。公司向北汽集团等交易对方非公开发行股票的发行价格为 37.66 元/股，
系定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，符合《重组办法》的规定。
董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易
日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整
公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
                                  2-1-1-55
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
      2、发行数量
      根据本次交易置换资产的交易作价及发行价格，上市公司本次发行的对价股
份总数确定为 761,085,182 股。发行对价股份数量计算具体公式如下：
      本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易拟置入标的资产的
交易价格-拟置出资产价格）/发行价格。根据上述公式计算的股份数量中，不足
一股的余额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准数量为准。
序号                       交易对方                        发行股份（股）
  1     北京汽车集团有限公司                                      246,989,452
  2     北京工业发展投资管理有限公司                               72,300,168
  3     北汽（广州）汽车有限公司                                   62,409,505
  4     芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）                   53,502,124
  5     深圳井冈山新能源投资管理有限公司                           36,670,645
  6     北京星网工业园有限公司                                     32,775,112
  7     渤海汽车系统股份有限公司                                   30,076,870
  8     戴姆勒大中华区投资有限公司                                 30,076,870
    宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心
  9                                                                28,920,067
        （有限合伙）
 10     置悦（上海）投资中心（有限合伙）                           25,342,944
 11     合肥国轩高科动力能源有限公司                               17,352,040
 12     北京电子控股有限责任公司                                   14,460,033
 13     天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）                   14,460,033
 14     上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）           14,460,033
 15     深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）                       14,460,033
 16     南昌欧菲光电技术有限公司                                   11,568,026
 17     泛海股权投资管理有限公司                                   10,122,023
 18     天津金星投资有限公司                                        7,663,817
 19     宁德时代新能源科技股份有限公司                              5,784,013
 20     孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）                        4,533,220
 21     北京博奥华泰投资有限公司                                    3,181,207
 22     庞大汽贸集团股份有限公司                                    2,892,006
 23     中山大洋电机股份有限公司                                    2,602,806
 24     北京首钢绿节创业投资有限公司                                2,169,005
 25     北京成成清洁能源科技有限公司                                2,024,404
 26     万帮新能源投资集团有限公司                                  1,735,204
 27     江西清控荷塘投资管理有限公司                                1,735,204
 28     中冠宝投资有限责任公司                                      1,735,204
                                       2-1-1-56
序号                        交易对方                            发行股份（股）
 29     北京天相创业投资管理顾问有限公司                                  1,735,204
 30     常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）                          1,588,884
 31     常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）                          1,580,367
 32     奇虎三六零软件（北京）有限公司                                    1,446,003
 33     优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）                      1,142,053
 34     北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）                                 867,602
 35     北京韬蕴新能源投资管理有限公司                                       723,001
                           计                                          761,085,182
      在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
      3、锁定期安排
      根据上市公司与交易对方签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》以及
发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发行股份购
买资产的交易对方取得的上市公司股份锁定期安排如下，符合《重组办法》第四
十六条、四十八条的规定：
    交易对方         锁定期     股份锁定期说明          锁定期延长说明
                                                     根据《重组办法》第四十六条第
                                                     （一）款的规定，北汽集团为上
                                                     市公司控股股东、北汽广州、渤
                                                     海活塞为其控制的关联方，因此
                                                     前述主体自发行结束之日起 36
                                                     个月内不转让。
                                    特定对象以资产
北汽集团、北汽广州、渤                               根据《重组办法》第四十八条第
                         36 个月    认购而取得上市
海活塞                                               二款的规定，本次交易完成后 6
                                    公司股份
                                                     个月内如上市公司股票连续
                                                     20 个交易日的收盘价低于发行
                                                     价，或者交易完成后 6 个月期末
                                                     收盘价低于发行价的，前述主体
                                                     持有公司股票的锁定期自动延长
                                                     至少 6 个月。
深圳井冈山、泛海股权投                               根据《重组办法》第四十六条第
资、戴姆勒、天津金星、                               （三）款的规定，因取得本次发
星网工业园、鹏盈创梦、                               行的股份时，对其持有的用于认
                                    特定对象以资产
鹏盈致远、天津中冀、上    36 个月                    购上市公司股份的北汽新能源股
                                    认购而取得上市
海中平、宁波国轩、芜湖   /12 个月                    份的时间不足 12 个月的，承诺以
                                    公司股份
信石、泛海云腾、孚能能                               前述资产认购的本次发行之股份
源、置悦上海、天津优能                               自本次发行结束之日起 36 个月
尚卓、欧菲光电                                       内不转让；持有用于认购上市公
                                       2-1-1-57
         交易对方          锁定期    股份锁定期说明          锁定期延长说明
                                                      司股份的北汽新能源股份的时间
                                                      已满 12 个月的，该部分上市公司
                                                      股份自股份发行结束之日起 12
                                                      个月内不得转让。
北工投、北京电控、合肥
国轩、宁德时代、博奥华
泰、庞大集团、大洋电机、                              根据《重组办法》第四十六条的
                                     特定对象以资产
首钢绿节、成成清洁、万                                规定，以资产认购而取得的上市
                           12 个月   认购而取得上市
帮新能源、江西清控、中                                公司股份，自股份发行结束之日
                                     公司股份
冠宝、天相创业、三六零                                起 12 个月内不得转。
软件、韬蕴新能源、北京
优能尚卓
    本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本、配股等原因
而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份的锁定期与证券监
管部门的最新监管意见不符的，上市公司及交易对方将根据相关证券监管部门的
监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
       4、过渡期间损益归属
    自评估基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的收益和亏损均由
北汽集团享有和承担。
    自评估基准日至资产交割日止，置入资产北汽新能源在此期间产生的收益由
上市公司享有，亏损由北汽新能源全体股东按照其持股比例分别承担，并以现金
方式按持股比例补足。
       5、滚存未分配利润
    在本次发行完成后，由上市公司新老股东共同享有上市公司本次发行前的滚
存未分配利润。
       6、发行股份购买资产股份发行价格调整方案
    （1）原价格调整方案
    ①调整对象
    调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调
整。
    ②价格调整方案的生效条件
    上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
    ③可调价期间
    上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
                                      2-1-1-58
核准前。
   ④调价触发条件
    可调价期间内，上市公司股票在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收盘
价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期
间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停
牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 10%；且上证综指（000001.SH）
收盘点数在任一交易日前的连续 20 交易日中任意 10 个交易日较上市公司因本次
交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 12 日收盘点数（即 3021.98 点）跌幅
超过 10%；
    或可调价期间内，上市公司股票在连续 20 个交易日中任意 10 个交易日的收
盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价
期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次
停牌日前一交易日收盘价格将相应调整）跌幅超 10%；且上证房地产指数
（000006.SH）收盘点数在任一交易日前的连续 20 个交易日中任意 10 个交易日
较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 9 月 12 日收盘点数（即
5900.28 点）跌幅超过 10%。
   ⑤发行价格调整
    当上述触发条件产生时，上市公司董事会有权在触发条件产生之日起 20 个
交易日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易中发行股份购买资产的发行
价格进行调整。
   ⑥调价基准日至发行日期间除权、除息事项
    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整，调整
公式如下：
    派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
    配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
                                 2-1-1-59
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
    （2）本次交易原方案中设置股份发行价格调整方案的原因和必要性
    根据《重组管理办法》第四十五条规定：“本次发行股份购买资产的董事会
决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行
价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次
调整。”
    为避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅波动而导致交易双
方对本次交易的预期产生较大变化，交易双方协商确定公司股票发行价格调整方
案，该方案以上证综指（000001.SH）或上证房地产指数（000006.SH）下跌且公
司股价同时下跌为调价的触发条件，为保证本次交易的顺利实施，赋予交易双方
在二级市场出现系统性波动的情况下调整发行价格的机会，同时又可避免调价机
制被触发的偶然性。该价格调整方案的设置，有助于消除二级市场及上市公司所
处行业整体波动对本次交易定价及交易实施带来的不利影响，有利于保证本次交
易的顺利实施。
    （3）调整后本次交易方案中不再设置调价机制
    根据《上市公司股权分置改革管理办法》第十二条的规定：“召开相关股东
会议，公司董事会应当申请公司股票停牌。停牌期间自本次相关股东会议股权登
记日的次日起，至改革规定程序结束之日止。”根据上述规定，公司股票自 2018
年 2 月 2 日起停牌，并将继续停牌至股权分置改革规定程序结束之日。鉴于公司
本次股权分置改革方案由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行
股份购买资产并募集配套资金、资本公积金转增股本构成，本次股权分置改革将
在本次重大资产重组经中国证监会审核通过后一并实施，在公司 2018 年第二次
临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议公告日至本次交易获得中国证
监会上市公司并购重组委员会核准前的可调价期间内，本次股权分置改革规定程
序尚未结束，公司股票将持续保持停牌状态，不符合调价机制的触发条件，因此
无需对发行股份购买资产价格进行调整。
    基于此，上市公司于 2018 年 4 月 18 日召开第八届董事会第二十四次会议，
审议通过了《关于调整发行股份购买资产中发行股份价格调整机制的议案》，并
与交易对方签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。调整
                                2-1-1-60
后，除因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致价格
调整外，除因公司派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致
价格调整外，本次发行股份购买资产中不再设置发行股份价格调整机制。
    7、上市地点
    本次发行的股份拟在上交所上市。
    8、减值测试及补偿安排
    为保证前锋股份及其公众股东利益，北汽集团、北汽广州、渤海活塞承诺就
本次交易的标的资产减值额承担补偿义务。
    在本次交易实施完成后，上市公司可在本次交易实施完毕后三年（以下简称
“补偿期限”），即本次交易股份过户日的当年及以后 2 个会计年度内每一会计年
度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构出具审计报告
及评估报告。会计师对标的资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计
年度的年度审计报告公告日出具专项审核报告；如根据减值测试结果标的资产价
值计算后存在减值额的，北汽集团、北汽广州、渤海活塞（以下简称“补偿主体”）
应依据减值测试结果对上市公司进行补偿。
    前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期
限内标的资产涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。如按上述进
行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事务所出具的专项审核意
见为准），补偿主体应在审核意见出具后 30 日内以股份按照本次交易前补偿主体
各自持有目标公司股份的比例对甲方进行补偿。
    各补偿主体应补偿的股份数量=标的资产期末累计减值额*补偿主体各自持
有目标公司股份的比例/本次发行的股份价格－补偿期限内补偿主体已各自补偿
股份数量。上市公司在补偿期限内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配
的，则补偿股份数量相应调整。
    在补偿期限内相应会计年度实施现金股利分配的，则补偿主体在补偿股份的
同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。
    补偿主体补偿的股份由上市公司以人民币 1.00 元总价回购。若约定补偿主
体应向上市公司进行股份补偿的，上市公司可在审核意见出具后 30 日内就应补
偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过前述议案之后以
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总价人民币 1.00 元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后 10 日内注销。若
上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原因而
无法实施的，则补偿主体应在上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照前述
股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占甲方
其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。
    补偿主体应优先以其在本次发行中获得的上市公司股份进行补偿。如计算应
补偿股份超过补偿主体届时所持上市公司股份数量，超过部分由补偿主体以现金
补偿。
    在任何情况下，补偿主体在本协议项下对标的资产减值额进行补偿的金额总
额不超过本次交易项下标的资产作价。
    补偿期限内，补偿主体按照本协议约定在各年计算的应补偿股份数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    （三）本次配套募集资金安排
    1、发行种类和面值
    本次配套融资发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
    2、发行对象及发行方式
    上市公司拟通过询价的方式，向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
    特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
    3、发行股份的价格及定价原则
    本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
    根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本
                                  2-1-1-62
次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
    4、发行数量
    上市公司拟以询价发行的方式向不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集
配套资金不超过 200,000 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总
股本的 20%。最终发行数量将在股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上
市公司董事会根据股东大会授权根据实际情况与本次重大资产重组的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
    在本次发行股份购买资产实施日至发行日期间，若上市公司实施送股、配股、
资本公积金转增股本等除权事项，则将根据相关规定对重组前上市公司总股本计
算基数作相应调整。在配套融资发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实
施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据上交所
的相关规定对发行数量作相应调整。
    5、发行股份的上市地点
    本次向特定对象发行的股票拟在上交所上市交易。
    6、发行股份的锁定期
    认购配套募集资金的投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起
12 个月内不得转让。本次发行完成后，由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本、配股等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。若上述认购股份
的锁定期与证券监管部门的最新监管意见不符的，上市公司及认购方将根据相关
证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
    （四）本次交易是否构成关联交易等的认定
    1、本次交易构成关联交易
    本次发行股份购买资产的交易对方包括北汽集团及其控制的北汽广州和渤
海活塞。本次重组前，北汽集团已通过四川新泰克持有上市公司 41.13%股权，
为上市公司间接控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
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       2、本次交易构成重大资产重组
    本次交易的标的资产为北汽新能源 100%股权，交易作价 2,884,955.47 万元，
其中以资产置换方式向北汽集团支付的交易作价为 18,708.61 万元。据上市公司
2016 年度经审计的财务报表、北汽新能源 2016 年度经审计的财务报表和标的资
产交易金额，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下
                                                                      单位：万元
             项目                  标的资产          上市公司       标的资产占比
资产总额                              1,635,980.37
                                                        37,126.18      7,770.68%
资产总额与交易作价孰高                2,884,955.47
资产净额                               494,480.50
                                                        18,484.27     15,607.62%
资产净额与交易作价孰高                2,884,955.47
营业收入                               937,153.01         536.76     174,594.42%
    根据《重组办法》，本次重组构成中国证监会规定的重大资产重组。由于本
次交易涉及发行股份购买资产，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审
核委员会审核。
       3、本次交易不构成重组上市
    本次重组完成后，北京市国资委仍为公司的实际控制人，公司实际控制人未
发生变更，不属于《重组办法》中第十三条中规定的“自控制权发生变更之日起
60 个月向收购人及其关联人购买资产”的情形，不构成重组上市。
       4、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
    本次交易完成后，公司总股本超过 4 亿股并且社会公众股东持有的股份数占
发行后股本总额的比例不低于 10%。因此，本次交易完成后，公司股权分布仍符
合股票上市条件，符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规
定。
       （五）本次交易标的资产的估值情况及定价
    根据天健兴业出具的经北京市国资委核准的《置出资产评估报告》（天兴评
报字[2017]第 1529 号），本次置出资产采用资产基础法评估，并以资产基础法结
果作为定价依据。截至 2017 年 10 月 31 日，拟置出资产净资产账面价值为 7,307.68
万元，评估价值为 18,708.61 万元，增值额为 11,400.93 万元，增值率为 156.01%。
经上市公司与北汽集团协商，置出资产的交易作价确定为 18,708.61 万元。
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              根据天健兴业出具的经北京市国资委核准的《置入资产评估报告》（天兴评
      报字[2017]第 1028 号），本次交易标的北汽新能源 100%股权采用资产基础法和
      市场法评估，并以市场法结果作为定价依据。截至 2017 年 10 月 31 日，北汽新
      能源 100%股权评估值为 2,884,955.47 万元，较经审计的账面净资产 1,646,278.55
      万元，评估增值 1,238,676.92 万元，增值率为 75.24%。经上市公司与交易对方协
      商，置入资产的交易作价确定为 2,884,955.47 万元。
              五、本次交易对上市公司的影响
              （一）本次交易对上市公司股权结构的影响
              公司拟通过资产置换和发行股份的方式向包括北汽集团在内的共计 35 名交
      易对方购买其持有的北汽新能源 100%股权，同时，公司拟向不超过 10 名符合条
      件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。由于本次重组为上市公司股权分
      置改革的一部分，故下列测算考虑股权分置改革中原非流通股股东送股的影响，
      即假设全体非流通股股东向股权分置改革相关股东会议股权登记日登记在册的
      全体流通股股东以每 10 股流通股获送 5 股的方式支付股改对价，假设募集配套
      资金时发行股份数量不超过发行前上市公司总股本的 20%，即 39,517,200 股。
                                                     本次交易完成后（考虑送     本次交易完成后（考虑送
序                       本次交易完成前
       股东名称                                      股，未考虑配套融资）         股，并考虑配套融资）
号
                     持股数（股） 持股比例            持股数（股） 持股比例     持股数（股）    持股比例
1    四川新泰克       81,270,000       41.13%             56,086,733   5.85%       56,086,733      5.62%
     其他原非流通
2                     40,716,000       20.61%             28,099,267   2.93%       28,099,267      2.82%
     股股东
     原流通股股东
3                     75,600,000       38.26%           113,400,000    11.83%     113,400,000     11.36%
     持股数量
     认购配套资金
4                                  -            -                  -   0.00%       39,517,200      3.96%
     股东
5    北汽集团                      -            -       246,989,452    25.76%     246,989,452     24.74%
6    北工投                        -            -         72,300,168   7.54%       72,300,168      7.24%
7    北京电控                      -            -         14,460,033   1.51%       14,460,033      1.45%
8    北汽广州                      -            -         62,409,505   6.51%       62,409,505      6.25%
9    芜湖信石                      -            -         53,502,124   5.58%       53,502,124      5.36%
10   深圳井冈山                    -            -         36,670,645   3.83%       36,670,645      3.67%
11   星网工业园                    -            -         32,775,112   3.42%       32,775,112      3.28%
12   渤海活塞                      -            -         30,076,870   3.14%       30,076,870      3.01%
                                                    2-1-1-65
13   戴姆勒                      -         -         30,076,870       3.14%    30,076,870     3.01%
14   梅山国轩高科                -         -         28,920,067       3.02%    28,920,067     2.90%
15   置悦上海                    -         -         25,342,944       2.64%    25,342,944     2.54%
16   合肥国轩高科                -         -         17,352,040       1.81%    17,352,040     1.74%
17   天津中冀                    -         -         14,460,033       1.51%    14,460,033     1.45%
18   上海中平国瑀                -         -         14,460,033       1.51%    14,460,033     1.45%
19   深圳泛海云腾                -         -         14,460,033       1.51%    14,460,033     1.45%
20   欧菲光电                    -         -         11,568,026       1.21%    11,568,026     1.16%
21   泛海股权投资                -         -         10,122,023       1.06%    10,122,023     1.01%
22   天津金星                    -         -          7,663,817       0.80%     7,663,817     0.77%
23   宁德时代                    -         -          5,784,013       0.60%     5,784,013     0.58%
24   孚能能源                    -         -          4,533,220       0.47%     4,533,220     0.45%
25   博奥华泰                    -         -          3,181,207       0.33%     3,181,207     0.32%
26   庞大集团                    -         -          2,892,006       0.30%     2,892,006     0.29%
27   大洋机电                    -         -          2,602,806       0.27%     2,602,806     0.26%
28   首钢绿节                    -         -          2,169,005       0.23%     2,169,005     0.22%
29   成成清洁                    -         -          2,024,404       0.21%     2,024,404     0.20%
30   万帮新能源                  -         -          1,735,204       0.18%     1,735,204     0.17%
31   江西清控                    -         -          1,735,204       0.18%     1,735,204     0.17%
32   中冠宝                      -         -          1,735,204       0.18%     1,735,204     0.17%
33   天相创业                    -         -          1,735,204       0.18%     1,735,204     0.17%
34   鹏盈创梦                    -         -          1,588,884       0.17%     1,588,884     0.16%
35   鹏盈致远                    -         -          1,580,367       0.16%     1,580,367     0.16%
36   奇虎三六零                  -         -          1,446,003       0.15%     1,446,003     0.14%
37   天津优能尚卓                -         -          1,142,053       0.12%     1,142,053     0.11%
38   北京优能尚卓                -         -              867,602     0.09%      867,602      0.09%
39   韬蕴新能源                  -         -              723,001     0.08%      723,001      0.07%
     合计              197,586,000   100.00%       958,671,182      100.00%   998,188,382   100.00%
          注：本次重组，各股东持有的不足一股的上市公司股份的处理按照上海证券交易所和
      中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。本次股权分置改革，各流通股
      股东获送股份数量以中国证券登记结算有限公司公司上海分公司登记数量为准。
              本次交易完成后，北京市国资委仍为公司的实际控制人，本次交易不会导致
      公司控制权发生变化。
              （二）本次交易对公司主要财务指标的影响
              本次交易完成后，公司的总资产、净资产规模将大幅增加，公司的营业收入、
      净利润都将较大提高，并进一步提升上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
              根据致同会计师出具的《前锋股份电子股份有限公司 2016 年度及 2017 年
      1-10 月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字[2018]第 110ZA0880 号）本次交
                                               2-1-1-66
易前后，公司的主要财务指标如下表所示：
                                                                     单位：万元
                                本次交易前                   本次交易后
           指标名称        （2016 年 12 月 31 日        （2016 年 12 月 31 日
                               /2016 年度）                 /2016 年度）
资产总额                                    37,126.18               1,635,980.37
股东权益                                    22,963.32                 495,218.17
归属母公司股东的股东权益                    18,484.27                 494,480.50
营业收入                                      536.76                  937,153.01
利润总额                                    -3,080.37                   9,871.89
净利润                                      -4,331.51                  10,841.81
归属母公司股东的净利润                      -3,340.21                  12,820.33
                                 2-1-1-67
                       第二章 上市公司基本情况
     一、公司概况
    公司名称：成都前锋电子股份有限公司
    英文名称：ChengDu QianFeng Electronics Co.，Ltd.
    公司简称：SST 前锋
    股票代码：600733
    注册资本：19,758.60 万元
    法定代表人：胡革伟
    注册地址：成都市武侯区人民南路四段 1 号
    办公地址：四川省成都市高新区吉庆三路 333 号蜀都中心二期一栋三单元
23 楼 2303 号
    邮政编码：610041
    电话号码：010-53970784、010-53970785
    统一社会信用代码：915101002019727706
    经营范围：电子、通信、计算机、光机电一体化技术的开发、研制、技术服
务及咨询；技术开发、技术服务、技术咨询；生产、销售电子产品、通信设备、
机电设备、仪器仪表、计算机及配件；项目开发、投资与管理；商品销售（国家
限制流通品除外）；生产、销售纯净水（限分支机构经营）；汽车运输；经营本企
业自产机电产品（不含汽车）；成套设备及相关技术的出口业务；经营公司生产、
科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件及技术的进口业务；开展
本企业进料加工和“三来一补”业务；经营其他无需许可或审批的合法项目。
     二、历史沿革及股本变动情况
    （一）公司设立
    1992 年 4 月 2 日，成都市人民政府作出《成都市人民政府关于同意组建前
锋电子股份有限公司的批复》（成府函[1992]3 号），同意国营前锋无线电仪器厂
                                 2-1-1-68
改组为前锋电子股份有限公司，公司总股本 6,888 万元，其中国家股 3,780 万元，
法人股 1,508 万元，个人股 1,600 万元。
    1992 年 4 月 3 日，成都市体制改革委员会作出《关于同意国营前锋无线电
仪器厂进行股份制试点的批复》（成体改[1992]030 号），批准国营前锋无线电仪
器厂进行股份改组试点，以国营前锋无线电仪器厂生产经营性净资产折合为国有
股 3,780.6435 万股，并定向募集法人股 1,508 万股，内部职工股 1,600 万股。
    1992 年 4 月 4 日，中国人民银行成都市分行作出《中国人民银行成都市分
行关于前锋电子股份有限公司募集股份的批复》（成人行金管[1992]57 号），同意
募集股份 3,108 万股，每股面值 1 元，发行价格 2 元。
    1992 年 6 月 24 日，成都市国有资产管理局核发《关于国营前锋无线电仪器
厂将占有的国有资产转为股份企业国有股的通知》（成国资工[1992]41 号），确定
根据市体改委成体改[1992]030 号文《关于同意国营前锋无线电仪器厂进行股份
制试点的批复》和国有资产评估确认通知书，批准将国营前锋无线电仪器厂占有
的国营资产净值中的经营性资产 43,777,155.00 元中的 37,806,435.00 元转为前锋
股份的国有股，剩余的 5,970,720.00 元转入资本公积金（国有权益）。
    1992 年 7 月 18 日，成都市蜀都会计师事务所出具《关于前锋电子股份有限
公司实收股本金的验证报告》（成蜀业（92）字 278 号）。
    1992 年 8 月 8 日，成都市体制改革委员会核发《关于确认成都前锋电子股
份有限公司股本结构的批复》（发成体改[1992]041 号），前锋股份股本总额（注
册资金）人民币 6,888.6435 万元，均为普通股，其股本结构如下：
            股份类别                     股数（万股）           占比（%）
国家股                                           3,780.6435
法人股                                                  1,508
个人股                                                  1,600
             合计                                6,888.6435
    经成都市工商行政管理局核准登记注册，1992 年 10 月 6 日，取得注册号为
28966628-3 的《企业法人营业执照》，企业性质为股份制企业。
    （二）调整国有股权结构
    1995 年 7 月 27 日，成都市人民政府作出《成都市人民政府关于同意成都前
                                  2-1-1-69
锋电子股份有限公司将军品研制部分资产进行分立并设立成都前锋电子仪器开
发中心的批复》（成府函[1995]131 号），批准了公司军品资产的分立。
    1995 年 9 月 20 日，成都市国有资产管理局作出《关于同意成都前锋电子股
份有限公司对国家股军工电子仪器研制部分资产进行分离的批复》（成国资工
[1995]62 号），批准了公司对国家股军工电子研制部分资产进行分离。
    1995 年 10 月 25 日，前锋股份通过《95 临时股东大会关于公司调整股权结
构的决议》：公司军民品资产分立，军品资产部分成立成都前锋电子仪器开发中
心，该中心属国家独资有限责任公司性质的科研开发中心。
    1995 年 10 月 26 日，成都市国有资产管理局作出《关于成都前锋电子股份
有限公司部分国家股股权划转给成都前锋电子仪器开发中心的批复》（成国资工
[1995]63 号），根据成都资产评估事务所的评估结果，对军品研制资产剥离的具
体数据进行了批复。
    1995 年 10 月 26 日，成都市国有资产管理局作出《关于成都前锋电子股份
有限公司国家股股权调整确认的批复（成国资[1995]31 号），确认从国家股剥离
军品研制资产，调整国家股股权，国家股股本从原 37,806,435 股，减少为
30,100,000 股。
    1995 年 10 月 30 日，成都市体制改革委员会作出《关于同意成都前锋电子
股份有限公司调整国有股权的批复》（成体改[1995]112 号），确认此次调整符合
国家国有资产相关法律法规。
    此次变更后公司股权结构如下：
             投资者名称                 股份数量（万股）       比例（%）
国家股                                              3,010.00          49.20
法人股                                              1,508.00          24.65
内部职工股                                          1,600.00          26.15
                  合计                              6,118.00         100.00
    经成都市工商行政管理局核准登记注册，1995 年 12 月 4 日，取得注册号为
28966628-3 的《企业法人营业执照》。
    （三）1996 年首次公开发行
    1995 年 5 月 3 日，成都市人民政府向中国证监会发出《成都市人民政府关
于同意成都前锋电子股份有限公司调整使用’95 新股发行规模的函》（成府函
                                 2-1-1-70
[1996]32 号文）：前锋股份是我市按照国家有关政策法规，选择推荐’95 第一家公
开发行股票申请上报复审的企业。已正式分配给前锋公司 2000 万规模，其中成
都市分配 1500 万；电子工业部匹配 500 万。鉴于前锋公司的实际情况，我市’95
新股发行规模有限，按照目前国家政策法规的允许范围，经研究，同意在保证国
家重点项目资金使用的前提下，前锋股份调整使用’95 新股发行规模，其中公开
发行新股 1,200 万，其余 800 万额度解决内部职工个人股上市流通。
    1995 年 10 月 25 日，前锋股份通过《’95 临时股东大会关于公司调整股权结
构的决议》，同意（1）按《公司法》公司由定向募集公司规范为社会募集公司，
并向社会公开发行新股；（2）公司新募集资金的投资项目；（3）授权董事会处理
新股发行的一切事宜。
    1995 年 12 月 8 日，成都市人民政府下发《关于分配给成都前锋电子股份有
限公司 1995 年新股发行计划指标的批复》（成府函[1995]96 号文），批准将国务
院证券委下达给成都市的 1995 年新股发行计划指标中分配前锋股份 1,500 万新
股发行指标。
    1995 年 12 月 11 日，成都市人民政府向中国证监会发出《成都市人民政府
关于推荐成都前锋电子股份有限公司公开发行股票和上市复审的请示》（成府发
[1995]192 号文）推荐前锋公司公开发行股票并异地上市。
    1996 年 4 月 11 日，中华人民共和国电子工业部向中国证监会发出《关于解
决成都前锋电子股份有限公司股票上市额度的函》（电子经[1996]379 号文），同
意在向前锋股份安排 500 万股额度。
    1996 年 7 月 15 日，中国证券监督管理委员会出具《关于成都前锋电子股份
有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]109 号），（1）同意前锋股
份本次向社会公开发行人民币普通股 1,200 万股（共占用额度 2000 万股），每股
面值一元。股票发行结束后，该公司可向已选定的上海证券交易所提出上市申请；
（2）该公司已托管但尚未获得发行额度的 800 万股内部职工股，按现有规定，
自新股发行之日起满三年后，方可上市流通。
    1996 年 8 月 1 日，成都市蜀都会计师事务所有限公司出具《验资报告》（成
蜀审[96-1]字第 042 号）。此次发行后，公司总股本 7,318 万股，其中国家股 3,010
万股，法人股 1,508 万股，社会公众股 2,000 万股，内部职工股 800 万股。
                                  2-1-1-71
    1996 年 8 月 12 日，上海证券交易所下发《关于成都前锋电子股份有限公司
人民币股票上市交易的通知》（上证上（96）字第 064 号），同意前锋股份发行人
民币股票 2,000 万元，自 1996 年 8 月 16 日起在上海证券交易所上市交易，股票
简称“前锋股份”，代码：600733。
    公司上市时的股权结构如下：
              股份类型                        股份数量（万股）       比例（%）
国家股                                                    3,010.00        41.13
法人股                                                    1,508.00        20.61
社会公众股                                                2,000.00        27.33
内部职工股                                                  800.00        10.93
                合计                                      7,318.00       100.00
    1996 年 10 月 14 日，经成都市工商行政管理局核准登记注册，取得变更后
的《企业法人营业执照》。
    （四）1996 年送股及资本公积转增股本
    1996 年 11 月 15 日，根据第二届第二次临时股东大会决议，按总股本 7,318
万股计算，用税后利润按每 10 股送 3 股红利、资本公积每 10 股转增 2 股，共计
转增 3,659 万元，公司总股本变更为 10,977 万元。
    根据前锋股份变更后的公司章程以及前述文件，本次变更后公司股权结构情
况如下：
              股份类型                        股份数量（万股）       比例（%）
国家股                                                    4,515.00        41.13
法人股                                                    2,262.00        20.61
社会公众股                                                3,000.00        27.33
内部职工股                                                1,200.00        10.93
                合计                                     10,977.00       100.00
    1997 年 4 月 16 日，经成都市工商行政管理局核准登记注册，取得变更后的
《企业法人营业执照》。
    （五）1998 年股权转让
    1998 年 10 月 15 日，成都市国有资产投资经营公司与四川新泰克数字设备
有限责任公司签署《股权转让协议》，成都市国有资产投资经营公司将其持有的
4,515 万股国家股中的 2,500 万股转让给四川新泰克，四川新泰克成为公司第一
                                   2-1-1-72
大股东，持股 22.77%。1998 年 12 月 10 日，财政部以财管字[1998]124 号文批准
同意。
    （六）1999 年送股及资本公积转增股本
    1999 年 4 月 28 日，经公司股东大会通过，按 1998 年末总股本 10,977 万股
计算，用 1998 年累计可供分配利润向全体股东每 10 股送红股 5 股，用资本公积
金每 10 股转增 3 股，共计转增 8,781.60 万股，至此，公司变更后的股本为 19,758.60
万股。
    2000 年 11 月 6 日，四川华信（集团）会计师事务所出具《验资报告》（川
华信验（2000）034 号），截至 1999 年 12 月 31 日，前锋股份以 1998 年末总股
本 109,770,000.00 元为基数，用可分配利润向全体股东每 10 股送 5 股，用资本
公积金转增股本每 10 股转 3 股。转送后股本 197,586,000 元。
    本次利润分配完成后，公司股权结构如下：
                    股份类型                            股份数量（万股）        比例（%）
法人股                                                              8,571.60          43.38
国家股                                                              3,627.00          18.36
社会公众股                                                          5,400.00          27.33
内部职工股                                                          2,160.00          10.93
                     合计                                          19,758.60         100.00
    （七）1999 年度内部职工股上市
    1999 年 8 月 16 日，公司内部职工股自社会公众股上市之日起已满三年，根
据中国证监会《关于成都前锋电子股份有限公司申请公开发行股票的批复》，可
上市流通。
    本次内部职工股上市流通后股权结构如下：
         股份性质                 股份类型              股份数量（万股）       比例（%）
                         法人股                                    8,571.60         43.38
 非流通股
                         国家股                                    3,627.00         18.36
 流通股                  社会公众股                                7,560.00         38.26
                        合计                                      19,758.60        100.00
                                             2-1-1-73
    （八）2006 年司法竞买
    2006 年 12 月 19 日，四川新泰克数字设备有限责任公司以 7,800 万元的价格
竞买了成都市国有资产投资经营公司持有公司的 3,627 万股股权。2007 年 1 月
11 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权过户手续。此
次转让完成后，四川新泰克数字设备有限责任公司持有公司 8,127 万股，所持股
份占总股本的 41.13%，仍为公司第一大股东。
    （九）2017 年控股股东股权划转
    2017 年 12 月 25 日，北京市国资委下发了《北京市人民政府国有资产监督
管理委员会关于同意北京首创资产管理有限公司将持有的四川新泰克数字设备
有限责任公司 100%股权无偿划转给北京汽车集团有限公司的批复》 京国资产权
〔2017〕197 号），同意首创集团将下属的首创资管直接持有的四川新泰克 100%
股权无偿划转至北汽集团。本次无偿划转完成后，北汽集团通过四川新泰克间接
持有前锋股份 41.13%的股份。
    2017 年 12 月 27 日，前锋股份披露《关于控股股东国有股权无偿划转的提
示性公告》，无偿划转完成后，北汽集团拟继续推进前锋股份的股权分置改革工
作，并筹划由前锋股份收购北汽集团下属的北汽新能源等相关资产。
    2018 年 1 月 16 日，四川新泰克已完成本次无偿划转的工商变更登记手续。
    2018 年 1 月 23 日，前锋股份披露《成都前锋电子股份有限公司收购报告书
摘要》，北汽集团本次收购的整体方案包括股份无偿划转与股权分置改革，股权
分置改革由非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买资产
并募集配套资金、资本公积金转增股本构成。根据《上市公司收购管理办法》的
规定，本次无偿划转尚需中国证监会豁免北汽集团对前锋股份的要约收购义务。
    本次无偿划转系在解决前锋股份股权分置历史遗留问题背景下进行，无偿划
转、非流通股股东向流通股股东送股、重大资产置换和发行股份购买资产并募集
配套资金、资本公积金转增股本等构成了解决前锋股份股权分置历史遗留问题的
整体方案。本次整体方案中需中国证监会审核事项，包括无偿划转涉及的要约收
购豁免，以及重大资产置换和发行股份购买资产并募集配套资金，将在上市公司
股东大会审议通过后一并提交中国证监会审核。
                                 2-1-1-74
    交易完成后，前锋股份的控股股东仍为四川新泰克，实际控制人仍为北京市
国资委，实际控制人保持不变。
    三、公司最近六十个月控制权变动情况
    公司最近六十个月控制权未发生变更。截至本报告书签署日，前锋股份的控
股股东为四川新泰克，实际控制人为北京市国资委。
    （一）相关法律规定
    《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变
更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第五条规定，因国有资产
监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国
有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变
更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股
权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产
监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关
决策或者批复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联
交易，不存在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国
有股权无偿划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大
不利影响。
    （二）2017 年无偿划转的情况
    2017 年四川新泰克股权无偿划转符合上述规定，具体如下：
    1、根据北京市人民政府出具的批复，四川新泰克股权无偿划转事项属于北
京市国有资产监督管理的整体性调整，符合上述第一款的规定；
    2、无偿划转事项未导致上市公司控股股东发生变更，但上市公司间接控股
股东由首创资产变更为北汽集团。无偿划转前，前锋股份的主营业务为房地产开
发与销售，与其控股股东四川新泰克及间接控股股东首创资产、北京首都创业集
团有限公司不存在同业竞争及大量的关联交易，符合上述第二款的规定；
    3、四川新泰克股权无偿划转后，根据前锋股份第八届董事会第十八次会议
                                  2-1-1-75
决议公告、第八届监事会第十五次会议决议公告及 2018 年第一次临时股东大会
决议公告，前锋股份相关董事会、监事会、股东大会对公司董事、监事及经营管
理层进行了部分调整，但该等调整对前锋股份的经营管理层、主营业务和独立性
未产生重大不利影响，符合上述第三款的规定。
    四川新泰克股权无偿划转事项，符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉
第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见
第 1 号》的有关规定，无偿划转完成前后，实际控制人没有发生变更。
     四、最近三年重大资产重组情况
    最近三年，前锋股份不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
     五、主营业务情况
    前锋股份的主营业务为房地产开发与销售。公司房地产业务主要分布在成都
和重庆两地，已开发项目有“首汇观筑”、“首创十方界”两个项目，均为商品住宅。
目前公司仍以销售存量车库为主，没有新建项目。
     六、最近三年一期的主要财务指标
                                                                             单位：万元
                       2017 年 1-10
                                        2016 年度/        2015 年度/        2014 年度/
                            月/
         指标名称                      2016 年 12 月    2015 年 12 月 31   2014 年 12 月
                       2017 年 10 月
                                          31 日                日             31 日
                          30 日
资产总额                  38,968.43        37,126.18           46,328.56       48,699.43
股东权益                  22,616.99        22,963.32           27,294.83       31,071.51
归属母公司股东的股东
                          18,399.40        18,484.27           21,824.48       24,853.49
权益
营业收入                    2,172.21          536.76            1,064.97        2,981.35
利润总额                    -353.82         -3,080.37          -3,303.43        1,425.49
净利润                      -346.32         -4,331.51          -3,776.68        1,202.22
归属母公司股东的净利
                              -84.89        -3,340.21          -3,029.01        1,302.20
润
经营活动现金净流量         -2,719.88        -8,415.48          -2,137.96       -7,674.29
销售毛利率                  27.74%           48.28%              27.46%          59.23%
                                       2-1-1-76
                        2017 年 1-10
                                         2016 年度/       2015 年度/        2014 年度/
                             月/
    指标名称                        2016 年 12 月   2015 年 12 月 31   2014 年 12 月
                        2017 年 10 月
                                           31 日               日             31 日
                           30 日
资产负债率                   41.96%           38.15%             41.08%          36.20%
稀释每股收益（元/股）          -0.004          -0.169             -0.153           0.066
基本每股收益（元/股）          -0.004          -0.169             -0.153           0.066
    注：以上财务数据已经四川华信会计师审计
       七、控股股东及实际控制人情况
       （一）公司与实际控制人之间的股权关系
                         北京市人民政府国有资产监督管理委员会
                                                   100.00%
                                  北京国有资本经营管理中心
                                                   100.00%
                                    北京汽车集团有限公司
                                                   100.00%
                           四川新泰克数字设备有限责任公司
                                                   41.13%
                                  成都前锋电子股份有限公司
    前锋股份的控股股东为四川新泰克，实际控制人为北京市国资委。
       （二）控股股东基本情况
    前锋股份的控股股东为四川新泰克数字设备有限责任公司，其基本信息如
下：
企业名称                 四川新泰克数字设备有限责任公司
法定代表人               胡革伟
注册资本                 10000 万元
注册地址                 成都市高升桥东路 1 号 6 楼Ⅱ区
企业类型                 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
                                        2-1-1-77
成立日期             1998 年 04 月 13 日
统一社会信用代码     91510000709151287A
                     开发、生产、销售广播电视设备，交电，通信设备；信息工程
                     的承建及设备销售；计算机应用服务及设备销售；自营和代理
经营范围             各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
                     的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                     方可开展经营活动）
主要股东及持股情况   北京汽车集团有限公司（持股比例 100%）
     八、上市公司及其董事、高级管理人员的诚信情况
    截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。最近三年受到的行政监管措施及
行政处罚有：
    2015 年 12 月 8 日上市公司收到上海证券交易所纪律处分决定书号《关于对
成都前锋电子股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（[2015]48 号），
因未按规定及时披露重大诉讼和对外担保未履行决策程序、未及时披露，对成都
前锋电子股份有限公司和时任董事长杨晓斌、董事兼总经理朱霆、董事会秘书邓
红光予以通报批评。公司目前已基本整改完毕。
    2016 年 9 月 12 日上市公司收到中国证监会四川监管局《行政处罚决定书》
（川[2016]1 号）。公司因未依法披露发生的重大诉讼事件和未依法披露发生的
重大担保事件被责令改正，给予警告，并处以 60 万元罚款。公司已按照证监会
要求积极进行整改，目前已基本整改完毕。
    截至本报告书签署日，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三十六
个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所的
公开谴责。
                                   2-1-1-78
                       第三章 交易对方基本情况
    一、交易对方概况
    本次交易，前锋股份以发行股份购买资产的方式购买上市公司置出资产与北
汽集团持有的北汽新能源股权等值部分置换后的剩余北汽新能源所有股权。同
时，向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100.00%，且不超过 200,000 万元。
    二、交易对方基本情况
    本次交易，前锋股份以发行股份购买资产的方式购买上市公司置出资产与北
汽集团持有的北汽新能源股权等值部分置换后的剩余北汽新能源所有股权。同
时，向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资
金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100.00%，且不超过 200,000 万元。
    （一）北京汽车集团有限公司
    1、基本信息
    公司名称：北京汽车集团有限公司
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    注册地址：北京市顺义区双河大街 99 号
    办公地址：北京市顺义区双河大街 99 号
    法定代表人：徐和谊
    注册资本：1,713,200.8335 万元
    统一社会信用代码：911100001011596199
    成立日期：1994 年 06 月 30 日
    经营范围：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专
用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件；授权内的
国有资产经营管理；投资及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大
                                    2-1-1-79
中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动
汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、
汽车配件、机械设备、电气设备、零部件加工设备；货物进出口、代理进出口、
技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、
发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承包；房地产
开发；销售自行开发的商品房；出租商业用房；出租办公用房；物业管理；劳务
派遣；汽车企业管理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监理；道
路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园管理。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动）。
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                              北京市国资委
                             100.00%
                                国管中心
                             100.00%
                                北汽集团
    截至本报告书签署日，国管中心持有北汽集团 100.00%股权，其实际出资人
职责由北京市国资委履行。故北汽集团实际控制人为北京市国资委。
    （2）主要股东基本情况
    国管中心基本情况见“第三章 交易对方基本情况”—“二、发行股份购买资产
交易对方情况”—“（六）北京国有资本经营管理中心”。
    3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （1）1994 年 8 月，组建北京汽车工业集团总公司
    1994 年 8 月 31 日，北京市人民政府办公厅下发《关于组建北京汽车工业集
团的通知》（京政办发〔1994〕64 号），决定由北京汽车工业总公司本部牵头组
建北京汽车工业集团总公司。
    （2）2000 年 9 月，成立北京汽车工业控股有限责任公司
                                 2-1-1-80
    2000 年 9 月 26 日，根据北京市人民政府《关于同意组建北京汽车工业控股
有限责任公司的批复》（京政函〔2000〕119 号），北京市人民政府以原北京汽车
工业集团总公司及其所属企业和原北内集团总公司及其所属企业截至 2000 年 6
月 30 日实际占有的全部国有资产 156,575 万元中的国家资本金 123,147.51 万元
作为出资，成立北京汽车工业控股有限责任公司，成立后的北京汽车工业控股有
限责任公司仍为北京市属国有独资企业，注册资本为 123,147.51 万元。
    （3）2009 年 3 月，控股股东变更
    2009 年 3 月 31 日，北京市国资委下发《关于将首开集团等 8 家企业划转注
入北京国有资本经营管理中心的通知》（京国资〔2009〕70 号），北京市国资委
将北京汽车工业控股有限责任公司划入国管中心。
    本次股权划转完成后，北京汽车工业控股有限责任公司成为国管中心全资子
公司。
    （4）2010 年 9 月，更名为北京汽车集团有限公司
    2010 年 9 月，经北京市国资委《关于北京汽车工业控股有限责任公司更名
为北京汽车集团有限公司的批复》（京国资〔2010〕207 号）批准，北京汽车工
业控股有限责任公司正式更名为“北京汽车集团有限公司”，并于 2010 年 9 月 28
日完成工商变更登记手续。
    （5）2011 年 9 月，国管中心增资
    经北京市国资委《关于北京汽车集团有限公司修订公司章程的批复》（京国
资〔2011〕241 号）批准，国管中心对北汽集团新增注册资本 331,785.69 万元人
民币，其中货币出资 275,200.00 万元。
    本次增资完成后，北汽集团注册资本由 123,147.51 万元变更为 454,933.20
万元。
    （6）2016 年 8 月，资本公积金转增股本
    经北京市国资委《关于北京汽车集团有限公司修改公司章程的批复》（京国
资〔2016〕267 号）批准，北汽集团以资本公积金转增股本 1,258,267.63 万元。
本次公积金转增股本完成后，北汽集团注册资本由 454,933.20 万元变更为
1,713,200.83 万元。
                                 2-1-1-81
      4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
      （1）最近三年主要业务发展状况
      北汽集团是北京汽车工业的战略规划与资本运营中心、财务与风险控制中
心、运营管控与资源共享中心，拥有整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研
发、教育和投资等企（事）业单位。近年来，北汽集团在不断发展传统汽车业务
的同时，大力发展新能源汽车，实现了轿车、越野车、商用车、新能源汽车同步
发展，整车制造与上下游产业链关联互动，自主创新与合资合作互相支撑的产业
格局。
      （2）最近两年主要财务指标
      最近两年，北汽集团主要财务指标如下：
                                                                            单位：万元
                                       2016 年度/                     2015 年度/
           指标名称
                                   2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
资产总额                                         32,078,899.75            22,949,989.41
股东权益                                          9,795,150.13             8,203,186.51
归属于母公司所有者的权益                          3,462,039.16             3,052,841.10
营业收入                                         20,413,058.00            14,565,066.45
利润总额                                          1,590,178.27               881,838.64
净利润                                            1,183,359.24               656,377.78
归属于母公司所有者的净利润                         215,452.67                167,785.49
     注：北汽集团 2016 年度、2015 年财务数据已经审计。
      5、主要下属企业
      截至 2017 年 10 月 31 日，北汽集团主要下属企业情况如下：
序                             注册资本             持股比例
             名称                                                       业务范围
号                             （万元）               （%）
                               科学研究和技术服务业
     北京汽车研究所有限公                                         工程和技术研究与试验
1                                    1,112.00             51.00
     司                                                           发展等
     北京汽车研究总院有限                                         汽车、能源、交通、环
2                                    3,010.00            100.00
     公司                                                         境、材料技术的研究等
     北京市工业设计研究院
3                                   22,800.00             40.00   工程设计；工程咨询等
     有限公司
                                      制造业
     北京新能源汽车股份有
4          注                      529,772.60             29.12   生产电动乘用车等
     限公司
                                                                  制造汽车及零部件、配
5    北京汽车股份有限公司          759,533.82             44.98
                                                                  件等
                                      2-1-1-82
序                          注册资本          持股比例
             名称                                                业务范围
号                          （万元）            （%）
     北汽福田汽车股份有限
6                              667,013.13          27.07   制造汽车等
     公司
                                                           设计、研发、生产（筹
     北汽云南瑞丽汽车有限
7                               18,109.00          40.59   建期间不得开展生产经
     公司
                                                           营活动）、销售汽车等
                                                           轿车、微型汽车系列产
     江西昌河汽车有限责任                                  品和汽车零部件的设
8                              318,865.57          51.27
     公司                                                  计、制造、销售及售后
                                                           服务等
                                                           汽车（除小轿车）、汽
     北汽（常州）汽车有限                                  车底盘及其零部件的开
9                               42,055.75          57.15
     公司                                                  发、设计、制造、销售、
                                                           售后服务等
     北汽（镇江）汽车有限                                  越野汽车及底盘、专用
10                             100,000.00          85.00
     公司                                                  汽车的制造、加工等
                            文化、体育和娱乐业
                                                           设计、制作、代理、发
11   北京汽车报社有限公司         259.27          100.00
                                                           布广告等
                             租赁和商务服务业
     北京汽车集团产业投资                                  项目投资；资产管理；
12                              72,111.63         100.00
     有限公司                                              投资管理等
     北京汽车教育投资有限
13                               2,000.00         100.00   项目投资及投资管理等
     公司
     北京汽车资产经营管理                                  项目投资与投资管理；
14                              13,000.00         100.00
     有限公司                                              资产管理等
     北京兴东方实业有限责
15                              14,000.00         100.00   项目投资；资产管理等
     任公司
     北京汽车国际发展有限
16                             120,244.20         100.00   项目投资；投资管理等
     公司
                                  金融业
     北京汽车集团财务有限
17        注                   150,000.00         100.00   经营本外币业务等
     公司
                               批发和零售业
     北京北汽鹏龙汽车服务                                  销售汽车（不含九座以
18                             100,000.00          60.00
     贸易股份有限公司                                      下）、汽车零配件等
     北京汽车工业进出口有
19                               5,000.00         100.00   销售汽车、摩托车等
     限公司
     北京北汽越野汽车有限
20                             100,000.00         100.00   销售汽车、机械设备等
     公司
                                                           制造汽车零部件及配
21   北京北齿有限公司           18,900.00         100.00
                                                           件；普通货运；销售汽
                                  2-1-1-83
 序                               注册资本            持股比例
                名称                                                          业务范围
 号                               （万元）              （%）
                                                                       车、汽车配件等
                                                                       制造及装配汽车零部
       北京海纳川汽车部件股
 22                                  246,808.50                60.00   件；普通货运；销售汽
       份有限公司
                                                                       车配件等
                               居民服务、修理和其他服务业
       北京出行汽车服务有限
 23                                    4,000.00              100.00    汽车装饰等
       公司
                                 交通运输、仓储和邮政业
                                                                       销售通用设备；专用设
 24    北京通用航空有限公司           60,904.76                82.38
                                                                       备等
                                        房地产业
       北京北汽恒盛置业有限                                            房地产开发；物业管理；
 25                                  127,700.00              100.00
       公司                                                            酒店管理等
      注：1、北汽集团直接持有北汽新能源 29.12%股权，通过北京汽车间接持有北汽新能源
  8.15%股权，通过渤海活塞间接持有北汽新能源 3.93%股权；2、北汽集团直接持有北京汽车
  集团财务有限公司 56.00%股权，通过其他下属企业间接持有北京汽车集团财务有限公司
  44.00%股权。
    6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
    截至本报告书签署日，北汽集团为北汽广州、渤海活塞的间接控股股东。
    除此之外，北汽集团与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。
    7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
  人员情况
    截至本报告书签署日，北汽集团持有前锋股份控股股东四川新泰克 100.00%
  股权，为前锋股份间接控股股东。北汽集团通过四川新泰克向前锋股份推荐董事
  或高级管理人员情况如下：
序号    姓名           职务     任职日期      序号    姓名             职务         任职日期
 1     胡革伟   董事长、董事   2018-01-15       4     王允慧       董事会秘书       2018-01-15
 2     程国川   董事           2018-01-15       5     胡恩平           董事         2018-04-10
                董事、总经理、
 3     迟英利                  2018-01-15
                财务负责人
    8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，北汽集团及其主要管理人员在最近五年内未受过行政
  处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
  民事诉讼或者仲裁。
                                           2-1-1-84
    9、交易对方及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
    截至本报告书签署日，北汽集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
  （二）北汽（广州）汽车有限公司
    1、基本信息
    公司名称：北汽（广州）汽车有限公司
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    注册地址：广州市增城增江街塔山大道 168 号
    办公地址：广州市增城增江街塔山大道 168 号
    法定代表人：谢伟
    注册资本：136,000 万元
    统一社会信用代码：91440183726820796U
    成立日期：2000 年 08 月 18 日
    经营范围：汽车整车制造；汽车零部件及配件制造（含汽车发动机制造）；
摩托车整车制造；汽车零配件批发；摩托车零部件及配件制造；摩托车批发；摩
托车零配件批发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；货物进出口（专营专
控商品除外）；技术进出口；汽车销售；汽车零配件设计服务；汽车维修工具设
计服务；代办机动车车管业务；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）；（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                                    2-1-1-85
                             北京市国资委
                            100.00%
                               国管中心
                  100.00%
                  首钢集团有限公司
                   79.38%         100.00%
                     北京首钢股                     戴姆勒股
 其他内资股股东      份有限公司    北汽集团         份公司     H 股公众股股东
  13.82%           13.54%       44.98%           10.08%        17.58%
                                北京汽车股份有限公司
                                  100.00%
                              北汽（广州）汽车有限公司
    截至本报告书签署日，北京汽车持有北汽广州 100%股权，为其控股股东；
北京市国资委通过北汽集团等多层控制关系实际控制北汽广州，为其实际控制
人。
       （2）主要股东基本情况
    公司名称：北京汽车股份有限公司
    公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
    股票简称：北京汽车
    股票代码：1958.HK
    注册地址：北京市顺义区双河大街 99 号院 1 幢五层 101 内 A5-061
    办公地址：北京市顺义区双河大街 99 号
    法定代表人：徐和谊
    注册资本：7,595,338,182 元
    统一社会信用代码：91110000562091696T
    成立日期：2010 年 09 月 20 日
    经营范围：制造汽车及零部件、配件（仅限分支机构经营）；销售自产产品；
技术开发、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；设备安装；货物进出口、技术
                                      2-1-1-86
进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动）。
      3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
      （1）北汽广州前身历史沿革
      2000 年 2 月，广州宝龙集团有限公司与广州市富宝龙汽车贸易有限公司共
同设立了广州宝龙集团汽车销售有限公司，即北汽广州前身。
      广州宝龙集团汽车销售有限公司设立时股权结构比例与股东出资情况如下：
                                                                            单位：万元
 序号              出资人名称              认缴出资额       出资比例（%）   出资方式
  1      广州宝龙集团有限公司                      342.00           90.00     货币
  2      广州市富宝龙汽车贸易有限公司               38.00           10.00     货币
                  合计                             380.00          100.00      -
      2001 年 2 月，广州宝龙集团汽车销售有限公司名称变更为“广州宝龙集团汽
车贸易有限公司”。
      2001 年 3 月，广州宝龙集团汽车贸易有限公司注册资本由 380 万元增至 9,000
万元，增资完成后的股权结构与股东出资情况如下：
                                                                            单位：万元
 序号              出资人名称              认缴出资额       出资比例（%）   出资方式
  1      广州宝龙集团有限公司                 8,100.00              90.00     货币
  2      广州市富宝龙汽车贸易有限公司              900.00           10.00     货币
                  合计                        9,000.00             100.00      -
      2001 年 12 月，经广州宝龙集团汽车贸易有限公司股东会审议，同意广州市
富宝龙汽车贸易有限公司将所持公司 10%股权转让给增城市宝龙汽车豪华装饰
有限公司。
      本次转让完成后，广州宝龙集团汽车贸易有限公司的股权结构与股东出资情
况如下：
                                                                            单位：万元
 序号             出资人名称              认缴出资额        出资比例（%）   出资方式
  1       广州宝龙集团有限公司                8,100.00              90.00     货币
          增城市宝龙汽车豪华装饰有限
  2                                                900.00           10.00     货币
          公司
                 合计                         9,000.00             100.00      -
      2002 年 1 月，广州宝龙集团汽车贸易有限公司名称变更为“广州宝龙集团汽
车工业有限公司”。
      2002 年 4 月，广州宝龙集团汽车工业有限公司名称变更为“广州市龙豹汽车
                                        2-1-1-87
工业有限公司”。
      2002 年 8 月，经广州市龙豹汽车工业有限公司股东会审议，增城市宝龙汽
车豪华装饰有限公司将所持公司 900 万出资中的 270 万转让给广州银通房地产有
限公司；广州宝龙集团有限公司将所持公司 8,100 万出资中的 2,250 万转让给广
州银通房地产有限公司。
      本次转让完成后，广州市龙豹汽车工业有限公司的股权结构比例与股东出资
情况如下：
                                                                               单位：万元
 序号              出资人名称               认缴出资额       出资比例（%）     出资方式
  1      广州宝龙集团有限公司                    5,850.00           65.00        货币
  2      增城市宝龙汽车豪华装饰有限公司           630.00             7.00        货币
  3      广州银通房地产有限公司                  2,520.00           28.00        货币
                   合计                          9,000.00          100.00         -
      2003 年 8 月，经广州市龙豹汽车工业有限公司股东会审议，广州银通房地
产有限公司将所持公司 270 万出资转让给增城市宝龙汽车豪华装饰有限公司；将
所持公司 2,250 万出资转让给广州宝龙集团有限公司。
      本次转让完成后，广州市龙豹汽车工业有限公司的股权结构与股东出资情况
如下：
                                                                               单位：万元
 序号            出资人名称               认缴出资额        出资比例（%）      出资方式
  1      广州宝龙集团有限公司                 8,100.00              90.00        货币
         增城市宝龙汽车豪华装饰有限
  2                                              900.00             10.00        货币
         公司
                合计                          9,000.00             100.00         -
      2004 年 4 月，广州市龙豹汽车工业有限公司更名为“广州宝龙集团轻型汽车
制造有限公司”。
      2005 年 2 月，经股东大会审议，广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司注册
资本由 9,000 万增至 3.3 亿元，其中广州宝龙集团有限公司认缴 1.2 亿元新增注
册资本，广州东方宝龙汽车工业股份有限公司认缴 1.2 亿元新增注册资本。
      本次增资完成后，广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司的股权结构比例与股
东出资情况如下：
                                                                               单位：万元
 序号               出资人名称                 认缴出资额      出资比例（%） 出资方式
  1      广州宝龙集团有限公司                     20,100.00            60.91      货币
                                      2-1-1-88
  2      广州东方宝龙汽车工业股份有限公司         12,000.00          36.36      货币
  3      增城市宝龙汽车豪华装饰有限公司              900.00           2.73      货币
                   合计                           33,000.00         100.00          -
      2010 年 6 月，经股东会审议，广州宝龙集团有限公司及广州东方宝龙汽车
工业股份有限公司将所持 32,100 万元出资额转让给广州景业投资有限公司；增
城市宝龙汽车豪华装饰有限公司将所持公司 900 万出资额转让给增城市公有资
产经营有限公司。
      本次转让完成后，广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司的股权结构比例与股
东出资情况如下：
                                                                             单位：万元
 序号            出资人名称               认缴出资额      出资比例（%）      出资方式
  1      广州景业投资有限公司                32,100.00            97.27        货币
  2      增城市公有资产经营有限公司              900.00            2.73        货币
                合计                         33,000.00           100.00         -
      （2）北汽集团受让股权
      2011 年 3 月 23 日，北京市国资委出具《关于同意北京汽车集团有限公司以
无偿划转方式取得广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司全部股权的批复》（京国
资产权〔2011〕37 号），同意北汽集团以无偿划转的方式取得广州宝龙集团轻型
汽车制造有限公司全部股权。同日，广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司股东会
审议通过了相关股权转让方案。
      本次转让完成后，广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司的股权结构与股东出
资情况如下：
                                                                             单位：万元
 序号            出资人名称               认缴出资额      出资比例（%）      出资方式
  1      北京汽车集团有限公司                33,000.00           100.00        货币
                合计                         33,000.00           100.00         -
      （3）2011 年 4 月，更名为北汽广州
      2011 年 4 月，经股东决定，广州宝龙集团轻型汽车制造有限公司更名为“北
汽（广州）汽车有限公司”。
      （4）2011 年 7 月，北汽广州第一次增资
      2011 年 7 月，经股东决定，北汽广州注册资本由 3.3 亿元增至 6.3 亿元，全
部新增出资均由北汽集团认缴。
      本次增资完成后，北汽广州股权结构与股东出资情况如下：
                                      2-1-1-89
                                                                     单位：万元
 序号            出资人名称           认缴出资额     出资比例（%）   出资方式
  1      北京汽车集团有限公司            63,000.00          100.00     货币
                合计                     63,000.00          100.00      -
      （5）2013 年 1 月，北汽广州第二次增资
      2013 年 1 月，经股东决定，北汽广州注册资本由 6.3 亿元增至 9.8 亿元，全
部新增出资均由北汽集团认缴。
      本次增资完成后，北汽广州的股权结构与股东出资情况如下：
                                                                     单位：万元
 序号            出资人名称           认缴出资额     出资比例（%）   出资方式
  1      北京汽车集团有限公司            98,000.00          100.00     货币
                合计                     98,000.00          100.00      -
      （6）2014 年 3 月，北汽广州第三次增资
      2014 年 3 月，经股东决定，北汽广州注册资本由 9.8 亿元增至 13.6 亿元，
全部新增出资均由北汽集团认缴。
      本次增资完成后，北汽广州的股权结构与股东出资情况如下：
                                                                     单位：万元
 序号            出资人名称           认缴出资额     出资比例（%）   出资方式
  1      北京汽车集团有限公司           136,000.00          100.00     货币
                合计                    136,000.00          100.00      -
      （7）2014 年 5 月，北汽广州第一次股权转让
      2014 年 5 月 26 日，北京市国资委出具《关于同意北京汽车集团有限公司转
让北汽（广州）汽车有限公司股权的批复》（京国资产权〔2014〕81 号），同意
北汽集团将所持北汽广州 100%股权转让给北京汽车股份有限公司，转让价格不
低于经核准的资产评估值 236,975.89 万元。
      本次转让完成后，北汽广州的股权结构与股东出资情况如下：
                                                                     单位：万元
 序号            出资人名称           认缴出资额     出资比例（%）   出资方式
  1      北京汽车股份有限公司           136,000.00          100.00     货币
                合计                    136,000.00          100.00      -
      4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
      （1）最近三年主要业务发展状况
      北汽广州主要从事汽车制造业务，具备冲压、焊装、涂装、总装四大工艺生
产条件，许可生产资质包括轿车、SUV、MPV 及新能源汽车等多个品种。
                                   2-1-1-90
    （2）最近两年主要财务指标
                                                                        单位：万元
                                    2016 年度/                  2015 年度/
           指标名称
                                2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
资产总额                                       380,735.51               420,988.01
股东权益                                        19,753.70                81,793.60
营业收入                                       265,379.03               241,509.16
营业利润                                       -63,982.05                -42,286.66
利润总额                                       -62,039.90                -30,942.10
净利润                                         -62,039.90                -30,942.10
经营活动产生的现金流量净额                      88,766.07                -24,689.67
   注：北汽广州 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。
    5、主要下属企业
    截至 2017 年 10 月 31 日，北汽广州不存在对外投资。
    2017 年 12 月 27 日，北汽广州与北京汽车签署股权转让协议，北京汽车将
其持有的北汽新能源全部股权转让予北汽广州。本次股权转让完成后，北汽广州
持有北汽新能源 8.15%股权。
    6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
    截至本报告书签署日，北汽集团通过北京汽车实际控制北汽广州；北京广州
间接控股股东北汽集团系渤海活塞的间接控股股东。
    除此之外，北汽广州与本次重组的其他交易对方之间不存在关联关系。
    7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，北汽集团持有前锋股份控股股东四川新泰克 100.00%
股权，并间接控制北汽广州 100.00%股权。截至本报告书签署日，北汽广州未向
前锋股份推荐董事或高级管理人员。
    8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，北汽广州及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
    9、交易对方及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
    截至本报告书签署日，北汽广州及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
                                    2-1-1-91
纪律处分等情况。
    （三）渤海汽车系统股份有限公司
    1、基本信息
    公司名称：渤海汽车系统股份有限公司
    公司类型：股份有限公司（上市）
    股票简称：渤海活塞
    股票代码：600960.SH
    注册地址：山东省滨州市渤海二十一路 569 号
    办公地址：山东省滨州市渤海二十一路 569 号
    法定代表人：林风华
    注册资本：95,051.5518 万元
    统一社会信用代码：913700007207576938
    成立日期：1999 年 12 月 31 日
    经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩
机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销
售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的
销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                                 北京市国资委
                   100%                                 100%
               国管中心                         北京市国有资产经营有限公司
                   100%                                 100%
               北汽集团                                   北工投
                          60%                    40%
                          北京海纳川汽车部件股份有限公司
                                               23.04%
                    21.71%
                                      渤海活塞
                                    2-1-1-92
    截至本报告书签署日，北汽集团直接持有渤海活塞 21.71%股权，通过北京
海纳川控制渤海活塞 23.04%股权，合计控制渤海活塞 44.11%股权。北京市国资
委通过国管中心间接持有北汽集团 100%股权，为渤海活塞实际控制人。
    （2）主要股东基本情况
    北汽集团基本情况参见“第三章 交易对方基本情况”—“二、发行股份购买资
产交易对方情况”—“（一）北京汽车集团有限公司”。
    3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （1）1999 年 12 月，渤海活塞成立
    1999 年 11 月 17 日，山东省经济体制改革委员会下发《关于同意筹建山东
滨州渤海活塞股份有限公司的批复》（鲁体改委企字〔1999〕第 139 号），同意由
山东活塞厂及其他法人作为发起人，以发起设立方式筹建山东滨州渤海活塞股份
有限公司。
    1999 年 12 月 3 日，山东活塞厂和河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配
件厂、信阳内燃机配件总厂、山东大学计算机科学技术研究所、杨本贞签署《山
东滨州渤海活塞股份有限公司发起人协议书》，拟分别以经评估确认的经营性资
产 10,246 万元（以评估确认值为准）和货币资金 50 万元、50 万元、50 万元、
50 万元、100 万元发起设立山东滨州渤海活塞股份有限公司。
    1999 年 12 月 30 日，山东省经济体制改革委员会下发《关于同意设立山东
滨州渤海活塞股份有限公司的函》（鲁体改函字〔1999〕第 82 号），同意山东活
塞厂、河南省中原内燃机配件总厂、济南汽车配件厂、信阳内燃机配件总厂、山
东大学计算机科学技术研究所及杨本贞分别以 10,246 万元经营性净资产和货币
50 万元、50 万元、50 万元、50 万元、100 万元认购渤海活塞 6,659.90 万股、32.50
万股、32.50 万股、32.50 万股、32.50 万股和 65.00 万股发起人股份，并向各发
起人颁发了《山东省股份有限公司批准证书》（鲁改股字〔1999〕58 号）。
    1999 年 12 月 30 日，山东省国有资产管理局下发《关于山东滨州渤海活塞
股份有限公司（筹）国家股权管理有关问题的批复》（鲁国资企字〔1999〕第 62
号），同意上述山东滨州渤海活塞股份有限公司设立事项。
    1999 年 12 月 31 日，渤海活塞完成发起设立的工商登记。
    渤海活塞设立时的股权结构如下：
                                                                   单位：万股
                                   2-1-1-93
  序号                 股东名称                  持股数量        持股比例（%）
   1      滨州市国有资产管理局（原山东活塞厂）        6,659.90     （（）））%）
                                                                             97.16
   2      活塞厂）                                      32.50               0.47
   3      济南汽车配件厂                                32.50               0.47
   4      信阳内燃机配件总厂                            32.50               0.47
   5      山东大学计算机科学技术研究所                  32.50               0.47
   6      杨本贞                                        65.00               0.95
                      合计                            6,854.90            100.00
    （2）2004 年 3 月，首次公开发行股票并第一次变更注册资本
    2004 年 3 月 23 日，经中国证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公
司公开发行股票的通知》（证监发行字〔2004〕29 号）批准，渤海活塞采用全部
向二级市场投资者定价配售的发行方式发行 4,000 万股人民币普通股。
    2004 年 4 月 7 日，渤海活塞股票在上交所挂牌交易，首次公开发行股票完
成后，渤海活塞注册资本变更为 10,854.90 万元。
    （3）2006 年 3 月，股权分置改革
    2006 年 3 月 15 日，渤海活塞召开股权分置改革相关股东会议，会议审议通
过了上市公司股权分置改革方案。渤海活塞非流通股股东以原有流通股为基础，
向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每 10 股送
3.2 股的比例支付股改对价共计 1,280.00 万股。股权分置改革方案实施后，渤海
活塞非流通股股东所持非流通股获得上市流通权利。
    2006 年 3 月 24 日，渤海活塞完成股权分置改革，渤海活塞股本总额仍为
10,854.90 万元，且性质均为流通股，其中有限售条件的流通股股份为 5,574.90
万股。
    （4）2008 年 5 月，第一次资本公积转增股本
    2008 年 5 月 12 日，渤海活塞召开 2007 年度股东大会，同意以 2007 年 12
月 31 日的总股本 10,854.90 万股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股派 0.6
元（含税），共计送红股 5,427.45 万股，派现金 651.29 万元。
    本次送股完成后，渤海活塞总股本为 16,282.35 万股。
    （5）2013 年 5 月，第二次资本公积转增股本
    2013 年 5 月 28 日，渤海活塞召开 2012 年度股东大会，同意以公司总股本
16,282.35 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增
48,847,050 股。
                                   2-1-1-94
    本次转增后，渤海活塞总股本达到 21,167.055 万股。
       （6）2014 年 4 月，第一次非公开发行股票
    2013 年 12 月 31 日，中国证监会下发《关于核准山东滨州渤海活塞股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕1669 号），核准渤海活塞非
公开发行股票不超过 130,281,690 股新股。2014 年 4 月，渤海活塞完成本次非公
开发行。
    本次非公开发行股票完成后，渤海活塞总股本为 327,949,619 股
       （7）2015 年 3 月，第三次资本公积转增股本
    2015 年 3 月 27 日，渤海活塞召开 2014 年度股东大会，同意以总股本
327,949,619 股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 6 股，共计转增
196,769,771 股。
    本次资本公司转增股本完成后，渤海活塞总股本为 524,719,390 股。
       （8）2015 年 6 月，渤海活塞国有股权无偿划转
    2014 年 6 月 16 日，滨州市人民政府与北汽集团签订了《滨州市人民政府与
北京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转协议》，拟将滨州市国资委持有的公
司 105,144,728 股（占渤海活塞总股本 32.06%，对应 2015 年 4 月 14 日渤海活塞
转资本公积转增后的股本数量为 68,231,565 股）国有股份无偿划转给北汽集团。
    2014 年 6 月 26 日，北汽集团召开董事会，审议通过了《北京汽车集团有限
公司董事会关于北京汽车集团有限公司与山东省滨州市政府汽车零部件合作项
目的决议》，同意北汽集团以无偿划转方式受让滨州市国资委所持渤海活塞
105,144,728 股的股份。
    2015 年 4 月 16 日，山东省人民政府出具《山东省人民政府关于无偿划转山
东滨州渤海活塞股份有限公司 32.06%国有股权的批复》（鲁政字〔2015〕33 号），
原则同意滨州市国资委将持有的渤海活塞 32.06%股权无偿划转至北汽集团持
有。
    2015 年 5 月 8 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理
委员会关于北京汽车集团有限公司无偿受让山东滨州渤海活塞股份有限公司
32.06%股权的请示》（京国资文〔2015〕10 号），原则同意北汽集团提出的无偿
受让渤海活塞公司 32.06%股份的方案，并将该股权无偿划转方案报国务院国资
                                   2-1-1-95
委审核。
    2015 年 5 月 19 日，国务院国资委出具《关于无偿划转滨州市人民政府国有
资产监督管理委员会所持山东滨州渤海活塞股份有限公司全部股份有关问题的
批复》（国资产权〔2015〕356 号），同意将滨州市国资委所持有渤海活塞
16,823.1565 万股股份无偿划转给北汽集团持有。
    本次无偿划转完成后，渤海活塞股本总额仍为 524,719,390 股，控股股东由
滨州市国资委变更为北汽集团，实际控制人由滨州市国资委变更为北京市国资
委。
       （9）2016 年 12 月，发行股份购买资产并募集配套资金
    2016 年 12 月 1 日，中国证监会出具《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限
公司向北京海纳川汽车部件股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金
的批复》，核准渤海活塞向北京海纳川汽车部件股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金的方案。
    本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，渤海活塞股本总额为
950,515,518 股。北汽集团直接持有其 21.71%股权，通过北京海纳川汽车部件股
份有限公司间接持有其 23.04%，为其控股股东。
       （10）2017 年 10 月，变更公司名称
    2017 年 10 月 26 日，山东滨州渤海活塞股份有限公司召开 2017 年第二次临
时股东大会，审议通过将公司名称由“山东滨州渤海活塞股份有限公司”变更为
“渤海汽车系统股份有限公司”。
       4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       （1）最近三年主要业务发展状况
    渤海活塞一直致力于高性能、低排放内燃机活塞的研发、生产和销售，是国
内唯一一家能够全面生产各种汽车、船舶、工程等动力机械用活塞的专业化企业。
近年来，渤海活塞不断利用领先的市场地位，战略布局新型产业基地，深化战略
合作促进营销，并大力推进产品研发创新，主营业务得到了快速发展，市场地位
得到了不断巩固。
       （2）最近两年主要财务指标
    最近两年，渤海活塞主要财务指标如下：
                                                               单位：万元
                                   2-1-1-96
                                            2016 年度/                    2015 年度/
             指标名称
                                        2016 年 12 月 31 日           2015 年 12 月 31 日
 资产总额                                             669,586.03                  355,767.84
 股东权益                                             434,830.00                  247,324.20
 归属于母公司所有者的权益                             428,914.23                  231,975.34
 营业收入                                             176,875.14                  147,115.06
 利润总额                                              15,477.28                    5,704.47
 净利润                                                14,258.54                    5,131.04
 归属母公司所有者的净利润                              11,791.60                    3,827.40
 经营活动产生的现金流量净额                            19,961.17                   23,058.15
       注：渤海活塞 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。
       5、主要下属企业
       截至 2017 年 10 月 31 日，渤海活塞主要下属企业如下：
                                             注册资本         持股比例
序号                名称                                                        业务性质
                                             （万元）           （%）
                                            制造业
 1      滨州渤海活塞技工学校                        50.00          100.00   专业技能培训
                                                                            机器人与工业自动
 2      滨州博海精工机械有限公司                2,000.00           100.00   化装备的研发、设
                                                                            计、制造、销售等
                                                                            生产经营各类内燃
 3      淄博渤海活塞有限责任公司                2,000.00            84.71   机和压缩机用活塞
                                                                            等
    海纳川（滨州）轻量化汽车部件                                        汽车发动机部件研
 4                                            50,000.00            100.00
    有限公司                                                            发、制造、销售等
                                                                            低压铸造铝合金车
                                   注
 5      泰安启程车轮制造有限公司              21,000.00            100.00   轮的生产、设计、研
                                                                            发、销售等
                                             金融
    滨州经济开发区博海小额贷款有                                        小额贷款、小企业发
 6                                            10,000.00             51.00
    限公司                                                              展、管理等
                                        批发和零售业
                                            100.00 万美                     汽车和发动机零部
 7      滨州博海联合动力部件有限公司                                51.00
                                                     元                     件、机电产品销售等
     注：泰安启程车轮制造有限公司由渤海活塞直接持股 49%，通过全资子公司海纳川（滨
 州）轻量化汽车部件有限公司间接持股 51%。
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
       截至本报告书签署日，北汽集团为渤海活塞第二大股东，且持有其第一大股
 东 60%的股权；北汽广州为北汽集团控制的企业。
       除此之外，渤海活塞与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。
                                           2-1-1-97
    7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，北汽集团持有前锋股份控股股东四川新泰克 100.00%
股权，并合计控制渤海活塞 44.11%股权；渤海活塞不存在向上市公司推荐董事
或高级管理人员的情况。
    8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，渤海活塞及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
    9、交易对方及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
    截至本报告书签署日，渤海活塞及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
    （四）北京工业发展投资管理有限公司
    1、基本信息
    公司名称：北京工业发展投资管理有限公司
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    注册地址：北京市朝阳区工体北路六号
    办公地址：北京市朝阳区工体北路六号
    法定代表人：孙婧
    注册资本：100,000.00 万元
    统一社会信用代码：91110000735110091R
    成立日期：2002 年 02 月 28 日
    经营范围：投资及投资管理；经济信息咨询；房地产信息咨询（中介除外）；
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术培训。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                                    2-1-1-98
                                   北京市国资委
                                           100.00%
                             北京市国有资产经营有限公司
                                           100.00%
                                      北工投
     截至本报告书签署日，北京市国资委通过北京市国有资产经营有限公司实际
控制北工投。
     （2）主要股东基本情况
     公司名称：北京市国有资产经营有限责任公司
     公司类型：有限责任公司
     注册地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 16 层
     办公地址：北京市西城区金融大街 19 号富凯大厦 B 座 16 层
     法定代表人：岳鹏
     注册资本：1,000,000.00 万元
     统一社会信用代码：911100004005921645
     成立日期：1992 年 9 月 4 日
     经营范围：资产管理；项目投资；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
     （1）2002 年 2 月，北工投设立
     2000 年 12 月，北京市人民政府以《关于安排财政资金支持工业企业结构调
整及设立北京工业发展投资管理股份有限公司等问题的会议纪要》（京政会
〔2000〕173 号）批准北京市国有资产经营有限责任公司全额出资设立北工投，
注册资本 500 万元。2002 年 2 月 28 日，北工投在北京市工商行政管理局完成注
册登记，取得《企业法人营业执照》。
     设立时，北工投股权结构如下：
          股东名称                  出资金额（万）         出资比例（%）
北京市国有资产经营有限公司                        500.00               100.00
            合计                                  500.00               100.00
                                      2-1-1-99
     （2）2004 年 12 月，第一次增资
     2004 年 10 月，北京市人民政府国有监督管理委员会出具批复文件，同意北
京市国有资产经营有限责任公司对北工投增资，增资后北工投实收资本增至
100,000 万元。
     2004 年 12 月 8 日，北工投取得变更后的企业法人营业执照
     本次增资完成后，北工投股权结构如下
            股东名称                 出资金额（万）                 持股比例（%）
北京市国有资产经营有限公司                    100,000.00                            100.00
              合计                            100,000.00                            100.00
         4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
     （1）最近三年主要业务发展状况
     北工投是为适应社会主义市场经济的要求，发挥政府投资导向作用，科学、
高效地使用国有资金，经北京市政府批准由北京市国有资产经营有限责任公司全
资出资设立的新型投资管理公司。
     （2）最近两年主要财务指标
                                                                                单位：万元
                                      2016 年度/                        2015 年度/
           指标名称
                                  2016 年 12 月 31 日               2015 年 12 月 31 日
资产总额                                          612,362.35                    786,471.04
股东权益                                          486,897.82                    473,518.07
归属母公司股东的股东权益                          486,897.82                    473,280.18
营业收入                                            4,309.21                      6,059.80
利润总额                                           63,076.44                    146,897.35
净利润                                             51,336.34                    117,933.10
归属母公司股东的净利润                             51,334.15                    117,927.01
经营活动现金净流量                                -16,295.17                     -22,722.52
     注：北工投 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。
     5、主要下属企业
     截至 2017 年 10 月 31 日，北工投主要下属企业情况如下：
                                                                                单位：万元
序                                                             持股比
                     名称                 注册资本                            业务性质
号                                                             例（%）
                                 租赁与商务服务业
                                                                          投资管理、资产管
1     北京国融工发投资管理有限公司                1,350.00       100.00
                                                                          理、投资咨询
                                                                          投资管理；资产管
2     北京国融创引投资管理有限公司                 100.00        100.00
                                                                          理
                                      2-1-1-100
    6、与其他交易对方之间的关联关系及情况说明
    截至本报告书签署日，北工投持有北汽新能源股东北京优能尚卓 8%的出资
份额。除上述关联关系外，北工投与本次重大资产重组的其他交易对方之间不存
在关联关系。
    7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，北工投与上市公司之间不存在关联关系也不存在向上
市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，北工投及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
    9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
    截至本报告书签署日，北工投及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
    （五）北京星网工业园有限公司
    1、基本信息
    公司名称：北京星网工业园有限公司
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    注册地址：北京市北京经济技术开发区东环中路 5 号
    办公地址：北京市北京经济技术开发区东环中路 5 号
    法定代表人：郭广庆
    注册资本：101,293.4 万元
    统一社会信用代码：911103027177493500
    成立日期：2000 年 8 月 1 日
    经营范围：开发区星网工业园的设计、开发、建设、改造和管理；星网工业
园内自行开发房屋的出租、出售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
                                  2-1-1-101
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                           北京经济技术开发区管理委员会
                                                  100%
                             北京亦庄投资控股有限公司
                                                  100%
                                     星网工业园
    截至本报告书签署日，星网工业园控股股东为北京亦庄投资控股有限公司，
实际控制人为北京经济技术开发区管理委员会。
    （2）主要股东基本情况
    公司名称：北京亦庄投资控股有限公司
    公司类型：全民所有制
    注册地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路 9 号院 1 号楼
    办公地址：北京市北京经济技术开发区荣华南路 9 号院 1 号楼
    法定代表人：白文
    注册资本：1,873,007.10 万元
    统一社会信用代码：911103021011283297
    成立日期：1992 年 3 月 21 日
    经营范围：组织实施北京经济技术开发区的投资、开发，房地产开发及商品
房销售；销售副食品、其他食品、百货、五金交电、民用建材、制冷空调设备、
工艺美术品、通讯器材（无线电发射设备除外）、电子产品；技术、工程、信息
咨询服务；电子计算机软硬件、电讯电子产品的开发、制计、制作国内和外商来
华广告；代理自制广告；无线电寻呼服务；负责北京经济技术开发区内热力工程
审查、建设、报装、供热、供汽、供冷、维护；提供仓储、园林绿化、房屋出租、
物业管理、公共保洁、电器维修、管道疏通服务；室内外装饰、装修服务；服装
制造；住宿；洗染服务；房地产经纪；零售卷烟、雪茄烟（限分公司经营）；制
售中餐、西餐（含冷荤凉菜、含沙拉）、销售酒、饮料（限分支机构经营）；汽车
                                   2-1-1-102
租赁（不含九座以上客车）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
     3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
     （1）2000 年 8 月，星网工业园设立
     2000 年 7 月 31 日，北京经济技术投资开发总公司与诺基亚（中国）投资有
限公司签署《合作经营合同》，约定成立北京星网工业园有限公司，成立后星网
工业园总投资为 2,900 万美元，其中注册资本 1,200 万美元，其余为对其贷款。
《合伙经营合同》约定注册资本全部有诺基亚（中国）投资有限公司出资，北京
经济技术投资开发总公司提供 50 万平方米土地 50 年使用权，运营过程中产生的
利润由双方按照合同约定执行。同日，北京经济技术开发区管理委员会以《关于
中芬合作北京星网工业园有限公司合同、章程及董事会组成的批复》（京技管计
字〔2000〕第 255 号）批准北京经济技术投资开发总公司和诺基亚（中国）投资
有限公司合作成立星网工业园的合同、章程生效。
     2000 年 8 月 1 日，星网工业园完成申请设立的工商注册登记，并取得北京
市工商行政管理局核发的注册号为企作京总副字第 014960 号的《企业法人营业
执照》。
     2000 年 8 月 31 日，张陈会计师事务所出具《验资报告》（张陈验字〔2000〕
第 31 号），验证截至 2000 年 8 月 31 日，星网工业园收到投资方诺基亚（中国）
投资有限公司投入的现金人民币 33,119,600 元，折合 400.00 万美元。2001 年 1
月 11 日，张陈会计师事务所出具《验资报告》（张陈验字〔2001〕第 04 号），验
证截至 2000 年 11 月 16 日，星网工业园收到投资方诺基亚（中国）投资有限公
司投入的第二期现金人民币 66,214,400 元，折合 800.00 万美元。
     设立时，星网工业园股权结构如下：
           股东名称                出资金额             出资比例（%）
诺基亚（中国）投资有限公司               1,200 万美元
            合计                         1,200 万美元
                                 2-1-1-103
      注：2014 年 4 月 25 日，微软移动设备有限公司正式完成了对诺基亚（中国）投资有
限公司设备与服务部分的收购，诺基亚（中国）投资有限公司于 2014 年 12 月更名为微软移
动（中国）投资有限公司，星网工业园的最终控股母公司变更为微软移动设备有限公司。
       （2）2016 年 9 月，第一次股权转让暨第一次增资
       2016 年 7 月，北京经济技术开发区国有资产管理办公室下发《关于同意北
京经济技术投资开发总公司收购微软移动（中国）投资有限公司持有的北京星网
工业园有限公司股权的批复》（京开国资〔2016〕43 号），同意北京经济技术投
资开发总公司以 2,601.30 万元的价格收购微软移动（中国）投资有限公司持有的
星网工业园股权。
       2016 年 8 月 12 日，星网工业园召开股东会，同意将星网工业园注册资本金
1,200.00 万美元折算成人民币 9,933.40 万元，同时由北京经济技术投资开发总公
司向星网工业园增资人民币 6.00 亿元。2016 年 8 月 18 日，北京经济技术开发区
委员会下发《关于北京星网工业园有限公司申请合作条件转让并转制为内资企业
的批复》（京技管项审字〔2016〕182 号），同意微软移动（中国）投资有限公司
将持有的星网工业园的全部合作条件以 2,601.30 万元人民币转让给北京经济技
术投资开发总公司，转让后，星网工业园转制为内资企业。2016 年 9 月 14 日，
星网工业园完成本次股权转让及增资的工商变更登记。
       本次股权转让及增资完成后，星网工业园注册资本由 1,200.00 万美元增加
至 69,933.40 万元人民币，具体股权结构如下：
                                                                          单位：万元
 序号              股东名称                         出资额         出资比例（%）
   1       北京经济技术投资开发总公司                  69,933.40              100.00
                 合计                                  69,933.40              100.00
       （3）2017 年 5 月，第二次增资
       2017 年 5 月 22 日，星网工业园司召开股东会，决定由北京经济技术投资开
发总公司以货币向其增资 31,360.00 万元，以满足其项目收购资金需求及公司发
展需求。2017 年 5 月 25 日，星网工业园完成本次增资的工商变更登记。
       本次增资完成后，星网工业园注册资本由 69,933.40 万元增加至 101,293.40
万元，具体股权结构如下：
                                                                          单位：万元
 序号              股东名称                         出资额         出资比例（%）
   1       北京经济技术投资开发总公司                 101,293.40              100.00
                                        2-1-1-104
                  合计                              101,293.40                    100.00
       注：2017 年 11 月，北京经济技术投资开发总公司更名为“北京亦庄投资控股有限公司”。
       4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       （1）最近三年主要业务发展状况
       2000 年，星网工业园成立时的定位为星网工业园的设计、开发、建设、改
造和管理主体。2016 年 9 月，北京经济技术投资开发总公司收购微软移动（中
国）投资有限公司持有的星网工业园股权，星网工业园变更为国有独资公司，定
位于开发区产业升级平台的实施载体，助力开发区产业机构调整升级。
       （2）最近两年主要财务指标
                                                                             单位：万元
                                        2016 年度/                   2015 年度/
            指标名称
                                    2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
资产总额                                           75,495.39                  19,086.15
股东权益                                           66,489.44                   9,125.53
归属于母公司所有者权益                             66,489.44                   9,125.53
营业总收入                                            11.62                    2,597.93
其中：营业收入                                        11.62                    2,597.93
利润总额                                           -2,636.09                    -463.19
净利润                                             -2,636.09                    -463.19
归属于母公司所有者的净利润                         -2,636.09                    -463.19
经营活动产生的现金流量净额                           -402.94                   2,254.88
   注：星网工业园 2016 年度、2015 年度财务数据未经审计。
       5、主要下属企业
    截至 2017 年 10 月 31 日，除北汽新能源外，星网工业园不存在其他对外投
资。
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
    截至本报告书签署日，星网工业园与本次重组其他交易对方之间不存在关联
关系。
       7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，星网工业园与上市公司之间不存在关联关系。星网工
业园不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
       8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，星网工业园及其主要管理人员最近五年未受过行政处
                                       2-1-1-105
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
    9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
    截至本报告书签署日，星网工业园及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
    （六）北京国有资本经营管理中心
    1、基本信息
    企业名称：北京国有资本经营管理中心
    企业类型：全民所有制
    注册地址：北京市西城区槐柏树街 2 号
    办公地址：北京市西城区锦什坊街 35 号
    法定代表人：林抚生
    注册资本：3,500,000 万元
    统一社会信用代码：91110000683551038C
    成立日期：2008 年 12 月 30 日
    经营范围：投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并购。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                            北京市国资委
                                                100%
                               国管中心
                                    2-1-1-106
    截至本报告书签署日，北京市国资委直接持有国管中心 100.00%出资额，为
其控股股东、实际控制人。
    （2）主要股东基本情况
    北京市国资委是北京市政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的北京
市政府直属特设机构。
    3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （1）2008 年，国管中心的设立
    国管中心属全民所有制企业，由北京市国资委以现金 5,000 万元和持有的北
京能源投资（集团）有限公司全部股权、北京首都公路发展集团有限公司 74.24%
的股权、北京医药集团有限公司 20%的股权，共计折合人民币 3,450,469 万元作
为出资设立，初始注册资金为人民币 3,000,000 万元。
    （2）2012 年，第一次增资
    2012 年 5 月，北京市国资委增加对国管中心的出资 500,000 万元。2012 年 5
月 31 日，国管中心完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，国管中
心注册资本变更为 3,500,000 万元。
    4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
    （1）最近三年主要业务发展状况
    国管中心是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和
价值最大化为目标的投融资主体。
    （2）最近两年主要财务指标
                                                                      单位：万元
                                    2016 年度/                2015 年度/
           指标名称
                                2016 年 12 月 31 日       2015 年 12 月 31 日
资产总额                                 231,345,300.20           194,122,338.56
股东权益                                  78,148,175.38            66,222,648.77
归属母公司所有者权益                      46,418,239.11            40,871,241.84
营业收入                                  77,726,859.81            66,154,784.70
利润总额                                   4,505,194.40             3,790,429.63
净利润                                      3198,630.87              2735,422.53
归属母公司所有者的净利润                   1,287,348.38             1,492,842.07
经营活动现金净流量                         4,411,053.41             2,996,504.39
   注：国管中心 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。
                                    2-1-1-107
     5、主要下属企业
     截至 2016 年 12 月 31 日，国管中心纳入合并报表的一级子公司情况如下：
序                                     注册资本           持股比例
                名称                                                     业务性质
号                                     （万元）             （%）
                                      制造业
                                                                       工业、建筑、地
1     首钢集团有限公司                   2,875,502.50         100.00   质勘探、交通运
                                                                       输等
                                                                       授权内的国有
2     北京电子控股有限责任公司            241,835.00          100.00
                                                                       资产经营管理
                                                                       制造汽车、农用
3     北京汽车集团有限公司               1,713,200.83         100.00   机械、内燃机及
                                                                       配件等
                                                                       加工、制造中成
      中国北京同仁堂（集团）有限
4                                          40,044.00          100.00   药及中药饮片
      责任公司
                                                                       等
                                 租赁和商务服务业
                                                                       劳务派遣、授权
      北京京城机电控股有限责任                                         范围内的国有
5                                         204,468.71          100.00
      公司                                                             资产经营管理
                                                                       等
                                                                       能源项目投资
6     北京能源集团有限责任公司           2,044,340.00         100.00
                                                                       开发及经营等
                                                                       国有资产经营
7     北京一轻控股有限责任公司            109,784.20          100.00
                                                                       管理制造业等
                                                                       房地产开发；销
      北京首都开发控股（集团）有
8                                         133,000.00          100.00   售自行开发后
      限公司
                                                                       的商品房等
                                                                       投资及投资管
9     北京祥龙资产经营有限公司            238,867.00          100.00
                                                                       理等
                                                                       接待国内外旅
      北京北辰实业集团有限责任
10                                        180,000.00          100.00   游者；出租汽车
      公司
                                                                       运营等
                                                                       从事非证券类
      北京股权投资发展管理有限
11                                         10,714.29           58.33   的股权投资管
      公司
                                                                       理、咨询
      北京京国发股权投资基金管                                         非证券业务的
12                                             3,000.00        60.00
      理有限公司                                                       投资管理、咨询
                                                                       非证券业务的
      北京乳业投资基金管理有限
13                                             3,000.00       100.00   投资管理、咨
      公司
                                                                       询。
14    北京京国发投资管理有限公                   50.00        100.00   投资管理、投资
                                     2-1-1-108
序                                    注册资本         持股比例
               名称                                                   业务性质
号                                    （万元）           （%）
     司                                                             咨询
     北京京国瑞股权投资基金管                                       非证券业务的
15                                         3,000.00         60.00
     理有限公司                                                     投资管理、咨询
     北京京国瑞国企改革发展基                                       非证券业务的
16                                      1,750,050.00        89.16
     金（有限合伙）                                                 投资、投资管理
     北京京国管置业投资有限公                                       项目投资；投资
17                                         5,500.00        100.00
     司                                                             管理
                            交通运输、仓储和邮政业
     北京市首都公路发展集团有                                       高速公路建设、
18                                      3,057,800.00       100.00
     限公司                                                         运营、养护等
                             科学研究和技术服务业
                                                                    日用百货、针纺
     北京市郊区旅游实业开发公
19                                         6,773.65        100.00   织品、服装的开
     司
                                                                    发等
                                  批发与零售业
                                                                    粮食收购；代理
20   北京粮食集团有限责任公司             90,000.00        100.00
                                                                    仓储货物等
                                                                    制造、加工食品
21   北京二商集团有限责任公司             85,897.00        100.00
                                                                    等
                                                                    对授权范围内
     北京王府井东安集团有限责
22                                        43,562.49        100.00   的国有资产经
     任公司
                                                                    营、管理
     北京城乡商业（集团）股份有                                     批发兼零售预
23                                        31,680.00         33.49
     限公司                                                         包装食品
                                    房地产业
                                                                    制造建筑材料；
24   北京金隅集团有限责任公司            344,409.00        100.00
                                                                    木材加工
                                                                    房地产开发与
     北京京国管置业管理有限公
25                                         3,000.00        100.00   销售、物业管
     司
                                                                    理、专业承包
                                                                    土地一级开发、
26   北京新奥集团有限公司                180,250.00         72.23
                                                                    市政建设
                                                                    制造建筑材料；
27   北京金隅股份有限公司               1,067,777.11        44.93
                                                                    木材加工
                                农、林、牧、渔业
                                                                    对所属从事种
                                                                    植、养殖等企业
28   北京首都农业集团有限公司            273,147.68        100.00
                                                                    的投资以及投
                                                                    资管理
                                                                    投资及投资管
29   北京医药控股有限公司         100.00（万美元）         100.00
                                                                    理
                                    2-1-1-109
    6、国管中心的职责定位以及直接持股行为与其主要业务的关系
   根据国管中心出具的说明 ，国管中心的职责定位是：为实现北京市委、市
政府战略意图进行的产业投资平台，为实现国有资本价值最大化推动国企改革重
组、是以市场化方式进行资本运作的融资平台，是推动国企改革重组、实现国有
资本有序运营，为实现国有股权管理持有其他国有企业的股权。
   国管中心对于北汽新能源的直接持股系源于 2014 年 1 月 9 日北京市国资委
出具的《关于北京汽车集团有限公司重组北京汽车新能源汽车有限公司有关问题
的意见》（京国资[2014]21 号），该意见原则同意新能源有限的重组方案，以及国
管中心对新能源有限的相关增资事项。截至本报告书签署日，国管中心直接持有
北汽新能源 3.78%股权。按照本次交易原定方案，国管中心按照与北汽新能源其
他股东相一致的交易条件参与本次交易，与上市公司前锋股份进行换股。
   根据北京市国资委 2018 年 4 月 18 日出具的《北京市人民政府国有资产监督
管理委员会关于北京国有资本经营管理中心持有北京新能源汽车股份有限公司
3.78%国有股权划转有关事项的说明》，北汽集团与国管中心已就无偿划转国管中
心持有的北汽新能源 3.78%股份达成一致意见，将在北汽集团和国管中心履行内
部决策程序后由北京市国资委批复。基于上述，本次无偿划转完成后，国管中心
不再直接持有北汽新能源的股份。
    7、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
    截至本报告书签署日，国管中心持有北汽集团和北京电控 100%股权，同时
通过首钢集团有限公司持有首钢绿节 45%股权。根据《上市规则》第 10.1.4 条的
有关规定，与上市公司同受同一国有资产管理机构控制的法人，不因此与上市公
司形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市
公司董事、监事或者高级管理人员的除外。根据北京市国资委签署的《北京国有
资本经营管理中心章程》的相关规定，国管中心建立以管理委员会（以下简称“管
委会”）为最高决策机构、经营层为执行机构的经营管理架构，管委会负责国管
中心的重大决策。管委会成员由北京市国资委领导班子成员兼任，管委会主任由
北京市国资委主任担任，管委会主任为国管中心法定代表人。此外，根据国管中
心出具的说明，国管中心是北京市国资委国有资产监督管理职能的延伸，属于《上
市规则》第 10.1.4 条规定中的“国有资产管理机构”。根据国管中心、北京电控及
                                 2-1-1-110
首钢绿节出具的《关于无关联关系的承诺函》，截至本报告书签署日，国管中心、
北京电控及首钢绿节不存在其法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市
公司董事、监事或者高级管理人员的情形。
    综上所述，国管中心、北京电控和首钢绿节不属于上市公司控股股东、实际
控制人控制的关联人。国管中心与本次交易的其他交易对方之间无关联关系。
    8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，国管中心持有北汽集团 100.00%股权；北汽集团持有
前锋股份控股股东四川新泰克 100.00%股权，为前锋股份间接控股股东。但国管
中心对北汽集团的实际出资人职责由北京市国资委行使，故国管中心与上市公司
的上述关系不构成关联关系。
    截至本报告书签署日，国管中心不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况。
    9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，国管中心及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
    10、交易对方及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
    截至本报告书签署日，国管中心及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
    11、国管中心与及其控制的其他企业与北汽新能源不存在同业竞争
    截至本报告书签署日，国管中心拟将所持有北汽新能源股权无偿划转给北汽
集团，划转完成后将不再持有北汽新能源的股份，北汽新能源与国管中心及其控
制的其他企业不存在同业竞争。
    12、国管中心在审议本次重组相关议案的股东大会上的回避表决情况
    本次重组前，国管中心未直接持有前锋股份的股份，未参与前锋股份审议本
次重组相关议案的股东大会。
                               2-1-1-111
    （七）北京电子控股有限责任公司
    1、基本信息
    公司名称：北京电子控股有限责任公司
    公司类型：有限责任公司（国有独资）
    注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路 12 号
    办公地址：北京市朝阳区三里屯西六街六号
    注册资本：241,835 万元
    法定代表人：王岩
    统一社会信用代码：91110000633647998H
    成立日期：1997 年 4 月 8 日
    经营范围：授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、计算机
和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电
子测量仪器仪表类、机械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品
的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                             北京市国资委
                                    100.00%
                               国管中心
                                    100.00%
                       北京电子控股有限责任公司
    截至本报告书签署日，国管中心持有北京电控 100.00%股权，但是其对北京
电控的实际出资人职责由北京市国资委履行，北京市国资委为北京电控的实际控
制人。
    （2）主要股东基本情况
    国管中心基本情况见“第三章 交易对方基本情况”—“二、发行股份购买资产
                                  2-1-1-112
交易对方情况”—“（六）国管中心”。
    3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    北京电控是北京市人民政府出资组建的国有独资公司，是国有资产授权经
营单位，其前身为北京市电子工业办公室。
    （1）历史沿革
    1997 年 4 月 8 日，北京市电子工业办公室根据北京市人民政府京政函〔1997〕
4 号《关于同意北京市人民政府电子工业办公室转制为北京电子信息产业（集团）
有限责任公司的批复》，转制设立为北京电子信息产业（集团）有限责任公司。
    1999 年，根据北京市人民政府京政函〔1999〕161 号《关于同意北京电子
信息产业（集团）有限责任公司修改公司章程的批复》，北京电子信息产业（集
团）有限责任公司更名为北京电子控股有限责任公司。
    北京市人民政府以原北京电子信息产业（集团）有限责任公司及其所属企
业截至到 1999 年 9 月 30 日经核实后占有的全部国有资产价值量中的国有资本金
130,737 万元作为对公司的出资。
    2009 年 1 月 22 日，北京市国资委下发京国资〔2009〕35 号《北京市人民
政府国有资产监督管理委员会关于将首钢总公司等 5 家企业划转注入北京国有
资本经营管理中心的通知》，将北京电控划转注入北京国有资本经营管理中心，
2009 年 6 月，北京电控办理完成工商变更登记。
    （2）最近三年注册资本变化情况
    2017 年 4 月 5 日，北京市国资委下发京国资〔2017〕76 号《北京市人民政
府国有资产监督管理委员会关于北京电子控股有限责任公司修改公司章程的批
复》，同意北京电控注册资本变更为 241,835 万元。2017 年 4 月 6 日，北京电控
完成本次工商变更登记。除此之外，北京电控最近三年注册资本未发生变化。
    4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
    （1）最近三年主要业务发展状况
    北京电子控股有限责任公司是北京市国资委授权的国有大型高科技企业集
团，拥有京东方、七星电子、电子城等多家上市公司。近三年以来，北京电控坚
持“市场导向、高端引领、创新驱动”的经营理念，积极整合内外部资源，持续加
大创新投入力度，积极推动产业发展，形成了以光电显示、高端电子装备、高端
                                  2-1-1-113
 电子元器件、储能电池及系统应用为主的产业结构，掌握了大量国际国内领先技
 术，产品应用领域广泛，营销服务体系覆盖欧、美、亚、非等全球主要地区，在
 国内多个地区拥有大规模产业研发制造基地，拥有众多知名品牌，在多个产业领
 域综合实力行业居前。
       （2）最近两年主要财务指标
                                                                                单位：万元
                                         2016 年度/                    2015 年度/
             指标名称
                                     2016 年 12 月 31 日           2015 年 12 月 31 日
  资产总额                                    23,591,136.23                   17,827,427.28
  股东权益                                    10,636,043.13                    8,913,428.10
  归属母公司股东的股东权益                          975,983.89                  928,008.71
  营业收入                                      7,821,691.11                   5,769,894.21
  利润总额                                          353,202.71                  304,144.98
  净利润                                            279,292.11                  235,590.73
  归属母公司股东的净利润                             43,798.57                   51,387.76
  经营活动现金净流量                           1,012,566.10                    1,131,441.87
       注：北京电控 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。
       5、主要下属企业
       截至 2017 年 10 月 31 日，北京电控主要下属企业情况如下：
序号              名称               注册资本（万元）         持股比例（%）       业务性质
                                    租赁和商务服务业
       北京京东方投资发展有限公                                                生产、研发电子
 1                                                68,098.2            66.25
       司                                                                      产品等
       北京鑫元六投资发展有限公                                                制造、加工仪器
 2                                                    2,450          100.00
       司                                                                      仪表等
                                  科学研究和技术服务业
       北京市电子工艺技术研究中                                                新技术、新材料
 3                                                     52.8          100.00
       心                                                                      研发等
                                         制造业
       北京七星华电科技集团有限                                                制造电子元器
 4                                             96,814.95             100.00
       责任公司                                                                件、电子产品等
       北京易亨电子集团有限责任                                                制造、销售电子
 5                                                11,824.4           100.00
       公司                                                                    计算机等
       北京益泰电子集团有限责任                                                销售电子产品
 6                                             12,426.33             100.00
       公司                                                                    等
                                                                               制造、安装、销
 7     北京瑞普三元仪表有限公司                   5,013.64           100.00    售工业自动化
                                                                               仪表仪器等
       北京兆维电子（集团）有限责                                              计算机软硬件
 8                                             92,761.03             100.00
       任公司                                                                  开发、生产等
                                        2-1-1-114
序号             名称                注册资本（万元）         持股比例（%）     业务性质
                                                                              制造、加工薄膜
       北京飞宇微电子有限责任公
 9                                              13,460.4             100.00   混合集成电路
       司
                                                                              等
                                                                              制造仪器仪表、
 10    北京大华无线电仪器厂                          3,396           100.00
                                                                              通信设备等
                                                                              销售电子测量
 11    北京无线电仪器二厂                           1,377.7          100.00
                                                                              仪器等
                                                                              制造、维修计算
       北京北广电子集团有限责任
 12                                             54,533.9             100.00   机软硬件机器
       公司
                                                                              外部设备等
                                     住宿和餐饮业
 13    北京金龙大厦有限公司                         10,000            85.00   制售中餐等
                            电力、热力、燃气及水生产和供应业
       北京正东电子动力集团有限
 14                                                 26,552           100.00   火力发电等
       公司
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
       截至本报告书签署日，国管中心持有北京电控 100%股权，但其实际出资人
 职责由北京市国资委履行，故北京电控与国管中心之间不存在关联关系。综上所
 述，北京电控与本次交易的其他交易对方之间无关联关系。
       7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
 人员情况
       截至本报告书签署日，北京电控与上市公司之间不存在关联关系，且不存在
 向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
       8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
       截至本报告书签署日，北京电控及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
 事诉讼或者仲裁。
       9、交易对方及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
       截至本报告书签署日，北京电控及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
 纪律处分等情况。
                                        2-1-1-115
    （八）芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）
    1、基本信息
    企业名称：芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）
    企业类型：合伙企业
    注册地址：芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 1746 室
    办公地址：芜湖市镜湖区观澜路 1 号滨江商务楼 17 层 1746 室
    执行事务合伙人：信风投资管理有限公司（委派代表：董昕）
    认缴出资额：200,100 万元
    统一社会信用代码：91340202MA2N3Q463J
    成立日期：2016 年 11 月 21 日
    经营范围：投资管理、资产管理、股权投资、项目投资（涉及前置许可的除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况
    （1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系
                             中国信达资产管理股份有限公司
             99.33%                                               100.00%
                             中国信达资产管理股份有限公司
 信达证券股份有限公司
             100.00%
 信风投资管理有限公司                                             信达投资有限公司
  0.05%,GP                       24.99%,LP                         74.96%,LP
                       芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）
    根据信风投资管理有限公司、中国信达资产管理股份有限公司和信达投资有
限公司签署的合伙协议，芜湖信石由普通合伙人信风投资管理有限公司代表合伙
企业执行合伙事务（含表决权行使）。中国信达资产管理股份有限公司直接认缴
芜湖信石 24.99%出资额，分别通过信达投资有限公司和信风投资管理有限公司
持有芜湖信石 74.96%、0.05%出资额，能够控制芜湖信石的日常经营。综上所述，
中国信达资产管理股份有限公司为芜湖信石的实际控制人。
    （2）主要合伙人基本情况
                                      2-1-1-116
       公司名称：信风投资管理有限公司
       公司类型：有限责任公司
       注册地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 11 层 1101-12 至 1101-15
       办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 11 层 1101-12 至 1101-15
       法定代表人：张延强
       认缴出资额：40,000 万元
       统一社会信用代码：91110000593827811L
       成立日期：2012 年 4 月 9 日
       经营范围：1、使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或债权
 投资，或投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金；2、为客户提供与
 股权投资、债权投资相关的财务顾问服务；3、经中国证监会认可开展的其他业
 务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
 项目的经营活动。）
       3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2016 年，芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）设立
       2016 年 11 月 21 日，信风投资管理有限公司与杭州汉石投资管理服务有限
 公司签署《芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定分别
 出资 100.00 万元、10.00 万元共同出资设立芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有
 限合伙），其中信风投资管理有限公司为普通合伙人。
       设立时，芜湖信石出资情况如下：
                                                                           单位：万元
序号        出资人名称        认缴出资额      出资比例（%）   合伙人类型      出资方式
 1     信风投资管理有限公司           10.00           9.09    普通合伙人        货币
       杭州汉石投资管理服务
 2                                   100.00          90.91    有限合伙人        货币
       有限公司
            合计                     110.00         100.00        -              -
       （2）2016 年 11 月，合伙人及认缴出资额变更
       2016 年 11 月 24 日，芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）召开合
 伙人会议，全体合伙人一致同意有限合伙人杭州汉石投资管理服务有限公司退
 伙，同意中国信达资产管理股份有限公司、信达投资有限公司以有限合伙人身份
                                        2-1-1-117
入伙，并相应增加合伙企业的认缴出资额。同日，芜湖信石信冶投资管理合伙企
业（有限合伙）与杭州汉石投资管理服务有限公司签署了退伙协议，并于中国信
达资产管理股份有限公司、信达投资有限公司签署了入伙协议。
         本次合伙人及认缴出资额变更后，芜湖信石出资情况如下：
                                                                               单位：万元
 序
               出资人名称        认缴出资额     出资比例（%） 合伙人类型        出资方式
 号
 1        信风投资管理有限公司        100.00              0.05    普通合伙人      货币
          中国信达资产管理股份
 2                                  50,000.00           24.99     有限合伙人      货币
          有限公司
 3        信达投资有限公司         150,000.00           74.96     有限合伙人      货币
               合计                200,100.00         100.00            -              -
         4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
         （1）最近三年主要业务发展状况
         芜湖信石成立于 2016 年 11 月 21 日，主要从事股权投资及管理业务，致力
于新能源汽车行业及其上下游产业优秀标的的股权投资。截至本报告书签署日，
芜湖信石仅持有北汽新能源股权。
         （2）最近两年主要财务指标
         芜湖信石成立于 2016 年 11 月 21 日，当年未从事具体运营业务，未编制财
务报表。
         5、主要下属企业
         截至本报告书签署日，除持有北汽新能源股权外，芜湖信石不存在其他对外
投资。
         6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主
体的关联关系及其他事项
         （1）最终出资人情况
         截至本报告书签署日，芜湖信石最终出资人及其出资来源情况如下：
                                                                               单位：万元
 层级          名称/人数            出资人名称              出资方式           资金来源
             芜湖信石信冶    信风投资管理有限公司（GP）          货币       自有资金
             投资管理合伙    中国信达资产管理股份有限
     1                                                           货币       自有资金
             企业（有限合    公司（LP）
             伙）            信达投资有限公司（LP）              货币       自有资金
                                        2-1-1-118
 层级        名称/人数          出资人名称          出资方式     资金来源
                         信风投资管理有限公司         货币     自有资金
最终出                   中国信达资产管理股份有限
         3名                                          货币     自有资金
资人                     公司
                         信达投资有限公司             货币     自有资金
    （2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
    截至本报告书签署日，芜湖信石的合伙人与参与本次交易的其他有关主体之
间不存在关联关系。
    （3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
    截至本报告书签署日，芜湖信石的实际出资人与参与本次交易的其他有关主
体之间不存在关联关系。
    （4）合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有
关协议安排
    ①利润分配、亏损分担方式
    根据《芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，芜湖
信石的利润分配原则及方式为：由合伙人协商决定，协商不成立的，由合伙人按
照实缴出资比例分配。
    芜湖信石的亏损分担原则及方式为：由合伙人协商决定；协商不成立的，由
合伙人按照实缴出资比例分担。
    ②合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排
    《芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》关于合伙事务的
执行（含表决权行使）的约定如下：
    合伙企业由普通合伙人信风投资管理有限公司代表合伙企业执行合伙事务，
其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。
    不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执
行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和
财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合
伙企业承担。
    执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业签署相关文件。执行
事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行合伙事务导致违约发
生的，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。执行事务合伙人有
                                    2-1-1-119
下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决定将其除名，并委托新的执行
事务合伙人：
    A、未按期履行出资义务；
    B、因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失；
    C、执行合伙事务时严重违背合伙协议，有不正当行为；
    对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通
知之日，除名生效，被除名人退伙。
    合伙人对合伙协议有关事项作出决议，按照合伙人的实缴出资比例行使表决
权。
    除非合伙人另有约定，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：
    A、改变合伙协议的名称；
    B、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；
    C、处分合伙企业的不动产；
    D、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
    E、以合伙企业名义为他人提供担保；
    F、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
    除非合伙人另有约定，普通合伙人不得自营或同他人合伙经营与本有限合伙
企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合伙经营与本有限合伙企业
相竞争的业务。
    除非合伙人另有约定，除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合
伙企业进行交易；有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易。
    除非合伙人另有约定，经全体合伙人决定，可以增加或减少对合伙企业的出
资。
    有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》
第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
    全体合伙人同意合伙企业委托宁波信达汉石投资管理有限公司担任合伙企
业的管理人，管理费由宁波信达汉石投资管理有限公司与合伙企业另行协商确定
并签订委托管理协议。
       （5）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份
                                  2-1-1-120
额、有限合伙人与普通合伙人转变身份情况及未来存续期间内的类似变动安排
    ①本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、
有限合伙人与普通合伙人转变身份情况
    本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有
限合伙人与普通合伙人转变身份情况见本节“3、历史沿革及最近三年注册资本变
化情况。
    ②未来存续期间的类似变动安排
    新合伙人入伙，除非合伙人另有约定，经全体合伙人一致同意，依法订立书
面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的
经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人
对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
    有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人
违反《合伙企业法》第四十五条或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企
业造成的损失。
    普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有
《合伙企业法》第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当
然退伙。
    普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经
其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，
该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
    退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
    合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致
同意，可以决议将其除名。
    对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，
除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名协议有异议的，可以自接到除名通知
之日起三十日内，向人民法院起诉。
    普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限
连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照《合
                               2-1-1-121
伙协议》第十三条的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因
发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
    除非合伙人另有约定，经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限
合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人。
    有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发
生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合
伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
    7、与其他交易对方之间的关联关系
    截至本报告书签署日，芜湖信石与参与本次重大资产重组的其他交易对方之
间不存在关联关系。
    8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，芜湖信石与上市公司之间不存在关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，芜湖信石及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
    10、交易对方及其主要管理人员诚信情况
    截至本报告书签署日，芜湖信石及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
    11、私募基金备案情况
    芜湖信石已于 2016 年 12 月 2 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，基金编号为 SN8394，基金管理人为宁波信达汉石投资管理有限公司，
登记编号为 P1001334。
                                2-1-1-122
    （九）深圳井冈山新能源投资管理有限公司
    1、基本信息
    公司名称：深圳井冈山新能源投资管理有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
    办公地址：广东省深圳市南山区科技园深圳湾创业投资大厦 34 层
    法定代表人：刘培龙
    注册资本：133,623 万元
    统一社会信用代码：91440300MA5D8T2H2Y
    成立日期：2016 年 3 月 18 日
    经营范围：新能源项目的投资；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资
活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业
务）；股权投资；投资管理、投资咨询（均不含限制项目）；投资兴办实业（具体
项目另行申报）。
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                                         北京汽车集团有限公司
                                                            100%
      民加资本投资管理有限公司       北京汽车集团产业投资有限公司    江西省投资集团公司
                      30%                             40%                      30%
                                 江西省井冈山北汽投资管理有限公司
           GP
          0.1%
 鹰潭聚鹏新能源投           鹰潭欣鹏新能源投    GP              GP   深圳井冈山新能源投
 资中心（有限合伙）         资中心（有限合伙） 0.1%             1%   资中心（有限合伙）
         36.66%                      22.92%           0.01%               40.41%
                                     2.9239%
                                 深圳井冈山新能源投资管理有限公司
    截至本报告书签署日，深圳井冈山新能源投资中心（有限合伙）持有深圳井
                                    2-1-1-123
冈山 40.41%股权，为其第一大股东。根据《鹰潭欣鹏新能源投资中心（有限合
伙）合伙协议》、《鹰潭聚鹏新能源投资中心（有限合伙）合伙协议》及《深圳井
冈山新能源投资中心（有限合伙）合伙协议》约定，三者的经营决策均由其普通
合伙人江西省井冈山北汽投资管理有限公司制定。因此，江西井冈山北汽投资管
理有限公司能够对深圳井冈山施加控制，为其控股股东；由于江西井冈山股权较
为分散，无法认定其实际控制人，故深圳井冈山无实际控制人。
    （2）主要股东基本情况
    公司名称：江西省井冈山北汽投资管理有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：江西省南昌市高新区高新七路 192 号
    办公地址：江西省南昌市红谷滩新区绿地中央广场双子塔 a1 座 704
    法定代表人：史志山
    注册资本：10,000.00 万元
    统一社会信用代码：91360000332847793M
    成立日期：2015 年 2 月 26 日
    经营范围：股权投资、债权投资、项目投资；股权投资管理、资产管理；企
业投资咨询、商务咨询、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
    3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （1）2016 年 3 月，深圳井冈山成立
    2016 年 3 月，江西省井冈山北汽投资管理有限公司、深圳井冈山新能源投
资中心（有限合伙）分别出资 10.00 万元、54,000.00 万元成立深圳井冈山。
    2016 年 3 月 18 日，深圳井冈山取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业
执照》。
    成立时，深圳井冈山出资结构如下：
               股东名称                        出资金额（万）      出资比例（%）
江西省井冈山北汽投资管理有限公司                          10.00               0.02
深圳井冈山新能源投资中心（有限合伙）                   54,000.00             98.98
                 合计                                  54,010.00            100.00
    （2）2017 年 6 月，第一次增资
    2017 年 6 月，因深圳井冈山发展需要，江西省井冈山北汽投资管理有限公
                                   2-1-1-124
司、鹰潭聚鹏新能源投资中心（有限合伙）、鹰潭欣鹏新能源投资中心（有限合
伙）和深圳井冈山新能源投资中心（有限合伙）签订增资扩股协议，同意增加深
圳井冈山注册资本 79,613 万元，即注册资本由 54,010 万元增至 133,623 万元。
       本次增资中，鹰潭聚鹏新能源投资中心（有限合伙）认购新增注册资本 48,981
万元人民币，增资完成后的出资比例为 36.66%；鹰潭欣鹏新能源投资中心（有
限合伙）认购新增注册资本 30,632 万元人民币，增资完成后的出资比例为
22.92%。
       本次增资完成后，深圳井冈山出资结构如下：
序号                     股东名称                      出资金额（万）         出资比例（%）
 1       江西省井冈山北汽投资管理有限公司                            10.00                     0.01
 2       深圳井冈山新能源投资中心（有限合伙）                  54,000.00                     40.41
 3       鹰潭聚鹏新能源投资中心（有限合伙）                    48,981.00                     36.66
 4       鹰潭欣鹏新能源投资中心（有限合伙）                    30,632.00                     22.92
                        合计                                  133,623.00                    100.00
       4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       （1）最近三年主要业务发展状况
       深圳井冈山主要从事新能源行业投资业务，截至本报告书签署日，深圳井冈
山已投资项目包括北汽新能源在内的多家新能源汽车行业企业。
       （2）最近两年主要财务指标
                                                                                        单位：万元
                                          2016 年度/                         2015 年度/
             指标名称
                                      2016 年 12 月 31 日                2015 年 12 月 31 日
资产总额                                               53,460.43                                 -
所有者权益                                             53,460.43                                 -
营业收入                                                         -                               -
营业成本                                                         -
营业利润                                                      0.42                               -
利润总额                                                      0.42                               -
净利润                                                        0.42                               -
经营活动产生的现金流量净额                                    0.29                               -
       注：深圳井冈山 2016 年度财务数据未经审计。
       5、主要下属企业
       截至本报告书签署日，除北汽新能源外，深圳井冈山主要下属企业情况如下：
序号           名称            注册资本    持股比例（%）                     业务性质
                                            制造业
 1       深圳吉阳智能科技       4,630.37               3.72    研发、生产经营锂离子动力电池制
                                           2-1-1-125
序号          名称        注册资本    持股比例（%）              业务性质
    有限公司                                      造设备等
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
       截至本报告书签署日，深圳井冈山与本次重组其他交易对方之间不存在关联
关系。
       7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
       截至本报告书签署日，深圳井冈山与上市公司之间不存在关联关系，且不存
在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
       8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
       截至本报告书签署日，深圳井冈山及其主要管理人员最近五年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
       9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
       截至本报告书签署日，深圳井冈山及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
       （十）孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）
       1、基本信息
       企业名称：孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）
       企业类型：有限合伙企业
       注册地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭西路北侧 1#厂房
       办公地址：江西省赣州市赣州经济技术开发区金岭西路北侧 1#厂房
       执行事务合伙人：江西裕润立达股权投资管理有限公司（委派代表：陈利）
       注册资本：8,822.12098 万
       统一社会信用代码：91360703MA35GJ401A
       成立日期：2016 年 2 月 23 日
       经营范围：以自有资金对外投资、投资管理、投资咨询服务（除金融、证券、
贵金属、保险、期货）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                                      2-1-1-126
活动）
       2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况
       （1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系
         江西裕润立达股权投资管理有限公司          武新明等 16 名有限合伙人
                            GP                             LP
                          2.33%                          97.67%
                           40%                            40%
                           孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）
    根据《孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）合伙企业》约定，全体合伙
人授权执行事务合伙人建立投资决策委员会。投资决策委员会由 6 名委员组成，
其中江西裕润立达股权投资管理有限公司委派 2 名，孚能科技（赣州）有限公司
委派 1 名，合伙人代表 3 名。投资决策委员会行使职权范围包括：
    A、制定合伙企业投资计划、投资策略、投资目标、投资组合等总体计划；
    B、做出关于项目投资的决策；
    C、决定本合伙企业对拟投资项目进行投资及向被投资项目委派董事、监事、
管理人员事宜；
    D、决定合伙企业财产的处置变现、投资项目的退出方案，退出方案包括投
资项目由上市公司并购、出售转让第三方、单独 IPO、新三板挂牌转让等多种方
案；
    E、决定合伙企业与普通合伙人的关联交易事项，决定合伙企业与普通合伙
人之间存在潜在利益冲突的事项；
    F、批准执行事务合伙人为分配之目的，处置合伙企业的财产；
    G、批准合伙企业的收益分配方案（合伙协议）另有约定的除外；
    H、合伙协议约定或普通合伙人认为应由投资决策委员会决议的其他事项。
    投资决策委员会委员按一人一票方式对合伙企业的事项作出决议，对已投资
项目进行追加投资，作出决议应取二分之一及以上委员同意通过。对已投资项目
以外项目进行投资，作出决议应取得全体委员同意通过。
    根据上述约定，孚能能源的任一合伙人均不能对孚能能源实施控制，因此孚
能能源不存在控股股东及实际控制人。
                                     2-1-1-127
      （2）主要合伙人基本情况
      企业名称：江西裕润立达股权投资管理有限公司
      企业类型：有限责任公司
      注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳大道 115 号行政楼
411-06
      办公地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳大道 115 号行政楼
411-06
      法定代表人：陈利
      注册资本：1,000.00 万元
      统一社会信用代码：91360106550373813T
      成立日期：2010 年 2 月 9 日
      经营范围：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。（以
上项目国家有专项规定的除外）。
      3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
      （1）2016 年 2 月，孚能能源成立
      2016 年 2 月，江西裕润立达股权投资管理有限公司、孚能科技（赣州）有
限公司、江西恒能投资管理信息咨询有限公司、辽宁金池投资有限公司、米林飞
游科技有限公司、武新明、聂春华、喻恺、谢少华、柯善义、郭媞媞签署合伙协
议，共同出资成立孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙），其中江西裕润立达
股权投资管理有限公司为孚能能源普通合伙人。
      设立时，孚能能源出资结构如下：
                                                                        单位：万元
                                             出资比例
序号        出资人名称      认缴出资额                     合伙人类型    出资方式
                                               （%）
         江西裕润立达股权
  1                                 500.00         4.55   普通合伙人    货币
         投资管理有限公司
         孚能科技（赣州）
  2                             1,000.00           9.09   有限合伙人    货币
         有限公司
         江西恒能投资管理
  3                             1,000.00           9.09   有限合伙人    货币
         信息咨询有限公司
         辽宁金池投资有限
  4                                 850.00         7.73   有限合伙人    货币
         公司
         米林飞游科技有限
  5                                 500.00         4.55   有限合伙人    货币
         公司
                                     2-1-1-128
  6      武新明                 2,500.00        22.73   有限合伙人       货币
  7      聂春华                 1,500.00        13.64   有限合伙人       货币
  8      喻恺                   1,000.00         9.09   有限合伙人       货币
  9      谢少华                 1,000.00         9.09   有限合伙人       货币
 10      柯善义                 1,000.00         9.09   有限合伙人       货币
 11      郭媞媞                  150.00          1.36   有限合伙人       货币
            合计               11,000.00       100.00   -
       （2）2016 年 8 月，减少认缴出资额
      2016 年 8 月，孚能能源召开全体合伙人会议，全体合伙人一致同意将孚能
能源认缴出资额由 11,000.00 万元缩减至 6,769.28 万元。同月，孚能能源全体合
伙人签署了新的合伙协议并完成了减少认缴出资额的工商变更登记。
      本次认缴出资额减少后，孚能能源出资结构如下：
                                                                         单位：万元
                                           出资比例
序号         出资人名称     认缴出资额                      合伙人类型    出资方式
                                             （%）
         江西裕润立达股权
  1                              205.50          3.04   普通合伙人       货币
         投资管理有限公司
         孚能科技（赣州）
  2                              411.00          6.07   有限合伙人       货币
         有限公司
         江西恒能投资管理
  3                              411.00          6.07   有限合伙人       货币
         信息咨询有限公司
         辽宁金池投资有限
  4                              349.35          5.16   有限合伙人       货币
         公司
         米林飞游科技有限
  5                              685.50         10.13   有限合伙人       货币
         公司
  6      武新明                 2,523.93        37.29   有限合伙人       货币
  7      聂春华                  850.00         12.56   有限合伙人       货币
  8      喻恺                    411.00          6.07   有限合伙人       货币
  9      谢少华                  411.00          6.07   有限合伙人       货币
 10      柯善义                  411.00          6.07   有限合伙人       货币
 11      郭媞媞                  100.00          1.48   有限合伙人       货币
            合计                6,769.28       100.00   -                -
       （3）2017 年 7 月，增加合伙人及认缴出资额
      2017 年 6 月，孚能能源召开全体合伙人会议，全体合伙人一致同意新增周
文龙、谢曼、江西省工业投资公司、徐宁、应旻子和叶莉为孚能能源的有限合伙
人，同时将孚能能源认缴出资额由 6,769.28 万元增加至 8,822.12 万元。同月，孚
能能源全体合伙人签署了新的合伙协议并完成了增加认缴出资额的工商变更登
记。
                                   2-1-1-129
      本次合伙人及认缴出资额变更完成后，孚能能源出资结构如下：
                                                                              单位：万元
                                           出资比例
序号         出资人名称    认缴出资额                           合伙人类型     出资方式
                                             （%）
    江西裕润立达股权
  1                               205.50             2.33   普通合伙人         货币
    投资管理有限公司
    孚能科技（赣州）
  2                               411.00             4.66   有限合伙人         货币
    有限公司
    江西恒能投资管理
  3                               894.02         10.13      有限合伙人         货币
    信息咨询有限公司
    辽宁金池投资有限
  4                               349.35             3.96   有限合伙人         货币
    公司
    米林飞游科技有限
  5                               830.41             9.41   有限合伙人         货币
    公司
  6     武新明                 2,523.93          28.61      有限合伙人         货币
  7     聂春华                    850.00             9.63   有限合伙人         货币
  8     喻恺                      411.00             4.66   有限合伙人         货币
  9     谢少华                    411.00             4.66   有限合伙人         货币
 10     柯善义                    411.00             4.66   有限合伙人         货币
 11     郭媞媞                    100.00             1.13   有限合伙人         货币
 12     周文龙                    120.76             1.37   有限合伙人         货币
 13     谢曼                       48.30             0.55   有限合伙人         货币
    江西省工业投资公
 14                               289.81             3.29   有限合伙人         货币
    司
 15     徐宁                      241.51             2.74   有限合伙人         货币
 16     应旻子                    241.51             2.74   有限合伙人         货币
 17     叶莉                      483.02             5.48   有限合伙人         货币
           合计                8,822.12         100.00      -                  -
4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
      （1）最近三年主要业务发展状况
      根据《孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）合伙协议》，孚能能源主要
专项于新能源汽车产业链企业的股权投资业务，成立以来已成功投资北汽新能
源，并在不断寻找该产业链上下游的优质标的进行投资。
      （2）最近两年主要财务指标
                                                                              单位：万元
                                   2016 年度/                         2015 年度/
               项目
                               2016 年 12 月 31 日                2015 年 12 月 31 日
资产总额                                       6,688.68                                 -
所有者权益                                     6,688.51                                 -
营业收入                                                -                               -
                                   2-1-1-130
利润总额                                            -80.77                     -
净利润                                              -80.77                     -
经营活动产生的现金流量净额                        -585.14                      -
      注：孚能能源 2016 年度财务数据未经审计。
      5、主要下属企业
      截至 2017 年 10 月 31 日，除北汽新能源外，孚能能源不存在其他对外投资。
      6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主
体的关联关系及其他事项
      （1）最终出资人情况
      截至本报告书签署日，孚能能源最终出资人情况如下：
 层级       名称/人数             出资人名称             出资方式   资金来源
                         江西裕润立达股权投资管理
                                                             货币   自有资金
                         有限公司（GP）
                         孚能科技（赣州）有限公司
                                                             货币   自有资金
                         （LP）
                         江西恒能投资管理信息咨询
                                                             货币   自有资金
                         有限公司（LP）
                         辽宁金池投资有限公司（LP）          货币   自有资金
                         米林飞游科技有限公司（LP）          货币   自有资金
                         武新明（LP）                        货币   自有资金
           孚能能源（赣 聂春华（LP）                         货币   自有资金
  1        州）投资基金 喻恺（LP）                           货币   自有资金
           （有限合伙）
                        谢少华（LP）                         货币   自有资金
                         柯善义（LP）                        货币   自有资金
                         郭媞媞（LP）                        货币   自有资金
                         周文龙（LP）                        货币   自有资金
                         谢曼（LP）                          货币   自有资金
                         江西省工业投资公司（LP）            货币   自有资金
                         徐宁（LP）                          货币   自有资金
                         应旻子（LP）                        货币   自有资金
                         叶莉（LP）                          货币   自有资金
                         江西裕润立达股权投资管理
                                                             货币   自有资金
                         有限公司
                         孚能科技（赣州）有限公司            货币   自有资金
最终出                   江西恒能投资管理信息咨询
              17 名                                          货币   自有资金
  资人                   有限公司
                         辽宁金池投资有限公司                货币   自有资金
                         米林飞游科技有限公司                货币   自有资金
                         武新明                              货币   自有资金
                                      2-1-1-131
 层级      名称/人数            出资人名称      出资方式    资金来源
                       聂春华                    货币       自有资金
                       喻恺                      货币       自有资金
                       谢少华                    货币       自有资金
                       柯善义                    货币       自有资金
                       郭媞媞                    货币       自有资金
                       周文龙                    货币       自有资金
                       谢曼                      货币       自有资金
                       江西省工业投资公司        货币       自有资金
                       徐宁                      货币       自有资金
                       应旻子                    货币       自有资金
                       叶莉                      货币       自有资金
    （2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
    截至本报告书签署日，孚能能源的合伙人与参与本次交易的其他有关主体之
间不存在关联关系。
    （3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
    截至本报告书签署日，孚能能源的实际出资人与参与本次交易的其他有关主
体之间不存在关联关系。
    7、与其他交易对方之间的关系
    截至本报告书签署日，孚能能源与参与本次重大资产重组的其他交易对方之
间不存在关联关系。
    8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，孚能能源与上市公司之间无关联关系且不存在向上市
公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，孚能能源及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
    10、交易对方及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
    截至本报告书签署日，孚能能源及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
                                    2-1-1-132
纪律处分等情况。
    11、私募基金备案情况
    孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）已于 2016 年 5 月 3 日在中国证券
投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SH4780，基金管理人为江
西裕润立达股权投资管理有限公司，登记编号为 P1001496。
    （十一）宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）
    1、基本信息
    企业名称：宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）
    公司类型：有限合伙企业
    注册地址：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 4120 室
    办公地址：北仑区梅山大道商务中心九号办公楼 4120 室
    执行事务合伙人：北京弘卓资本管理有限公司
    出资额：106,200 万元
    统一社会信用代码：91330206MA284P0E23
    成立日期：2017 年 3 月 2 日
    经营范围：新能源汽车项目投资、实业投资、投资管理。（未经金融等监管
部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金
融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况
    （1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系
                                  2-1-1-133
                                                         黄伟
            合肥国轩高科动                     100.00%
            力能源有限公司                  北京弘卓资本管理有限公司
                                               GP                GP
                                              0.19%             0.23%
  100.00%
 安徽国轩新能源汽                                                       宁波梅山保税港区弘卓新能源
                             宁波梅山保税港区弘中股
  车科技有限公司                                                        汽车产业投资中心（有限合伙）
                             权投资中心（有限合伙）
     GP               LP          LP                   GP                         LP
    0.09%            9.61%      49.91%                0.09%                     40.30%
       宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）
     根据梅山国轩高科合伙协议约定，北京弘卓资本管理有限公司为其执行事
务合伙人，且对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥
有排他性的权力，为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对合伙协议
约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙
人的同意。因此，根据合伙协议约定，北京弘卓资本管理有限公司能够实际控制
合伙企业的经营及管理。
     由于自然人黄伟持有北京弘卓资本管理有限公司 100.00%出资额，故梅山国
轩高科实际控制人为黄伟。
    （2）主要合伙人基本情况
    公司类型：北京弘卓资本管理有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：北京市海淀区清河嘉园东区 19 幢-1 层-109-226
    办公地址：北京市海淀区清河嘉园东区 19 幢-1 层-109-226
    法定代表人：黄伟
    注册资本：10,000 万元
    统一社会信用代码：911101083442435164
    成立日期：2015 年 5 月 27 日
    经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（1、不得以公开方
式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、
                                         2-1-1-134
不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       A、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
       a、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                                              黄伟
                                                 100.00%
                                    北京弘卓资本管理有限公司
       截至本报告书签署日，自然人黄伟先生还持有北京弘卓资本管理有限公司
100.00%股权，为其控股股东、实际控制人。
       b、主要股东基本情况
           序号                                             股东名称
姓名                           黄伟
性别                           男
国籍                           中国
身份证号码                     44010519740425****
住所                           广东省深圳市南山区前海路**号太子山庄**栋**
其他国家或地区的居留权         无
                               1996.09-2004.06，任中国海洋石油南海东部威晟公司财务经理；
                               2004.07-2013.07 ， 任 外 婆 家 食 品 股 份 有 限 公 司 财 务 总 监 ；
简历
                               2014.01-2015.05，任成都锦华万达百货有限公司区域财务经理；
                               2015.05 至今，任北京弘卓资本管理有限公司董事长。
       B、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       a、2015 年 5 月，北京弘卓资本管理有限公司成立
       2015 年 5 月，自然人黄伟出资 100.00 万元成立北京弘卓资本管理有限公司。
       成立时，北京弘卓资本管理有限公司出资结构如下：
                                                                                      单位：万元
序号              出资人名称                    出资金额                  出资比例（%）
  1      黄伟                                              100.00                          100.00
                  合计                                     100.00                          100.00
       b、2015 年 7 月，第一次增资
       2015 年 7 月，股东黄伟对北京弘卓资本管理有限公司增资 900.00 万元。
       本次增资完成后，北京弘卓资本管理有限公司出资结构如下：
                                            2-1-1-135
                                                                             单位：万元
序号            出资人名称               出资金额                出资比例（%）
  1      黄伟                                      1,000.00                      100.00
                合计                               1,000.00                      100.00
       c、2017 年 9 月，第二次增资
       2017 年 9 月 5 日，股东黄伟对北京弘卓资本管理有限公司增资 9,000.00 万
元。
       本次增资完成后，北京弘卓资本管理有限公司出资结构如下：
                                                                             单位：万元
序号            出资人名称               出资金额                出资比例（%）
  1      黄伟                                     10,000.00                      100.00
                合计                              10,000.00                      100.00
       C、最近三年主营业务发展状况和最近两年主要财务指标
       a、最近三年主营业务发展状况
       北京弘卓资本管理有限公司项目投资及投资管理等业务，近年来先后投资
设立了包括梅山国轩高科在内的多家企业。
       b、最近两年主要财务指标
                                                                             单位：万元
                                       2016 年度/                   2015 年度/
            指标名称
                                   2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
资产总额                                           1,744.56                      65.13
股东权益                                             375.93                      62.95
营业收入                                             361.02                      64.72
利润总额                                              12.99                      -37.05
净利润                                                12.99                      -37.05
经营活动产生的现金流量净额                          -186.70                      -34.87
      注：北京弘卓资本管理有限公司 2016 年度、2015 年度财务数据未经审计。
       D、主要下属企业
       截至 2017 年 10 月 31 日，除梅山国轩高科外，北京弘卓资本管理有限公司
主要对外投资如下：
                                                                             单位：万元
序号                   名称               注册资本       持股比例（%）     业务范围
                                  租赁和商务服务业
    宁波梅山保税港区弘卓新能源汽                                     新能源汽车项
 1                                        100,000.00             1.00
    车产业投资中心（有限合伙）                                       目投资等
    北京元卓创业投资企业（有限合                                     投资管理；投资
 2                                           5,000.00           98.00
    伙）                                                             咨询等
                                      2-1-1-136
序号                  名称                    注册资本        持股比例（%）       业务范围
                                                                              资产管理，投资
 3      浙江弘卓资产管理有限公司                1,000.00             51.00
                                                                              管理等
    宁波梅山保税港区弘中股权投资
 4                                             20,000.00             0.005    股权投资等
    中心（有限合伙）
    宁波梅山保税港区弘嘉股权投资
 5                                             50,000.00             0.002    股权投资等
    中心（有限合伙）
    宁波梅山保税港区弘微股权投资 7                                        股权投资及相
 6                                              5,000.00              0.02
    合伙企业（有限合伙）                                                  关咨询服务等
    宁波梅山保税港区弘升股权投资                                          股权投资及相
 7                                              5,000.00              0.02
    合伙企业（有限合伙）                                                  关咨询服务等
                                          金融业
    深圳市前海龙麟鑫资产管理有限
 8                                              5,000.00             51.00    资产管理等
    公司
       3、历史沿革及最近三年出资额变化情况
       （1）2017 年 3 月，梅山国轩高科设立
       2016 年 12 月 18 日，北京弘卓资本管理有限公司、安徽国轩新能源汽车科
技有限公司、宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）及合
肥国轩高科动力能源有限公司依照《民法通则》、《中华人民共和国合伙企业法》、
《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》等规定，经全体合伙人协商一致签订
合伙协议后，梅山国轩高科成立。2017 年 3 月，梅山国轩高科完成工商设立登
记。
       梅山国轩高科设立时，梅山国轩高科合伙人认缴出资额及出资比例如下：
                                                                                      单位：万元
序号           名称          合伙人类型       认缴出资额       认缴出资比例（%） 出资方式
         北京弘卓资本管理
 1                           普通合伙人              10.00                     0.20       货币
         有限公司
         安徽国轩新能源汽
 2                           普通合伙人              10.00                     0.20       货币
         车科技有限公司
         宁波梅山保税港区
         弘卓新能源汽车产
 3                           有限合伙人            3,990.00                   79.80       货币
         业投资中心（有限
         合伙）
         合肥国轩高科动力
 4                           有限合伙人             990.00                    19.80       货币
         能源有限公司
           合计                           -          5,000                   100.00        -
       （2）2017 年 9 月，出资额及合伙人变更
       2017 年 8 月 22 日，梅山国轩高科召开全体合伙人会议，全体合伙一致同意
                                      2-1-1-137
新增宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）为梅山国轩高科的有限合
伙人，同时同意增加合伙企业出资额由 5,000 万元增加至 106,200 万元。同日，
北京弘卓资本管理有限公司、合肥国轩高科动力能源有限公司、宁波梅山保税港
区弘中股权投资中心（有限合伙）、安徽国轩新能源汽车科技有限公司及北京弘
卓资本管理有限公司根据增资协议及相关法律法规的规定签署新的合伙协议。
2017 年 9 月，梅山国轩高科完成工商变更登记。
       本次增资完成后，梅山国轩高科合伙人认缴出资额及出资比例如下：
                                                                         单位：万元
序号          名称          合伙人类型   认缴出资额       认缴出资比例（%） 出资方式
       宁波梅山保税港区弘
 1     卓新能源汽车产业投   有限合伙人      42,800.00                40.30    货币
       资中心（有限合伙）
       合肥国轩高科动力能
 2                          有限合伙人      10,200.00                 9.60    货币
       源有限公司
       宁波梅山保税港区弘
 3     中股权投资中心（有   有限合伙人      53,000.00                49.91    货币
       限合伙）
       安徽国轩新能源汽车
 4                          普通合伙人           100.00               0.09    货币
       科技有限公司
       北京弘卓资本管理有
 5                          普通合伙人           100.00               0.09    货币
       限公司
           合计                 -          106,200.00               100.00     -
       4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       （1）最近三年主要业务发展状况
       梅山国轩高科成立于 2017 年 3 月，主要从事股权投资及受托资产管理业务。
成立至今，梅山国轩高科仅对北汽新能源一家企业进行了股权投资。
       （2）最近两年主要财务指标
       梅山国轩高科成立于 2017 年 3 月，最近两年无相关经营记录。
       5、主要下属企业
       截至 2017 年 10 月 31 日，除北汽新能源外，梅山国轩高科不存在其他对外
投资行为。
       6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主
体的关联关系
       （1）最终出资人情况
                                     2-1-1-138
      截至本报告书签署日，梅山国轩高科最终出资人情况如下：
                                                                    单位：万元
 层级       名称/人数             出资人名称          出资方式     资金来源
                         北京弘卓资本管理有限公司
                                                        货币     未实缴出资
                         （GP）
                         安徽国轩新能源汽车科技有
                                                        货币     未实缴出资
          宁波梅山保税   限公司（GP）
          港区国轩高科   合肥国轩高科动力能源有限
                                                        货币     自有资金
  1       新能源汽车产   公司（LP）
          业投资（有限   宁波梅山保税港区弘卓新能
          合伙）         源汽车产业投资中心（有限       货币     自有资金
                         合伙）（LP）
                         宁波梅山保税港区弘中股权
                                                        货币     自有资金
                         投资中心（有限合伙）（LP）
                         上海好乾企业管理咨询有限
                                                        货币     自有资金
                         公司（LP）
          宁波梅山保税   宁波梅山保税港区世发股权
          港区弘卓新能   投资合伙企业（有限合伙）       货币     自有资金
          源汽车产业投   （LP）
          资中心（有限   嘉兴循熠股权投资合伙企业
                                                        货币     自有资金
  2       合伙）         （有限合伙）（LP）
                         北京弘卓资本管理有限公司
                                                        货币     未实缴出资
                         （GP）
          宁波梅山保税   北京弘卓资本管理有限公司
                                                        货币     未实缴出资
          港区弘中股权   （GP）
          投资中心（有   深圳红树林创业投资有限公
                                                        货币     自筹资金
          限合伙）       司（LP）
          宁波梅山保税   丁斯晴（LP）                   货币     自有资金
          港区世发股权   丁思榕（LP）                   货币     自有资金
          投资合伙企业   宁波梅山保税港区智容投资
                                                        货币     自有资金
          （有限合伙）   管理有限公司（GP）
  3
                         上海久奕雍霖投资管理有限       货币     自有资金
          嘉兴循熠股权
                         公司（LP）
          投资合伙企业
                         上海雍涵投资管理有限公司
          （有限合伙）                                  货币     未实缴出资
                         （GP）
          宁波梅山保税   丁斯晴                         货币     自有资金
  4       港区智容投资
                         丁思榕                         货币     自有资金
          管理有限公司
                         北京弘卓资本管理有限公司       货币     未实缴出资
                         安徽国轩新能源汽车科技有
最终出                                                  货币     未实缴出资
              9名        限公司
  资人
                         合肥国轩高科动力能源有限
                                                        货币     自有资金
                         公司
                                     2-1-1-139
 层级      名称/人数            出资人名称        出资方式     资金来源
                       上海好乾企业管理咨询有限
                                                    货币     自有资金
                       公司
                       深圳红树林创业投资有限公
                                                    货币     自筹资金
                       司
                       丁斯晴                       货币     自有资金
                       丁思榕                       货币     自有资金
                       上海久奕雍霖投资管理有限
                                                    货币     自有资金
                       公司
                       上海雍涵投资管理有限公司     货币     未实缴出资
    （2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
    截至本报告书签署日，梅山国轩高科的有限合伙人合肥国轩高科动力能源有
限公司为本次重大资产重组的交易对方之一；普通合伙人安徽国轩新能源汽车科
技有限公司为本次重大资产重组的交易对方之一合肥国轩高科动力能源有限公
司的全资子公司。
    除上述关联关系之外，合伙人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在其
他关联关系。
    （3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
    截至本报告书签署日，梅山国轩高科的实际出资人合肥国轩高科动力能源有
限公司为本次重大资产重组的交易对方之一。安徽国轩新能源汽车科技有限公司
为本次重大资产重组的交易对方之一合肥国轩高科动力能源有限公司的全资子
公司。
    除上述关联关系之外，合伙人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在其
他关联关系。
    7、与其他交易对方之间的关联关系
    截至本报告书签署日，除合肥国轩高科动力能源有限公司为梅山国轩高科的
有限合伙人外，梅山国轩高科与其他交易对方之间不存在其他关联关系。
    8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，梅山国轩高科与上市公司之间无关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
                                   2-1-1-140
    9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，梅山国轩高科及其主要管理人员最近五年未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
    10、交易对方及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
    截至本报告书签署日，梅山国轩高科及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
    11、私募基金备案情况
    梅山国轩高科已于 2017 年 10 月 24 日在中国证券投资基金业协会完成私募
投资基金备案，基金编号为 SW1496，基金管理人为北京弘卓资本管理有限公司，
登记编号为 P1021064。
    （十二）合肥国轩高科动力能源有限公司
    1、基本信息
    公司名称：合肥国轩高科动力能源有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：安徽省合肥市瑶海工业园纬 D 路 7 号
    办公地址：安徽省合肥市岱河路 599 号
    法定代表人：李缜
    注册资本：35,000 万元
    统一社会信用代码：913401007885639594
    成立日期：2006 年 5 月 9 日
    经营范围：锂离子电池及材料，太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备
与系统，节能型光电与电子产品、设备和系统，锂电应急电源、电动工具、交通
工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理产品和技术进出口业
务；城市及道路照明工程的设计和施工。
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                                  2-1-1-141
    截至本报告书签署日，合肥国轩高科与控股股东、实际控制人之间的产权控
制关系如下：
                   一致
          李晨                 李缜
                   行动                        80.69%
                                                  珠海国轩贸易有限责任公司
           2.50%                   11.71%       24.84%
                       国轩高科股份有限公司
                                   100.00%
                            合肥国轩高科
    截至本报告书签署日，国轩高科股份有限公司持有合肥国轩高科 100.00%股
权，为其控股股东。自然人李缜直接持有国轩高科股份有限公司 11.71%股权，
通过国轩贸易间接持有国轩高科 24.84%股权，并通过与自然人李晨的一致行动
关系享有国轩高科股份有限公司 2.50%表决权，合计控制国轩高科股份有限公司
39.05%股权，为合肥国轩高科的实际控制人。
    （2）主要股东基本情况
    公司名称：国轩高科股份有限公司
    公司类型：股份有限公司（上市）
    股票简称：国轩高科
    股票代码：002074.SZ
    注册地址：南通市通州区十总镇东源大道 1 号
    办公地址：安徽省合肥市岱河路 599 号
    法定代表人：李缜
    注册资本：87,642 万元人民币
    统一社会信用代码：91320600138346792B
    注册时间：1995 年 1 月 23 日
    经营范围：锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、制
造与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销售；
                                   2-1-1-142
高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三箱产
品的研发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、销
售与承装；节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；
变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
    3、历史沿革
    （1）2006 年 5 月，合肥国轩高科成立
    2006 年 5 月，珠海国轩贸易有限责任公司与合肥国轩营销策划有限公司分
别出资 3,800 万元、1,200 万元设立合肥国轩高科动力能源有限公司。
    设立时，合肥国轩高科出资结构如下：
                                                                       单位：万元
  序号             股东名称                      出资额           出资比例（%）
    1     珠海国轩贸易有限责任公司                        3,800             76.00
    2     合肥国轩营销策划有限公司                        1,200             24.00
               合计                                       5,000            100.00
    （2）2009 年 3 月，第一次增资
    2009 年 3 月，合肥国轩高科股东会作出决议，同意注册资本由 5,000 万元增
加至 8,000 万元，新增的 3,000 万元注册资本全部由合肥国轩营销策划有限公司
以货币认缴。
    本次增资完成后，合肥国轩高科出资结构如下：
                                                                       单位：万元
  序号             股东名称                      出资额           出资比例（%）
   1      珠海国轩贸易有限责任公司                        3,800             47.50
   2      合肥国轩营销策划有限公司                        4,200             52.50
               合计                                       8,000            100.00
    （3）2009 年 3 月，第二次增资
    2009 年 3 月，合肥国轩高科股东会作出决议，同意注册资本由 8,000 万元增
加至 10,000 万元，新增的 2,000 万元注册资本全部由珠海国轩贸易有限责任公司
以货币认缴。
    本次增资完成后，合肥国轩高科出资结构如下：
                                                                       单位：万元
                                     2-1-1-143
  序号                  股东名称                    认缴出资额            出资比例（%）
   1         珠海国轩贸易有限责任公司                        5,800                   58.00
   2         合肥国轩营销策划有限公司                        4,200                   42.00
                     合计                                   10,000                  100.00
       （4）2010 年 7 月，第一次股权转让
       2010 年 7 月，合肥国轩高科股东会作出决议，同意（1）合肥国轩营销策划
有限公司分别向佛山电器照明股份有限公司、珠海国轩贸易有限责任公司、韩瀚、
李晨、方清、吴文青、杨世春、杨攀转让其所持合肥国轩高科 20%、12%、1%、
6%、1%、1%、0.5%、0.5%股权；（2）珠海国轩贸易有限责任公司向青海威力
新能源材料有限公司转让其所持合肥国轩高科 2%股权。
       本次股权转让后，合肥国轩高科出资结构如下：
                                                                                单位：万元
 序号                   股东名称                        出资额             股权比例（%）
   1       珠海国轩贸易有限责任公司                               6,800             68.00
   2       佛山电器照明股份有限公司                               2,000             20.00
   3       青海威力新能源材料有限公司                               200              2.00
   4       李晨                                                     600              6.00
   5       方清                                                     100              1.00
   6       吴文青                                                   100              1.00
   7       韩瀚                                                     100              1.00
   8       杨世春                                                    50              0.50
   9       杨攀                                                      50              0.50
                      合计                                       10,000            100.00
       （5）2010 年 8 月，第三次增资
       2010 年 8 月，合肥国轩高科召开临时股东大会，同意深圳金涌泉投资企业
以战略投资者身份出资 8,880 万元认购合肥国轩高科新增注册资本 1,110 万元。
       本次增资完成后，合肥国轩高科出资结构如下：
                                                                                单位：万股
   序号                 股东名称                占注册资本金额            股权比例（%）
       1    珠海国轩贸易有限责任公司                             6,800             61.21
       2    佛山电器照明股份有限公司                             2,000             18.00
       3    青海威力新能源材料有限公司                            200               1.80
       4    李晨                                                  600               5.40
       5    方清                                                  100               0.90
       6    吴文青                                                100               0.90
       7    韩瀚                                                  100               0.90
       8    杨世春                                                 50               0.45
       9    杨攀                                                   50               0.45
                                        2-1-1-144
    10      深圳金涌泉投资企业                                  1,110               9.99
                      合计                                     11,110             100.00
       （6）2011 年 3 月，第四次增资
       2011 年 3 月，合肥国轩高科召开临时股东大会，全体股东同意以资本公积
金转增股本的方式增加注册资本，即从截至 2010 年末所积存的资本公积金中提
取 5,555 万元转入注册资本。
       本次公积金转增后，合肥国轩高科出资结构如下：
                                                                                单位：万元
 序号                   股东名称                    出资额                股权比例（%）
   1        珠海国轩贸易有限责任公司                     10,200                      61.21
   2        佛山电器照明股份有限公司                         3,000                   18.00
   3        青海威力新能源材料有限公司                        300                     1.80
   4        李晨                                              900                     5.40
   5        方清                                              150                     0.90
   6        吴文青                                            150                     0.90
   7        韩瀚                                              150                     0.90
   8        杨世春                                             75                     0.45
   9        杨攀                                               75                     0.45
  10        深圳金涌泉投资企业                               1,665                    9.99
                     合计                                16,665                     100.00
       （7）2011 年 5 月，第五次增资
       2011 年 5 月，合肥国轩高科召开临时股东大会，全体股东同意上海显实投
资合伙企业（有限合伙）作为战略投资人对合肥国轩高科以货币形式认购新增注
册资本 516 万元。
       本次增资完成后，合肥国轩高科出资结构如下：
                                                                                单位：万股
  序号                       股东名称                   出资额            股权比例（%）
       1    珠海国轩贸易有限责任公司                           10,200              59.37
       2    佛山电器照明股份有限公司                            3,000              17.46
       3    青海威力新能源材料有限公司                           300                1.75
       4    李晨                                                 900                5.24
       5    方清                                                 150                0.87
       6    吴文青                                               150                0.87
       7    韩瀚                                                 150                0.87
       8    杨世春                                                   75             0.44
       9    杨攀                                                     75             0.44
   10       深圳金涌泉投资企业                                  1,665               9.69
                                        2-1-1-145
   11       上海显实投资合伙企业（有限合伙）                  516              3.00
                        合计                                17,181           100,00
       （8）2011 年 6 月，第二次股权转让
       2011 年 6 月，合肥国轩高科临时股东会作出决议，为了鼓励和稳定公司骨
干力量，珠海国轩贸易有限责任公司向部分管理、技术成员转让合计 706 万股股
份。
       本次股权转让完成后，合肥国轩高科出资结构如下：
                                                                           单位：万元
 序号                   股东名称                   出资额            股权比例（%）
   1        珠海国轩贸易有限责任公司                    9,494                   55.26
   2        佛山电器照明股份有限公司                    3,000                   17.46
   3        青海威力新能源材料有限公司                      300                  1.75
   4        李晨                                            900                  5.24
   5        方清                                            150                  0.87
   6        吴文青                                          150                  0.87
   7        韩瀚                                            150                  0.87
   8        杨世春                                          75                   0.44
   9        杨攀                                            75                   0.44
  10        深圳金涌泉投资企业                          1,665                    9.69
  11        上海显实投资合伙企业（有限合                    516                  3.00
  12        伙）                                            706                  4.11
                     合计                              17,181                  100.00
       （9）2011 年 8 月，第六次增资
       2011 年 8 月，合肥国轩高科召开临时股东大会，全体股东同意徐江作为战
略投资人对公司增资认购 250 万股股份。
       本次增资完成后，合肥国轩高科出资结构如下：
                                                                           单位：万元
 序号                   股东名称                   出资额            股权比例（%）
   1        珠海国轩贸易有限责任公司                     9,494                  54.47
   2        佛山电器照明股份有限公司                     3,000                  17.21
   3        青海威力新能源材料有限公司                      300                  1.72
   4        李晨                                            900                  5.16
   5        方清                                            150                  0.86
   6        吴文青                                          150                  0.86
   7        韩瀚                                            150                  0.86
   8        杨世春                                           75                  0.43
   9        杨攀                                             75                  0.43
                                       2-1-1-146
  10        深圳金涌泉投资企业                          1,665                 9.55
            上海显实投资合伙企业（有限合
  11                                                        516               2.96
            伙）
  12        徐江                                            250               1.43
  13        其余自然人                                      706               4.05
                     合计                              17,431               100.00
       （10）2012 年 7 月，第三次股权转让
       2012 年 7 月，合肥国轩高科临时股东会作出决议，同意何耀、赵贵培、黄
之浩将其所持 9 万元、7.5 万元、7.5 万元出资额转让给珠海国轩。同日，股权转
让双方就上述股权转让事宜签署了《股权转让协议》。
       本次股权转让后，合肥国轩高科出资结构如下：
                                                                        单位：万元
 序号                    股东名称                  出资额         股权比例（%）
   1        珠海国轩贸易有限责任公司                    9,518                54.60
   2        佛山电器照明股份有限公司                    3,000                17.21
   3        青海威力新能源材料有限公司                      300               1.72
   4        李晨                                            900               5.16
   5        方清                                            150               0.86
   6        吴文青                                          150               0.86
   7        韩瀚                                            150               0.86
   8        杨世春                                           75               0.43
   9        杨攀                                             75               0.43
  10        深圳金涌泉投资企业                          1,665                 9.55
            上海显实投资合伙企业（有限合
  11                                                                          2.96
            伙）
  12        徐江                                            250               1.43
  13        其余自然人                                      682               3.91
                     合计                              17,431               100.00
       （11）2012 年 9 月，第四次股权转让
       2012 年 9 月，合肥国轩高科召开临时股东会议，同意徐江、青海威力新能
源材料有限公司分别将其所持 250 万元、300 万元出资额转让给珠海国轩贸易有
限责任公司；同意珠海国轩贸易有限责任公司将其所持 600 万元、400 万元、143
万元出资额转让给蚌埠皖北金牛创业投资有限公司、合肥乾川投资咨询合伙企业
（有限合伙）、合肥德锐投资管理有限公司。此后，股权转让各方就上述股权转
让事宜签署了《股权转让协议》。
       本次股权转让完成后，合肥国轩高科出资结构如下：
                                       2-1-1-147
 序号                       股东名称               出资额         股权比例（%）
   1        珠海国轩贸易有限责任公司                   8,925               51.20
   2        佛山电器照明股份有限公司                   3,000               17.21
   3        蚌埠皖北金牛创业投资有限公司                    600             3.44
   4        李晨                                            900             5.16
   5        方清                                            150             0.86
   6        吴文青                                          150             0.86
   7        韩瀚                                            150             0.86
   8        杨世春                                          75              0.43
   9        杨攀                                            75              0.43
  10        深圳金涌泉投资企业                         1,665                9.55
  11        上海显实投资合伙企业（有限合伙）                516             2.96
  12        合肥乾川投资咨询合伙企业（有限合伙）            400             2.29
  13        合肥德锐投资管理有限公司                        143             0.82
  14        其余自然人                                      682             3.91
                         合计                         17,431              100.00
       （12）2012 年 11 月，改制
       2012 年 11 月，合肥国轩高科召开创立大会暨第一次股东大会，同意公司依
法以整体变更方式发起设立股份公司。
       （13）2012 年 12 月，第七次增资
       2012 年 12 月 10 日，合肥国轩高科召开第二次临时股东大会作出决议，同
意向厦门京道天能动力投资合伙企业（有限合伙）和安徽欧擎海泰投资合伙企业
（有限合伙）增发新股 2,700 万股。本次增资完成后，合肥国轩高科注册资本变
更为 20,131 万元。
       （14）2013 年 1 月，第八次增资
       2013 年 1 月，合肥国轩高科召开 2013 年第一次临时股东大会，同意分别向
谢佳、王勇、王永海分别发行 50 万股、30 万股、10 万股股票。本次增资完成后，
合肥国轩高科注册资本变更为 20,221 万元。
       （15）2015 年 4-5 月，多次股权转让
       2015 年 4-5 月，合肥国轩高科召开多次临时股东会议：同意合肥国轩高科将
江苏东源电器集团股份有限公司以外的其他股东将其所持合肥国轩高科股份转
让给江苏东源电器集团股份有限公司，同时将公司名称由“合肥国轩高科动力能
源股份有限公司”变更为“合肥国轩高科动力能源有限公司”。前述股权转让完
                                       2-1-1-148
成后，合肥国轩高科注册资本未发生变化，股东变更为江苏东源电器集团股份有
限公司（2015 年 9 月，更名为国轩高科股份有限公司）。
     （16）2015 年 5 月，第九次增资
     2015 年 5 月，合肥国轩高科召开临时股东大会，同意公司注册资本由 20,221
万元增加至 24,324.8669 万元。
     （17）2017 年 3 月，第十次增资
     2017 年 3 月 21 日，国轩高科拟以自有资金 10,675.1331 万元对合肥国轩高
科进行增资。本次增资完成后，合肥国轩高科注册资本由 24,324.8669 万元增加
至 35,000 万元。
     4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
     （1）最近三年主要业务发展状况
     合肥国轩高科是国内最早从事新能源汽车用动力锂离子电池（组）自主研发、
生产和销售的企业之一，产品包括动力锂离子电池组产品、单体锂离子电池（电
芯）、动力锂电池正极材料等。近年来，公司已与国内主要新能源整车企业建立
了长期战略合作关系。
     （2）最近两年主要财务指标
                                                                           单位：万元
                                      2016 年度/                   2015 年度/
           指标名称
                                  2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
资产总额                                         851,526.19                514,867.26
股东权益                                         332,466.12                245,659.40
归属母公司股东的股东权益                         331,858.41                245,048.13
营业收入                                         413,881.84                218,206.18
利润总额                                         118,008.55                 66,253.74
净利润                                           102,216.20                 56,629.34
归属母公司股东的净利润                           102,220.05                 56,683.23
经营活动现金净流量                               118,743.84                 54,620.08
     注：合肥国轩高科 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。
     5、主要下属企业
     截至 2017 年 10 月 31 日，合肥国轩高科除持有北汽新能源 3.21%股权外，
其他主要对外投资情况如下：
                                                                           单位：万元
序                                               持股比例
                 名称              注册资本                         业务性质
号                                                 （%）
                                     2-1-1-149
序                                               持股比例
                名称              注册资本                          业务性质
号                                                 （%）
                                      制造业
      国轩新能源（庐江）有限公                               新能源技术领域内的技术
 1                                   20,000         100.00
      司                                                     开发等
                                                             锂离子电池及材料生产研
 2    青岛国轩电池有限公司           30,000         100.00
                                                             发、生产、销售及租赁等
                                                             锂离子电池研发、生产、销
 3    南京国轩电池有限公司           31,000         100.00
                                                             售及售后服务等
      安徽国轩新能源汽车科技有                               新能源汽车技术研发、检
 4                                   20,000         100.00
      限公司                                                 测、服务与咨询等
      合肥国瑞新能源汽车科技股                               新能源汽车车身系统及零
 5                                   10,000          55.00
      份有限公司                                             部件开发、制造与销售等
      国轩康盛（泸州）电池有限                               锂离子动力电池材料研发、
 6                                   20,000          51.00
      公司                                                   生产、销售及售后服务等
      航天国轩（唐山）锂电池有                               锂离子动力电池材料研发、
 7                                   20,000          51.00
      限公司                                                 生产、销售及售后服务等
                               科学研究和技术服务业
                                                             新能源技术、电子技术领域
 8    上海国轩新能源有限公司         20,000         100.00
                                                             内的技术开发、转让等
                                                             锂离子电池材料的研发、生
 9    合肥国轩电池材料有限公司      110,000         100.00
                                                             产及销售等
      上海轩邑新能源发展有限公                               新能源、新材料、电池管理
10                                     5,000        100.00
      司                                                     系统的技术开发等
                        信息传输、软件和信息技术服务业
      国轩新能源（苏州）有限公
11                                   20,000         100.00   锂离子电池的研发、销售等
      司
     6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
     截至本报告书签署日，合肥国轩高科为梅山国轩高科有限合伙人，且其全资
子公司安徽国轩新能源汽车科技有限公司为梅山国轩高科普通合伙人。除上述关
联关系外，合肥国轩高科与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。
     7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
     截至本报告书签署日，合肥国轩高科与上市公司之间无关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
     8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
     截至本报告书签署日，合肥国轩高科及其主要管理人员最近五年未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
                                     2-1-1-150
大民事诉讼或者仲裁。
    9、交易对方及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
   截至本报告书签署日，合肥国轩高科及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
    （十三）上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    1、基本信息
    企业名称：上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    注册地址：上海市普陀区云岭东路 89 号 1404-D 室
    办公地址：上海市普陀区云岭东路 89 号 1404-D 室
    执行事务合伙人：上海中平国瑀资产管理有限公司（委派代表：吴斌）
    认缴出资额：300,010 万元
    统一社会信用代码：91310000MA1FL2FQ03
    成立日期：2016 年 6 月 24 日
    经营范围：股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况
    （1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系
                                   2-1-1-151
                         中国平安保险（集
                         团）股份有限公司
                         100.00%
                         深圳平安金融科技
                           咨询有限公司
                         100.00%
                         深圳市平安德成投               上海中平禾仲企业管理
                           资有限公司                   合伙企业（有限合伙）
                                           65.00%                35.00%
       99.51%
 中国平安人寿保险股份有限公司                   上海中平国瑀资产管理有限公司
    LP                                            GP
     99.997%                                        0.003%
                                上海中平国瑀
    上海中平国瑀资产管理有限公司为上海中平国瑀普通合伙人，负责企业日常
运营，对外代表合伙企业。中国平安保险（集团）股份有限公司为上海中平国瑀
的实际控制人。
    （2）主要合伙人基本情况
    公司名称：上海中平国瑀资产管理有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：上海市普陀区云岭东路 89 号 1405-A 室
    办公地址：上海市普陀区云岭东路 89 号 1405-A 室
    法定代表人：王开国
    注册资本：10,000 万元
    统一社会信用代码：91310107MA1G06LE8W
    成立日期：2016 年 06 月 17 日
    经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询，财务咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                                    2-1-1-152
       3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2016 年 6 月，上海中平国瑀成立
       2016 年 6 月，深圳市平安德成投资有限公司与自然人王若曦签署《上海中
平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定分别出资 10.00
万元、9,990.00 万元成立上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙），
其中深圳市平安德成投资有限公司为普通合伙人。2016 年 6 月 24 日，上海市工
商行政管理局核发了编号为 00000000201606240064 号的《营业执照》。
       上海中平国瑀成立时的出资结构如下：
                                                                          单位：万元
序号         名称         合伙人类型   认缴出资额     认缴出资比例（%）   出资方式
    深圳市平安德成
 1                        普通合伙人         10.00                 0.10     货币
    投资有限公司
 2      王若曦            有限合伙人       9,990.00               99.90     货币
                   合计                   10,000.00              100.00       -
       （2）2016 年 9 月，合伙人变更
       2016 年 9 月，上海中平国瑀召开全体合伙人会议，全体合伙人一致同意普
通合伙人深圳市平安德成投资有限公司退伙，上海中平国瑀资产管理有限公司入
伙并担任其普通合伙人。
       本次合伙人变更完成后，上海中平国瑀的出资结构如下：
                                                                          单位：万元
序号             名称     合伙人类型   认缴出资额     认缴出资比例（%）   出资方式
         上海中平国瑀资
  1                       普通合伙人         10.00                 0.10     货币
         产管理有限公司
  2      王若曦           有限合伙人       9,990.00               99.90     货币
                   合计                   10,000.00              100.00       -
       （3）2016 年 11 月，合伙人及出资额变更
       2016 年 11 月 1 日，上海中平国瑀召开合伙人会议，全体合伙人一致同意有
限合伙人王若曦退伙，同意中国平安人寿保险股份有限公司入伙成为其新的有限
合伙人，同时变更有限合伙人的出资为 300,000 万元。
       本次合伙人变更完成后，上海中平国瑀的出资结构如下：
                                                                          单位：万元
序号             名称     合伙人类型   认缴出资额     认缴出资比例（%）   出资方式
         上海中平国瑀
  1                   普通合伙人             10.00                0.003     货币
         资产管理有限
                                       2-1-1-153
         公司
         中国平安人寿
  2      保险股份有限 有限合伙人        300,000.00                  99.997       货币
         公司
                 合计                   300,010.00                  100.00        -
       4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       （1）最近三年主要业务发展状况
       上海中平国瑀主要从事股权投资，股权投资管理，投资管理，实业投资等业
务，成立以来投资了天津卡乐互动科技有限公司、广州汇量网络科技股份有限公
司、江苏德展投资有限公司及北汽新能源等多家企业。
       （2）最近两年主要财务指标
                                                                              单位：万元
                                        2016 年度/                   2015 年度/
            指标名称
                                    2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
资产总额                                           300,547.01                            -
股东权益                                           300,547.01                            -
管理费用                                              -640.03                            -
利润总额                                              537.01                             -
净利润                                                537.01                             -
经营活动产生的现金流量净额                            -468.62                            -
      注：上海中平国瑀 2016 年度财务数据未经审计。
       5、主要下属企业
       截至本报告书签署日，除北汽新能源外，上海中平国瑀主要下属企业如下：
                                                                              单位：万元
序号                    名称               注册资本       持股比例（%）      业务性质
                                科学研究和技术服务业
                                                                          软件开发、制作
 1      天津卡乐互动科技有限公司            27,869.52             3.77
                                                                          销售等
                                                                          计算机技术开发
 2      广州汇量网络科技股份有限公司        37,264.41             4.88
                                                                          等
                                            50,000.00
 3      Sense Time Group Inc.                                     1.25    信息技术服务
                                              万美元
                                   租赁和商务服务业
                                                                          实业投资；股权
 4      江苏德展投资有限公司               820,000.00            11.58    投资；能源项目
                                                                          投资
    上海昶亮投资管理中心（有限合                                      实业及股权投资
 5                                          58,879.08            91.34
    伙）                                                              等
 6      浙江万象花卉股份有限公司             7,330.57            27.65    农业花卉等
                                       2-1-1-154
序号                   名称                 注册资本     持股比例（%）      业务性质
                                      批发和零售业
          胜科金仕达数据系统（中国）有限                                 技术开发、技术
 7                                           19,738.54          28.57
          公司                                                           咨询等
         6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主
体的关联关系
         （1）最终出资人情况
         截至本报告书签署日，梅山国轩高科最终出资人情况如下：
 层级          名称/人数             出资人名称             出资方式        资金来源
             上海中平国瑀     上海中平国瑀资产管理有限
                                                              货币       自有资金
             并购股权投资     公司（GP）
     1
             基金合伙企业     中国平安人寿保险股份有限
                                                              货币       自有资金
             （有限合伙）     公司（LP）
                              上海中平国瑀资产管理有限
                                                              货币       自有资金
最终出                        公司（GP）
                 2名
  资人                        中国平安人寿保险股份有限
                                                              货币       自有资金
                              公司（LP）
         （2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
         截至本报告书签署日，上海中平国瑀的合伙人与参与本次交易的其他有关主
体之间不存在关联关系。
         （3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
         截至本报告书签署日，上海中平国瑀的最终出资人参与本次交易的其他有关
主体之间不存在关联关系。
         7、与其他交易对方之间的关联关系
         截至本报告书签署日，上海中平国瑀与本次重大资产重组其他交易对方之间
不存在关联关系。
         8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
         截至本报告书签署日，上海中平国瑀与上市公司之间不存在关联关系，且不
存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
         9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
         截至本报告书签署日，上海中平国瑀及其主要管理人员最近五年未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
                                        2-1-1-155
大民事诉讼或者仲裁。
    10、交易对方及其主要管理人员诚信情况
    截至本报告书签署日，上海中平国瑀及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
    11、私募基金备案情况
    上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）已于 2016 年 12 月 7
日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SN1574，基
金管理人为上海中平国瑀资产管理有限公司，登记编号为 P1060001。
    （十四）泛海股权投资管理有限公司
    1、基本信息
    公司名称：泛海股权投资管理有限公司
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    注册地址：北京市东城区建国门内大街 28 号 3 栋 21 层 2102 室
    办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号 3 栋 21 层 2102 室
    法定代表人：李明海
    注册资本：500,000 万元
    统一社会信用代码：911100006742510339
    成立日期：2008 年 4 月 21 日
    经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                                   2-1-1-156
    截至本报告书签署日，泛海股权投资唯一股东为泛海控股股份有限公司，实
际控制人为卢志强。泛海股权投资的产权控制关系如下：
                     卢志强
                          77.14%
                 通海控股有限公司
                         100.00%
                                           20.00%
                 泛海集团有限公司
     2.57%               97.43%
                                           80.00%
             中国泛海控股集团有限公司                泛海能源控股股份有限公司
                         67.15%                     2.39%
    0.03%
                      泛海控股股份有限公司
                                    100.00 %
                    泛海股权投资管理有限公司
    截至本报告书签署日，泛海控股股份有限公司持有泛海股权投资 100.00%股
权，为其控股股东。卢志强通过通海控股等主体实际控制泛海控股股份有限公司，
为泛海股权投资的实际控制人。
    （2）主要股东基本情况
    公司名称：泛海控股股份有限公司
    公司类型：股份有限公司（上市）
    股票简称：泛海控股
    股票代码：000046.SZ
    注册地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层
    办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22 层
    法定代表人：卢志强
    注册资本：5,196,200,656 元
    统一社会信用代码：911100006188158771
    成立日期：1989 年 5 月 9 日
    经营范围：投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；自有
                                        2-1-1-157
物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
      3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
      （1）2008 年 4 月，公司设立
      2008 年 4 月，泛海建设集团股份有限公司、北京大兴经济开发区开发经营
总公司及康德投资集团股份有限公司分别以货币出资 14,000.00 万元、4,000.00
万元及 2,000.00 万元成立项目公司北京大兴经济开发区建设投资有限公司（泛海
股权投资曾用名）。
      北京大兴经济开发区建设投资有限公司成立时的出资结构如下：
                                                                         单位：万元
 序号             出资人名称               出资金额（万元）         出资比例（%）
  1       泛海建设集团股份有限公司                  14,000.00                   70.00
          北京大兴经济开发区开发经营
  2                                                  4,000.00                   20.00
          总公司
  3       康德投资集团股份有限公司                   2,000.00                   10.00
                 合计                              200,000.00                  100.00
      （2）2011 年 3 月，股权转让及第一次更名
      2011 年 3 月 7 日，北京大兴经济开发区开发经营总公司、康德投资集团有
限公司分别与泛海建设集团股份有限公司签署《出资转让协议》，约定分别将认
缴的北京大兴经济开发区建设投资有限公司 4,000.00 万元、2,000.00 万元出资转
让给泛海建设集团股份有限公司。同日，北京大兴经济开发区建设投资有限公司
召开 2011 年第一次股东会会议，同意上述出资转让事宜，并变更公司名称为“泛
海建设集团投资有限公司”。
      本次股权转让完成后，北京大兴经济开发区建设投资有限公司名称变更为
“泛海建设集团投资有限公司”，注册资本仍为 20,000.00 万元，出资结构如下：
  序号              出资人名称               出资金额（万元）        出资比例（%）
                                      注
   1       泛海建设集团股份有限公司                     20,000.00              100.00
                 合计                                   20,000.00              100.00
   注：2014 年 5 月，泛海建设集团股份有限公司更名为泛海控股股份有限公司。
      （3）2015 年 3 月，第二次更名
      2015 年 3 月 10 日，泛海建设集团投资有限公司召开股东会议，同意泛海建
设集团投资有限公司更名为“泛海控股集团资产管理有限公司”（泛海股权投资曾
                                       2-1-1-158
用名之一）等事项。
    本次变更完成后，泛海建设集团投资有限公司注册资本、出资人及出资结构
均未发生变化。
    （4）2015 年 12 月，第三次更名
    2015 年 12 月 23 日，泛海控股集团资产管理有限公司召开股东会议，同意
泛海控股集团资产管理有限公司更名为“泛海股权投资管理有限公司”等事项。
    本次变更完成后，泛海股权投资注册资本、出资人及出资结构均未发生变化。
    （5）2016 年 1 月，第一次增资
    2016 年 1 月 26 日，泛海股权投资召开股东会议，同意泛海控股股份有限公
司以自有资金 48.00 亿元，对泛海股权投资增资，本次增资完成后泛海股权投资
注册资本由 2.00 亿元变更为 50.00 亿元。
    本次增资完成后，泛海股权投资的出资结构如下：
           出资人名称           出资金额（万元）             出资比例（%）
泛海控股股份有限公司                       500,000.00                        100.00
              合计                         500,000.00                        100.00
    4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
    （1）最近三年主要业务发展状况
    泛海股权投资管理有限公司致力于打造成为“助力实体经济、助推民族产业”
的专业化投资平台，近年来泛海股权投资管理有限公司分别投资了北汽新能源、
WeWork、青云等多家企业，投资业务获得长足发展。
    （2）最近两年主要财务指标
                                                                         单位：万元
                                    2016 年度/                   2015 年度/
            指标名称
                                2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
资产总额                                       829,019.71                399,680.64
股东权益                                       352,112.35                 27,886.15
归属母公司所有者权益                           352,112.35                 27,886.15
营业总收入                                      30,307.84                    224.18
其中：营业收入                                  30,307.84                    224.18
利润总额                                         5,779.21                  7,905.78
净利润                                           4,683.02                  8,470.33
归属母公司所有者净利润                           4,683.02                  8,470.33
经营活动产生的现金流量净额                      68,080.28                  5,587.17
   注：泛海股权投资 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。
                                   2-1-1-159
       5、主要下属企业
       截至 2017 年 10 月 31 日，泛海投资主要下属企业如下：
                                                                              单位：万元
序号                名称                   注册资本       持股比例（%）     业务范围
                                        建筑业
                                                                          专业承包；工程
 1      北京金多宝建筑工程有限公司            500.000           100.00
                                                                          勘察设计等
                           居民服务、修理和其他服务业
                                                                          居民服务业；酒
 2      海徕（天津）生活服务有限公司         6,600.00            68.18    店管理；企业管
                                                                          理咨询等
                                租赁和商务服务业
    泛海云腾（天津）企业管理有限公                                    企业管理；企业
 3                                           9,500.00           100.00
    司                                                                管理咨询等
                                                                          投资管理，投资
 4      泛海保怡投资（上海）有限公司        80,000.00           100.00
                                                                          咨询等
    泛海云帆（天津）企业管理有限公                                    企业管理；企业
 5                                                 1.00         100.00
    司                                                                管理咨询等
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
       截至本报告书签署日，泛海股权投资除通过持有泛海云腾（天津）企业管理
有限公司 100%股权对泛海云腾实施控制外，与本次重组其他交易对方之间不存
在关联关系。
       7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
       截至本报告书签署日，泛海股权投资与上市公司之间无关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
       8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
       泛海股权投资及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
       9、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
     泛海股权投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未
履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                                       2-1-1-160
    （十五）置悦（上海）投资中心（有限合伙）
    1、基本信息
    企业名称：置悦（上海）投资中心（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦电路 438 号 602-20 室
    办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1233 号汇亚大厦 31 楼
    执行事务合伙人：中金祺德（上海）股权投资管理有限公司
    认缴出资额：1,000 万元
    统一社会信用代码：91310000MA1K35R769
    成立日期：2016 年 1 月 4 日
    经营范围：实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况
    （1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系
                              单俊葆          刘书林            李可
                            40%             30%           30%
 中金智德股    上海柘中    厦门武海股权    中金祺德（上     北京元卓创       中金祺智（上
 权投资管理    投资有限    投资合伙企业    海）股权投资     业投资企业      海）股权投资中
  有限公司       公司      （有限合伙）    管理有限公司    （有限合伙）     心（有限合伙）
 0.15%,LP      23.57%,LP 7.39%,LP           0.15%,GP      24.1%,LP        44.64%,LP
                          置悦（上海）投资中心（有限合伙）
    注：置悦上海拟新增北京元卓创业投资企业（有限合伙）、中金祺智（上海）股权投资
中心（有限合伙）、厦门武海股权投资合伙企业（有限合伙）、上海柘中投资有限公司为有限
合伙人。上述有限合伙人已于重组报告书披露前完成实缴出资。截至本报告书签署日，置悦
上海已办理完毕前述新增有限合伙人的工商变更登记事宜。
    中金祺德（上海）股权投资管理有限公司为置悦（上海）投资中心（有限合
伙）的普通合伙人，负责其日常经营决策。中金祺德（上海）股权投资管理有限
公司现有股东持股比例较为接近，不存在单个股东持股超过 50%或通过其他方式
实际控制公司经营的情况，置悦（上海）投资中心（有限合伙）不存在实际控制
                                       2-1-1-161
人。
       （2）主要合伙人基本情况
       公司名称：中金智德股权投资管理有限公司
       公司类型：有限责任公司
       注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1233 号 2902A、2903
室
       办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路 1233 号 31 楼
       法定代表人：单俊葆
       注册资本：10,000.00 万元
       统一社会信用代码：913100003424418265
       成立日期：2015 年 5 月 15 日
       经营范围：股权投资管理，股权投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
       3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2016 年 1 月，合伙企业成立
       2015 年 12 月 28 日，中金祺德（上海）股权投资管理有限公司与中金智德
股权投资管理有限公司签署《置悦（上海）投资中心（有限合伙）合伙协议》，
约定双方分别出资 0.0001 万元、999.9999 万元成立置悦（上海）投资中心（有
限合伙），其中中金祺德（上海）股权投资管理公司为普通合伙人。
       置悦（上海）投资中心（有限合伙）成立时，出资结构如下：
                                                                                单位：万元
序号        合伙人名称       认缴出资额      出资比例（%） 合伙人类型       出资方式
    中金祺德（上海）股
 1                                  0.0001          0.00001   普通合伙人         货币
    权投资管理有限公司
    中金智德股权投资管
 2                                999.9999         99.99999   有限合伙人         货币
    理有限公司
            合计                  1,000.00           100.00   -            --
       （2）2018 年 3 月，新增合伙人
       2018 年 3 月，置悦上海完成增加北京元卓创业投资企业（有限合伙）、中金
祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）、厦门武海股权投资合伙企业（有限合
伙）、上海柘中投资有限公司为新的有限合伙人的工商变更登记。工商变更登记
完成后置悦上海的出资结构如下：
                                       2-1-1-162
                                                                                  单位：万元
序号        合伙人名称         认缴出资额       出资比例（%） 合伙人类型           出资方式
    中金祺德（上海）股
 1                                      100                0.15 普通合伙人             货币
    权投资管理有限公司
    中金智德股权投资管
 2                                      100                0.15 有限合伙人             货币
    理有限公司
    北京元卓创业投资企
 3                               16,299.3516               24.1 有限合伙人             货币
    业（有限合伙）
    中金祺智（上海）股
 4      权投资中心（有限合     30,189.929469              44.64 有限合伙人             货币
    伙）
    厦门武海股权投资合
 5                                     5,000               7.39 有限合伙人             货币
    伙企业（有限合伙）
    上海柘中投资有限公
 6                            15,943.046225               23.57 有限合伙人             货币
    司
            合计               67,632.327394            100.00%   -                -
       4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       （1）最近三年主要业务发展状况
       置悦上海主要从事股权投资管理业务，成立以来已投资了包括北汽新能源在
内的多家企业。
       （2）最近两年主要财务指标
                                                                                  单位：万元
                                       2016 年度/                         2015 年度/
            指标名称
                                   2016 年 12 月 31 日                2015 年 12 月 31 日
资产总额                                          44,885.61                                   -
股东权益                                          44,880.79                                   -
归属母公司股东的股东权益                          44,880.79                                   -
营业收入                                          19,200.14                                   -
净利润及综合收益总额                              19,079.63                                   -
经营活动现金净流量                                  -154.72                                   -
      注：置悦上海 2016 年度数据已经审计。
       5、主要下属企业
       截至本报告书签署日，除北汽新能源外，置悦上海其他主要对外投资情况如
下：
                                                                                  单位：万元
 序
                       名称                  注册资本    持股比例（%）          业务性质
 号
                                  租赁和商务服务业
                                      2-1-1-163
 序
                       名称                   注册资本     持股比例（%）     业务性质
 号
                                                                           实业投资，投资
 1        置都（上海）投资中心（有限合伙） 21,696.0261           0.0026
                                                                           管理等
         6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主
体的关联关系
         （1）最终出资人情况
         截至本报告书签署日，置悦上海最终出资人情况如下：
 层级          名称/人数               出资人名称            出资方式         资金来源
                              中金祺德（上海）股权投资
                                                               货币        自有资金
                              管理有限公司（GP）
                              中金智德股权投资管理有限
                                                               货币        自有资金
                              公司（LP）
             置悦（上海） 北京元卓创业投资企业（有
                                                               货币        自有资金
     1       投资中心（有 限合伙）（LP）
             限合伙）     中金祺智（上海）股权投资
                                                               货币        自有资金
                          中心（有限合伙）（LP）
                          厦门武海股权投资合伙企业
                                                               货币        自有资金
                          （有限合伙）（LP）
                              上海柘中投资有限公司（LP）       货币        自有资金
             北京元卓创业     北京弘卓资本管理有限公司         货币        自有资金
             投资企业（有
                              北京华卓投资管理有限公司         货币        未实缴出资
             限合伙）
                              中金祺智（上海）股权投资
                                                               货币        自有资金
                              管理有限公司
             中金祺智（上     厦门建发集团有限公司             货币        自有资金
             海）股权投资     中国宝武钢铁集团有限公司         货币        自有资金
     2       中心（有限合     上海绿地股权投资管理有限
                                                               货币        自有资金
             伙）             公司
                              上海云平股权投资中心（有
                                                               货币        未实缴出资
                              限合伙）
             厦门武海股权     何剑虹                           货币        未实缴出资
             投资合伙企业     苏凤兰                           货币        未实缴出资
             （有限合伙）     成都武海置业有限公司             货币        自有资金
             上海云平股权     上海云平投资管理有限公司         货币        未实缴出资
     3       投资中心（有
                              刘森林                           货币        未实缴出资
             限合伙）
                              中金祺德（上海）股权投资
                                                               货币        自有资金
最终出                        管理有限公司
             13 名
  资人                        中金智德股权投资管理有限
                                                               货币        自有资金
                              公司
                                          2-1-1-164
 层级      名称/人数            出资人名称        出资方式     资金来源
                       北京弘卓资本管理有限公司     货币     自有资金
                       北京华卓投资管理有限公司     货币     未实缴出资
                       厦门建发集团有限公司         货币     自有资金
                       中国宝武钢铁集团有限公司     货币     自有资金
                       上海绿地股权投资管理有限
                                                    货币     自有资金
                       公司
                       上海云平投资管理有限公司     货币     未实缴出资
                       刘森林                       货币     未实缴出资
                       何剑虹                       货币     未实缴出资
                       苏凤兰                       货币     未实缴出资
                       成都武海置业有限公司         货币     自有资金
                       上海柘中投资有限公司         货币     自有资金
    （2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
    截至本报告书签署日，置悦（上海）投资中心（有限合伙）合伙人与参与本
次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。
    （3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
    截至本报告书签署日，置悦（上海）投资中心（有限合伙）实际出资人与参
与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。
    7、与其他交易对方之间的关联关系
    截至本报告书签署日，置悦上海与参与本次重大资产重组的其他交易对方之
间不存在关联关系。
    8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，置悦上海与上市公司之间不存在关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，置悦上海及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
    10、交易对方及其主要管理人员诚信情况
    截至本报告书签署日，置悦上海及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
                                   2-1-1-165
纪律处分等情况。
    11、私募基金备案情况
    置悦（上海）投资中心（有限合伙）为已于 2016 年 7 月 19 日在中国证券投
资基金业协会完成私募投资基金备案的证券公司直投基金，基金编号为 S32288，
直投子公司及基金管理人为中金智德股权投资管理有限公司。
    （十六）优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
    1、基本信息
    企业名称：优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道以西、安阳道以南津澜
庭院 1/2/3/13-13-1-2104-7
    办公地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道以西、安阳道以南津澜
庭院 1/2/3/13-13-1-2104-7
    执行事务合伙人：任崇
    认缴出资额：1,025.00 万元
    统一社会信用代码：91120118MA05J5FX4R
    成立日期：2016 年 3 月 15 日
    经营范围：资产管理（金融资产除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
    2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况
    （1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系
     成都武海置业                                                             北京莱恩永信
       有限公司       任崇      俞祥安        张宏伟      刘伟     任在宏     科技有限公司
 31.70%,GP     3.40%,GP      6.47%,LP      7.12%,LP    3.43%,LP   31.70%,LP   16.18%,LP
                          优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
    根据《优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，合伙
人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票，并经全体合伙人过半数
通过的表决方法。因此，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）任一
                                        2-1-1-166
出资人均不能对其实施控制，故优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
无控股股东、实际控制人。
       （2）主要合伙人基本情况
         序号                                       股东名称
姓名                    任崇
性别                    男
国籍                    中国
身份证号码              41292619750715****
住所                    北京市朝阳区管庄东里 1 号中国建筑材料科学研究所
其他国家或地区的
                        无
居留权
                        2008 年 3 月至 2009 年 6 月，主要从事创业资金投资业务的中关村创
                        业投资发展有限公司担任高级投资经理；2009 年 7 月至 2012 年 2 月，
简历                    担任北京工业发展投资管理有限公司项目经理；2012 年 3 月至今，
                        担任北京忠诚恒兴投资管理有限公司副总经理，北京优能尚卓创业投
                        资基金（有限合伙）的委派代表
       3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2016 年 3 月，天津优能尚卓成立
       2016 年 3 月 15 日，《根据中华人民共和国企业法》及有关法律，法规行政
规章等有关规定，全体合伙人经协商一致签订合伙协议，以货币方式共同出资
1,025 万元，截至 2016 年 3 月 15 日实缴资本共 200 万元，剩余部分于 2021 年 3
月 14 日之前缴足。
       公司成立时，出资人出资情况及出资比例结构如下：
                                                                             单位：万元
 序
                出资人名称       认缴出资额     出资比例（%） 合伙人类型      出资方式
 号
 1      任崇                           105.00          10.24   普通合伙人       货币
    北京莱恩永信科技有
 2                                     500.00          48.78   有限合伙人       货币
    限公司
 3      余祥安                         200.00          19.51   有限合伙人       货币
 4      张宏伟                         220.00          21.46   有限合伙人       货币
                合计                 1,025.00         100.00        -            -
       （2）2018 年，合伙人变更
       目前，天津优能尚卓正在办理工商变更登记，将增加成都武海置业有限公司、
任在宏、刘伟作为新的有限合伙人。工商变更登记完成后天津优能尚卓的出资结
构将如下：
                                                                             单位：万元
                                        2-1-1-167
 序
               出资人名称      认缴出资额     出资比例（%） 合伙人类型          出资方式
 号
 1      任崇                        105.00                3.40    普通合伙人      货币
    北京莱恩永信科技有限
 2                                  500.00               16.18    有限合伙人      货币
    公司
 3      俞祥安                      200.00                6.47    有限合伙人      货币
 4      张宏伟                      220.00                7.12    有限合伙人      货币
 5      成都武海置业有限公司        980.00               31.70    有限合伙人      货币
 6      任在宏                      980.00               31.70    有限合伙人      货币
 7      刘伟                        106.00                3.43    有限合伙人      货币
               合计                3,091.00          100.00               -         -
      4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
      （1）最近三年主要业务发展状况
      最近三年，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）主要从事与投
资管理有关业务，公司发展稳定良好。
      （2）最近两年主要财务指标
                                                                               单位：万元
                                       2016 年度/                      2015 年度/
            指标名称
                                   2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日
资产总额                                          1,024.93                                -
股东权益                                          1,024.93                                -
归属母公司股东的股东权益                          1,024.93                                -
营业收入                                                   -                              -
利润总额                                             -0.06                                -
净利润                                               -0.06                                -
归属母公司股东的净利润                                     -                              -
经营活动现金净流量                                   -0.06                                -
      注：天津优能尚卓 2016 年度财务数据未经审计。
      5、主要下属企业
      截至 2017 年 10 月 31 日，除北汽新能源外，优能尚卓（天津）资产管理合
伙企业（有限合伙）不存在其他对外投资。
      6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主
体的关联关系
      （1）最终出资人情况
      截至本报告书签署日，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）最
终出资人情况如下：
 层级          名称/人数          出资人名称                   出资方式        资金来源
                                      2-1-1-168
 层级        名称/人数             出资人名称          出资方式      资金来源
                          任崇（GP）                     货币     自有资金
                          俞祥安（LP）                   货币     自有资金
           优能尚卓（天   张宏伟（LP）                   货币     自有资金
           津）资产管理   北京莱恩永信科技有限公司
   1                                                     货币     自有资金
           合伙企业（有   （LP）
           限合伙）       成都武海置业有限公司（LP）     货币     自有资金
                          任在宏（LP）                   货币     自有资金
                          刘伟（LP）                     货币     自有资金
                          任崇                           货币     自有资金
                          俞祥安                         货币     自有资金
                          张宏伟                         货币     自有资金
最终出
           7名            北京莱恩永信科技有限公司       货币     自有资金
  资人
                          成都武海置业有限公司           货币     自有资金
                          任在宏                         货币     自有资金
                          刘伟                           货币     自有资金
    注：截至本报告书签署日，新增成都武海置业有限公司、任在宏、刘伟为有限合伙人的
工商变更程序正在履行当中。
       （2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
       截至本报告书签署日，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）的
普通合伙人任崇先生为北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）的普通合伙人北
京忠诚恒兴投资管理有限公司的副总经理。除此之外，天津优能尚卓的合伙人与
本次重大资产重组其他交易对方之间不存在关联关系。
       （3）最终出资人参与本次交易的其他有关主体的关联关系
       截至本报告书签署日，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）的
最终出资人之一任崇先生为北京优能尚卓的普通合伙人北京忠诚恒兴投资管理
有限公司的副总经理。除此之外，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合
伙）的最终出资人与本次重大资产重组其他交易对方之间不存在关联关系。
       7、与其他交易对方之间的关联关系
       截至本报告书签署日，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）普
通合伙人任崇先生为北京优能尚卓的普通合伙人北京忠诚恒兴投资管理有限公
司的副总经理。除此之外，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与
本次重大资产重组其他交易对方之间不存在关联关系。
                                       2-1-1-169
    8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）与
上市公司之间不存在关联关系，且不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的
情况。
    9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）及
其主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    10、交易对方及其主要管理人员诚信情况
    截至本报告书签署日，优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）及
其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
    11、私募基金备案情况
    优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）已于 2018 年 2 月 6 日在
中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 SCD417，基金管
理人为北京华睿互联投资管理有限公司，登记编号为 P1013646。
    （十七）天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
    1、基本信息
    企业名称：天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1 栋
-1504B-156
    办公地址：天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦 1 栋
-1504B-156
    执行事务合伙人：天津中冀普银股权投资基金管理有限公司
    认缴出资额：53,050.00 万元
    统一社会信用代码：91120118MA05LY6R83
                                 2-1-1-170
    成立日期：2016 年 12 月 7 日
    经营范围：企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）.
    2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况
    （1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系
                               中冀投资股份有限公司
                     100.00%
   天津中冀普银股权投资基金管理有限公司
          0.19%,GP                                    99.81%,LP
                     天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
    根据《天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，天津中冀
普银股权投资基金管理有限公司为执行事务合伙人，且其唯一股东中冀投资股份
有限公司为天津中冀的有限合伙人。因此，中冀投资股份有限公司能够实际决定
天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）的运营。
    此外，中冀投资股份有限公司第一大股东荣盛房地产发展股份有限公司持有
其 46%股权，并提名 2 名董事，提名董事人数不及董事会全部成员的一半，故中
冀投资股份有限公司无控股股东、实际控制人。
    （2）主要合伙人基本情况
    公司名称：中冀投资股份有限公司
    公司类型：股份有限公司
    注册地址：河北省石家庄市裕华区裕华东路 133 号方北大厦 A 座 2201 室
    办公地址：河北省石家庄市裕华区裕华东路 133 号方北大厦 A 座 2201 室
    法定代表人：耿建明
    注册资本：1,000,000.00 万元
    统一社会信用代码：91130100MA07U9PU64
    成立日期：2016 年 8 月 18 日
    经营范围：以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进行投资并对其投资进
行管理；投资咨询（金融、证券及期货咨询除外）；企业管理咨询；经济贸易咨
                                       2-1-1-171
询；市场营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
       3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2016 年 12 月，天津中冀成立
       2016 年 12 月 7 日，天津中冀普银股权投资基金管理有限公司和中冀投资股
份有限公司分别出资 100.00 万元和 900.00 万元设立天津中冀汇鑫企业管理合伙
企业（有限合伙），其中天津中冀普银股权投资基金管理有限公司担任普通合伙
人。
       天津中冀成立后，出资结构如下：
序号                 名称              认缴出资额            出资比例（%）
  1       中冀投资股份有限公司                      900.00                   90.00
          天津中冀普银股权投资
  2                                                 100.00                   10.00
          基金管理有限公司
              合计                              1,000.00                 100.00
       （2）2017 年 5 月，第一次增资
       2017 年 5 月 16 日，天津中冀召开合伙人会议，同意将出资额由 1,000 万元
更为 53,050 万元，其中天津中冀普银股权投资基金管理有限公司以货币方式出
资 100 万，中冀投资股份有限公司以货币方式出资 52,950 万元。
       本次增资完成后，天津中冀出资结构如下：
                                                                     单位：万元
序号             名称               认缴出资额               出资比例（%）
 1       中冀投资股份有限公司                       52,950                   99.81
         天津中冀普银股权投资
 2                                                    100                     0.19
         基金管理有限公司
              合计                                  53,050               100.00
       4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       （1）最近三年主要业务发展状况
       天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 12 月 7 日，主
要从事股权投资业务，截至本报告书签署日，天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有
限合伙）的股权投资项目仅有北汽新能源一家。
       （2）最近两年主要财务指标
       天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）成立于 2016 年 12 月 7 日，截
至 2016 年末尚未实际经营业务，未编制财务报表。
                                   2-1-1-172
       5、主要下属企业
      截至 2017 年 10 月 31 日，除北汽新能源外，天津中冀除不存在其他对外投
资。
       6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主
体的关联关系
       （1）最终出资人情况
      截至本报告书签署日，天津中冀最终出资人情况如下：
 层级        名称/人数          出资人名称           出资方式     资金来源
           天津中冀汇鑫 天津中冀普银股权投资基金
                                                       货币     自有资金
           企业管理合伙 管理有限公司（GP）
  1
           企业（有限合
                        中冀投资股份有限公司（LP）     货币     自有资金
           伙）
                        天津中冀普银股权投资基金
最终出                                                 货币     自有资金
           2名          管理有限公司
  资人
                        中冀投资股份有限公司           货币     自有资金
       （2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
      截至本报告书签署日，天津中冀合伙人与参与本次交易的其他有关主体之间
不存在关联关系。
       （3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
      截至本报告书签署日，天津中冀最终出资人与参与本次交易的其他有关主体
之间不存在关联关系。
       7、与其他交易对方之间的关联关系
      截至本报告书签署日，天津中冀与参与本次重大资产重组的其他交易对方之
间不存在关联关系。
       8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
      截至本报告书签署日，天津中冀与上市公司之间不存在关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
       9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
      截至本报告书签署日，天津中冀及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
                                   2-1-1-173
    10、交易对方及其主要管理人员诚信情况
    截至本报告书签署日，天津中冀及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
    11、私募基金备案情况
    天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 5 月 12 日在中国
证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为 ST4571，基金管理人
为天津中冀普银股权投资基金管理有限公司，登记编号为 P1061163。
    （十八）南昌欧菲光电技术有限公司
    1、基本信息
    公司名称：南昌欧菲光电技术有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：江西省南昌经济技术开发区丁香路以东、龙潭水渠以北
    办公地址：江西省南昌经济技术开发区丁香路以东、龙潭水渠以北
    法定代表人：赵伟
    注册资本：204,200 万元
    统一社会信用代码：9136010805443033XU
    成立日期：2012 年 10 月 11 日
    经营范围：研发生产经营光电器件、光学零件及系统设备；光学玻璃、新型
电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、生产、销售和技
术服务；自营和代理各类商品及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
    截至本报告书签署日，公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系如下：
                                    2-1-1-174
 蔡丽华               蔡荣军      蔡高校           蔡华雄        蔡柳萍
     0.96%     99.04%                  100%              50%    50%
    深圳市欧菲投资             裕高（中国）有      乌鲁木齐恒泰股权投资    其他流通股东
      控股有限公司                 限公司          合伙企业（有限合伙）
             19.29%       0.78%        11.46%           1.36%             67.11%
                                  欧菲科技股份有限公司
                                   100.00%
                                南昌欧菲光电技术有限公司
     截至本报告书签署日，蔡荣军先生为深圳市欧菲投资控股有限公司实际控
制人，且和裕高（中国）有限公司实际控制人蔡高校先生系兄弟关系，属一致行
动人。未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
蔡荣军先生同时也为欧菲科技股份有限公司、南昌欧菲光电技术有限公司的实际
控制人。
    （2）主要股东基本情况
    公司名称：欧菲科技股份有限公司
    公司类型：股份有限公司（中外合资，上市）
    股票简称：欧菲科技
    股票代码：002456.SZ
    注册地址：广东省深圳市宝安区光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光
科技园
    办公地址：广东省深圳市宝安区光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光
科技园
    法定代表人：蔡荣军
    注册资本：271,566.60 万元
    统一社会信用代码：914403007261824992
    成立日期：2001 年 3 月 12 日
                                       2-1-1-175
      经营范围：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通
讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和
技术咨询服务;新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研
发、销售和技术服务。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施）
      3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2012 年 10 月，欧菲光电成立
      2012 年 10 月，深圳欧菲光科技股份有限公司出资 10,000.00 万元成立欧菲光
电。
      成立时，欧菲光电的股权结构如下：
                                                                      单位：万元
序号                  股东名称                   出资额               出资比例（%）
  1        深圳欧菲光科技股份有限公司                     10,000.00         100.00
                   合计                                   10,000.00         100.00
       （2）2013 年 3 月，第一次增资
      2013 年 3 月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资 10,000.00 万元。
      本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：
                                                                      单位：万元
序号                  股东名称                   出资额               出资比例（%）
  1        深圳欧菲光科技股份有限公司                     20,000.00         100.00
                   合计                                   20,000.00         100.00
       （3）2014 年 7 月，第二次增资
      2014 年 7 月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资 10,000.00 万元。
      本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：
                                                                      单位：万元
序号                  股东名称                   出资额               出资比例（%）
  1        深圳欧菲光科技股份有限公司                     30,000.00         100.00
                   合计                                   30,000.00         100.00
       （4）2014 年 9 月，第三次增资
      2014 年 9 月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资 45,000.00 万元。
      本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：
                                                                      单位：万元
序号                  股东名称                   出资额               出资比例（%）
                                    2-1-1-176
序号                 股东名称                    出资额               出资比例（%）
 1       深圳欧菲光科技股份有限公司                       75,000.00         100.00
                  合计                                    75,000.00         100.00
     （5）2016 年 6 月，第四次增资
     2016 年 6 月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资 16,000.00 万元。
     本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：
                                                                      单位：万元
序号                 股东名称                    出资额               出资比例（%）
 1       深圳欧菲光科技股份有限公司                       91,000.00         100.00
                  合计                                    91,000.00         100.00
     （6）2016 年 9 月，第五次增资
     2016 年 9 月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资 15,000.00 万元。
     本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：
                                                                      单位：万元
序号                 股东名称                    出资额               出资比例（%）
 1       深圳欧菲光科技股份有限公司                   106,000.00            100.00
                  合计                                106,000.00            100.00
     （7）2016 年 12 月，第六次增资
     2016 年 12 月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资 10,000.00 万元。
     本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：
                                                                      单位：万元
序号                 股东名称                    出资额               出资比例（%）
 1       深圳欧菲光科技股份有限公司                   116,000.00            100.00
                  合计                                116,000.00            100.00
     （7）2017 年 9 月，第七次增资
     2017 年 9 月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资 15,200.00 万元。
     本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：
                                                                      单位：万元
序号                 股东名称                    出资额               出资比例（%）
 1       深圳欧菲光科技股份有限公司                   131,200.00            100.00
                  合计                                131,200.00            100.00
     （8）2017 年 12 月，第八次增资
     2017 年 12 月，深圳欧菲光科技股份有限公司对欧菲光电增资 73,000.00 万元。
                                  2-1-1-177
      本次增资完成后，欧菲光电的股权结构如下：
                                                                            单位：万元
 序号                  股东名称                          出资额             出资比例（%）
  1        深圳欧菲光科技股份有限公司                          204,200.00           100.00
                    合计                                       204,200.00           100.00
    注：2017 年 11 月 28 日，深圳欧菲光科技股份有限公司名称变更为“欧菲科技股份有限
公司”。
      4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
      （1）最近三年主要业务发展状况
      欧菲光电主要生产销售手机摄像头模组。过去三年中，欧菲光电业务规模不
断扩大，业务保持良性高速发展。此外，欧菲光电最近三年拓展并巩固了客户资
源，与华为、小米、OPPO 等都保持了良好的合作关系。
      （2）最近两年主要财务指标
      最近两年，欧菲光电主要财务指标如下：
                                                                              单位：万元
                                       2016 年度/                     2015 年度/
            指标名称
                                   2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
资产总额                                          343,678.29                  323,153.55
所有者权益                                        174,608.88                  104,015.30
营业收入                                          687,899.27                  508,964.95
营业利润                                           31,738.78                   21,156.93
利润总额                                           33,343.58                   19,174.45
净利润                                             29,593.57                   17,311.04
经营活动产生的现金流量净额                        -22,965.96                   -14,979.87
      注：欧菲光电 2016 年、2015 年财务数据未经审计。
      5、主要下属企业
      截至 2017 年 12 月 31 日，欧菲光电不存在对外投资。
      2017 年 12 月 26 日，欧菲光电与欧菲科技股份有限公司签署股权转让协议，
欧菲科技股份有限公司将其持有的北汽新能源全部股权转让予殴菲光电。本次股
权转让完成后，欧菲光电持有北汽新能源 1.51%股权。
      6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
      截至本报告书签署日，欧菲光电与本次重组的其他交易对方之间不存在关联
关系。
                                      2-1-1-178
    7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，欧菲光电与上市公司之间不存在关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，欧菲光电及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
    9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
    截至本报告书签署日，欧菲光电及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
    （十九）宁德时代新能源科技股份有限公司
    1、基本信息
    公司名称：宁德时代新能源科技股份有限公司
    公司类型：股份有限公司
    注册地址：宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号
    办公地址：宁德市蕉城区漳湾镇新港路 2 号
    法定代表人：周佳
    注册资本：195,519.3267 万人民币
    统一社会信用代码：91350900587527783P
    成立日期：2011 年 12 月 16 日
    经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储
能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设
备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                                    2-1-1-179
    截至本报告书签署日，宁德瑞庭投资有限公司持有宁德时代 29.23%股权，
为其控股股东。曾毓群通过宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司间接持有宁德时
代 29.23%的股份，李平直接持有宁德时代 5.73%的股份，为曾毓群的一致行动
人，两人为宁德时代实际控制人，合计控制其 34.95%的股份。
         曾毓群
      100%
     宁波梅山保税港区                       宁波联合创新新能源
     瑞庭投资有限公司                         投资管理合伙企业
         有限公司           黄世霖              （有限合伙）         李平      其他股东
         29.23%         13.34%            8.50%                  5.73%      43.20%
                                        宁德时代
    （2）主要股东基本情况
    公司名称：宁波梅山保税港区瑞庭投资有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：宁波北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 704 室
    办公地址：宁波北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼 704 室
    法定代表人：曾毓群
    注册资本：5,000.00 万元
    统一社会信用代码：91350902054341492Y
    成立日期：2012 年 10 月 15 日
    经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
    3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （1）2011 年 12 月，宁德时代成立
    宁德时代前身为宁德时代新能源科技有限公司，系由宁德时代投资有限公司
出资设立，成立时注册资本为 100.00 万元。宁德时代投资有限公司以货币出资
100.00 万元，占注册资本的 100.00%。
                                     2-1-1-180
      （2）最近三年以来，注册资本变化情况
      最近三年内，宁德时代注册资本变化情况如下：
           变更前注     变更后注
 时间      册资本         册资本                             变更概况
           （万元）     （万元）
                                     2015 年 12 月，宁德时代有限以经审计的截至 2015 年 10
                                     月 31 日 的 净 资 产 68,937.17 万 元 为 基 数 ， 按 照
  1         20,000.00    40,000.00
                                     1.723429141575:1 的比例折合股本 40,000 万股，其余计
                                     入资本公积
                                     2015 年 12 月，宁德时代骨干人员通过六家合伙企业认
  2         40,000.00    47,059.00
                                     缴宁德时代新增注册资本 7,059 万元
                                     2016 年 1 月，15 名投资人对宁德时代进行增资 716.64
  3         47,059.00    47,775.64
                                     万股
                                     2016 年 7 月，宁德时代 15 名股东以其对公司的债权进
  4         47,775.64    54,902.17
                                     行认购公司注册资本 7,126.53 万元
                                     2016 年 9 月，4 名投资人认购宁德时代新增注册资本
  5         54,902.17    55,198.96
                                     296.79 万元
                                     2016 年 12 月，9 名股东认购宁德时代新增注册资本
  6         55,198.96    61,332.18
                                     6,133.22 万元
                                     2017 年 2 月，4 名投资者认购宁德时代新增注册资本
  7         61,332.18    64,406.46
                                     3,074.27 万元
                                     2017 年 6 月，宁德时代以资本公积金转增股本，转增完
  8         64,406.46   193,219.37
                                     成后注册资本变更为 193,219.37 万元
                                     2017 年 6 月，1 名投资者认购宁德时代新增注册资本
  9        193,219.37   195,519.33
                                     2,299.96 万元
      4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
      （1）最近三年主要业务发展状况
      宁德时代是全球领先的动力电池系统提供商，专注于新能源汽车动力电池系
统、储能系统的研发、生产和销售，致力于为全球新能源应用提供一流解决方案。
近年来，宁德时代在电池材料、电池系统、电池回收等产业链关键领域拥有核心
技术优势及可持续研发能力，形成了全面、完善的生产服务体系。
      （2）最近两年主要财务指标
                                                                                单位：万元
                                           2016 年度/                   2015 年度/
            指标名称
                                       2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
资产总额                                         2,858,831.43                   867,295.75
股东权益                                         1,579,111.90                   149,832.84
归属母公司股东的股东权益                         1,548,864.63                   125,366.52
营业收入                                         1,487,898.51                   570,288.49
利润总额                                              357,027.92                110,003.21
净利润                                                308,850.23                 95,058.11
归属母公司股东的净利润                                302,188.69                 93,064.64
                                          2-1-1-181
                                        2016 年度/                      2015 年度/
           指标名称
                                    2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日
 经营活动现金净流量                                210,912.67                     66,453.40
     注：宁德时代 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。
     5、主要下属企业
     截至 2017 年 10 月 31 日，宁德时代主要下属企业情况如下：
                                                                                 单位：万元
序                                                 持股比                  业务性质
                名称                 注册资本
号                                                 例（%）
                                 科学研究和技术服务业
     北京锂时代新能源科技有限公
1                                     1,000.00       100.00     技术推广服务、投资、咨询等
     司
                                                                锂离子电池、锂聚合物电池等
2    江苏时代新能源科技有限公司      50,000.00       100.00     的研发、生产、销售及售后服
                                                                务等
                                                                新材料技术推广服务；新能源
3    屏南时代新材料技术有限公司       5,000.00       100.00     与环保材料的研发、生产及推
                                                                广等
                                                                电力能源技术研究；节能技术
4    宁德润源电能技术有限公司         5,000.00        95.00
                                                                咨询、开发、推广服务等
                                                                新能源电池回收循环利用技术
5    宁德和盛循环科技有限公司        50,099.00        51.00
                                                                研发等
                                       房地产业
6    宁德润丰房地产开发有限公司       1,000.00       100.00     房地产开发与经营等
                                   租赁和商务服务业
     宁波梅山保税港区问鼎投资有                                 实业投资，投资管理，投资咨
7                                    50,000.00       100.00
     限公司                                                     询等
                                交通运输、仓储和邮政业
     宁德时代新能源供应链管理有
8                                    10,000.00       100.00     供应链管理及其配套服务等
     限公司
                                        制造业
     东莞市润源新能源科技有限公                                 电池的开发、生产、销售及售
9                                       300.00       100.00
     司                                                         后服务等
                                    50.00 万欧                  电池、储能设备的销售与技术
10   德国时代新能源科技有限公司                      100.00
                                            元                  服务
11   香港时代新能源科技有限公司      1 万港元        100.00     股权投资
                                                                锂离子电池等的开发、生产、
12   青海时代新能源科技有限公司      48,000.00        60.42
                                                                销售等
                                                                锂离子电池及相关产品的生产
13   宁德时代锂动力有限公司         110,000.00        54.55
                                                                和销售等
                                                                锂离子电池及相关产品的生产
14   时代上汽动力电池有限公司       200,000.00        51.00
                                                                和销售等
                                       2-1-1-182
    6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
    截至本报告书签署日，宁德时代与本次重组的其他交易对方之间不存在关联
关系。
    7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，宁德时代与上市公司之间不存在关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，宁德时代及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
    9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
    截至本报告书签署日，宁德时代及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
    （二十）北京博奥华泰投资有限公司
    1、基本信息
    公司名称：北京博奥华泰投资有限公司
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册地址：北京市东城区东四西大街 46 号 704 房间
    办公地址：北京市东城区东四西大街 46 号 704 房间
    法定代表人：李慧云
    注册资本：10,000 万元
    统一社会信用代码：91110101766785681L
    成立日期：2004 年 9 月 2 日
    经营范围：项目投资；投资咨询；企业管理咨询；建筑工程咨询；信息咨询
（不含中介服务）；技术开发；技术咨询；技术服务；销售金属材料、建筑材料、
机电设备、化工产品（不含化学危险品）。（1、未经有关部门批准，不得以公开
                                  2-1-1-183
方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发
放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
       （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                  李慧云                     李志辉
                     50.00%         50.00%
                              博奥华泰
       截至本报告书签署日，自然人李慧云、李志辉分别持有博奥华泰 50.00%股
权，对博奥华泰实施共同控制。
       （2）主要股东基本情况
       ①李慧云
           序号                                       股东名称
姓名                       李慧云
性别                       女
国籍                       中国
身份证号码                 41072819701215****
住所                       北京市朝阳区西坝河**号**
其他国家或地区的居留权     无
简历                       现任北京博奥华泰投资有限公司董事长
       ②李志辉
           序号                                       股东名称
姓名                       李志辉
性别                       男
国籍                       中国
身份证号码                 41072819750525****
住所                       河南省长垣县蒲西区蒲西街**巷**号
其他国家或地区的居留权     无
                           历任长垣县委办公室秘书，县新城宾馆副经理、经理；现任北
简历
                           京博奥华泰投资有限公司经理
                                         2-1-1-184
    3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （1）2004 年 9 月，公司成立
    2004 年 9 月，李慧云、管抗美、王敏秋分别出资 40 万元、5 万元、5 万元
成立北京博奥华泰科贸有限责任公司。
    北京博奥华泰科贸有限责任公司成立时出资结构如下：
  序号               出资人名称       出资金额（万元）    出资比例（%）
   1      李慧云                                 40.00                80.00
   2      管抗美                                  5.00                10.00
   3      王敏秋                                  5.00                10.00
                   合计                          50.00               100.00
    （2）2006 年 9 月，第一次增资
    2006 年 8 月 18 日，北京博奥华泰科贸有限责任公司召开第一届第六次股东
会，决议同意李慧云以货币形式增加投资 950 万元，公司注册资本由 50 万元变
更为 1,000 万元。
    本次增资完成后，北京博奥华泰科贸有限责任公司出资结构如下：
  序号               出资人名称       出资金额（万元）    出资比例（%）
   1      李慧云                                990.00                99.00
   2      管抗美                                  5.00                    0.50
   3      王敏秋                                  5.00                    0.50
                   合计                        1,000.00              100.00
    （3）2007 年 4 月，第二次增资
    2007 年 4 月 5 日，北京博奥华泰科贸有限责任公司召开第一届第九次股东
会，决议同意李慧云以货币形式增加投资 1,000 万元，公司注册资本由 1,000 万
元变更为 2,000 万元。
    本次增资完成后，北京博奥华泰科贸有限责任公司出资结构如下：
  序号               出资人名称       出资金额（万元）    出资比例（%）
   1      李慧云                               1,990.00               99.50
   2      管抗美                                  5.00                    0.25
   3      王敏秋                                  5.00                    0.25
                   合计                        2,000.00              100.00
    （4）2007 年 6 月，第三次增资
    2007 年 6 月 25 日，北京博奥华泰科贸有限责任公司召开第一届第十次股东
会，决议同意增加李志辉为新股东，增加投资 3,000 万元，公司注册资本由 2,000
万元变更为 5,000 万元。
                                  2-1-1-185
    本次增资完成后，北京博奥华泰科贸有限责任公司出资结构如下：
  序号              出资人名称       出资金额（万元）     出资比例（%）
   1     李慧云                                1,990.00               39.80
   2     管抗美                                    5.00                   0.10
   3     王敏秋                                    5.00                   0.10
   4     李志辉                                3,000.00               60.00
                  合计                         5,000.00              100.00
    （5）2007 年 12 月，第一次股权转让
    2007 年 12 月 20 日，北京博奥华泰科贸有限责任公司召开第二届第二次股
东会，决议同意王敏秋将所持的北京博奥华泰科贸有限责 0.1%股权转让给李慧
云。同日，王敏秋与李慧云就上述股权转让事宜签署了股权转让协议。
    本次股权转让完成后，北京博奥华泰科贸有限责任公司出资结构如下：
  序号              出资人名称       出资金额（万元）     出资比例（%）
   1     李慧云                                1,995.00               39.90
   2     管抗美                                    5.00                   0.10
   3     李志辉                                3,000.00               60.00
                  合计                         5,000.00              100.00
    （6）2013 年 4 月，公司更名暨第四次增资
    2013 年 4 月 20 日，北京博奥华泰科贸有限责任公司召开股东会，决议同意
李慧云以货币形式对公司增资 3,000 万元，同时变更公司名称为“北京博奥华泰
投资有限公司”。
    本次增资完成后，博奥华泰出资结构如下：
  序号              出资人名称       出资金额（万元）     出资比例（%）
   1     李慧云                                4,995.00               62.44
   2     管抗美                                    5.00                   0.06
   3     李志辉                                3,000.00               37.50
                  合计                         8,000.00              100.00
    （7）2013 年 11 月，第五次增资
    2013 年 11 月 28 日，博奥华泰召开股东会，决议同意李志辉以货币形式对
公司增资 2,000 万元。
    本次增资完成后，博奥华泰出资结构如下：
  序号              出资人名称       出资金额（万元）     出资比例（%）
   1     李慧云                                4,995.00               49.95
   2     管抗美                                    5.00                   0.05
   3     李志辉                                5,000.00               50.00
                  合计                        10,000.00              100.00
                                 2-1-1-186
       （8）2017 年 7 月，第二次股权转让
       2017 年 7 月 6 日，北京博奥华泰投资有限公司召开股东会议，同意原股东
管抗美将其持有的公司 5 万元出资额转让给股东李慧云。同日，北京博奥华泰投
资有限公司股东管抗美与李慧云就上述股权转让事宜签署《转让协议》。2017 年
7 月 17 日，博奥华泰完成了本次股权转让的工商变更登记。
       本次股权转让完成后，博奥华泰股权结构如下：
 序号                  出资人名称             出资金额（万元）          出资比例（%）
   1        李慧云                                        5,000.00                     50.00
   2        李志辉                                        5,000.00                     50.00
                     合计                                10,000.00                    100.00
       4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       （1）最近三年主要业务发展状况
       博奥华泰是主要在环保新能源、生命健康、农业及金融等领域具备较丰富
投融资经验的专业投资公司。近三年，博奥华泰在环保新能源领域投资了锂矿、
利用尾矿生产高纯硫酸锰，成立了新能源产业投资基金并且成立国泰新能源科技
公司，大力推进太阳能、风能等新能源项目的投资建设运营；在金融科技领域参
股广州银行，发起设立和平人寿保险公司，致力于和谐家庭保障体系建设；在农
业领域投资广西田野种业公司，从事亚热带农产品种植、销售、农作物技术研发。
       （2）最近两年主要财务指标
                                                                                 单位：万元
                                    2016 年度/2016 年 12 月 31    2015 年度/2015 年 12 月 31
           指标名称
                                               日                            日
资产总额                                              28,509.71                    22,198.85
股东权益                                              17,363.87                    17,270.52
营业总收入                                                    -                            -
其中：营业收入                                                -                            -
利润总额                                                 93.35                        140.40
净利润                                                   93.35                        140.40
经营活动产生的现金流量净额                             6,602.51                       221.20
   注：博奥华泰 2016 年度、2015 年度财务数据未经审计。
       5、主要下属企业
    截至本报告书签署日，博奥华泰纳入合并报表范围的主要二级下属企业如
下：
                                                                                 单位：万元
序号                  名称                 注册资本      持股比例（%）         业务范围
                                          2-1-1-187
序号                 名称               注册资本     持股比例（%）      业务范围
                                     批发和零售业
                                                                     生产、加工、制作
 1      北京中冶科华物资有限公司            300.00           51.67
                                                                       成型玻璃等
                                 科学研究和技术服务业
                                                                     专业承包；销售金
    北京中冶和坤天冕工程技术有
 2                                       12,000.00           74.58   属材料、木材、化
    限公司
                                                                     工产品等
                                                                     技术推广服务；能
 3      国泰新能源科技有限公司            5,000.00          100.00
                                                                     源项目投资等
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
       截至本报告书签署日，博奥投资与本次重组其他交易对方之间不存在关联关
系。
       7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
       截至本报告书签署日，博奥投资与上市公司之间不存在关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
       8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
       截至本报告书签署日，博奥投资及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
       9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
       截至本报告书签署日，博奥投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
       （二十一）庞大汽贸集团股份有限公司
       1、基本信息
       公司名称：庞大汽贸集团股份有限公司
       公司类型：股份有限公司（上市）
       股票简称：庞大集团
       股票代码：601258.SH
                                       2-1-1-188
     注册地址：河北省唐山市滦县火车站东一公里处
     办公地址：北京市朝阳区五环外王四营乡黄厂路甲 3 号庞大双龙培训中心四
楼
     法定代表人：庞庆华
     注册资本：6,674,663,402 元
     统一社会信用代码：91130200746886581K
     成立日期：2003 年 3 月 3 日
     经营范围：汽车销售；农用机动运输车、电器机械、建材（不含木材、石灰）、
汽车配件批发、零售；汽车展览、展示；汽车装饰；汽车租赁；建筑工程机械及
设备销售租赁；二手车买卖代理；市场管理咨询服务；保险兼业代理（代理险种：
货物运输保险、机动车辆保险，经营至 2019 年 4 月 28 日）；货物及技术进出口
业务（国家限定或禁止的项目除外）；电子产品销售；融资租赁业务（国家限制
或禁止的项目除外）；其他印刷品；以下限分支凭许可证经营：汽车修理与维护、
汽车货运（普货）及配载。
       2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
       （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                一致行动关系                     19.65%
                                   庞庆华
         杨家庆等 17 名                              唐山市冀东物贸集团
             自然人                                    有限责任公司
                14.32%                20.42%            0.36%
                          庞大汽贸集团股份有限公司
    注：庞庆华持有唐山市冀东物贸集团有限责任公司 19.65%的股权，通过唐山市冀东物
贸集团有限责任公司工会的授权及与 18 名自然人股东的一致行动关系实际享有唐山市冀东
物贸集团有限责任公司 100%的表决权。
     截至本报告书签署日，庞庆华直接持有庞大集团 20.42%的股权，通过唐山
市冀东物贸集团有限责任公司持有 0.36%股权，并通过一致行动关系控制杨家庆
等 17 名自然人持有的庞大集团 14.32%表决权，为庞大集团控股股东、实际控制
人。
       （2）主要股东基本情况
                                   2-1-1-189
       ①庞庆华
           项目                                    股东名称
姓名                        庞庆华
性别                        男
国籍                        中国
身份证号码                  13022319550826****
住所                        北京市大兴区亦庄天华南街**号院**号
其他国家或地区的居留权      无
                            曾任唐山市冀东机电设备公司经理，中国远大发展总公司副总
                            经理，中国远大国际贸易公司总经理，唐山市冀东物贸集团有
                            限责任公司董事长兼总经理，党委书记。现任庞大集团董事长
简历
                            兼总经理，唐山市冀东物贸集团有限责任公司董事长，中冀乐
                            业（北京）房地产开发有限公司执行董事，中国汽车流通协会
                            副会长，斯巴鲁汽车（中国）有限公司董事长。
       ②唐山市冀东物贸集团有限责任公司
       公司名称：唐山市冀东物贸集团有限责任公司
       公司类型：有限责任公司
       注册地址：滦县火车站广场东侧（滦县经济开发区内）
       办公地址：滦县火车站广场东侧（滦县经济开发区内）
       法定代表人：庞庆华
       注册资本：45,800.00 万元
       统一社会信用代码：91130223745429039U
       成立日期：2002 年 12 月 16 日
       经营范围：汽车、专用车及配件、汽车装具销售及租赁；日用百货、服装、
针纺织品、办公用品、酒、电子产品、家用电器、电器机械及设备、粮油、土产
品、五金矿产品、农业机械及农机具、工艺品（不含金银制品）、土畜产品销售
及进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口的商品等特殊商品
除外）；棉、麻采购及销售；金属材料、化工产品（不含易燃易爆有毒有害产品）、
建筑材料、木材销售；技术开发、咨询、服务、转让；担保服务（不含融资性担
保）；汽油、柴油、煤油零售业务（限分支机构经营）；不动产租赁、信息技术服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
       3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2003 年 3 月，公司设立
       庞大集团系由唐山市冀东机电设备有限公司（以下简称“冀东机电”）整体变
                                       2-1-1-190
更设立的股份有限公司。2003 年初，冀东物贸和杨家庆、张光辉、陈志奇、王
顺、朱秀玉、许志刚、张柏林、徐艳萍、孙志新、贾乐平等 10 名自然人共同以
货币出资设立冀东机电（系庞大集团前身）。
       公司成立后，股东出资情况如下：
序号                   股东名称            出资额（万元）      出资比例（%）
  1       冀东物贸                                  2,000.00             86.96
  2       张光辉                                      30.00               1.30
  3       陈志奇                                      30.00               1.30
  4       王顺                                        30.00               1.30
  5       朱秀玉                                      30.00               1.30
  6       许志刚                                      30.00               1.30
  7       杨家庆                                      30.00               1.30
  8       张柏林                                      30.00               1.30
  9       徐艳萍                                      30.00               1.30
 10       孙志新                                      30.00               1.30
 11       贾乐平                                      30.00               1.30
                      合计                          2,300.00            100.00
       （2）2003 年 5 月，第一次增资
       2003 年 5 月 27 日，冀东机电股东会作出决议，决定将公司注册资本从 2,300
万元增加至 5,800 万元，并增加沈宝东、蒋焕滨、门庆选、李瑞萍、李彩英、郑
丽华、李欣欣、胡丽辉、魏祥、汪贵民等 10 名自然人股东。其中：冀东物贸增
资 1,500 万元，张光辉、陈志奇、王顺、朱秀玉、许志刚、杨家庆、张柏林、徐
艳萍、孙志新、贾乐平等 10 名自然人股东各增资 100 万元，10 名新股东各出资
100 万元。
 序号                   股东名称           出资额（万元）      出资比例（%）
  1        冀东物贸                                 3,500.00             60.34
  2        杨家庆                                    130.00               2.24
  3        许志刚                                    130.00               2.24
  4        孙志新                                    130.00               2.24
  5        张光辉                                    130.00               2.24
  6        陈志奇                                    130.00               2.24
  7        王顺                                      130.00               2.24
  8        朱秀玉                                    130.00               2.24
  9        张柏林                                    130.00               2.24
  10       徐艳萍                                    130.00               2.24
  11       贾乐平                                    130.00               2.24
  12       沈宝东                                    100.00               1.72
  13       蒋焕滨                                    100.00               1.72
                                    2-1-1-191
  14       门庆选                                    100.00               1.72
  15       李瑞萍                                    100.00               1.72
  16       李彩英                                    100.00               1.72
  17       郑丽华                                    100.00               1.72
  18       李欣欣                                    100.00               1.72
  19       胡丽辉                                    100.00               1.72
  20       魏祥                                      100.00               1.72
  21       汪贵民                                    100.00               1.72
                      合计                          5,800.00            100.00
       （3）2004 年 5 月，第二次增资及第一次股权转让
       2004 年 4 月 30 日，冀东机电股东会作出决议，决定将公司注册资本从 5,800
万元增加至 8,800 万元，并同意原股东门庆选将其持有冀东机电的全部出资 100
万元转让给李新民。其中：冀东物贸增资 1,000 万元；杨家庆、孙志新、许志刚
等 3 名自然人各增资 100 万元；庞庆华出资 200 万元；杨晓光、王玉生、裴文会、
郭文义、赵成满、贺立新、王甫军、李金勇、克彩君、贺静云等 10 名自然人各
出资 100 万元；李墨会、李绍艳、赵艳玲、石建军、贾立明、李印广、张友林、
安顺东、刘志国、韩义长等 10 名自然人各出资 50 万元；原股东门庆选将其持有
冀东机电的全部出资 100 万元转让给李新民。本次增资及股权转让后，各股东出
资情况如下：
 序号                   股东名称           出资额（万元）      出资比例（%）
  1        冀东物贸                                 4,500.00             51.14
  2        杨家庆                                    230.00               2.61
  3        许志刚                                    230.00               2.61
  4        孙志新                                    230.00               2.61
  5        张光辉                                    130.00               1.48
  6        陈志奇                                    130.00               1.48
  7        王顺                                      130.00               1.48
  8        朱秀玉                                    130.00               1.48
  9        张柏林                                    130.00               1.48
  10       徐艳萍                                    130.00               1.48
  11       贾乐平                                    130.00               1.48
  12       沈宝东                                    100.00               1.14
  13       蒋焕滨                                    100.00               1.14
  14       李瑞萍                                    100.00               1.14
  15       李彩英                                    100.00               1.14
  16       郑丽华                                    100.00               1.14
  17       李欣欣                                    100.00               1.14
  18       胡丽辉                                    100.00               1.14
                                    2-1-1-192
  19       魏祥                                      100.00               1.14
  20       汪贵民                                    100.00               1.14
  21       庞庆华                                    200.00               2.27
  22       杨晓光                                    100.00               1.14
  23       王玉生                                    100.00               1.14
  24       王甫军                                    100.00               1.14
  25       裴文会                                    100.00               1.14
  26       郭文义                                    100.00               1.14
  27       赵成满                                    100.00               1.14
  28       贺立新                                    100.00               1.14
  29       李金勇                                    100.00               1.14
  30       克彩君                                    100.00               1.14
  31       贺静云                                    100.00               1.14
  32       李新民                                    100.00               1.14
  33       李墨会                                     50.00               0.57
  34       张友林                                     50.00               0.57
  35       李绍艳                                     50.00               0.57
  36       赵艳玲                                     50.00               0.57
  37       石建军                                     50.00               0.57
  38       贾立明                                     50.00               0.57
  39       李印广                                     50.00               0.57
  40       安顺东                                     50.00               0.57
  41       刘志国                                     50.00               0.57
  42       韩义长                                     50.00               0.57
                    合计                            8,800.00            100.00
       （4）2004 年 7 月，第二次股权转让
       2004 年 7 月 3 日，经冀东机电股东会同意，冀东物贸与冀东机电工会签订
了《股权转让协议》，冀东物贸将其持有的冀东机电的全部出资 4,500 万元转让
给冀东机电工会；孙志新、许志刚、庞庆华、张柏林、杨晓光、王玉生、王甫军、
裴文会、郭文义、赵成满、贺立新、李金勇、克彩君、贺静云、李新民、蒋焕滨、
李彩英、郑丽华、李欣欣、胡丽辉、魏祥、汪贵民、李墨会、张友林、李绍艳、
赵艳玲、石建军、贾立明、李印广、安顺东、刘志国、韩义长等 32 名自然人股
东与冀东机电工会签订《股权转让协议》，该等自然人股东将其持有冀东机电的
全部出资合计 3,090 万元转让给冀东机电工会。本次股权转让后，各股东出资情
况如下：
 序号                 股东名称             出资额（万元）      出资比例（%）
  1        冀东机电工会                             7,590.00             86.25
  2        杨家庆                                    230.00               2.61
                                   2-1-1-193
  3        张光辉                                    130.00               1.48
  4        朱秀玉                                    130.00               1.48
  5        徐艳萍                                    130.00               1.48
  6        贾乐平                                    130.00               1.48
  7        王顺                                      130.00               1.48
  8        陈志奇                                    130.00               1.48
  9        沈宝东                                    100.00               1.14
  10       李瑞萍                                    100.00               1.14
                      合计                          8,800.00            100.00
       （5）2005 年 6 月，第三次股权转让
       2005 年 6 月 26 日，经冀东机电股东会同意，冀东机电工会与冀东物贸签订
了《股权转让协议》，冀东机电工会将其持有的冀东机电的全部出资 7,590 万元
转让给冀东物贸。本次股权转让后，各股东出资情况如下：
 序号                   股东名称           出资额（万元）      出资比例（%）
  1        冀东物贸                                 7,590.00             86.25
  2        杨家庆                                    230.00               2.61
  3        张光辉                                    130.00               1.48
  4        朱秀玉                                    130.00               1.48
  5        徐艳萍                                    130.00               1.48
  6        贾乐平                                    130.00               1.48
  7        王顺                                      130.00               1.48
  8        陈志奇                                    130.00               1.48
  9        沈宝东                                    100.00               1.14
  10       李瑞萍                                    100.00               1.14
                      合计                          8,800.00            100.00
       （6）2005 年 12 月，第三次增资
       2005 年 12 月 5 日，冀东机电股东会作出决议，决定将公司注册资本从 8,800
万元增加至 11,800 万元，新增注册资本 3,000 万元全部由冀东物贸认缴。
       本次增资完成后，各股东出资情况如下：
 序号                   股东名称           出资额（万元）      出资比例（%）
  1        冀东物贸                                10,590.00             89.75
  2        杨家庆                                    230.00               1.95
  3        张光辉                                    130.00               1.10
  4        朱秀玉                                    130.00               1.10
  5        徐艳萍                                    130.00               1.10
  6        贾乐平                                    130.00               1.10
  7        王顺                                      130.00               1.10
  8        陈志奇                                    130.00               1.10
  9        沈宝东                                    100.00               0.85
                                    2-1-1-194
  10       李瑞萍                                     100.00               0.85
                      合计                          11,800.00            100.00
       （7）2006 年 12 月，第四次股权转让
       2006 年 11 月 5 日，冀东机电作出股东会决议，同意杨家庆、徐艳萍、朱秀
玉、张光辉、贾乐平、王顺、陈志奇、沈宝东、李瑞萍共等 9 名自然人股东将其
持有的冀东机电的全部出资 1,210 万元转让给冀东物贸。2006 年 11 月 6 日，该
等 9 名自然人股东分别与冀东物贸签订了《股权转让协议》。根据杨家庆等 9 人
和冀东物贸此前签订的《委托代持股协议书》，本次股权转让实际上是名义股东
杨家庆等 9 人将其代冀东物贸持有的冀东机电的股权恢复为冀东物贸直接持有。
本次股权转让完成后，公司类型变更为由冀东物贸持有 100%股权的一人有限责
任公司，股东出资情况如下：
 序号                   股东名称            出资额（万元）      出资比例（%）
  1        冀东物贸                                 11,800.00            100.00
                      合计                          11,800.00            100.00
       （8）2007 年 12 月，第五次股权转让
       2007 年 12 月 17 日，经冀东物贸和冀东机电股东会各自审议通过，冀东物
贸分别与冀东物贸工会及庞庆华、杨家庆、郭文义、王玉生、杨晓光、裴文会、
贺立新、赵成满、克彩君、李金勇、贺静云、武成、李墨会、许志刚、孙志新、
李绍艳、李新民、刘斌、蒿杨等 19 名自然人签订了《股权转让协议》，冀东物贸
将其持有冀东机电的 100%股权作价 11,800 万元分别按照下表比例转让给冀东物
贸工会和庞庆华等 19 名自然人。截至 2007 年 12 月 31 日，股权转让价款已付清。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
 序号                   股东名称            出资额（万元）      出资比例（%）
  1        冀东物贸工会                              4,737.70             40.15
  2        庞庆华                                    3,540.00             30.00
  3        杨家庆                                     310.34               2.63
  4        郭文义                                     307.98               2.61
  5        王玉生                                     302.08               2.56
  6        杨晓光                                     299.72               2.54
  7        裴文会                                     299.72               2.54
  8        贺立新                                     299.72               2.54
  9        赵成满                                     298.54               2.53
  10       克彩君                                     185.26               1.57
  11       李金勇                                     185.26               1.57
  12       贺静云                                     172.28               1.46
                                   2-1-1-195
  13       武成                                         156.94               1.33
  14       李墨会                                       155.76               1.32
  15       许志刚                                       154.58               1.31
  16       孙志新                                       123.90               1.05
  17       李绍艳                                       115.64               0.98
  18       李新民                                        66.08               0.56
  19       刘斌                                          54.28               0.46
  20       蒿杨                                          34.22               0.29
                    合计                              11,800.00            100.00
       （9）2007 年 12 月，第六次股权转让
       2007 年 12 月 19 日，经冀东机电的股东会审议通过，冀东物贸工会分别与
唐山盛诚企业策划股份有限公司、北京英维特汽车服务连锁有限公司、北京联合
信投资有限公司签订了《股权转让协议》，冀东物贸工会将其持有的冀东机电的
40.15%股权分别按照 24.15%、11%、5%的比例，以 2,849.7 万元、12,980 万元、
5,900 万元的对价，转让给上述三家公司。
       本次股权转让完成后，冀东机电股权结构如下：
序号                 股东名称                 出资额（万元）      出资比例（%）
 1      庞庆华                                         3,540.00             30.00
 2      唐山盛诚企业策划股份有限公司                   2,849.70             24.15
 3      北京英维特汽车服务连锁有限公司                 1,298.00             11.00
 4      北京联合信投资有限公司                          590.00               5.00
 5      杨家庆                                          310.34               2.63
 6      郭文义                                          307.98               2.61
 7      王玉生                                          302.08               2.56
 8      杨晓光                                          299.72               2.54
 9      裴文会                                          299.72               2.54
 10     贺立新                                          299.72               2.54
 11     赵成满                                          298.54               2.53
 12     克彩君                                          185.26               1.57
 13     李金勇                                          185.26               1.57
 14     贺静云                                          172.28               1.46
 15     武成                                            156.94               1.33
 16     李墨会                                          155.76               1.32
 17     许志刚                                          154.58               1.31
 18     孙志新                                          123.90               1.05
 19     李绍艳                                          115.64               0.98
 20     李新民                                           66.08               0.56
 21     刘斌                                             54.28               0.46
 22     蒿杨                                             34.22               0.29
                    合计                              11,800.00            100.00
                                       2-1-1-196
       （10）2007 年 12 月，改制
       2007 年 12 月 21 日，经冀东机电创立大会批准，冀东机电的所有股东作为
发起人，以冀东机电截至 2007 年 8 月 31 日经审计的母公司账面净资产为基础，
按照 1:0.914195 的比例折股为 41,300 万股、整体变更设立唐山庞大汽车贸易股
份有限公司。
       本次改制完成后，冀东机电股权结构如下：
序号                股东名称                  出资额（万元）      出资比例（%）
 1      庞庆华                                        12,390.00             30.00
 2      唐山盛诚企业策划股份有限公司                   9,973.95             24.15
 3      北京英维特汽车服务连锁有限公司                 4,543.00             11.00
 4      北京联合信投资有限公司                         2,065.00              5.00
 5      杨家庆                                         1,086.19              2.63
 6      郭文义                                         1,077.93              2.61
 7      王玉生                                         1,057.28              2.56
 8      杨晓光                                         1,049.02              2.54
 9      裴文会                                         1,049.02              2.54
 10     贺立新                                         1,049.02              2.54
 11     赵成满                                         1,044.89              2.53
 12     克彩君                                          648.41               1.57
 13     李金勇                                          648.41               1.57
 14     贺静云                                          602.98               1.46
 15     武成                                            549.29               1.33
 16     李墨会                                          545.16               1.32
 17     许志刚                                          541.03               1.31
 18     孙志新                                          433.65               1.05
 19     李绍艳                                          404.74               0.98
 20     李新民                                          231.28               0.56
 21     刘斌                                            189.98               0.46
 22     蒿杨                                            119.77               0.29
                   合计                               41,300.00            100.00
       （11）2008 年 3 月，更名
       2008 年 2 月 27 日，唐山庞大汽车贸易股份有限公司更名为“庞大汽贸集团
股份有限公司”。
       （12）2009 年 6 月，第一次转增股本
       2009 年 6 月 18 日，庞大集团召开 2009 年第一次临时股东大会会议，决定
以截至 2008 年 12 月 31 日的总股本 41,300 万股为基数，以资本公积金 8,000 万
元按照每 10 股转增 1.94 股的比例转增股本、以未分配利润 41,560 万元按照每
                                       2-1-1-197
10 股分配 10.06 股的比例派发股票股利，并派发现金股利 10,390 万元。
      本次转增股本后，庞大集团的股权结构如下：
序号              股东名称                 持股数量（万股）     持股比例（%）
 1      庞庆华                                     27,258.000               30.00
 2      唐山盛诚企业策划股份有限公司               21,942.690               24.15
 3      北京英维特汽车服务连锁有限公司              9,994.600               11.00
 4      北京联合信投资有限公司                      4,543.000                   5.00
 5      杨家庆                                      2,389.618                   2.63
 6      郭文义                                      2,371.446                   2.61
 7      王玉生                                      2,326.016                   2.56
 8      裴文会                                      2,307.844                   2.54
 9      贺立新                                      2,307.844                   2.54
 10     杨晓光                                      2,307.844                   2.54
 11     赵成满                                      2,298.758                   2.53
 12     克彩君                                      1,426.502                   1.57
 13     李金勇                                      1,426.502                   1.57
 14     贺静云                                      1,326.556                   1.46
 15     武成                                        1,208.438                   1.33
 16     李墨会                                      1,199.352                   1.32
 17     许志刚                                      1,190.266                   1.31
 18     孙志新                                       954.030                    1.05
 19     李绍艳                                       890.428                    0.98
 20     李新民                                       508.816                    0.56
 21     刘斌                                         417.956                    0.46
 22     蒿杨                                         263.494                    0.29
                 合计                              90,860.000              100.00
      （13）2011 年 4 月，首次公开发行股票并上市
      2010 年 2 月 22 日，庞大集团召开 2009 年度股东大会，审议通过《关于庞
大汽贸集团股份有限公司本次 A 股发行方案的议案》。经中国证监会证监许可
〔2011〕489 号文批准，经上海证券交易所上证发字〔2011〕18 号文批准，庞大
集团采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式向社会公
众成功发行 14,000 万股人民币普通股（A 股）股票并于 2011 年 4 月 28 日在上
海证券交易所挂牌交易。
      首次公开发行股票并完成后，庞大集团的股本总额为 104,860.00 万股。
      （14）2011 年 9 月，第二次转增股本
      2011 年 9 月 14 日，庞大集团第二次临时股东大会决议通过《关于公司资本
公积金转增股本并相应修改公司章程的议案》，决定以首次公开发行股票并上市
                                       2-1-1-198
后的总股本 104,860.00 万股为基数，以资本公积金 157,290.00 万元向全体股东按
照每 10 股转增 15 股的比例转增公司股本，共计转增 157,290.00 万股。
       （15）2014 年 7 月，第一次非公开发行股票
    2013 年 8 月 30 日，庞大集团召开第二届董事会第三十一次会议审议通过发
行人非公开发行 A 股股票方案，并于 2013 年 9 月 17 日经 2013 年第一次临时股
东大会审议通过。
    2014 年 4 月，庞大集团召开第二届董事会第三十四次会议、2014 年第一次
临时股东大会，审议批准了有关本次非公开发行方案调整的相关议案，同意对本
次非公开发行股票的发行数量、发行价格及定价原则、募集资金数额及用途进行
调整。2014 年 7 月 16 日，庞大集团本次非公开发行股票事项获得中国证监会发
行审核委员会审核通过，并于 2014 年 8 月 5 日收到中国证监会关于本次非公开
发行股票的批复。
       （16）2015 年 6 月，第三次转增股本
    2015 年 4 月 21 日，庞大集团召开第三届董事会第九次会议，同意公积金转
增股本方案，并经 2015 年 5 月 21 日召开的 2014 年度股东大会审议通过。
    2015 年 6 月 11 日，庞大集团发布《关于 2014 年度资本公积金转增股本实
施公告》，以股权登记日（2015 年 6 月 17 日）上交所收市后登记在册的全体股
东的持股数为基础，以每 10 股转增 10 股的比例完成本次资本公积金转增股本方
案。
       （17）2016 年 6 月，第一次发行限制性股票及第二次注册资本变动
    2016 年 5 月 11 日，庞大集团召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关
于对<庞大汽贸集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议
案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划首次授予激励
对象人数由 235 名调整为 233 名，限制性股票总量由 21,585 万股调整为 21,545
万股，首次授予部分份额由 19,585 万股调整为 19,545 万股，并同意确定 2016
年 5 月 11 日为授予日。
    本次限制性股票授予完成后，庞大集团股本总额由 6,480,113,402 股增加至
6,675,063,402 股。
       （18）2017 年 7 月，第一次回购限制性股票暨减少注册资本
                                   2-1-1-199
      2017 年 4 月 19 日，庞大集团召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于庞大集团股权激励对象许鹏因个
人原因辞职，庞大集团拟对其尚未解锁的 400,000 股限制性股票进行回购注销处
理，并相应修改公司章程。
      本次限制性股票回购注销完成后，庞大集团股本总额由 6,675,063,402 股减
少至 6,674,663,402 股。
      4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
      （1）最近三年主要业务发展状况
      庞大集团主营汽车经销及维修、养护业务。近年来，公司持续性的整合业务
网点、调整品牌结构，根据市场环境合并、撤销了部分传统汽车经营网点，同时
增加了部分新能源汽车网点和汽车超市。
      （2）最近两年主要财务指标
                                                                                单位：万元
                                        2016 年度/                      2015 年度/
            指标名称
                                    2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日
资产总额                                      7,083,475.50                    6,339,930.07
股东权益                                      1,308,735.65                    1,250,495.90
归属于母公司所有者权益                        1,301,161.67                    1,241,141.06
营业总收入                                    6,600,940.12                    5,637,497.82
其中：营业收入                                6,600,940.12                    5,637,497.82
利润总额                                           74,964.90                     47,774.07
净利润                                             36.831.15                     22,823.45
归属于母公司股东的净利润                           38,169.46                     23,575.82
经营活动现金净流量                                 113,115.99                  -161,314.32
      注：庞大集团 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。
      5、主要下属企业
      截至 2017 年 10 月 31 日，庞大集团主要下属企业如下：
                                                                                单位：万元
                                                          持股比
序号                   名称               注册资本                         业务性质
                                                          例（%）
                                  租赁和商务服务业
  1      庞大乐业租赁有限公司             291,667.00        85.71   融资租赁、汽车租赁等
  2      石家庄庞大汽车贸易园有限公司      30,000.00        80.00   展览展示服务等
                                                                    汽 车文 化园市 场开 发
  3      庞大大同南郊投资有限公司          20,000.00       100.00
                                                                    建设及经营管理等
                                    批发和零售业
                                       2-1-1-200
                                                       持股比
序号                 名称                 注册资本                      业务性质
                                                       例（%）
                                                                  保险兼业代理、小汽车
  4      北京中冀兴旺汽车销售有限公司      12,000.00     100.00
                                                                  维修等
         娄底和兴丰田汽车销售服务有限                             汽车及配件、工艺品销
  5                                         1,000.00     100.00
         公司                                                     售等
  6      天津市庞大汽车贸易有限公司        10,000.00      99.00   汽车、汽车配件销售等
  7      沧州庞大实业有限公司              10,000.00     100.00   销售汽车及零部件等
         庞大双龙（北京）汽车销售有限                             品 牌汽 车销售 零部 件
  8                                        20,001.00     100.00
         公司                                                     销售等
                                      房地产业
                                                                  房地产开发、房屋租赁
  9      沈阳庞大置业有限公司              20,000.00      30.00
                                                                  等
                                交通运输、仓储和邮政业
 10      石家庄运输集团有限公司            30,000.00     100.00   班车客运、货物运输等
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
      截至本报告书签署日，庞大集团与本次重组其他交易对方之间不存在关联关
系。
       7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
      截至本报告书签署日，庞大集团与上市公司之间不存在关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
       8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
      截至本报告书签署日，庞大集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
       9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
      截至本报告书签署日，庞大集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
                                       2-1-1-201
    （二十二）中山大洋电机股份有限公司
    1、基本信息
    公司名称：中山大洋电机股份有限公司
    公司类型：股份有限公司（上市）
    股票简称：大洋电机
    股票代码：002249.SZ
    注册地址：广东省中山市西区沙朗第三工业区
    办公地址：广东省中山市西区沙朗第三工业区
    法定代表人：鲁楚平
    注册资本：2,367,696,324 元
    统一社会信用代码：914420007251062242
    成立日期：2000 年 10 月 23 日
    经营范围：加工、制造、销售：微电机、家用电器、运动及健身机械、电工
器材、电动工具、机动车零配件、电子产品、控制电器；经营本企业自产产品及
技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配
件及技术的进口业务；房屋及设备租赁；新能源汽车电池包产品（电池成组和电
池管理系统）的设计研发、生产和销售。燃料电池、系统控制设备、零部件的研
发、生产、销售；新能源科技、系统控制技术、零部件的研发、咨询；新能源开
发、技术转让、技术服务及技术咨询（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品除外；不单列贸易方式）。
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
    彭惠                         鲁楚平                 其他股东
           2.03%             31.85%                   66.12%
                                 大洋电机
    截至本报告书签署日，鲁楚平持有大洋电机 31.85%股权，为其控股股东。
鲁楚平与彭惠系夫妻关系，为大洋电机共同实际控制人。
                                      2-1-1-202
       （2）主要股东基本情况
           序号                                        股东名称
姓名                          鲁楚平
性别                          男
国籍                          中国
身份证号码                    44010619651013****
住所                          广东省中山市东区新兴花园翠园街**号**房
其他国家或地区的居留权        否
                              2000 年起任大洋有限公司董事长、法定代表人。曾任中山市十
                              二届人大代表，曾任中山市第十一届政协常委、曾任中国微特
简历                          电机与组件行业协会副理事长、广东省第十二届人大代表、中
                              山市青年企业家协会名誉会长、华南理工大学教育发展基金会
                              名誉理事、大洋电机董事长。
       3、历史沿革
       （1）2000 年 10 月，大洋电机前身成立
       2000 年 10 月，鲁楚平和徐海明共同出资设立中山市大洋电机有限公司（以
下简称“大洋有限”）。
       设立时，大洋有限股权结构如下：
序号               股东名称             持股数量（万股）          持股比例（%）
  1      鲁楚平                                      270.00                       90.00
  2      徐海明                                       30.00                       10.00
                  合计                               300.00                    100.00
       （2）2004 年 8 月，大洋有限第一次增资
       2004 年 8 月 1 日，大洋有限股东会决议通过由原股东按原出资比例以现金
方式增资的决议。2004 年 8 月 12 日，本次增资的工商变更登记完成。
       本次增资完成后，大洋有限的股权结构未发生变化：
序号               股东名称             持股数量（万股）          持股比例（%）
  1      鲁楚平                                      900.00                       90.00
  2      徐海明                                      100.00                       10.00
                  合计                              1,000.00                   100.00
       （3）2005 年 6 月，大洋有限第一次股权转让
       2005 年 6 月 9 日，鲁楚平分别与鲁三平、徐海明、中山庞德大洋贸易有限
公司、彭惠、熊杰明签订《股权转让协议》，将其持有的大洋有限 18%、5%、10%、
5%和 2%的股权分别转让给上述 5 个自然人和法人。2005 年 6 月 24 日，大洋有
限股东会决议通过了上述股权转让事项。2005 年 6 月 30 日，本次股权转让的工
商变更登记完成。
                                        2-1-1-203
      本次股权转让完成后，大洋有限的股权结构调整如下：
序号               股东名称         持股数量（万股）       持股比例（%）
  1      鲁楚平                                  500.00                    50.00
  2      鲁三平                                  180.00                    18.00
  3      徐海明                                  150.00                    15.00
  4      中山庞德大洋贸易有限公司                100.00                    10.00
  5      彭惠                                     50.00                     5.00
  6      熊杰明                                   20.00                     2.00
                  合计                          1,000.00               100.00
      （4）2005 年 12 月，改制
      2005 年 11 月 21 日,大洋有限公司召开股东会,同意以发起设立方式将大洋有
限整体变更为股份有限公司。
      2005 年 12 月 16 日，广东省人民政府出具《关于同意变更设立中山大洋电
机股份有限公司的复函》（粤办函〔2005〕752 号），批准大洋有限变更为股份有
限公司。
      改制完成后，大洋电机股权结构如下:
序号                 股东名称         持股数量（万股）     持股比例（%）
  1      鲁楚平                                 2,350.00                   50.00
  2      鲁三平                                  846.00                    18.00
  3      徐海明                                  705.00                    15.00
  4      中山庞德大洋贸易有限公司                470.00                    10.00
  5      彭惠                                    235.00                     5.00
  6      熊杰明                                   94.00                     2.00
                   合计                         4,700.00               100.00
      （5）2007 年 8 月，大洋电机第一次转增股本
      2007 年 8 月 3 日，大洋电机召开 2007 年第一次临时股东大会，同意以 2007
年 6 月 30 日公司总股本 4,700 万股为基数，每 10 股派现金股利 2.5 元（含税）
并送 10 股。
      本次转增股本完成后，大洋电机注册资本增至 9,400 万元，具体股权结构如
下:
序号                 股东名称         持股数量（万股）     持股比例（%）
  1      鲁楚平                                 4,700.00                   50.00
  2      鲁三平                                 1,692.00                   18.00
  3      徐海明                                 1,410.00                   15.00
  4      中山庞德大洋贸易有限公司                940.00                    10.00
  5      彭惠                                    470.00                     5.00
                                    2-1-1-204
  6      熊杰明                                   188.00                     2.00
                   合计                          9,400.00               100.00
      （6）2008 年 5 月，大洋电机首次公开发行并上市
      2008 年 5 月 21 日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2008〕722 号），核准大洋电机公开发行
不超过 3,200 万股新股。2008 年 6 月 19 日，大洋电机完成首次公开发行股票并
上市。
      首次公开发行股票并上市完成后，大洋电机股权结构如下：
序号               股东名称         持股数量（万股）        持股比例（%）
  1      鲁楚平                                  4,700.00                   37.30
  2      鲁三平                                  1,692.00                   13.43
  3      徐海明                                  1,410.00                   11.19
  4      中山庞德大洋贸易有限公司                 940.00                     7.46
  5      彭惠                                     470.00                     3.73
  6      熊杰明                                   188.00                     1.49
  7      社会公众股                              3,200.00                   25.40
                  合计                          12,600.00               100.00
      （7）2009 年 5 月，大洋电机第二次转增股本
      2009 年 5 月 5 日，大洋电机招召开 2008 年度股东大会，同意以 2008 年 12
月 31 日的总股本 12,600 万股为基础，按每 10 股派发现金股利 8 元（含税），并
以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。
      本次利润转增完成后，大洋电机注册资本由 12,600 万元增至 25,200 万元。
      （8）2010 年 4 月，大洋电机第三次转增股本
      2010 年 4 月 25 日，大洋电机召开 2009 年度股东大会，同意以 2009 年 12
月 31 日的总股本 25,200 万股为基础，按每 10 股派发现金股利 5 元（含税），并
以资本公积向全体股东每 10 股转增 7 股。本次利润分配完成后，大洋电机注册
资本由 25,200 万元增至 42,840 万元。
      （9）2011 年 6 月，大洋电机第一次公开增发
      2011 年 6 月 7 日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司
增发股票的批复》 证监许可〔2011〕891 号），核准大洋电机公开发行不超过 7,650
万股新股。大洋电机实际增发 A 股股票 4,895.19 万股，本次公开发行完成后，
大洋电机注册资本由 42,840 万元增至 47,735.19 万元。
      （10）2012 年 4 月，大洋电机第四次转增股本
                                    2-1-1-205
    2012 年 4 月 11 日，大洋电机召开 2011 年度股东大会，同意以 2011 年 12
月 31 日的总股本 47,735.19 万股为基础，向全体股东每 10 股派 3.90 元现金，并
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次转增完成后，大洋电机注册资
本由 47,735.19 万元增至 71,602.79 万元。
    （11）2014 年 6 月，大洋电机第一次非公开发行
    2014 年 6 月 19 日，中国证监会下发《关于核准中山大洋电机股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕598 号），核准大洋电机非公开发行
不超过 13,506.65 万股。本次非公开发行完成后，大洋电机注册资本由 71,602.79
万元增至 85,109.44 万元。
    （12）2015 年 3 月，大洋电机第一次股权激励
    2015 年 3 月 9 日，大洋电机完成了《中山大洋电机股份有限公司股票期权
与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制性股票首次授予登
记工作，大洋电机向激励对象定向发行 1,031.70 万股。本次股权激励完成后，大
洋电机注册资本由 85,109.44 万元增至 86,141.14 万元。
    （13）2015 年 3 月，大洋电机第五次转增股本
    2015 年 3 月 10 日，大洋电机召开 2014 年度股东大会，同意以 2015 年 3 月
10 日的总股本 86,141.135 万股为基础，按每 10 股派发现金股利 2.73 元（含税），
并以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积转增完成后，公司的
注册资本由 86,141.14 万元增至 172,282.27 万元。
    （14）2016 年 1 月，大洋电机第一次发行股份购买资产并募集配套资金
    2015 年 11 月 26 日，中国证监会下发了《关于核准中山大洋电机股份有限
公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可〔2015〕2761 号），核准大洋电机向上海电驱原股东发行 433,494,777
股购买相关资产，并非公开发行不超过 203,116,147 股新股募集配套资金。
    本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，大洋电机注册资本由
172,282.27 万元增至 235,943.36 万元。
    （15）2016 年度，大洋电机授予、回购限制性股票及股权激励计划行权
    2016 年 1 月 13 日，大洋电机向 35 名激励对象授予 2,112,700 股预留限制性
股票，该等股票于 2016 年 5 月 16 日上市；2016 年 5 月，两位激励对象因个人
                                  2-1-1-206
绩效考核不合格且存在降职情形，其获授的第一个解锁期的部分限制性股票共
17,100 股由大洋电机予以回购注销。2016 年 5 月 12 日，大洋电机完成 17,100
股限制性股票的回购注销手续。此外，2016 年度大洋电机股权激励计划的激励
对象累计行权 6,209,480 份。
       截至 2016 年末，大洋电机注册资本为 2,367,738,704 元。
       （16）2017 年 1-6 月，股权激励计划行权
       2017 年 1-6 月，大洋电机股权激励计划的激励对象累计行权 1,858,070 股，
同时股权激励计划注销限制性股票 51,000 股，大洋电机股份总数累计增加
1,807,070 股。
       截至 2017 年 6 月末，大洋电机注册资本为 2,369,545,774 元。
       4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       （1）最近三年主要业务发展状况
       近三年来，大洋电机加快新能源动力及控制系统产业化项目募集资金的投
入，目前已形成超过 30 万台套新能源汽车动力总成系统的产能，并计划根据市
场需求情况，逐步扩大产能。
       （2）最近两年主要财务指标
                                                                         单位：万元
                                      2016 年度                   2015 年度
            指标名称
                                 /2016 年 12 月 31 日        /2015 年 12 月 31 日
资产总额                                    1,451,230.41                  760,595.53
股东权益                                        889,391.40                384,823.20
归属母公司股东的股东权益                        856,531.82                358,196.36
营业收入                                        680,520.52                491,222.99
利润总额                                         65,198.83                 43,442.62
净利润                                           54,847.03                 37,210.96
归属母公司股东的净利润                           50,935.01                 34,117.39
经营活动现金净流量                               53,746.41                 26,433.22
   注：大洋电机 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。
       5、主要下属企业
       截至 2017 年 10 月 31 日，除北汽新能源外，大洋电机主要下属企业情况如
下：
                                                                         单位：万元
                                                  持股比例
序号               名称             注册资本                       业务范围
                                                    （%）
                                    2-1-1-207
                                                    持股比例
序号               名称               注册资本                         业务范围
                                                      （%）
                                        制造业
                                                                新能源汽车用电机及控制
 1      上海电驱动股份有限公司          7,541.10      100.00    器的研发与生产、加工、
                                                                销售等
                                       500.00 万                制造、开发汽车或发动机
 2      北京佩特来电器有限公司                          72.77
                                           美元                 使用的发电机、起动机等
    芜湖大洋电机新动力科技有限                              电机及工业自动化控制产
 3                                      5,000.00      100.00
    公司                                                    品的研发、生产及销售等
                                                                生产和销售各式微特电机
 4      湖北惠洋电器制造有限公司       13,685.50      100.00
                                                                等的出租和技术服务
                                                                研发、生产、销售各式中
 5      武汉安兰斯电气科技有限公司      3,000.00        72.50   央空调制冷压缩机用电动
                                                                机等
                                                                纯电动、混合动力车辆驱
    武汉大洋电机新动力科技有限
 6                                      1,000.00      100.00    动电机控制系统等的研
    公司
                                                                发、制造及市场营销
                                 科学研究和技术服务业
                                                                新能源动力及控制系统的
 7      大洋电机新动力科技有限公司     16,000.00        93.75   生产、技术开发、技术转
                                                                让、技术咨询等
                                   租赁与商务服务业
    大洋电机新能源（中山）投资                              新能源产业投资及投资管
 8                                     20,000.00      100.00
    有限公司                                                理
    深圳大洋电器融资租赁有限公                              供应链管理、实业项目投
 9                                     50,000.00        75.00
    司                                                      资咨询、经济信息咨询
                                     批发与零售业
                                                                微电机、家用电器等的加
 10     中山大洋电机制造有限公司        5,000.00      100.00
                                                                工、制造
    中山庞氏新能源汽车销售有限
 11                                     1,000.00      100.00    能源汽车销售等
    公司
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
       截至本报告书签署日，大洋电机与本次重组其他交易对方之间不存在关联关
系。
       7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
       截至本报告书签署日，大洋电机与上市公司之间不存在关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
                                       2-1-1-208
    8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，大洋电机主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁。
    9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
    截至本报告书签署日，大洋电机及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
    （二十三）北京首钢绿节创业投资有限公司
    1、基本信息
    公司名称：北京首钢绿节创业投资有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：北京市丰台区星火路 9 号 1 幢 301-C 室（园区）
    办公地址：北京市石景山区石景山路 20 号中铁建设大厦
    法定代表人：游文丽
    注册资本：33,335.00 万元人民币
    统一社会信用代码：91110106318134594Q
    成立日期：2014 年 11 月 2 日
    经营范围：项目投资；投资咨询；投资管理；经济信息咨询；企业管理服务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                                   2-1-1-209
                       北京市中小企      北京京西创业投资                北京富丰投资
                        业服务中心       基金管理有限公司                有限责任公司
   科学技术部科技型中小企       北京首钢基           中关村科技园区丰台
   业技术创新基金管理中心       金有限公司            科技创业服务中心
               24%     15%      45%         1%              7.5%          7.5%
                               北京首钢绿节创业投资有限公司
    截至本报告书签署日，北京首钢基金有限公司持有首钢绿节 45%股权，为其
第一大股东。首钢绿节股权结构相对分散，不存在单一股东或某几个股东能够对
其实施控制或共同控制的情形，故其无控股股东、实际控制人。
    （2）主要股东基本情况
    公司名称：北京首钢基金有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 911 室
    办公地址：北京市石景山区石景山路 20 号中铁建设大厦
    法定代表人：靳伟
    注册资本：1,000,000.00 万元人民币
    统一社会信用代码：9111000032714257XD
    成立日期：2014 年 12 月 22 日
    经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、
发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；
4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                      2-1-1-210
    3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （1）2014 年 11 月，首钢绿节成立
    2014 年 11 月，首钢总公司、北京市中小企业服务中心共同出资设立首钢绿
节，其中首钢总公司出资 5,000.00 万元，占首钢绿节注册资本的 25.00%，北京
市中小企业服务中心出资 15,000.00 万元，占首钢绿节注册资本的 75.00%。
    成立后，首钢绿节出资结构如下：
         出资人名称           出资额（万元）            出资比例（%）
北京市中小企业服务中心                         5,000                    25.00
首钢总公司                                    15,000                    75.00
             合计                             20,000                100.00
    （2）2015 年 3 月，第一次增资
    2015 年 1 月，首钢绿节召开股东会，同意由中关村科技园区丰台园科技创
业服务中心、北京富丰投资有限责任公司分别以货币 2,500.00 万元对首钢绿节进
行增资。
    本次增资完成后，首钢绿节注册资本变更为 25,000.00 万元，具体出资结构
如下：
         出资人名称           出资额（万元）            出资比例（%）
北京市中小企业服务中心                       5,000.00                   20.00
首钢总公司                                  15,000.00                   60.00
中关村科技园区丰台园科技创
                                             2,500.00                   10.00
业服务中心
北京富丰投资有限责任公司                     2,500.00                   10.00
             合计                           25,000.00               100.00
    （3）2015 年 6 月，第一次增资
    2015 年 3 月，首钢绿节召开股东会，同意科学技术部科技型中小企业技术
创新基金管理中心、北京市京西创业投资基金管理有限公司分别以货币 8,000.00
万元、335.00 万元对首钢绿节进行增资。
    本次增资完成后，首钢绿节注册资本变更为 33,335.00 万元，具体出资结构
如下：
         出资人名称           出资额（万元）            出资比例（%）
北京市中小企业服务中心                       5,000.00                   15.00
首钢总公司                                  15,000.00                   45.00
中关村科技园区丰台园科技创
                                             2,500.00                    7.50
业服务中心
北京富丰投资有限责任公司                     2,500.00                    7.50
                                2-1-1-211
科学技术部科技型中小企业技
                                                8,000.00                     24.00
术创新基金管理中心
北京市京西创业投资基金管理
                                                 335.00                       1.00
有限公司
              合计                             33,335.00                    100.00
    （4）2016 年 3 月，股权无偿划转
   2016 年 3 月，首钢绿节召开股东会，同意首钢总公司将所持首钢绿节 45.00%
出资额无偿转让给北京首钢基金有限公司。
   本次无偿划转完成后，首钢绿节注册资本未发生变更，具体出资结构如下：
           出资人名称            出资额（万元）             出资比例（%）
北京市中小企业服务中心                          5,000.00                     15.00
北京首钢基金有限公司                           15,000.00                     45.00
中关村科技园区丰台园科技创
                                                2,500.00                      7.50
业服务中心
北京富丰投资有限责任公司                        2,500.00                      7.50
科学技术部科技型中小企业技
                                                8,000.00                     24.00
术创新基金管理中心
北京市京西创业投资基金管理
                                                 335.00                       1.00
有限公司
              合计                             33,335.00                    100.00
    4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
   （1）最近三年主要业务发展状况
   首钢绿节主要对生态治理、固废资源利用、节能服务、空气治理等领域企业
进行投资及管理。
   （2）最近两年主要财务指标
   最近两年，首钢绿节主要财务指标如下：
                                                                        单位：万元
                                   2016 年度/                   2015 年度/
         指标名称
                               2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
资产总额                                        29,909.76                13,543.24
股东权益                                        28,809.61                13,541.18
营业收入                                         4,278.15                         -
利润总额                                         4,357.90                     8.24
净利润                                           3,268.43                     6.18
经营活动现金净流量                              -3,324.81                 -3,051.76
   注：首钢绿节 2016 年度、2015 年度财务数据已经审计。
    5、主要下属企业
   截至 2017 年 10 月 31 日，除北汽新能源外，首钢绿节主要对外投资情况如
                                   2-1-1-212
下：
                                                                            单位：万元
序号                 名称                  注册资本     持股比例（%）     业务范围
                              交通运输、仓储和邮政业
                                                                        机动车公共停
 1      北京中首智慧停车管理有限公司         4,500.00          34.11
                                                                        车场管理等
                                 科学研究和技术服务业
                                                                        技术开发、技术
 2      北京金广通科技有限公司               2,040.82          45.00
                                                                        转让等
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
       截至本报告书签署日，首钢绿节与本次重组其他交易对方之间不存在关联关
系。
       7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
       截至本报告书签署日，首钢绿节与上市公司之间不存在关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
       8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
       截至本报告书签署日，首钢绿节及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
       9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
       截至本报告书签署日，首钢绿节及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
       10、私募基金备案情况
       首钢绿节已于 2015 年 6 月 16 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，基金编号为 S29787，基金管理人为北京京西创业投资基金管理有限公
司，登记编号为 P1002024。
       （二十四）北京成成清洁能源科技有限公司
       1、基本信息
       公司名称：北京成成清洁能源科技有限公司
                                       2-1-1-213
       公司类型：有限责任公司
       注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 B1-2885 室
       办公地址：北京市海淀区交大东路 62 号 A312
       法定代表人：刘志军
       注册资本：5,000 万元
       统一社会信用代码：91110109592351911A
       成立日期：2012 年 3 月 14 日
       经营范围：技术推广、服务；清洁能源的技术开发、咨询、转让、服务；企
业管理咨询；石油机械设备维修；货运代理；货运进出口；技术进出口；代理进
出口；机械设备租赁；投资管理；投资咨询；销售化工产品（不含化学危险品及
一类易制毒化学品）、汽车配件、仪器仪表、电子产品、机械配件、金属材料；
实业投资活动；施工总承包；专业承包；工程勘察设计；工程项目管理。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
       2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
       （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                                               郭茜
                                                   100%
                                   北京成成清洁能源科技有限公司
       截至本报告书签署日，自然人郭茜持有成成清洁 100.00%股权，为其控股股
东、实际控制人
       （2）主要股东基本情况
           序号                                       股东名称
姓名                        郭茜
性别                        女
国籍                        中国
身份证号码                  21030219860329****
住所                        辽宁省鞍山市铁东区解放东路**栋**单元**层**号
其他国家或地区的居留权      否
简历                        2007 年 8 月-2012 年 12 月，在中国南方航空股份有限公司工作；
                                       2-1-1-214
                          2013 年 1 月至今，从事投资与投资项目管理工作，专注于新能
                          源的市场调研和实业投资、投资项目管理，投资关注领域为新
                          能源如清洁燃气的研发、利用、销售，气体、液体和固体污染
                          物治理、节能、资源综合利用，将秸秆等农作物转化为清洁、
                          高效的天然气等业务领域
    3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （1）2012 年 3 月，公司成立
    2012 年 3 月，自然人刘志军出资 1,000.00 万元成立成成清洁。成成清洁成
立时，股权结构如下：
  序号              出资人名称          出资金额（万元）       出资比例（%）
   1     刘志军                                   1,000.00                 100.00
                  合计                            1,000.00                 100.00
    （2）2012 年 12 月，第一次股权转让暨第一次增资
    2012 年 12 月 5 日，成成清洁召开股东会议，同意项炯炯、邱利荣分别以货
币认缴成成清洁 1,500.00 万元、2,500.00 万元新增注册资本，同时项炯炯受让刘
志军所持成成清洁 1,000.00 万元出资额。
    本次股权转让暨增资完成后，成成清洁股权结构如下：
  序号              出资人名称          出资金额（万元）       出资比例（%）
   1     项炯炯                                   2,500.00                   50.00
   2     邱利荣                                   2,500.00                   50.00
                  合计                            5,000.00                 100.00
    （3）2017 年 5 月，第二次股权转让
    2017 年 5 月 8 日，成成清洁召开股东会议，同意项炯炯、邱利荣分别将持
有的成成清洁 2,500.00 万元出资额转让给自然人郭茜。
    本次股权转让完成后，成成清洁股权结构如下：
  序号              出资人名称          出资金额（万元）       出资比例（%）
   1     郭茜                                     5,000.00                 100.00
                  合计                            5,000.00                 100.00
    4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
    （1）最近三年主要业务发展状况
    成成清洁主要从事清洁能源的技术开发，近年来先后投资了包括北汽新能源
在内的多家企业。
    （2）最近两年主要财务指标
                                                                       单位：万元
                                    2-1-1-215
                               2016 年度/2016 年 12 月 31      2015 年度/2015 年 12 月 31
           指标名称
                                          日                              日
资产总额                                            9,797.37                     6,045.84
股东权益                                            4,871.90                     4,916.16
营业总收入                                                 -                            -
其中：营业收入                                             -                            -
利润总额                                              -21.57                       -44.25
净利润                                                -21.57                       -44.25
     注：成成清洁 2016 年度、2015 年度财务数据未经审计。
       5、主要下属企业
       截至 2017 年 10 月 31 日，成成清洁主要下属企业如下：
                                                                              单位：万元
序号                  名称                 注册资本      持股比例（%）       业务范围
                                     批发和零售业
                                                                          光伏产品的批
 1      宁波荣成新能源股份有限公司           1,000.00             51.00
                                                                          发、零售等
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
       截至本报告书签署日，成成清洁与本次重组其他交易对方之间不存在关联关
系。
       7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
       截至本报告书签署日，成成清洁与上市公司之间不存在关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
       8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
       截至本报告书签署日，成成清洁及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
       9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
       截至本报告书签署日，成成清洁及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
                                       2-1-1-216
       （二十五）万帮新能源投资集团有限公司
       1、基本信息
       公司名称：万帮新能源投资集团有限公司
       公司类型：有限责任公司
       注册地址：武进国家高新技术产业开发区新雅路 18 号 152 室
       办公地址：武进国家高新技术产业开发区新雅路 18 号 152 室
       法定代表人：邵丹薇
       注册资本：30,000 万元
       统一社会信用代码：913204123239236863
       成立日期：2014 年 12 月 26 日
       经营范围：新能源项目投资、实业投资、股权投资；汽车充电桩设施的建设
和经营管理服务；新能源汽车技术的开发、技术咨询、技术服务；汽车租赁；企
业管理咨询服务；会务服务；文化艺术交流活动策划；汽车用品、汽车装潢用品、
工艺品、办公用品、劳保用品的销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告业
务；充电设备的销售、安装、维修机售后服务；充电设备安装技术咨询服务；充
电设备安装的培训（不含国家统一认证的职业证书类培训）；承装、承修、承试
供电设施和受电设施；汽车、二手车的销售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
       2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
       （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                     丁锋                          邵丹薇
                       50.00%                          50.00%
                      万帮新能源投资集团有限公司
       自然人丁峰、邵丹薇分别持有万帮新能源 50%股权，共同控制万帮新能源。
       （2）主要股东基本情况
       ①丁峰
           序号                                      股东名称
姓名                        丁峰
                                       2-1-1-217
性别                          男
国籍                          中国
身份证号码                    32010619660524****
住所                          南京市江宁区双龙大道****号**栋
其他国家或地区的居留权        无
                              1988 年 8 月-1989 年 7 月，任广播电视大学讲师；1989 年 8 月
                              -1996 年 4 月，任珠海新珠医药有限公司销售总经理；1997 年
                              6 月-2000 年 8 月，任江苏外事汽车修理厂董事；2001 年 9 月
                              至今，任南京万帮汽车贸易服务有限公司董事长；2002 年 1 月
简历
                              至今，任江苏万帮汽车有限公司董事长；2003 年至今，任万帮
                              金之星车业集团董事长；2004 年至今，任江苏省汽车行业商会
                              会长；2014 年至今，任江苏万帮金之星车业投资集团有限公司
                              董事长；2015 年至今，任万帮充电设备有限公司执行董事。
       ②邵丹薇
           序号                                        股东名称
姓名                          邵丹薇
性别                          女
国籍                          中国
身份证号码                    32048319820828****
住所                          江苏省常州市武进区湖塘镇**路**号
其他国家或地区的居留权        无
                              2007 年 1 月-2010 年 6 月，任江苏万帮明都汽车有限公司总经
                              理；2011 年 6 月至今，任江苏万帮金之星车业集团董事兼总裁；
                              2013 年 4 月至今，任江苏德和融资租赁有限公司执行董事；2013
简历
                              年 8 月至今，任江苏德和汽车保险销售有限公司执行董事；2014
                              年至今，任万帮新能源投资集团有限公司董事长；2015 年至今，
                              任江苏万帮充电设备有限公司监事。
       3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2014 年 12 月，公司成立
       2014 年 12 月，自然人丁峰、邵丹薇及江苏德和新能源科技有限公司分别出
资 2400 万元、2400 万元及 200 万元，成立江苏德和新能源发展有限公司（万帮
新能源前身）。
       江苏德和新能源发展有限公司成立时的股权结构如下：
  序号                  出资人名称           出资金额（万元）        出资比例（%）
   1         丁峰                                      2,400.00                    48.00
   2         邵丹薇                                    2,400.00                    48.00
   3         江苏德和新能源科技有限公司                  200.00                      4.00
                      合计                             5,000.00                   100.00
       （2）2015 年 1 月，第一次股权转让
                                         2-1-1-218
    2015 年 1 月，江苏德和新能源发展有限公司召开股东会议，同意江苏德和
新能源科技有限公司将所持出资中的 100 万元转让给邵丹薇，剩余 100 万元转让
给丁峰。
    本次转让完成后，江苏德和新能源发展有限公司股权结构如下：
  序号                出资人名称       出资金额（万元）    出资比例（%）
   1       丁峰                                 2,500.00               50.00
   2       邵丹薇                               2,500.00               50.00
                    合计                        5,000.00              100.00
    （3）2015 年 6 月，第一次增资
    2015 年 6 月，江苏德和新能源发展有限公司召开股东会，同意由丁峰、邵
丹薇分别认缴新增注册资本 2,500 万元。
    本次增资完成后，江苏德和新能源发展有限公司股权结构如下：
  序号                出资人名称       出资金额（万元）    出资比例（%）
   1       丁峰                                 5,000.00               50.00
   2       邵丹薇                               5,000.00               50.00
                    合计                       10,000.00              100.00
    （4）2015 年 7 月，公司名称变更
    2015 年 7 月，江苏德和新能源发展有限公司召开股东会，同意将公司名称
变更为“万帮新能源投资集团有限公司”。
    （5）2016 年 11 月，第二次增资
    2015 年 12 月 1 日，万帮新能源召开股东会，同意由丁峰、邵丹薇分别认缴
新增注册资本 5,000 万元。
    本次增资完成后，万帮新能源的股权结构如下：
  序号                出资人名称       出资金额（万元）    出资比例（%）
   1       丁峰                                10,000.00               50.00
   2       邵丹薇                              10,000.00               50.00
                    合计                       20,000.00              100.00
    （6）2017 年 4 月，第三次增资
    2017 年 4 月 7 日，万帮新能源召开股东会，同意由丁峰、邵丹薇分别认缴
新增注册资本 5,000 万元。
    本次增资完成后，万帮新能源的股权结构如下：
  序号                出资人名称       出资金额（万元）    出资比例（%）
   1       丁峰                                15,000.00               50.00
   2       邵丹薇                              15,000.00               50.00
                                   2-1-1-219
                  合计                                 30,000.00                         100.00
       4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       （1）最近三年主要业务发展状况
       2014 年底，万帮新能源投资集团有限公司成立，进军新能源领域并逐步形
成了新能源行业全产业链业务结构。国家能源局和中国电动汽车充电基础设施促
进联盟 2017 年数据显示，万帮新能源投资集团有限公司的电动汽车充电量和充
电桩总数已跻身全国前三。
       （2）最近两年主要财务指标
                                                                                    单位：万元
                                         2016 年度/                         2015 年度/
           指标名称
                                     2016 年 12 月 31 日                2015 年 12 月 31 日
资产总额                                            20,149.85                        10,006.50
股东权益                                            20,127.11                        10,001.03
营业总收入                                           1,496.67                           172.64
其中：营业收入                                       1,496.67                           172.64
利润总额                                               138.04                              1.37
净利润                                                 138.08                              1.03
     注：万帮新能源 2016 年度、2015 年度财务数据未经审计。
       5、主要下属企业
       截至 2017 年 10 月 31 日，万帮新能源主要下属企业如下：
                                                                                    单位：万元
                                                            持股比
序号                  名称                  注册资本                            业务范围
                                                            例（%）
                                科学研究和技术服务业
    北京万帮之星新能源研究院有限                                      技术开发、技术转让
 1                                              100.00       100.00
    公司                                                              等
                                                                          科学研究和技术服务
 2      万帮德和（天津）科技有限公司                5,000    100.00
                                                                          业等
    北京合力时代新能源科技有限公                                      技术开发、技术咨询
 3                                             1,000.00      100.00
    司                                                                等
                             居民服务、修理和其他服务业
                                                                          充电设备的维修与安
 4      万帮充电设备有限公司                 28,578.00          69.98
                                                                          装等
                                     批发和零售业
 5      常州万帮新能源汽车有限公司                  5,000    100.00       新能源汽车的销售等
                                  租赁和商业服务业
    江苏万帮德和新能源科技有限公                                      新能源技术的开发、
 6                                             5,000.00         85.00
    司                                                                技术咨询等
                                        2-1-1-220
    6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
    截至本报告书签署日，万帮新能源与本次重组其他交易对方之间不存在关联
关系。
    7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，万帮新能源与上市公司之间不存在关联关系且不存在
向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，万帮新能源及其主要管理人员最近五年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
    9、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
    截至本报告书签署日，万帮新能源及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
    （二十六）江西清控荷塘投资管理有限公司
    1、基本信息
    公司名称：江西清控荷塘投资管理有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：江西省新余市渝水区劳动北路 42 号（新余市仙来区管委会）
    办公地址：江西省新余市渝水区劳动北路 42 号（新余市仙来区管委会）
    法定代表人：吴忠林
    注册资本：7,000 万人民币
    统一社会信用代码：91360502MA35FLGD43
    成立日期：2015 年 11 月 26 日
    经营范围：资产管理、投资管理（不含金融、证券、期货、保险业务）、企
业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                    2-1-1-221
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                  吴忠林                                     于树怀
                        96.00%                          4.00%
                                    天津华悦投资顾问
                                        有限公司
                                            100.00%
     同冀华成创业投资              华悅金信（北京）创   一致行动      清大荷塘（天津）
     （北京）有限公司              业投资管理有限公司                 资产管理有限公司
             40.00%                         30.00%                    30.00%
                             江西清控荷塘投资管理有限公司
    根据清大荷塘（天津）资产管理有限公司与华悅金信（北京）创业投资管
理有限公司签署的《一致行动协议》，清大荷塘（天津）资产管理有限公司始终
与华悅金信（北京）创业投资管理有限公司保持一致行动，华悅金信（北京）创
业投资管理有限公司实际控制江西清控 60%的股权，为公司控股股东。吴忠林通
过天津华悦投资顾问有限公司实际控制华悅金信（北京）创业投资管理有限公司，
为江西清控的实际控制人。
    （2）主要股东基本情况
    ①华悦金信（北京）创业投资管理有限公司
    公司名称：华悦金信（北京）创业投资管理有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 A707 室
    办公地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 A707 室
    法定代表人：吴忠林
    注册资本：100.00 万元
    统一社会信用代码：91110108585822797Q
    成立日期：2011 年 10 月 31 日
    经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，
                                     2-1-1-222
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
      ②清大荷塘（天津）资产管理有限公司
       公司名称：清大荷塘（天津）资产管理有限公司
       公司类型：有限责任公司
       注册地址：天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦第三层办
公室 A 区 311 房间（TG 第 109 号）
       办公地址：天津生态城国家动漫园文三路 105 号读者新媒体大厦第三层办
公室 A 区 311 房间（TG 第 109 号）
       法定代表人：吴忠林
       注册资本：200.00 万元
       统一社会信用代码：91120116MA06K650X5
       成立日期：2015 年 10 月 19 日
       经营范围：资产管理（金融性资产管理除外）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
      3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
      （1）2015 年，公司成立
      2015 年 11 月，同冀华成创业投资（北京）有限公司、华悦金信（北京）创
业投资管理有限公司和清大荷塘（天津）资产管理有限公司分别出资 400 万元、
300 万元及 300 万元设立江西清控。
      江西清控设立时，股东及出资情况如下：
                                                                        单位：万元
序号               出资人名称                 出资金额（万元）     出资比例（%）
  1      同冀华成创业投资（北京）有限公司                400.00              40.00
         华悦金信（北京）创业投资管理有限
  2                                                      300.00              30.00
         公司
  3      清大荷塘（天津）资产管理有限公司                300.00              30.00
                   合计                                 1,000.00            100.00
      （2）2016 年 3 月，第一次增资
      2016 年 3 月 31 日，江西清控召开股东会，同意增加公司注册资本至 7,000.00
万元，其中同冀华成创业投资（北京）有限公司以货币新增出资 2,400.00 万元，
华悅金信（北京）创业投资管理有限公司以货币新增出资 1,800.00 万元，清大荷
                                       2-1-1-223
塘（天津）资产管理有限公司以货币新增出资 1,800.00 万元。
       本次增资完成后，江西清控股权结构如下：
                                                                                   单位：万元
 序号                    出资人名称                   出资金额（万元）        出资比例（%）
     1       同冀华成创业投资（北京）有限公司                  2,800.00                 40.00
             华悦金信（北京）创业投资管理有限
     2                                                         2,100.00                 30.00
             公司
     3       清大荷塘（天津）资产管理有限公司                  2,100.00                 30.00
                       合计                                    7,000.00                100.00
       4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       （1）最近三年主要业务发展状况
       江西清控主要从事股权投资和资产管理业务，投资重点涵盖节能环保、移动
互联、信息技术、医疗健康、先进制造、新材料和新能源等新兴战略产业和文化
旅游产业。
       （2）最近两年主要财务指标
                                                                                   单位：万元
                                 2016 年度/2016 年 12 月 31        2015 年度/2015 年 12 月 31
            指标名称
                                            日                                日
资产总额                                               6,997.30                               -
股东权益                                               6,997.30                               -
营业收入                                                   0.02                               -
利润总额                                                   -2.70                              -
净利润                                                     -2.70                              -
经营活动产生的现金流量净额                              -452.72                               -
     注：江西清控 2016 年审计报告未经审计。
       5、主要下属企业
       截至 2017 年 10 月 31 日，江西清控主要下属企业情况如下：
                                                                                   单位：万元
序号                   名称                   注册资本       持股比例（%）        业务范围
                                 科学研究和技术服务业
         清大华创（天津）科技合伙企业（有                                      技术推广服务
 1                                                100.00               1.00
         限合伙）                                                              等
                                      租赁和商务服务业
 2       清大建信投资管理有限公司               5,000.00              70.00    资产管理等
 3       清大华源资本管理有限公司               5,000.00              51.00    资产管理等
         新余华创紫荆投资中心（有限合
 4                                              5,000.00               7.20    资产管理等
         伙）
 5       新余水木华创投资中心（有限合           5,000.00               1.00    资产管理等
                                          2-1-1-224
序号                 名称                注册资本     持股比例（%）     业务范围
    伙）
    新余华创博奥投资中心（有限合
 6                                         5,000.00           1.00    资产管理等
    伙）
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
       截至本报告书签署日，江西清控与本次重组其他交易对方之间不存在关联关
系。
       7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
       截至本报告书签署日，江西清控与上市公司之间不存在关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
       8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
       截至本报告书签署日，江西清控及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
       9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
       截至本报告书签署日，江西清控及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
       （二十七）中冠宝投资有限责任公司
       1、基本信息
       公司名称：中冠宝投资有限责任公司
       公司类型：有限责任公司
       注册地址：北京市通州区漷县镇漷兴一街 501 号
       办公地址：北京市通州区漷县镇漷兴一街 501 号
       法定代表人：张智勇
       注册资本：20,000 万元人民币
       统一社会信用代码：91110112663706389M
       成立日期：2007 年 7 月 2 日
       经营范围：投资管理；投资顾问；科技开发、转让、咨询；承办展览展示；
                                     2-1-1-225
销售建筑材料、金属材料。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不
得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受
损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
       2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
         （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                                            王帅
                                                100%
                                   中冠宝投资有限责任公司
         截至本报告书签署日，王帅持有中冠宝 100.00%股权，为中冠宝控股股东、
实际控制人。
       3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2007 年，公司设立
       2007 年 6 月，北京丰乐润得投资顾问有限公司和靳恒军分别以货币出资 998
万元、2 万元设立北京中冠宝有限责任公司。中冠宝设立时，股东及出资情况如
下：
序号                  出资人名称               出资金额（万元）          出资比例（%）
 1        北京丰乐润得投资顾问有限公司                       998.00                    99.80
 2        靳恒军                                                2.00                    0.20
                      合计                                 1,000.00                100.00
       （2）2007 年 8 月，第一次股权转让
       2007 年 8 月，中冠宝召开股东会，同意北京丰乐润得投资顾问有限公司将
持有的 998.00 万元股权转让给靳恒军。本次股权转让完成后，中冠宝的股权结
构如下：
  序号                出资人名称          出资金额（万元）             出资比例（%）
     1       靳恒军                                  1,000.00                      100.00
                   合计                              1,000.00                      100.00
       （3）2009 年 9 月，第二次股权转让
                                         2-1-1-226
    2009 年 9 月，中冠宝召开股东会议，同意靳恒军将持有的 10.00 万元股权转
让给俞天存。本次股权转让完成后，中冠宝的股权结构如下：
  序号            出资人名称        出资金额（万元）     出资比例（%）
   1     靳恒军                                990.00                    99.00
   2     俞天存                                 10.00                     1.00
                合计                          1,000.00               100.00
    （4）2011 年 5 月，第一次增资
    2011 年 5 月，中冠宝召开股东会，同意由公司股东俞天存对公司增资 4,000.00
万元。本次增资完成后，北京中冠宝投资有限责任公司股权结构如下：
  序号            出资人名称        出资金额（万元）     出资比例（%）
   1     靳恒军                                990.00                    19.80
   2     俞天存                               4,010.00                   80.20
                合计                          5,000.00               100.00
    （5）2013 年 10 月，第三次股权转让
    2013 年 10 月，中冠宝召开股东会，同意俞天存、靳恒军分别将其所持北京
中冠宝投资有限责任公司 4,010.00 万元、990.00 万元股权转让给自然人王帅。
    本次股权转让完成后，中冠宝的股权结构如下：
  序号            出资人名称        出资金额（万元）     出资比例（%）
   1     王帅                                 5,000.00               100.00
                合计                          5,000.00               100.00
    （6）2015 年 2 月，第二次增资
    2015 年 2 月，王帅以货币形式对公司增资 5,000.00 万元。本次增资完成后，
中冠宝的股权结构如下：
  序号            出资人名称        出资金额（万元）     出资比例（%）
   1     王帅                                10,000.00               100.00
                合计                         10,000.00               100.00
    （7）2015 年 12 月，公司名称变更
    2012 年 12 月，中冠宝将公司名称由“北京中冠宝有限责任公司”变更为“中冠
宝投资有限责任公司”。
    （8）2016 年 1 月，第三次增资
    2016 年 1 月，王帅以货币形式增资 10,000.00 万元。本次增资完成后，中冠
宝的股权结构如下：
  序号            出资人名称        出资金额（万元）     出资比例（%）
   1     王帅                                20,000.00               100.00
                                 2-1-1-227
                合计                                20,000.00                      100.00
       4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       （1）最近三年主要业务发展状况
       近年来，中冠宝在股权投资、基金投资、工程建设、房地产开发等领域积极
开展业务，现已覆盖北京、天津、江苏等地。近年来，中冠宝开始关注大健康产
业的发展，直接投资了江苏泽成生物技术有限公司，在生物医药行业方面进行了
初步布局。
       （2）最近两年主要财务指标
                                                                               单位：万元
                                         2016 年度/                   2015 年度/
           指标名称
                                     2016 年 12 月 31 日          2015 年 12 月 31 日
资产总额                                            81,834.89                   6,5013.40
股东权益                                             3,075.91                    1,639.20
营业收入                                              593.75                       94.34
利润总额                                            -3,585.51                        9.88
净利润                                              -3,585.51                        9.88
     注：中冠宝 2016 年度、2015 年度财务数据未经审计。
       5、主要下属企业
       截至 2017 年 10 月 31 日，中冠宝主要下属企业情况如下：
                                                                               单位：万元
序号                   名称                 注册资本       持股比例（%）     业务范围
                                        房地产业
                                                                           房地产开发经
 1      四川广晟德天投资开发有限公司           5,000.00          100.00
                                                                           营等
                                 农、林、牧、渔业
                                                                           种植、销售花
 2      北京布拉格农场有限责任公司             1,100.00           95.00    卉、蔬菜、果树
                                                                           等
                                 租赁和商务服务业
                                                                           新能源项目投
 3      北京中冠宝新能源投资有限公司           1,000.00           98.00
                                                                           资等
    北京中冠宝融坤投资有限责任公                                       投资管理；物业
 4                                             5,000.00           51.00
    司                                                                 管理等
                                                                           技术推广服务；
    北京中冠宝新能源科技有限责任
 5                                             1,000.00           50.00    企业管理；合同
    公司
                                                                           能源管理等
                                                                           投资管理；企业
 6      北京圜丰投资管理有限责任公司            500.00            98.00
                                                                           管理咨询等
 7      北京中冠宝创业投资中心（有限合          100.00            20.00    投资管理；资产
                                        2-1-1-228
序号                 名称                注册资本   持股比例（%）     业务范围
    伙）                                                        管理等
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
       截至本报告书签署日，中冠宝与本次重组其他交易对方之间不存在关联关
系。
       7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
       截至本报告书签署日，中冠宝与上市公司之间无关联关系且不存在向上市公
司推荐董事或高级管理人员的情况。
       8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
       截至本报告书签署日，中冠宝及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
       9、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
       截至本报告书签署日，中冠宝及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
       （二十八）北京天相创业投资管理顾问有限公司
       1、基本信息
       公司名称：北京天相创业投资管理顾问有限公司
       成立日期：2007 年 6 月 6 日
       法定代表人：林义相
       注册资本：1,000 万元人民币
       公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
       统一社会信用代码：91110102663113890A
       注册地址：北京市西城区金融街 19 号 B701
       办公地址：北京市西城区金融街 19 号 B701
       经营范围：投资顾问；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
                                     2-1-1-229
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
       2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
       （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
              北京天相管理咨询有限公司                            林义相
                                            100.00%
                  51.00%
                                             20.90%
                天相投资顾问有限公司
                   33.33%                              66.67%
                            北京天相创业投资管理顾问有限公司
       截至本报告书签署日，天相创业的控股股东、实际控制人均为自然人林义相
先生。
       （2）主要股东基本情况
       序号                                      股东名称
姓名               林义相
性别               男
国籍               中国
身份证号码         11010119640127****
住所               北京市崇文区东花市北里西区**楼**门**号
其他国家或地
                   无
区的居留权
                   1989.09-1994.06，任法国储蓄与信托银行经理助理；1993.08-1996.06，任
                   中国证监会高级顾问、研究信息部副主任、证券交易监控系统负责人；
简历               1996.06-2001.02，任华夏证券有限公司副总裁；2013.06-2015.06，任注册
                   国际投资分析师协会主席；2001.03-至今，任天相投资顾问有限公司董事
                   长兼总经理
       3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2007 年 6 月，公司成立
       2007 年 5 月 21 日，天相投资顾问有限公司和自然人林义相先生共同出资设
立北京天相创业投资管理顾问有限公司。章程约定的注册资本为 100 万元人民
币，其中天相投资顾问有限公司以现金出资 33.33 万元；林义相以现金出资 66.67
                                         2-1-1-230
万元。
      天相创业成立时，股权结构如下：
                                                                                  单位：万元
 序号                 股东名称                     出资额                出资比例（%）
  1          天相投资顾问有限公司                            33.33                       33.33
  2                    林义相                                66.67                       66.67
                 合计                                       100.00                      100.00
      （2）2015 年 7 月，第一次增资
      2015 年 7 月 21 日，北京市工商局批准天相创业的公司变更（改制）登记申
请书，同意公司的注册资本由 100 万元人民币变更为 1,000 万元人民币。新增加
的出资额由天相创业原有股东以现金一次性缴清。其中，天相投资顾问有限公司
出资额由 33.33 万元变为 333.3 万元，林义相出资额由 66.67 万元变为 666.7 万元。
双方等比例扩张注册资本，实质控股权不变。
      本次增资完成后，天相创业股权结构如下：
                                                                                  单位：万元
 序号            股东名称                     出资额                      出资比例（%）
  1        天相投资顾问有限公司                              333.30                      33.33
  2               林义相                                     666.70                      66.67
              合计                                       1,000.00                       100.00
      4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
      （1）最近三年主要业务发展状况
      天相创业是经中国证监会批准的第一家取得开放式投资基金代销资格的非
银行、非证券公司机构，也是中国证监会认可担任上市公司重大资产重组和上市
公司收购财务顾问的投资咨询机构。近年来，天相创业已为 100 多家上市公司和
非上市公司提供改制上市、再融资、并购重组、股权激励等项目服务。
      （2）最近两年主要财务指标
                                                                                  单位：万元
                                         2016 年度                         2015 年度
           指标名称
                                    /2016 年 12 月 31 日              /2015 年 12 月 31 日
资产总额                                             9,774.07                        6,690.81
股东权益                                              249.05                           243.62
营业总收入                                            148.78                           101.94
其中：营业收入                                        148.78                           101.94
利润总额                                                7.22                            52.54
净利润                                                  5.41                            50.76
                                       2-1-1-231
经营活动产生的现金流量净额                          2,995.45                    6,478.34
     注：天相创业 2016 年度、2015 年度财务数据未经审计。
       5、主要下属企业
       截至 2017 年 10 月 31 日，天相创业主要下属企业情况如下：
                                                                              单位：万元
序号                 名称                  注册资本       持股比例（%）     业务范围
                                        金融业
    台州天相创业投资管理顾问有限                                      房地产开发经
 1                                               100.00          70.00
    公司                                                              营等
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
       截至本报告书签署日，天相创业与本次重组其他交易对方之间不存在关联关
系。
       7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
       截至本报告书签署日，天相创业与上市公司之间无关联关系且不存在向上市
公司推荐董事或高级管理人员的情况。
       8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
       截至本报告书签署日，天相创业及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
       9、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
       截至本报告书签署日，天相创业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施三或受到证券交易
所纪律处分等情况。
       （二十九）奇虎三六零软件（北京）有限公司
       1、基本信息
       公司名称：奇虎三六零软件（北京）有限公司
       公司类型：有限责任公司（法人独资）
       注册地址：北京市东城区和平里东街 15 号
       办公地址：北京市东城区和平里东街 15 号
       法定代表人：赵劲军
                                       2-1-1-232
    注册资本：14,500 万元
    统一社会信用代码：9111010168924301X3
    成立日期：2009 年 5 月 4 日
    经营范围：基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件服务）；网络技术
服务；计算机系统服务；设计、制作、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备、
电子产品、通讯产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                                                      周鸿祎
            17.3813%
         天津奇信志成科技有限公司
           51.77965%                            12.89929%
                         北京奇飞翔艺商务咨询有限公司
                                    100%
                        奇虎三六零软件（北京）有限公司
    截至本报告书签署日，北京奇飞翔艺商务咨询有限公司为三六零软件控股股
东。北京奇飞翔艺商务咨询有限公司的控股股东为天津奇信志成科技有限公司，
周鸿祎为天津奇信志成科技有限公司实际控制人。
    （2）主要股东基本情况
    公司名称：北京奇飞翔艺商务咨询有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路 6 号院 2 号楼 A 座 5 层 501-506 室
    办公地址：北京市朝阳区酒仙桥路 6 号院 2 号楼 A 座 5 层 501-506 室
    法定代表人：周鸿祎
    注册资本：12,586.199998 万元
    统一社会信用代码：91110000051413657K
                                    2-1-1-233
       成立日期：2012 年 8 月 17 日
    经营范围：商务咨询；企业管理咨询；物业管理。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （1）2009 年 5 月，公司成立
    2009 年 4 月，自然人石晓虹先生和董健明先生分别以 150.00 万元货币资金
出资设立奇虎三六零软件（北京）有限公司。
    三六零软件设立时，股权结构如下：
  序号              出资人名称            出资金额（万元）    出资比例（%）
   1                     董健明                     150.00                50.00
   2                     石晓虹                     150.00                50.00
                  合计                              300.00               100.00
    （2）2010 年 7 月，第一次增资
    2010 年 7 月 26 日，三六零软件召开股东会，同意将注册资本由 300.00 万元
变更为 2,500.00 万元，其中董健明新增出资 1,100.00 万元，石晓虹新增出资
1,100.00 万元。
    本次增资完成后，三六零软件股权结构如下：
  序号              出资人名称            出资金额（万元）    出资比例（%）
   1                     董健明                    1,250.00               50.00
   2                     石晓虹                    1,250.00               50.00
                  合计                             2,500.00              100.00
    （3）2011 年 8 月，第二次增资
    2011 年 8 月 19 日，三六零软件召开股东会议，同意公司注册资本由 2,500.00
万元增加至 14,500.00 万元，其中石晓虹新增出资 6,000.00 万元，董健明出资
6,000.00 万元。
    本次增资完成后，三六零软件股权结构如下：
  序号              出资人名称            出资金额（万元）    出资比例（%）
   1                     董健明                    7,250.00               50.00
   2                     石晓虹                    7,250.00               50.00
                  合计                            14,500.00              100.00
    （4）2016 年 11 月，第一次股权转让
    2016 年 11 月 22 日，三六零软件召开股东会，同意石晓虹和董健明分别将
                                      2-1-1-234
持有三六零软件的 7,250.00 万元出资，共计 14,500 万元转让给奇飞翔艺（北京）
软件有限公司。
       本次股权转让完成后，三六零软件的股权结构如下：
序号               出资人名称             出资金额（万元）           出资比例（%）
  1      奇飞翔艺（北京）软件有限公司                14,500.00                     100.00
                  合计                               14,500.00                     100.00
      注：奇飞翔艺（北京）软件有限公司已更名为北京奇飞翔艺商务咨询有限公司。
       4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       （1）最近三年主要业务发展状况
       三六零软件从事股权投资及管理业务，近三年发展稳定，持续向好。
       （2）最近两年主要财务指标
                                                                              单位：万元
                                       2016 年度/                     2015 年度/
            指标名称
                                   2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
资产总额                                          50,095.91                    39,078.34
股东权益                                          14,003.57                    13,762.42
归属母公司所有者的权益                            14,003.57                    13,762.42
营业收入                                                   -                            -
营业利润                                             435.15                     -2,794.14
利润总额                                             435.15                     -2,794.14
净利润                                               435.15                     -2,794.14
归属母公司所有者的净利润                             435.15                     -2,794.14
经营活动产生的现金流量净额                                 -                            -
      注：三六零软件的 2015 年、2016 年度财务数据未经审计。
       5、主要下属企业
       截至 2017 年 10 月 31 日，三六零软件主要下属企业情况如下：
                                                                              单位：万元
序号                   名称               注册资本        持股比例（%）     业务范围
                                科学研究和技术服务业
 1      北京奇虎网力科技有限公司             2,500.00             60.00   无实际业务
 2      北京驰马科技有限公司                 33.3333              70.00   无实际业务
 3      北京决赢通信技术有限公司                  50.00          100.00   无实际业务
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
       截至本报告书签署日，三六零软件与本次重组其他交易对方之间不存在关联
关系。
                                      2-1-1-235
    7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，三六零软件与上市公司之间无关联关系且不存在向上
市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，三六零软件及其主要管理人员最近五年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
    9、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
    截至本报告书签署日，三六零软件及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
    （三十）北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）
    1、基本信息
    企业名称：北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    注册地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 411 室
    办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 411 室
    执行事务合伙人：北京忠诚恒兴投资管理有限公司（委派代表：任崇）
    认缴出资额：25,000.00 万元
    统一社会信用代码：91110000053560503C
    成立日期：2012 年 09 年 17 日
    经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                    2-1-1-236
    2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况
    （1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系
              70%      30%
    钟抢年                        唐九庆
                                 20%
             北京中太投资管     40% 40%
               理有限公司                          北工投
 盈富泰克创业投              北京忠诚恒兴投资               香河县盛达房地     北京市工程
   资有限公司                  管理有限公司                 产开发有限公司       咨询公司
          LP          LP              GP               LP           LP         LP
    20.00%      25.00%          1.00%            8.00%        26.00%     20.00%
                         北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）
   根据《北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）合伙协议》，北京优能尚卓
普通合伙人北京忠诚恒兴投资管理有限公司作为基金管理公司对基金进行投资
管理，对投资过程进行监督、控制。
   北京忠诚恒兴投资管理有限公司由北工投、北京中太投资管理有限公司、唐
九庆持有 40.00%、40.00%和 20%股份，无控股股东及实际控制人。
    （2）主要合伙人基本情况
   公司名称：北京忠诚恒兴投资管理有限公司
   公司类型：有限责任公司
   注册地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 411 室
   办公地址：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 411 室
   法定代表人：曹怀志
   注册资本：500.00 万元
   统一社会信用代码：91110102587678741K
   成立日期：2011 年 12 月 5 日
   经营范围：投资管理；投资咨询；技术开发；技术转让。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
                                       2-1-1-237
     5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
     经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
     容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
         3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
         2012 年 9 月 12 日，根据《中华人民共和国合伙企业法》以及有关法律、行
     政法规、规章的有关规定，全体合伙人经协商一致签订合伙协议，成立北京优能
     尚卓创业投资基金（有限合伙）。
         北京优能尚卓成立时，合伙人认缴或实际缴付的出资额及出资比例如下：
                                                                                    单位：万元
序号                                                    占总出资额比例
                  合伙人名称            认缴出资额                          合伙人类型     出资方式
                                                            （%）
 1      北京忠诚恒兴投资管理有限公司          250.00                 1.00   普通合伙人       货币
 2      盈富泰克创业投资有限公司            5,000.00                20.00   有限合伙人       货币
 3      北京市工程咨询公司                  5,000.00                20.00   有限合伙人       货币
 4      北京工业发展投资管理有限公司        2,000.00                 8.00   有限合伙人       货币
 5      香河县盛达房地产开发有限公司        6,500.00                26.00   有限合伙人       货币
 6      北京中太投资管理有限公司            6,250.00                25.00   有限合伙人       货币
                 合计                      25,000.00               100.00       -                 -
         合伙企业自成立之日起至本报告书签署日，北京优能尚卓出资总额及出资比
     例未发生改变。
         4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
         （1）最近三年主要业务发展状况
         北京优能尚卓主要对国内乃至国际市场上有技术优势、处于产业链和价值链
     高端的公司进行投资。
         （2）最近两年主要财务指标
                                                                                    单位：万元
                                            2016 年度                      2015 年度
                指标名称
                                       /2016 年 12 月 31 日           /2015 年 12 月 31 日
     资产总额                                          28,950.21                     28,999.54
     股东权益                                          28,946.24                     28,996.81
     营业收入                                                  -                              -
     利润总额                                            -251.33                         257.95
     净利润                                              -251.33                         257.95
     经营活动产生的现金流量净额                           -49.33                         258.75
    注：北京优能尚卓 2016 年度、2015 年度财务数据未经审计。
                                          2-1-1-238
     5、主要下属企业
     截至本报告书签署日，除北汽新能源外，北京优能尚卓创业投资基金（有限
合伙）其他对外投资情况如下：
序                                                          持股比例
                   名称                    注册资本                          业务范围
号                                                          （%）
                                科学研究和技术服务业
                                                                           技术服务、技术
 1     北京爱宾果科技有限公司                      10.00            6.00
                                                                           转让等
                                                                           技术开发、技术
 2     无锡航亚科技股份有限公司                 13,878.26           5.01
                                                                           推广等
                                                                           通信设备、网络
 3     北京纳源丰科技发展有限公司                6,000.00        15.00
                                                                           技术开发等
       北京华盛坤泰环境科技股份有限                                        技术开发、技术
 4                                               6,800.00        15.39
       公司                                                                推广等
       北京城建设计发展集团股份有限                                        工程勘察；工程
 5                                             127,267.00           1.69
       公司                                                                设计等
       二十一世纪空间技术应用股份有                                        互联网信息服
 6                                              13,650.00       0.85%
       限公司                                                              务业务
 7     南京中港电力股份有限公司                   681.82            6.15   太阳能发电等
                          信息传输、软件和信息技术服务业
                                                                           技术开发、技术
 8     北京云道智造科技有限公司                  3,671.70           3.70
                                                                           推广等
                                  农、林、牧、渔业
                                                                           花卉、苗木种
 9     河南名品彩叶苗木股份有限公司              7,071.09           4.42
                                                                           植、研发等
                                       制造业
                                                                           生产、组装自动
10     北京华夏聚龙自动化股份公司                6,500.00           7.69   化机电设备;销
                                                                           售
     6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主
体的关联关系
     （1）最终出资人情况
     截至本报告书签署日，北京优能尚卓最终出资人情况如下：
     层级   名称/人数             出资人名称                 出资方式        资金来源
                                  盈富泰克创业投资有限公                    政府专项资
                                                             货币
                                  司（LP）                                      金
            北京优能尚卓创
                             北京中太投资管理有限公
      1     业投资基金（有限                        货币                     自有资金
                             司（LP）
            合伙）
                             北京忠诚恒兴投资管理有
                                                    货币                     自有资金
                             限公司（GP）
                                      2-1-1-239
                               北京工业发展投资管理有
                                                        货币    自有资金
                               限公司（LP）
                                                               政府专项资
                               北京市工程咨询公司（LP） 货币
                                                                   金
                               香河县盛达房地产开发有
                                                        货币    自有资金
                               限公司（LP）
                               北京中太投资管理有限公   货币    自有资金
                               司
            北京忠诚恒兴投资
    2                          北京工业发展投资管理有
            管理有限公司                                货币    自有资金
                               限公司
                               唐九庆                   货币    自有资金
                               盈富泰克创业投资有限公          政府专项资
                                                        货币
                               司                                  金
                               北京中太投资管理有限公
                                                        货币    自有资金
                               司
                               北京工业发展投资管理有
 最终出资                                               货币    自有资金
                   6名         限公司
   人                                                          政府专项资
                               北京市工程咨询公司       货币
                                                                   金
                               香河县盛达房地产开发有
                                                        货币    自有资金
                               限公司
                               唐九庆                   货币    自有资金
    （2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
    截至本报告书签署日，北京优能尚卓的有限合伙人北工投为本次重大资产重
组交易对方之一；北京优能尚卓的普通合伙人北京忠诚恒兴投资管理有限公司的
副总经理任崇先生为优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）的普通合
伙人。
    除上述关联关系外，北京优能尚卓的合伙人与参与本次交易的其他主体之间
不存在关联关系。
    （3）最终出资人参与本次交易的其他有关主体的关联关系
    截至本报告书签署日，北京优能尚卓最终出资人北工投为本次重大资产重组
的交易对方之一；北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）的普通合伙人北京忠
诚恒兴投资管理有限公司的副总经理任崇先生为优能尚卓（天津）资产管理合伙
企业（有限合伙）普通合伙人。
    除此之外，北京优能尚卓与参与本次交易的其他主体之间不存在关联关系。
                                   2-1-1-240
    7、与其他交易对方之间的关联关系
    截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交易对方之一北京工业发展投资
管理有限公司为北京优能尚卓的有限合伙人。除此之外，北京优能尚卓与本次重
组交易对方之间不存在其他关联关系。
    8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，北京优能尚卓与上市公司之间不存在关联关系且不存
在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，北京优能尚卓及其主要管理人员最近五年未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁。
    10、交易对方及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
    截至本报告书签署日，北京优能尚卓及其主要管理人员最近五年内不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分等情况。
    11、私募基金备案情况
    北京优能尚卓已于 2014 年 10 月 28 日在中国证券投资基金业协会完成私募
投资基金备案，基金编号为 SD3501，基金管理人为北京忠诚恒兴投资管理有限
公司，登记编号为 P1004855。
    （三十一）北京韬蕴新能源投资管理有限公司
    1、基本信息
    公司名称：北京韬蕴新能源投资管理有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：北京市延庆区永宁镇太平街村东 500 米二层 28 号
    办公地址：北京市延庆区永宁镇太平街村东 500 米二层 28 号
    法定代表人：刘克
    注册资本：1,021 万元
                                2-1-1-241
    统一社会信用代码：911101140964439724
    成立日期：2014 年 03 月 21 日
    经营范围：能源项目投资、投资管理；销售太阳能光伏风力发电设备及零部
件、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；经济信息咨询；技术
推广服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
     温晓东              卢广辉                 刘欣蕊     闫玮
    90.00%              8.00%                  1.00%     1.00%
                            韬蕴资本集团有限公司
                                        100.00%
                      北京韬蕴新能源投资管理有限公司
    截至本报告书签署日，韬蕴资本集团有限公司持有北京韬蕴新能源投资管理
有限公司 100%股权，为其控股股东。自然人温晓东通过韬蕴资本集团有限公司
间接控制韬蕴新能源，为其实际控制人。
    （2）主要股东基本情况
    公司名称：韬蕴资本集团有限公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城东一办公楼十六
层1室
    办公地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场东方经贸城东一办公楼十六
层1室
    法定代表人：温晓东
                                    2-1-1-242
    注册资本：20,000.00 万元
    统一社会信用代码：91110101318290351U
    成立日期：2014 年 11 月 21 日
    经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    （1）2014 年 3 月，公司设立
    2014 年 3 月，自然人温晓东、张风云、孟晓庆分别以现金出资 500.00 万元、
250.00 万元、250.00 万元成立北京市韬蕴新能源投资发展有限责任公司（即韬蕴
新能源前身）。
    成立时，韬蕴新能源的出资结构如下：
  序号              出资人名称              出资金额（万元）      出资比例（%）
   1      温晓东                                        500.00               50.00
   2      张凤云                                        250.00               25.00
   3      孟晓庆                                        250.00               25.00
                  合计                                 1,000.00             100.00
    （2）2014 年 8 月，第一次股权转让及增资
    2014 年 8 月 8 日，韬蕴新能源召开股东会议，同意温晓东将所持韬蕴新能
源 500.00 万元股权转让给北京蓝巨投资控股有限公司，同时由北京蓝巨投资控
股有限公司对韬蕴新能源进行增资，增资完成后韬蕴新能源注册资本变更为
1,021.00 万元。
    本次股权转让及增资完成后，韬蕴新能源出资结构如下：
  序号              出资人名称              出资金额（万元）      出资比例（%）
                                     注
   1      北京蓝巨投资控股有限公司                      521.00               51.03
   2      张凤云                                        250.00               24.49
   3      孟晓庆                                        250.00               24.49
                  合计                                 1,021.00             100.00
   注：2015 年 1 月，北京蓝巨投资控股有限公司更名为“蓝巨投资控股集团有限公司”。
    （3）2015 年 6 月，第二次股权转让
                                      2-1-1-243
      2015 年 6 月 30 日，韬蕴新能源召开股东会议，全体股东一致同意蓝巨投资
控股集团有限公司将其在韬蕴新能源的 521.00 万元股权转让给韬蕴（北京）投
资控股有限公司。
      本次股权转让完成后，韬蕴新能源的股权结构如下：
 序号                 出资人名称             出资金额（万元）            出资比例（%）
  1        韬蕴（北京）投资控股有限公司                       521.00                 51.03
  2        张凤云                                             250.00                 24.49
  3        孟晓庆                                             250.00                 24.49
                    合计                                     1,021.00               100.00
      （4）2016 年 2 月，第三次股权转让
      2016 年 2 月 22 日，韬蕴新能源召开股东会议，同意股东孟晓庆、张凤云分
别将持有韬蕴新能源的 250.00 万元、250.00 万元出资转让给韬蕴（北京）投资
控股有限公司。
      本次股权转让完成后，韬蕴新能源股权结构如下：
 序号                 出资人名称             出资金额（万元）            出资比例（%）
  1        韬蕴（北京）投资控股有限公司                      1,021.00               100.00
                    合计                                     1,021.00               100.00
   注：2016 年 4 月，韬蕴（北京）投资控股有限公司更名为“韬蕴资本集团有限公司”。
      4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
      （1）最近三年主要业务发展状况
      韬蕴新能源为韬蕴资本集团有限公司全资子公司，主要从事能源项目的投资
以及投资管理等。2014 年成立以来，韬蕴新能源大力投资新能源产业，助力创
新型能源企业发展方式的转变，持续加速产业布局和优化电源结构。截至目前，
韬蕴新能源已投资在建项目包括山东 150 兆瓦的风电项目、安徽 40 兆瓦的光伏
项目及云南 200 兆瓦的光伏项目等。
      （2）最近两年主要财务指标
                                                                               单位：万元
                                       2016 年度/                      2015 年度/
           指标名称
                                   2016 年 12 月 31 日             2015 年 12 月 31 日
资产总额                                          9,893.85                        6,545.52
股东权益                                          1,028.28                           91.89
营业收入                                            93.87                           139.93
利润总额                                            -73.65                          127.82
净利润                                              -84.62                           95.87
经营活动产生的现金流量净额                         592.45                        -4,742.38
                                      2-1-1-244
      注：韬蕴新能源 2016 年度、2015 年度财务数据未经审计。
      5、主要下属企业
      截至 2017 年 10 月 31 日，除北汽新能源外，韬蕴新能源主要对外投资情况
如下：
                                                                                单位：万元
 序
                     名称                   注册资本        持股比例（%）     业务性质
 号
                            电力、热力、燃气及水生产和供应业
 1      韬蕴泰鹏（北京）新能源有限公司              1,021          51.03    太阳能发电等
                                     批发和零售业
                                                                            能源产品开发，
                                                                            建筑材料，电工
 2      凤台武穆能源科技发展有限公司                1,500          70.00    电料，机械产
                                                                            品，光伏产品销
                                                                            售
      6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
      截至本报告书签署日，韬蕴新能源与本次交易的其他交易对方之间不存在关
联关系。
      7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
      截至本报告书签署日，韬蕴新能源与上市公司之间不存在关联关系且不存在
向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
      8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
      截至本报告书签署日，韬蕴新能源及其主要管理人员最近五年未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
      9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
      截至本报告书签署日，韬蕴新能源及其主要管理人员最近五年内不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
所纪律处分等情况。
                                        2-1-1-245
    （三十二）常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）
    1、基本信息
    企业名称：常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    注册地址：常州市武进高新技术产业开发区武进西大道 98 号办公楼 403 室
    办公地址：常州市武进高新技术产业开发区武进西大道 98 号办公楼 403 室
    执行事务合伙人：常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司（委派代表：胡革伟）
    认缴出资额：58,346,864.10 元
    统一社会信用代码：91320400MA1P43G46F
    成立日期：2017 年 6 月 1 日
    经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
    2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况
    （1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系
               胡革伟                          胡凯膑
                  50.00%                  50.00%
                            鹏盈卫蓝                      郑刚等 48 名自然人
                                       GP                    LP
                                     0.00%                100.00%
                                               鹏盈创梦
    根据《常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（合伙协议）》约定，经鹏盈创梦全
体合伙人同意，委托普通合伙人鹏盈卫蓝担任合伙企业执行事务合伙人，执行合
伙企业的合伙事务，并对外代表合伙企业，执行事务合伙人有权为合伙企业之合
伙目的，按照合伙协议所述权限及程序对合伙企业有关事项做出决定。除非合伙
协议另有明确约定，有限合伙人不得控制或参与合伙企业的管理或以合伙企业的
名义开展任何业务。任何有限合伙人均无权为合伙企业签署文件或代表合伙企业
行事。
    普通合伙人鹏盈卫蓝作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》、相关法律、
                                   2-1-1-246
法规以及本协议规定的对于合伙企业日常事务的独占及排他的执行权和管理权。
       根据以上合伙协议约定，鹏盈卫蓝能够实际控制鹏盈创梦的日常运营。
       此外，鹏盈卫蓝由自然人胡革伟及胡凯膑共同控制。因此，鹏盈创梦的实际
控制人为胡革伟及胡凯膑。
       （2）主要合伙人基本情况
       企业名称：常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司
       企业类型：有限责任公司
       注册地址：武进国家高新技术产业开发区武进大道西路 98 号办公楼 401、
402 室
       办公地址：武进国家高新技术产业开发区武进大道西路 98 号办公楼 401、
402 室
       法定代表人：胡革伟
       注册资本：1.00 万元
       统一社会信用代码：91320412MA1NCHPBOQ
       成立日期：2017 年 02 月 06 日
       经营范围：企业管理咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
       ①与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
       A、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                            胡革伟                          胡凯膑
                                50.00%                50.00%
                                          鹏盈卫蓝
       截至本报告书签署日，自然人胡革伟、胡凯膑出资额占鹏盈卫蓝的注册资本
的比例均为 50.00%，二者能够对鹏盈卫蓝实施共同控制。
       B、主要股东基本情况
       a、胡革伟先生
         序号                                        内容
姓名                   胡革伟
性别                   男
                                         2-1-1-247
国籍                   中国
身份证号码             11010719660701****
住所                   北京市石景山区杨庄小区**栋**门**号
其他国家或地区的
                       无
居留权
                       1989 年 7 月—1992 年 7 月，北京科成公司法律部担任部门经理；1992
                       年 7 月—1998 年 7 月，北京京港建筑工程公司综合部担任部门经理；
                       1998 年 7 月—1999 年 7 月，中国服装集团上市筹备组担任项目经理；
                       1999 年 7 月—2004 年 7 月，中国服装股份有限公司投资部高级经理/
简历
                       办公室主任；2004 年 7 月—2008 年 7 月，中国服装股份有限公司担
                       任总经理助理；2008 年 7 月—2015 年 1 月，中国服装股份公司担任
                       副总经理/董事会秘书；2015 年 2 月至 2018 年 1 月，北京新能源汽车
                       股份有限公司董事会秘书；2018 年 1 月至今，前锋股份董事长
       b、胡凯膑先生
         序号                                          内容
姓名                   胡凯膑
性别                   男
国籍                   中国
身份证号码             43120219840502****
住所                   北京市朝阳区甘露园中里**号楼****
其他国家或地区的
                       无
居留权
                       2009 年 08 月-2011 年 01 月，任北京汽车工业控股有限责任公司经研
                       所专员；2011 年 01 月-2013 年 01 月，任北京汽车集团有限公司集团
                       办公室专员；2013 年 01 月-2014 年 03 月，任北京汽车集团有限公司
简历                   集团办公室高级主管；2014 年 03 月-2014 年 12 月，任北京汽车集团
                       有限公司集团办公室主任助理；2013 年 11 月-2014 年 11 月，挂任北
                       汽国际发展有限公司运营总监助理；2015 年 01 月至今，任北京新能
                       源汽车股份有限公司人力资源总监
       ②历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       2017 年 2 月，胡革伟、胡凯膑分别出资 0.5 万元共同出资成立鹏盈卫蓝。
       鹏盈卫蓝成立时的出资结构如下：
                                                                           单位：万元
序号              出资人名称                出资金额             出资比例（%）
  1      胡革伟                                         0.50                     50.00
  2      胡凯膑                                         0.50                     50.00
                合计                                    1.00                    100.00
       成立至今，鹏盈卫蓝的注册资本及股权结构未发生变更。
       ③最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       鹏盈卫蓝成立于 2017 年 2 月，最近三年无持续经营记录，最近两年未编制
                                       2-1-1-248
财务报表。
      ④主要下属企业
      截至本报告书签署日，除鹏盈创梦外，鹏盈卫蓝其他对外投资仅有鹏盈致远
一家，其基本情况见“第二章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易
对方情况”之“（三十三）常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）”。
      3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
      2017 年初，北汽新能源根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股
试点的意见》、《北京市人民政府关于市属国有企业发展混合所有制经济的实施意
见》等相关法律法规规定，向北京市国资委报送《北京新能源汽车股份有限公司
员工持股方案》。
      2017 年 3 月，北京市国资委作出《关于北京新能源汽车股份有限公司开展
员工持股试点的批复》，同意北汽新能源开展员工持股试点。
      2017 年 5 月，常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司与部分持股员工基于自
愿原则共同签署合伙协议，出资成立常州鹏盈创梦实业投资合伙企业，专项投资
于北汽新能源。
      鹏盈创梦成立时，全体合伙人出资结构如下：
                                                                         单位：元
 序号        名称      合伙人类型          认缴出资额          认缴出资比例（%）
  1       鹏盈卫蓝     普通合伙人                     53.10                  0.00
  2          郑刚      有限合伙人               4,401,459.00                 7.54
  3        何章翔      有限合伙人               3,521,592.00                 6.04
  4        王可峰      有限合伙人               3,521,592.00                 6.04
  5        魏志刚      有限合伙人               2,641,194.00                 4.53
  6        马仿列      有限合伙人               2,641,194.00                 4.53
  7        姜小栋      有限合伙人               2,641,194.00                 4.53
  8        胡革伟      有限合伙人               2,641,194.00                 4.53
  9        杨子发      有限合伙人               1,283,958.00                 2.20
 10        李玉军      有限合伙人               1,283,958.00                 2.20
 11        刘国艳      有限合伙人               1,283,958.00                 2.20
 12        魏跃远      有限合伙人               1,283,958.00                 2.20
 13        胡凯膑      有限合伙人               1,283,958.00                 2.20
 14        迟英利      有限合伙人               1,283,958.00                 2.20
 15       乌琳高娃     有限合伙人               1,026,954.00                 1.76
 16        代康伟      有限合伙人               1,026,954.00                 1.76
 17          尹颖      有限合伙人               1,026,954.00                 1.76
 18        杨重科      有限合伙人               1,026,954.00                 1.76
                                    2-1-1-249
 19        蒋荣勋         有限合伙人                1,026,954.00      1.76
 20        陈禹龙         有限合伙人                1,026,954.00      1.76
 21        王庆洲         有限合伙人                1,026,954.00      1.76
 22        张羽兄         有限合伙人                1,026,954.00      1.76
 23        周罕华         有限合伙人                 770,481.00       1.32
 24        李国红         有限合伙人                 770,481.00       1.32
 25        何世杰         有限合伙人                 770,481.00       1.32
 26         岳巍          有限合伙人                 770,481.00       1.32
 27        杨宇威         有限合伙人                 770,481.00       1.32
 28        杨良会         有限合伙人                 770,481.00       1.32
 29        李力华         有限合伙人                 770,481.00       1.32
 30         李奇          有限合伙人                 770,481.00       1.32
 31        侯艳丽         有限合伙人                 770,481.00       1.32
 32        姜海涛         有限合伙人                 770,481.00       1.32
 33        庞新福         有限合伙人                 770,481.00       1.32
 34         方华          有限合伙人                 770,481.00       1.32
 35        王殿生         有限合伙人                 770,481.00       1.32
 36        李洪奇         有限合伙人                 770,481.00       1.32
 37        梁海强         有限合伙人                 770,481.00       1.32
 38        张兆龙         有限合伙人                 770,481.00       1.32
 39         苏伟          有限合伙人                 770,481.00       1.32
 40         盛军          有限合伙人                 770,481.00       1.32
 41        吕志伟         有限合伙人                 770,481.00       1.32
 42        易迪华         有限合伙人                 770,481.00       1.32
 43        张玉良         有限合伙人                 770,481.00       1.32
 44        万金朋         有限合伙人                 770,481.00       1.32
 45         尹涛          有限合伙人                 770,481.00       1.32
 46        程国川         有限合伙人                 770,481.00       1.32
 47         刘隽          有限合伙人                 770,481.00       1.32
 48        陆道辉         有限合伙人                 770,481.00       1.32
 49        张友焕         有限合伙人                 385,506.00       0.66
                   合计                            58,346,864.10    100.00
      鹏盈创梦成立至今，出资结构未发生变化。
      4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
      （1）最近三年主要业务发展状况
      鹏盈创梦是北汽新能源为实施员工持股计划于 2017 年 6 月成立的专门投资
于北汽新能源的有限合伙企业，除北汽新能源外无其他对外投资，且自身未开展
实际经营业务。
      （2）最近两年主要财务指标
                                       2-1-1-250
    鹏盈创梦成立于 2017 年 6 月 1 日，不存在最近两年主要财务指标。
    5、主要下属企业
    截至本报告书签署日，除北汽新能源外，鹏盈创梦不存在其他对外投资。
    6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主
体的关联关系
    （1）最终出资人情况
    截至本报告书签署日，鹏盈创梦最终出资人情况如下：
                                                                单位：元
  层级    名称/人数          出资人名称         出资方式     资金来源
                              鹏盈卫蓝            货币     自有资金
                                郑刚              货币     自有资金
                               何章翔             货币     自有资金
                               王可峰             货币     自有资金
                               魏志刚             货币     自有资金
                               马仿列             货币     自有资金
                               姜小栋             货币     自有资金
                               胡革伟             货币     自有资金
                               杨子发             货币     自有资金
                               李玉军             货币     自有资金
                               刘国艳             货币     自有资金
                               魏跃远             货币     自有资金
                               胡凯膑             货币     自有资金
                               迟英利             货币     自有资金
                              乌琳高娃            货币     自有资金
   1     鹏盈创梦
                               代康伟             货币     自有资金
                                尹颖              货币     自有资金
                               杨重科             货币     自有资金
                               蒋荣勋             货币     自有资金
                               陈禹龙             货币     自有资金
                               王庆洲             货币     自有资金
                               张羽兄             货币     自有资金
                               周罕华             货币     自有资金
                               李国红             货币     自有资金
                               何世杰             货币     自有资金
                                岳巍              货币     自有资金
                               杨宇威             货币     自有资金
                               杨良会             货币     自有资金
                               李力华             货币     自有资金
                                李奇              货币     自有资金
                                2-1-1-251
层级       名称/人数   出资人名称     出资方式     资金来源
                         侯艳丽         货币     自有资金
                         姜海涛         货币     自有资金
                         庞新福         货币     自有资金
                          方华          货币     自有资金
                         王殿生         货币     自有资金
                         李洪奇         货币     自有资金
                         梁海强         货币     自有资金
                         张兆龙         货币     自有资金
                          苏伟          货币     自有资金
                          盛军          货币     自有资金
                         吕志伟         货币     自有资金
                         易迪华         货币     自有资金
                         张玉良         货币     自有资金
                         万金朋         货币     自有资金
                          尹涛          货币     自有资金
                         程国川         货币     自有资金
                          刘隽          货币     自有资金
                         陆道辉         货币     自有资金
                         张友焕         货币     自有资金
                         胡革伟         货币     自有资金
  2      鹏盈卫蓝
                         胡凯膑         货币     自有资金
                          郑刚          货币     自有资金
                         何章翔         货币     自有资金
                         王可峰         货币     自有资金
                         魏志刚         货币     自有资金
                         马仿列         货币     自有资金
                         姜小栋         货币     自有资金
                         胡革伟         货币     自有资金
                         杨子发         货币     自有资金
                         李玉军         货币     自有资金
                         刘国艳         货币     自有资金
最终出
         48 名           魏跃远         货币     自有资金
资人
                         胡凯膑         货币     自有资金
                         迟英利         货币     自有资金
                        乌琳高娃        货币     自有资金
                         代康伟         货币     自有资金
                          尹颖          货币     自有资金
                         杨重科         货币     自有资金
                         蒋荣勋         货币     自有资金
                         陈禹龙         货币     自有资金
                         王庆洲         货币     自有资金
                         张羽兄         货币     自有资金
                          2-1-1-252
  层级    名称/人数         出资人名称          出资方式     资金来源
                              周罕华              货币     自有资金
                              李国红              货币     自有资金
                              何世杰              货币     自有资金
                               岳巍               货币     自有资金
                              杨宇威              货币     自有资金
                              杨良会              货币     自有资金
                              李力华              货币     自有资金
                               李奇               货币     自有资金
                              侯艳丽              货币     自有资金
                              姜海涛              货币     自有资金
                              庞新福              货币     自有资金
                               方华               货币     自有资金
                              王殿生              货币     自有资金
                              李洪奇              货币     自有资金
                              梁海强              货币     自有资金
                              张兆龙              货币     自有资金
                               苏伟               货币     自有资金
                               盛军               货币     自有资金
                              吕志伟              货币     自有资金
                              易迪华              货币     自有资金
                              张玉良              货币     自有资金
                              万金朋              货币     自有资金
                               尹涛               货币     自有资金
                              程国川              货币     自有资金
                               刘隽               货币     自有资金
                              陆道辉              货币     自有资金
                              张友焕              货币     自有资金
    （2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
    截至本报告书签署日，鹏盈创梦的普通合伙人鹏盈卫蓝同为鹏盈致远的普通
合伙人。鹏盈创梦的有限合伙人兼普通合伙人鹏盈卫蓝的实际控制人之一胡凯膑
为北汽新能源人力资源总监；鹏盈创梦有限合伙人迟英利、程国川为前锋股份现
任董事。鹏盈创梦有限合伙人郑刚等其余 44 名自然人为北汽新能源员工。
    除上述关联关系外，截至本报告书签署日，鹏盈致远的合伙人与参与本次交
易的其他有关主体之间不存在关联关系。
    （3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
    截至本报告书签署日，最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关
系见上述“（2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系”。除此之外，
                                2-1-1-253
截至本报告书签署日，最终出资人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关
联关系。
    7、与其他交易对方之间的关联关系
    截至本报告书签署日，除鹏盈致远与鹏盈创梦受相同主体实际控制外，鹏盈
致远与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。
    8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，鹏盈创梦实际控制人之一胡革伟现任前锋股份董事
长。鹏盈创梦有限合伙人迟英利、程国川，现任前锋股份董事。胡革伟、迟英利、
程国川非由鹏盈致远推荐，鹏盈致远不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况。
    9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，鹏盈创梦及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
    10、交易对方及其主要管理人员诚信情况
    截至本报告书签署日，鹏盈创梦及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
    （三十三）常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）
    1、基本信息
    企业名称：常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）
    企业类型：有限合伙企业
    注册地址：常州市武进高新技术产业开发区武进西大道 98 号办公楼 404 室
    办公地址：常州市武进高新技术产业开发区武进西大道 98 号办公楼 404 室
    执行事务合伙人：常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司（委派代表胡革伟）
    认缴出资额：58,034,105.10 元
    统一社会信用代码：91320400MA1P43NB8Y
                                   2-1-1-254
    成立日期：2017 年 06 月 01 日
    经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
    2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况
    （1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系
    胡革伟                           胡凯膑
         50.00%                  50.00%
                  鹏盈卫蓝                        连庆峰等 48 名自然人
                               GP                    LP
                             0.00%                100.00%
                                     鹏盈致远
    根据《常州鹏盈致远实业投资合伙企业（合伙协议）》约定，经鹏盈致远全
体合伙人同意，委托普通合伙人鹏盈卫蓝担任合伙企业执行事务合伙人，执行合
伙企业的合伙事务，并对外代表合伙企业，执行事务合伙人有权为合伙企业之合
伙目的，按照合伙协议所述权限及程序对合伙企业有关事项做出决定。除非合伙
协议另有明确约定，有限合伙人不得控制或参与合伙企业的管理或以合伙企业的
名义开展任何业务。任何有限合伙人均无权为合伙企业签署文件或代表合伙企业
行事。
    普通合伙人鹏盈卫蓝作为执行事务合伙人拥有《合伙企业法》、相关法律、
法规以及本协议规定的对于合伙企业日常事务的独占及排他的执行权和管理权。
    根据以上合伙协议约定，鹏盈卫蓝能够实际控制鹏盈致远的日常运营。
    此外，鹏盈卫蓝由自然人胡革伟及胡凯膑共同控制。因此，鹏盈致远的实际
控制人为胡革伟及胡凯膑。
    （2）主要合伙人基本情况
    常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司基本情况见“第二章 交易对方基本情
况”—“二、发行股份购买资产交易对方情况”—“（三十二）常州鹏盈创梦实业投
资合伙企业（有限合伙）”—“2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及
主要合伙人基本情况”。
                                      2-1-1-255
       3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       2017 年初，北汽新能源根据《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股
试点的意见》、《北京市人民政府关于市属国有企业发展混合所有制经济的实施意
见》等相关法律法规规定，向北京市国资委报送《北京新能源汽车股份有限公司
员工持股方案》。
       2017 年 3 月，北京市国资委作出《关于北京新能源汽车股份有限公司开展
员工持股试点的批复》，同意北汽新能源开展员工持股试点。
       2017 年 5 月，常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司与部分持股员工基于自
愿原则共同签署合伙协议，出资成立常州鹏盈致远实业投资合伙企业，专项投资
于北汽新能源。
       鹏盈致远成立时，全体合伙人出资结构如下：
                                                                     单位：元
                                                                认缴出资比例
序号      名称     合伙人类型   认缴出资额      实缴出资额
                                                                    （%）
 1      鹏盈卫蓝   普通合伙人           53.10          53.10              0.00
 2       连庆峰    有限合伙人    3,521,592.00    3,521,592.00             6.07
 3       郝子明    有限合伙人    3,521,592.00    3,521,592.00             6.07
 4        张勇     有限合伙人    3,521,592.00    3,521,592.00             6.07
 5       张小虎    有限合伙人    2,641,194.00    2,641,194.00             4.55
 6       原诚寅    有限合伙人    2,641,194.00    2,641,194.00             4.55
 7       张青平    有限合伙人    2,641,194.00    2,641,194.00             4.55
 8       卜红升    有限合伙人    1,283,958.00    1,283,958.00             2.21
 9        何斌     有限合伙人    1,283,958.00    1,283,958.00             2.21
 10      杨加彪    有限合伙人    1,283,958.00    1,283,958.00             2.21
 11       孙杉     有限合伙人    1,283,958.00    1,283,958.00             2.21
 12      夏立新    有限合伙人    1,283,958.00    1,283,958.00             2.21
 13      李建安    有限合伙人    1,283,958.00    1,283,958.00             2.21
 14       张凯     有限合伙人    1,283,958.00    1,283,958.00             2.21
 15       曹琛     有限合伙人    1,283,958.00    1,283,958.00             2.21
 16       文宇     有限合伙人    1,026,954.00    1,026,954.00             1.77
 17      田博士    有限合伙人    1,026,954.00    1,026,954.00             1.77
 18       常冰     有限合伙人    1,026,954.00    1,026,954.00             1.77
 19       陆皓     有限合伙人    1,026,954.00    1,026,954.00             1.77
 20      王聪威    有限合伙人    1,026,954.00    1,026,954.00             1.77
 21      胡恩平    有限合伙人    1,026,954.00    1,026,954.00             1.77
 22      王春风    有限合伙人    1,026,954.00    1,026,954.00             1.77
 23      吴晓强    有限合伙人    1,026,954.00    1,026,954.00             1.77
 24      王水利    有限合伙人    1,026,954.00    1,026,954.00             1.77
                                   2-1-1-256
                                                                  认缴出资比例
序号      名称      合伙人类型   认缴出资额       实缴出资额
                                                                      （%）
 25      彭友林     有限合伙人     1,026,954.00    1,026,954.00             1.77
 26      罗灯远     有限合伙人     1,026,954.00    1,026,954.00             1.77
 27      郭北洋     有限合伙人     1,026,954.00    1,026,954.00             1.77
 28      盛永晶     有限合伙人      770,481.00       770,481.00             1.33
 29      许国庆     有限合伙人      770,481.00       770,481.00             1.33
 30       江峰      有限合伙人      770,481.00       770,481.00             1.33
 31      刘世伟     有限合伙人      770,481.00       770,481.00             1.33
 32      窦银忠     有限合伙人      770,481.00       770,481.00             1.33
 33      陈高旭     有限合伙人      770,481.00       770,481.00             1.33
 34      赵新智     有限合伙人      770,481.00       770,481.00             1.33
 35       徐哲      有限合伙人      770,481.00       770,481.00             1.33
 36      王玉静     有限合伙人      770,481.00       770,481.00             1.33
 37       李奇      有限合伙人      770,481.00       770,481.00             1.33
 38      贾宏涛     有限合伙人      770,481.00       770,481.00             1.33
 39      田雨时     有限合伙人      770,481.00       770,481.00             1.33
 40       陈靖      有限合伙人      770,481.00       770,481.00             1.33
 41      王允慧     有限合伙人      770,481.00       770,481.00             1.33
 42      黄晓谨     有限合伙人      770,481.00       770,481.00             1.33
 43       文霞      有限合伙人      770,481.00       770,481.00             1.33
 44       周明      有限合伙人      770,481.00       770,481.00             1.33
 45      刘永曦     有限合伙人      770,481.00       770,481.00             1.33
 46      于晓辉     有限合伙人      770,481.00       770,481.00             1.33
 47      郑广州     有限合伙人      770,481.00       770,481.00             1.33
 48      梁国旗     有限合伙人      770,481.00       770,481.00             1.33
 49      刘晓萌     有限合伙人      770,481.00       770,481.00             1.33
             合计                58,034,105.10    58,034,105.10           100.00
       鹏盈致远成立至今，出资结构未发生变化。
       4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       （1）最近三年主要业务发展状况
       鹏盈致远是北汽新能源为实施员工持股计划于 2017 年 6 月成立的专门投资
于北汽新能源的有限合伙企业，除北汽新能源外无其他对外投资，且自身未开展
实际经营业务。
       （2）最近两年主要财务指标
       鹏盈致远成立于 2017 年 6 月 1 日，不最近两年主要财务指标。
       5、主要下属企业
       截至本报告书签署日，除北汽新能源外，鹏盈致远不存在其他对外投资。
                                    2-1-1-257
    6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主
体的关联关系
    （1）最终出资人情况
   截至本报告书签署日，鹏盈致远最终出资人情况如下：
                                                             单位：元
   层级    名称/人数       出资人名称        出资方式     资金来源
                            鹏盈卫蓝           货币     自有资金
                             连庆峰            货币     自有资金
                             郝子明            货币     自有资金
                              张勇             货币     自有资金
                             张小虎            货币     自有资金
                             原诚寅            货币     自有资金
                             张青平            货币     自有资金
                             卜红升            货币     自有资金
                              何斌             货币     自有资金
                             杨加彪            货币     自有资金
                              孙杉             货币     自有资金
                             夏立新            货币     自有资金
                             李建安            货币     自有资金
                              张凯             货币     自有资金
                              曹琛             货币     自有资金
                              文宇             货币     自有资金
                             田博士            货币     自有资金
    1     鹏盈致远            常冰             货币     自有资金
                              陆皓             货币     自有资金
                             王聪威            货币     自有资金
                             胡恩平            货币     自有资金
                             王春风            货币     自有资金
                             吴晓强            货币     自有资金
                             王水利            货币     自有资金
                             彭友林            货币     自有资金
                             罗灯远            货币     自有资金
                             郭北洋            货币     自有资金
                             盛永晶            货币     自有资金
                             许国庆            货币     自有资金
                              江峰             货币     自有资金
                             刘世伟            货币     自有资金
                             窦银忠            货币     自有资金
                             陈高旭            货币     自有资金
                             赵新智            货币     自有资金
                              徐哲             货币     自有资金
                               2-1-1-258
层级      名称/人数   出资人名称     出资方式     资金来源
                        王玉静        货币      自有资金
                        李奇          货币      自有资金
                        贾宏涛        货币      自有资金
                        田雨时        货币      自有资金
                        陈靖          货币      自有资金
                        王允慧        货币      自有资金
                        黄晓谨        货币      自有资金
                        文霞          货币      自有资金
                        周明          货币      自有资金
                        刘永曦        货币      自有资金
                        于晓辉        货币      自有资金
                        郑广州        货币      自有资金
                        梁国旗        货币      自有资金
                        刘晓萌        货币      自有资金
                        胡革伟        货币      自有资金
  2      鹏盈卫蓝
                        胡凯膑        货币      自有资金
                        连庆峰        货币      自有资金
                        郝子明        货币      自有资金
                        张勇          货币      自有资金
                        张小虎        货币      自有资金
                        原诚寅        货币      自有资金
                        张青平        货币      自有资金
                        卜红升        货币      自有资金
                        何斌          货币      自有资金
                        杨加彪        货币      自有资金
                        孙杉          货币      自有资金
                        夏立新        货币      自有资金
                        李建安        货币      自有资金
最终出                  张凯          货币      自有资金
         50 名
资人                    曹琛          货币      自有资金
                        文宇          货币      自有资金
                        田博士        货币      自有资金
                        常冰          货币      自有资金
                        陆皓          货币      自有资金
                        王聪威        货币      自有资金
                        胡恩平        货币      自有资金
                        王春风        货币      自有资金
                        吴晓强        货币      自有资金
                        王水利        货币      自有资金
                        彭友林        货币      自有资金
                        罗灯远        货币      自有资金
                        郭北洋        货币      自有资金
                         2-1-1-259
   层级    名称/人数         出资人名称        出资方式      资金来源
                               盛永晶           货币      自有资金
                               许国庆           货币      自有资金
                               江峰             货币      自有资金
                               刘世伟           货币      自有资金
                               窦银忠           货币      自有资金
                               陈高旭           货币      自有资金
                               赵新智           货币      自有资金
                               徐哲             货币      自有资金
                               王玉静           货币      自有资金
                               李奇             货币      自有资金
                               贾宏涛           货币      自有资金
                               田雨时           货币      自有资金
                               陈靖             货币      自有资金
                               王允慧           货币      自有资金
                               黄晓谨           货币      自有资金
                               文霞             货币      自有资金
                               周明             货币      自有资金
                               刘永曦           货币      自有资金
                               于晓辉           货币      自有资金
                               郑广州           货币      自有资金
                               梁国旗           货币      自有资金
                               刘晓萌           货币      自有资金
                               胡革伟           货币      自有资金
                               胡凯膑           货币      自有资金
    （2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
    鹏盈致远的普通合伙人鹏盈卫蓝为鹏盈创梦的普通合伙人；鹏盈致远普通合
伙人鹏盈卫蓝的实际控制人之一胡革伟为前锋股份现任董事长；鹏盈致远有限合
伙人之一王允慧为前锋股份现任董事会秘书；鹏盈致远普通合伙人鹏盈卫蓝的实
际控制人之一胡凯膑为北汽新能源人力资源部总监。鹏盈致远连庆峰等 47 名有
限合伙人为北汽新能源员工。
    除上述关联关系外，截至本报告书签署日，鹏盈创梦的合伙人与参与本次交
易的其他有关主体之间不存在关联关系。
    （3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
    最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系见上述“（2）合伙人
与参与本次交易的其他有关主体的关联关系”。除此之外，截至本报告书签署日，
最终出资人与参与本次交易的其他有关主体之间不存在关联关系。
                                2-1-1-260
    7、与其他交易对方之间的关联关系
    截至本报告书签署日，除鹏盈致远与鹏盈创梦受相同主体实际控制外，鹏盈
创梦与本次重组其他交易对方之间不存在关联关系。
    8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，鹏盈致远的实际控制人之一胡革伟为前锋股份现任董
事长；鹏盈致远的有限合伙人之一王允慧为前锋股份现任董事会秘书。胡革伟、
王允慧非由鹏盈致远推荐，鹏盈致远不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员
的情况。
    9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，鹏盈致远及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
    10、交易对方及其主要管理人员诚信情况
    截至本报告书签署日，鹏盈致远及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
    （三十四）戴姆勒大中华区投资有限公司
    1、基本信息
    企业名称：戴姆勒大中华区投资有限公司
    企业类型：有限责任公司
    注册地址：北京市朝阳区望京街 8 号院戴姆勒大厦 21 层
    办公地址：北京市朝阳区望京街 8 号院戴姆勒大厦 21 层
    法定代表人：唐仕凯
    认缴出资额：50,337.4786 万美元
    统一社会信用代码：911100007109397686
    成立日期：2001 年 01 月 18 日
    经营范围：一、在汽车、运输、宇航、机器制造工业以及中国政府鼓励或允
                                    2-1-1-261
许利用外资的其它工业领域投资。二、受公司所投资企业各自董事会的书面委托
（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资
的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元
器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品（汽车整车产品及有特殊
规定的产品除外），并提供售后服务；在外汇管理部门的同意和监督下，在其所
投资企业之间平衡外汇；为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的
技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；协助其所投资企业寻求贷款并
及提供担保；在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品（汽车整
车产品及有特殊规定的产品除外）。三、在中国境内设立研究开发中心或部门，
从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究成果，并提供相应的技术服务。
四、为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投
资政策等咨询服务。五、承接其母公司、关联公司和其他境外公司的服务外包业
务。六、出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税。七、购买所投资企业生
产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足
系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配
套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十。八、为其所投
资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司
签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训。九、在所投资企业投
产前或所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发,进口相关产品在国内试
销（汽车整车产品及有特殊规定的产品除外）。十、为所投资企业提供机器和办
公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司。十一、为公司进口的产
品提供售后服务。十二、参与有对外承包工程经营权的中国企业的境外工程承包。
十三、委托境内其他企业生产/加工其产品或其母公司产品并在国内外销售（汽
车整车产品及有特殊规定的产品除外）。十四、根据国家有关规定对上市公司进
行战略投资。十五、从事技术进出口业务。十六、提供设计及相关服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                               2-1-1-262
                                戴姆勒股份公司
                                100.00%
                         戴姆勒大中华区投资有限公司
    截至本报告书签署日，戴姆勒股份公司持有戴姆勒 100%股权，为其控股股
东。戴姆勒股份公司为上市公司，股权结构分散无实际控制人。
    （2）主要出资人基本情况
    戴姆勒股份公司是注册地在德国的一家汽车工程公司，主要从事德国汽车，
卡车，货车的开发，生产和销售，以及戴姆勒集团的管理。戴姆勒股份公司是全
球最成功的汽车企业之一。戴姆勒集团旗下业务部门包括梅赛德斯-奔驰乘用车、
戴姆勒卡车、梅赛德斯-奔驰轻型商务车、戴姆勒客车和戴姆勒金融服务，是全
球最大的豪华车厂商之一，也是全球最大的商用车厂商。
    3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    2000 年 12 月，对外经济贸易经济合作部出具《关于同意戴姆勒克莱斯勒（中
国）投资有限公司设立的批复》（[2000]外经贸资二函字第 1063 号），同意德国
戴姆勒克莱斯勒股份公司（以下简称“戴姆勒股份公司”）在北京设立戴姆勒克
莱斯勒（中国）投资有限公司，公司注册资本 3,000 万美元。
    2005 年 6 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 3,000 万美元增至
5,800 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。
    2005 年 10 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 5,800 万美元增至
6,400 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。
    2006 年 7 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 6,400 万美元增至
8,300 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴；公司名称由“戴姆勒克莱
斯勒（中国）投资有限公司”变更为“戴姆勒-克莱斯勒东北亚投资有限公司”。
    2008 年 3 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 8,300 万美元增至
10,500 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。
    2010 年 6 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 10,500 万美元增至
13,200 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。
    2011 年 8 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 13,200 万美元增至
                                 2-1-1-263
17,261.8226 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。
    2011 年 12 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 17,261.8226 万美
元增至 26,300 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。
    2012 年 6 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 26,300 万美元增至
30,224.8932 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。
    2012 年 7 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 30,224.8932 万美元
增至 41,495.4945 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。
    2012 年 10 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 41,495.4945 万美
元增至 45,872.6234 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。
    2013 年 1 月，经公司董事会审议通过，公司名称由“戴姆勒-克莱斯勒东北亚
投资有限公司”变更为“戴姆勒大中华区投资有限公司”。
    2013 年 5 月，经公司董事会审议通过，公司注册资本由 45,872.6234 万美元
增至 50,337.4786 万美元，新增出资全部由戴姆勒股份公司认缴。
    4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
    （1）最近三年主要业务发展状况
    戴姆勒业务范围包括在汽车、运输、宇航、机器制造工业以及中国政府鼓励
或允许利用外资的其它工业领域进行投资等。近年来，戴姆勒已先后投资了北京
梅赛德斯-奔驰销售服务有限公司等多家企业。
    （2）最近两年主要财务指标
                                                                         单位：万元
                                     2016 年度/                  2015 年度/
           指标名称
                                 2016 年 12 月 31 日         2015 年 12 月 31 日
资产总额                                   6,901,438.92                5,475,202.95
所有者权益                                 2,562,447.58                2,334,221.61
归属于母公司所有者权益                     1,847,203.06                1,625,822.50
营业收入                                   9,138,883.29                8,536,568.43
营业利润                                        551,252.43               609,553.76
利润总额                                        571,082.91               616,122.39
净利润                                          413,446.97               462,500.20
归属于母公司所有者的净利润                      221,380.55               248,859.28
经营活动产生的现金流量净额                      297,709.18               699,931.46
    注：戴姆勒 2016 年、2015 年财务数据已经审计。
    5、主要下属企业
    截至 2017 年 10 月 31 日，戴姆勒主要下属企业如下：
                                    2-1-1-264
序号           名称                注册资本         持股比例（%）      业务范围
                                 租赁和商务服务业
                                                                    提供与市场营
       北京梅赛德斯一奔驰销
 1                                      10,204.08           51.00   销、销售、售后
       售服务有限公司
                                                                    服务等
                                      金融业
                                                                    接受汽车经销商
       梅赛德斯-奔驰汽车金融                                        采购车辆贷款保
 2                                     548,275.86           47.80
       有限公司                                                     证金和承租人汽
                                                                    车租赁保证金等
                                 租赁和商业服务业
       北京梅赛德斯一奔驰销                                         提供与市场营
 3                                      10,204.08           51.00
       售服务有限公司                                               销、售后服务等
       梅赛德斯-奔驰租赁有限
 4                                     169,753.85           65.00   融资租赁业务等
       公司
                                      制造业
                                                                    制造中型卡车和
       北京福田戴姆勒汽车有
 5                                     560,000.00           10.00   重型卡车及发动
       限公司
                                                                    机等
                                                                    制造乘用车及其
 6     北京奔驰汽车有限公司     231,977.64 万美元           10.34
                                                                    零部件等
                                   批发和零售业
                                                                    梅赛德斯-奔驰
       戴姆勒卡客车（中国）                                         高端进口卡车、
 7                                       5,000.00          100.00
       有限公司                                                     特种卡车和客车
                                                                    相关业务
       深圳腾势新能源汽车有                                         纯电动车的研发
 8                                     336,000.00          50.00%
       限公司                                                       和生产等
                                                                    批发汽车零部件
                                                                    及其附属产品、
       戴姆勒东北亚零部件贸
 9                                  2,200 万美元           100.00   汽车专用工具、
       易服务有限公司
                                                                    平牌汽车生活用
                                                                    品等
                                                                    梅赛德斯-奔驰、
                                                                    迈巴赫和精灵品
       梅赛德斯-奔驰（中国）                                        牌乘用车及其零
10                                 11,760 万美元            54.08
       汽车销售有限公司                                             部件的进口、营
                                                                    销和批发；提供
                                                                    售后服务等
                               科学研究和技术服务业
       梅赛德斯-奔驰零部件制                                        车零部件再制造
11                                      21,270.00          100.00
       造服务有限公司                                               领域的技术开发
                         信息传输、软件和信息技术服务业
                                     2-1-1-265
序号            名称              注册资本            持股比例（%）      业务范围
    戴姆勒（中国）创新科                                          技术开发、技术
 12                                        5,000.00          100.00
    技有限公司                                                    咨询等
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
       截至本报告书签署日，戴姆勒与本次重组其他交易对方之间不存在关联关
系。
       7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
       截至本报告书签署日，戴姆勒与上市公司之间不存在关联关系且不存在向上
市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
       8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
       截至本报告书签署日，戴姆勒及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
       9、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
       截至本报告书签署日，戴姆勒及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
       （三十五）深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）
       1、基本信息
       企业名称：深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）
       企业类型：有限合伙企业
       注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
       办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号 3 栋 21 层 2102 室
       执行事务合伙人：泛海云腾（天津）企业管理有限公司（委派代表：张喜芳）
       认缴出资额：53,100 万元
       统一社会信用代码：91440300MA5EL7XY0M
       成立日期：2017 年 06 月 27 日
       经营范围：项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；
                                       2-1-1-266
投资顾问、投资咨询（以上均不含限制项目）。
    2、与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系及主要合伙人基本情况
    （1）与合伙人、实际控制人之间的产权控制关系
                         卢志强
                                77.14%
                       通海控股有限公司
                                                100%
                                  泛海集团有限公司
      2.57%
                       97.43%                              20%
    中国泛海控股集团有限公司                           泛海能源控股股份有限公司
                                          80%
              67.15%                                       2.39%
   0.03%
                          泛海控股股份有限公司
                                                                   80.00%
                                  100.00 %
                   泛海股权投资管理有限公司            武汉中央商务区建设投资股份有限公司
                                  100.00 %                         82.71%
              泛海云腾（天津）企业管理有限公司                中国民生信托有限公司
                                  GP，0.19%                   LP，99.81%
                                           深圳泛海云腾投资合伙企
                                               业（有限合伙）
    截至本报告书签署日，泛海云腾（天津）企业管理有限公司作为泛海云腾的
普通合伙人，负责其日常经营决策。卢志强通过通海控股有限公司等多层主体实
际控制泛海云腾（天津）企业管理有限公司，为泛海云腾的实际控制人。
    （2）主要合伙人基本情况
    公司名称：泛海云腾（天津）企业管理有限公司
    公司类型：有限责任公司（法人独资）
    注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号
312 室
                                         2-1-1-267
    办公地址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号
312 室
    法定代表人：王忠为
    注册资本：9,500 万元
    统一社会信用代码：91120118MA05NUCW7Y
    成立日期：2017 年 3 月 17 日
    经营范围：企业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象策划；经济
信息咨询；财务顾问；物业管理；酒店管理；公寓管理；租赁业（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    A、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    a、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
                     卢志强
                          77.14%
                 通海控股有限公司
                         100.00%
                                           20.00%
                 泛海集团有限公司
     2.57%               97.43%
                                           80.00%
             中国泛海控股集团有限公司                泛海能源控股股份有限公司
                         67.15%                     2.39%
    0.03%
                      泛海控股股份有限公司
                                    100.00 %
                    泛海股权投资管理有限公司
                                    100.00 %
                泛海云腾（天津）企业管理有限公司
    截至本报告书签署日，泛海云腾（天津）企业管理有限公司实际控制人为
自然人卢志强先生。
    b、主要股东基本情况
    泛海股权投资基本情况见本节“二、发行股份购买资产交易对方情况”—“（十
                                        2-1-1-268
    四）泛海股权投资管理有限公司”
            B、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
            2017 年 3 月，泛海股权投资管理有限公司出资 9,500.00 万元。2017 年 3 月
    17 日，泛海云腾（天津）企业管理有限公司领取了天津市自由贸易试验区市场
    和质量监督管理局下发的企业法人营业执照。
            泛海云腾（天津）企业管理有限公司成立时的出资结构如下：
       序号                出资人名称              出资金额（万元）               出资比例（%）
           1      泛海股权投资管理有限公司                      9,500.00                       100.00
                        合计                                    9,500.00                       100.00
            成立至今，泛海云腾（天津）企业管理有限公司注册资本未发生变化。
            C、最近三年主营业务发展状况和最近两年主要财务指标
            泛海云腾（天津）企业管理有限公司成立于 2017 年 3 月 17 日，主要从事企
    业管理业务，无最近两年主要财务指标。
            D、主要下属企业
            截至 2017 年 10 月 31 日，泛海云腾（天津）企业管理有限公司主要下属企
    业如下：
    序号                   名称                    注册资本       出资比例（%）         业务范围
                                        租赁和商务服务业
               宁波梅山保税港区慕士塔格投资                                          投资管理；项目
       1                                              600.00                 16.67
               管理合伙企业（有限合伙）                                              投资等
               泛海丁酉（天津）企业管理合伙企                                        企业管理；企业
       2                                             7,000.00                94.99
               业（有限合伙）                                                        管理咨询等
               深圳泛海云腾投资合伙企业（有限                                        企业管理；企业
       3                                            53,100.00                99.81
               合伙）                                                                管理咨询等
            3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
            2017 年 6 月 27 日，泛海云腾（天津）企业管理有限公司与中国民生信托有
    限公司签署《深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定分别以
    货币形式认缴出资 100.00 万元、53,000.00 万元，共同成立泛海云腾，通过对新
    能源汽车龙头企业进行投资并获得投资收益。
            泛海云腾成立时的出资结构如下：
                                                                                         单位：万元
序号              合伙人名称          认缴出资额      出资比例（%）               合伙人类型    出资方式
           泛海云腾（天津）企业管理
1                                         100.00                           0.19   普通合伙人       货币
           有限公司
                                             2-1-1-269
2     中国民生信托有限公司         53,000.00               99.81    有限合伙人     货币
               合计                53,100.00              100.00        -            -
    4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
        （1）最近三年主要业务发展状况
    泛海云腾成立于 2017 年 6 月 27 日，主要从事新能源汽车行业龙头企业的投
    资业务。
        （2）最近两年主要财务指标
    泛海云腾成立于 2017 年 6 月 27 日，不存在最近两年主要财务指标。
    5、主要下属企业
    截至本报告书签署日，除北汽新能源外，泛海云腾不存在其他对外投资。
    6、最终出资人情况及其合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主
    体的关联关系
        （1）最终出资人情况
    截至本报告书签署日，泛海云腾最终出资人情况如下：
                                                                            单位：万元
       层级       名称/人数         出资人名称           出资方式       资金来源
                              泛海云腾（天津）企业管理
                                                           货币       自有资金
                              有限公司（GP）
    1       泛海云腾
                              中国民生信托有限公司
                                                           货币       自有资金
                              （LP）
                              泛海云腾（天津）企业管理
      最终出                                               货币       自有资金
                2名           有限公司
    资人
                              中国民生信托有限公司         货币       自有资金
        （2）合伙人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
    截至本报告书签署日，泛海云腾的普通合伙人泛海云腾（天津）企业管理有
    限公司为本次重大资产重组交易对方之一泛海股权投资管理有限公司的全资子
    公司；泛海云腾的有限合伙人中国民生信托有限公司为本次重大资产重组交易对
    方之一泛海股权投资管理有限公司的控股股东控制的企业。
    除上述关联关系外，截至本报告书签署日，泛海云腾的合伙人与参与本次交
    易的其他有关主体之间不存在关联关系。
        （3）最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系
    截至本报告书签署日，泛海云腾最终出资人与本次交易的其他有关主体的关
    联关系见本节“（2）合伙人与参与本次交易的其他主体的关联关系”。
                                        2-1-1-270
    7、与其他交易对方之间的关联关系
    截至本报告书签署日，除泛海股权投资管理有限公司持有泛海云腾普通合伙
人 100.00%股权外，泛海云腾与本次重组交易对方之间不存在其他关联关系。
    8、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
    截至本报告书签署日，泛海云腾与上市公司之间不存在关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
    9、交易对方及其主要管理人员处罚情况
    截至本报告书签署日，泛海云腾及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
    10、交易对方及其主要管理人员诚信情况
    截至本报告书签署日，泛海云腾及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
    11、私募基金备案情况
    泛海云腾已于 2017 年 7 月 18 日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基
金备案，基金编号为 SW3174，基金管理人为泛海股权投资管理有限公司，登记
编号为 P1060236。
    （三十六）天津金星投资有限公司
    1、基本信息
    企业名称：天津金星投资有限公司
    企业类型：有限责任公司
    注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）保航路 1 号航空产业支持中心
645V42 房间
    办公地址：天津自贸试验区（空港经济区）保航路 1 号航空产业支持中心
645V42 房间
    法定代表人：Chew Shou Zi
    认缴出资额：120,000 万
                                2-1-1-271
    统一社会信用代码：911201160865721210
    成立日期：2013 年 12 月 26 日
    经营范围：以自有资金对电子、科技、互联网、移动互联网、技术服务、传
媒、广告、消费品制造、消费服务、培训教育、医疗、传统制造、能源等行业投
资；手机技术开发、服务；自营和代理货物及技术进出口；通讯设备（不含卫星
电视广播地面接收设施）的销售；仪器仪表、办公设备维修；承办展览展示活动；
会议服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；以上相关咨询服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    2、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系及主要股东基本情况
    （1）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
          黎万强            洪峰                  雷军       刘德
 10.12%            10.07%                77.80%          2.01%
                              小米科技有限责任公司
                              100.00%
                        中国信达资产管理股份有限公司
                              天津金星投资有限公司
    （2）主要出资人基本情况
    公司名称：小米科技有限责任公司
    公司类型：有限责任公司
    注册地址：北京市海淀区清河中街 68 号华润五彩城购物中心二期 13 层
    办公地址：北京市海淀区清河中街 68 号华润五彩城购物中心二期 13 层
    法定代表人：雷军
    注册资本：185,000.00 万元
    统一社会信用代码：91110108551385082Q
    成立日期：2010 年 3 月 3 日
    经营范围：手机技术开发；手机生产、手机服务；（限海淀区永捷北路 2 号
二层经营）从事互联网文化活动；技术开发；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；销售通讯设备；维修仪器仪表；维修办公设备；承办展览展示活动；会议
服务；筹备、策划、组织大型庆典；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法
                                    2-1-1-272
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
       3、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       （1）2013 年 12 月，公司成立
       2013 年 12 月 23 日，小米科技有限责任公司以货币形式出资 10,000 万元设
立金星投资。
       金星投资设立时，股东及出资情况如下：
序号               出资人名称               出资金额（万元）     出资比例（%）
 1       小米科技有限责任公司                        10,000.00             100.00
                   合计                              10,000.00             100.00
       （2）2014 年 2 月，第一次增资
       2014 年 2 月，金星投资召开股东会议，同意股东小米科技有限责任公司以
货币形式增加出资 10,000 万元，共计出资 20,000 万元，占注册资本 100%。
       第一次增资后，金星投资股东及出资情况如下：
序号               出资人名称               出资金额（万元）     出资比例（%）
 1       小米科技有限责任公司                        20,000.00             100.00
                   合计                              20,000.00             100.00
       （3）2015 年 7 月，第二次增资
       2015 年 7 月 16 日，金星投资召开股东会议，同意股东小米科技有限责任公
司以货币形式增加出资 100,000 万元，增资完成后，金星投资共计出资 120,000
万元，占注册资本 100%。
       金星投资第二次增资后，股东及出资情况如下：
序号               出资人名称               出资金额（万元）     出资比例（%）
 1       小米科技有限责任公司                       120,000.00             100.00
                   合计                             120,000.00             100.00
       4、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
       （1）最近三年主要业务发展状况
       金星投资为小米科技有限责任公司的战略投资平台之一，围绕产业链布局，
以自有资金对电子、科技、互联网、移动互联网、传媒、消费品制造、医疗、传
统制造、消费服务、消费品制造、能源等行业投资。近年来，金星投资分别投资
了包括北汽新能源在内的多家企业，投资业务获得长足发展。
                                      2-1-1-273
     （2）最近两年主要财务指标
                                                                               单位：万元
                                        2016 年度/                     2015 年度/
           指标名称
                                    2016 年 12 月 31 日            2015 年 12 月 31 日
资产总额                                           156,187.02                  129,066.35
股东权益                                           143,340.30                  126,312.00
归属母公司所有者权益                               143,340.30                  126,312.00
营业总收入                                                  -                            -
其中：营业收入                                              -                            -
利润总额                                            32,020.37                    1,345.68
净利润                                              23,149.79                    1,345.68
经营活动产生的现金流量净额                          -5,197.14                    9,224.96
     注：金星投资 2016 年度、2015 年财务数据已经审计。
       5、主要下属企业
     截至 2017 年 10 月 31 日，金星投资主要下属企业情况如下：
                                                                               单位：万元
序                                                    持股比例
                 名称               注册资本                              业务范围
号                                                      （%）
                                  文化、体育和娱乐业
       天津未来新视界传媒有限公                                    广告的设计、制作、发
1                                         50.00            80.01
       司                                                          布等
                                        金融业
       天津金米投资合伙企业（有                                    以自有资金对电子、科
2                                     80,000.00            70.65
       限合伙）                                                    技、互联网等行业投资
                                   租赁与商务服务业
3      小米产业投资管理有限公司           5,000           100.00   投资与资产管理
       6、与其他交易对方之间的关联关系及其情况说明
     截至本报告书签署日，金星投资与本次重组其他交易对方之间不存在关联关
系。
       7、交易对方与上市公司之间的关联关系及向上市公司推荐董事或高级管理
人员情况
     截至本报告书签署日，金星投资与上市公司之间不存在关联关系且不存在向
上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
       8、交易对方及其主要管理人员处罚情况
     截至本报告书签署日，金星投资及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
                                       2-1-1-274
       9、交易对方及其主要管理人员诚信情况
    截至本报告书签署日，金星投资及其主要管理人员最近五年内不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
    三、交易对方穿透核查情况
    （一）有限合伙、以持有标的资产股份为目的的公司，最终出资的法人或自
然人及其每层股东取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息
    根据交易方案，本次发行股份购买资产的交易对方为北汽集团、北汽广州、
渤海活塞、北工投、星网工业园、北京电控、芜湖信石、深圳井冈山、孚能能源、
梅山国轩高科、合肥国轩高科、上海中平国瑀、泛海股权投资、置悦上海、天津
优能尚卓、天津中冀、欧菲光电、宁德时代、博奥华泰、庞大集团、大洋电机、
首钢绿节、成成清洁、万邦新能源、江西清控、中冠宝、天相创业、三六零软件、
北京优能尚卓、韬蕴新能源、鹏盈创梦、鹏盈致远、戴姆勒、泛海云腾、金星投
资。
    前述交易对方中，芜湖信石、孚能能源、梅山国轩高科、上海中平国瑀、置
悦上海、天津优能尚卓、天津中冀、北京优能尚卓、鹏盈创梦、鹏盈致远、泛海
云腾均为有限合伙企业。除前述 11 家合伙企业外，北汽新能源其他 24 家股东均
从事具体的生产经营活动或存在除北汽新能源以外的其他投资，不属于以持有标
的资产股份为目的的公司。
    根据穿透披露的交易对方及其每层股东的提供的营业执照、公司章程或合伙
协议、投资协议、出资凭证及相应主体出具的说明或承诺文件并经独立财务顾问
及律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开
网站检索信息等方式进行核查，芜湖信石等 11 家合伙企业穿透披露至最终出资
的法人或自然人时，每层出资人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信
息如下：
                                      首次取得相应权益的日
  序号         合伙人/股东/出资人                            出资方式   资金来源
                                              期
芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）
    1       信风投资管理有限公司            2016.11.21       货币资金   自有资金
                                    2-1-1-275
                                        首次取得相应权益的日
  序号        合伙人/股东/出资人                               出资方式   资金来源
                                                期
           中国信达资产管理股份有
    2                                         2016.11.24       货币资金   自有资金
           限公司
    3      信达投资有限公司                   2016.11.24       货币资金   自有资金
孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）
           江西裕润立达股权投资管
    1                                         2016.02.23       货币资金   自有资金
           理有限公司
    2      孚能科技（赣州）有限公司           2016.02.23       货币资金   自有资金
           江西恒能投资管理信息咨
    3                                         2016.02.23       货币资金   自有资金
           询有限公司
    4      辽宁金池投资有限公司               2016.02.23       货币资金   自有资金
    5      米林飞游科技有限公司               2016.02.23       货币资金   自有资金
    6      武新明                             2016.02.23       货币资金   自有资金
    7      聂春华                             2016.02.23       货币资金   自有资金
    8      喻恺                               2016.02.23       货币资金   自有资金
    9      谢少华                             2016.02.23       货币资金   自有资金
   10      柯善义                             2016.02.23       货币资金   自有资金
   11      郭媞媞                             2016.02.23       货币资金   自有资金
   12      周文龙                             2017.07.12       货币资金   自有资金
   13      谢曼                               2017.07.12       货币资金   自有资金
   14      江西省工业投资公司                 2017.07.12       货币资金   自有资金
   15      徐宁                               2017.07.12       货币资金   自有资金
   16      应旻子                             2017.07.12       货币资金   自有资金
   17      叶莉                               2017.07.12       货币资金   自有资金
宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）
           北京弘卓资本管理有限公                                         未实缴出
    1                                         2017.03.02       货币资金
           司                                                               资
           安徽国轩新能源汽车科技                                         未实缴出
    2                                         2017.03.02       货币资金
           有限公司                                                         资
           合肥国轩高科动力能源有
    3                                         2017.03.02       货币资金   自有资金
           限公司
           宁波梅山保税港区弘卓新
    4      能源汽车产业投资中心（有           2017.03.02       货币资金   自有资金
           限合伙）
           上海好乾企业管理咨询有
   4.1                                        2017.09.12       货币资金   自有资金
           限公司
           宁波梅山保税港区世发股
   4.2     权投资合伙企业（有限合             2017.09.12       货币资金   自有资金
           伙）
  4.2.1    丁斯晴                             2017.02.24       货币资金   自有资金
  4.2.2    丁思榕                             2017.02.24       货币资金   自有资金
  4.2.3    宁波梅山保税港区智容投             2017.02.24       货币资金   自有资金
                                      2-1-1-276
                                           首次取得相应权益的日
    序号         合伙人/股东/出资人                                   出资方式    资金来源
                                                   期
              资管理有限公司
    4.2.3.1   丁斯晴                              2017.02.14          货币资金    自有资金
    4.2.3.2   丁思榕                              2017.02.14          货币资金    自有资金
              嘉兴循熠股权投资合伙企
     4.3                                          2017.09.12          货币资金    自有资金
              业（有限合伙）
              上海久奕雍霖投资管理有
    4.3.1                                         2017.03.24          货币资金    自有资金
              限公司
              上海雍涵投资管理有限公                                              未实缴出
    4.3.2                                         2017.12.29          货币资金
              司                                                                    资
              北京弘卓资本管理有限公                                              未实缴出
     4.4                                          2016.12.08          货币资金
              司                                                                    资
              宁波梅山保税港区弘中股
      5                                           2017.09.01          货币资金    自有资金
              权投资中心（有限合伙）
              北京弘卓资本管理有限公                                              未实缴出
     5.1                                          2017.02.24          货币资金
              司                                                                    资
              深圳红树林创业投资有限
     5.2                                          2017.09.30          货币资金    自筹资金
              公司
上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）
              上海中平国瑀资产管理有
      1                                           2016.09.20          货币资金    自有资金
              限公司
              中国平安人寿保险股份有
      2                                           2016.12.22          货币资金    自有资金
              限公司
置悦（上海）投资中心（有限合伙）1
              中金祺德（上海）股权投资
      1                                           2016.01.04          货币资金    自有资金
              管理有限公司
              中金智德股权投资管理有
      2                                           2016.01.04          货币资金    自有资金
              限公司
              北京元卓创业投资企业（有
      3                                          2016.03.28*          货币资金    自有资金
              限合伙）
              北京弘卓资本管理有限公
     3.1                                          2016.03.10          货币资金    自有资金
              司
              北京华卓投资管理有限公                                              未实缴出
     3.2                                          2015.05.25          货币资金
              司                                                                    资
              中金祺智（上海）股权投资
      4                                          2016.03.30*          货币资金    自有资金
              中心（有限合伙）
              中金祺智（上海）股权投资
     4.1                                          2015.11.06          货币资金    自有资金
              管理有限公司
     4.2      厦门建发集团有限公司                2016.02.04          货币资金    自有资金
1
置悦上海拟新增北京元卓创业投资企业（有限合伙）、中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）、厦
门武海股权投资合伙企业（有限合伙）、上海柘中投资有限公司为有限合伙人。上述有限合伙人已于重组
报告书披露前完成实缴出资。截至本报告书签署日，置悦上海已办理完毕前述新增有限合伙人的工商变更
登记事宜。
                                         2-1-1-277
                                           首次取得相应权益的日
    序号        合伙人/股东/出资人                                    出资方式    资金来源
                                                   期
             中国宝武钢铁集团有限公
    4.3                                          2016.02.04           货币资金    自有资金
             司
             上海绿地股权投资管理有
    4.4                                          2016.02.04           货币资金    自有资金
             限公司
             上海云平股权投资中心（有                                             未实缴出
    4.5                                          2016.02.04           货币资金
             限合伙）                                                               资
             上海云平投资管理有限公                                               未实缴出
    4.5.1                                        2015.09.25           货币资金
             司                                                                     资
                                                                                  未实缴出
    4.5.2    刘森林                              2015.09.25           货币资金
                                                                                    资
             厦门武海股权投资合伙企
     5                                           2017.06.19           货币资金    自有资金
             业（有限合伙）
                                                                                  未实缴出
    5.1      何剑虹                              2017.04.05           货币资金
                                                                                    资
                                                                                  未实缴出
    5.2      苏凤兰                              2017.10.31           货币资金
                                                                                    资
    5.3      成都武海置业有限公司                2017.10.31           货币资金    自有资金
     6       上海柘中投资有限公司                2017.06.20*          货币资金    自有资金
优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）
     1       任崇                                2016.03.15           货币资金    自有资金
     2       俞祥安                              2016.03.15           货币资金    自有资金
     3       张宏伟                              2016.03.15           货币资金    自有资金
             北京莱恩永信科技有限公
     4                                           2016.03.15           货币资金    自有资金
             司
     5       成都武海置业有限公司                2017.06.21*          货币资金    自有资金
     6       任在宏                              2017.06.21*          货币资金    自有资金
     7       刘伟                                2017.10.26*          货币资金    自有资金
天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
     1       中冀投资股份有限公司                2016.12.07           货币资金    自有资金
             天津中冀普银股权投资基
     2                                           2016.12.07           货币资金    自有资金
             金管理有限公司
北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）
             盈富泰克创业投资有限公                                               政府专项
     1                                           2012.09.17           货币资金
             司                                                                     资金
             北京中太投资管理有限公
     2                                           2012.09.17           货币资金    自有资金
             司
             北京忠诚恒兴投资管理有
     3                                           2012.09.17           货币资金    自有资金
             限公司
2
天津优能尚卓拟新增成都武海置业、任在宏、刘伟为有限合伙人。上述有限合伙人已于重组报告书披露
前完成实缴出资。截至本报告书签署日，天津优能尚卓正在办理前述新增有限合伙人的工商变更登记事
宜。
                                         2-1-1-278
                                      首次取得相应权益的日
  序号        合伙人/股东/出资人                             出资方式   资金来源
                                              期
           北京工业发展投资管理有
   3.1                                      2011.12.05       货币资金   自有资金
           限公司
           北京中太投资管理有限公
   3.2                                      2011.12.05       货币资金   自有资金
           司
   3.3     唐九庆                           2011.12.05       货币资金   自有资金
           北京工业发展投资管理有
    4                                       2012.09.17       货币资金   自有资金
           限公司
                                                                        政府专项
    5      北京市工程咨询公司               2012.09.17       货币资金
                                                                          资金
           香河县盛达房地产开发有
    6                                       2012.09.17       货币资金   自有资金
           限公司
常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）
           常州鹏盈卫蓝企业管理咨
    1                                       2017.06.01       货币资金   自有资金
           询有限公司
   1.1     胡革伟                           2017.02.06       货币资金   自有资金
   1.2     胡凯膑                           2017.02.06       货币资金   自有资金
    2      郑刚                             2017.06.01       货币资金   自有资金
    3      何章翔                           2017.06.01       货币资金   自有资金
    4      王可峰                           2017.06.01       货币资金   自有资金
    5      魏志刚                           2017.06.01       货币资金   自有资金
    6      马仿列                           2017.06.01       货币资金   自有资金
    7      姜小栋                           2017.06.01       货币资金   自有资金
    8      胡革伟                           2017.06.01       货币资金   自有资金
    9      杨子发                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   10      李玉军                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   11      刘国艳                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   12      魏跃远                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   13      胡凯膑                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   14      迟英利                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   15      乌琳高娃                         2017.06.01       货币资金   自有资金
   16      代康伟                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   17      尹颖                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   18      杨重科                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   19      蒋荣勋                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   20      陈禹龙                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   21      王庆洲                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   22      张羽兄                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   23      周罕华                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   24      李国红                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   25      何世杰                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   26      岳巍                             2017.06.01       货币资金   自有资金
                                    2-1-1-279
                                      首次取得相应权益的日
  序号        合伙人/股东/出资人                             出资方式   资金来源
                                              期
   27      杨宇威                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   28      杨良会                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   29      李力华                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   30      李奇                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   31      侯艳丽                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   32      姜海涛                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   33      庞新福                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   34      方华                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   35      王殿生                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   36      李洪奇                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   37      梁海强                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   38      张兆龙                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   39      苏伟                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   40      盛军                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   41      吕志伟                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   42      易迪华                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   43      张玉良                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   44      万金朋                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   45      尹涛                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   46      程国川                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   47      刘隽                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   48      陆道辉                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   49      张友焕                           2017.06.01       货币资金   自有资金
常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）
           常州鹏盈卫蓝企业管理咨
    1                                       2017.06.01       货币资金   自有资金
           询有限公司
   1.1     胡革伟                           2017.02.06       货币资金   自有资金
   1.2     胡凯膑                           2017.02.06       货币资金   自有资金
    2      连庆峰                           2017.06.01       货币资金   自有资金
    3      郝子明                           2017.06.01       货币资金   自有资金
    4      张勇                             2017.06.01       货币资金   自有资金
    5      张小虎                           2017.06.01       货币资金   自有资金
    6      原诚寅                           2017.06.01       货币资金   自有资金
    7      张青平                           2017.06.01       货币资金   自有资金
    8      卜红升                           2017.06.01       货币资金   自有资金
    9      何斌                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   10      杨加彪                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   11      孙杉                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   12      夏立新                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   13      李建安                           2017.06.01       货币资金   自有资金
   14      张凯                             2017.06.01       货币资金   自有资金
                                    2-1-1-280
                                        首次取得相应权益的日
  序号        合伙人/股东/出资人                               出资方式   资金来源
                                                期
   15      曹琛                               2017.06.01       货币资金   自有资金
   16      文宇                               2017.06.01       货币资金   自有资金
   17      田博士                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   18      常冰                               2017.06.01       货币资金   自有资金
   19      陆皓                               2017.06.01       货币资金   自有资金
   20      王聪威                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   21      胡恩平                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   22      王春风                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   23      吴晓强                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   24      王水利                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   25      彭友林                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   26      罗灯远                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   27      郭北洋                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   28      盛永晶                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   29      许国庆                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   30      江峰                               2017.06.01       货币资金   自有资金
   31      刘世伟                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   32      窦银忠                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   33      陈高旭                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   34      赵新智                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   35      徐哲                               2017.06.01       货币资金   自有资金
   36      王玉静                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   37      李奇                               2017.06.01       货币资金   自有资金
   38      贾宏涛                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   39      田雨时                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   40      陈靖                               2017.06.01       货币资金   自有资金
   41      王允慧                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   42      黄晓谨                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   43      文霞                               2017.06.01       货币资金   自有资金
   44      周明                               2017.06.01       货币资金   自有资金
   45      刘永曦                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   46      于晓辉                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   47      郑广州                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   48      梁国旗                             2017.06.01       货币资金   自有资金
   49      刘晓萌                             2017.06.01       货币资金   自有资金
深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）
           泛海云腾（天津）企业管理
    1                                         2017.06.27       货币资金   自有资金
           有限公司
    2      中国民生信托有限公司               2017.06.27       货币资金   自有资金
   注：除标*日期为实缴出资日期外，其他取得权益时间以工商变更登记为准。
                                      2-1-1-281
       （二）在重组报告书披露后上述穿透披露情况未曾发生变动
       根据交易对方提供的相关说明、出资凭证等文件，并经独立财务顾问及律师
在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站检
索信息等方式进行核查，交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后的变动如
下：
     序号       合伙人/股东/最终出资人                                   是否发生变动
      1         芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）                      否
      2         孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）                          否
                宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有
      3                                                                       否
                限合伙）
      4         上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）              否
      5         置悦（上海）投资中心（有限合伙）                              否
      6         优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限合伙）                  否
      7         天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）                      否
      8         北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）                          否
      9         常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）                      否
      10        常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）                      否
      11        深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）                          否
    注：置悦上海拟新增的有限合伙人已于重组报告书披露前完成实缴出资，截至本报告书
签署日，前述新增有限合伙人事宜已完成工商变更；天津优能尚卓拟新增的有限合伙人已于
重组报告书披露前完成实缴出资，截至本报告书签署日，天津优能尚卓正在办理前述新增有
限合伙人的工商变更事宜。
       经核查，交易对方穿透披露情况在重组报告书披露后至本报告书签署日，未
曾发生变动。
       （三）上述有限合伙等是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目
的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存续期限
       根据穿透披露交易对方提供的说明性文件、公司章程、合伙协议并经独立财
务顾问及律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
等公开网站检索信息等方式进行核查，芜湖信石等 11 家合伙企业的设立目的，
其他对外投资以及合伙协议及资管计划约定的存续期限如下表所示：
                                   是否专为   是否以持有   是否存
序
           交易对方   成立时间     本次交易   标的资产为   在其他        存续期限
号
                                     设立       目的       投资
1          芜湖信石   2016.11.21     否            否        否     2016.11.21-2021.11.20
2          孚能能源   2016.02.23     是            是        否     2016.02.23-2023.02.22
3      梅山国轩高     2017.03.02     是            是        否     2017.03.02-2027.03.01
                                          2-1-1-282
                               是否专为     是否以持有       是否存
序
      交易对方    成立时间     本次交易     标的资产为       在其他          存续期限
号
                                 设立         目的           投资
         科
     上海中平国                                                        2016.06.24-2036.06.23
4                 2016.06.24      否            否             是
         瑀
5     置悦上海    2016.01.04      否            否             是      2016.01.04-2036.01.03
     天津优能尚
6                 2016.03.15      是            是             否      2016.03.15-2021.03.14
         卓
7     天津中冀    2016.12.07      否            否             否      2016.12.07-2066.12.06
     北京优能尚
8                 2012.09.17      否            否             是      2012.09.17-2020.09.16
         卓
9     鹏盈创梦    2017.06.01      是            是             否      2017.06.01-2032.05.31
10    鹏盈致远    2017.06.01      是            是             否      2017.06.01-2032.05.31
11    泛海云腾    2017.06.27      是            是             否      2017.06.27-2022.06.22
     1、孚能能源、梅山国轩高科、天津优能尚卓、鹏盈创梦、鹏盈致远、泛海
云腾除北汽新能源外，不存在其他对外投资。上述 6 家合伙企业均以持有北汽新
能源股份为目的，专为本次交易而设立。
     2、芜湖信石虽不存在其他对外投资，但根据其出具的说明，芜湖信石曾参
与中国冶金科工股份有限公司的非公开发行未成功获配，而后才接触北汽新能源
参与其 B 轮融资，因此芜湖信石并非专为本次交易而设立的主体。
     3、天津中冀虽不存在其他对外投资，但根据其出具的说明及提供的目前正
在推进项目的资料，天津中冀正在积极推进其他项目的投资工作，因此天津中冀
并非专为本次交易而设立的主体。
     4、截至本报告书签署日，上海中平国瑀、置悦上海、北京优能尚卓均存在
除北汽新能源以外的其他对外投资，不是专为本次交易设立或以持有标的资产为
目的的企业，具体如下：
                                                                                 单位：万元
交易对
                     名称                    注册资本         持股比例         业务性质
  方
                                                                            软件开发、制作销
          天津卡乐互动科技有限公司               27,869.52          3.77%
                                                                            售等
          广州汇量网络科技股份有限                                          计算机技术开 发
                                                 37,264.41          4.88%
上海中    公司                                                              等
平国瑀    Sense Time Group Inc.           50,000.00 万美元          1.25% 信息技术服务
                                                                            实业投资；股权投
          江苏德展投资有限公司                  820,000.00      11.58%
                                                                            资；能源项目投资
          上海昶亮投资管理中心（有               58,879.08      91.34% 实业及股权投 资
                                       2-1-1-283
交易对
                      名称                  注册资本           持股比例        业务性质
  方
           限合伙）                                                       等
           胜科金仕达数据系统（中国）                                     技术开发、技术咨
                                                19,738.54        28.57%
           有限公司                                                       询等
           浙江万象花卉股份有限公司                 7,330.57     27.65% 农业花卉等
置 悦 上   置都（上海）投资中心（有                                       实业投资，投资管
                                              21,696.0261         0.26%
海         限合伙）                                                       理等
                                                                          技术服务、技术转
           北京爱宾果科技有限公司                     10.00       6.00%
                                                                          让等
                                                                          技术开发、技术推
           无锡航亚科技股份有限公司             13,878.26         5.01%
                                                                          广等
           北京纳源丰科技发展有限公                                       通信设备、网络技
                                                    6,000.00     15.00%
           司                                                             术开发等
           北京华盛坤泰环境科技股份                                       技术开发、技术推
                                                    6,800.00     15.39%
           有限公司                                                       广等
           北京城建设计发展集团股份                                       工程勘察；工程设
北京优                                         127,267.00         1.69%
           有限公司                                                       计等
能尚卓
                                                                          技术开发、技术推
           北京云道智造科技有限公司                 3,671.70      3.70%
                                                                          广等
           河南名品彩叶苗木股份有限                                       花卉、苗木种植、
                                                    7,071.09      4.42%
           公司                                                           研发等
           二十一世纪空间技术应用股                                       互联网信息服 务
                                                13,650.00         0.85%
           份有限公司                                                     业务
           北京华夏聚龙自动化股份公                                       生产、组装自动化
                                                    6,500.00      7.69%
           司                                                             机电设备;销售
           南京中港电力股份有限公司                  681.82       6.15% 太阳能发电等
    （四）如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人
持有合伙企业份额的锁定安排
    如前所述，孚能能源、梅山国轩高科、天津优能尚卓、鹏盈创梦、鹏盈致远、
泛海云腾为专为本次交易设立的合伙企业，其最终出资的法人或自然人已出具份
额锁定承诺如下：
    合伙人/股东/出资人                                   承诺内容
江西裕润立达股权投资管理     自孚能能源取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北
有限公司、孚能科技（赣州）   汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股
有限公司、江西恒能投资管理   份时，如孚能能源持有用于认购上市公司股份的北汽新能源
信息咨询有限公司、辽宁金池   股份的时间不足 12 个月，本公司/本人持有孚能能源份额自
投资有限公司、米林飞游科技   股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如孚能能源持有
有限公司、武新明、聂春华、   用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个
喻恺、谢少华、柯善义、郭媞   月，本公司/本人持有孚能能源份额自股份发行结束之日起
                                        2-1-1-284
    合伙人/股东/出资人                             承诺内容
媞、周文龙、谢曼、江西省工 12 个月内不得转让。
业投资公司、徐宁、应旻子、
叶莉
                             自梅山国轩高科取得上市公司重大资产置换及发行股份购
安徽国轩新能源汽车科技有
                             买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行
限公司、合肥国轩高科动力能
                             的股份时，如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北
源有限公司、宁波梅山保税港
                             汽新能源股份的时间不足 12 个月，本公司/本合伙企业持有
区弘卓新能源汽车产业投资
                             梅山国轩高科份额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
中心（有限合伙）、宁波梅山
                             让；如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能
保税港区弘中股权投资中心
                             源股份的时间已满 12 个月，本公司/本合伙企业持有梅山国
（有限合伙）
                             轩高科份额自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
                             自梅山国轩高科取得上市公司重大资产置换及发行股份购
                             买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行
                             的股份时，如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北
                             汽新能源股份的时间不足 12 个月，本公司持有梅山国轩高
                             科、宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限
                             合伙）及宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）
北京弘卓资本管理有限公司
                             的份额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如梅山
                             国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的
                             时间已满 12 个月，本公司持有梅山国轩高科、宁波梅山保
                             税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）及宁波梅
                             山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）的份额自股份发
                             行结束之日起 12 个月内不得转让。
                             自梅山国轩高科取得上市公司重大资产置换及发行股份购
                             买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行
                             的股份时，如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北
上海好乾企业管理咨询有限
                             汽新能源股份的时间不足 12 个月，本公司/本合伙企业持有
公司、宁波梅山保税港区世发
                             宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合
股权投资合伙企业（有限合
                             伙）的份额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如
伙）、嘉兴循熠股权投资合伙
                             梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股
企业（有限合伙）
                             份的时间已满 12 个月，本公司/本合伙企业持有宁波梅山保
                             税港区弘卓新能源汽车产业投资中心（有限合伙）的份额自
                             股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
                             自梅山国轩高科取得上市公司重大资产置换及发行股份购
                             买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行
                             的股份时，如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北
                             汽新能源股份的时间不足 12 个月，本公司持有宁波梅山保
宁波梅山保税港区智容投资
                             税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）的份额自股份发
管理有限公司
                             行结束之日起 36 个月内不得转让；如梅山国轩高科持有用
                             于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月，
                             本公司持有宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业（有限
                             合伙）的份额自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
丁斯晴、丁思榕               自梅山国轩高科取得上市公司重大资产置换及发行股份购
                                     2-1-1-285
    合伙人/股东/出资人                             承诺内容
                             买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行
                             的股份时，如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北
                             汽新能源股份的时间不足 12 个月，本人持有宁波梅山保税
                             港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港
                             区智容投资管理有限公司的份额自股份发行结束之日起 36
                             个月内不得转让；如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股
                             份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月，本人持有宁波梅
                             山保税港区世发股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山
                             保税港区智容投资管理有限公司的份额自股份发行结束之
                             日起 12 个月内不得转让。
                             自梅山国轩高科取得上市公司重大资产置换及发行股份购
                             买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行
                             的股份时，如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北
上海久奕雍霖投资管理有限     汽新能源股份的时间不足 12 个月，本公司持有嘉兴循熠股
公司、上海雍涵投资管理有限   权投资合伙企业（有限合伙）的份额自股份发行结束之日起
公司                         36 个月内不得转让；如梅山国轩高科持有用于认购上市公司
                             股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月，本公司持有嘉
                             兴循熠股权投资合伙企业（有限合伙）的份额自股份发行结
                             束之日起 12 个月内不得转让。
                             自梅山国轩高科取得上市公司重大资产置换及发行股份购
                             买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行
                             的股份时，如梅山国轩高科持有用于认购上市公司股份的北
                             汽新能源股份的时间不足 12 个月，本公司持有宁波梅山保
深圳红树林创业投资有限公
                             税港区弘中股权投资中心（有限合伙）的份额自股份发行结
司
                             束之日起 36 个月内不得转让；如梅山国轩高科持有用于认
                             购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月，本
                             公司持有宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限合伙）
                             的份额自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
                           自天津优能尚卓取得上市公司重大资产置换及发行股份购
                           买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行
任崇、俞祥安、张宏伟、北京 的股份时，如天津优能尚卓持有用于认购上市公司股份的北
莱恩永信科技有限公司、成都 汽新能源股份的时间不足 12 个月，本公司/本人持有天津优
武海置业有限公司、任在宏、 能尚卓份额自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；如
刘伟                       天津优能尚卓持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股
                           份的时间已满 12 个月，本公司/本人持有天津优能尚卓份额
                           自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
                             在鹏盈创梦、鹏盈致远取得上市公司资产置换及发行股份购
                             买北汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行
                             的股份时，如鹏盈创梦、鹏盈致远持有用于认购上市公司股
常州鹏盈卫蓝企业管理咨询
                             份的北汽新能源股份的时间如不足 12 个月的，本公司持有
有限公司
                             鹏盈创梦、鹏盈致远的份额自股份发行结束之日起 36 个月
                             内不得转让；鹏盈创梦、鹏盈致远持有用于认购上市公司股
                             份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月的，本公司持有鹏
                                     2-1-1-286
    合伙人/股东/出资人                               承诺内容
                               盈创梦、鹏盈致远的份额自股份发行结束之日起 12 个月内
                               不得转让。
                               本公司的上述承诺并不改变鹏盈创梦和鹏盈致远合伙协议
                               中关于锁定期或限制转让的相关约定的有效性。本承诺函中
                               的承诺事项与合伙协议的约定对本公司均具有法律约束力。
                               根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发<
                               关于市属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实
                               施办法>》的通知，持股员工因辞职、调离、退休、死亡或
                               被解雇等原因与企业解除或终止劳动关系的，应在离开企业
                               12 个月内将所持股权进行内部转让。本公司作为鹏盈创梦和
                               鹏盈致远的普通合伙人承诺，如鹏盈创梦或鹏盈致远合伙人
                               因上述原因转让鹏盈创梦或鹏盈致远份额的，将保证受让鹏
                               盈创梦或鹏盈致远份额的员工出具并遵守前述关于锁定期
                               的承诺。
                               在鹏盈创梦取得上市公司资产置换及发行股份购买北汽新
                               能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份
郑刚、何章翔、王可峰、魏志     时，如鹏盈创梦持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股
刚、马仿列、姜小栋、杨子发、   份的时间如不足 12 个月的，本人持有鹏盈创梦的份额自股
李玉军、刘国艳、魏跃远、迟     份发行结束之日起 36 个月内不得转让；鹏盈创梦持有用于
英利、乌琳高娃、代康伟、尹     认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月的，
颖、杨重科、蒋荣勋、陈禹龙、   本人持有鹏盈创梦的份额自股份发行结束之日起 12 个月内
王庆洲、张羽兄、周罕华、李     不得转让。
国红、何世杰、岳巍、杨宇威、   本人的上述承诺并不改变鹏盈创梦合伙协议中关于锁定期
杨良会、李力华、侯艳丽、姜     或限制转让的相关约定的有效性。本承诺函中的承诺事项与
海涛、庞新福、方华、王殿生、   合伙协议的约定对本人均具有法律约束力。
李洪奇、梁海强、张兆龙、苏     根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发<
伟、盛军、吕志伟、易迪华、     关于市属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实
张玉良、万金朋、尹涛、程国     施办法>》的通知，持股员工因辞职、调离、退休、死亡或
川、刘隽、陆道辉、张友焕、     被解雇等原因与企业解除或终止劳动关系的，应在离开企业
李奇                           12 个月内将所持股权进行内部转让。本人承诺，如因上述原
                               因转让鹏盈创梦份额的，将保证受让鹏盈创梦份额的员工出
                               具并遵守前述关于锁定期的承诺。
连庆峰、郝子明、张勇、张小     在鹏盈致远取得上市公司资产置换及发行股份购买北汽新
虎、原诚寅、张青平、卜红升、   能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份
何斌、杨加彪、孙杉、夏立新、   时，如鹏盈致远持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股
李建安、张凯、曹琛、文宇、     份的时间如不足 12 个月的，本人持有鹏盈致远的份额自股
田博士、常冰、陆皓、王聪威、   份发行结束之日起 36 个月内不得转让；鹏盈致远持有用于
胡恩平、王春风、吴晓强、王     认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月的，
水利、彭友林、罗灯远、郭北     本人持有鹏盈致远的份额自股份发行结束之日起 12 个月内
洋、盛永晶、许国庆、江峰、     不得转让。
刘世伟、窦银忠、陈高旭、赵     本人的上述承诺并不改变鹏盈致远合伙协议中关于锁定期
新智、徐哲、王玉静、贾宏涛、   或限制转让的相关约定的有效性。本承诺函中的承诺事项与
田雨时、陈靖、王允慧、黄晓     合伙协议的约定对本人均具有法律约束力。
                                       2-1-1-287
    合伙人/股东/出资人                             承诺内容
谨、文霞、周明、刘永曦、于   根据《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于印发<
晓辉、郑广州、梁国旗、刘晓   关于市属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实
萌、李奇                     施办法>》的通知，持股员工因辞职、调离、退休、死亡或
                             被解雇等原因与企业解除或终止劳动关系的，应在离开企业
                             12 个月内将所持股权进行内部转让。本人承诺，如因上述原
                             因转让鹏盈致远份额的，将保证受让鹏盈致远份额的员工出
                             具并遵守前述关于锁定期的承诺。
                             在鹏盈创梦取得上市公司资产置换及发行股份购买北汽新
                             能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股份
                             时，如鹏盈创梦持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股
                             份的时间如不足 12 个月的，本人持有鹏盈创梦的份额以及
                             本人持有的鹏盈卫蓝的股权，自股份发行结束之日起 36 个
                             月内不得转让；鹏盈创梦持有用于认购上市公司股份的北汽
                             新能源股份的时间已满 12 个月的，本人持有鹏盈创梦的份
                             额以及本人持有鹏盈卫蓝的股权自股份发行结束之日起 12
                             个月内不得转让。
                             在鹏盈致远取得本次交易上市公司发行的股份时，如鹏盈致
                             远持有用于认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间如
                             不足 12 个月的，本人持有的鹏盈卫蓝的股权自股份发行结
                             束之日起 36 个月内不得转让；如鹏盈致远持有用于认购上
胡革伟、胡凯膑
                             市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月的，本人
                             持有鹏盈卫蓝的股权自股份发行结束之日起 12 个月内不得
                             转让。
                             本人的上述承诺并不改变鹏盈创梦和鹏盈致远合伙协议中
                             关于锁定期或限制转让的相关约定的有效性。本承诺函中的
                             承诺事项与合伙协议的约定对本人均具有法律约束力。
                             根据《北京市任命政府国有资产监督管理委员会关于印发<
                             关于市属国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的实
                             施办法>》的通知，持股员工因辞职、调离、退休、死亡或
                             被解雇等原因与企业解除或终止劳动关系的，应在离开企业
                             12 个月内将所持股权进行内部转让。本人承诺，如因上述原
                             因转让鹏盈创梦份额的，将保证受让鹏盈创梦份额的员工出
                             具并遵守前述关于锁定期的承诺。
                             自泛海云腾取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北
                             汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股
                             份时，如泛海云腾持有用于认购上市公司股份的北汽新能源
泛海云腾（天津）企业管理有
                             股份的时间不足 12 个月，本公司持有泛海云腾份额自股份
限公司、中国民生信托有限公
                             发行结束之日起 36 个月内不得转让；如泛海云腾持有用于
司
                             认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月，
                             本公司持有泛海云腾份额自股份发行结束之日起 12 个月内
                             不得转让。
    天津中冀、芜湖信石虽不是专为本次交易设立的主体，但不存在其他对外投
                                     2-1-1-288
资，其最终出资的法人为保持天津中冀、芜湖信石出资结构的稳定性，自愿出具
锁定承诺如下：
    合伙人/股东/出资人                            承诺内容
                             自天津中冀取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北
                             汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股
                             份时，如天津中冀持有用于认购上市公司股份的北汽新能源
中冀投资股份有限公司、天津
                             股份的时间不足 12 个月，本公司持有天津中冀份额自股份
中冀普银股权投资基金管理
                             发行结束之日起 36 个月内不得转让；如天津中冀持有用于
有限公司
                             认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月，
                             本公司持有天津中冀份额自股份发行结束之日起 12 个月内
                             不得转让。
                           自芜湖信石取得上市公司重大资产置换及发行股份购买北
                           汽新能源 100%股份并募集配套资金事项上市公司发行的股
                           份时，如芜湖信石持有用于认购上市公司股份的北汽新能源
信风投资管理有限公司、中国
                           股份的时间不足 12 个月，本公司持有芜湖信石份额自股份
信达资产管理股份有限公司、
                           发行结束之日起 36 个月内不得转让；如芜湖信石持有用于
信达投资有限公司
                           认购上市公司股份的北汽新能源股份的时间已满 12 个月，
                           本公司持有芜湖信石份额自股份发行结束之日起 12 个月内
                           不得转让。
    （五）交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的
时点在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资的情况符合《证券
法》第十条发行对象不超 200 名的相关规定
    1、交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益时点在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资的情况
    上市公司因筹划股权分置改革有关重大事件自 2016 年 9 月 13 日起停牌，根
据股权分置改革的进展于 2018 年 2 月 1 日复牌并于 2018 年 2 月 2 日起再次停牌。
交易对方穿透披露后最终出资人的法人或自然人在取得标的资产权益的时点在
本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资的情况如下：
                                                     首次取得相应
  序号              合伙人/股东/最终出资人                            取得权益方式
                                                      权益的日期
                                                                      现金及实物增
    1      北京汽车集团有限公司                          2009.10.23
                                                                      资、股权转让
    2      北汽（广州）汽车有限公司                     2018.02.28*     股权转让
    3      渤海汽车系统股份有限公司                      2016.04.26     现金增资
    4      北京工业发展投资管理有限公司                  2014.02.14     现金增资
    5      北京星网工业园有限公司                        2017.07.26     实物增资
    6      北京电子控股有限责任公司                      2014.02.14     现金增资
                                     2-1-1-289
                                                        首次取得相应
  序号                合伙人/股东/最终出资人                            取得权益方式
                                                        权益的日期
    7        芜湖信石信冶投资管理合伙企业（有限合伙）     2017.07.26      现金增资
   7.1       信风投资管理有限公司                          2016.11.21     现金增资
   7.2       中国信达资产管理股份有限公司                  2016.11.24     现金增资
   7.3       信达投资有限公司                              2016.11.24     现金增资
    8        深圳井冈山新能源投资管理有限公司              2016.04.26     现金增资
    9        孚能能源（赣州）投资基金（有限合伙）          2016.04.26     现金增资
   9.1       江西裕润立达股权投资管理有限公司              2016.02.23     现金增资
   9.2       孚能科技（赣州）有限公司                      2016.02.23     现金增资
   9.3       江西恒能投资管理信息咨询有限公司              2016.02.23     现金增资
   9.4       辽宁金池投资有限公司                          2016.02.23     现金增资
   9.5       米林飞游科技有限公司                          2016.02.23     现金增资
   9.6       武新明                                        2016.02.23     现金增资
   9.7       聂春华                                        2016.02.23     现金增资
   9.8       喻恺                                          2016.02.23     现金增资
   9.9       谢少华                                        2016.02.23     现金增资
  9.10       柯善义                                        2016.02.23     现金增资
  9.11       郭媞媞                                        2016.02.23     现金增资
  9.12       周文龙                                        2017.07.12     现金增资
  9.13       谢曼                                          2017.07.12     现金增资
  9.14       江西省工业投资公司                            2017.07.12     现金增资
  9.15       徐宁                                          2017.07.12     现金增资
  9.16       应旻子                                        2017.07.12     现金增资
  9.17       叶莉                                          2017.07.12     现金增资
             宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业
   10                                                      2017.07.26     现金增资
             投资中心（有限合伙）
                                                                        现金增资（未
  10.1       北京弘卓资本管理有限公司                      2017.03.02
                                                                          实缴出资）
                                                                        现金增资（未
  10.2       安徽国轩新能源汽车科技有限公司                2017.03.02
                                                                          实缴出资）
  10.3       合肥国轩高科动力能源有限公司                  2017.03.02     现金增资
             宁波梅山保税港区弘卓新能源汽车产业投资
  10.4                                                     2017.03.02     现金增资
             中心（有限合伙）
 10.4.1      上海好乾企业管理咨询有限公司                  2017.09.12     现金增资
             宁波梅山保税港区世发股权投资合伙企业
 10.4.2                                                    2017.09.12     现金增资
             （有限合伙）
10.4.2.1     丁斯晴                                        2017.02.24     现金增资
10.4.2.2     丁思榕                                        2017.02.24     现金增资
10.4.2.3     宁波梅山保税港区智容投资管理有限公司          2017.02.24     现金增资
10.4.2.3.1   丁斯晴                                        2017.02.14     现金增资
10.4.2.3.2   丁思榕                                        2017.02.14     现金增资
 10.4.3      嘉兴循熠股权投资合伙企业（有限合伙）          2017.09.12     现金增资
                                     2-1-1-290
                                                      首次取得相应
 序号               合伙人/股东/最终出资人                            取得权益方式
                                                      权益的日期
10.4.3.1   上海久奕雍霖投资管理有限公司                 2017.03.24      现金增资
                                                                      现金增资（未
10.4.3.2   上海雍涵投资管理有限公司                      2017.12.29
                                                                        实缴出资）
                                                                      现金增资（未
10.4.4     北京弘卓资本管理有限公司                      2016.12.08
                                                                        实缴出资）
           宁波梅山保税港区弘中股权投资中心（有限
 10.5                                                    2017.09.01     现金增资
           合伙）
                                                                      现金增资（未
10.5.1     北京弘卓资本管理有限公司                      2017.02.24
                                                                        实缴出资）
10.5.2     深圳红树林创业投资有限公司                    2017.09.30     现金增资
  11       合肥国轩高科动力能源有限公司                  2016.04.26     现金增资
           上海中平国瑀并购股权投资基金合伙企业
  12                                                     2017.07.26     现金增资
           （有限合伙）
 12.1      上海中平国瑀资产管理有限公司                  2016.09.20     现金增资
 12.2      中国平安人寿保险股份有限公司                  2016.12.22     现金增资
  13       泛海股权投资管理有限公司                      2016.04.26     现金增资
  14       置悦（上海）投资中心（有限合伙）              2016.04.26     现金增资
 14.1      中金祺德（上海）股权投资管理有限公司          2016.01.04     现金增资
 14.2      中金智德股权投资管理有限公司                  2016.01.04     现金增资
 14.3      北京元卓创业投资企业（有限合伙）             2016.03.28*     现金增资
14.3.1     北京弘卓资本管理有限公司                      2016.03.10     现金增资
                                                                      现金增资（未
14.3.2     北京华卓投资管理有限公司                      2015.05.25
                                                                        实缴出资）
 14.4      中金祺智（上海）股权投资中心（有限合伙）      2016.03.30     现金增资
14.4.1     中金祺智（上海）股权投资管理有限公司          2015.11.06     现金增资
14.4.2     厦门建发集团有限公司                          2016.02.04     现金增资
14.4.3     中国宝武钢铁集团有限公司                      2016.02.04     现金增资
14.4.4     上海绿地股权投资管理有限公司                  2016.02.04     现金增资
                                                                      现金增资（未
14.4.5     上海云平股权投资中心（有限合伙）              2016.02.04
                                                                        实缴出资）
                                                                      现金增资（未
14.4.5.1   上海云平投资管理有限公司                      2015.09.25
                                                                        实缴出资）
                                                                      现金增资（未
14.4.5.2   刘森林                                        2015.09.25
                                                                        实缴出资）
 14.5      厦门武海股权投资合伙企业（有限合伙）         2017.06.19*     现金增资
14.5.1     何剑虹                                        2017.04.25     现金增资
14.5.2     苏凤兰                                        2017.10.31     现金增资
14.5.3     成都武海置业有限公司                          2017.10.31     现金增资
 14.6      上海柘中投资有限公司                         2017.06.20*     现金增资
           优能尚卓（天津）资产管理合伙企业（有限
  15                                                     2016.04.26     现金增资
           合伙）
                                   2-1-1-291
                                                    首次取得相应
序号              合伙人/股东/最终出资人                            取得权益方式
                                                    权益的日期
15.1     任崇                                         2016.03.15      现金增资
15.2     俞祥安                                        2016.03.15     现金增资
15.3     张宏伟                                        2016.03.15     现金增资
15.4     北京莱恩永信科技有限公司                      2016.03.15     现金增资
15.5     成都武海置业有限公司                         2017.06.21*     现金增资
15.6     任在宏                                       2017.06.21*     现金增资
15.7     刘伟                                         2017.10.26*     现金增资
 16      天津中冀汇鑫企业管理合伙企业（有限合伙）      2017.07.26     现金增资
16.1     中冀投资股份有限公司                          2016.12.07     现金增资
16.2     天津中冀普银股权投资基金管理有限公司          2016.12.07     现金增资
 17      南昌欧非光电技术有限公司                      2017.12.28     股权转让
 18      宁德时代新能源科技股份有限公司                2016.04.26     现金增资
 19      北京博奥华泰投资有限公司                      2016.04.26     现金增资
 20      庞大汽贸集团股份有限公司                      2016.04.26     现金增资
 21      中山大洋电机股份有限公司                      2016.04.26     现金增资
 22      北京首钢绿节创业投资有限公司                  2016.04.26     现金增资
 23      北京成成清洁能源科技有限公司                  2016.04.26     现金增资
 24      万帮新能源投资集团有限公司                    2016.04.26     现金增资
 25      江西清控荷塘投资管理有限公司                  2016.04.26     现金增资
 26      中冠宝投资有限责任公司                        2016.04.26     现金增资
 27      北京天相创业投资管理顾问有限公司              2016.04.26     现金增资
 28      奇虎三六零软件（北京）有限公司                2016.04.26     现金增资
 29      北京优能尚卓创业投资基金（有限合伙）          2016.04.26     现金增资
29.1     盈富泰克创业投资有限公司                      2012.09.17     现金增资
29.2     北京中太投资管理有限公司                      2012.09.17     现金增资
29.3     北京忠诚恒兴投资管理有限公司                  2012.09.17     现金增资
29.3.1   北京工业发展投资管理有限公司                  2011.12.05     现金增资
29.3.2   北京中太投资管理有限公司                      2011.12.05     现金增资
29.3.3   唐九庆                                        2011.12.05     现金增资
29.4     北京工业发展投资管理有限公司                  2012.09.17     现金增资
29.5     北京市工程咨询公司                            2012.09.17     现金增资
29.6     香河县盛达房地产开发有限公司                  2012.09.17     现金增资
 30      北京韬蕴新能源投资管理有限公司                2016.04.26     现金增资
 31      常州鹏盈创梦实业投资合伙企业（有限合伙）      2017.07.26     现金增资
31.1     常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司              2017.06.01     现金增资
31.1.1   胡革伟                                        2017.02.06     现金增资
31.1.2   胡凯膑                                        2017.02.06     现金增资
31.2     郑刚                                          2017.06.01     现金增资
31.3     何章翔                                        2017.06.01     现金增资
31.4     王可峰                                        2017.06.01     现金增资
31.5     魏志刚                                        2017.06.01     现金增资
                                  2-1-1-292
                                              首次取得相应
序号               合伙人/股东/最终出资人                     取得权益方式
                                              权益的日期
31.6    马仿列                                  2017.06.01      现金增资
31.7    姜小栋                                   2017.06.01     现金增资
31.8    胡革伟                                   2017.06.01     现金增资
31.9    杨子发                                   2017.06.01     现金增资
31.10   李玉军                                   2017.06.01     现金增资
31.11   刘国艳                                   2017.06.01     现金增资
31.12   魏跃远                                   2017.06.01     现金增资
31.13   胡凯膑                                   2017.06.01     现金增资
31.14   迟英利                                   2017.06.01     现金增资
31.15   乌琳高娃                                 2017.06.01     现金增资
31.16   代康伟                                   2017.06.01     现金增资
31.17   尹颖                                     2017.06.01     现金增资
31.18   杨重科                                   2017.06.01     现金增资
31.19   蒋荣勋                                   2017.06.01     现金增资
31.20   陈禹龙                                   2017.06.01     现金增资
31.21   王庆洲                                   2017.06.01     现金增资
31.22   张羽兄                                   2017.06.01     现金增资
31.23   周罕华                                   2017.06.01     现金增资
31.24   李国红                                   2017.06.01     现金增资
31.25   何世杰                                   2017.06.01     现金增资
31.26   岳巍                                     2017.06.01     现金增资
31.27   杨宇威                                   2017.06.01     现金增资
31.28   杨良会                                   2017.06.01     现金增资
31.29   李力华                                   2017.06.01     现金增资
31.30   李奇                                     2017.06.01     现金增资
31.31   侯艳丽                                   2017.06.01     现金增资
31.32   姜海涛                                   2017.06.01     现金增资
31.33   庞新福                                   2017.06.01     现金增资
31.34   方华                                     2017.06.01     现金增资
31.35   王殿生                                   2017.06.01     现金增资
31.36   李洪奇                                   2017.06.01     现金增资
31.37   梁海强                                   2017.06.01     现金增资
31.38   张兆龙                                   2017.06.01     现金增资
31.39   苏伟                                     2017.06.01     现金增资
31.40   盛军                                     2017.06.01     现金增资
31.41   吕志伟                                   2017.06.01     现金增资
31.42   易迪华                                   2017.06.01     现金增资
31.43   张玉良                                   2017.06.01     现金增资
31.44   万金朋                                   2017.06.01     现金增资
31.45   尹涛                                     2017.06.01     现金增资
31.46   程国川                                   2017.06.01     现金增资
                                  2-1-1-293
                                                    首次取得相应
序号              合伙人/股东/最终出资人                            取得权益方式
                                                    权益的日期
31.47    刘隽                                         2017.06.01      现金增资
31.48    陆道辉                                        2017.06.01     现金增资
31.49    张友焕                                        2017.06.01     现金增资
 32      常州鹏盈致远实业投资合伙企业（有限合伙）      2017.07.26     现金增资
32.1     常州鹏盈卫蓝企业管理咨询有限公司              2017.06.01     现金增资
32.1.1   胡革伟                                        2017.02.06     现金增资
32.1.2   胡凯膑                                        2017.02.06     现金增资
32.2     连庆峰                                        2017.06.01     现金增资
32.3     郝子明                                        2017.06.01     现金增资
32.4     张勇                                          2017.06.01     现金增资
32.5     张小虎                                        2017.06.01     现金增资
32.6     原诚寅                                        2017.06.01     现金增资
32.7     张青平                                        2017.06.01     现金增资
32.8     卜红升                                        2017.06.01     现金增资
32.9     何斌                                          2017.06.01     现金增资
32.10    杨加彪                                        2017.06.01     现金增资
32.11    孙杉                                          2017.06.01     现金增资
32.12    夏立新                                        2017.06.01     现金增资
32.13    李建安                                        2017.06.01     现金增资
32.14    张凯                                          2017.06.01     现金增资
32.15    曹琛                                          2017.06.01     现金增资
32.16    文宇                                          2017.06.01     现金增资
32.17    田博士                                        2017.06.01     现金增资
32.18    常冰                                          2017.06.01     现金增资
32.19    陆皓                                          2017.06.01     现金增资
32.20    王聪威                                        2017.06.01     现金增资
32.21    胡恩平                                        2017.06.01     现金增资
32.22    王春风                                        2017.06.01     现金增资
32.23    吴晓强                                        2017.06.01     现金增资
32.24    王水利                                        2017.06.01     现金增资
32.25    彭友林                                        2017.06.01     现金增资
32.26    罗灯远                                        2017.06.01     现金增资
32.27    郭北洋                                        2017.06.01     现金增资
32.28    盛永晶                                        2017.06.01     现金增资
32.29    许国庆                                        2017.06.01     现金增资
32.30    江峰                                          2017.06.01     现金增资
32.31    刘世伟                                        2017.06.01     现金增资
32.32    窦银忠                                        2017.06.01     现金增资
32.33    陈高旭                                        2017.06.01     现金增资
32.34    赵新智                                        2017.06.01     现金增资
32.35    徐哲                                          2017.06.01     现金增资
                                 2-1-1-294
                                                          首次取得相应
  序号                  合伙人/股东/最终出资人                             取得权益方式
                                                           权益的日期
  32.36        王玉静                                        2017.06.01      现金增资
  32.37        李奇                                           2017.06.01     现金增资
  32.38        贾宏涛                                         2017.06.01     现金增资
  32.39        田雨时                                         2017.06.01     现金增资
  32.40        陈靖                                           2017.06.01     现金增资
  32.41        王允慧                                         2017.06.01     现金增资
  32.42        黄晓谨                                         2017.06.01     现金增资
  32.43        文霞                                           2017.06.01     现金增资
  32.44        周明                                           2017.06.01     现金增资
  32.45        刘永曦                                         2017.06.01     现金增资
  32.46        于晓辉                                         2017.06.01     现金增资
  32.47        郑广州                                         2017.06.01     现金增资
  32.48        梁国旗                                         2017.06.01     现金增资
  32.49        刘晓萌                                         2017.06.01     现金增资
      33       戴姆勒大中华区投资有限公司                    2018.03.08*     股权转让
      34       深圳泛海云腾投资合伙企业（有限合伙）           2017.12.28     股权转让
  34.1         泛海云腾（天津）企业管理有限公司               2017.06.27     现金增资
  34.2         中国民生信托有限公司                           2017.06.27     现金增资
      35       天津金星投资有限公司                           2017.12.28     股权转让
    注：1、除标*日期为实缴出资日期外，其他取得权益时间以工商变更登记为准；2、置
悦上海、天津优能尚卓穿透核查结果以完成新增有限合伙人的工商变更登记为依据。
       2、穿透计算后的总人数符合《证券法》第十条发行对象不超 200 名的相关
规定
       《证券法》第十条规定，公开发行证券必须符合法律、行政法规规定的条件，
并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核
准，任何单位和个人不得公开发行证券。向特定对象发行证券累计超过二百人的，
为公开发行证券。
       根据交易对方提供的营业执照、公司章程并经独立财务顾问及律师在国家企
业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）等公开网站检索信息等
方式进行核查，本次重大资产重组交易对方穿透计算后的最终出资人情况如下：
                                  穿透计
序号           交易对方名称                                    备注
                                  算数量
  1        北京汽车集团有限公司       1      穿透至 1 个法人：北京汽车集团有限公司
           北汽（广州）汽车有限
  2                                   1      穿透至 1 个法人：北汽（广州）汽车有限公司
           公司
           渤海汽车系统股份有限
  3                                   1      穿透至 1 个法人：渤海汽车系统股份有限公司
           公司
                                          2-1-1-295
                              穿透计
序号       交易对方名称                                  备注
                              算数量
       北京工业发展投资管理            穿透至 1 个法人：北京工业发展投资管理有限
 4
       有限公司                        公司
       北京星网工业园有限公
 5                              1      穿透至 1 个法人：北京星网工业园有限公司
       司
       北京电子控股有限责任
 6                              1      穿透至 1 个法人：北京电子控股有限责任公司
       公司
                                       穿透至 3 个法人：信风投资管理有限公司、中
       芜湖信石信冶投资管理
 7                              3      国信达资产管理股份有限公司、信达投资有限
       合伙企业（有限合伙）
                                       公司
       深圳井冈山新能源投资            穿透至 1 个法人：深圳井冈山能源投资管理有
 8
       管理有限公司                    限公司
                                       穿透至 6 个法人：江西裕润立达股权投资管理
                                       有限公司、孚能科技（赣州）有限公司、江西
                                       恒能投资管理信息咨询有限公司、辽宁金池投
       孚能能源（赣州）投资
 9                             17      资有限公司、米林飞游科技有限公司、江西省
       基金（有限合伙）
                                       工业投资公司；11 个自然人：武新明、聂春华、
                                       喻恺、谢少华、柯善义、郭媞媞、周文龙、谢
                                       曼、徐宁、应旻子、叶莉
                                       穿透至 7 个法人：北京弘卓资本管理有限公司、
                                       安徽国轩新能源起车科技有限公司、合肥国轩
       宁波梅山保税港区国轩
                                       高科动力能源有限公司、上海好乾企业管理咨
 10    高科新能源汽车产业投     9
                                       询有限公司、上海久奕雍林投资管理有限公司、
       资中心（有限合伙）
                                       上海雍涵投资管理有限公司、深圳红树林创业
                                       投资有限公司；2 个自然人：丁斯晴、丁思榕
       合肥国轩高科动力能源            穿透至 1 个法人：合肥国轩高科动力能源有限
 11
       有限公司                        公司
       上海中平国瑀并购股权
                                       穿透至 2 个法人：上海中平国瑀资产管理有限
 12    投资基金合伙企业（有     2
                                       公司、中国平安人寿保险股份有限公司
       限合伙）
       泛海股权投资管理有限
 13                             1      穿透至 1 个法人：泛海股权投资管理有限公司
       公司
                                       穿透至 10 个法人：中金祺德（上海）股权投资
                                       管理有限公司、中金智德股权投资管理有限公
                                       司、北京弘卓资本管理有限公司、北京华卓投
       置悦（上海）投资中心            资管理有限公司、厦门建发集团有限公司、中
 14
       （有限合伙）                    国宝武钢铁集团有限公司、上海绿地股权投资
                                       管理有限公司、上海云平投资管理有限公司、
                                       成都武海置业有限公司、上海柘中投资有限公
                                       司；3 个自然人：刘森林、何剑虹、苏凤兰
       优能尚卓（天津）资产            穿透至 2 个法人：北京来恩永信科技有限公司、
 15    管理合伙企业（有限合     7      成都武海置业有限公司；5 个自然人：任崇、
       伙）                            俞祥安、张宏伟、任在宏、刘伟
                                    2-1-1-296
                                穿透计
序号       交易对方名称                                    备注
                                算数量
       天津中冀汇鑫企业管理              穿透至 2 个法人：中冀投资股份有限公司、天
 16
       合伙企业（有限合伙）              津中冀普银股权投资基金管理有限公司
       南昌欧菲光电技术有限
 17                               1      穿透至 1 个法人：南昌欧菲光电技术有限公司
       公司
       宁德时代新能源科技股              穿透至 1 个法人：宁德时代新能源科技股份有
 18
       份有限公司                        限公司
       北京博奥华泰投资有限
 19                               1      穿透至 1 个法人：北京博奥华泰投资有限公司
       公司
       庞大汽贸集团股份有限
 20                               1      穿透至 1 个法人：庞大汽贸集团股份有限公司
       公司
       中山大洋电机股份有限
 21                               1      穿透至 1 个法人：中山大洋电机股份有限公司
       公司
       北京首钢绿节创业投资              穿透至 1 个法人：北京首钢绿节创业投资有限
 22
       有限公司                          公司
       北京成成清洁能源科技              穿透至 1 个法人：北京成成清洁能源科技有限
 23
       有限公司                          公司
       万帮新能源投资集团有              穿透至 1 个法人：万邦新能源投资集团有限公
 24
       限公司                            司
       江西清控荷塘投资管理              穿透至 1 个法人：江西清

附件：公告原文

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