北京市仁人德赛律师事务所
关于湖北武昌鱼股份有限公司
2009 年第一次临时股东大会的法律意见书
仁德京股会字【2009】0623 号
致：湖北武昌鱼股份有限公司(以下简称“贵公司”)
北京市仁人德赛律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派李法
宝、朱莉莉律师出席贵公司2009 年第一次临时股东大会(以下简称“本次临时股东大
会”)，并就本次临时股东大会的有关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供贵公司本次临时股东大会之目的使用，本所同意将本法律意见
书作为贵公司本次临时股东大会公告材料随其他需公告的信息一同公告，同时对本法
律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、中国证监会《上
市公司股东大会规则》（以下简称“规则”）等现行有效的法律法规和规范性文件以
及《湖北武昌鱼股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对贵公司本次临时股东大会的
相关文件和事实进行了审核，并见证了本次临时股东大会的会议过程，现出具法律意
见如下：
一、关于本次临时股东大会的召集、召开程序
本次临时股东大会是经贵公司第四届第五次董事会会议决议召集的，召集人是贵
公司董事会。会议通知以公告形式刊登于2009 年6 月6 日的《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券时报》和上海交易所网站，公告通知了本次临时股东大会召开的方式、时间、地点、出席会议的对象及资格、登记
办法等事项。贵司于2009 年6 月19
日在上海证券交易所网站上公告了本次临时股东大会的会议资料。
根据本次临时股东大会的议程，提请本次临时股东大会审议的议题为：
1、《关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案》；
2、《关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易的议案》；
3、《关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》；
4、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的
议案》。
以上议题和相关事项已经在本次临时股东大会通知及相关董事会决议公告中列名
与披露。
本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的召集人、召集程序符合现行有效的法
律法规和规范性文件及公司章程的规定，是合法有效的。
二、关于本次临时股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开： 1、本次大会的现场
会议于2009年6月23日下午2时在北京市朝阳区朝外大街19号华普国际大厦17层会议室
召开，大会由贵公司副董事长刘鸿岳先生主持。2、本次大会的网络投票时间：2009 年
6 月23 日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00 。经核查，本次大会的召开时间、
地点与公司公告一致。大会完成了全部会议议程，未有对会议公告中列明的事项进行
修改的情况，也未增加新的提案。本次会议的召开情况由贵公司董事会秘书制作了会
议记录，并由参加会议的公司董事、独立董事及其他与会人员签名并存档。
本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的时间、地点及其他事项与前述通知披
露的一致。本次股东大会召开程序符合现行有效的法律法规和规范性文件及公司章程
的规定，是合法有效的。
三、关于出席本次临时股东大会的人员资格根据本次临时股东大会的《股东登记表》和本所律师的查验，出席贵司本次临时
股东大会的股东为2009年6月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的股东。出席本次会议的股东及股东代理人共503名，代表股份
223,872,032股，占公司总股本的44.00 %。其中，出席现场会议的股东及股东代理人8
名，代表股份194,554,693股，占公司总股本的38.24%；参加网络投票的股东495名，
代表股份29,317,339股，占公司总股本的5.76 %。符合有关法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定。参加会议的股东持有有效的持股证明，委托代理人持有书面授权
委托书。
出席、列席本次临时股东大会的其他成员为贵公司现任董事、独立董事、监事、
董事会秘书、其他高级管理人员及本所指派律师。
经本所律师验证，出席、列席贵公司本次临时股东大会的人员资格合法有效。
四、关于本次临时股东大会的表决程序和表决结果
本次临时股东大会对列入会议议程通知的议案进行了审议，并采取记名投票的方
式对上述议案进行了逐项表决，其中第二项议案《关于湖北武昌鱼股份有限公司重大
资产出售暨关联交易的议案》和第三项议案《关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产
出售暨关联交易报告书》涉及关联交易，关联股东华普集团回避表决。大会选举股东
代表和监事及工作人员共同进行了监票和计票，并当场公布表决结果。各项议案均经
出席会议的股东所持表决权有效通过，与会股东未对表决结果提出异议。具体议案表
决结果为：
1、审议通过了《关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售符合相关法律、法规
规定的议案》；
2、审议通过了《关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易的议案》；
3、审议通过了《关于湖北武昌鱼股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》；
4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售暨关联交易相关事宜的议案》。
本所律师认为，贵公司本次临时股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规
及规范性文件和公司章程的规定，是合法有效的。
五、结论意见
综上所述，贵公司本次临时股东大会现场会议的召集、召开程序，表决程序和表
决结果，出席、列席会议人员的资格均符合《公司法》、《规则》和公司章程的规定，
本次临时股东大会合法有效。
北京市仁人德赛律师事务所
经办律师： 李法宝
朱莉莉
2009 年6 月23 日
