宁波海运股份有限公司关于收到上海证券交易所
《关于对宁波海运股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于
2018 年 4 月 17 日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于<宁波海运股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>
及其摘要的议案》等与公司本次发行股份购买资产相关的议案，并
于 2018 年 4 月 19 日披露了《宁波海运股份有限公司发行股份购买
资产暨关联交易预案》及其摘要等相关公告和文件。2018 年 5 月 3
日，公司收到上海证券交易所《关于对宁波海运股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】
0429 号，以下简称“《问询函》”），现将具体内容公告如下：
“经审阅你公司提交的发行股份购买资产暨关联交易预案（以下
简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释。
一、关于标的资产估值较高的风险
1、预案披露，标的公司富兴海运原股东浙江省海运集团温州海
运有限公司曾于2017 年对其持有的富兴海运5%股权公开拍卖，根据
2017年5月底的评估报告，以2017年2月28日为评估基准日的富兴海运
全部股权价值为86,255.42万元，但拍卖过程中多次流拍，直至2017
年11月底才以2,760.17万元成交，以成交价计算富兴海运全部股权价
格为55,203.40万元。本次重组中，以2017年12月31日作为评估基准
日，富兴海运全部股权估值为146,118万元，相比上次评估结果增值
69.40%，相比上次成交价格增值164.69%。两次交易间隔时间短，估
值差异大。此外，根据预案披露的主要财务数据，富兴海运2017 年
营业收入同比增加2.4%，扣除非经常性损益后的净利润同比增加27%，
并未发生重大变化。请补充披露：（1）2017年2月28日至2017年12
月31日期间，富兴海运基本面是否发生重大变化；（2）富兴海运本
次重组估值大幅高于上次交易估值及成交价格的原因及合理性。请财
务顾问和评估师发表意见。
2、预案披露，在运用收益法进行评估时，假设评估基准日后，
富兴海运所在的宁波大榭区财政局对于航运企业税收返还优惠政策
在预测期内保持不变；浙能通利所涉及的舟山市普陀区财政局《关于
帮扶航运业平稳有序发展的实施办法》（舟普政发[2013]44 号）、
《关于明确帮扶航运业平稳有序发展若干财政奖励政策的通知》（舟
普财企[2013]258 号）和区政府抄告单（舟普办第[2017]2 号）文件
中对于航运企业税收返还优惠政策在预测期内保持不变。上述假设与
《会计监管风险提示第5 号——上市公司股权交易资产评估》和《会
计监管风险提示第7 号——轻资产类公司收益法评估》的要求不符，
涉嫌以评估假设代替职业判断。请核实评估假设的合规性，并进行相
应更正。请评估师发表意见。
3、预案披露，根据标的资产2017 年度汇总后的财务数据，本次
交易作价对应的扣除非经常性损益后的市盈率为17.65 倍，市净率为
1.89 倍。请公司以汇总后的财务指标为比较标准，从可比交易市盈
率、市净率情况对预估作价进行合理性分析。
二、关于标的资产的经营及财务状况
4、预案披露，富兴海运、江海运输和浙能通利的主要客户均为
浙能集团下属公司。请补充披露：（1）三家标的公司报告期内各自
的关联交易金额及占其当期收入的比重；（2）三家标的公司关联交
易的定价方式，及其与第三方定价模式相比是否公允。请财务顾问和
会计师发表意见。
5、预案披露，江海运输2017 年度扣除非经常性损益后的净利润
为496.74 万元，同比减少43.81%。预案中称系由于报告期内江海运
输所经营的船舶在日常运营中燃油成本增加以及外协船舶的租赁费
用上升所致。请补充披露：（1）量化分析上述原因对扣除非经常性
损益后的净利润的影响金额；（2）针对上述不利因素公司有何应对
措施。请财务顾问和会计师发表意见。
6、预案披露，浙能通利2017 年度营业总收入为6,537.09万元，
同比减少37.23%；扣除非经常性损益后的净利润为421.56 万元，同
比减少87.88%。就上述业绩下降，预案中解释称由于其主要客户富兴
燃料及舟山富兴燃料对浙能通利的煤电运量需求下降，从而导致其
2017年的运量相较于2016 年明显下降；此外，浙能通利向浙能富兴
燃料及舟山富兴燃料提供运输服务的价格主要根据其与前述两家公
司签订的2015 年-2017 年三年期合同所约定的固定价格结算。航运
数据方面，预案显示浙能通利2017 年度营运率和航行率分别为100%
和34.5%，均高于上年，但货运周转量却较上年下降32.38%。请补充
披露：（1）量化分析上述原因对营业总收入和扣除非经常性损益后
的净利润的影响金额；（2）在营运率和航行率均高于上年的情况下，
货运周转量出现明显下降的原因及合理性；（3）浙能通利是否于2018
年约定了新的运输服务价格，采用何种价格方式结算；（4）在采用
收益法评估时如何确定预测期运价；（5）针对上述不利因素公司有
何应对措施。请财务顾问和会计师发表意见。
三、其他
7、预案披露，截至本预案签署日，除江海运输职工持股会外，
江海运输的其他股东均已同意海运集团将其持有的江海运输77%股权
转让给宁波海运，并同意放弃优先购买权，符合江海运输公司章程的
规定。请补充披露江海运输职工持股会未同意放弃优先购买权的原因，
及对本次交易的影响。请财务顾问发表意见。
请你公司在2018年5月11日之前，针对上述问题书面回复我部，
并对发行股份购买资产暨关联交易预案作相应修改。”
公司与相关中介将按照上海证券交易所的要求及时回复《问询函》
涉及的相关问题，并履行信息披露义务，待公司回复《问询函》后，
将及时申请公司股票复牌交易。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以上述指
定信息披露媒体刊登的为准，敬请广大投资者关注后续公告，注意投
资风险。
特此公告。
宁波海运股份有限公司董事会
2018 年 5 月 4 日
