航锦科技股份有限公司 公告
航锦科技股份有限公司
关于出售全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
2018 年 5 月 3 日航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届
董事会第 23 次临时会议，以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于
出售全资子公司辽宁方大工程设计有限公司的议案》，现将本次出售全资子公司
事项公告如下：
一、交易概述
辽宁方大工程设计有限公司(简称“设计公司”)为公司全资子公司，主要
从事工程设计业务。为提高上市公司的运营和管理效率，公司拟以 1,500 万元
的价格对外转让设计公司 100%的股权，《股权转让协议》已于 2018 年 5 月 3 日
签署，受让方为上海众深科技股份有限公司（简称“众深股份”）。
本次出售股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交
易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项属于公司董事会审批权
限，无需提交公司股东大会审议表决。
二、交易对手方介绍
1、公司名称：上海众深科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：9131000073624821XT
3、类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
4、成立日期：2002 年 2 月 11 日
5、住所：上海市静安区共和新路 3088 弄 7 号 307 室
6、法定代表人：邵树伟
7、注册资本：4,561.5 万元
8、经营范围：从事工业设备科技、环境检测科技领域内的技术服务、技术
开发、技术转让，检测仪器的销售，建设工程监理服务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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9、众深股份与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的
其他关系。
10、众深股份最近一年经审计的主要财务数据：截止 2017 年 12 月 31 日，
众深股份经审计总资产 11,908 万元，总负债 2,164 万元，净资产 9,745 万元。
2017 年度营业收入 6,490 万元，利润总额 335 万元，净利润 294 万元。
11.主要股东（2017 年 12 月 31 日）
序号 股东名称 持股数量 持股比例
1 上海君深投资管理中心（有限合伙） 12,654,000 27.7409%
2 邵树伟 4,740,000 10.3913%
3 华伟 4,270,000 9.3609%
4 时晓峰 3,766,251 8.2566%
5 贺立新 2,866,249 6.2836%
12.经公司查询，众深股份不是失信被执行人。
三、标的基本情况
1、交易标的概况
公司名称：辽宁方大工程设计有限公司
统一社会信用代码：91211400747106612G
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：辽宁省葫芦岛国家专利技术园区精细化工园内
法定代表人：陈淑艳
注册资本：1,000 万元
成立日期：2003 年 02 月 25 日
经营范围：化工石化医药行业（化工、石油及化工产品储运）的建设工程
设计总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务；承担建筑装饰工程设
计、建筑幕墙工程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工
程设计和消防设施工程设计相应范围内的乙级专项工程设计业务的建设工程总
承包以及项目管理和相关的技术与管理服务；化工工程项目建议书、可行性研
究报告、项目申请报告、资金申请报告的编制、咨询服务；工程监理、设备监
理（凭资质经营）；技术进出口贸易业务；机械设备、仪器仪表、工程辅助材料
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销售；化工石油工程、房屋建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）
股权结构：此次转让前，设计公司为上市公司全资子公司
权属：设计公司股权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在重大争议，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
属转移的其他情况。
2、标的资产价值
于 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 3 月 31 日，设计公司在本公司财务报表的
账面价值均为 426 万元；以设计公司净资产为基础，经双方协商一致，设计公
司 100%股权的评估价值为 1,500 万元。
3、于 2017 年 12 月 31 日和 2017 年度，设计公司的主要财务指标如下：
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务
辽宁方大工程设计有限公司 有限责任公司 工程设计、技术咨询
资产总额 净资产 负债总额 所有者权益总额 应收账款总额 营业收入 营业利润 净利润
15,320,963.27 9,768,083.02 5,552,880.25 9,768,083.02 6,477,179.14 15,804,079.72 -4,887,366.30 -4,845,736.60
于 2017 年 12 月 31 日，设计公司未有或有负债（包括担保、诉讼和仲裁事
项）。
4、其他情况说明
截止本公告披露之日，上市公司不存在为设计公司提供担保、委托理财的
情况，也不存在设计公司占用上市公司资金的情况。
四、交易的主要内容
（一）股权转让价格
辽宁方大工程设计有限公司 100%股权转让价款为人民币 1,500 万元。
（二）价款支付
股权转让协议签订后 3 日内，众深股份应向公司支付 55%的股权转让款
（“第一期付款”），第一期付款支付后设计公司成立新的董事会及选举监事，开
始办理相关工商、税务变更手续。完成工商变更、税务变更后 10 个工作日内，
众深股份应向公司一次性付清剩余股权转让款项（“第二期付款”）。
（三）交易定价依据
以设计公司净资产为基础，经双方协商一致，设计公司 100%股权的评估价
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值为 1,500 万元。实际转让价款为 1,500 万元，与评估值不存在重大差异。
（四）协议签订
公司与众深科技于 2018 年 5 月 3 日签署了《股权转让协议》，双方约定于
2018 年 5 月 4 日前将股权转让事项提交双方董事会审批。公司《关于出售全资
子公司辽宁方大工程设计有限公司的议案》已经公司第七届董事会第 23 次临时
会议审议通过。公司于 2018 年 5 月 3 日收到众深科技通知，该股权转让事项已
获众深科技董事会审批同意。
《股权转让协议》于签订当日生效，不存在过渡期安排。
五、涉及本次交易的其他安排
设计公司注册资本为 1,000 万元人民币，其中实收资本 300 万元，另 700
万元尚未实缴，未实缴部分由众深股份负责处理，公司不再负责。
众深股份承诺接收设计公司现有全部员工，并确保员工队伍稳定。
本次交易完成后，不会产生关联交易及同业竞争的情况。本次资产出售所
得款项，将用于公司生产经营活动。
六、交易目的和对上市公司的影响
完成此次股权转让交易后，设计公司不再属于上市公司合并报表范围。预
计本次交易给公司本年度合并报表产生投资收益 805 万元左右。
本次交易有利于公司资产结构调整，增加公司利润、补充公司现金及降低
公司负债，有利于公司更加健康持续发展，符合公司发展“化工+军工”双主业
的战略目标。
众深科技于 2017 年 12 月 31 日的净资产为 9,745 万元，货币资金为 2,464
万元；2017 年度经营活动现金净流入为 8,154 万元。众深科技非失信被执行
人，结合众深科技 2017 年度经审计财务数据，公司认为，本公司应收众深科技
的股权转让款不存在重大回收风险。
七、备查文件
1. 2018 年 5 月 3 日第七届董事会第 23 次临时会议决议。
2. 经签署的《股权转让协议》。
特此公告。
航锦科技股份有限公司董事会
二○一八年五月四日
