泽达易盛：2018年第一次股票发行方案

公告编号：2018-005证券代码：839097 证券简称：泽达易盛 主办券商：申万宏源

泽达易盛（天津）科技股份有限公司

2018年第一次股票发行方案

（住所：天津开发区黄海路276号泰达中小企业园4号楼104号房屋）

主办券商

（住所：上海市徐汇区长乐路989号45层）

二〇一八年五月

声明：

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

目 录

一、公司基本信息 ...... 3

二、发行计划 ...... 4

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..... 14四、其他需要披露的重大事项 ...... 15

五、本次股票发行的相关中介机构 ...... 16

六、有关声明 ...... 18

释 义

释义项目		释义
公司、泽达易盛	指	泽达易盛（天津）科技股份有限公司
董事会	指	泽达易盛（天津）科技股份有限公司董事会
股东大会	指	泽达易盛（天津）科技股份有限公司股东大会
高级管理人员	指	公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
苏州泽达	指	苏州泽达兴邦医药科技有限公司，全资子公司
浙江金淳	指	浙江金淳信息技术有限公司，全资子公司
主办券商、申万 宏源	指	申万宏源证券有限公司
股转系统	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

一、公司基本信息

（一）公司名称：泽达易盛（天津）科技股份有限公司

（二）股票简称：泽达易盛

（三）股票代码：839097

（四）注册地址：天津开发区黄海路276号泰达中小企业园4号楼104号房屋

（五）办公地址：杭州西湖区教工路1号数源软件园12号楼4层

（六）联系电话：[phone]

（七）法定代表人：林应

（八）董事会秘书或信息披露负责人：应岚

公司、控股子公司以及公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

二、发行计划

（一）发行目的

公司本次股票发行的主要目的系扩大公司业务规模，提高公司研发实力，优化资产负债结构，提升公司稳定性和抗风险能力,增强公司行业竞争力。

本次股票发行的募集资金拟用于购置土地及支付相关土地费用、食药综合信息化系统建设、向全资子公司苏州泽达增资及

及实缴全资子公司浙江金淳注册资本。

（二）发行对象

1、现有股东优先认购安排：

本次股票发行以现金方式认购，根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》的规定，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。公司现有在册股东20名，除江苏康缘集团有限责任公司、傅锋锋及沈琴华外，其他17名在册股东自愿放弃本次股票发行的优先认购权，并签署了放弃优先认购的承诺书。

2、发行对象确定的股票发行

本次股票发行对象为符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》规定的在册股东、新增法人投资者和自然人投资者。

公司本次股票发行的认购对象、拟认购数量及认购方式等具体情况如下：

序号	名称	认购人身份	是否关联方	认购数量（股）	认购方式
1	杨鑫	新增投资人	否	2,700,000	现金
2	林应	董事长、总经理	是	2,700,000	现金
3	刘雪松	董事	是	2,240,000	现金
4	张春涛	新增投资人	否	900,000	现金
5	江苏康缘集团有限责任公司	在册股东	否	300,000	现金
6	傅锋锋	在册股东	否	100,000	现金
7	沈琴华	在册股东	否	60,000	现金
合计				9,000,000

发行对象基本情况：

（1）杨鑫，男，1976年出生，中国籍，身份证号：

3602811976********。

（2）林应，女，1973年出生，中国籍，现任公司董事长、总经理，为公司实际控制人之一，身份证号：3301021973********。

（3）刘雪松，男，1973年出生，中国籍，现任公司董事，为公司实际控制人之一，身份证号3308021973********。

（4）张春涛，男，1974年出生，中国籍，身份证号3301021974********。

（5）江苏康缘集团有限责任公司

统一社会信用代码：9132070071323873X3成立日期：1999年5月14日注册资本：15,000万元住所：江苏省连云港市海州区海昌北路1号法定代表人：肖伟经营范围：实业投资、投资管理；财务顾问及相关咨询服务；房屋租赁及房屋销售代理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营的商品和技术除外。

江苏康缘集团有限责任公司截至2018年4月27日持有公司3%的股份。

（6）傅锋锋，男，1969年出生，中国籍，截至2018年4月27

日持有公司0.94%的股份，身份证号3301061969********。

（7）沈琴华，男，1973年出生，中国籍，截至2018年4月27日持有公司0.66%的股份，身份证号3304241973********。

上述发行对象除已披露的情况外，与公司或持有公司5%以上股份的股东之间均不存在关联关系。上述发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的规定。发行对象不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的相关情形。

（三）发行价格

本次股票发行的价格为人民币11元/股。

公司2017年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润为3,964.54万元，基本每股收益为1.03元；截至2017年12月31日经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为19,583.01万元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为3.67元。

本次股票发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成长性、前次股票发行价格等多种因素，并与发行对象协商后最终确定。

（四）发行股份数量及预计募集资金总额

本次发行股票的种类为人民币普通股。

本次股票发行数量不超过9,000,000股（含9,000,000股），预计募集资金总额不超过人民币99,000,000元（含99,000,000元）。参与本次股票发行的认购人需以现金方式认购本次股票发

行的全部股份。

（五）公司除权除息、分红派息及转增股本的情况

董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计不会发生除权、除息事项，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。

公司自挂牌以来未发生分红派息、转增股本的情况，不会对公司股票发行价格造成影响。

（六）股票限售安排

林应、刘雪松作为公司董事在本次股票发行中认购的新增股份将按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定进行法定限售：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；离职半年内，不得转让其所持有的公司股份。

除上述限售规定外，本次股票发行不存在其他限售情形，发行对象无自愿锁定的承诺。

（七）募集资金用途

1、前次发行募集资金的使用情况

公司于2017年10月向宁波宝远信通信息科技有限公司、宁波嘉铭利盛投资合伙企业（有限合伙）、梅生及和陈美莱发行股份购买其持有的浙江金淳信息技术有限公司67.5%的股权，前次发行不涉及募集资金，不存在前次募集资金使用情况。

2、本次发行募集资金的用途

（1）募集资金的使用计划

本次募集资金将用于以下项目：

单位：万元

序号	项目	拟投入金额
1	购置土地及支付相关土地费用	3,000.00
2	食药流通大数据应用平台建设	2,900.00
3	增资子公司苏州泽达	2,000.00
4	实缴子公司浙江金淳注册资本	2,000.00
合计		9,900.00

若本次募集资金不能满足上述用途的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司不会将募集资金用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；也不会将募集资金投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务；同时，公司也不会将募集资金用于购置工业楼宇或办公用房，以及用于以下宗教投资：承包经营宗教活动场所，投资宗教活动场所，违规投资建设大型露天宗教造像等。

（2）必要性和可行性分析

①购置土地及支付相关土地费用

公司现有办公场所全部通过租赁解决，随着公司规模的不断扩大，公司需要寻找合适的产业化基地，来满足公司的长远发展。公司拟选址在杭州城西科创大走廊，通过购置土地，建成总部数据中心及研发中心，以支撑公司在互联网食药领域的长远发展。

②食药流通大数据应用平台建设

本项目研究食品药品流通大数据汇聚和深度融合共性技术、风险多维关联分析技术、复杂舆情监测与分析技术，建立起政府、协会、企业、消费者多方参与的大数据服务平台。本项目的建设通过利用食品、药品生产企业及流通企业的集成营运数据的综合特征，一方面可以为生产企业反推当前和未来一段时间市场整体的商品价格趋势、促销方式趋势，并与实际情况碰撞比较，进一步利用平台的综合优势引导市场定价，使得销售行为趋向合理，避免生产材料的浪费，走向良性发展轨道。另一方面通过对客户在平台上的采购、销售等行为进行实时跟踪，能够促进将合适的产品和服务，在合适的时间、以合适的价格，通过合适的渠道，出售给适合的顾客，从而达到收益合理化的目标。

③增资子公司苏州泽达

公司全资子公司苏州泽达主要从事食品、药品的生产过程信息化业务及相关的工艺优化、质量控制技术服务，近两年业务增长迅猛，出于业务发展的需要，公司拟增加注册资本2,000万元。苏州泽达拟将本次增资资金用于医药智能制造大数据平台的建立,通过研究开发具有自主知识产权的制造执行系统(MES)，建设与MES系统为核心的医药智能制造体系，实现生产企业的数据挖掘和分析。

医药智能制造大数据平台的建立，能够为生产质量过程监控分析系统提供数据支撑。实现生产经营决策、成本预算、生产质量过程监控、生产质量追踪、生产制造追踪。使药品生产监控方式由传统的人

工监管向数字化监管转化，由现场监管向远程监管转化，将实现真正符合医药生产过程和质量管理规范要求的数据化平台。基于医药生产大数据平台，采用主数据管理技术、统计分析、数据挖掘技术，进行生产过程多工序之间的工艺参数、质量参数相关性分析，建立生产过程定量模型，建立产品质量综合评价模型等。

④实缴子公司浙江金淳注册资本

公司全资子公司浙江金淳注册资本3,000万元，实收资本1,000万元。本次拟实缴剩余2,000万元注册资本。公司实缴浙江金淳注册资本，可以缓解子公司资金压力。公司现处于业务扩张阶段，子公司业务规模快速增长，资金需求也逐渐增长。浙江金淳拟将本次资金用于农业物联网服务平台建设。农业物联网服务平台的建立，能够获取包括统计数据、生产数据、扶贫数据、进出口数据、价格数据、生产数据、气象、灾害数据等基础数据，形成对农业市场、生产具有指导意义的价值数据，使农业内部的信息流得到了延展和深化。

（3）募集资金需求测算

①购置土地及支付相关土地费用

公司拟将本次募集资金3,000.00万元资金用于购买土地，资金需求明细如下：

项目	预估金额（万元）	测算基础
土地款及相关税费	3,000	20亩*150万元/亩=3000万元
合计	3,000

公司拟将本次募集资金3000.00万元资金用于购买土地，后续用于建设公司总部数据中心及研发中心，公司总部数据中心及研发中心后续建设及相关设施投入资金由公司自筹解决或者另行募集资金。

②食药流通大数据应用平台建设

公司拟将本次募集资金的2,900.00万元用于食药流通大数据应用平台建设。项目投入明细如下：

项目	拟投入额（万元）	测算基础
服务器及其相关的硬性设施投入	1200.00	按照项目需求规划及软硬性设施投入的市场价估算
人员工资及培训投入	800.00
技术研发投入	500.00
市场推广	200.00
其它咨询与合作交流投入	200.00
合计	2,900.00

③实缴子公司苏州泽达注册资本

公司拟将本次募集资金的2,000.00万元增资子公司苏州泽达用于医药智能制造大数据平台建设。项目投入明细如下：

项目	拟投入额（万元）	测算基础
服务器及其相关的硬性设施投入	400.00	按照项目需求规划及软硬性设施投入的市场价估算
人员工资及培训投入	500.00
技术研发投入	600.00
市场推广	300.00
其它咨询与合作交流投入	200.00
合计	2,000.00

④实缴子公司浙江金淳注册资本

公司拟将本次募集资金的2000.00万元实缴子公司浙江金淳注

册资本用于农业物联网服务平台建设。项目投入明细如下：

项目	拟投入额（万元）	测算基础
服务器及其相关的硬性设施投入	400.00	按照项目需求规划及软硬性设施投入的市场价估算
人员工资及培训投入	700.00
技术研发投入	300.00
市场推广	300.00
其它咨询与合作交流投入	300.00
合计	2,000.00

（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东共同享有。

（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项

1、《关于公司2018年第一次股票发行方案的议案》

2、《关于签署<附生效条件的股票发行认购协议>的议案》

3、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》

4、《关于修改<公司章程>的议案》

5、《关于制订<募集资金管理制度>的议案》

（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况

本次发行新增发行对象不超过35名；截至2018年4月27日，公司现有股东20名，预计与本次发行新增股东合计不超过200名。因此本次股票发行后公司除需向工商行政管理机关和全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行相应备案程序外，不涉及其他主管部门的审批、核准事项。

三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等未发生变化情况

本次股票发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面没有发生变化。

（二）发行对象以非现金资产认购发行股票的，说明相关资产占公司最近一年期末总资产、净资产的比重；相关资产注入是否导致公司债务或者或有负债的增加，是否导致新增关联交易或同业竞争

本次股票发行不涉及非现金资产认购的情况。

（三）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益造成影响

公司本次股票发行募集的资金主要用于购置土地、及相关技术平台建议，本次募投项目的开展可以提高公司的研发实力、满足下游客户日益增长的服务需求，进而提升公司的核心竞争力，为公司后续发展带来积极影响。

本次股票发行完成后，公司的总资产及净资产规模均有一定程度的提高，本次发行有利于增强公司的整体盈利能力，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

（四）与本次发行相关特有风险的说明

本次发行不存在其他特有风险。

四、其他需要披露的重大事项

（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。

（二）本次股票发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

（三）不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。

（四）不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。

（五）附生效条件的股票认购合同的内容摘要

1、合同主体及签订时间

甲方：杨鑫等7名投资者乙方：泽达易盛（天津）科技股份有限公司签订时间：2018年5月3日

2、认购方式及支付方式

认购方式：投资者以现金方式认购。支付方式：按发行人发出的缴款通知规定的支付时间将全部认购款汇入指定帐户。

3、合同的生效条件和生效时间

本协议经双方签字、盖章后成立，并在本次发行相关事宜获得发行人董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准后生效。

4、合同附带的任何保留条款、前置条件

无

5、自愿限售安排

无

6、估值调整条款

无

7、违约责任条款

甲方逾期缴付认购款项的，应按逾期金额每日向发行人支付

0.05%的违约金，直至支付完毕日或解除协议日。

发行人违反本协议约定的，甲方有权解除本协议，发行人应在本协议终止后5日之内返还甲方的全部认购款。如发行人逾期返还的，按逾期金额每日向甲方支付0.05%的违约金，直至支付完毕日。

双方同意，除本协议另有约定之外，本协议项下的违约金为本次发行募集资金总额的30%。支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿未弥补之损失、继续履行协议或解除协议的权利。

五、中介机构信息

（一）主办券商

主办券商：申万宏源证券有限公司

住所：上海市徐汇区长乐路989号45层

法定代表人：李梅项目负责人：林琳项目组成员（经办人）：胡洁电话：[phone]传真：[phone]

（二）律师事务所

律师事务所：北京观韬中茂（杭州）律师事务所住所：浙江省杭州市西湖区求是路8号公元大厦南楼1803室

负责人：钱骏经办律师：邹峻、董丽亚电话：[phone]传真：[phone]

（三）会计师事务所

会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）住所：杭州市西溪路128号9楼执行事务合伙人：胡少先经办注册会计师：章磊、吕庆庆电话：[phone]传真：[phone]

六、有关声明

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

公司全体董事（签字）：

刘雪松：_________ 林 应：________ 吴永江：_________聂 巍：_________ 应 岚：__________

公司全体监事（签字）：

王晓亮：_________ 赵宜军：__________栾连军：________

公司全体高级管理人员（签字）：

林 应：_________ 应 岚：_________汤声涛：_________

泽达易盛（天津）科技股份有限公司

年 月 日