渤海证券股份有限公司
关于
中国水务投资有限公司
要约收购
钱江水利开发股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：渤海证券股份有限公司
签署日期：二〇一八年五月
独立财务顾问声明
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）接受钱江水利开发股份有
限公司（以下简称“钱江水利”或“公司”）董事会委托，担任本次要约收购的
独立财务顾问。
本报告所依据的有关资料由钱江水利等相关机构及人员提供，并由提供方承
诺对其提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，
并不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除钱江水利提供的相关信息外，本报告所依据的其他信息均来自公开渠道，
包括但不限于钱江水利最近三年的年度报告、资本市场公开数据等。
本报告仅就本次中国水务投资有限公司要约收购钱江水利的部分股份事宜
发表意见，包括钱江水利的财务状况、要约收购条件是否公平合理、收购可能对
公司产生的影响等。对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的后果，
本独立财务顾问不承担任何责任。
截至本报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任
何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本
独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信
息和对本报告做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读钱江水利
发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。
目录
独立财务顾问声明........................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 5
第一节收购人及其关联方基本情况............................................................................ 7
一、收购人基本情况.................................................................................................... 7
二、收购人股权控制关系............................................................................................ 7
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例.................................. 11
四、收购人的主要业务及最近三年的财务状况...................................................... 11
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况...................................... 12
六、收购人的主要人员基本情况.............................................................................. 12
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况.. 13
第二节本次要约收购概况.......................................................................................... 15
一、本次要约收购的目的.......................................................................................... 15
二、本次要约收购的决定.......................................................................................... 15
三、要约收购股份的情况.......................................................................................... 15
四、本次要约收购价格.............................................................................................. 16
五、要约收购资金的有关情况.................................................................................. 17
六、要约收购期限...................................................................................................... 17
七、要约收购的约定条件.......................................................................................... 17
八、未来 12 个月内增持或处置计划........................................................................ 17
第三节钱江水利主要财务状况.................................................................................. 19
一、主要财务数据...................................................................................................... 19
二、盈利能力分析...................................................................................................... 19
三、营运能力分析...................................................................................................... 19
四、偿债能力分析...................................................................................................... 20
第四节对本次要约收购价格的分析.......................................................................... 21
一、本次要约收购价格的合规性分析...................................................................... 21
二、钱江水利股票价格分析...................................................................................... 21
三、挂牌交易股票的流通性...................................................................................... 22
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议.......................................... 22
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ............................................ 24
一、本次要约收购的收购人的主体资格.................................................................. 24
二、本次要约收购的收购人履约能力评价.............................................................. 24
三、本次要约收购对上市公司的影响...................................................................... 25
四、本次要约收购的后续计划.................................................................................. 26
五、收购人不存在利用钱江水利的资产或由钱江水利为本次收购提供财务资助的
情形.............................................................................................................................. 27
六、对本次要约收购价格的评价及对除中国水务及钱江硅谷以外的其他全体股东
的建议.......................................................................................................................... 27
七、对本次要约收购的结论意见.............................................................................. 28
第六节 本次要约收购的风险提示 ........................................................................ 29
一、大股东、实际控制人控制风险.......................................................................... 29
二、股票交易价格出现波动的风险.......................................................................... 29
第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的
情况说明 .................................................................................................................... 30
第八节备查文件.......................................................................................................... 31
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
钱江水利、上市公司、
指 钱江水利开发股份有限公司，股票代码：600283
公司
收购人、中国水务 指 中国水务投资有限公司
钱江硅谷 指 钱江硅谷控股有限责任公司
新华水利 指 新华水利控股集团公司
省水利水电集团 指 浙江省水利水电投资集团有限公司
本次要约收购/本次收 收购人以要约价格向除中国水务和钱江硅谷以外的其他钱江水利
指
购/本次交易 股东进行的部分要约收购
《渤海证券股份有限公司关于中国水务投资有限公司要约收购钱
本报告书 指
江水利开发股份有限公司之独立财务顾问报告》
就本次要约收购而编写的《钱江水利开发股份有限公司要约收购
要约收购报告书摘要 指
报告书摘要》
就本次要约收购而编写的《钱江水利开发股份有限公司要约收购
要约收购报告书 指
报告书》
就本次要约收购而编写的《钱江水利开发股份有限公司关于股东
要约提示性公告 指
披露要约收购报告书摘要的提示性公告》
要约价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格
独立财务顾问、渤海证
指 渤海证券股份有限公司
券
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
法律顾问、众天律师 指 北京市众天律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《钱江水利开发股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中国登记结算上海分
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币千万元/人民币亿元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
第一节收购人及其关联方基本情况
一、收购人基本情况
名称 中国水务投资有限公司
注册地址 北京市西城区南线阁街 10 号
法定代表人 叶建桥
注册资本 120,000 万元人民币
企业社会信用代码 91110000101620428G
企业类型 其他有限责任公司
水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、
污泥处理、固废处理、非常规水源及水电等项目的
投资、设计、建设、咨询、服务、技术开发；节水
技术、水务、环保设备及物资的开发、生产、销售
经营范围 和维修；设备租赁；进出口业务。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
成立日期 1985 年 11 月 26 日
营业期限 1985 年 11 月 26 日至长期
新华水利控股集团公司、中国电力建设集团有限公
司、江阴市长江钢管有限公司、北京拓世诺金投资有
限公司、济宁市兖州华勤水务投资有限公司、浙江华
出资人 联集团有限公司、深圳市华海投资管理有限公司、山
西省黄河万家寨水务集团有限公司、水利部综合开发
管理中心、中国水利水电科学研究院、北京能达电力
投资有限公司、浙江电联集团有限公司
住所 北京市西城区白广路二条 16 号
邮政编码
联系电话 010-63203399
二、收购人股权控制关系
（一）收购人的控股股东
截至本报告书签署日，新华水利直接持有中国水务 26.67%的股权，为中国
水务的控股股东，其基本情况如下：
名称 新华水利控股集团公司
注册地址 北京市西城区南线阁街 10 号
法定代表人 叶建桥
注册资本 75,000 万元人民币
企业社会信用代码
企业类型 全民所有制
水利投资；黄河万家寨水利、水电枢纽的开发、管
理；水利水电及供水项目开发；水利水电工程建设
咨询及技术服务；机械设备租赁；机电设备的销售；
经营范围 进出口业务（企业依法自主选择经营项目，开展经
营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动）
主营业务 水利投资、管理；水利水电及供水项目开发
成立日期 1994 年 06 月 17 日
营业期限 1994 年 06 月 17 日至长期
出资人 水利部综合事业局
住所 北京市西城区白广路二条 16 号
邮政编码
（二）收购人的实际控制人
截至本报告书签署日，中国水务的控股股东为新华水利，水利部综合事业局
直接持有新华水利 100%的股权，水利部综合事业局下属单位水利部综合开发管
理中心直接持有中国水务 1.5%的股权，因此，水利部综合事业局合计间接持有
中国水务 28.17%的股权，为中国水务的实际控制人。
水利部综合事业局的核心业务为：水利科技推广、人才资源开发、水土保持
生态环境建设、利用外资、水利水电机电产品制造、水利多种经营等方面的综合
管理和服务工作。
（三）收购人的股权控制关系结构图
中国水务与其控股股东新华水利、实际控制人水利部综合事业局之间的股权
和控制关系如下图所示：
（四）收购人所控制的核心企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除公司外，收购人中国水务直接控制的其他核心企业
情况如下：
注册资本 直接持股
序号 直接控股企业 主营业务
（万元） 比例
资产管理；投资管理；企业管
理；投资咨询；项目投资；财
务咨询（不得开展审计、验资、
钱江硅谷控股 查帐、评估、会计咨询、代理
1 5,000.00 100.00%
有限责任公司 记账等需经专项审批的业务，
不得出具相应的审计报告、验
资报告、查帐报告、评估报告
等文字材料）
水务投资，污水处理及其再生
江苏水务投资
2 40,000.00 100.00% 利用，设备租赁，节水技术及
有限公司
产品的研发、生产及销售
城市供排水项目的投资建设运
中皖水务发展
3 6,000.00 100.00% 营，水源工程、原水开发，再
有限公司
生水生产与销售
葫芦岛中水水
4 5,000.00 100.00% 水源、饮水工程及污水处理
务有限公司
环保和环卫产品的研制、生产、
上海环保（集
5 26,546.60 100.00% 销售；环保和环卫工程的设计、
团）有限公司
安装、调试
对水源及引水工程、城市及工
上海自来水投 业供排水、污水处理、中水回
6 资建设有限公 7,000.00 100.00% 收利用、苦咸水淡化、水电工
司 程、城市生活垃圾处理工程的
投资和管理
溧阳水务集团 自来水生产、供应，再生水生
7 26,000.00 100.00%
有限公司 产与销售；污水处理、排水设
注册资本 直接持股
序号 直接控股企业 主营业务
（万元） 比例
施开发、维修
水利行业（灌溉排涝）乙级工
北京中水新华
程设计；生产水处理设备（异
8 灌排技术有限 7,000.00 100.00%
地）、高密度聚乙烯加筋管（异
公司
地）
北京中水江源
自然科学研究与试验发展；技
地下水保护利
9 300.00 100.00% 术开发、技术推广、技术咨询、
用研究所有限
技术服务
公司
北京中水国丰 水处理厂及水处理设施的运营
10 水务有限责任 20,000.00 100.00% 管理与维护；自来水管道安装
公司 及维修；项目投资；技术咨询
水源及引水工程、城市及工业
供排水、污水处理、污泥处理、
湖南水务发展
11 30,000.00 90.00% 固废处理、非常规水源及水电、
有限公司
河道整治等项目的投资、设计、
建设、咨询及技术开发
自来水的生产和供应；水表检
验、维修；给排水器材配件销
淮安自来水有
12 14,550.83 80.00% 售；自来水表安装；水表销售；
限公司
水质检测；污水处理；水平衡
测试；二次供水建设与维护
齐齐哈尔水务 集中式供水，自来水管道安装
13 17,699.64 68.97%
集团有限公司 及维修
水源及引水工程、城市及工业
供排水、污水处理、中水回收
山东水务投资
14 30,000.00 61.00% 利用、苦咸水淡化及水电工程
有限公司
项目的投资经营及相关房地产
开发
污水处理及其再生利用、水资
荣成市水务集
15 12,880.00 58.23% 源及引水工程、苗木种植、管
团有限公司
道安装、淡海水养殖
水利工程的投资、建设、经营；
水处理及其输送；工业供水；
青岛引黄济青
水利工程施工、市政工程施工
16 水务有限责任 17,510.00 51.00%
和机电设备安装、管道安装，
公司
以及水利工程、市政工程项目
监理业务
工业企业供水、城市供水、水
内蒙古天河水
17 12,000.00 36.67% 利工程、污水处理的投资、建
务有限公司
设、经营管理；相关业务的技
注册资本 直接持股
序号 直接控股企业 主营业务
（万元） 比例
术咨询；相关业务的设备、材
料经营，水质检验检测
北京中水金水
18 脱盐技术应用 1,000.00 100.00% 自然科学研究及实验发展
研究有限公司
三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本报告书签署日，收购人中国水务持有 83,137,053 股公司人民币普通
股（A 股），占总股本的为 23.55%，为公司的第二大股东，中国水务的全资子公
司钱江硅谷持有 22,729,832 股公司人民币普通股（A 股），占总股本的 6.44%，
为公司的第三大股东，两者合计持有公司的股份比例为 29.99%。
四、收购人的主要业务及最近三年的财务状况
中国水务的主要业务为水源及引水工程、城市及工业供排水、污水处理、中
水回收利用、苦咸水淡化、固废处理等。
中国水务最近三年的简要财务状况如下表所示：
单位：万元
资产负债表 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 2,009,467.33 2,742,507.93 2,710,759.68
负债总计 1,299,263.62 2,047,337.12 2,012,478.25
所有者权益合计 710,203.71 695,170.81 698,281.43
利润表 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 388,074.57 423,741.99 353,970.77
营业利润 223,285.38 21,431.06 67,293.15
利润总额 222,504.89 33,305.84 79,111.18
净利润 161,827.60 19,541.88 51,214.77
2017-12-31/ 2016-12-31/ 2015-12-31/
财务指标
2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产负债率 64.66% 74.65% 74.24%
加权平均净资产收益率
（按归属于公司普通股股 38.55% 0.41% 17.12%
东的净利润计算）
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
收购人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
2017 年 6 月 9 日，葫芦岛市连山区人民法院对原告为葫芦岛市珑源地产有
限公司与被告为中国水务、葫芦岛中水地产有限公司的案件作出一审判决，判决
被告中国水务给付原告葫芦岛市珑源地产有限公司土路填筑工程垫资成本、招标
代理费、勘察费、检测费、科研报告费合计 51,219,895.76 元及其利息，同时，
给付原告葫芦岛市珑源地产有限公司上述垫资成本报酬 5,121,989.58 元。2018
年 3 月 9 日，辽宁省高级人民法院作出驳回上诉、维持原判的二审判决。
除上述诉讼外，收购人没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。上述诉讼不会对本次要约收购构成实质障碍。
六、收购人的主要人员基本情况
截至本报告书签署之日，中国水务董事、监事及高级管理人员的基本情况如
下：
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
叶建桥 董事长 男 中国 北京 否
王民浩 副董事长 男 中国 北京 否
王明海 董事、党委副书记、纪委书记 男 中国 北京 否
刘赟东 董事 男 中国 北京 否
刘明江 董事 男 中国 北京 否
唐定乾 董事 男 中国 北京 否
李洪芳 董事 男 中国 江苏 否
牛为群 董事 男 中国 广东 否
闫秀训 董事 男 中国 山东 否
贾伟智 董事 男 中国 山西 否
刘正洪 董事、总经理 男 中国 北京 否
丁永泉 监事会主席 男 中国 北京 否
赵海深 监事 男 中国 北京 否
张皓洋 监事 男 中国 浙江 否
刘水 监事 男 中国 深圳 否
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地 境外居留权
陈德平 监事 男 中国 北京 否
李维科 党委书记、副总经理 男 中国 北京 否
魏庆军 总会计师 男 中国 北京 否
刘朝辉 副总经理 男 中国 北京 否
截至本报告书签署日的最近五年内，上述人员不存在受到过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
裁的情况。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融机构股份
的情况
截至本报告书签署日，除钱江水利外，收购人及其控股股东、实际控制人在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的企
业如下表所示：
注册资本
证券简称 上市地 证券代码 主营业务 持股方式和比例
（万元）
收购人之控股股东新华水利持股 11.18%；
电力、勘察设计
上海证券 收购人中国水务持股 3.02%；
三峡水利 600116 99,300.55 安装、节水安装
交易所 收购人之实际控制人下辖的水利部综合开发管理
销售、蒸汽销售
中心持股 9.89%。
收购人之控股股东新华水利持股 11.87%；
上海证券 电力生产、电力
岷江水电 600131 50,412.00 收购人之控股股东新华水利的全资子公司北京新
交易所 购售
华国泰水利资产管理有限公司持股 4.90%。
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人于境内、境外拥有
其他持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情
况如下：
注册资本
公司名称 企业类型 经营范围 持股方式和比例
（万元）
收购人中国水务持股 10%；
收购人之控股股东新华水利
开展经水行政主管部门认可
中国水权交易 股份有限公 持股 10%；
的水权交易；交易咨询、技术
所股份有限公 司（非上市、 60,000.00 收购人之实际控制人下辖的
评价、信息发布、中介服务、
司 国有控股） 水利部综合开发管理中心的
公共服务
全资子公司北京国泰新华实
业有限公司持股 31%。
14
第二节本次要约收购概况
一、本次要约收购的目的
收购人基于对钱江水利未来持续稳定发展的信心，并基于有利于收购人巩固
国有股东对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本
市场信心、实现国有资产和股东价值的保值增值之目的，决定增持钱江水利股份。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以
终止钱江水利股票的上市地位为目的。
二、本次要约收购的决定
2018 年 4 月 4 日，中国水务第四届董事会第八次会议审议通过了关于增持
钱江水利开发股份有限公司的相关议案，同意本次要约收购及相关事宜。
2018 年 4 月 10 日，本次要约收购取得了新华水利的批复文件，新华水利同
意本次要约收购。
根据水利部综合事业局于 2012 年 9 月 29 日出具的《关于新华水利水电投资
公司主要职责组织机构和人员编制规定的批复》，新华水利（原名为新华水利水
电投资公司）承担水利部综合事业局对中国水务实行股权管理，行使对中国水务
的出资人职责。
三、要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：钱江水利开发股份有限公司
2、被收购公司股票名称：钱江水利
3、被收购公司股票代码：600283.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
5、要约收购价格：15.36 元/股
6、预定收购的股份数量：35,299,576 股
7、占被收购公司总股本的比例：10.00%
8、支付方式：现金支付
本次要约收购的股份范围为除收购人中国水务及其控制的钱江硅谷以外的
其他无限售条件的流通股。
四、本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为 15.36 元/股。
依据《证券法》、《收购办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其
计算基础如下：
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，钱江水利股
份的每日加权平均价格的算术平均值为 12.60 元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人买卖钱江
水利股票具体情况如下：
增持价格区间
股东名称 增持方式 增持期间 增持股数（股） 增持比例
（元）
上海证券交易
钱江硅谷 2017 年 10 月 9 日 11.38-11.48 500,600 0.14%
所集中竞价
上海证券交易
钱江硅谷 2017 年 10 月 10 日 11.53-11.58 183,600 0.05%
所集中竞价
注：从因本次要约收购停牌之日起倒算六个月。
根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，
对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人
取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以 15.36 元/股作为本次要约收购的要
约价格符合法定要求。
若钱江水利在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调
整。
五、要约收购资金的有关情况
基 于 要 约 价 格 为 15.36 元 / 股 的 前 提 ， 本 次 要 约 收 购 所 需 资 金 总 额 为
542,201,487.36 元。
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金。收购人按照《收购办法》相
关要求，已在公告要约收购提示性公告前将 150,000,000.00 元（不低于收购资金
最高金额的 20%）作为履约保证金存入中国登记结算上海分公司指定的账户，作
为本次要约收购的履约保证金，并取得中国登记结算上海分公司出具的证明该等
履约保证金已经存入的文件。
收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国登记结算
上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行
收购要约。
六、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，期限自 2018 年 4 月 17 日至 2018 年 5
月 16 日 。 在 要 约 收 购 期 限 内 ， 投 资 者 可 以 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤
回预受要约的股份数量。
七、要约收购的约定条件
本次要约收购为向除收购人中国水务及其全资子公司钱江硅谷以外的其他
已上市无限售条件流通股股东发出的部分收购要约，无其他约定条件。
八、未来 12 个月内增持或处置计划
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的收购计划外，收购人无在未来
12 个月内继续增持钱江水利股份的计划，但若本次最终要约收购股份数量未达
预定要约收购股份数量，收购人可能在未来 12 个月内将根据市场情况和战略安
排继续增持钱江水利股份，上述增持将不以终止钱江水利的上市地位为目的。
收购人若后续继续增持钱江水利的股份，将根据《证券法》、《收购办法》
等相关法律、法规的要求依法履行信息披露义务和其他法定程序。
收购人承诺其持有的钱江水利股份在收购完成后 12 个月内不得转让（收购
人持有的钱江水利股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前
述 12 个月的限制）。
第三节钱江水利主要财务状况
一、主要财务数据
根据钱江水利 2015 年-2017 年年报，公司简要财务数据如下：
单位：元
资产负债表 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 4,834,587,818.33 5,455,608,756.52 5,239,000,740.76
负债总计 2,632,215,063.60 3,615,751,513.77 3,385,571,911.69
归属于母公司所有者
1,824,666,872.97 1,727,385,484.79 1,775,951,123.40
权益合计
利润表 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 981,292,457.32 815,495,796.47 804,430,657.57
营业利润 331,893,117.51 123,654,410.88 -49,917,918.92
利润总额 331,158,717.04 139,511,440.08 -8,544,295.04
归属于上市公司股东
72,590,347.68 58,948,269.81 41,247,319.87
的净利润
二、盈利能力分析
根据钱江水利 2015 年-2017 年年报，公司简要财务数据如下：
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
毛利率（%） 36.89 40.10 39.01
净利润率（%） 29.38 13.82 -4.64
加权平均净资产收益
4.09 3.37 2.56
率（%）
基本/稀释每股收益（元
0.21 0.17 0.12
/股）
三、营运能力分析
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
存货周转率（次） 0.76 0.39 0.40
应收账款周转率（次） 15.44 14.33 25.33
总资产周转率（次） 0.19 0.15 0.17
四、偿债能力分析
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
流动比率（倍） 0.69 0.95 0.78
速动比率（倍） 0.47 0.32 0.29
资产负债率（合并）%） 54.45 66.28 64.62
第四节对本次要约收购价格的分析
一、本次要约收购价格的合规性分析
2018 年 4 月 13 日，中国水务通过钱江水利董事会公告了《钱江水利开发股
份有限公司要约收购报告书》、《钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书摘
要》和《钱江水利开发股份有限公司关于股东披露要约收购报告书摘要的提示性
公告》，中国水务将要约收购价格确定为 15.36 元/股。
1、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日内，钱江水利股
份的每日加权平均价格的算术平均值为 12.60 元/股。
2、在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，收购人买卖钱江
水利股票具体情况如下：
增持价格区间
股东名称 增持方式 增持期间 增持股数（股） 增持比例
（元）
上海证券交易
钱江硅谷 2017 年 10 月 9 日 11.38-11.48 500,600 0.14%
所集中竞价
上海证券交易
钱江硅谷 2017 年 10 月 10 日 11.53-11.58 183,600 0.05%
所集中竞价
注：从因本次要约收购停牌之日起倒算六个月。
根据《收购办法》第三十五条：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，
对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人
取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以 15.36 元/股作为本次要约收购的要
约价格符合法定要求。
二、钱江水利股票价格分析
根据《收购办法》，上市公司于 2018 年 4 月 13 日刊登《要约收购报告书摘
要》和《要约收购报告书》，本次要约收购要约价格与钱江水利股票有关期间的
价格比较如下：
1、要约收购价格 15.36 元/股，较刊登《要约收购报告书》前 30 个交易日内
的最高成交价 13.75 元/股溢价 11.71%，较刊登《要约收购报告书》前 30 个交易
日内的成交均价 12.75 元/股溢价 20.47%；
2、要约收购价格 15.36 元/股，较刊登《要约收购报告书》前一交易日收盘
价 12.80 元/股溢价 20.00%，较当日成交均价 12.84 元/股溢价 19.63%。
三、挂牌交易股票的流通性
1、钱江水利挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 60 个交易日的日
均换手率为 0.91%；
2、钱江水利挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前 30 个交易日的日
均换手率为 1.06%；
从换手率来看，钱江水利的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以
通过二级市场的正常交易出售股票。
四、被收购公司社会公众股股东是否接受要约的建议
本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。截至本报告书签署日，鉴
于：
1、截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人具备收购钱江水利股份的
主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司
的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
2、收购人本次为取得钱江水利之股份所涉资金来源为自有资金，结合收购
人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购
人不存在利用钱江水利的资产或由钱江水利为本次收购提供财务资助的情形。
3、本次要约收购不会对钱江水利的独立性构成影响，收购人亦出具了关于
避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
4、本次要约收购价格较收购人刊登本次要约收购报告书摘要提示性公告前
30 个交易日钱江水利股票二级市场的最高成交价、成交均价均有一定程度溢价；
较收购人刊登《钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书》前一交易日钱江水
利股票二级市场的收盘价和成交均价亦有一定程度溢价。
本独立财务顾问建议，鉴于钱江水利挂牌交易股票具有一定流通性，本次要
约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》及摘要前一交易日、前 30 个交易
日的均价均存在一定程度溢价，公司股东应充分关注要约条件，并根据本次要约
收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购。同时亦建议钱江水利股
东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动
情况。
第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
一、本次要约收购的收购人的主体资格
收购人已出具《中国水务投资有限公司关于不存在<上市公司收购管理办法>
第六条规定情形及符合<上市公司收购管理办法>第五十条规定的确认函》：
“中国水务不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公
司股份的情形。”
根据收购人出具的相关声明并经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书
签署日，本次要约收购的收购人中国水务具备收购钱江水利股份的主体资格，不
存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，
能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
二、本次要约收购的收购人履约能力评价
基于要约价格为 15.36 元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为
542,201,487.36 元，要约收购所需资金均来源于收购人自有资金。收购人在公告
要约收购提示性公告前已将 150,000,000.00 元（不低于收购资金最高金额的 20%）
作为履约保证金存入中国登记结算上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收
购的履约保证金。
中国水务就要约收购资金来源做出如下声明：中国水务本次要约收购的资金
来源于自有资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在
通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，并在公告要约收购
提示性公告前将合计 150,000,000.00 元（不低于收购资金最高金额的 20%）作为
履约保证金存入登记结算公司指定的银行账户。
根据中审华会计师事务所出具的 CAC 审字[2018]0743 号审计报告显示，中
国水务 2017 年末资产总额 2,009,467.33 万元，2017 年实现营业收入 388,074.57
万元，实现净利润 161,827.60 万元，截至到 2017 年 12 月 31 日，中国水务货币
资金为 325,680.75 万元。中国水务资产规模较大、经营能力较强、资金实力雄厚。
根据收购人资金状况及收购人出具的说明，本独立财务顾问认为本次要约收
购以现金为支付方式符合钱江水利流通股东利益，收购人自有或自筹资金能够满
足本次要约收购的最高资金需求，收购人具备履行本次要约收购的能力。
三、本次要约收购对上市公司的影响
（一）本次收购对钱江水利独立性的影响
本次要约收购前，上市公司严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，
在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业
务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。
本次要约收购完成后，上市公司将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、
业务独立和机构独立本次收购行为对上市公司的业务独立、人员独立、资产完整、
财务独立、机构独立等将不会产生影响。
（二）同业竞争
本次要约收购前，收购人与上市公司之间在业务上不存在竞争关系。要约收
购完成后不会导致收购人与上市公司之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。
为避免钱江水利与收购人及其控制的企业之间产生同业竞争，中国水务出具
了关于避免同业竞争的承诺，承诺内容如下：
“1、中国水务及中国水务控制的其他企业与钱江水利及其控制的企业目前
不存在同业竞争。
2、在持有钱江水利股份期间，中国水务将遵守国家有关法律、法规、规范
性法律文件的规定，不在钱江水利开展业务的区域内，以任何方式直接或间接从
事与钱江水利及其控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接
对与钱江水利及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行
收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。
3、中国水务或中国水务控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机
会与钱江水利及其所控制的企业经营的业务构成或可能构成竞争，则中国水务将
立即通知钱江水利，并承诺将该等商业机会优先让渡于钱江水利。
4、中国水务将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样
的标准遵守上述承诺。”
（三）关联交易
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人与钱江水利之间未发生关联交易。
本次要约收购完成后，钱江水利将进一步按照中国证监会规范上市公司治理的相
关要求，对于与关联方企业必要的关联交易，严格按照市场化公允交易的定价原
则，并根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等
严格履行信息披露义务和有关报批程序，不会损害上市公司及全体股东的利益。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，中国水务出具了关于规范关联交
易的承诺函，承诺内容为：
“本公司将善意的履行作为控股股东的权利、义务，不利用控股股东地位促
使钱江水利股东大会或董事会做出侵犯其他中小股东合法权益的决议；在与钱江
水利或其控制的企业发生关联交易时，将按照公平合理和正常的商业交易条件进
行，将不会要求或接受钱江水利或其控制的企业给予比在任何一项市场公平交易
中第三者更优惠的条件，并善意、严格的履行与钱江水利或其控制的企业签订的
各种关联交易协议，不会向钱江水利谋求任何超出上述规定以外的利益或收益。
本公司将通过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准
遵守上述承诺。
若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给钱江
水利及其他中小股东造成的全部损失承担赔偿责任。”
四、本次要约收购的后续计划
（一）对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司资产和业务处置计划及与他人合资合作计划
截至本报告书签署日，收购人无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事、高级管理人员调整计划
截至本报告书签署日，除钱江水利已公开披露的内容外，收购人无改变钱江
水利现任董事会或高级管理人员组成的计划，包括更改董事会中董事的人数和任
期、改选董事的计划或建议、更换钱江水利高级管理人员的计划或建议。就钱江
水利董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章
程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动
的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有分红政策作重大调整的计
划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影
响的计划。
五、收购人不存在利用钱江水利的资产或由钱江水利为本次收购提供
财务资助的情形
本次要约收购所需最高资金总额为人民币 542,201,487.36 元，收购人进行本
次要约收购的资金全部来源于收购人自有资金，不存在直接或间接来源于上市公
司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资
金的情形。
六、对本次要约收购价格的评价及对除中国水务及钱江硅谷以外的其
他全体股东的建议
本次要约收购价格符合《收购办法》的有关规定。截至本报告书签署日，鉴
于：
1、截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人具备收购钱江水利股份的
主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司
的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件。
2、收购人本次为取得钱江水利之股份所涉资金来源为自有资金，结合收购
人财务状况、股东背景及融资渠道，收购人具备履行本次收购义务的能力；收购
人不存在利用钱江水利的资产或由钱江水利为本次收购提供财务资助的情形。
3、本次要约收购不会对钱江水利的独立性构成影响，收购人亦出具了关于
避免同业竞争和规范关联交易的承诺函。
4、本次要约收购价格较收购人刊登本次要约收购报告书摘要提示性公告前
30 个交易日钱江水利股票二级市场的最高成交价、成交均价均有一定程度溢价；
较收购人刊登《钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书》前一交易日钱江水
利股票二级市场的收盘价和成交均价亦有一定程度溢价。
本独立财务顾问建议，鉴于钱江水利挂牌交易股票具有一定流通性，本次要
约收购价格较收购人刊登《要约收购报告书》及摘要前一交易日、前 30 个交易
日的均价均存在一定程度溢价。公司股东应充分关注要约条件，并根据本次要约
收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受要约收购。同时亦建议钱江水利股
东在接受要约收购条件时充分关注本次要约收购期间公司股票二级市场的波动
情况。
七、对本次要约收购的结论意见
本次收购方提出的要约收购条件符合《收购办法》关于要约收购的有关规定，
其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《收购办
法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，其
操作程序是合法的。
第六节 本次要约收购的风险提示
说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、本行业或者钱江水利的基
本面发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。
一、大股东、实际控制人控制风险
本次要约收购前，中国水务及其全资子公司钱江硅谷持有钱江水利共计
29.99%的股份；本次要约收购期限届满后，中国水务及其全资子公司钱江硅谷对
钱江水利的持股比例将会至多上升至 39.99%，控股股东地位进一步加强，中国
水务可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策
等施加控制，从而给投资者带来投资风险。
二、股票交易价格出现波动的风险
股票价格不仅取决于公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏
观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的
心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，公司股票可能会产
生一定幅度的波动，从而给投资者带来投资风险。
第七节 独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被
收购公司及收购方股份的情况说明
截至本报告出具日的最近 6 个月内，本独立财务顾问没有持有或买卖被收购
人及收购人的股份。
第八节备查文件
1、《钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书》及其摘要；
2、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；
3、钱江水利 2015 年度报告、2016 年度报告、2017 年度报告；
4、钱江水利第六届第十二次临时董事会决议；
5、渤海证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
6、独立董事关于要约收购事宜的独立意见；
7、钱江水利开发股份有限公司章程。
独立财务顾问联系方式：
名称：渤海证券股份有限公司
法定代表人：王春峰
住所：天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室
电话：022-28373261
传真：022-28451644
联系人：王林、樊炎炎
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于中国水务投资有限公司要约
收购钱江水利开发股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
法定代表人（或授权代表）
王春峰
财务顾问主办人
王林 樊炎炎
渤海证券股份有限公司
2018 年5 月2 日
