湖北国创高新材料股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第三十一次会议审议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们作为湖北国创高新材料
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东及投资
者认真、负责的态度，基于独立判断立场，审阅了公司董事会提供的相关资料，
我们对第五届董事会第三十一次会议审议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于公司本次非公开发行 A 股股票相关事项的独立意见
1、根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司
具备非公开发行 A 股股票的各项资格和条件；
2、本次非公开发行股票的方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司
的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害公司及其全体股
东、特别是中小股东利益的行为。因此我们同意本次非公开发行股票方案及其预
案的相关事项；
3、本次募集资金投资计划项目符合公司发展战略，项目市场前景好，具有
较好的盈利能力和较强的抗风险能力。基于独立判断，我们认为，公司本次非公
开发行股票募集资金投资项目具备可行性；
4、公司为本次发行制定的《湖北国创高新材料股份有限公司截至 2017 年
12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告》符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于前次募集资金使用情况报告的规
定》的有关规定，同时根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前
次募集资金使用情况的鉴证报告》，我们认为，公司前次募集资金使用情况符合
公司募集资金实际使用情况，报告内容真实、准确、完整；
5、根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告
[2015]31 号的相关规定，公司对本次非发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并
提出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补
回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，我们认为，公司关于本次非公开发
行对即期回报摊薄影响的分析、相关填补措施及承诺，符合公司实际经营情况和
持续性发展的要求，符合相关法律、规章的规定，不存在损害公司或全体股东利
益的情形；
6、公司董事会在审议上述非公开事项的相关议案时，决策程序符合相关法
律、法规和《公司章程》规定。本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通
过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
综上所述，我们认为公司本次筹划非公开发行的重大事项符合公司未来的可
持续发展，其涉及的相关程序符合法律、法规及公司章程的规定，符合公司与全
体股东的利益，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我
们一致同意将本次非公开发行的相关议案，并将相关议案提交公司股东大会审
议。
二、关于全资子公司收购关联股权暨关联交易的议案
本次关联交易符合公允的定价原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上
市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。在审议该议案时，关联董事
根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决
程序合法合规。
因此，我们同意公司全资子公司武汉市国创汇智投资管理有限公司参与收购
湖北国创高投产业投资基金管理有限公司事项。
独立董事： 伍新木 张 宁 冯 浩
二○一八年五月二日
