湖北国创高新材料股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十
一次会议于2018年5月2日上午10:00整在国创集团办公楼二楼四号会议室以通讯
方式召开，会议由公司董事长高庆寿先生主持。召开本次会议的通知及相关资料
已于2018年4月24日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位董事。本次
会议应参加表决董事9人（其中独立董事3人），实际参加表决董事9人。会议的
召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，
合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开
发行A股股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、
规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，
经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件，具备向特定对象非公开发行
股票的资格和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，逐项审议通过《关于公司非公开
发行A股股票方案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定了本次非公开发行股票方案并逐项审
议通过。具体如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公
司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基金管理公
司（以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构
投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监
会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对
象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次发行的股票全部采用
现金方式认购。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（4）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》等有
关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行
相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价
确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本 916,325,201
股的 20%的发行上限，即不超过 183,265,040 股（含本数）。最终发行数量将在
公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转
增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（6）募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过 130,158 万元，扣除发行费用
后，净额将拟全部用于以下项目：
募集资金拟投入金额（万
序号 项目名称 总投资金额（万元）
元）
1 长租公寓建设项目 74,306 70,768
2 营销网络建设项目 66,281 45,810
3 O2O 体系建设项目 15,584 13,580
合计 156,171 130,158
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置
换。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（7）本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚
存的未分配利润。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（8）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本次发行
的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述
约定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（9）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
（10）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个
月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，表决通过。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。
3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A
股股票预案的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编
制了《湖北国创高新材料股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》。
《湖北国创高新材料股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案》已于
2018年5月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司本次非公开
发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对
非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《湖北国创高
新材料股份有限公司 O2O 体系建设项目可行性研究报告》、《湖北国创高新材
料股份有限公司营销网络建设项目可行性研究报告》及《湖北国创高新材料股份
有限公司长租公寓建设项目可行性研究报告》。
《湖北国创高新材料股份有限公司O2O体系建设项目可行性研究报告》、《湖
北国创高新材料股份有限公司营销网络建设项目可行性研究报告》及《湖北国创
高新材料股份有限公司长租公寓建设项目可行性研究报告》已于2018年5月3日披
露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资
金使用情况说明的议案》；
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编
制了《湖北国创高新材料股份有限公司截至2017年12月31日止的前次募集资金使
用情况报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募
集资金使用情况的鉴证报告》。
《湖北国创高新材料股份有限公司截至2017年12月31日止的前次募集资金
使用情况报告》、《前次募集资金使用情况的鉴证报告》已于2018年5月3日披露
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A
股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取
的措施制定了相关说明。
本议案具体内容详见2018年5月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公
告编号：2018-36）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行
的承诺的议案》；
为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取
的措施制定了相关说明。公司相关主体对前述填补措施的切实履行作出了相应承
诺。
本议案具体内容详见2018年5月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊
薄即期回报措施切实履行的承诺公告》（公告编号：2018-37）。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于最近五年被证券
监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的议案》；
根据中国证监会的相关规定，公司董事会编制了《关于近五年被证券监管部
门和交易所处罚或采取监管措施及整改情况的公告》（公告编号：2018-38），
具体内容详见公司于2018年5月3日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请公司股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行
股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大
会的决议，根据具体情况制定、修改和实施本次非公开发行股票的具体方案，包
括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发
行对象的选择、认购方式、募集资金专项存储账户及其他与发行方案相关的一切
事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（2）授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限
于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署
相关申报文件及其他法律文件；
（3）授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐人（承销商）、
律师事务所等中介机构；
（4）授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大合同和重要文件，
包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协
议等；
（5）在本次非公开发行股票决议有效期内，如法律法规及其他规范性文件
和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化
时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整并继续办理本次非公开发行
股票事宜（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
（6）授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次
非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行股票的申请文件作出补充、
修订和调整；
（7）授权董事会在本次非公开发行股票发行完成后，办理本次非公开发行
股票的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记以及在
深圳证券交易所上市等事宜；
（8）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围
内，授权董事会对募集资金用途具体安排进行调整；
（9）在相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次非公开发行股
票有关的其他事项；
（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽
然可以实施但会给公司带来不利后果之情况下，可酌情决定延期实施本次发行股
票计划；
（11）如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发
行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向
监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履行与此相关的文件准备、申
报、反馈、备案等手续；
（12）本授权自股东大会审议通过本次非公开发行股票方案之日起十二个月
内有效。公司本次非公开发行股票申请及发行的有关事宜经公司股东大会审议
通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为
准。在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长及高级管理人员组成的
非公开发行股票工作小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切
事宜。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于全资子公司收购
关联股权暨关联交易的议案》。
同意公司全资子公司武汉市国创汇智投资管理有限公司（以下简称“国创汇
智”）与国创高科投资有限公司（以下简称“高科投资”）签订《股权转让协议》，
并以 509.82 万元人民币对价受让高科投资持有的湖北国创高投产业投资基金管
理有限公司 51%股权。
审议本议案时，关联董事高庆寿先生、高涛先生、彭雅超先生、郝立群女士、
钱静女士回避了表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案的具体内容详见
公司于2018年5月3日披露于巨潮资讯网上的《关于全资子公司收购关联股权暨关
联交易的公告》（公告编号：2018-40）
11、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增加公司2017年
度股东大会临时提案的议案》。
本 议 案 具 体 内 容 详 见 2018 年 5 月 3 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn） 的《公司关于召开2017年度股东大会的补充通知》
（公告编号：2018-39）。
三、备查文件
公司第五届董事会第三十一次会议决议
特此公告。
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
2018 年 5 月 2 日
