证券代码：002377 证券简称：国创高新 上市地点：深圳证券交易所
湖北国创高新材料股份有限公司
2018 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇一八年五月
湖北国创高新材料股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质
性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取
得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
1、本次非公开发行股票相关事项已于 2018 年 5 月 2 日经公司第五届董事
会第三十一次会议审议通过，本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准以及中
国证监会的核准。
2、本次非公开发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基金管
理公司（以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财
务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外
机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资
者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。
3、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询
价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本
916,325,201 股的 20%的发行上限，即不超过 183,265,040 股（含本数）。最
终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申
购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转
增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
4、本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》等有
关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行
相应调整。
5、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不
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得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本次发行
的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述
约定。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过 130,158 万元，扣除发行
费用后，净额将拟全部用于以下项目：
总投资金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 长租公寓建设项目 74,306 70,768
2 营销网络建设项目 66,281 45,810
3 O2O 体系建设项目 15,584 13,580
合计 156,171 130,158
7、公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行
前滚存的未分配利润。
8、公司控股股东为国创集团，实际控制人为高庆寿，本次非公开发行完成
后公司控股股东和实际控制人不变，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发
生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金
分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，公司制定了《未来三年股东回报规
划（2018-2020 年）》，进一步完善了利润分配政策，关于公司利润分配政策及
最近三年分红等情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，
公司制定了本次非公开发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制
人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
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了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第五节 本次非公开
发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施”。
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目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目 录 .............................................................................................................................. 5
释 义 .............................................................................................................................. 7
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ............................................................. 8
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ........................................................................ 8
三、发行对象及其与发行人的关系 ...................................................................... 10
四、本次非公开发行方案概况 .............................................................................. 10
五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................... 13
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ..... 14
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ............................................ 15
一、本次募集资金的使用计划 .............................................................................. 15
二、募集资金投资项目的具体情况 ...................................................................... 15
三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响 ............................. 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 25
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况 ...................................................................... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ...................................................................................................... 26
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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................. 26
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................. 27
第四节 公司利润分配政策及执行情况 .................................................................... 28
一、公司利润分配政策的制定 .............................................................................. 28
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ................................. 31
三、公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年） ........................................... 31
第五节 本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施 ............................... 36
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ..................... 36
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示.................................................. 38
三、本次非公开发行的必要性和合理性 .............................................................. 38
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况 .................................................................................. 38
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ................................. 40
六、相关主体出具的承诺 ...................................................................................... 41
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ............. 43
第六节 其他事项 ........................................................................................................ 44
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释 义
在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、发行人、国创高新、
指 湖北国创高新材料股份有限公司
上市公司
深圳云房、Q 房网 指 深圳市云房网络科技有限公司，国创高新全资子公司
本次非公开发行、本次发 国创高新以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股
指
行 票并募集资金的行为
湖北国创高新材料股份有限公司 2018 年度非公开发行
本预案 指
A 股股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行 A 股股票的发行期首日
股东大会 指 湖北国创高新材料股份有限公司股东大会
董事会 指 湖北国创高新材料股份有限公司董事会
监事会 指 湖北国创高新材料股份有限公司监事会
国创集团 指 国创高科实业集团有限公司，本公司控股股东
湖北长兴物资有限公司，本公司实际控制人控制的其他
湖北长兴 指
公司
Online To Offline，为电子商务名字，指将线下的商务
O2O 指
机会与互联网结合，让互联网成为线下交易的平台
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《湖北国创高新材料股份有限公司公司章程》
《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》
最近三年 指 2015 年、2016 年及 2017 年
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。除特别说明外，本预
案中财务数据及财务指标均为合并报表口径。
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称（中文） 湖北国创高新材料股份有限公司
公司名称（英文） Hubei Guochuang Hi-Tech Material Co.,Ltd
股票简称 国创高新
股票代码 002377
股票上市时间 2010 年 3 月 23 日
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 高庆寿
董事会秘书 彭雅超
注册资本 916,325,201 元
注册地址 武汉市东湖新技术开发区武大园三路 8 号
办公地址 武汉市东湖新技术开发区武大园三路 8 号
统一社会信用代码 91420000737132913D
邮政编码 430223
电话号码 027-87617347
传真号码 027-87617400
公司网址 www.guochuang.com.cn
电子信箱 CBMB@PUBLIC.WH.HB.CN
研制、生产、销售成品改性沥青、沥青改性设备、改性沥青添加材
料及公路用新材料（不含需审批的项目）；电子产品及相关设备的销
经营范围 售；电子信息、生物工程、环保工程技术开发及应用；承接改性沥
青道路道面项目；货物进出口、技术服务、技术咨询、技术进出口
（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、上市公司完成对深圳云房的收购
2017 年 10 月 23 日，上市公司收购深圳云房重大资产重组项目成功完成。
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通过本次收购，深圳云房成为上市公司的子公司，公司将深入房地产中介服务行
业，致力于打造成为全国房地产行业提供线上与线下（O2O）全渠道营销解决
方案的房地产互联网交易平台，构建传统改性沥青产业与房地产中介服务双主业。
2、良好的政策环境，为住房租赁市场的发展提供了良好的条件
近年来，我国住房租赁市场快速发展，住房租赁规模逐步扩大，为解决居民
居住问题、推动经济社会发展作出了重要贡献。党的十九大精神和 2017 年中央
经济工作会议提出关于加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，
国务院相继出台了《国务院办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》
（国办发〔2016〕39 号）和《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁
市场的通知》（建房〔2017〕153 号）等一系列鼓励性的住房租赁政策。2018
年 4 月 25 日，中国证监会、住建部称联合发布《关于推进住房租赁资产证券化
相关工作的通知》，帮助盘活住房租赁存量资产。综上，培育和发展住房租赁市
场，是深化住房制度改革的重要内容，是实现城镇居民住有所居的重要途径，是
实现房地产市场去库存的有效措施。
在这种大环境之下，发行人决定继续建设全渠道营销解决方案的房地产互联
网交易平台的同时，积极响应国家号召探索尝试新的资管业务类型，如长租公寓
管理、社区管理等新业务，旨在将公司的业务模式由房产中介服务业延伸至资产
管理业，丰富其盈利模式，架构多元业务布局，从而进一步丰富公司的收入结构、
提高公司核心竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力。
（二）本次非公开发行的目的
本次募集资金投资项目是长租公寓建设项目、营销网络建设项目和 O2O 体
系建设项目，将助力公司增强长租公寓服务能力，加强全渠道营销解决方案的
O2O 交易平台建设，完善服务链条，叠加装修、物业服务等业务，对构建全方
位的房地产服务平台具有重要意义，并将进一步提高公司的盈利能力，更好的回
报公司全体股东。
1、响应国家政策号召，通过发展长租公寓新业务延伸产业链
长租公寓通过“房屋托管+标准装修+管理服务”模式，有效地将众多个人
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房源“化零为整”，为客户提供精准信息、精致房源、精细服务（包括租后管理、
保洁维修、社交娱乐等），从而较好解决了传统租房模式的痛点与问题，并受到
了广大客户尤其是中高端客户与年轻客户的青睐。公司发展长租公寓新业务，契
合国家政策和市场需求，有利于培育新的业务增长点，增厚公司业绩，更好的回
报公司股东。
2、亟需扩大业务覆盖区域，增加公司业务规模
Q 房网在珠三角已经有相当的影响力，通过规模扩建线下门店，可大范围扩
张 Q 房网业务覆盖面，从而大幅增加房源数量及业务量，最终提高 Q 房网的市
场占有率；另一方面，门店本身可视为实体固定广告，有效选址新建门店，可提
高 Q 房网日访客量和关注度，为新房业务、二手房业务和长租公寓奠定基础，
从而提高 Q 房网的品牌知名度和行业竞争力。
3、不断强化互联网信息化建设，增强公司数据价值变现能力
随着企业信息化的建设，会积累越来越多的数据，如营销过程、客户行为、
交易数据都是宝贵的数据资源。这些数据积累了业务经验、行业数据和行业标准。
如何利用好这些数据成为了企业推动房地产中介服务业互联网信息化进一步发
展的关键。Q 房网致力于打造成为全国房地产行业提供线上与线下（O2O）全
渠道营销解决方案的房地产互联网交易平台，更加需要增强互联网信息化建设，
通过收集和分析大数据，实现数据的精准变现，从而更好的服务公司业务。
三、发行对象及其与发行人的关系
本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
其他机构投资者、自然人等合计不超过 10 名的特定投资者。
目前公司尚无其他确定的发行对象，无法确定发行对象与公司的关系。其他
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
四、本次非公开发行方案概况
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（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公
司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过 10 名特定投资者，包括证券投资基金管理公
司（以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象）、证券公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、合格境外机构
投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资意向的机构投资者，
以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法投资者。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监
会等证券监管部门的核准文件后，和主承销商根据中国证监会相关规定和发行对
象申购报价情况，按照价格优先原则以竞价方式确定。本次发行的股票全部采用
现金方式认购。
（四）定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》等有
关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行
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相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价
确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本 916,325,201
股的 20%的发行上限，即不超过 183,265,040 股（含本数）。最终发行数量将
在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转
增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。
（六）募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过 130,158 万元，扣除发行费
用后，净额将拟全部用于以下项目：
总投资金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 长租公寓建设项目 74,306 70,768
2 营销网络建设项目 66,281 45,810
3 O2O 体系建设项目 15,584 13,580
合计 156,171 130,158
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
（七）本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚
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存的未分配利润。
（八）限售期
发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转
让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本次发行
的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述
约定。
（九）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个
月。
五、本次发行是否构成关联交易
目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非
公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披
露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，国创集团持有公司 338,037,105 股股份，占公司总股
本的 36.89%，为公司的控股股东。实际控制人高庆寿及其一致行动人合计持有
公司 369,499,791 股股份，占公司总股本的 40.32%。
按照本次非公开发行的数量上限即本次非公开发行前公司总股本的 20%测
算，发行数量最多为 183,265,040 股，本次发行完后，实际控制人高庆寿及其一
致行动人合计持有国创高新 33.60%的股权，本次发行不会导致公司的实际控制
人发生变化。
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七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批
准程序
本次非公开发行相关事项已经获得公司第五届董事会第三十一次会议审议
通过，尚需公司股东大会及中国证券监督委员会的核准。在获得中国证监会核准
后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票
发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
为提高公司核心竞争力，改善公司自身资本结构，保持公司可持续发展，巩
固和提升行业地位，为投资者提供更好的投资回报，公司拟通过非公开发行股票
募集资金投入长租公寓建设项目、营销网络建设项目和 O2O 体系建设项目。
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过 130,158 万元，扣除发行费
用后，净额将拟全部用于以下项目：
总投资金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 长租公寓建设项目 74,306 70,768
2 营销网络建设项目 66,281 45,810
3 O2O 体系建设项目 15,584 13,580
合计 156,171 130,158
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公
司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目的具体情况
（一）长租公寓建设项目
1、项目实施主体
本项目的实施主体是深圳云房。
2、项目概述
深圳云房拟通过本项目的实施，在经济相对发达、租赁需求强劲的深圳、广
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州、上海、珠海 4 个城市开展长租公寓业务，预计两年内建设长租公寓 20,500
间。本项目将采取租赁建设的方式进行，主要建设内容包括对房源进行标准化、
环保安全、智能化的软硬装修以及引进优质的管理、保洁、维修等居家配套服务。
3、项目建设的必要性分析
（1）有序布局住房消费生态，实现关联产业协同发展
国创高新深谙房地产行业发展趋势，在长租公寓的蓝海市场背景下，提出了
“以住房需求为核心、打造住房消费生态”的未来发展战略。现阶段，国创高新
拟以本次募集资金建设项目为契机，并整合深圳云房现有资源禀赋，有序布局资
产管理类业务，并反哺房地产中介业务的发展。上述战略拟实施的路径如下：
①继续夯实深圳云房的房地产中介 O2O 业务体系，持续建设云房源大数据
运营平台以及拓展营销网络，为长租公寓业务建设奠定良好基础；
②同期，在兼具营销网络基础以及旺盛租赁需求的城市中有序开展长租公寓
业务，并打造长租公寓业务平台，搭建长租公寓 O2O 业务体系；
③完善长租公寓的配套服务基础，以租户需求为核心，有序构建包括但不限
于管家服务、保洁、维修、社交的综合服务能力；
④通过整合社会中小型综合服务机构，采取劳务外包或收购兼并的方式，继
续提升公司综合服务能力，扩大服务的覆盖面及深度；
⑤基于日益增加的综合服务能力以及不断提升的长租公寓业务覆盖面，拟对
分布式长租公寓所在小区的住户提供相应的服务；
⑥实现中介业务与长租公寓业务的大协同。届时，在二手房或新房业务交易
成交后，深圳云房可基于其综合服务能力向新业主提供管家、保洁、装修等多项
配套服务。而庞大的长租公寓业务租户流量，也将成为中介业务的候选置业者；
深圳云房两大业务实现流量共享、资源共生。
在上述战略规划下，公司将有序构建长租公寓业务、房地产中介业务、配套
服务业务的多维协同，极大的丰富了深圳云房的盈利模式，未来业绩持续增长可
期。因此，本次长租公寓建设项目作为实现公司未来发展战略的关键一环，将成
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为推动国创高新持续发展的源动力。
（2）快速拓展长租公寓业务，完成蓝海市场的原始资源积累
自 2015 年开始，从中央到地方都出台了多项鼓励租赁业务发展的政策，包
括但不限于“商业用房改租赁可以享受民水民电”、“住房业务税收优惠”等。
租赁市场从顶层设计上获得了政策红利。在消费需求、政策红利等多种积极要素
的共同作用下，长租公寓市场快速增长，数十个长租公寓品牌快速涌现。目前，
在长租公寓领域还未出现垄断性龙头，所有的市场参与者都在竞速赛跑扩大管理
规模，抢占市场份额的阶段。
深圳云房作为房地产中介服务提供商，深耕房地产中介服务业多年，在品牌
影响力、营销网络覆盖面等多个方面均处于行业领先水平，具备拓展长租公寓业
务的先发优势。基于此，公司应快速进军长租公寓市场，并凭借分布式房源规模、
楼盘字典等资源禀赋，在租赁需求旺盛的城市进行布局，力争在此轮产业红利中
完成较好的资源原始积累。
（3）同步开发 O2O 业务体系，实现全流程高度标准化
长租公寓领域业务需要通过集约化的建设投入以及高度标准化的业务流程
来实现对成本的严格控制，并基于高规模租金流量而实现利润变现。可见，对于
长租公寓的市场参与者而言，其资源获取能力以及业务管理能力均有较高要求。
基于此，深圳云房制定了搭建长租公寓业务平台的 O2O 体系的作业计划，
计划通过构建数据中心以及管理系统来提升其资源获取能力以及业务管理能力。
本项目中，公司拟投资建设深圳云房长租公寓业务平台，预计在项目建设期内快
速完成平台开发并投放使用。
4、项目建设的可行性分析
（1）公司良好的业务积淀是长租公寓业务建设的重要基础
本项目中，公司拟在深圳、上海、广州、珠海采取租赁建设的方式铺设长租
公寓 20,500 间。项目主要建设内容包括对房源进行标准化、环保安全、智能化
的软硬装修以及引进优质的管理、保洁、维修等居家配套服务。
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发行人子公司深圳云房是一家以 O2O 模式为核心的房地产中介服务提供商，
深耕房地产中介服务业多年，从事该领域的营销策划、代理销售及租赁等业务，
是国内鲜有的兼具互联网信息服务平台、规模化线下直营体系以及房源数据产业
化应用能力的房地产中介服务品牌。对于本项目建设而言，深圳云房于房地产中
介领域的业务积累将成为长租公寓业务的重要基础。具体包括如下几个方面：
①深圳云房广域布局的营销网络，可为长租公寓业务提供实体支持，将成为
公寓管家的服务驻点。另外，网点的租赁广告展示也是长租公寓重要的引流渠道
之一；
②深圳云房的传统租赁业务已积淀下庞大的租赁业主信息，是项目房源的关
键组成部分。同样的，挂牌时间较久的出售业主亦可发展为长租公寓的潜在房源；
③深圳云房在上述城市的楼盘字典信息，将为长租公寓构建区域性的配套服
务体系提供数据支持；
④深圳云房深耕房地产中介领域多年，“Q 房网”已然具备较高的品牌认知
度及社会影响力，将成为长租公寓业务的信誉背书及租金溢价的基础。
综上所述，公司在房地产中介领域的业务积累，可在房源、服务、数据、品
牌等多个方面支撑长租公寓业务经营，项目建设具备较强的可行性。
（2）不断优化的政策环境是长租公寓业务建设的有力支撑
近年来，国家相关部门陆续出台了一系列鼓励政策支持我国住房租赁市场的
培育和发展。住建部、国务院等部门先后出台了《关于加快培育和发展住房租赁
市场的指导意见》、 关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》、
《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》等一系列政策鼓励支持住房租
赁市场的健康发展。为贯彻落实党的十九大精神和 2017 年中央经济工作会议提
出的关于加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度要求，按照《国
务院办公厅关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》（国办发〔2016〕
39 号）和《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》（建
房〔2017〕153 号），加快培育和发展住房租赁市场特别是长期租赁，支持专
业化、机构化住房租赁企业发展，鼓励发行住房租赁资产证券化产品政府政策支
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持主要从市场、金融、财政等角度给予住房租赁市场支持。市场方面：商改住全
面铺开，鼓励租售并举制度。大力支持租赁房屋的建设与发展。金融方面：允许
提取公积金支付房租，开展 REITs 试点，给予住房租赁市场金融支持等。财政
方面：对于住房租赁市场给予一定的税收优惠。从培育市场供应主体，鼓励住房
租赁消费，支持租赁房屋建设等方面，提出了培育和发展住房租赁市场的具体政
策措施，指出到 2020 年基本形成供应主体多元、经营服务规范、租赁关系稳定
的住房租赁市场体系。
（3）公司强大的技术团队是项目平台开发的根本保障
本项目中，公司拟投资建设长租公寓业务平台，构建长租公寓业务 O2O 体
系。长租公寓业务平台在项目运作过程中将起到决定性的作用，平台的优劣影响
着公司的管理成本的高低以及长租公寓业务管理半径的大小。
自 2012 年起，深圳云房不断推行房地产中介 O2O 模式，并于近年内成功
搭建云房源大数据运营平台。在此过程中，深圳云房逐步培育了一支兼具实操经
验及专业素养的核心信息技术团队，成为深圳云房持续建设互联网信息化的中坚
力量。
5、项目效益分析
根据对长租公寓业务的初步效益测算，长租公寓建设项目拟实现年均收入
110,536 万元、年均净利润 8,416 万元、税后内部收益率 13.74%、税后静态回
收期（含建设期）4.94 年，项目经济收益良好。
（二）营销网络建设项目
1、项目实施主体
本项目的实施主体是深圳云房。
2、项目概述
本项目拟在深圳、广州、上海、佛山、苏州、珠海 6 个城市内分三年建设
990 家房地产中介服务门店，拓展房地产中介服务的业务覆盖面。
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3、项目建设的必要性分析
（1）布局房地产中介业务营销网络，提高公司市场占有率
基于上述城市房地产市场巨大的容量，深圳云房将在上述城市布局房地产中
介业务营销网络，深化其业务发展，旨在有效提升深圳云房在当地的品牌地位，
并提高深圳云房的市场占有率。
深圳云房将在上述城市拓展房地产中介门店，并招募及培训相应数量的经纪
业务合作人。一方面，大规模扩建线下门店，可大范围扩张深圳云房的业务覆盖
面，从而大幅增加房源数量及业务量，提高深圳云房的市场占有率。另一方面，
门店本身可视为实体固定广告，有效选址新建门店，提高深圳云房日访客量和关
注度，从而提高深圳云房品牌知名度和行业竞争力。
（2）扩大营销网络覆盖面，为长租公寓业务奠定基础
本项目拟建设的营销网络与深圳云房长租公寓覆盖地区高度一致，是长租公
寓业务的线下流量基础。结合长租公寓项目搭建的线上平台，可在长租公寓业务
方面亦构建高效的 O2O 模式，快速响应和处理服务中遇到的各类问题，有利于
深圳云房更全面、更及时服务零散的、广域的客户，有助于提高客户满意度、增
强客户黏性。
（3）同步发展线下经纪业务，全面加强综合服务能力
房地产中介业务主要涉及购房者、业主等多方主体，而各方在整个业务流程
中会基于各自立场产生不同的需求。由于公司在部分城市营销网络广度、密度不
足，使得线下团队业务强度普遍较高且存在一定区域局限性，尚不具备公司如深
圳地区同等水平的深度服务能力，是公司进一步提升业绩的掣肘之一。
本项目拟在深圳、广州、上海、佛山、苏州、珠海 6 个城市内建设 990 家
房地产中介服务门店。基于营销网络广度、密度的大幅提升，各网点房产经纪的
业务覆盖面将更为集中，有利于为业主、购房者、租房者提供更具体验的深度服
务，公司综合服务能力在服务质量上也同步加强。
4、项目建设的可行性分析
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（1）完善的合作体系及培训机制为项目实施提供人才保障
深圳云房完善的合作体系及培训制度为本项目的顺利实施提供人才保障。在
合作体系方面，一套完善的合作体系能够有效吸引业务人员，从而增加业务人员
的粘性；在培训机制方面，深圳云房自主研发了 ERP 培训应用，该应用主要服
务于各城市的业务人员，包括技能提升、业务培训等功能模块，并且为其他模块
提供业务人员的成绩数据，使得深圳云房的相关人员技能能够获得最大提升。另
外，深圳云房会定期邀请专业团队讲解法律、按揭、楼市分析等楼宇知识，从而
提高深圳云房业务人员的整体素质，继而大幅提高深圳云房业绩。
（2）高效的大数据平台为项目的顺利实施提供信息支撑
一个高效的大数据平台通过收集、储存并分析处理客户、业主、业务人员、
开发商的各类数据信息，并将分析结果运用至房地产中介日常运营和经营决策上
以供各方主体使用，能够有效解决业务主体信息不对称、房客供需不匹配、房源
真实性等问题。因此，深圳云房拥有的大数据平台将有利于本项目顺利实施。
（3）成熟的异地复制能力为项目的顺利实施奠定基础
深圳云房丰富的扩展门店经验能够使其全面、高效、精确地制定一系列建设
方案，从而缩短门店建设周期并确保门店投入运营。
5、项目效益分析
据营销网络建设项目的初步效益测算，项目拟实现年均收入 207,684 万元、
年均净利润为 10,843 万元、税后内部收益率为 21.25%，税后静态回收期（含
建设期）为 5.17 年，项目经济效益良好。
（三）O2O 体系建设项目
1、项目实施主体
本项目的实施主体是深圳云房。
2、项目概述
本项目预计投资总额为 15,584 万元，全部用于建设投资，拟于 2019 年开
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始建设，预计建设期 24 个月，主要包括数据中心建设、云房源数据运营平台升
级和楼盘字典建设。
3、项目建设的必要性分析
（1）持续积淀房源数据，奠定主业扩张基础
作为一家以 O2O 模式为核心的房地产中介服务提供商，自 2012 年起，深
圳云房已在深圳、上海等多个城市不断获取、更新房源数据，深度精耕内容包含
外景图、航拍图、户型图等楼盘详细信息以及如交通、学校、医院等周边配套信
息。目前，深圳云房房源数据的积累已覆盖 16 个城市、逾 20 万个楼盘，处于
业内领先水平。庞大的房源数据成为了撬动线上用户流量的重要推动力之一。
（2）增强数据应用能力，实现数据价值变现
随着企业信息化的建设，会积累越来越多的数据，如营销过程、客户行为、
交易数据都是宝贵的数据资源。这些数据积累了业务经验、行业数据和行业标准。
如何利用好这些数据成为了企业推动房地产中介服务业互联网信息化进一步发
展的关键。
综上所述，为推动 O2O 体系的建设，深圳云房将以现有的云房源大数据运
营平台为基础，以“提升用户体验”、“深化公司大数据应用能力”为方向，继
续升级平台功能，旨在增强深圳云房 O2O 体系的核心竞争力，谋求在白热化的
市场竞争中持续提升市场占有率。
4、项目建设的可行性分析
（1）现有的云房源大数据运营平台成果为本项目实施提供系统基础
本项目中，项目拟进行的模块开发工作，是在现有的云房源大数据运营平台
的基础进行建设，具备较强的系统开发基础。其一，云房源大数据运营平台的总
体结构设计已完成，无需重新架构覆盖业务流、资金流、信息流的业务体系；其
二，本次项目建设仅针对云房源大数据运营平台应用层级的各子系统进行迭代与
优化，对现有平台的资源层、数据层、平台层、接入层都无需进行大幅改动；其
三，公司已在云房源大数据运营平台的开发方面获得大量成果，对本项目拟开发
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内容具备重要的借鉴意义。截止 2017 年 12 月，深圳云房累计获得软件著作权
43 项，另有多项成果处于申报阶段。因此，现有的云房源大数据平台将成为本
项目建设的重要支撑。
（2）公司具备阶段性成果评估的能力及条件，可有效确保项目进度及效益
深圳云房深耕房地产中介业多年，已积淀下多种业务资源，可有效支持本项
目的平台建设。其一，深圳云房已构建覆盖多个城市的、广域的营销网络，各城
市均可成为平台测试的试点区域，动态的、及时的评判阶段性的模块开发成果，
确保项目进度及效益。其二，深圳云房已与多家专业的系统开发商建立长期的战
略合作关系，导入大量的专业技能及行业前沿资讯，确保项目作业的有效性及时
效性。近年来，深圳云房采取自主开发、委外定制并行的研发模式，与合作伙伴
高效的推进平台建设。在此模式下，深圳云房将承担把握平台开发方向的角色，
而合作方将基于其专业的技术能力以及前沿技术理念的储备承接云房源大数据
运营平台的迭代及优化工作。
（3）经验丰富的技术开发团队是本项目实施的重要保障
在以项目中心和技术中心为主导的两大技术建设团队体系中，其核心技术管
理人员的从业年限均超过 10 年以上，并曾于金蝶软件、瑞士银行深圳研发中心、
晨星资讯、红酒电商等技术类、银行类、基金类、消费类公司从事过信息技术工
作，具有丰富的实践经验与技术基础。
三、募集资金投资项目对公司财务状况和经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率
水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，
降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资
项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可有效提升营业收入，项目效益将
逐步显现，进一步改善公司财务状况。
（二）对公司经营管理的影响
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本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具
有积极作用。本次项目符合国家政策，具有良好的市场发展前景和经济效益，能
够优化公司产品结构，提升公司盈利水平，提高公司研发能力，并进一步增强公
司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长
远利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计
股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）业务及整合计划
本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公
司业务的重大改变和资产的整合。
本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施
后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，
提升公司的盈利能力。
（二）修改公司章程的影响
本次非公开发行完成将使公司股本发生变化，公司需要根据发行结果修改公
司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款，并办理工商变更登记。
（三）对公司股东结构和高层人员结构的影响
本次发行不会导致公司实际控制权的变化。随着股本变大，公司股东结构发
生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，另一方面是
发行前公司原有股东持股比例将有所变化。
另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其人员结构进行调整的
计划。
（四）对业务结构的影响
本次非公开发行的募集资金将主要用于长租公寓建设项目、营销网络建设项
目和 O2O 体系建设项目。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公
司的主营业务仍然是传统改性沥青产业与房地产中介服务双主业格局。
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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债
率也将相应下降，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合理与优
化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金投资项目将主要用于长租公寓建设项目、营销网络
建设项目和 O2O 体系建设项目。本次募集资金投入后，将有助于提升公司未来
的盈利水平，将进一步提高公司的市场竞争力与市场占有率，实现股东利益的最
大化。
本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益
等指标出现一定程度的下降。但随着项目实施的逐步推进，未来公司盈利能力、
经营业绩将得到进一步提升和优化。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加。随
着募集资金使用和效益的产生，未来经营活动现金流入将进一步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系发生重大变化，也不会因此形成同业竞争和新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
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本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联人所发生的资
金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情形，亦不会存在
公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并口径的资产负债率为 25.57%。本次募
集资金到位后将降低公司的资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，
财务结构更趋合理，提高公司抗风险水平。公司不存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策的制定
为完善和健全公司稳定、科学、持续的分红决策和监督机制，积极回报广大
投资者，根据中国证监会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》以及 2013 年 11 月 30 日发布的《上市公司监管指引第
3 号——上市公司现金分红》相关规定，公司于 2014 年 11 月 6 日召开第四届
董事会第二十四次会议，对《公司章程》进行修订，进一步完善公司利润分配政
策。本次发行完成后，上市公司分红政策安排将继续按现行公司章程执行，具体
内容如下：
第一百五十五条利润分配政策
（一）利润分配原则
1、利润分配原则：重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发
展，执行持续、稳定的利润分配政策。
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方
式。
（三）现金分红的条件
1、公司当年可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司正常经营情况下；
2、审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项
目除外）；
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重大资金安排支出是指，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过
5,000 万元人民币；
4、公司最近一期经审计的经营活动现金流量为正值；
5、公司最近一期经审计资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分红；
6、现金分配金额应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的相
关法律法规及规范性文件的要求。
（四）现金分红比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金
分红条件时，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30%。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净资产
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的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，发放股票股利
有利于公司全体股东利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。每次分
配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
（七）利润分配的时间间隔
在满足上述利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行一次利润分配，
公司董事会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期利润分配。
（八）利润分配决策程序
1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续
发展，在每个会计年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求等情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的
意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通
过后实施。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、董事会提出的利润分配预案应经董事会成员过半数同意且三分之二以上
独立董事同意方可通过。独立董事应对公司利润分配的具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会制定的利润分配预案进行审议，并经过半数监事同意方可通
过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予
以支持，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
3、公司当年盈利且满足现金分红条件但未做出现金分红方案的，董事会应
就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（九）利润分配政策的调整或变更
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公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规
和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发
点，并严格履行决策程序。
确实有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应由公司董事
会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经独立董事、监事会发表意见后，
提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。同时，公司应当提供网络投票方式
以方便中小股东参与股东大会表决。
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
2015 年度至 2017 年度，公司现金分红合计数额 1,956.15 万元，最近三年
累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润的
比例为：
现金分红金额 归属于母公司所有者的净 占归属于母公司所有者的
分红年度
（含税） 利润（万元） 净利润的比例（%）
2017 - 4,318.54 -
2016 1,956.15 521.64 375.00%
2015 - 3,114.70 -
合计 1,956.15 7,954.88 24.59%
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均
73.77%
可分配利润的比例（%）
（二）公司近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利
润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年
度，作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。
三、公司未来三年股东回报规划（2018-2020 年）
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
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的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》相关文件要求及《公司
章程》的规定，为了完善和健全公司持续、稳定的分红政策和监督机制，积极回
报投资者，公司特制订未来（2018-2020 年）股东回报规划。本公司未来三年股
东回报规划（2018-2020 年）已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，尚
需经过公司股东大会审议通过。具体内容如下：
（一）公司制定规划考虑的因素
为平衡股东的合理投资回报和公司的可持续发展，在综合分析企业经营发展
实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考
虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、
银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与
机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司本规划的制订原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，应重视投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2018-2020 年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
他方式向股东进行权益分派，公司未来三年公司将积极采取现金方式分配利润，
在符合相关法律法规及《公司章程》情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。
2、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定，在满足现金
分红条件的基础上，结合公司持续经营和长期发展，未来连续三年以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%，具体每个年度的分
红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
3、公司现金分红应同时满足以下条件：
湖北国创高新材料股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
（1）公司当年可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司正常后续持续经营情况
下；
（2）审计机构对公司当年的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金
项目除外）；
重大资金安排支出是指，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过
5,000 万元人民币；
（4）公司最近一期经审计的经营活动现金流量为正值；
（5）公司最近一期经审计资产负债率超过 70%时，公司可不进行现金分红；
（6）现金分配金额应符合中国证监会、深圳证券交易所以及中国财政部的
相关法律法规及规范性文件的要求。
4、公司董事会应当综合考虑公司的行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，从公司成长性、每股净
资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，发放股票
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股利有利于公司全体股东利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。每
次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
1、公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展
目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，
明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
2、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续
发展，在每个会计年度结束后公司董事会应结合公司盈利水平、现金流量状况、
发展阶段及当期资金需求等情况，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的
意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经公司股东大会表决通
过后实施。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、董事会提出的利润分配预案应经董事会成员过半数同意且三分之二以上
独立董事同意方可通过。独立董事应对公司利润分配的具体方案发表独立意见。
监事会应当对董事会制定的利润分配预案进行审议，并经过半数监事同意方可通
过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予
以支持，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未做出现金分红方案的，董事会应
就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途或使用计划等事项进行专项
说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
5、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股
东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（五）股东回报规划的调整机制
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公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变
更本规划的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独立董事、监事会发表意见，
提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。调整后的股
东回报规划应不得违反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定。
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第五节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填
补措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小
投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进
行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以
下假设条件：
1、假设本次非公开发行于 2018 年 10 月底实施完成。该时间仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终应以经中国证监会
等证券监管部门核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；
3、本次发行的股票数量不超过发行前上市公司总股本 916,325,201 股的
20%，即 183,265,040 股，最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为
准；募集资金预计不超过人民币 130,158 万元，不考虑发行费用等的影响；
4、假设公司 2018 年度实现的归属于上市公司股东的净利润（不考虑深圳
云房）分别较 2017 年持平、增长 20%、增长 40%三种情况（前述利润值不代
表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要
指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任）；
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5、公司于 2017 年 7 月份底完成发行股份及支付现金购买深圳云房 100%
股权的重大资产重组，深圳云房 2018 年度实现的净利润以承诺业绩为准，不考
虑调整；
6、假设公司 2018 年度非经常性损益与 2017 年度持平；
7、本次测算不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响；
8、在计算 2018 年度每股收益和加权平均净资产收益率时，未考虑除本次
非公开发行股票之外的其他因素对股本的影响，未考虑除本次非公开发行股票、
净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了不同盈利假设情形下本次非公开发行摊薄即
期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
单位：元
2018 年度
项目 2017 年度
剔除非公开发行的影响 考虑非公开发行的影响
假设情形 1：2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（不考虑深圳云房）与 2017 年度持平
基本每股收益（元/股） 0.06 0.30 0.29
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.30 0.29
加权平均净资产收益率(%) 1.75% 5.57% 5.33%
假设情形 2：2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（不考虑深圳云房）比 2017 年度增长 20%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.31 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.31 0.30
加权平均净资产收益率(%) 1.75% 5.76% 5.51%
假设情形 3：2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（不考虑深圳云房）比 2017 年度增长 40%
基本每股收益（元/股） 0.06 0.32 0.31
稀释每股收益（元/股） 0.06 0.32 0.31
加权平均净资产收益率(%) 1.75% 5.94% 5.70%
注：对基本每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》中的规定进行计算；上述指标均扣除非经常性损益的影响。
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由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本与净资产将有所增长。由于募
集资金使用至产生效益需要一定周期，公司在发行当年每股收益、加权平均净资
产收益率存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。
（三）关于本次测算的说明
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
测算，不代表公司对 2018 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，随着募集资金投资项目实施并产生效益，公司
的净利润将有所增厚。由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资
产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产
生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。因此，本次非公
开发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次非公开发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导
致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资
产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。
公司特别提醒投资者理性投资，注意本次非公开发行可能存在摊薄公司即期
回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票融资的必要性和合理性见“第二节 董事会关于本次募
集资金运用的可行性分析”
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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（一）本次非公开发行募集资金投资项目
本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过 130,158 万元，扣除发行费
用后，净额将拟全部用于以下项目：
总投资金额 募集资金拟投入金额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 长租公寓建设项目 74,306 70,768
2 营销网络建设项目 66,281 45,810
3 O2O 体系建设项目 15,584 13,580
合计 156,171 130,158
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金投资的项目均是围绕公司现有业务进行的拓展与
提升，项目建成后将进一步提升公司的市场份额及盈利能力。本次非公开发行募
集资金投资项目与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司长期以来在主营业务上的研发与经营活动为募集资金投资项目的实施
积累了人力资源、技术资源和市场资源：
人员方面，公司在多年的经营中，培养了一大批能力突出的骨干力量，在管
理、经营、销售等各个领域都拥有较为突出的人力团队，为公司多年的可持续发
展奠定了基础。公司结合生产所需有计划的进行人才锻炼和实践培训，培养和积
聚了一大批经验丰富的复合型的专业人才。公司核心人员丰富的经验将充分保证
募集资金投资项目的顺利实施，故公司为募集资金投资项目的实施储备了充足的
人力资源。
技术方面，公司长期以来高度重视管理人才、销售人员的培养工作。公司具
备完善的人才录用、培训、考核和激励体系，能够较好地实现人才引进、激励。
公司通过为核心人员搭建良好事业发展平台、签署长期劳动合同等措施争取保持
核心人员队伍的稳定，从而建立长效稳定的管理团队、销售团队，为公司发展奠
定基础。通过多年的积累，公司已经完成了募集资金投资项目的前期研究与准备
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工作，具备了自行完成募集资金投资项目的技术能力。
市场方面，依托公司良好的服务能力及严格的质量管理体系，公司在多年的
市场经营中，积累了较为丰富的客户资源，赢得了较好的市场口碑，形成了较强
的客户可持续开发能力。公司始终将品牌建设作为企业经营管理的重中之重，多
年来不断孜孜以求，通过全方位提升和优化管理水平、质量水平、售后服务水平，
打造国内房地产中介服务行业的一线品牌形象。公司目前已建立起一支高效、稳
定的销售团队，为客户提供便捷及时、全方位的服务。同时，完善的营销和服务
网络格局，更加有利于公司贴近市场，了解客户需求，更快更好地把握业务机会。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保
证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力，
公司主要采取了以下措施：
（一）本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积
极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资
金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实
现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风
险；
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提
高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理
的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，合理使用资金，降低财务费用，
提高资本使用效率，尽快产生效益回报股东；
（三）为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位
后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募
投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募
集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险；
（四）公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行
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使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、
迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其
是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障；
（五）保持稳定的股东回报政策。公司一直非常重视对股东的合理投资回报，
同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落
实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《未来
三年（2018-2020 年）股东分红回报规划》中进一步明确了公司利润分配尤其是
现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润
分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保
障机制。
本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条
件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学
的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊
薄即期回报采取填补措施的承诺
公司实际控制人高庆寿、控股股东国创高科实业集团有限公司，对公司填补
回报措施能够得到切实履行承诺如下：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的
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任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人/本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄
即期回报采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行相关职责，维护公司和全体
股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，但在本承诺函出具日已公布的公司股权激励行权条件除外；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
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发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程
序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过。公司将
在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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第六节 其他事项
本次非公开发行不存在其他应该披露而未披露的事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《湖北国创高新材料股份有限公司 2018 年度非公开发行
A 股股票预案》之盖章页）
湖北国创高新材料股份有限公司董事会
2018 年 5 月 2 日
