南京证券(601990)_公司公告_南京证券首次公开发行股票招股意向书新浪财经

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南京证券首次公开发行股票招股意向书（下载公告）
公告日期:2018-05-02
南京证券股份有限公司招股意向书（住所：南京市江东中路 389 号）首次公开发行股票招股意向书保荐机构住所：苏州工业园区星阳街 5 号联席主承销商住所：苏州工业园区星阳街 5 号住所：江苏省无锡市新区高浪东路 19 号 1-1-1 南京证券股份有限公司招股意向书本次发行概况股票种类人民币普通股（A股）每股面值 1.00元本次拟发行27,502万股，不超过发行完成后公司股本总额的发行股数 10.00%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份【】元/股（股票发行的具体发行价格由公司董事会与主承销发行价格商通过市场询价或者按照中国证监会认可的其他方式确定）预计发行日期 2018年5月11日拟申请上市证券交易所上海证券交易所发行后的总股本： 2,749,019,503股 1、公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司承诺：现本公司承诺将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限：（1）根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自发行人股票上市之日起 12 个月内，发行人股东不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，控股股东及实际控制人持有或控制的发行人股份自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。（3）根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或本次发行前股东所持间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数股份的流通限制及股量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分东对所持股份自愿锁别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控定的承诺：股股东和实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行。（4）根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起 60 个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起 36 个月内不得转让所持证券公司股权。股东所持股权转让属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不视为违反承诺。（5）根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的 1-1-2 南京证券股份有限公司招股意向书意见》的有关规定，发行人股票上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东所持发行人股份锁定期限自动延长至少 6 个月。如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 2、公司实际控制人南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司直接或间接控制的除控股股东之外的其他股东南京紫金资产管理有限公司、南京农垦产业（集团）有限公司、南京市国有资产经营公司、南京国资新城投资置业有限责任公司、南京高科股份有限公司、紫金信托有限责任公司、南京市食品公司等 7 家股东承诺：现本公司承诺将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限：（1）根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自发行人股票上市之日起 12 个月内，发行人股东不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，控股股东及实际控制人持有或控制的发行人股份自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。（3）根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东和实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行。（4）根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起 60 个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起 36 个月内不得转让所持证券公司股权。股东所持股权转让属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不视 1-1-3 南京证券股份有限公司招股意向书为违反承诺。如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 3、南京新工投资集团有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司、江苏云杉资本管理有限公司、南京长江发展股份有限公司、南京东南国资投资集团有限责任公司、南京港（集团）有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏省广播电视集团有限公司、熊猫电子集团有限公司、南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、江苏新华报业传媒集团有限公司、南京高新创业投资有限公司、南京万辰创业投资有限责任公司、上海新龙基（集团）有限公司、南京钢铁集团有限公司、南京新街口百货商店股份有限公司、江苏省农垦投资管理有限公司、南京三宝数码科技有限公司、深圳市湘朋资产管理有限公司、南京红叶石化有限公司、盐城恒健药业有限公司、江苏盛名实业有限公司、南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司、南京化纤股份有限公司、南京友谊华联（集团）有限责任公司等 28 家法人股东承诺：现本公司承诺将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限：（1）根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自发行人股票上市之日起 12 个月内，发行人股东不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。（2）根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起 60 个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起 36 个月内不得转让所持证券公司股权。股东所持股权转让属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不视为违反承诺。如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 4、南京宝祥金店、江苏金涛投资控股有限公司、深圳市中凯能信息技术有限公司、珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）、深圳市诚隆投资股份有限公司、北京嘉运华钰投资有限 1-1-4 南京证券股份有限公司招股意向书公司、江西萬物药业有限公司、北京和润汇佳科技发展有限公司等 8 家法人股东承诺：（1）本单位承诺自发行人的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人股份；（2）上述承诺为本单位真实意思表示，本单位接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本单位将依法承担相应责任。 5、邓文浩等 86 名自然人股东承诺：（1）本人承诺自发行人的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；（2）上述承诺为本人真实意思表示，本人接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 6、林明等 5 名自然人股东以及山东泰祥房地产开发有限公司持股的限售安排：根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。保荐机构东吴证券股份有限公司联席主承销商东吴证券股份有限公司、华英证券有限责任公司招股意向书签署日期 2018年5月2日 1-1-5 南京证券股份有限公司招股意向书声明及承诺发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-6 南京证券股份有限公司招股意向书重大事项提示本重大事项提示摘自招股意向书正文，仅对特别需要关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读本招股意向书的全部内容。一、重大风险提示（一）证券市场波动风险公司的营业收入主要来源于证券市场，证券市场行情直接受经济发展与国内证券市场状况的影响，包括国民经济发展速度、宏观经济政策、证券行业发展状况和景气程度、通货膨胀率、汇率波动、长短期市场资金来源、资金成本和利率水平等。此外，全球资本市场波动也会对国内证券市场造成影响，进而影响公司业务及经营业绩、财务状况和流动性。我国证券市场成立时间较短，相较于国外发达国家证券市场而言，尚属于新兴市场。证券市场的波动，将对投资者参与意愿、市场成交量、成交金额、证券价格、企业融资等带来直接影响，导致公司证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、信用交易业务等各类业务面临较为明显的经营风险，公司的经营难度将会增加，进而造成公司业绩表现和盈利水平的波动。（二）行业竞争风险目前我国证券行业业务同质化严重，对传统经纪业务或通道业务依赖性较强，业务品种和目标客户群比较类似，行业整体竞争日趋激烈。随着证券行业对外开放程度的不断加深，国际投资银行将更加深入地参与我国证券行业竞争；此外，商业银行、保险公司、基金管理公司等其他金融机构通过金融产品和业务的开拓创新，向证券公司传统领域进行渗透，使证券业面临更为严峻的竞争形势。若公司不能继续保持并强化已形成的竞争优势，不能快速提高自身的资本实力， 1-1-7 南京证券股份有限公司招股意向书不能及时提高服务品质和管理水平，不能有效拓展盈利渠道，则可能难以应对激烈的行业竞争，面临客户流失、业务规模萎缩、市场份额下降、盈利能力下滑的风险。（三）业务经营风险 1、经营地域相对集中的风险公司作为一家区域性特色较强的证券公司，专注于区域性市场，证券经纪业务的经营与发展具有一定地域集中的特点。目前公司证券经纪业务开展以江苏地区和宁夏地区为核心。截至 2017 年 12 月 31 日，江苏地区与宁夏地区营业部网点数量合计 57 家，占比 66.28%，营业部网点布局相对集中。报告期内，公司来源于江苏地区和宁夏地区营业网点的证券经纪业务合计手续费及佣金净收入分别为 130,540.35 万元、47,781.97 万元、33,922.23 万元，合计占该类收入比例分别为 77.14%、77.25%、76.71%。江苏及宁夏地区业务开展对公司整体业务具有重要作用，若前述地区经济状况发生变化，或区域内各证券公司竞争加剧使得优质客户流失，则可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 2、证券经纪业务风险经纪业务是公司的传统优势业务，2015 年、2016 年和 2017 年，公司证券经纪业务分部营业收入分别为 191,020.50 万元、77,694.95 万元、56,844.25 万元，占当期公司营业收入的比重分别为 63.67%、51.81%、41.06%。公司经纪业务收入与代理交易额、佣金率水平密切相关，市场交易量波动、交易佣金率变化等因素均可能导致公司证券经纪业务增速放缓或下滑，从而给公司带来经营风险。代理交易额依赖于市场行情，而国内外宏观经济形势、市场资金面、投资者信心、上市公司经营情况等多种因素均可能对市场行情产生影响，进而导致经纪业务收入波动。报告期内，公司代理买卖证券业务净收入分别为 16.69 亿元、5.94 亿元、4.20 亿元，与股票市场成交情况基本同步。若公司不能有效保持客户交易量或交易规模，公司证券经纪业务将面临业绩下滑风险。经纪业务还受到佣金率水平的影响，而佣金率水平主要取决于客户构成、市场竞争等因素。报告期内，公司平均净佣金率分别为 0.51‰、0.37‰、0.32‰， 1-1-8 南京证券股份有限公司招股意向书行业平均净佣金率 0.50‰、0.38‰、0.34‰，均呈逐年下降趋势。在“一人多户” 政策和互联网金融的共同作用下，投资者在证券公司之间的转移成本大幅降低，佣金议价能力明显提升，同时，不排除部分证券公司继续通过低价策略争夺客户资源，佣金水平进一步走低将对公司经纪业务的盈利带来不利影响。 3、投资银行业务风险公司投资银行业务的主要收入来源于股票、债券等证券的承销和保荐业务以及财务顾问业务，其所面临的主要风险包括资本市场波动风险、监管政策变化风险、执业不当风险以及承销风险等。2015 年、2016 年、2017 年，公司投资银行业务分部营业收入分别为 13,774.57 万元、25,679.96 万元、8,972.35 万元，占公司同期营业收入的比例分别为 4.59%、17.12%、6.48%。资本市场整体的波动，将直接影响证券市场融资意愿、发行规模、承销费率等，进而对公司投资银行业务产生影响。若我国资本市场下跌或波动，公司投资银行业务将可能面临证券发行承销业务量减少、证券发行因认购不足而中止或取消、证券承销费率下滑等不利情形。我国证券市场持续推进市场化改革，资本市场发展对于支持实体经济发展的重要性日益提高，如果公司投资银行业务不能适应市场化改革的要求，可能导致公司在竞争中处于不利地位，使得公司面临投资银行业务收入和市场份额下滑的风险。公司作为证券发行的保荐机构、主承销商和新三板业务主办券商，在执业过程中，如果出现因尽职调查未能勤勉尽责、信息披露不充分或持续督导工作不到位，以及发行人或其他发行当事人的不当行为，而被监管部门采取行政处罚或监管措施，将对公司的声誉和投资银行业务的开展产生重大不利影响。公司以余额包销等方式开展股票、债券承销业务时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债 1-1-9 南京证券股份有限公司招股意向书券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。 4、证券自营业务风险公司自营业务主要包括权益类自营交易、固定收益类自营交易和衍生金融工具交易等。2015 年、2016 年、2017 年，公司证券自营业务分部营业收入分别为 72,267.62 万元、10,162.94 万元、23,876.33 万元，占公司同期营业收入的比例分别为 24.09%、6.78%、17.24%。报告期内，公司建立了一套系统的自营业务内部控制制度，包括但不限于规模控制、决策授权、交易品种限制、不相容岗位分离、止盈止损、信息隔离和风险监控等风险控制措施，对自营业务可能面临的风险进行防控和管理，但仍面临证券市场风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。证券自营业务的市场风险是指由于证券市场上证券价格的波动而可能导致证券公司自营业务蒙受经济损失。若未来证券市场行情持续波动，公司自营业务面临业绩下滑甚至亏损的风险。公司自营业务涉及的各类投资品种存在自身特有的风险，如股票可能面临因重大不利事件导致股票价格下跌的风险、债券可能面临发行主体违约或信用评级下降导致债券价格下跌甚至无法兑付的风险，未来随着公司自营业务规模的进一步扩大，公司自营业务可能遭受投资损失。公司自营业务表现还取决于公司基于对资本市场状况的评估和分析做出的投资决策。如果公司的投资决策不当，自营业务做出的预测和判断不符合市场实际变化，则公司自营业务未必能获得预期回报，甚至可能面临遭受损失的风险。 5、资产管理业务风险资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并通过管理费或业绩报酬或二者结合的方式来获取收入。2015 年、2016 年、2017 年，公司资产管理业务分部营业收入分别为 5,653.83 万元、10,388.42 万元、8,026.63 万元，占公司同期营业收入的比例分别为 1.88%、6.93%、5.80%。公司资产管理业务受行业政策、市场波动、自身投资决策、替代产品等因素影响，从而对公司的资产 1-1-10 南京证券股份有限公司招股意向书管理规模乃至资产管理业务收入产生影响。行业政策的变化会直接影响业务发展方向、产品发行效率及业务收入等。证券市场行情的好坏直接影响资产管理业务的发展。若证券市场行情下跌将可能影响投资者认购和持有资产管理产品的积极性和意愿，从而造成公司资产管理产品资产规模下降，使得公司资产管理业务管理费收入降低。公司资产管理产品在投资标的及其组合选择过程中，若未能完善执行尽职调查程序或相关业务操作制度，公司可能面临受托管理资产发生损失引发的潜在纠纷、声誉受损或者财务损失的风险，进而对公司资产管理业务造成不利影响。此外，公司资产管理产品还面临来自其他证券公司资产管理产品以及基金管理公司、保险公司、银行等金融机构类似产品的激烈竞争。若公司不能在产品设计、市场推广、投资绩效、客户服务等方面保持竞争力，提供的产品无法满足客户的需求，则公司资产管理业务收入的持续增长将会受到制约。 6、信用交易业务风险公司信用交易业务主要包括融资融券业务及股票质押回购和约定购回业务等业务。2015 年、2016 年、2017 年，公司信用交易业务分部营业收入分别为 67,030.75 万元、44,191.75 万元、49,835.77 万元，占公司同期营业收入的比例分别为 22.34%、29.47%、35.99%。公司开展信用交易业务主要受行业政策、市场行情、公司资金实力、客户储备管理等因素影响。融资融券和股票质押业务同属场内融资业务。若监管机构调整信用交易业务规则等行业政策，则可能对信用交易业务造成影响。证券交易市场行情直接影响融资融券交易的客户需求，融资融券交易金额与证券市场行情正相关。公司信用业务的开展可能受限于净资本或者资金面紧张等因素，如公司不能进一步扩大资本规模或及时筹措资金，对公司信用业务开展会产生不利影响。公司优质客户资源的储备量，会对融资融券业务发展产生重要影响。证券公司信用业务竞争不断加剧，若公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户资源，或者资金储备不足，可能导致现有融资客户流失和新增融资客户 1-1-11 南京证券股份有限公司招股意向书乏力，进而导致信用业务收入下降的风险。公司在开展信用交易业务过程中，通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风控指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施，不断加强信用业务风险控制的能力，但仍存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险；因交易对手未能履行合同所规定的义务或由于其信用评级、履约能力变化而遭受损失的信用风险；公司对客户信用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险；内控制度建设未能跟随业务变化及时调整导致内控制度存在缺陷的制度风险等。上述风险因素均有可能造成公司相关资产遭受损失。（四）财务风险公司的财务风险主要包括流动性风险和净资本管理风险。如果公司未来经营环境发生重大不利变化，杠杆水平未能保持在合理范围内，短期资金调动不力，或公司业务经营出现异常变动，公司可能出现资金周转困难和流动性不足，对业务开展和经营、财务状况等产生不利影响。此外，目前监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。当证券市场出现波动，或某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化时，如果公司不能及时调整业务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准，则公司可能遭受监管部门的监管措施，公司正常业务开展受到限制，从而给公司带来损失。（五）经营业绩下滑的风险报告期内，公司主要经营业绩及变动情况如下：单位：万元 2017年 2016年 2015年项目金额变动幅度金额变动幅度金额营业收入 138,456.27 -7.67% 149,961.13 -50.01% 300,006.96 归属于母公司股东 41,060.28 -16.81% 49,355.73 -65.07% 141,302.68 的净利润 1-1-12 南京证券股份有限公司招股意向书扣除非经常性损益后的归属于母公司 40,674.46 -16.04% 48,444.47 -65.90% 142,046.99 股东的净利润根据公司当前业务的实际经营情况，公司预计2018年半年度的营业收入为 6.08亿元至7.11亿元，较上年同期变动幅度为-10.54%至4.53%；归属于母公司股东的净利润为1.94亿元至2.33亿元，较上年同期变动幅度为-20.08%至-3.92%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为1.93亿元至2.32亿元，较上年同期变动幅度为-18.89%至-2.54%。在去杠杆、严监管的金融监管背景下，近年来资本市场稳健发展，公司作为一家综合类证券公司，目前受限于资本金规模较小等因素，仍存在因行业竞争风险、业务经营风险、管理和财务风险等多重风险发生的情况下，导致公司上市当年营业利润较上年下滑的风险。（六）募集资金相关风险本次公开发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长，资产负债率有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。然而，募集资金使用并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金使用产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标存在被摊薄的风险。二、本公司及相关股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺（一）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司承诺： “现本公司承诺将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限： 1-1-13 南京证券股份有限公司招股意向书一、根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自发行人股票上市之日起 12 个月内，发行人股东不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。二、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，控股股东及实际控制人持有或控制的发行人股份自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。三、根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东和实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行。四、根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起 60 个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起 36 个月内不得转让所持证券公司股权。股东所持股权转让属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不视为违反承诺。五、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规定，发行人股票上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，发行人控股股东所持发行人股份锁定期限自动延长至少 6 个月。 1-1-14 南京证券股份有限公司招股意向书如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。” 2、公司实际控制人南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司直接或间接控制的除控股股东之外的其他股东南京紫金资产管理有限公司、南京农垦产业（集团）有限公司、南京市国有资产经营公司、南京国资新城投资置业有限责任公司、南京高科股份有限公司、紫金信托有限责任公司、南京市食品公司等 7 家股东承诺： “现本公司承诺将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限：一、根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自发行人股票上市之日起 12 个月内，发行人股东不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。二、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，控股股东及实际控制人持有或控制的发行人股份自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。三、根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东和实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行。四、根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起 60 个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起 36 个月内不得转 1-1-15 南京证券股份有限公司招股意向书让所持证券公司股权。股东所持股权转让属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不视为违反承诺。如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。” 3、公司法人股东南京新工投资集团有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司、江苏云杉资本管理有限公司、南京长江发展股份有限公司、南京东南国资投资集团有限责任公司、南京港（集团）有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏省广播电视集团有限公司、熊猫电子集团有限公司、南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、江苏新华报业传媒集团有限公司、南京高新创业投资有限公司、南京万辰创业投资有限责任公司、上海新龙基（集团）有限公司、南京钢铁集团有限公司、南京新街口百货商店股份有限公司、江苏省农垦投资管理有限公司、南京三宝数码科技有限公司、深圳市湘朋资产管理有限公司、南京红叶石化有限公司、盐城恒健药业有限公司、江苏盛名实业有限公司、南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司、南京化纤股份有限公司、南京友谊华联（集团）有限责任公司承诺： “现本公司承诺将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限：一、根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自发行人股票上市之日起 12 个月内，发行人股东不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。二、根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起 1-1-16 南京证券股份有限公司招股意向书 60 个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起 36 个月内不得转让所持证券公司股权。股东所持股权转让属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不视为违反承诺。如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。” 4、公司法人股东南京宝祥金店、江苏金涛投资控股有限公司、深圳市中凯能信息技术有限公司、珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）、深圳市诚隆投资股份有限公司、北京嘉运华钰投资有限公司、江西萬物药业有限公司、北京和润汇佳科技发展有限公司承诺： “作为发行人股东，本单位就所持有的该部分股份的锁定期限做出如下承诺： 1、本单位承诺自发行人的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人股份； 2、上述承诺为本单位真实意思表示，本单位接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本单位将依法承担相应责任。” 5、邓文浩等 86 名自然人股东承诺： “作为发行人股东，本人就所持有的该部分股份的锁定期限做出如下承诺： 1、本人承诺自发行人的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份； 2、上述承诺为本人真实意思表示，本人接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” 1-1-17 南京证券股份有限公司招股意向书 6、林明等 5 名自然人股东以及山东泰祥房地产开发有限公司持股的限售安排：根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。上述相关股东锁定承诺具体列表如下：序号股东名称股份数量锁定期限 1 南京紫金投资集团有限责任公司 746,150,470 自股票上市之日起 36 个月 2 南京新工投资集团有限责任公司 208,014,970 自股票上市之日起 12 个月 3 江苏凤凰置业有限公司 200,207,344 自股票上市之日起 12 个月南京市交通建设投资控股（集团） 4 174,726,409 自股票上市之日起 12 个月有限责任公司 5 南京紫金资产管理有限公司 97,879,146 自股票上市之日起 36 个月 1、自 2016 年 6 月 30 日起 36 40,000,000 个月与股票上市之日起 12 个 6 江苏云杉资本管理有限公司月孰长 17,510,000 2、自股票上市之日起 12 个月 7 南京农垦产业（集团）有限公司 52,668,585 自股票上市之日起 36 个月 8 南京长江发展股份有限公司 51,654,378 自股票上市之日起 12 个月 9 南京市国有资产经营公司 51,010,107 自股票上市之日起 36 个月南京国资新城投资置业有限责任公 10 50,000,000 自股票上市之日起 36 个月司南京东南国资投资集团有限责任公 11 50,000,000 自股票上市之日起 12 个月司 12 南京港（集团）有限公司 48,443,773 自股票上市之日起 12 个月 13 南京新街口百货商店股份有限公司 44,676,571 自股票上市之日起 12 个月 14 南京钢铁集团有限公司 41,963,172 自股票上市之日起 12 个月 15 中国东方资产管理股份有限公司 41,351,987 自股票上市之日起 12 个月 16 江苏高科技投资集团有限公司 41,129,362 自股票上市之日起 12 个月 17 江苏省广播电视集团有限公司 40,000,000 自股票上市之日起 12 个月 18 南京万辰创业投资有限责任公司 27,584,846 自股票上市之日起 12 个月 19 山东泰祥房地产开发有限公司 27,339,425 自股票上市之日起 12 个月 1-1-18 南京证券股份有限公司招股意向书 20 上海新龙基（集团）有限公司 27,301,103 自股票上市之日起 12 个月 21 南京高科股份有限公司 24,611,347 自股票上市之日起 36 个月 22 熊猫电子集团有限公司 24,267,557 自股票上市之日起 12 个月 23 南京三宝数码科技有限公司 24,232,922 自股票上市之日起 12 个月 24 江苏金涛投资控股有限公司 23,660,868 自股票上市之日起 12 个月 25 南京公用控股（集团）有限公司 21,840,802 自股票上市之日起 12 个月 26 南京红叶石化有限公司 21,200,668 自股票上市之日起 12 个月南京市城市建设投资控股（集团） 27 20,000,000 自股票上市之日起 12 个月有限责任公司 28 盐城恒健药业有限公司 19,656,721 自股票上市之日起 12 个月 29 江苏省农垦投资管理有限公司 18,564,680 自股票上市之日起 12 个月南京高新技术产业开发区金贸中心 30 12,923,401 自股票上市之日起 12 个月开发有限公司 31 南京高新创业投资有限公司 10,000,000 自股票上市之日起 12 个月 32 江苏新华报业传媒集团有限公司 10,000,000 自股票上市之日起 12 个月 33 紫金信托有限责任公司 8,736,320 自股票上市之日起 36 个月 34 深圳市中凯能信息技术有限公司 5,622,367 自股票上市之日起 12 个月 35 深圳市湘朋资产管理有限公司 4,516,073 自股票上市之日起 12 个月 36 南京宝祥金店 3,312,000 自股票上市之日起 12 个月 37 江苏盛名实业有限公司 2,964,687 自股票上市之日起 12 个月 38 南京化纤股份有限公司 1,031,371 自股票上市之日起 12 个月南京友谊华联（集团）有限责任公 39 521,753 自股票上市之日起 12 个月司 40 南京市食品公司 473,217 自股票上市之日起 36 个月珠海市诚道天华投资合伙企业（有 41 205,668 自股票上市之日起 12 个月限合伙） 42 深圳市诚隆投资股份有限公司 90,000 自股票上市之日起 12 个月 43 北京嘉运华钰投资有限公司 66,000 自股票上市之日起 12 个月 44 江西萬物药业有限公司 2,000 自股票上市之日起 12 个月 45 北京和润汇佳科技发展有限公司 2,000 自股票上市之日起 12 个月 46 91 名自然人股东 135,885,433 自股票上市之日起 12 个月 1-1-19 南京证券股份有限公司招股意向书（二）关于公司股价稳定措施的预案为维护公众投资者的利益，公司制订了首次公开发行股票并上市后股价稳定预案，本预案业经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。 1、启动股价稳定预案的条件、具体措施在公司首次公开发行 A 股股票上市后 3 年内，除不可抗力等因素所导致的股价下跌之外，如本公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审计每股净资产（第 20 个交易日构成“稳定股价措施触发日”，最近一期审计基准日后，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），即达到股价稳定措施触发条件。在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，公司将采取以下一项或者多项股价稳定措施，并履行相应的信息披露义务：（1）公司回购股票 1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 2）公司应当在稳定股价措施触发日起十五个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票（如有投票权）。 3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。 4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向国有资产监督管理部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规 1-1-20 南京证券股份有限公司招股意向书和规范性文件之要求外，还应符合下列各项要求： ①单次触发启动条件时用于回购股份的资金总额原则上不低于公司上一会计年度实现的归属于母公司股东的净利润的 5%，单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过公司上一会计年度实现的归属于母公司股东的净利润的 20%； ②用于回购股份的资金应为公司自有资金，不得以本次发行上市所募集的资金回购股份； ③回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 6）公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。（2）控股股东增持 1）公司控股股东应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。 2）公司控股股东应在稳定股价措施触发日起十五个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。 3）公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项： ①单次触发启动条件时用于增持公司股票的资金不少于控股股东上一会计年度从公司获取现金股利合计金额的 30%、单一会计年度内用于增持公司股票的资金累计不超过其上一个会计年度自公司获取现金股利合计金额的 60%（税后）。 ②增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。（3）公司董事（独立董事以及不在公司领取薪酬的董事除外，下同）及高级管理人员增持 1-1-21 南京证券股份有限公司招股意向书 1）公司董事、高级管理人员应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。 2）公司董事、高级管理人员应在稳定股价措施触发日起十五个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。 3）公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司实际领取的薪酬（税后）的 20%、单一会计年度各自增持公司股票的资金累计不超过其上一年度从公司实际领取薪酬（税后）的 30%。 4）在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，公司董事、高级管理人员以不高于发行人最近一期经审计的每股净资产的价格进行增持。 5）自本稳定股价预案生效之日至公司首次公开发行股票并上市之日及上市之日起三年内，公司若聘任新的董事、高级管理人员的，将在聘任前要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。（4）终止执行情形公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：①公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；②单一会计年度内增持或回购金额累计已达到上述规定的上限要求；③继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。 2、未履行稳定股价措施的约束措施在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取稳定公司股价措施但相关主体未履行回购/增持义务以及无合法合理理由对发行人股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得董事会/股东大会通过的，公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的 1-1-22 南京证券股份有限公司招股意向书相关主体承诺接受以下约束措施：（1）对公司的约束措施公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。（2）对控股股东的约束措施控股股东不得转让所持有的发行人股份。公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金股利。如下一年度其应得现金股利不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。（3）对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施董事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。（三）避免同业竞争的承诺公司实际控制人南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司分别出具了《关于避免同业竞争的承诺 1-1-23 南京证券股份有限公司招股意向书函》，为避免同业竞争事项作出如下承诺： “一、本公司（含本公司直接、间接控制的公司、企业，下同）目前不存在法律、法规和规范性法律文件所规定的与发行人（含发行人直接、间接控制的公司、企业，下同）构成同业竞争的业务和经营。二、本公司未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、法规和规范性法律文件所规定的与发行人构成同业竞争的活动。针对发行人下属投资公司的拟投资项目，本公司保证将不与其竞争该等投资机会。三、本公司未来不会向与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。四、本公司不会利用对发行人控制关系损害发行人及其他股东（特别是中小股东）的合法权益，并将充分尊重和保证发行人的独立经营和自主决策。本承诺将持续有效，直至本公司不再控制发行人或者发行人从证券交易所退市为止。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给发行人造成损失的，本公司将及时向发行人足额赔偿相应损失。” （四）持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向 1、公司持股 5%以上股东南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司就其所持发行人首次公开发行 A 股并上市后持股意向及减持意向说明和承诺如下： “一、本公司将严格遵守本公司作出的关于股东持股锁定期限的承诺；二、在本公司承诺的持股锁定期满后两年内，本公司减持发行人的股份累计不超过发行人首次发行上市时本公司持有的发行人股份总数的 10%；三、在本公司承诺的持股锁定期满后两年内，本公司将以不低于发行价的价格减持发行人股份；若发行人自首次公开发行至减持公告之日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整； 1-1-24 南京证券股份有限公司招股意向书四、减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式；五、在遵守各项承诺的前提下，本公司具体减持方案将根据届时市场情况及本公司经营情况而定；六、本公司承诺，本公司持有南京证券 5%以上股份期间实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不减持；七、如违反上述减持价格下限减持的，本公司应将按[（发行价-实际减持价格）低于发行价减持股份数量]对应的所得款项上缴发行人。如违反上述减持股份数量上限减持的，本公司应将[实际减持价格（实际减持股份数量-承诺减持股份数量上限）]对应的所得款项上缴发行人。如违反其他承诺减持发行人股份的，本公司将按实际减持价格与发行价之差的绝对值乘以违规减持股份数量计算出对应的所得款项上缴发行人。” 2、本公司持股 5%以上股东江苏凤凰置业有限公司就发行人首次公开发行 A 股并上市后持股意向及减持意向说明和承诺如下： “一、本公司将严格遵守本公司作出的关于股东持股锁定期限的承诺；二、在本公司承诺的持股锁定期满后两年内，本公司减持发行人的股份累计不超过发行人首次发行上市时本公司持有的发行人股份总数的 50%；三、在本公司承诺的持股锁定期满后两年内，本公司将以不低于发行价的价格减持发行人股份；若发行人自首次公开发行至减持公告之日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；四、减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易所认可的合法方式；五、在遵守各项承诺的前提下，本公司具体减持方案将根据届时市场情况及本公司经营情况而定；六、本公司承诺，本公司持有南京证券 5%以上股份期间实施减持时，提前三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不减持； 1-1-25 南京证券股份有限公司招股意向书七、如违反上述减持价格下限减持的，本公司应将按[（发行价-实际减持价格）低于发行价减持股份数量]对应的所得款项上缴发行人。如违反上述减持股份数量上限减持的，本公司应将[实际减持价格（实际减持股份数量-承诺减持股份数量上限）]对应的所得款项上缴发行人。如违反其他承诺减持发行人股份的，本公司将按实际减持价格与发行价之差的绝对值乘以违规减持股份数量计算出对应的所得款项上缴发行人。” （五）公司董事、高级管理人员对公司本次首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）本人承诺对职务消费行为进行约束；（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）本人承诺由董事会或其薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）如公司实施股权激励，本人同意拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；自本承诺出具之日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 1-1-26 南京证券股份有限公司招股意向书（六）关于招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺 1、实际控制人的承诺就虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的事宜，公司实际控制人南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司作出如下承诺： “一、发行人首次公开发行股票招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、如发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且本公司有过错，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，本公司将严格遵守《证券法》等法律的规定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。三、如经中国证监会或其他有权机关认定，发行人招股意向书及其摘要中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部 A 股新股，且将敦促南京紫金投资集团有限责任公司购回已转让的原限售股股份（若有）。上述承诺不因本公司不再作为发行人实际控制人等原因而终止。” 2、控股股东的承诺就虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的事宜，公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司作出如下承诺： “一、发行人首次公开发行股票招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、如发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失且本公司有过错，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，本公司将严格遵守《证券法》等法律的规定，按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。 1-1-27 南京证券股份有限公司招股意向书三、如经中国证监会或其他有权机关认定，发行人招股意向书及其摘要中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行的全部 A 股新股，且本公司将购回已转让的原限售股股份（若有）。上述承诺不因本公司不再作为发行人控股股东等原因而终止。” 3、发行人的承诺就虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的事宜，发行人作出如下承诺： “1、本公司首次公开发行股票招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、如本公司首次公开发行股票招股意向书及其摘要中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，①若届时本公司首次公开发行的 A 股股票尚未上市，自中国证监会或其他有权部门认定本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部 A 股；②若届时本公司首次公开发行的 A 股股票已上市交易，自中国证监会或其他有权部门认定本公司存在上述情形之日起 30 个交易日内，本公司董事会将召集股东大会审议关于回购首次公开发行的全部 A 股股票的议案，回购价格的确定将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。如本公司因主观原因违反上述承诺，则本公司将依法承担相应法律责任。 3、如经中国证监会或其他有权部门认定，本公司首次公开发行 A 股股票的招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国证监会或其他有权部门认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。” 4、发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺就虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的事宜，发行人的董事、监事和高级管理人员作出如下承诺： 1-1-28 南京证券股份有限公司招股意向书 “1、发行人首次公开发行招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定的，除能够证明自己没有过错的外，本人与发行人承担连带赔偿责任，按照中国证监会或其他有权部门的决定或者裁定，依法赔偿投资者损失。上述承诺不因本人在公司的职务变更、离职等原因而终止。” 三、关于承诺履行的约束措施（一）发行人的承诺对于在《招股意向书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的事宜，发行人作出如下承诺： “如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等控股股东无法控制的客观原因导致的除外），需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不进行公开再融资。 3、对公司未履行与本公司首次公开发行股票并上市相关承诺的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。 4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。 5、若本公司未履行本次公开发行股票相关的公开承诺事项，本公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。” 1-1-29 南京证券股份有限公司招股意向书（二）控股股东的承诺对于在《招股意向书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的事宜，控股股东南京紫金投资集团有限责任公司作出如下承诺： “如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等控股股东无法控制的客观原因导致的除外），本公司需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让发行人股份； 3、暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部分； 4、若因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有； 5、若本公司未履行本次公开发行股票相关的公开承诺事项，直接导致投资者损失的，本公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。” （三）公司董事、监事及高级管理人员的承诺对于在《招股意向书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的事宜，公司董事、监事及高级管理人员作出如下承诺： “如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得转让公司股份（如有）； 3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分（如有）； 4、不得主动要求离职； 1-1-30 南京证券股份有限公司招股意向书 5、主动申请调减或停发薪酬或津贴； 6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有； 7、本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。” 四、本次发行中介机构承诺本次发行保荐机构东吴证券股份有限公司承诺：“若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 本次发行审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本所的真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。” 五、股利分配政策及滚存利润分配（一）公司的股利分配政策本公司根据法律法规和监管要求，在《南京证券股份有限公司章程（草案）》中明确了本次发行后的股利分配政策，并经 2016 年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策， 1-1-31 南京证券股份有限公司招股意向书重视对股东的合理投资回报。 2、股利分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 3、发放现金分红、股票股利的具体条件公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以发放股票股利；公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。 4、差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 1-1-32 南京证券股份有限公司招股意向书公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）规定处理。 5、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。 6、公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。分配政策的具体内容及条件见“第十五节股利分配政策”之“二、发行后的股利分配政策”。（二）滚存利润的分配安排根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并上市方案的议案》，本次公开发行股票前，公司可根据股东大会决议进行利润分配，留存的未分配滚存利润由本次公开发行股票完毕后的新老股东按上市后持股比例共同享有。（三）未来三年分红回报规划根据本公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后前三年股东分红回报规划的议案》，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，经征求公司董事和股东意见，公司董事会对股东分红回报事宜进行了专项研究论证，并制定公司上市后的股东分红回报规划，具体如下： 1、制定规划考虑的主要因素公司分红回报规划是在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、经营发展资金需求、净资本需求、外部融资环境等情况而制订的。 2、制定规划的基本原则 1-1-33 南京证券股份有限公司招股意向书根据公司战略发展规划和可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展的实际情况、股东的合理诉求、公司现金流状况等因素，结合行业监管的相关规定以及公司上市适用的《南京证券股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的要求，并充分考虑证券行业特点，审慎确定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在符合净资本监管要求以及满足公司正常经营和长期发展要求的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。 3、规划的具体方案（1）利润分配的决策程序和机制 1）公司制定利润分配方案的决策程序公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据《公司章程》的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和 1-1-34 南京证券股份有限公司招股意向书联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。 2）调整利润分配政策的决策程序公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。（2）利润分配政策的具体内容及条件 1）利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报。 2）股利分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先 1-1-35 南京证券股份有限公司招股意向书采用现金分红的利润分配方式。 3）发放现金分红、股票股利的具体条件公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资本公积为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的 20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以发放股票股利；公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。公司采取股票方式分配股利的，应结合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。 4）差异化的现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第 3）项规定处理。 5）利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。 6）公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要投入于公司主营业务。 1-1-36 南京证券股份有限公司招股意向书六、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况公司最近一期财务报告审计截止日为 2017 年 12 月 31 日，财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司经营模式，证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、资产管理业务、信用交易业务、期货业务、私募投资基金业务等各项业务经营情况，主要固定资产、无形资产、业务许可文件等情况、税收政策等在财务报告审计截止日后均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大事项。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。公司2018年3月31日的合并及公司资产负债表、2018年1~3月合并及公司利润表、合并及公司现金流量表未经审计，但已经立信会计师审阅，并出具了“信会师报字【2018】第ZH30035号”审阅报告。经审阅的财务信息具体情况如下： 1、合并资产负债表的主要数据单位：万元项目 2018.3.31 2017.12.31 资产总计 2,421,094.61 2,350,154.69 负债总计 1,470,098.29 1,410,129.22 所有者权益合计 950,996.32 940,025.48 其中：归属于母公司的所有者权益合计 947,872.32 936,663.32 2、合并利润表的主要数据单位：万元项目 2018 年 1~3 月 2017 年 1~3 月营业收入 32,958.40 36,839.55 营业支出 18,086.51 18,697.12 营业利润 14,871.90 18,142.43 利润总额 14,910.09 18,090.77 净利润 11,072.70 13,595.22 其中：归属于母公司所有者的净利润 11,040.33 13,595.07 归属于母公司所有者的扣除非经常性损 11,006.87 13,633.82 益后的净利润 1-1-37 南京证券股份有限公司招股意向书项目 2018 年 1~3 月 2017 年 1~3 月综合收益总额 11,241.37 7,603.00 3、合并现金流量表的主要数据单位：万元项目 2018 年 1~3 月 2017 年 1~3 月经营活动产生的现金流量净额 78,188.88 35,769.64 投资活动产生的现金流量净额 -2,694.23 -3,447.93 筹资活动产生的现金流量净额 919.11 -130,003.66 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -116.35 - 现金及现金等价物净增加额 76,297.41 -97,681.95 4、非经常性损益的主要项目和金额单位：万元项目 2018 年 1~3 月 2017 年 1~3 月非流动性资产处置损益，包括已计提资 2.47 - 产减值准备的冲销部分计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规 51.02 93.62 定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支 -8.88 -145.28 出所得税的影响数 -11.15 12.91 非经常性损益金额 33.46 -38.74 5、2018 年半年度经营业绩预计情况根据公司当前业务的实际经营情况，公司预计 2018 年半年度的营业收入为 6.08 亿元至 7.11 亿元，较上年同期变动幅度为-10.54%至 4.53%；归属于母公司股东的净利润为 1.94 亿元至 2.33 亿元，较上年同期变动幅度为-20.08%至-3.92%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 1.93 亿元至 2.32 亿元，较上年同期变动幅度为-18.89%至-2.54%。公司分析主要变动原因为：（1）证券市场涨跌分化，公司代理买卖证券成交量同比下降，公司预计证券经纪业务手续费及佣金收入较上年同期有所减少；（2）在证券市场严监管、去杠杆的趋势下， 1-1-38 南京证券股份有限公司招股意向书公司预计自营业务各类金融资产公允价值变动收益较上年同期有所减少。公司经营状况变动情况与行业变化情况基本保持一致，公司各项业务经营未发生重大不利变化。上述 2018 年半年度经营业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，亦不构成公司的盈利预测。七、老股转让情况本次发行不存在老股转让的安排。 1-1-39 南京证券股份有限公司招股意向书目录声明及承诺................................................................................................................................6 重大事项提示............................................................................................................................7 一、重大风险提示 ............................................................................................................... 7 二、本公司及相关股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ..................... 13 三、关于承诺履行的约束措施 ......................................................................................... 29 四、本次发行中介机构承诺 ............................................................................................. 31 五、股利分配政策及滚存利润分配 ................................................................................. 31 六、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ..................................... 37 七、老股转让情况 ............................................................................................................. 39 目录........................................................................................................................................40 第一节释义..........................................................................................................................47 一、基本术语 ..................................................................................................................... 47 二、专业术语 ..................................................................................................................... 49 第二节概览..........................................................................................................................52 一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 52 二、发行人控股股东及实际控制人 ................................................................................. 55 三、发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................................. 55 四、本次发行情况 ............................................................................................................. 58 五、募集资金用途 ............................................................................................................. 59 第三节本次发行概况..........................................................................................................60 一、本次发行基本情况 ..................................................................................................... 60 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................. 61 三、发行人与有关中介机构的股权关系 ......................................................................... 62 1-1-40 南京证券股份有限公司招股意向书四、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................................. 63 第四节风险因素..................................................................................................................64 一、证券市场波动风险 ..................................................................................................... 64 二、与证券行业相关的风险 ............................................................................................. 64 三、与公司经营和业务相关的风险 ................................................................................. 65 四、与公司管理相关的风险 ............................................................................................. 71 五、与公司财务相关的风险 ............................................................................................. 73 六、经营业绩下滑的风险 ................................................................................................. 73 七、其他风险 ..................................................................................................................... 74 第五节发行人基本情况......................................................................................................76 一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 76 二、发行人历史沿革及改制重组情况 ............................................................................. 76 三、公司重大资产重组情况 ........................................................................................... 139 四、公司历次验资、设立以来的资产评估情况 ........................................................... 145 五、公司组织结构、职能部门及分支机构 ................................................................... 149 六、公司的控股和直接参股企业情况 ........................................................................... 161 七、发起人、持有本公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ............. 171 八、公司股本情况 ........................................................................................................... 189 九、公司员工及其社会保障、薪酬水平情况 ............................................................... 198 十、持有发行人 5%以上股份主要股东做出的重要承诺及其履行情况 ..................... 204 十一、发行人本次发行上市事项履行证券、期货等监管部门的相关程序 ............... 205 第六节业务与技术............................................................................................................206 一、发行人主营业务概况 ............................................................................................... 206 二、我国证券行业的基本情况 ....................................................................................... 206 1-1-41 南京证券股份有限公司招股意向书三、公司的竞争地位 ....................................................................................................... 222 四、公司的主营业务情况 ............................................................................................... 226 五、公司主要固定资产和无形资产 ............................................................................... 312 六、公司持有的业务许可文件 ....................................................................................... 335 第七节同业竞争与关联交易............................................................................................354 一、公司独立性 ............................................................................................................... 354 二、同业竞争 ................................................................................................................... 355 三、关联方与关联交易 ................................................................................................... 359 第八节董事、监事与高级管理人员................................................................................407 一、董事、监事与高级管理人员简要情况 ................................................................... 407 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况 ....................... 414 三、董事、监事与高级管理人员相互之间的关系及兼职情况 ................................... 414 四、董事、监事与高级管理人员的对外投资情况 ....................................................... 419 五、董事、监事与高级管理人员的薪酬情况 ............................................................... 419 六、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况 ....... 421 七、董事、监事与高级管理人员的任职资格 ............................................................... 422 八、报告期内发行人董事、监事与高级管理人员变动情况 ....................................... 422 第九节公司治理................................................................................................................426 一、概述 ........................................................................................................................... 426 二、股东大会、董事会和监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运作情况 ........................................................................................................................................... 426 三、报告期内违法违规及受处罚情况 ........................................................................... 438 四、公司资金的占用与担保情况 ................................................................................... 440 五、公司管理层对内控制度的自我评价意见及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 ........................................................................................................................................... 441 1-1-42 南京证券股份有限公司招股意向书第十节风险管理与内部控制............................................................................................442 一、风险管理 ................................................................................................................... 442 二、内部控制情况 ........................................................................................................... 451 第十一节财务会计信息....................................................................................................476 一、财务报表的编制基础及关键审计事项 ................................................................... 476 二、合并及母公司财务报表 ........................................................................................... 479 三、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................... 505 四、主要会计政策、会计估计的变更说明 ................................................................... 538 五、税项 ........................................................................................................................... 542 六、合并财务报表范围及变化情况 ............................................................................... 547 七、发行人主要财务和监管指标 ................................................................................... 555 八、分部报告 ................................................................................................................... 557 九、非经常性损益明细表 ............................................................................................... 561 十、主要资产情况 ........................................................................................................... 562 十一、主要负债情况 ....................................................................................................... 582 十二、所有者权益情况 ................................................................................................... 588 十三、历次验资、资产评估情况 ................................................................................... 590 十四、或有事项 ............................................................................................................... 590 十五、承诺事项 ............................................................................................................... 591 十六、资产负债表日后事项 ........................................................................................... 592 十七、其他重要事项 ....................................................................................................... 593 第十二节管理层讨论与分析............................................................................................597 一、财务状况分析 ........................................................................................................... 597 二、盈利能力分析 ........................................................................................................... 660 1-1-43 南京证券股份有限公司招股意向书三、发行人现金流量情况分析 ....................................................................................... 704 四、发行人资本性支出计划 ........................................................................................... 713 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............................................... 714 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................................... 714 七、本次发行对公司即期回报的影响及应对措施 ....................................................... 715 八、公司财务报告审计截至日后的主要财务信息及经营状况 ................................... 718 第十三节业务发展目标....................................................................................................721 一、公司综合战略目标 ................................................................................................... 721 二、公司各项业务发展规划 ........................................................................................... 722 三、拟定上述目标所依据的假设条件 ........................................................................... 723 四、关键业务支持规划 ................................................................................................... 724 五、实现上述规划面临的困难与挑战 ........................................................................... 726 六、业务发展规划与现有业务的关系 ........................................................................... 727 第十四节募集资金运用....................................................................................................729 一、本次发行募集资金总量 ........................................................................................... 729 二、本次发行募集资金运用 ........................................................................................... 729 三、募集资金专项存储制度的建立及执行情况 ........................................................... 731 四、董事会对募集资金运用可行性的分析意见 ........................................................... 731 五、本次发行募集资金的必要性和合理性、与公司现有业务的关系及发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................................................... 733 六、本次募集资金使用对同业竞争和独立性的影响 ................................................... 735 七、本次发行募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ....................................... 736 八、保荐人及发行人律师针对募集资金投资项目的核查意见 ................................... 736 第十五节股利分配政策....................................................................................................737 一、公司利润分配政策和报告期实际股利分配情况 ................................................... 737 1-1-44 南京证券股份有限公司招股意向书二、发行后的股利分配政策 ........................................................................................... 739 三、发行前滚存利润的分配安排 ................................................................................... 743 第十六节其他重要事项....................................................................................................744 一、信息披露及投资者服务 ........................................................................................... 744 二、重大合同 ................................................................................................................... 744 三、未偿还债券情况 ....................................................................................................... 750 四、对外担保情况 ........................................................................................................... 751 五、公司及控股子公司的重大诉讼或仲裁事项 ........................................................... 751 六、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................................................... 753 第十七节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明........................................754 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 755 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 756 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 757 二、保荐机构（联席主承销商）声明 ........................................................................... 758 二、保荐机构（联席主承销商）董事长、总经理声明 ............................................... 759 二、联席主承销商声明 ................................................................................................... 760 三、发行人律师声明 ....................................................................................................... 761 四、会计师事务所声明 ................................................................................................... 762 关于签字注册会计师变更的声明 ................................................................................... 763 五、资产评估机构声明（一） ....................................................................................... 764 关于签字注册资产评估师离职的声明 ........................................................................... 765 更名声明........................................................................................................................... 766 五、资产评估机构声明（二） ....................................................................................... 767 五、资产评估机构声明（三） ....................................................................................... 768 1-1-45 南京证券股份有限公司招股意向书更名声明........................................................................................................................... 769 六、验资机构声明（一） ............................................................................................... 770 六、验资机构声明（二） ............................................................................................... 771 第十八节附件....................................................................................................................772 一、备查文件 ................................................................................................................... 772 二、查阅地点 ................................................................................................................... 772 三、查阅时间 ................................................................................................................... 772 1-1-46 南京证券股份有限公司招股意向书第一节释义在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下涵义：一、基本术语发行人/南京证券/股南京证券股份有限公司，或南京证券股份有限公司及其下属指份公司/公司/本公司子公司南证有限指南京证券有限责任公司，本公司前身保荐机构/东吴证券指东吴证券股份有限公司联席主承销商指东吴证券股份有限公司、华英证券有限责任公司发行人律师/国浩律指国浩律师（上海）事务所师审计机构/立信会计指立信会计师事务所（特殊普通合伙）师在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的 A 股指普通股股票发行人根据本招股意向书所载条件首次公开发行人民币普本次发行指通股的行为上市公司指经首次公开发行股份后在证券交易所挂牌交易股份的公司中华人民共和国除台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政境内指区以外的地方中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会证券业协会指中国证券业协会上交所指上海证券交易所深交所指深圳证券交易所全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性股转系统、新三板指证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为其运营管理机构全国中小企业股份转让系统有限责任公司，系全国中小企业股转公司指股份转让系统的运营管理机构江苏省国资委指江苏省人民政府国有资产监督管理委员会南京市国资委指南京市人民政府国有资产监督管理委员会 1-1-47 南京证券股份有限公司招股意向书南京工商局指南京市工商行政管理局江苏证监局指中国证券监督管理委员会江苏监管局全国社保基金理事会指中华人民共和国全国社会保障基金理事会《南京证券股份有限公司章程》，在上市前公司现行有效的《公司章程》指公司章程《公司章程（草案）》指《南京证券股份有限公司章程（草案）》，上市之日起生效《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》报告期指 2015 年、2016 年和 2017 年南京紫金投资集团有限责任公司，系发行人控股股东（2012 紫金集团指年 6 月“南京紫金投资控股有限责任公司”更名为“南京紫金投资集团有限责任公司”）南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司，系发国资集团指行人实际控制人新工集团指南京新工投资集团有限责任公司凤凰置业指江苏凤凰置业有限公司南京交投指南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司紫金资管指南京紫金资产管理有限公司紫金信托指紫金信托有限责任公司山东泰祥指山东泰祥房地产开发有限公司禄口机场指南京禄口国际机场有限公司云杉资本指江苏云杉资本管理有限公司南京农垦指南京农垦产业（集团）有限公司南京长发指南京长江发展股份有限公司宁夏股交中心指宁夏股权托管交易中心（有限公司）南证期货指南证期货有限责任公司巨石创投指南京巨石创业投资有限公司宁夏巨石西部股权投资基金管理有限公司，系南京巨石创业巨石西部指投资有限公司之控股子公司南京巨石金川股权投资基金管理有限公司，系南京巨石创业巨石金川指投资有限公司之控股子公司富安达基金指富安达基金管理有限公司 1-1-48 南京证券股份有限公司招股意向书富安达资产管理（上海）有限公司，为富安达基金管理有限富安达资管指公司之全资子公司南京银行指南京银行股份有限公司南京金融城指南京金融城建设发展股份有限公司证金公司指中国证券金融股份有限公司西北证券指西北证券有限责任公司致同会计师指致同会计师事务所（特殊普通合伙）二、专业术语沪港股票市场交易互联互通机制的简称，指两地投资者委托上海证券交易所会员或者香港联合交易所有限公司参与者，沪港通指通过在对方所在地设立的证券交易服务公司，买卖规定范围内的对方交易所上市股票深港股票市场交易互联互通机制的简称，即深圳证券交易所和香港联合交易所有限公司建立技术连接，使内地和香港投深港通指资者可以通过当地证券公司或经纪商买卖规定范围内的对方交易所上市的股票具备一定实力和信誉的独立证券经营法人作为特许交易商，在证券市场上不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖做市商指价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易可转换债券/可转债指在一定条件下可以被转换成公司股票的债券证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即具备第三方存管资格的商业银行）存管。在第三方存管模式下，存管银行负责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证转第三方存管指账、资金存取和查询等服务；证券公司负责投资者的证券交易、股份管理以及根据交易所和登记结算公司的交易结算数据清算投资者的资金和证券，证券公司不再向客户提供交易结算资金存取服务向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其融资融券指卖出，并收取担保物的经营活动符合条件的客户以约定价格向托管其证券的证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期由客户按照另一约定价格约定购回式证券交易指从证券公司购回标的证券，证券公司根据与客户签署的协议将待购回期间标的证券产生的相关利息返还给客户的交易符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向股票质押式回购指符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、 1-1-49 南京证券股份有限公司招股意向书解除质押的交易在证券交易所或全国银行间同业市场以合同或协议方式，按买入返售证券指一定的价格买入证券，到期日再按合同或协议规定的价格返售该批证券，以获取买入价与返售价差价收入在证券交易所或全国银行间同业市场以合同或协议方式，按卖出回购证券指一定的价格卖出证券，到期日再按合同或协议规定的价格回购该批证券，以获取一定时期内资金的使用权证金公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券公转融通指司，以供其办理融资融券业务的经营活动。转融通包括转融资业务和转融券业务上证指数指上海证券交易所股票价格综合指数由国债交易双方订立的，约定在未来某一日期以成交时交收国债期货指一定数量的国债凭证的标准化契约 “股票指数期货”的简称，是一种以股票价格指数作为标的物股指期货指的金融期货合约股票期权买方交付了期权费后即取得的在合约规定的到期股票期权指日或到期日以前按协议价买入或卖出一定数量相关股票的权利企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允套期保值指价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允价值或现金流量变动证券公司设立的直接投资业务子公司利用自身的专业优势直投、直接投资指寻找并发现优质投资项目或公司，以自有或募集资金进行股权投资或债权投资，并以获取股权或债权收益为目的的业务根据中国证监会《关于证券公司证券自营业务投资范围及有另类投资指关事项的规定》，证券公司设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品投资将缺乏流动性的资产，转换为在金融市场上可以自由买卖的资产证券化指证券的行为，使其具有流动性，是通过在资本市场和货币市场发行证券筹资的一种直接融资方式从事证券业务的金融企业按规定从净利润中提取，用于弥补一般风险准备指亏损的风险准备根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司开展各项业务、设立分支机构等存在可能导致净资本损失的风险，风险资本准备指应当按一定标准计算风险资本准备并与净资本建立对应关系，确保各项风险资本准备有对应的净资本支持证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有资金中结算备付金指缴存于中国证券登记结算有限责任公司的结算备付资金，专 1-1-50 南京证券股份有限公司招股意向书用于证券交易成交后的清算，具有结算履约担保作用客户保证金指客户交易结算保证金场外期权指证券公司柜台市场交易的非标准期权合约由试点证券公司按照《证券公司柜台交易业务规范》的相关要求，为交易私募产品自主建立的场外交易市场及为其提供互联互通服务的机构间私募产品报价与服务系统。证券公司柜台市场指柜台市场的产品包括经国家有关部门或其授权机构批准、备案或认可的在集中交易场所之外发行或销售的基础金融产品和金融衍生产品场外市场是指在上海、深圳证券交易所、期货交易所和全国场外市场指中小企业股份转让系统以外开展证券业务的市场投资者凭有效的数字证书登录证券公司网上开户系统、签署开户相关协议后，证券公司按规定程序为投资者办理开户。网上开户指投资者向证券公司或证券公司指定的电子认证服务机构申请数字证书，并以数字证书为基础在网上办理开户手续，是一种投资者自主、自助开户的开户形式证券公司运用自有资金或合法筹集资金买卖在证券交易所证券自营业务指上市交易的股票、基金、债券等有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为交易双方以一定的名义本金为基础，将该本金产生的以一种利率互换指利率计算的利息收入（支出）流与对方的以另一种利率计算的利息收入（支出）流相交换的金融衍生产品 IB 业务/期货中间介证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货指绍业务交易并提供其他相关服务的业务活动 PB 业务指主经纪商业务，是“Prime Broker”的缩写 IPO/首发指首次公开发行股票，为“Initial Public Offering”的缩写万得资讯，是一款面向各类金融投资机构、研究机构和学 Wind 指术机构等不同类型机构用户的互联网大数据金融终端合格境外机构投资者，为 “Qualified Foreign Institutional QFII 指 Investor”的缩写人民币合格境外机构投资者，为“RMB Qualified Foreign RQFII 指 Institutional Investor”的缩写 ETF 指交易型开放式指数基金，为“Exchange Traded Fund”的缩写特别说明：本招股意向书中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。 1-1-51 南京证券股份有限公司招股意向书第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。一、发行人基本情况（一）基本信息中文名称：南京证券股份有限公司英文名称： Nanjing Securities Co., Ltd. 法定代表人：步国旬注册资本： 247,399.9503万元整成立日期： 1990 年 11 月 23 日住所：南京市江东中路 389 号邮政编码：联系电话： 025-83367888 传真： 025-83367377 公司网址： www.njzq.com.cn 电子信箱： office@njzq.com.cn 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保经营范围：荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1-1-52 南京证券股份有限公司招股意向书（二）简要历史沿革南京证券系由南证有限整体变更设立，南证有限的前身为南京市证券公司。 1990 年 10 月 24 日，中国人民银行出具《关于同意成立南京市证券公司的批复》（银复［1990］356 号），同意设立南京市证券公司。 1996 年 12 月，经中国人民银行批准，南京市证券公司与中国人民银行脱钩改制并增资扩股，注册资本增至 10,470 万元。 1998 年 10 月，南证有限以资本公积向现有股东转增资本 3,006 万元，向现有股东配售及社会定向募集资本 22,524 万元，注册资本增至 36,000 万元。 2002 年 12 月，23 家新老股东向南证有限增资扩股，注册资本增至 65,859.03 万元。 2006 年 12 月，国资集团等 9 家新老股东向南证有限增资 36,369.20 万元，注册资本增至 102,228.23 万元。 2008 年 11 月，国资集团等 28 家新老股东向南证有限增资 74,876.97 万元，注册资本增至 177,105.20 万元。 2011 年 10 月，江苏凤凰出版传媒集团有限公司向南证有限增资 10,800 万元，注册资本增至 187,905.20 万元。 2011 年 11 月 3 日，南证有限召开临时股东会同意南证有限整体变更为股份公司：以南证有限截至 2011 年 9 月 30 日的净资产 3,701,120,421.29 元按 1：0.5134 比例折为股份公司股本 1,900,000,000 股，每股面值为 1 元；股份公司的注册资本为折股后的股本总额 19 亿元， 1,196,616,283.46 元计入资本公积， 316,743,069.72 元计入一般风险准备金，287,761,068.11 元计入交易风险准备金。 2012 年 9 月 29 日，公司完成本次整体变更的工商登记变更事项，同时名称变更为“南京证券股份有限公司”。 2015 年 10 月，南京证券股票正式在股转系统挂牌并公开转让，同时向紫金集团等 31 家新老股东定向发行人民币普通股 573,999,503 股，发行价格 6 元/股，股票发行完成后股份公司总股本为 2,473,999,503 股。 1-1-53 南京证券股份有限公司招股意向书南京证券股票已自 2016 年 10 月 26 日开市起暂停转让。截至本招股意向书签署之日，公司前十大股东名单如下：序号股东名称持股数（股）持股比例（%） 1 紫金集团 746,150,470 30.16 2 新工集团 208,014,970 8.41 3 凤凰置业 200,207,344 8.09 4 南京交投 174,726,409 7.06 5 紫金资管 97,879,146 3.96 6 云杉资本 57,510,000 2.32 7 南京农垦 52,668,585 2.13 8 南京长发 51,654,378 2.09 9 南京市国有资产经营有限责任公司 51,010,107 2.06 南京东南国资投资集团有限责任公司 50,000,000 2.02 10 南京国资新城投资置业有限责任公司 50,000,000 2.02 合计 1,739,821,409 70.32 注：2017 年 7 月，“南京市国有资产经营公司”更名为“南京市国有资产经营有限责任公司” （三）主营业务公司主营业务范围主要包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。同时，本公司通过全资子公司巨石创投从事私募投资基金业务，通过控股子公司南证期货、宁夏股交中心分别从事期货业务、股权托管等业务。公司主营业务的具体情况请参见本招股意向书“第六节业务和技术”之“四、公司的主营业务情况”。（四）竞争优势公司竞争优势主要包括：（1）经营风格稳健；（2）区位优势明显；（3） 1-1-54 南京证券股份有限公司招股意向书管理团队专业、稳定；（4）经纪业务奠定良好发展基础；（5）信用交易业务稳健发展，成为公司业绩新的增长点。公司竞争优势的具体情况请参见本招股意向书“第六节业务和技术”之“三、公司的竞争地位”之“（二）公司的竞争优势”。二、发行人控股股东及实际控制人紫金集团直接持有公司 30.16%的股份，并通过其全资子公司紫金资管、控股子公司紫金信托分别持有公司 3.96%、0.35%的股份，合计持有公司 34.47%的股份，为本公司控股股东。国资集团通过紫金集团合计持有公司 34.47%的股份，并通过南京农垦持有公司 2.13%的股份、南京市国有资产经营有限责任公司持有公司 2.06%的股份、南京国资新城投资置业有限责任公司持有公司 2.02%的股份、南京高科股份有限公司持有公司 0.99%的股份、南京市食品公司持有公司 0.02%的股份，合计间接持有公司 41.69%股份，为本公司实际控制人。公司控股股东及实际控制人具体情况请参见本招股意向书“第五节发行人基本情况”之“七、发起人、持有本公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”。三、发行人主要财务数据及财务指标（一）主要财务数据报告期内，公司经审计的主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 资产总计 2,350,154.69 2,685,836.80 4,291,534.07 负债总计 1,410,129.22 1,757,832.53 3,364,090.37 1-1-55 南京证券股份有限公司招股意向书所有者权益合计 940,025.48 928,004.27 927,443.69 其中：归属于母公司的所 936,663.32 924,802.99 924,528.66 有者权益合计 2、合并利润表主要数据单位：万元项目 2017 年 2016 年 2015 年营业收入 138,456.27 149,961.13 300,006.96 营业支出 84,484.68 85,596.80 110,860.43 营业利润 53,971.59 64,364.33 189,146.53 利润总额 54,353.98 64,842.93 187,594.25 净利润 41,221.16 49,371.98 141,315.41 其中：归属于母公司所有 41,060.28 49,355.73 141,302.68 者的净利润归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的 40,674.46 48,444.47 142,046.99 净利润综合收益总额 36,761.20 37,400.57 148,876.38 3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2017 年 2016 年 2015 年经营活动产生的现金流 -105,671.61 -309,745.55 31,438.36 量净额投资活动产生的现金流 -20,125.72 -18,207.08 -28,227.07 量净额筹资活动产生的现金流 -173,816.37 -241,444.80 724,646.12 量净额现金及现金等价物净增 -299,801.97 -569,201.52 728,012.55 加额期末现金及现金等价物 813,683.50 1,113,485.48 1,682,687.00 余额（二）财务指标 1、主要财务指标 1-1-56 南京证券股份有限公司招股意向书项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 资产负债率（母公司） 41.76% 44.99% 66.96% 净资产负债率（母公司） 71.71% 81.78% 202.67% 自营证券比率（母公司） 3.27% 17.47% 31.59% 长期投资比率 2.58% 1.05% 1.07% 固定资本比率 10.58% 10.34% 8.67% 项目 2017 年 2016 年 2015 年总资产利润率 5.00% 5.42% 13.04% 营业费用率 59.45% 54.12% 30.18% 每股经营活动现金流量（元/股） -0.43 -1.25 0.16 注：上述财务指标的计算方法详见本招股意向书“第十一节财务会计信息”之“七、发行人主要财务和监管指标”。 2、净资产收益率及每股收益指标单位：元每股收益加权平均净期间报告期利润基本稀释资产收益率每股收益每股收益归属于公司普通股股东的净利润 4.42% 0.17 0.17 2017 年扣除非经常性损益后归属于公司 4.38% 0.16 0.16 普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 5.36% 0.20 0.20 2016 年扣除非经常性损益后归属于公司 5.26% 0.20 0.20 普通股股东的净利润归属于公司普通股股东的净利润 24.24% 0.71 0.71 2015 年扣除非经常性损益后归属于公司 24.37% 0.71 0.71 普通股股东的净利润（三）证券公司主要监管指标（母公司口径） 2016 年 6 月 16 日，中国证监会颁布了《证券公司风险控制指标管理办法（2016 年修订版）》（证监会令第 125 号）和《证券公司风险控制指标计算标准规定》（证监会公告【2016】10 号），上述规定自 2016 年 10 月 1 日起实施。依据上述规定，公司 2016 年、2017 年及重述后的 2015 年主要监管指标如下： 1-1-57 南京证券股份有限公司招股意向书风险监控指标预警标监管标项目准准 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31 核心净资本（万元） - - 741,683.36 744,892.69 786,458.57 附属净资本（万元） - - - 35,000.00 115,000.00 净资本（万元） - - 741,683.36 779,892.69 901,458.57 净资产（万元） - - 932,116.13 920,633.36 922,225.06 各项风险资本准备 - - 167,581.98 163,159.10 292,242.14 之和（万元）表内外资产总额 - - 1,610,457.23 1,682,421.28 2,797,662.38 （万元）风险覆盖率 ≥120% ≥100% 442.58% 478.00% 308.46% 资本杠杆率 ≥9.6% ≥8% 46.06% 44.35% 28.17% 流动性覆盖率 ≥120% ≥100% 742.43% 701.57% 730.32% 净稳定资金率 ≥120% ≥100% 143.85% 147.57% 129.58% 净资本/净资产 ≥24% ≥20% 79.57% 84.71% 97.75% 净资本/负债 ≥9.6% ≥8% 110.97% 103.76% 48.28% 净资产/负债 ≥12% ≥10% 139.46% 122.49% 49.40% 自营权益类证券及 ≤80% ≤100% 4.11% 20.63% 19.62% 其衍生品/净资本自营非权益类证券及其衍生品/净资 ≤400% ≤500% 57.84% 58.78% 135.21% 本四、本次发行情况股票种类：人民币普通股（A 股）每股面值：人民币 1.00 元发行股数：本次拟发行 27,502 万股，不超过发行完成后公司股本总额的 10.00%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份发行价格：【】元/股（股票发行的具体发行价格由公司董事会与主承销商通过市场询价或者按照中国证监会认可的其他方式确定）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式（具体发行方式根据中国证监会有关规定 1-1-58 南京证券股份有限公司招股意向书确定）发行对象：符合中国证监会规定资格的询价对象和在上海证券交易所开设 A 股股东账户的境内自然人、法人投资者及其他机构（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象承销方式：余额包销五、募集资金用途本次发行募集资金扣除发行费用后，全部用于补充资本金，增加营运资金，扩大业务规模。公司根据整体发展战略及业务发展目标，拟定了本次募集资金重点使用方向，并将根据资本市场变化情况和发展战略对资金使用安排进行相应调整。 1-1-59 南京证券股份有限公司招股意向书第三节本次发行概况一、本次发行基本情况股票种类人民币普通股（A股）每股面值 1.00元本次拟发行27,502万股，不超过发行完成后公司股本总额的发行股数 10.00%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份发行价格【】元/股【】元（按【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属发行后每股收益于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）发行市盈率【】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算） 3.7860元（按2017年12月31日经审计归属于母公司股东的所有者权发行前每股净资产益除以发行前总股本计算）【】元（按【】年【】月【】日经审计归属于母公司股东的发行后每股净资产净资产加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）发行市净率【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结发行方式合的方式或中国证监会认可的其他方式（具体发行方式根据中国证监会有关规定确定）符合中国证监会规定资格的询价对象和在上海证券交易所开设A 发行对象股股东账户的境内自然人、法人投资者及其他机构（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象股票发行的具体发行价格由公司董事会与主承销商通过市场询价定价方式或者按照中国证监会认可的其他方式确定承销方式余额包销预计募集资金总额【】万元预计募集资金净额【】万元 10,513万元（不含增值税），其中：承销及保荐费用9,000万元，审计及验资费用471.70万元，律师费用373.58万元，材料制作费用发行费用 28.30万元，用于本次发行的信息披露费用495.28万元，发行手续费用144.14万元拟上市地点上海证券交易所 1-1-60 南京证券股份有限公司招股意向书二、本次发行的有关当事人（一）发行人：南京证券股份有限公司法定代表人：步国旬住所：南京市江东中路 389 号电话：025-83367888 传真：025-83367377 联系人：邱楠、徐晓云（二）保荐机构（联席主承销商）：东吴证券股份有限公司法定代表人：范力住所：苏州工业园区星阳街 5 号电话：0512-62938168 传真：0512-62938500 保荐代表人：夏建阳、李永伟项目协办人：章亚平项目经办人：刘科峰、张博雄、吴娇、覃靖淇、秦天霓、张岩（三）联席主承销商：华英证券有限责任公司法定代表人：姚志勇住所：无锡市新区高浪东路 19 号 15 层 01-11 单元电话：0510-85200510 传真：0510-85203300 项目经办人：葛娟娟、张凌捷、范光峥（四）律师事务所：国浩律师（上海）事务所负责人：黄宁宁住所：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 1-1-61 南京证券股份有限公司招股意向书电话：021-52341668 传真：021-52341670 经办律师：张隽、雷丹丹（五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：朱建弟住所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼电话：021-63391166 传真：021-63392558 经办注册会计师：孙晓爽、孙淑平（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼电话：021-58708888 传真：021-58899400 （七）申请上市交易所：上海证券交易所住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）保荐人（联席主承销商）收款银行：中国建设银行苏州分行营业部户名：东吴证券股份有限公司账号：32201988236052500135 三、发行人与有关中介机构的股权关系截至本招股意向书签署之日，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系。 1-1-62 南京证券股份有限公司招股意向书四、与本次发行上市有关的重要日期（一）询价推介日期：2018 年 5 月 4 日至 2018 年 5 月 7 日（二）刊登发行公告日期：2018 年 5 月 10 日（三）网上、网下申购日期：2018 年 5 月 11 日（四）网上、网下缴款日期：2018 年 5 月 15 日（五）股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证券交易所上市 1-1-63 南京证券股份有限公司招股意向书第四节风险因素投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、证券市场波动风险公司的营业收入主要来源于证券市场，证券市场行情直接受经济发展与国内证券市场状况的影响，包括国民经济发展速度、宏观经济政策、证券行业发展状况和景气程度、通货膨胀率、汇率波动、长短期市场资金来源、资金成本和利率水平等。此外，全球资本市场波动也会对国内证券市场造成影响，进而影响公司业务及经营业绩、财务状况和流动性。我国证券市场成立时间较短，相较于国外发达国家证券市场而言，尚属于新兴市场。证券市场的波动，将对投资者参与意愿、市场成交量、成交金额、证券价格、企业融资等带来直接影响，导致公司证券经纪业务、投资银行业务、自营业务、信用交易业务等各类业务面临较为明显的经营风险，进而造成公司业绩表现和盈利水平的波动。二、与证券行业相关的风险（一）行业竞争加剧风险 1、与其他证券公司竞争的风险根据证券业协会统计数据，截至 2017 年 12 月 31 日，我国共有 131 家证券公司。目前我国证券行业业务同质化严重，对传统经纪业务或通道业务依赖性较强，业务品种和目标客户群比较类似，行业整体竞争日趋激烈。在这过程中，已有部分综合实力较强的证券公司通过发行上市、收购兼并、创新转型等方式提升资本规模、扩大市场份额、巩固竞争优势；部分中小证券公司也利用自身有利条件和业务产品创新机遇，逐步确立在部分区域市场和细分市场的比较优势，形成差异化和专业化的竞争态势。 1-1-64 南京证券股份有限公司招股意向书此外，随着证券行业对外开放程度的不断加深，部分国际投资银行已在国内设立了合资机构，在投资银行、资产管理业务等领域给内资证券公司带来越来越大的竞争压力。未来，我国将逐步提高证券业对外开放水平，国际投资银行将更加深入地参与我国证券行业竞争。 2、与其他金融机构及互联网金融竞争的风险近年来，商业银行、保险公司、基金管理公司等其他金融机构在投资银行、资产管理等领域的监管限制逐渐放松，凭借客户资源、网络渠道、资本实力等优势，通过金融产品和业务的开拓创新，向证券公司传统领域渗透。随着金融综合化趋势的演进，特别是若国家逐步放松对金融分业经营、分业监管的限制，证券公司将面临更为严峻的挑战，其业务空间将可能进一步受挤压。此外，随着证券行业监管转型和业务创新逐渐深化，互联网金融发展迅速，逐渐打破证券行业依靠牌照和通道盈利的固有模式，改变了行业竞争环境，从而对证券业现有的经营模式、客户基础和盈利来源带来一定程度影响。公司自成立以来经营稳健，效益良好，但若公司不能继续保持并强化已形成的竞争优势，不能快速提高自身的资本实力，不能及时提高服务品质和管理水平，不能有效拓展盈利渠道，则可能难以应对激烈的行业竞争，面临客户流失、业务规模萎缩、市场份额下降、盈利能力下滑的风险。（二）证券行业监管及政策变化的风险证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到监管政策及其他法律、法规和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段，证券监管制度也在不断调整和完善中。如果监管政策出现变化，公司不能及时适应上述变化，可能会对公司的业务和经营业绩产生不利影响。三、与公司经营和业务相关的风险（一）经营地域相对集中的风险公司作为一家区域性特色较强的证券公司，专注于区域性市场，证券经纪业 1-1-65 南京证券股份有限公司招股意向书务的经营与发展具有一定地域集中的特点。目前公司证券经纪业务开展以江苏地区和宁夏地区为核心。截至 2017 年 12 月 31 日，江苏地区与宁夏地区营业部网点数量合计 57 家，占比 66.28%，营业部网点布局相对集中。报告期内，公司来源于江苏地区和宁夏地区营业网点的证券经纪业务合计手续费及佣金净收入分别为 130,540.35 万元、47,781.97 万元、33,922.23 万元，合计占该类收入比例分别为 77.14%、77.25%、76.71%。江苏及宁夏地区业务开展对公司整体业务具有重要作用，若前述地区经济状况发生变化，或区域内证券公司竞争加剧导致优质客户流失，则可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。（二）证券经纪业务风险经纪业务是公司的传统优势业务，2015 年、2016 年和 2017 年，公司证券经纪业务分部营业收入分别为 191,020.50 万元、77,694.95 万元、56,844.25 万元，占当期公司营业收入的比重分别为 63.67%、51.81%、41.06%。公司经纪业务收入与代理交易额、佣金率水平密切相关，市场交易量波动、交易佣金率变化等因素均可能导致公司证券经纪业务增速放缓或下滑，从而给公司带来经营风险。代理交易额依赖于市场行情，而国内外宏观经济形势、市场资金面、投资者信心、上市公司经营情况等多种因素均可能对市场行情产生影响，进而导致经纪业务收入波动。报告期内，公司代理买卖证券业务净收入分别为 16.69 亿元、5.94 亿元、4.20 亿元，与股票市场成交情况基本同步。若公司不能有效保持客户交易量或交易规模，公司证券经纪业务将面临业绩下滑风险。经纪业务还受到佣金率水平的影响，而佣金率水平主要取决于客户构成、市场竞争等因素。报告期内，公司平均净佣金率分别为 0.51‰、0.37‰、0.32‰，行业平均净佣金率 0.50‰、0.38‰、0.34‰，均呈逐年下降趋势。在“一人多户” 政策和互联网金融的共同作用下，投资者在证券公司之间的转移成本大幅降低，佣金议价能力明显提升，同时，不排除部分证券公司继续通过低价策略争夺客户资源，佣金水平进一步走低将对公司经纪业务的盈利带来不利影响。 1-1-66 南京证券股份有限公司招股意向书（三）投资银行业务风险公司投资银行业务的主要收入来源于股票、债券等证券的承销和保荐业务以及财务顾问业务，其所面临的主要风险包括资本市场波动风险、监管政策变化风险、执业不当风险以及承销风险等。2015 年、2016 年、2017 年，公司投资银行业务分部营业收入分别为 13,774.57 万元、25,679.96 万元、8,972.35 万元，占公司同期营业收入的比例分别为 4.59%、17.12%、6.48%。资本市场整体的波动，将直接影响证券市场融资意愿、发行规模、承销费率等，进而对公司投资银行业务产生影响。若我国资本市场下跌或波动，公司投资银行业务将可能面临证券发行承销业务量减少、证券发行因认购不足而中止或取消、证券承销费率下滑等不利情形。我国证券市场持续推进市场化改革，资本市场发展对于支持实体经济发展的重要性日益提高，如果公司投资银行业务不能适应市场化改革的要求，可能导致公司在竞争中处于不利地位，使得公司面临投资银行业务收入和市场份额下滑的风险。公司作为证券发行的保荐机构、主承销商和新三板业务主办券商，在执业过程中，如果出现因尽职调查未能勤勉尽责、信息披露不充分或持续督导工作不到位，以及发行人或其他发行当事人的不当行为，而被监管部门采取行政处罚或监管措施，将对公司的声誉和投资银行业务的开展产生重大不利影响。公司以余额包销等方式开展股票、债券承销业务时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。（四）证券自营业务风险公司自营业务主要包括权益类自营交易、固定收益类自营交易和衍生金融工具交易等。2015 年、2016 年、2017 年，公司证券自营业务分部营业收入分别为 1-1-67 南京证券股份有限公司招股意向书 72,267.62 万元、10,162.94 万元、23,876.33 万元，占公司同期营业收入的比例分别为 24.09%、6.78%、17.24%。报告期内，公司建立了一套系统的自营业务内部控制制度，包括但不限于规模控制、决策授权、交易品种限制、不相容岗位分离、止盈止损、信息隔离和风险监控等风险控制措施，对自营业务可能面临的风险进行防范和管理，但仍面临证券市场风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。证券自营业务的市场风险是指由于证券市场上证券价格的波动而可能导致证券公司自营业务蒙受经济损失。若未来证券市场行情持续波动，公司自营业务面临业绩下滑甚至亏损的风险。公司自营业务涉及的各类投资品种存在自身特有的风险，如股票可能面临因重大不利事件导致股票价格下跌的风险、债券可能面临发行主体违约或信用评级下降导致债券价格下跌甚至无法兑付的风险，未来随着公司自营业务规模的进一步扩大，公司自营业务可能遭受投资损失。公司自营业务表现还取决于公司基于对资本市场状况的评估和分析做出的投资决策。如果公司的投资决策不当，自营业务做出的预测和判断不符合市场实际变化，则公司自营业务未必能获得预期回报，甚至可能面临遭受损失的风险。（五）资产管理业务风险资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并通过管理费或业绩报酬或二者结合的方式来获取收入。2015 年、2016 年、2017 年，公司资产管理业务分部营业收入分别为 5,653.83 万元、10,388.42 万元、8,026.63 万元，占公司同期营业收入的比例分别为 1.88%、6.93%、5.80%。公司资产管理业务受行业政策、市场波动、自身投资决策、替代产品等因素影响，从而对公司的资产管理规模乃至资产管理业务收入产生影响。行业政策的变化会直接影响业务发展方向、产品发行效率及业务收入等。证券市场行情的好坏直接影响资产管理业务的发展。若证券市场行情下跌将可能影响投资者认购和持有资产管理产品的积极性和意愿，从而造成公司资产管理产品资产规模下降，使得公司资产管理业务管理费收入降低。公司资产管理产品在投资标的及其组合选择过程中，若未能完善执行尽职调 1-1-68 南京证券股份有限公司招股意向书查程序或相关业务操作制度，公司可能面临受托管理资产发生损失引发的潜在纠纷、声誉受损或者财务损失的风险，进而对公司资产管理业务造成不利影响。此外，公司资产管理产品还面临来自其他证券公司资产管理产品以及基金管理公司、保险公司、银行等金融机构类似产品的激烈竞争。若公司不能在产品设计、市场推广、投资绩效、客户服务等方面保持竞争力，提供的产品线无法满足客户的需求，则公司资产管理业务收入的持续增长将会受到制约。（六）信用交易业务风险公司信用交易业务主要包括融资融券业务及股票质押回购和约定购回业务等业务。2015 年、2016 年、2017 年，公司信用交易业务分部营业收入分别为 67,030.75 万元、44,191.75 万元、49,835.77 万元，占公司同期营业收入的比例分别为 22.34%、29.47%、35.99%。公司开展信用交易业务主要受行业政策、市场行情、公司资金实力、客户储备管理等因素影响。融资融券和股票质押业务同属场内融资业务。若监管机构调整信用交易业务规则等行业政策，则可能对信用交易业务造成影响。证券交易市场行情直接影响融资融券交易的客户需求，融资融券交易金额与证券市场行情正相关。公司信用业务的开展可能受限于净资本或者资金面紧张等因素，如公司不能进一步扩大资本规模或及时筹措资金，对公司信用业务开展会产生不利影响。公司优质客户资源的储备量，会对融资融券业务发展产生重要影响。证券公司信用业务竞争不断加剧，若公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展优质客户资源，或者资金储备不足，可能导致现有融资客户流失和新增融资客户乏力，进而导致信用业务收入下降的风险。公司在开展信用交易业务过程中，通过客户适当性管理、征授信管理、标的证券管理、风控指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施，不断加强信用业务风险控制的能力，但仍存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券平仓后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险；因交易对手未能履行合同所规定的义务或由于其信用评级、履约能力变化而遭受损失的信用风险；公司对客户信 1-1-69 南京证券股份有限公司招股意向书用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险；内控制度建设未能跟随业务变化及时调整导致内控制度存在缺陷的制度风险等。上述风险因素均有可能造成公司相关资产遭受损失。（七）期货业务风险公司通过子公司南证期货开展商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理等业务。公司主要面临期货市场波动的风险、行业竞争加剧的风险、保证金交易的结算风险，以及业务与产品创新导致的风险。此外，若公司在投资者风险提示、交易监管等方面出现疏漏，则有可能面临诉讼、赔偿等风险，对公司的声誉及财产造成影响。（八）私募投资基金业务风险公司于 2012 年 5 月设立子公司巨石创投从事直接投资业务，主要对境内企业进行股权投资；2016 年 2 月、5 月巨石创投陆续成立巨石金川、巨石西部两家基金管理公司，进一步搭建完善高效的直投业务结构。根据证券业协会于 2016 年 12 月 30 日发布的《关于发布<证券公司私募投资基金子公司管理规范>及<证券公司另类投资子公司管理规范>的通知》（中证协发[2016]253 号），原直投子公司巨石创投已变更为私募投资基金子公司。根据证券业协会于 2017 年 4 月 7 日公示的第一批证券公司私募投资基金子公司名单，巨石创投成为证券公司私募投资基金子公司，根据证券业协会于 2017 年 10 月 9 日公示的第一批证券公司及其私募投资基金子公司等规范平台名单，巨石创投可以据此办理有关私募基金管理人登记和产品备案。私募投资基金业务投资对象普遍是中小企业，存在一定的经营风险，如果公司对投资对象的业务发展、技术能力、经营能力和发展前景的判断出现较大偏差，或者无法通过合适的方式和价格实现投资退出，则可能导致投资周期较长、投资收益远低于预期甚至是投资项目失败，进而使公司遭受损失。（九）其他创新业务风险公司目前已经开展了股指期货、IB 业务、股转系统做市业务等金融创新业 1-1-70 南京证券股份有限公司招股意向书务，未来也将根据自身发展情况、市场情况及监管情况积极申请开展各类创新业务。鉴于创新业务本身具有超前性和不确定性，且目前我国证券市场尚处于发展阶段，因此公司在进行创新活动的过程中，可能存在因业务管理水平、技术水平、配套设施和相关制度等不能与创新业务相匹配而引发的经营风险和信誉损害。同时，如果公司对创新业务的风险认识不全面、风险估计不足、创新业务的风险控制机制不健全以及创新业务的风险控制措施不完善或执行不力，创新业务可能会给公司造成损失。此外，证券公司开展创新业务需向证券监督管理部门申请业务资格，并接受证券监督管理部门的监管。若未来相关创新业务资格的申请未获批准，将导致公司创新业务的发展步伐落后于其他证券公司，从而对其创新业务的市场份额和经营业绩构成不利影响。四、与公司管理相关的风险（一）合规风险合规风险是指公司或员工因没有遵循相关法律、法规、规章及其他规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业道德和行为准则引发的法律制裁、监管处罚、重大经济损失或声誉损害所带来的风险。证券行业受到中国证监会等监管机构的严格监管。除《证券法》、《公司法》等法律外，相关监管部门颁布了多项规章制度和规范性文件，中国证监会还颁布了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等相关规章制度，对证券公司及其子公司的合规管理提出了更高的要求。此外，证券公司作为金融机构，还应该遵守其他相关金融法规，接受相应监管部门的管理。虽然公司不断完善业务制度和流程，建立健全内部制衡机制，促进各项业务合法合规经营，但仍可能存在因执行人员对法规认识偏差或人为失误等原因，未能遵守法律法规及监管部门的相关规定，导致公司受到处罚或被监管机构采取监管措施，进而对公司的业务开展、财务状况或公司声誉造成不利影响。 1-1-71 南京证券股份有限公司招股意向书（二）风险管理和内部控制风险风险管理和内部控制制度健全是证券公司正常经营的前提和保证。目前，公司已建立了较为完善的风险管理和内部控制组织和制度体系。但任何内控管理措施都存在固有的局限，有可能因其自身变化或内部治理结构及外部环境的变化、风险管理当事者对某项事务的认识不全面或对现有制度执行不严格等原因导致风险。同时，由于公司业务处在动态发展的环境中，用以识别和监控风险的模型及数据信息难以实时保持准确和完整，相关应对和管理风险的政策及程序也存在无法预见所有风险的可能；并且，随着公司创新业务的发展和业务资格的取得，公司将不断拓展和进入新的业务领域。如果公司现有的风险管理和内部控制系统不能及时改进以适应业务模式的创新和经营规模的扩大，公司将存在风险管理和内部控制并不完全有效或无法得到有效执行的风险。（三）道德风险公司各项业务环节除严格的制度和流程约束外，还有赖于员工的诚实自律，虽然公司针对员工可能发生的不恰当行为制定了严格的规章制度，并对其相关工作程序进行控制和约束，但仍可能面临由于部分员工道德水准不高而产生的风险。若公司员工诚信、道德缺失，向公司刻意隐瞒风险、故意不执行公司相关内控制度、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露内幕信息、玩忽职守等，而公司未能及时发现并处置，可能导致公司财务状况和声誉受到损害，甚至可能涉及诉讼、受到监管机构处罚或者承担赔偿责任的风险。（四）人才流失和储备不足风险人才是证券公司发展的关键要素，尤其在代表资本市场发展方向的业务领域，如投资银行、资产管理、研究开发、创新业务等方面，人才紧缺依然是制约证券公司业务发展的瓶颈，良好、充足的人才储备是证券公司落实业务发展的重要资源。随着行业竞争加剧及未来各项业务快速发展，证券行业的人才资源竞争日益激烈，证券公司之间人才的流动性增强，如果公司不能建立灵活的绩效考核机制 1-1-72 南京证券股份有限公司招股意向书并提供具有市场竞争力的薪酬水平，将有可能无法吸引业务发展所需要的专业人士的加盟，或者面临关键管理人员或核心业务骨干流失的风险。（五）信息技术风险信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体，各项业务均不同程度地依赖于信息技术系统的支持。信息系统的稳定性、高效性、安全性对证券公司的业务发展至关重要。如果公司信息系统出现软硬件故障、通信中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失或泄露等突发情况，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能对公司的声誉、竞争力和经营业绩造成不利影响。五、与公司财务相关的风险（一）流动性风险保持良好的流动性是证券公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的前提。如果公司未来经营环境发生重大不利变化，杠杆水平未能保持在合理范围内，短期资金调动不力，或公司业务经营出现异常变动，公司可能出现资金周转困难和流动性不足，对业务开展和经营、财务状况等产生不利影响。（二）净资本管理风险目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。当证券市场出现波动，或某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化时，如果公司不能及时调整业务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准，则公司可能遭受监管部门的监管措施，公司正常业务开展受到限制，从而给公司带来损失。六、经营业绩下滑的风险报告期内，公司主要经营业绩及变动情况如下：单位：万元项目 2017年 2016年 2015年 1-1-73 南京证券股份有限公司招股意向书金额变动幅度金额变动幅度金额营业收入 138,456.27 -7.67% 149,961.13 -50.01% 300,006.96 归属于母公司股东 41,060.28 -16.81% 49,355.73 -65.07% 141,302.68 的净利润扣除非经常性损益后的归属于母公司 40,674.46 -16.04% 48,444.47 -65.90% 142,046.99 股东的净利润根据公司当前业务的实际经营情况，公司预计2018年半年度的营业收入为 6.08亿元至7.11亿元，较上年同期变动幅度为-10.54%至4.53%；归属于母公司股东的净利润为1.94亿元至2.33亿元，较上年同期变动幅度为-20.08%至-3.92%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为1.93亿元至2.32亿元，较上年同期变动幅度为-18.89%至-2.54%。在去杠杆、严监管的金融监管背景下，近年来资本市场稳健发展，公司作为一家综合类证券公司，目前受限于资本金规模较小等因素，仍存在因行业竞争风险、业务经营风险、管理和财务风险等多重风险发生的情况下，导致公司上市当年营业利润较上年下滑的风险。七、其他风险（一）募集资金相关风险公司本次发行股票的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充资本金。募集资金运用的收益取决于公司的业务定位和投资规模分配，各项业务的经营情况又受宏观经济及货币政策变化、证券市场行情变化、证券市场竞争环境变化、政策和法律法规变化以及公司的经营管理能力等因素影响，募集资金运用的进度及收益均存在一定的不确定性。本次公开发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长，资产负债率有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。然而，募集资金使用并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金使用产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标存在被摊薄的风险。 1-1-74 南京证券股份有限公司招股意向书（二）重大诉讼、仲裁风险随着业务的快速发展，若公司提供的服务未能达到客户自身的期望，或者公司在业务操作中未能严格执行内部控制制度和业务操作流程，将面临被客户或其他第三方投诉甚至诉讼、仲裁的风险，从而对公司经营业绩或声誉造成不利影响。因公司南京常府街证券营业部原柜台员工实施集资诈骗和诈骗，报告期内公司作为被告方存在诉讼事项。常某、王某等 43 名自然人财产损害赔偿纠纷事项已调解，张某、宫某等 7 名自然人财产损害纠纷要求赔偿金额为 54.18 万元，金额较小，相关诉讼不构成重大诉讼，发行人已按照会计准则合理计提预计负债，不会对发行人财务数据、生产经营产生重大不利影响。公司涉及的诉讼、仲裁事项参见本招股意向书“第十六节其他重要事项”之“五、公司及控股子公司的重大诉讼或仲裁事项”。（三）控股股东控制风险截至本招股意向书签署之日，紫金集团直接持有公司 30.16%的股份，通过其全资子公司紫金资管、控股子公司紫金信托分别持有公司 3.96%、0.35%的股份，合计持有公司 34.47%的股份，为本公司控股股东。由于无法确保紫金集团与公司及公司其他股东的利益始终保持一致，紫金集团采取的措施未必符合公司及公司其他股东的最佳利益，因此，公司面临由于控股股东不当控制而遭受损失的风险。（四）股东资格无法获得监管机构批准的风险根据监管机构的相关监管规定及《公司章程》，未经中国证监会或其授权的派出机构批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。因此，投资者存在购买公司股份达到或超过公司已发行股份的 5%，而股东资格未能获得监管机构批准的风险。 1-1-75 南京证券股份有限公司招股意向书第五节发行人基本情况一、发行人基本情况中文名称：南京证券股份有限公司英文名称： NANJING SECURITIES CO., LTD. 法定代表人：步国旬注册资本： 247,399.9503 万元整成立日期： 1990 年 11 月 23 日住所：南京市江东中路 389 号邮政编码：联系电话： 025-83367888 传真： 025-83367377 公司网址： www.njzq.com.cn 电子信箱： office@njzq.com.cn 二、发行人历史沿革及改制重组情况（一）设立方式及发起人公司系由南证有限以整体变更方式设立的股份公司。 2012 年 8 月 14 日，南证有限全体股东作为发起人，签署《南京证券股份有限公司发起人协议》，一致同意以南证有限截至 2011 年 9 月 30 日的净资产 3,701,120,421.29 元按 1：0.5134 比例折为股份公司股本 1,900,000,000 股，每股面值为 1 元，折股后股份公司的股本总额为人民币 1,900,000,000 元，将南证有限整体变更为股份公司。 2012 年 9 月 12 日，中国证监会签发《关于核准南京证券有限责任公司变更为股份有限公司的批复》（证监许可［2012］1217 号），核准南证有限变更为 1-1-76 南京证券股份有限公司招股意向书股份公司。 2012 年 9 月 21 日，立信会计师对公司整体变更事项进行了审验，出具了《验资报告》（信会师报字[2012]第 530023 号）。 2012 年 9 月 29 日，公司在南京工商局完成本次整体变更的工商登记手续，并领取了变更后的企业法人营业执照（注册号为 320100000002527）。公司设立时发起人及其持股情况如下：序号股东名称持股数（股）出资形式出资比例 1 紫金集团 678,318,609 净资产 35.70% 2 凤凰置业 200,207,344 净资产 10.54% 3 南京交投 145,605,341 净资产 7.66% 4 南京机电产业（集团）有限公司 103,743,805 净资产 5.46% 5 南京市投资公司 88,981,042 净资产 4.68% 6 南京万辰创业投资有限责任公司 87,363,205 净资产 4.60% 7 上海新龙基（集团）有限公司 54,602,003 净资产 2.87% 8 南京医药产业（集团）有限责任公司 54,602,003 净资产 2.87% 9 南京钢铁集团有限公司 45,275,172 净资产 2.38% 10 中国东方资产管理公司 41,351,987 净资产 2.18% 11 南京农垦 40,557,154 净资产 2.14% 12 南京长发 38,878,648 净资产 2.05% 13 南京新街口百货商店股份有限公司 37,230,476 净资产 1.96% 14 江苏高科技投资集团有限公司 30,941,135 净资产 1.63% 15 山东泰祥 27,339,425 净资产 1.44% 16 南京新港高科技股份有限公司 24,611,347 净资产 1.30% 17 南京中央商场（集团）股份有限公司 23,660,868 净资产 1.25% 18 熊猫电子集团有限公司 20,222,964 净资产 1.06% 19 深圳市湘朋资产管理有限公司 19,080,367 净资产 1.00% 20 南京公用控股（集团）有限公司 18,200,668 净资产 0.96% 21 南京金梦都工贸集团公司 18,200,668 净资产 0.96% 22 盐城恒健药业有限公司 16,380,601 净资产 0.86% 1-1-77 南京证券股份有限公司招股意向书序号股东名称持股数（股）出资形式出资比例 23 江苏省农垦投资管理有限公司 15,470,567 净资产 0.81% 24 南京红叶石化有限公司 15,167,223 净资产 0.80% 25 江苏盛名实业有限公司 14,823,433 净资产 0.78% 26 南京三宝数码科技有限公司 11,860,768 净资产 0.62% 27 南京市国有资产经营公司 9,175,089 净资产 0.48% 南京高新技术产业开发区金贸中心 28 9,100,334 净资产 0.48% 开发有限公司 29 紫金信托 7,280,267 净资产 0.38% 30 南京化纤股份有限公司 859,476 净资产 0.05% 31 南京市食品公司 473,217 净资产 0.03% 32 南京友谊华联（集团）有限责任公司 434,794 净资产 0.02% 合计 1,900,000,000 100% （二）公司历史沿革及股本形成情况 1、1990 年 11 月，南证有限前身“南京市证券公司”设立南京证券系由南证有限整体变更设立，南证有限的前身为南京市证券公司。 1990 年 10 月 4 日，中国人民银行南京分行出具《资信证明》，证明南京市证券公司已收到出资单位缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，均为货币资金。 1990 年 10 月 24 日，中国人民银行签发《关于同意成立南京市证券公司的批复》（银复［1990］356 号），同意设立南京市证券公司，并核准其公司章程。 1990 年 11 月 1 日，南京市证券公司取得了中国人民银行签发的《中华人民共和国经营金融业务许可证》（银金管字 08-0322 号），准予南京市证券公司经营金融业务。 1990 年 11 月 23 日，南京市证券公司取得了南京工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 13488153-6），注册资本为 1,000 万元，经营范围为金融业务，经济性质为全民所有制。综上所述，南京市证券公司的设立履行了验资、工商设立登记等手续，并获得了主管部门的批复，符合当时有效的法律法规及相关批准文件的规定。 1-1-78 南京证券股份有限公司招股意向书 2、1998 年 12 月，脱钩改制为“南京证券有限责任公司”并增资扩股 1996 年 12 月 20 日，中国人民银行办公厅签发《关于南京市证券公司增资改制的批复》（银办函［1996］391 号），同意南京市证券公司与中国人民银行脱钩改制并增资扩股的方案；注册资本由 1,000 万元增加到 10,470 万元，并核准了相关股东资格和出资额。 1997 年 5 月 10 日，南京会计师事务所对此次增资事项进行了审验，并出具《验资报告》（宁会验字［97］034 号），验证：根据中国人民银行《关于南京市证券公司增资改制的批复》（银办函[1996]391 号），公司股本金增加为 10,470 万元，于 1997 年 5 月 10 日全部到位。 1997 年 7 月 10 日，南证有限的股东签署了南京证券有限责任公司章程。 1998 年 12 月 7 日，中国证监会签发《关于核准南京市证券公司增资改制的批复》（证监机字［1998］45 号），核准公司增资改制方案，同意公司更名为“南京证券有限责任公司”，注册资本金增加为 10,470 万元，并核准了公司股东资格及其出资额，核准《南京证券有限责任公司章程》。 1999 年 8 月 3 日，南证有限取得了南京工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 3201001000782）。综上所述，南证有限的改制设立履行了验资、工商登记等手续，并获得了主管部门的批复，符合当时有效的法律法规及相关批准文件的规定。本次增资扩股后，南证有限各股东及出资额具体如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 南京市财政信用公司 2,110.00 20.15% 2 南京钢铁集团有限公司 1,670.00 15.95% 3 中国石化金陵石油化工公司炼油厂 1,200.00 11.46% 长江经济联合发展（集团）股份有限公司南 4 1,100.00 10.51% 京公司 5 熊猫电子集团公司 1,000.00 9.55% 6 南京市投资公司 660.00 6.30% 7 南京市信托投资公司 610.00 5.83% 8 北京三吉利能源公司 500.00 4.78% 1-1-79 南京证券股份有限公司招股意向书序号股东名称出资额出资比例 9 南京市国有资产经营公司 500.00 4.78% 10 南京长发房地产开发公司 400.00 3.82% 11 南京市国际信托投资公司 255.00 2.44% 12 跃进汽车集团公司 170.00 1.62% 13 南京红叶实业总公司 150.00 1.43% 14 中国石化集团扬子石油化工有限责任公司 100.00 0.96% 15 南京市食品公司 30.00 0.29% 16 南京友谊华联（集团）有限责任公司 15.00 0.14% 合计 10,470.00 100% 3、1998 年 10 月至 2002 年 12 月，注册资本增加至 65,859.03 万元及股权划转、转让行为（1）1998 年 10 月，注册资本由 10,470 万元增至 36,000 万元 1998 年 7 月 1 日，南京市证券公司召开三届二次股东会会议，审议通过《关于增资扩股的议案》。截至 1998 年 10 月 23 日，公司注册资本、实收资本增加至 36,000 万元，具体增资情况如下所示：单位：万元序号股东名称原出资额增资后出资额出资比例 1 南京市财政信用公司 2,110.00 16,243.00 45.12% 2 南京钢铁集团有限公司 1,670.00 3,450.00 9.58% 长江经济联合发展（集团）股份有限公 3 1,100.00 2,430.00 6.75% 司南京公司 4 中国石化金陵石油化工公司炼油厂 1,200.00 2,015.00 5.60% 5 南京市国有资产经营公司 500.00 1,650.00 4.58% 6 南京市投资公司 660.00 1,646.00 4.57% 7 熊猫电子集团公司 1,000.00 1,300.00 3.61% 8 南京市信托投资公司 610.00 1,250.00 3.47% 9 南京新街口百货商店股份有限公司 - 1,000.00 2.78% 1-1-80 南京证券股份有限公司招股意向书序号股东名称原出资额增资后出资额出资比例 10 江苏省信息化建设投资有限责任公司 - 1,000.00 2.78% 11 南京红叶实业总公司 150.00 760.00 2.11% 12 北京三吉利能源公司 500.00 650.00 1.81% 13 南京市国际信托投资公司 255.00 586.50 1.63% 14 江苏省汽车工业销售集团有限公司 - 500.00 1.39% 15 南京医药股份有限公司 - 500.00 1.39% 16 南京长发房地产开发公司 400.00 480.00 1.33% 中国石化集团扬子石油化工有限责任 17 100.00 260.00 0.72% 公司 18 跃进汽车集团公司 170.00 221.00 0.61% 19 南京市食品公司 30.00 39.00 0.11% 20 南京友谊华联（集团）有限责任公司 15.00 19.50 0.06% 合计 10,470.00 36,000.00 100.00% 2002 年 9 月 11 日，南京永华会计师事务所有限公司对此次增资事项进行了审验，出具了《验资报告》（宁永会二验字［2002］024 号），验证：截至 1998 年 10 月 23 日止，南证有限以资本公积向现有股东转增资本 3,006 万元，向现有股东配售及社会定向募集资本 22,524 万元，变更后的累计注册资本实收金额为 36,000 万元。（2）2002 年 12 月，股权划转及转让 2002 年 9 月 12 日，南京市国有资产管理委员会办公室向南证有限签发《关于明确南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有南京证券有限责任公司股权的函》（宁国资办函［2002］1 号），原南京市财政信用公司等对南证有限 16,243 万元出资额，已决定划转给国资集团持有。 2002 年 9 月 13 日，南证有限召开临时股东会会议，审议通过了《关于提请确认公司股东名单及其股本数的议案》，确认南证有限 1998 年底实收资本为 36,000 万元、股东共 20 家，主要确认以下事项：（1）原股东南京市财政信用公司所持的南证有限 16,243 万元出资额归国资集团所有；（2）原股东中国石化金陵石油化工公司炼油厂因体制变更，其所持南证有限 2,015 万元出资额由中国石化集团金陵石油化工有限责任公司承接；（3）原股东南京市信托投资公司将其 1-1-81 南京证券股份有限公司招股意向书持有的南证有限 650 万元出资额转让给南京市国有资产经营公司，其转让后仍持有南证有限 600 万元出资额。此次南证有限的股权变动情况具体如下：单位：万元增减变动变动后出序号股东名称原出资额出资比例额资额 1 国资集团 - 16,243.00 16,243.00 45.12% 2 南京钢铁集团有限公司 3,450.00 - 3,450.00 9.58% 3 南京长发 2,430.00 - 2,430.00 6.75% 4 南京市国有资产经营公司 1,650.00 650.00 2,300.00 6.39% 中国石化集团金陵石油化工有限 5 - 2,015.00 2,015.00 5.60% 责任公司 6 南京市投资公司 1,646.00 - 1,646.00 4.57% 7 熊猫电子集团有限公司 1,300.00 - 1,300.00 3.61% 南京新街口百货商店股份有限公 8 1,000.00 - 1,000.00 2.78% 司江苏省信息化建设投资有限责任 9 1,000.00 - 1,000.00 2.78% 公司 10 南京红叶实业总公司 760.00 - 760.00 2.11% 11 北京三吉利能源公司 650.00 - 650.00 1.81% 12 南京市信托投资公司 1,250.00 -650.00 600.00 1.67% 13 南京市国际信托投资公司 586.50 - 586.50 1.63% 14 江苏省苏舜工贸集团有限公司 500.00 - 500.00 1.39% 15 南京医药股份有限公司 500.00 - 500.00 1.39% 16 南京长发房地产开发公司 480.00 - 480.00 1.33% 中国石化集团扬子石油化工有限 17 260.00 - 260.00 0.72% 责任公司 18 跃进汽车集团公司 221.00 - 221.00 0.61% 19 南京市食品公司 39.00 - 39.00 0.11% 南京友谊华联（集团）有限责任 20 19.50 - 19.50 0.05% 公司 21 南京市财政信用公司 16,243.00 -16,243.00 - - 中国石化金陵石油化工公司炼油 22 2,015.00 -2,015.00 - - 厂 1-1-82 南京证券股份有限公司招股意向书增减变动变动后出序号股东名称原出资额出资比例额资额合计 36,000.00 - 36,000.00 100.00% 注 1：2002 年 3 月，“长江经济联合发展（集团）股份有限公司南京公司”更名为“南京长江发展股份有限公司”；注 2：1999 年 8 月，“熊猫电子集团公司”更名为“熊猫电子集团有限公司”；注 3：2002 年 5 月，“江苏省汽车工业销售集团有限公司”更名为“江苏省苏舜工贸集团有限公司”。（3）注册资本由 36,000 万元增至 65,859.03 万元 2001 年 10 月 28 日，中国证监会签发《关于南京市证券经营机构重组方案的复函》（证监函［2001］297 号），同意南证有限与南京市国际信托投资公司、南京市信托投资公司所属证券营业部重组方案；同意南证有限进行增资扩股，南京市国际信托投资公司、南京市信托投资公司以所属证券营业部经评估确认的净资产出资参股。 2002 年 3 月 26 日，南京市人民政府签发《南京市人民政府关于明确我市证券业重组有关问题的函》（宁政函［2002］6 号），决定将南京市国际信托投资公司、南京市信托投资公司所属 7 家证券营业部经评估后的净资产划拨给南京市国有资产经营（控股）有限公司，由其根据中国证监会复函精神参股南证有限。 2002 年 5 月 18 日，南京永华会计师事务所有限公司就南京市国有资产经营（控股）有限公司拟用于出资的 7 家证券营业部的部分资产及其相应负债进行了评估，出具了《南京市国有资产经营（控股）有限公司投资入股项目资产评估报告书》（宁永会评报［2002］第 011 号）。资产评估基准日为 2001 年 12 月 31 日，评估方法主要采用重置成本法和现行市价法，根据评估结果：调整后净资产为 5,176.88 万元，评估净资产为 5,886.03 万元。2002 年 8 月 23 日，上述资产评估结果经南京市财政局予以备案。 2002 年 9 月 12 日，南京市国有资产管理委员会办公室向南证有限签发《关于明确南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有南京证券有限责任公司股权的函》（宁国资办函［2002］1 号），原南京市国际信托投资公司、南京市信托投资公司所属 7 家证券营业部的净资产 5,886.03 万元计 5,886.03 万股股权，已决定划转给国资集团持有。 2002 年 9 月 13 日，南证有限召开临时股东会会议，审议通过《关于调整公司新增资本金规模的议案》，同意公司资本金增加至 65,859.03 万元。 1-1-83 南京证券股份有限公司招股意向书 2002 年 9 月 13 日，南证有限 23 家新老股东签署《南京证券有限责任公司重组及增资扩股协议》，约定对南证有限进行增资扩股，其中国资集团以原南京市国际信托投资公司、南京市信托投资公司所属 7 家营业部经评估的 5,886.03 万元净资产参股，南证有限以 36,000 万元为基数向原股东转增 7,200 万元，由现有股东和新股东以货币增资 16,773 万元，将注册资本增至 65,859.03 万元，具体增资情况如下：单位：万元序公积金实物增增资后出资比股东名称原出资额货币增资号转增资出资额例 1 国资集团 16,243.00 3,248.60 4,800.00 5,886.03 30,177.63 45.82% 2 南京钢铁集团有限公司 3,450.00 690.00 2,950.00 - 7,090.00 10.77% 中国石化集团金陵石油 3 2,015.00 403.00 1,623.00 - 4,041.00 6.14% 化工有限责任公司南京市国有资产经营公 4 2,300.00 460.00 1,000.00 - 3,760.00 5.71% 司 5 熊猫电子集团有限公司 1,300.00 260.00 2,000.00 - 3,560.00 5.41% 6 南京长发 2,430.00 486.00 - - 2,916.00 4.43% 7 南京市投资公司 1,646.00 329.20 350.00 - 2,325.20 3.53% 江苏省信息化建设投资 8 1,000.00 200.00 500.00 - 1,700.00 2.58% 有限责任公司南京新街口百货商店股 9 1,000.00 200.00 - - 1,200.00 1.82% 份有限公司南京公用控股（集团） 10 - - 1,000.00 - 1,000.00 1.52% 有限公司南京中央商场股份有限 11 - - 1,000.00 - 1,000.00 1.52% 公司南京卷烟厂劳动服务公 12 - - 1,000.00 - 1,000.00 1.52% 司 13 南京红叶实业总公司 760.00 152.00 - - 912.00 1.38% 14 南京医药股份有限公司 500.00 100.00 300.00 - 900.00 1.37% 江苏省苏舜工贸集团有 15 500.00 100.00 250.00 - 850.00 1.29% 限公司 16 北京三吉利能源公司 650.00 130.00 - - 780.00 1.18% 17 南京市信托投资公司 600.00 120.00 - - 720.00 1.09% 南京市国际信托投资公 18 586.50 117.30 - - 703.80 1.07% 司南京长发房地产开发公 19 480.00 96.00 - - 576.00 0.87% 司 1-1-84 南京证券股份有限公司招股意向书序公积金实物增增资后出资比股东名称原出资额货币增资号转增资出资额例中国石化集团扬子石油 20 260.00 52.00 - - 312.00 0.47% 化工有限公司 21 跃进汽车集团公司 221.00 44.20 - - 265.20 0.40% 22 南京市食品公司 39.00 7.80 - - 46.80 0.07% 南京友谊华联（集团） 23 19.50 3.90 - - 23.40 0.04% 有限责任公司合计 36,000.00 7,200.00 16,773.00 5,886.03 65,859.03 100.00% 2002 年 11 月 22 日，中国证监会签发《关于同意南京证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字［2002］344 号），主要批复内容为：（1）同意南证有限注册资本经两次增资扩股后由 10,470 万元增至 65,859.03 万元；（2）核准南证有限持股 5%以上单位的股东资格及出资额。 2002 年 12 月 19 日，南京永华会计师事务所有限公司对南证有限此次增资情况进行了审验，出具《验资报告》（宁永会二验字［2002］036 号），确认变更后的累计注册资本实收金额为 658,590,250.79 元。南证有限就 1998 年增资至 36,000 万元、2002 年再增资至 65,859.03 万元以及该期间的股东及股权变动一并在南京工商局办理了变更登记。2002 年 12 月 25 日，南京工商局向南证有限核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为 3201001000782）。（4）2008 年 12 月，国资集团现金置换实物出资鉴于 2002 年国资集团用于向南证有限增资的南京市信托投资公司、南京市国际信托投资公司所属 7 家证券营业部资产中有一处位于南京市中山南路 311 号的房产及对应的土地使用权一直未能取得权属证明，2008 年 12 月 26 日，南证有限召开 2008 年第四次临时股东会会议，审议通过《南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司以现金收回其用以向南京证券有限责任公司出资的中山南路 311 号房产及对应的土地使用权的议案》，同意国资集团按照该房产及对应的土地使用权于 2008 年 10 月 31 日的评估价值 2,096.28 万元以货币的形式一次性全额向南证有限出资 2,096.28 万元，用于置换该房产及土地使用权的出资。上述房产已经 2008 年 11 月 26 日江苏立信永华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（立信永华评报字［2008］第 040 号）确定评估价值，并经南京市国资委备案。2008 年 12 月 25 日，国资集团与南证有限就上述决议事项签署 1-1-85 南京证券股份有限公司招股意向书了《协议书》，为保证南证有限的长期稳定的经营，国资集团自愿将该房产无偿提供给南证有限使用，使用期限为 20 年。 2008 年 12 月 29 日，南京立信永华会计师事务所有限公司就本次出资置换出具了《专项审计报告》（宁信会阅字［2008］0022 号），确认：截至 2008 年 12 月 29 日止，南证有限已经收到国资集团支付的现金 20,962,800.00 元，本次以现金出资替换原净资产出资中实物出资不导致南证有限实收资本变化。综上所述，本次增资中，国资集团以证券营业部资产进行增资，已取得了相关政府部门的批复、履行了评估及备案程序，并以备案的评估值为依据进行定价，后期以货币形式置换无法取得权属证明的房产及土地使用权，也按照该房产的评估值予以置换，并履行了验资及工商登记等手续，不存在争议纠纷，符合相关批准文件。 4、2004 年 4 月至 2006 年股权转让、股权划转以及注册资本由 65,859.03 万元增至 102,228.23 万元（1）股权转让 2004 年 3 月 26 日，南证有限 2003 年度股东会审议通过了下述股权转让：（1）新股东南京交投受让 5 家股东持有的合计 5,304.8 万元出资额，分别为南京钢铁集团有限公司持有的 865.8 万元出资额、中国石化集团金陵石油化工有限责任公司持有的 1,319 万元出资额、熊猫电子集团有限公司持有的 1,560 万元出资额、南京长发持有的 780 万元出资额和北京三吉利能源公司持有的 780 万元出资额；（2）原股东南京红叶实业总公司受让中国石化集团金陵石油化工有限责任公司持有的 504 万元出资额；（3）新股东南京机电产业（集团）有限公司受让 2 家股东持有的 2,695.2 万元出资额，分别为南京市国有资产经营公司持有的 1,560 万元出资额和南京市投资公司持有的 1,135.2 万元出资额。 2004 年 4 月至 2005 年 11 月，上述各股权转让方及受让方就上述股权转让事宜分别签署了相应的股权转让协议，具体情况如下：序转让标的转让方受让方签约日期号（万元出资额） 1 南京钢铁集团有限公司南京交投 865.80 2004.04.20 中国石化集团金陵石油化工有 2 1,319.00 2004.04.20 限责任公司 1-1-86 南京证券股份有限公司招股意向书 3 熊猫电子集团有限公司 1,560.00 2004.04.20 4 南京长发 780.00 2004.09.29 5 北京三吉利能源公司 780.00 2004.04.20 中国石化集团金陵石油化工有南京红叶实业 6 504.00 2004.11.08 限责任公司总公司 7 南京市国有资产经营公司南京机电产业 1,560.00 2005.11.15 （集团）有限 8 南京市投资公司公司 1,135.20 2005.11.15 2006 年 7 月 6 日，中国证监会机构监管部签发《关于南京证券有限责任公司股权变更的函》（机构部部函[2006]264 号），对南京机电产业（集团）有限公司分别受让南京市国有资产经营公司和南京市投资公司持有的南证有限 1,560 万元出资额（占出资总额 2.37%）、1,135.20 万元出资额（占出资总额 1.72%）无异议。 2006 年 7 月 10 日，中国证监会签发《关于南京证券有限责任公司股权变更的批复》（证监机构字[2006]139 号），批准南京交投分别受让南京钢铁集团有限公司持有的 865.8 万元出资额（占出资总额 1.31%）、熊猫电子集团有限公司持有的 1,560 万元出资额（占出资总额 2.37%）、南京长发持有的 780 万元出资额（占出资总额 1.18%）、北京三吉利能源公司持有的 780 万元出资额（占出资总额 1.18%）、中国石化集团金陵石油化工有限责任公司持有的 1,319 万元出资额（占出资总额 2%）。根据《关于证券公司变更持有 5%以下股权的股东有关事项的通知》（证监机构字[2006]117 号）的相关规定，南证有限于 2006 年 4 月 27 日以《关于股权变更的请示》（宁证券[2006]30 号）向中国证监会及江苏证监局上报南京红叶实业总公司受让中国石化集团金陵石油化工有限责任公司持有的 504 万元出资事宜后，中国证监会及江苏证监局未在 5 个工作日内提出异议，南证有限据此就该笔股权转让在南京工商局办理了变更登记。上述股权转让情况如下：单位：万元出资增减变动后出资出资比序号股东名称原出资额额额例 1 国资集团 30,177.63 - 30,177.63 45.82% 2 南京钢铁集团有限公司 7,090.00 -865.80 6,224.20 9.45% 1-1-87 南京证券股份有限公司招股意向书出资增减变动后出资出资比序号股东名称原出资额额额例 3 南京交投 - 5,304.80 5,304.80 8.05% 4 南京机电产业（集团）有限公司 - 2,695.20 2,695.20 4.09% 中国石化集团金陵石油化工有 5 4,041.00 -1,823.00 2,218.00 3.37% 限责任公司 6 南京市国有资产经营公司 3,760.00 -1,560.00 2,200.00 3.34% 7 南京长发 2,916.00 -780.00 2,136.00 3.24% 8 熊猫电子集团有限公司 3,560.00 -1,560.00 2,000.00 3.04% 江苏省信息化建设投资有限责 9 1,700.00 - 1,700.00 2.58% 任公司 10 南京红叶实业总公司 912.00 504.00 1,416.00 2.00% 南京新街口百货商店股份有限 11 1,200.00 - 1,200.00 1.82% 公司 12 南京市投资公司 2,325.20 -1,135.20 1,190.00 1.81% 13 南京公用控股（集团）有限公司 1,000.00 - 1,000.00 1.52% 14 南京中央商场股份有限公司 1,000.00 - 1,000.00 1.52% 15 南京金梦都工贸集团公司 1,000.00 - 1,000.00 1.52% 16 南京医药股份有限公司 900.00 - 900.00 1.37% 17 江苏省苏舜工贸集团有限公司 850.00 - 850.00 1.29% 18 南京市信托投资公司 720.00 - 720.00 1.09% 19 南京市国际信托投资公司 703.80 - 703.80 1.07% 南京长发房地产开发有限责任 - 20 576.00 576.00 0.87% 公司中国石化集团扬子石油化工有 - 21 312.00 312.00 0.47% 限公司 22 跃进汽车集团公司 265.20 - 265.20 0.40% 23 南京市食品公司 46.80 - 46.80 0.07% 南京友谊华联（集团）有限责任 24 23.40 - 23.40 0.04% 公司 25 北京三吉利能源公司 780.00 -780.00 - - 合计 65,859.03 - 65,859.03 100.00% 注 1：2003 年 5 月，“南京卷烟厂劳动服务公司”更名为“南京金梦都工贸集团公司”；注 2：2004 年 8 月，“南京长发房地产开发公司”更名为“南京长发房地产开发有限责任公司”。 1-1-88 南京证券股份有限公司招股意向书（2）股权划转 2005 年 6 月 20 日，江苏省国资委签发《关于省信息化建设投资有限公司、江苏宏图电子信息集团有限公司、省创业投资有限公司合并重组有关事项的意见》（苏国资[2005]80 号），同意将江苏省信息化建设投资有限责任公司的所有资产（包括其持有的南证有限股权）划拨给江苏省创业投资有限公司。上述股权划转完成后，南证有限的股权结构变更为：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 国资集团 30,177.63 45.82% 2 南京钢铁集团有限公司 6,224.20 9.45% 3 南京交投 5,304.80 8.05% 4 南京机电产业（集团）有限公司 2,695.20 4.09% 5 中国石化集团金陵石油化工有限责任公司 2,218.00 3.37% 6 南京市国有资产经营公司 2,200.00 3.34% 7 南京长发 2,136.00 3.24% 8 熊猫电子集团有限公司 2,000.00 3.04% 9 江苏高科技投资集团有限公司 1,700.00 2.58% 10 南京红叶实业总公司 1,416.00 2.15% 11 南京新街口百货商店股份有限公司 1,200.00 1.82% 12 南京市投资公司 1,190.00 1.81% 13 南京公用控股（集团）有限公司 1,000.00 1.52% 14 南京中央商场股份有限公司 1,000.00 1.52% 15 南京金梦都工贸集团公司 1,000.00 1.52% 16 南京医药股份有限公司 900.00 1.37% 17 江苏省苏舜工贸集团有限公司 850.00 1.29% 18 南京市信托投资公司 720.00 1.09% 19 南京市国际信托投资公司 703.80 1.07% 20 南京长发房地产开发有限责任公司 576.00 0.87% 21 中国石化集团扬子石油化工有限责任公司 312.00 0.47% 22 跃进汽车集团公司 265.20 0.40% 1-1-89 南京证券股份有限公司招股意向书序号股东名称出资额出资比例 23 南京市食品公司 46.80 0.07% 24 南京友谊华联（集团）有限责任公司 23.40 0.04% 合计 65,859.03 100.00% 注：2005 年 11 月，“江苏省创业投资有限公司”更名为“江苏高科技投资集团有限公司”。（3）2006 年 12 月，注册资本由 65,859.03 万元增至 102,228.23 万元 2006 年 7 月 19 日，南证有限召开临时股东会审议通过现金增资扩股方案，注册资本由 65,859.03 万元增至 102,228.23 万元，其中，国资集团等 6 名原股东现金增资 26,141.2 万元，江苏凤凰出版传媒集团有限公司、南京医药产业（集团）有限责任公司、南京农垦产业（集团）有限等 3 名新增股东现金增资 10,228 万元，具体增资情况如下所示：单位：万元序增资后股东名称原出资额增资额出资比例号出资额 1 国资集团 30,177.63 19,090.00 49,267.63 48.19% 2 南京交投 5,304.80 2,695.20 8,000.00 7.83% 3 南京钢铁集团有限公司 6,224.20 - 6,224.20 6.09% 南京机电产业（集团）有限公 4 2,695.20 3,000.00 5,695.20 5.57% 司江苏凤凰出版传媒集团有限 5 - 5,000.00 5,000.00 4.89% 公司南京医药产业（集团）有限责 6 - 3,000.00 3,000.00 2.93% 任公司 7 南京农垦 - 2,228.00 2,228.00 2.18% 中国石化集团金陵石油化工 8 2,218.00 - 2,218.00 2.17% 有限责任公司 9 南京市国有资产经营公司 2,200.00 - 2,200.00 2.15% 10 南京长发 2,136.00 - 2,136.00 2.09% 11 熊猫电子集团有限公司 2,000.00 - 2,000.00 1.96% 12 南京红叶实业总公司 1,416.00 456.00 1,872.00 1.83% 南京新街口百货商店股份有 13 1,200.00 600.00 1,800.00 1.76% 限公司江苏高科技投资集团有限公 14 1,700.00 - 1,700.00 1.66% 司 1-1-90 南京证券股份有限公司招股意向书序增资后股东名称原出资额增资额出资比例号出资额 15 南京中央商场股份有限公司 1,000.00 300.00 1,300.00 1.27% 16 南京市投资公司 1,190.00 - 1,190.00 1.16% 南京公用控股（集团）有限公 17 1,000.00 - 1,000.00 0.98% 司 18 南京金梦都工贸集团公司 1,000.00 - 1,000.00 0.98% 19 南京医药股份有限公司 900.00 - 900.00 0.88% 江苏省苏舜工贸集团有限公 20 850.00 - 850.00 0.83% 司 21 南京市信托投资公司 720.00 - 720.00 0.70% 22 南京市国际信托投资公司 703.80 - 703.80 0.69% 南京长发房地产开发有限责 23 576.00 - 576.00 0.56% 任公司中国石化集团扬子石油化工 24 312.00 - 312.00 0.31% 有限责任公司 25 跃进汽车集团公司 265.20 - 265.20 0.26% 26 南京市食品公司 46.80 - 46.80 0.05% 南京友谊华联（集团）有限责 27 23.40 - 23.40 0.02% 任公司合计 65,859.03 36,369.20 102,228.23 100.00% 2006 年 7 月 19 日，南证有限新老 27 家股东签署了《南京证券有限责任公司增资协议》。 2006 年 9 月 21 日，中国证监会签发《关于南京证券有限责任公司增资扩股的批复》（证监机构字［2006］218 号），同意南证有限注册资本由 65,859.03 万元增至 102,228.23 万元，并核准了增资股东的股东资格。 2006 年 11 月 27 日，南京永华会计师事务所有限公司对此次增资事项进行了审验，并出具《验资报告》（宁永会验字［2006］第 0071 号），确认变更后的累计注册资本实收金额为 1,022,282,250.79 元。南证有限就上述股权转让、股权划转以及增资事项一并在南京工商局办理了工商登记变更手续。2006 年 12 月 15 日，南京工商局向南证有限核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为 3201001000782）。 5、2007 年 6 月，股权转让 1-1-91 南京证券股份有限公司招股意向书 2006 年 12 月至 2007 年 1 月期间，国资集团分别与南京万辰创业投资有限责任公司、上海新龙基企业发展有限公司、南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司签署股权转让协议，约定国资集团将其持有的南证有限 4,800 万元出资、3,000 万元出资、500 万元出资分别转让予南京万辰创业投资有限责任公司、上海新龙基企业发展有限公司、南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司。 2006 年 12 月至 2007 年 5 月期间，南京钢铁集团有限公司分别与南京钢铁联合有限公司、深圳市湘朋资产管理有限公司、南京三宝数码科技有限公司及南京化纤股份有限公司签署《股权转让协议书》，将其持有的南证有限 4,150 万元出资额、1,048.2 万元出资额、651.6 万元出资额、46.8 万元出资额分别转让给南京钢铁联合有限公司、深圳市湘朋资产管理有限公司、南京三宝数码科技有限公司及南京化纤股份有限公司。 2007 年 1 月 7 日，江苏省苏舜工贸集团有限公司与江苏聚信投资管理有限公司签署《股权转让协议》，约定将其持有的南证有限 850 万元出资额转让予江苏聚信投资管理有限公司。 2007 年 4 月 23 日，中国石化集团金陵石油化工有限责任公司与江苏盛名实业有限公司签署《股权转让协议书》，约定将其持有的南证有限 814 万元出资额转让给江苏盛名实业有限公司。上述具体股权转让情况如下：序转让标的转让方受让方签约日期号（万元出资额） 1 南京万辰创业投资有限责任公司 4,800.00 2007.01.23 2 国资集团上海新龙基企业发展有限公司 3,000.00 2006.12.25 南京高新技术产业开发区金贸中 3 500.00 2006.12.30 心开发有限公司 4 南京钢铁联合有限公司 4,150.00 2006.12.30 5 南京钢铁集团深圳市湘朋资产管理有限公司 1,048.20 2007.05.10 有限公司 6 南京三宝数码科技有限公司 651.60 2007.05.09 7 南京化纤股份有限公司 46.80 2007.04.10 中国石化集团 8 金陵石油化工江苏盛名实业有限公司 814.00 2007.04.23 有限责任公司 1-1-92 南京证券股份有限公司招股意向书江苏省苏舜工 9 贸集团有限公江苏聚信投资管理有限公司 850.00 2007.01.07 司 2007 年 5 月 17 日，南证有限召开临时股东会，审议通过了《关于部分股东转让股权的议案》，同意上述股权转让事项。 2007 年 6 月 18 日，江苏证监局签发《关于南京证券有限责任公司股权变更的监管意见》（苏证监函[2007]117 号），对下列股东受让股权无异议：南京万辰创业投资有限责任公司受让 4,800 万元股权；上海新龙基企业发展有限公司受让 3,000 万元股权；南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司受让 500 万元股权；南京钢铁联合有限公司受让 4,150 万元股权；深圳市湘朋资产管理有限公司 1,048.2 万元股权；南京三宝数码科技有限公司受让 651.6 万元股权；南京化纤股份有限公司受让 46.8 万元股权；江苏盛名实业有限公司受让 814 万元股权；江苏聚信投资管理有限公司受让 850 万元股权。 2007 年 6 月，南证有限就上述股权转让事项办理了工商登记变更手续，并取得了南京工商局颁发的新《企业法人营业执照》（注册号为 3201001000782）。本次股权转让完成后，南证有限的股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 国资集团 40,967.63 40.07% 2 南京交投 8,000.00 7.83% 3 南京机电产业（集团）有限公司 5,695.20 5.57% 4 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 5,000.00 4.89% 5 南京万辰创业投资有限责任公司 4,800.00 4.70% 6 南京钢铁联合有限公司 4,150.00 4.06% 7 南京医药产业（集团）有限责任公司 3,000.00 2.93% 8 上海新龙基企业发展有限公司 3,000.00 2.93% 9 南京农垦 2,228.00 2.18% 10 南京市国有资产经营公司 2,200.00 2.15% 11 南京长发 2,136.00 2.09% 12 熊猫电子集团有限公司 2,000.00 1.96% 13 南京红叶实业总公司 1,872.00 1.83% 1-1-93 南京证券股份有限公司招股意向书 14 南京新街口百货商店股份有限公司 1,800.00 1.76% 15 江苏高科技投资集团有限公司 1,700.00 1.66% 16 中国石化集团金陵石油化工有限责任公司 1,404.00 1.37% 17 南京中央商场股份有限公司 1,300.00 1.27% 18 南京市投资公司 1,190.00 1.16% 19 深圳市湘朋资产管理有限公司 1,048.20 1.03% 20 南京公用控股（集团）有限公司 1,000.00 0.98% 21 南京金梦都工贸集团公司 1,000.00 0.98% 22 南京医药股份有限公司 900.00 0.88% 23 江苏聚信投资管理有限公司 850.00 0.83% 24 江苏盛名实业有限公司 814.00 0.80% 25 南京市信托投资公司 720.00 0.70% 26 南京市国际信托投资公司 703.80 0.69% 27 南京三宝数码科技有限公司 651.60 0.64% 28 南京长发房地产开发有限责任公司 576.00 0.56% 29 南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司 500.00 0.49% 30 南京钢铁集团有限公司 327.60 0.32% 31 中国石化集团扬子石油化工有限责任公司 312.00 0.31% 32 跃进汽车集团公司 265.20 0.26% 33 南京市食品公司 46.80 0.05% 34 南京化纤股份有限公司 46.80 0.05% 35 南京友谊华联（集团）有限责任公司 23.40 0.02% 合计 102,228.23 100.00% 6、2007 年 11 月，股权转让 2007 年 3 月 30 日，中国石化集团金陵石油化工有限责任公司与深圳市通乾投资股份有限公司签署《上海市产权交易合同》（合同编号：07020395），约定中国石化集团金陵石油化工有限责任公司将其持有的南证有限 1,404 万元出资额转让给深圳市通乾投资股份有限公司。 2007 年 7 月 4 日，中国石化集团扬子石油化工有限责任公司与南京新港高科技股份有限公司签署《上海市产权交易合同》（合同编号：07021029），约定 1-1-94 南京证券股份有限公司招股意向书中国石化集团扬子石油化工有限责任公司将其持有的南证有限 312 万元出资额转让给南京新港高科技股份有限公司。 2007 年 8 月 29 日，南京红叶实业总公司与南京新港高科技股份有限公司签署《上海市产权交易合同》（合同编号：07021439），约定南京红叶实业总公司将其持有的南证有限 1,872 万元出资额转让给南京新港高科技股份有限公司。 2007 年 9 月 18 日，南证有限 2007 年第二次临时股东会审议并一致通过《关于南京新港高科技股份有限公司受让中国石化集团下属企业等所持本公司股权的议案》，同意上述股权转让事项。 2007 年 11 月 19 日，江苏证监局签发《关于南京证券有限责任公司 5%以下股东及股权变更的监管意见》（苏证监函[2007]336 号），对南京新港高科技股份有限公司受让南京红叶实业总公司所持南证有限 1,872 万元出资额（出资比例 1.83%）、中国石化集团扬子石油化工有限责任公司所持南证有限 312 万元出资额（出资比例 0.31%）；深圳市通乾投资股份有限公司受让中国石化集团金陵石油化工有限责任公司所持南证有限 1,404 万元出资额（出资比例 1.37%）无异议。 2007 年 11 月，南证有限就上述股权转让事项办理了工商登记变更手续，并取得了南京工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为 320100000002527）。上述股权转让后，南证有限的股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 国资集团 40,967.63 40.07% 2 南京交投 8,000.00 7.83% 3 南京机电产业（集团）有限公司 5,695.20 5.57% 4 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 5,000.00 4.89% 5 南京万辰创业投资有限责任公司 4,800.00 4.70% 6 南京钢铁联合有限公司 4,150.00 4.06% 7 南京医药产业（集团）有限责任公司 3,000.00 2.93% 8 上海新龙基（集团）有限公司 3,000.00 2.93% 9 南京农垦 2,228.00 2.18% 10 南京市国有资产经营公司 2,200.00 2.15% 11 南京新港高科技股份有限公司 2,184.00 2.14% 1-1-95 南京证券股份有限公司招股意向书序号股东名称出资额出资比例 12 南京长发 2,136.00 2.09% 13 熊猫电子集团有限公司 2,000.00 1.96% 14 南京新街口百货商店股份有限公司 1,800.00 1.76% 15 江苏高科技投资集团有限公司 1,700.00 1.66% 16 深圳市通乾投资股份有限公司 1,404.00 1.37% 17 南京中央商场股份有限公司 1,300.00 1.27% 18 南京市投资公司 1,190.00 1.16% 19 深圳市湘朋资产管理有限公司 1,048.20 1.03% 20 南京公用控股（集团）有限公司 1,000.00 0.98% 21 南京金梦都工贸集团公司 1,000.00 0.98% 22 南京医药股份有限公司 900.00 0.88% 23 江苏聚信投资管理有限公司 850.00 0.83% 24 江苏盛名实业有限公司 814.00 0.80% 25 南京市信托投资公司 720.00 0.70% 26 南京市国际信托投资公司 703.80 0.69% 27 南京三宝数码科技有限公司 651.60 0.64% 28 南京长发房地产开发有限责任公司 576.00 0.56% 29 南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司 500.00 0.49% 30 南京钢铁集团有限公司 327.60 0.32% 31 跃进汽车集团公司 265.20 0.26% 32 南京市食品公司 46.80 0.05% 33 南京化纤股份有限公司 46.80 0.05% 34 南京友谊华联（集团）有限责任公司 23.40 0.02% 合计 102,228.23 100.00% 注：2007 年 9 月，“上海新龙基企业发展有限公司”更名为“上海新龙基（集团）有限公司”。 7、2008 年 10 月，注册资本由 102,228.23 万元增至 177,105.20 万元 2008 年 6 月 24 日，南证有限召开 2008 年第二次临时股东会会议，审议通过了《关于再次调整增资扩股方案的议案》，国资集团等 26 名股东认购 71,376.97 1-1-96 南京证券股份有限公司招股意向书万元出资额；此外，新股东山东泰祥和南京红叶石化有限公司（2008 年 3 月由南京红叶实业总公司改制更名而来）分别认购了 2,000 万元出资额和 1,500 万元出资额。本次增资具体情况如下所示：单位：万元序号股东名称新增出资额 1 国资集团 26,116.37 2 南京市投资公司 7,610.00 3 南京交投 6,400.00 4 南京机电产业（集团）有限公司 4,564.80 5 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 4,000.00 6 南京万辰创业投资有限责任公司 3,840.00 7 南京医药产业（集团）有限责任公司 2,400.00 8 上海新龙基（集团）有限公司 2,400.00 9 山东泰祥 2,000.00 10 南京农垦 1,783.00 11 南京市国有资产经营公司 1,760.00 12 南京长发 1,709.00 13 南京红叶石化有限公司 1,500.00 14 江苏高科技投资集团有限公司 1,360.00 15 南京中央商场股份有限公司 1,040.00 16 深圳市湘朋资产管理有限公司 838.80 17 南京金梦都工贸集团公司 800.00 18 南京公用控股（集团）有限公司 800.00 19 南京医药股份有限公司 720.00 20 江苏聚信投资管理有限公司 680.00 21 江苏盛名实业有限公司 652.00 22 南京三宝数码科技有限公司 521.40 23 南京长发房地产开发有限责任公司 461.00 24 南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司 400.00 25 南京新港高科技股份有限公司 250.00 26 跃进汽车集团公司 212.80 1-1-97 南京证券股份有限公司招股意向书 27 南京化纤股份有限公司 38.20 28 南京友谊华联（集团）有限责任公司 19.60 合计 74,876.97 2008 年 8 月 28 日，中国证监会签发《关于核准南京证券有限责任公司变更注册资本的批复》（证监许可［2008］1073 号），核准南证有限注册资本由 102,228.23 万元变更为 177,105.20 万元，并核准了持有南证有限 5%以上股权的股东资格和出资额。 2008 年 10 月 9 日，南京立信永华会计师事务所有限公司对此次增资事项进行了审验，并出具《验资报告》（宁信会验字［2008］0059 号），确认变更后的累计注册资本 1,771,051,950.79 元，实收资本 1,771,051,950.79 元。 2008 年 11 月 23 日，南京工商局向南证有限核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为 320100000002527）。本次增资扩股完成后，南证有限各股东出资额及出资比例如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 国资集团 67,084.00 37.88% 2 南京交投 14,400.00 8.13% 3 南京机电产业（集团）有限公司 10,260.00 5.79% 4 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 9,000.00 5.08% 5 南京市投资公司 8,800.00 4.97% 6 南京万辰创业投资有限责任公司 8,640.00 4.88% 7 上海新龙基（集团）有限公司 5,400.00 3.05% 8 南京医药产业（集团）有限责任公司 5,400.00 3.05% 9 南京钢铁联合有限公司 4,150.00 2.34% 10 南京农垦 4,011.00 2.26% 11 南京市国有资产经营公司 3,960.00 2.24% 12 南京长发 3,845.00 2.17% 13 江苏高科技投资集团有限公司 3,060.00 1.73% 14 南京新港高科技股份有限公司 2,434.00 1.37% 15 南京中央商场股份有限公司 2,340.00 1.32% 1-1-98 南京证券股份有限公司招股意向书序号股东名称出资额出资比例 16 熊猫电子集团有限公司 2,000.00 1.13% 17 山东泰祥 2,000.00 1.13% 18 深圳市湘朋资产管理有限公司 1,887.00 1.07% 19 南京新街口百货商店股份有限公司 1,800.00 1.02% 20 南京公用控股（集团）有限公司 1,800.00 1.02% 21 南京金梦都工贸集团公司 1,800.00 1.02% 22 南京医药股份有限公司 1,620.00 0.91% 23 江苏聚信投资管理有限公司 1,530.00 0.86% 24 南京红叶石化有限公司 1,500.00 0.85% 25 江苏盛名实业有限公司 1,466.00 0.83% 26 深圳市通乾投资股份有限公司 1,404.00 0.79% 27 南京三宝数码科技有限公司 1,173.00 0.66% 28 南京长发房地产开发有限责任公司 1,037.00 0.59% 29 南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司 900.00 0.51% 30 南京市信托投资公司 720.00 0.41% 31 南京市国际信托投资公司 703.80 0.40% 32 跃进汽车集团公司 478.00 0.27% 33 南京钢铁集团有限公司 327.60 0.18% 34 南京化纤股份有限公司 85.00 0.05% 35 南京市食品公司 46.80 0.03% 36 南京友谊华联（集团）有限责任公司 43.00 0.02% 合计 177,105.20 100.00% 8、2009 年 3 月，股权划转及以股抵债（1）股权划转 2008 年 9 月 28 日，中国共产党江苏省委员会宣传部和江苏省财政厅联合签发《关于无偿划拨南京证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司部分股权的批复》（苏宣复［2008］36 号、苏财教［2008］163 号），同意江苏凤凰出版传媒集团有限公司将其持有的南证有限 5,000 万元出资额无偿划拨到凤凰置业。 1-1-99 南京证券股份有限公司招股意向书（2）以股抵债 2007 年 12 月 28 日，中国东方资产管理公司南京办事处、南京市国有资产经营（控股）有限公司、南京市国有资产经营公司和南京同创信息产业集团有限公司签署《和解协议》，约定南京市国有资产经营公司自愿以其合法持有的南证有限 2,989.53 万元出资额代南京市国有资产经营（控股）有限公司偿还因为南京同创信息产业集团有限公司担保所承担的对中国东方资产管理公司南京办事处的债务合计 19,432 万元。 2008 年 10 月 13 日，南证有限召开 2008 年第三次临时股东会会议，审议通过《关于部分股东转让股权的议案》，同意江苏凤凰出版传媒集团有限公司将 5,000 万元出资额划拨给其下属全资子公司凤凰置业、南京市国有资产经营公司将其持有的 2,200 万元出资额转让给中国东方资产管理公司。鉴于南京市国有资产经营公司所持南证有限部分股权尚在锁定期内，2009 年 2 月 10 日，国资集团向南京市国资委上报《关于将南京证券股权抵偿债务的请示》（宁国资集团[2009]11 号），将南京市国有资产经营公司持有的南证有限 2,200 万元出资额按照《和解协议》确定的价格转让给中国东方资产管理公司。 2009 年 2 月 20 日，南京市国资委签发《关于同意市国资集团以所持南京证券部分股权偿债的批复》（宁国资委产［2009］26 号），同意上述股权抵债方案。南京市国有资产经营公司尚需将持有的南证有限 789.53 万元出资额按照《和解协议》确定的价格转让给中国东方资产管理公司。 2008 年 12 月 4 日，江苏证监局签发《关于南京证券有限责任公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函［2008］362 号），对凤凰置业受让江苏凤凰出版传媒集团有限公司所持南证有限 5,000 万元出资额（占出资总额 2.82%）、中国东方资产管理公司受让南京市国有资产经营公司所持南证有限 2,200 万元出资额（占出资总额 1.24%）无异议。 2009 年 2 月 3 日，南京市国有资产经营公司与中国东方资产管理公司南京办事处签署正式《股权转让协议》（编号：20081201 号），将其持有南证有限 2,200 万元出资额以每股 6.5 元的价格转让给中国东方资产管理公司，用于抵偿《和解协议》约定的 14,300 万元人民币债务。 2009 年 3 月 13 日，南京工商局向南证有限核发了变更后的《企业法人营业 1-1-100 南京证券股份有限公司招股意向书执照》（注册号为 320100000002527）。上述股权变更完成后，南证有限的股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 国资集团 67,084.00 37.88% 2 南京交投 14,400.00 8.13% 3 南京机电产业（集团）有限公司 10,260.00 5.79% 4 南京市投资公司 8,800.00 4.97% 5 南京万辰创业投资有限责任公司 8,640.00 4.88% 6 上海新龙基（集团）有限公司 5,400.00 3.05% 7 南京医药产业（集团）有限责任公司 5,400.00 3.05% 8 凤凰置业 5,000.00 2.82% 9 南京钢铁联合有限公司 4,150.00 2.34% 10 南京农垦 4,011.00 2.26% 11 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 4,000.00 2.26% 12 南京长发 3,845.00 2.17% 13 江苏高科技投资集团有限公司 3,060.00 1.73% 14 南京新港高科技股份有限公司 2,434.00 1.37% 15 南京中央商场（集团）股份有限公司 2,340.00 1.32% 16 中国东方资产管理公司 2,200.00 1.24% 17 熊猫电子集团有限公司 2,000.00 1.13% 18 山东泰祥 2,000.00 1.13% 19 深圳市湘朋资产管理有限公司 1,887.00 1.07% 20 南京新街口百货商店股份有限公司 1,800.00 1.02% 21 南京公用控股（集团）有限公司 1,800.00 1.02% 22 南京金梦都工贸集团公司 1,800.00 1.02% 23 南京市国有资产经营公司 1,760.00 0.99% 24 南京医药股份有限公司 1,620.00 0.91% 25 江苏聚信投资管理有限公司 1,530.00 0.86% 26 南京红叶石化有限公司 1,500.00 0.85% 1-1-101 南京证券股份有限公司招股意向书序号股东名称出资额出资比例 27 江苏盛名实业有限公司 1,466.00 0.83% 28 深圳市通乾投资股份有限公司 1,404.00 0.79% 29 南京三宝数码科技有限公司 1,173.00 0.66% 30 南京长发房地产开发有限责任公司 1,037.00 0.59% 31 南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司 900.00 0.51% 32 南京市信托投资公司 720.00 0.41% 33 南京市国际信托投资公司 703.80 0.40% 34 跃进汽车集团公司 478.00 0.27% 35 南京钢铁集团有限公司 327.60 0.18% 36 南京化纤股份有限公司 85.00 0.05% 37 南京市食品公司 46.80 0.03% 38 南京友谊华联（集团）有限责任公司 43.00 0.02% 合计 177,105.20 100% 注：2008 年 10 月，“南京中央商场股份有限公司”更名为“南京中央商场（集团）股份有限公司”。 9、2009 年 9 月，股权无偿划转及注册资本尾数调整 2008 年 9 月 3 日，国资集团与南京紫金投资控股有限责任公司签署《股权划转协议》，将国资集团持有南证有限 562,839,950.79 元出资额（占出资总额 31.78%）无偿划转给南京紫金投资控股有限责任公司。 2008 年 10 月 13 日，南证有限召开 2008 年第三次临时股东会会议，审议通过《关于部分股东转让股权的议案》，同意国资集团将其持有的南证有限 562,839,950.79 元出资额（占出资总额 31.87%）划拨给其下属全资子公司南京紫金投资控股有限责任公司。 2008 年 11 月 12 日，国资集团签发《关于“无偿划转集团所持南京证券有限责任公司股权请示”的批复》（宁国资集团［2008］97 号），同意将其所持有的 562,839,950.79 元南证有限出资额无偿划转给南京紫金投资控股有限责任公司。 2009 年 8 月 26 日，中国证监会签发《关于核准南京证券有限责任公司变更持有 5%以上股权的股东的批复》（证监许可［2009］851 号），核准南京紫金 1-1-102 南京证券股份有限公司招股意向书投资控股有限责任公司依法取得南证有限 562,839,950.79 元出资额（占出资总额的 31.78%）。本次批复的附表中还对南证有限工商登记的注册资本与实收资本存在的尾差问题进行了确认，确认南证有限的注册资本为 1,771,051,950.79 元。 2009 年 9 月 30 日，南京工商局向南证有限核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为 320100000002527）。本次股权划转完成后，南证有限的股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 南京紫金投资控股有限责任公司 56,283.995079 31.78% 2 南京交投 14,400.00 8.13% 3 国资集团 10,800.00 6.10% 4 南京机电产业（集团）有限公司 10,260.00 5.79% 5 南京市投资公司 8,800.00 4.97% 6 南京万辰创业投资有限责任公司 8,640.00 4.88% 7 上海新龙基（集团）有限公司 5,400.00 3.05% 8 南京医药产业（集团）有限责任公司 5,400.00 3.05% 9 凤凰置业 5,000.00 2.82% 10 南京钢铁联合有限公司 4,150.00 2.34% 11 南京农垦 4,011.00 2.26% 12 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 4,000.00 2.26% 13 南京长发 3,845.00 2.17% 14 江苏高科技投资集团有限公司 3,060.00 1.73% 15 南京新港高科技股份有限公司 2,434.00 1.37% 16 南京中央商场（集团）股份有限公司 2,340.00 1.32% 17 中国东方资产管理公司 2,200.00 1.24% 18 熊猫电子集团有限公司 2,000.00 1.13% 19 山东泰祥 2,000.00 1.13% 20 深圳市湘朋资产管理有限公司 1,887.00 1.07% 21 南京新街口百货商店股份有限公司 1,800.00 1.02% 22 南京公用控股（集团）有限公司 1,800.00 1.02% 1-1-103 南京证券股份有限公司招股意向书序号股东名称出资额出资比例 23 南京金梦都工贸集团公司 1,800.00 1.02% 24 南京市国有资产经营公司 1,760.00 0.99% 25 南京医药股份有限公司 1,620.00 0.91% 26 江苏聚信投资管理有限公司 1,530.00 0.86% 27 南京红叶石化有限公司 1,500.00 0.85% 28 江苏盛名实业有限公司 1,466.00 0.83% 29 深圳市通乾投资股份有限公司 1,404.00 0.79% 30 南京三宝数码科技有限公司 1,173.00 0.66% 31 南京长发房地产开发有限责任公司 1,037.00 0.59% 32 南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司 900.00 0.51% 33 南京市信托投资公司 720.00 0.41% 34 南京市国际信托投资公司 703.80 0.40% 35 跃进汽车集团公司 478.00 0.27% 36 南京钢铁集团有限公司 327.60 0.18% 37 南京化纤股份有限公司 85.00 0.05% 38 南京市食品公司 46.80 0.03% 39 南京友谊华联（集团）有限责任公司 43.00 0.02% 合计 177,105.195079 100.00% 10、2010 年 12 月股权转让 2009 年 4 月 15 日，南证有限召开 2008 年度股东会会议，审议通过《关于南京钢铁联合有限公司所持本公司股权全部转让给南京钢铁集团有限公司的议案》，同意南京钢铁联合有限公司将其持有的南证有限 4,150 万元出资额全部转让给南京钢铁集团有限公司。 2010 年 8 月 26 日，南京钢铁联合有限公司与南京钢铁集团有限公司签署《股权转让合同》。 2010 年 11 月 4 日，江苏证监局核发《关于南京证券有限责任公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2010]360 号），对南京钢铁集团有限公司受让南京钢铁联合有限公司所持南证有限 4,150 万元出资额（占出资总额 1-1-104 南京证券股份有限公司招股意向书 2.34%）无异议。 2010 年 12 月，南证有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记，并取得了南京工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号为 320100000002527）。本次股权转让完成后，南证有限股权结构变更为：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 南京紫金投资控股有限责任公司 56,283.995079 31.78% 2 南京交投 14,400.00 8.13% 3 国资集团 10,800.00 6.10% 4 南京机电产业（集团）有限公司 10,260.00 5.79% 5 南京市投资公司 8,800.00 4.97% 6 南京万辰创业投资有限责任公司 8,640.00 4.88% 7 上海新龙基（集团）有限公司 5,400.00 3.05% 8 南京医药产业（集团）有限责任公司 5,400.00 3.05% 9 凤凰置业 5,000.00 2.82% 10 南京钢铁集团有限公司 4,477.60 2.53% 11 南京农垦 4,011.00 2.26% 12 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 4,000.00 2.26% 13 南京长发 3,845.00 2.17% 14 江苏高科技投资集团有限公司 3,060.00 1.73% 15 南京新港高科技股份有限公司 2,434.00 1.37% 16 南京中央商场（集团）股份有限公司 2,340.00 1.32% 17 中国东方资产管理公司 2,200.00 1.24% 18 熊猫电子集团有限公司 2,000.00 1.13% 19 山东泰祥 2,000.00 1.13% 20 深圳市湘朋资产管理有限公司 1,887.00 1.07% 21 南京新街口百货商店股份有限公司 1,800.00 1.02% 22 南京公用控股（集团）有限公司 1,800.00 1.02% 23 南京金梦都工贸集团公司 1,800.00 1.02% 24 南京市国有资产经营公司 1,760.00 0.99% 1-1-105 南京证券股份有限公司招股意向书 25 南京医药股份有限公司 1,620.00 0.91% 26 江苏省农垦投资管理有限公司 1,530.00 0.86% 27 南京红叶石化有限公司 1,500.00 0.85% 28 江苏盛名实业有限公司 1,466.00 0.83% 29 深圳市通乾投资股份有限公司 1,404.00 0.79% 30 南京三宝数码科技有限公司 1,173.00 0.66% 31 南京长发房地产开发有限责任公司 1,037.00 0.59% 32 南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司 900.00 0.51% 33 紫金信托 720.00 0.41% 34 南京市国际信托投资公司 703.80 0.40% 35 跃进汽车集团公司 478.00 0.27% 36 南京化纤股份有限公司 85.00 0.05% 37 南京市食品公司 46.80 0.03% 38 南京友谊华联（集团）有限责任公司 43.00 0.02% 合计 177,105.195079 100.00% 注 1：2010 年 9 月，“江苏聚信投资管理有限公司”更名为“江苏省农垦投资管理有限公司”；注 2：2010 年 11 月，“南京市信托投资公司”更名为“紫金信托有限责任公司”。 11、2011 年 9 月，股权转让深圳市通乾投资股份有限公司委托深圳市联合拍卖有限责任公司公开拍卖其持有的南证有限 1,404 万元出资额。南京新街口百货商店股份有限公司通过公开竞价购得上述股权。2008 年 1 月 22 日，南京新街口百货商店股份有限公司、深圳市通乾投资股份有限公司和深圳市联合拍卖有限责任公司签署了《南京证券有限责任公司股权转让协议》。 2008 年 4 月 22 日，南证有限召开 2007 年度股东会会议，审议通过《关于深圳市通乾投资股份有限公司转让本公司股权的议案》，同意南京新街口百货商店股份有限公司受让深圳市通乾投资股份有限公司所持的南证有限 1,404 万元出资额。 2011 年 9 月 8 日，江苏证监局签发《关于南京证券有限责任公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2011]384 号），对南京新街口百货商 1-1-106 南京证券股份有限公司招股意向书店股份有限公司受让深圳市通乾投资股份有限公司所持公司 1,404 万元出资额（占出资总额 0.79%）无异议。 2011 年 9 月 16 日，南证有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记，并取得了南京工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号为 320100000002527）。经过上述股权变更后，南证有限的股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 南京紫金投资控股有限责任公司 56,283.995079 31.78% 2 南京交投 14,400.00 8.13% 3 国资集团 10,800.00 6.10% 4 南京机电产业（集团）有限公司 10,260.00 5.79% 5 南京市投资公司 8,800.00 4.97% 6 南京万辰创业投资有限责任公司 8,640.00 4.88% 7 上海新龙基（集团）有限公司 5,400.00 3.05% 8 南京医药产业（集团）有限责任公司 5,400.00 3.05% 9 凤凰置业 5,000.00 2.82% 10 南京钢铁集团有限公司 4,477.60 2.53% 11 南京农垦 4,011.00 2.26% 12 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 4,000.00 2.26% 13 南京长发 3,845.00 2.17% 14 南京新街口百货商店股份有限公司 3,204.00 1.81% 15 江苏高科技投资集团有限公司 3,060.00 1.73% 16 南京新港高科技股份有限公司 2,434.00 1.37% 17 南京中央商场（集团）股份有限公司 2,340.00 1.32% 18 中国东方资产管理公司 2,200.00 1.24% 19 熊猫电子集团有限公司 2,000.00 1.13% 20 山东泰祥 2,000.00 1.13% 21 深圳市湘朋资产管理有限公司 1,887.00 1.07% 22 南京公用控股（集团）有限公司 1,800.00 1.02% 23 南京金梦都工贸集团公司 1,800.00 1.02% 1-1-107 南京证券股份有限公司招股意向书序号股东名称出资额出资比例 24 南京市国有资产经营公司 1,760.00 0.99% 25 南京医药股份有限公司 1,620.00 0.91% 26 江苏省农垦投资管理有限公司 1,530.00 0.86% 27 南京红叶石化有限公司 1,500.00 0.85% 28 江苏盛名实业有限公司 1,466.00 0.83% 29 南京三宝数码科技有限公司 1,173.00 0.66% 30 南京长发房地产开发有限责任公司 1,037.00 0.59% 31 南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司 900.00 0.51% 32 紫金信托 720.00 0.41% 33 南京市国际信托投资公司 703.80 0.40% 34 跃进汽车集团公司 478.00 0.27% 35 南京化纤股份有限公司 85.00 0.05% 36 南京市食品公司 46.80 0.03% 37 南京友谊华联（集团）有限责任公司 43.00 0.02% 合计 177,105.195079 100.00% 12、2011 年 10 月，注册资本由 177,105.195079 万元增资至 187,905.195079 万元 2011 年 9 月 9 日，南证有限召开 2011 年第一次临时股东会会议，审议通过了《关于增资扩股的议案》，同意向江苏凤凰出版传媒集团有限公司定向增发 10,800 万元出资额，增发价格以经有资质的评估机构评估结果为依据。 2011 年 9 月 10 日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具《南京证券有限责任公司增资扩股项目股东全部权益价值评估报告》（立信永华评报字（2011）第 153 号），截至 2010 年 12 月 31 日止，南证有限股东全部权益账面价值为 363,639.62 万元，评估值为 431,948.60 万元。2011 年 9 月 20 日，该次评估取得南京市国资委备案确认。 2011 年 9 月 27 日，江苏证监局签发《关于核准南京证券有限责任公司变更注册资本的批复》（苏证监机构字［2011］508 号），核准南证有限注册资本由 177,105.195079 万元变更为 187,905.195079 万元，同时核准江苏凤凰出版传媒集 1-1-108 南京证券股份有限公司招股意向书团有限公司作为 5%以上股权的股东资格和出资额。 2011 年 9 月 30 日，南京立信永华会计师事务所有限公司对此次增资进行了审验，并出具《验资报告》（宁信会验字［2011］0111 号），确认南证有限已收到江苏凤凰出版传媒集团有限公司货币缴纳的出资款 26,352 万元，其中新增注册资本 10,800 万元，其余 15,552 万元计入资本公积；南证有限变更后的累计注册资本为 1,879,051,950.79 元，实收资本为 1,879,051,950.79 元。 2011 年 10 月 11 日，南京工商局向南证有限核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为 320100000002527）。本次增资扩股完成后，南证有限的股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 南京紫金投资控股有限责任公司 56,283.995079 29.95% 2 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 14,800.00 7.88% 3 南京交投 14,400.00 7.66% 4 国资集团 10,800.00 5.75% 5 南京机电产业（集团）有限公司 10,260.00 5.46% 6 南京市投资公司 8,800.00 4.68% 7 南京万辰创业投资有限责任公司 8,640.00 4.60% 8 上海新龙基（集团）有限公司 5,400.00 2.87% 9 南京医药产业（集团）有限责任公司 5,400.00 2.87% 10 凤凰置业 5,000.00 2.66% 11 南京钢铁集团有限公司 4,477.60 2.38% 12 南京农垦 4,011.00 2.14% 13 南京长发 3,845.00 2.05% 14 南京新街口百货商店股份有限公司 3,204.00 1.71% 15 江苏高科技投资集团有限公司 3,060.00 1.63% 16 南京新港高科技股份有限公司 2,434.00 1.30% 17 南京中央商场（集团）股份有限公司 2,340.00 1.25% 18 中国东方资产管理公司 2,200.00 1.17% 19 熊猫电子集团有限公司 2,000.00 1.06% 1-1-109 南京证券股份有限公司招股意向书序号股东名称出资额出资比例 20 山东泰祥 2,000.00 1.06% 21 深圳市湘朋资产管理有限公司 1,887.00 1.00% 22 南京公用控股（集团）有限公司 1,800.00 0.96% 23 南京金梦都工贸集团公司 1,800.00 0.96% 24 南京市国有资产经营公司 1,760.00 0.94% 25 南京医药股份有限公司 1,620.00 0.86% 26 江苏省农垦投资管理有限公司 1,530.00 0.81% 27 南京红叶石化有限公司 1,500.00 0.80% 28 江苏盛名实业有限公司 1,466.00 0.78% 29 南京三宝数码科技有限公司 1,173.00 0.62% 30 南京长发房地产开发有限责任公司 1,037.00 0.55% 南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公 31 900.00 0.48% 司 32 紫金信托 720.00 0.38% 33 南京市国际信托投资公司 703.80 0.37% 34 跃进汽车集团公司 478.00 0.25% 35 南京化纤股份有限公司 85.00 0.05% 36 南京市食品公司 46.80 0.02% 37 南京友谊华联（集团）有限责任公司 43.00 0.02% 合计 187,905.195079 100.00% 13、2011 年 11 月，以股抵债及股权转让（1）以股抵债 2009 年 5 月 26 日，中国东方资产管理公司南京办事处、南京市国有资产经营（控股）有限公司和南京市国有资产经营公司签署《和解协议》，约定南京市国有资产经营公司以其合法持有的南京证券有限 11,000,769 元出资额代南京市国有资产经营（控股）有限公司承担其因为南京微型汽车厂担保形成的对中国东方资产管理公司南京办事处的债务合计 7,150.5 万元。另外，根据 2007 年 12 月 28 日中国东方资产管理公司南京办事处、南京市 1-1-110 南京证券股份有限公司招股意向书国有资产经营（控股）有限公司和南京市国有资产经营公司签署的《和解协议》，南京市国有资产经营（控股）有限公司因为南京同创信息产业集团有限公司担保所欠中国东方资产管理公司南京办事处债务尚有 789.53 万元南证有限出资额未偿还。故南京市国有资产经营（控股）有限公司合计需向中国东方资产管理公司南京办事处偿还其持有的南证有限 18,896,069 元出资额。 2011 年 4 月 13 日，南证有限召开 2010 年度股东会会议，审议通过了《关于部分股东转让股权的议案》，同意南京市国有资产经营公司将其持有的南证有限 852.6069 万元出资额转让给中国东方资产管理公司，其他股东放弃优先购买权。 2011 年 6 月 10 日，中国东方资产管理公司南京办事处与南京市国有资产经营公司签订《股权转让协议》（编号 20110202），约定南京市国有资产经营公司将其持有的南证有限 852.6069 万元出资额，按 6.5 元/股的价格转让给中国东方资产管理公司。 2011 年 7 月 11 日，南京长发房地产开发有限责任公司、中国东方资产管理公司南京办事处、南京市国有资产经营（控股）有限公司签订《股权转让协议》，约定南京长发房地产开发有限责任公司将其持有南证有限 1,037 万元出资额转让给中国东方资产管理公司，并由南京市国有资产经营（控股）有限公司向南京长发房地产开发有限责任公司支付转让价款。 2011 年 9 月 9 日，南证有限召开 2011 年第一次临时股东会会议，审议通过《关于南京长发房地产开发有限责任公司转让股权的议案》，同意南京长发房地产开发有限责任公司将所持的南证有限 1,037 万元出资额转让给中国东方资产管理公司。 2011 年 10 月 31 日，江苏证监局签发《关于南京证券有限责任公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函［2011］490 号），对中国东方资产管理公司受让南京市国有资产经营公司所持南证有限 852.6069 万元出资额（占出资总额 0.45%）、南京长发房地产开发有限责任公司持有南证有限 1,037 万元出资额（占出资总额 0.55%）无异议。 2011 年 11 月 8 日，南京市国资委作出《关于协议转让南京证券股权的批复》（宁国资委综［2011］191 号），同意上述以股抵债的方案。 1-1-111 南京证券股份有限公司招股意向书（2）股权转让 2011 年 10 月 25 日，南证有限召开 2011 年第三次临时股东会会议，审议通过了《关于南京医药股份有限公司转让股权的议案》，同意南京医药股份有限公司将所持的南证有限 1,620 万元出资额全部转让给盐城恒健药业有限公司。同日，南京医药股份有限公司与盐城恒健药业有限公司签署《股权转让协议》。 2011 年 11 月 3 日，江苏证监局签发《关于南京证券有限责任公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函［2011］495 号），对盐城恒健药业有限公司受让南京医药股份有限公司所持南证有限 1,620 万元出资额（占出资总额 0.862%）无异议。 2011 年 11 月 9 日，南京工商局向南证有限核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为 320100000002527）。经过上述股权变更后，南证有限的股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 南京紫金投资控股有限责任公司 56,283.995079 29.95% 2 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 14,800.00 7.88% 3 南京交投 14,400.00 7.66% 4 国资集团 10,800.00 5.75% 5 南京机电产业（集团）有限公司 10,260.00 5.46% 6 南京市投资公司 8,800.00 4.68% 7 南京万辰创业投资有限责任公司 8,640.00 4.60% 8 上海新龙基（集团）有限公司 5,400.00 2.87% 9 南京医药产业（集团）有限责任公司 5,400.00 2.87% 10 凤凰置业 5,000.00 2.66% 11 南京钢铁集团有限公司 4,477.60 2.38% 12 中国东方资产管理公司 4,089.6069 2.18% 13 南京农垦 4,011.00 2.14% 14 南京长发 3,845.00 2.05% 15 南京新街口百货商店股份有限公司 3,204.00 1.71% 16 江苏高科技投资集团有限公司 3,060.00 1.63% 1-1-112 南京证券股份有限公司招股意向书序号股东名称出资额出资比例 17 南京新港高科技股份有限公司 2,434.00 1.30% 18 南京中央商场（集团）股份有限公司 2,340.00 1.25% 19 熊猫电子集团有限公司 2,000.00 1.06% 20 山东泰祥 2,000.00 1.06% 21 深圳市湘朋资产管理有限公司 1,887.00 1.00% 22 南京公用控股（集团）有限公司 1,800.00 0.96% 23 南京金梦都工贸集团公司 1,800.00 0.96% 24 盐城恒健药业有限公司 1,620.00 0.86% 25 江苏省农垦投资管理有限公司 1,530.00 0.81% 26 南京红叶石化有限公司 1,500.00 0.80% 27 江苏盛名实业有限公司 1,466.00 0.78% 28 南京三宝数码科技有限公司 1,173.00 0.62% 29 南京市国有资产经营公司 907.3931 0.48% 南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公 30 900.00 0.48% 司 31 紫金信托 720.00 0.38% 32 南京市国际信托投资公司 703.80 0.37% 33 跃进汽车集团公司 478.00 0.25% 34 南京化纤股份有限公司 85.00 0.05% 35 南京市食品公司 46.80 0.03% 36 南京友谊华联（集团）有限责任公司 43.00 0.02% 合计 187,905.195079 100.00% 14、2012 年 5 月，股权转让 2012 年 2 月 29 日，南证有限召开 2012 年第三次临时股东会，审议通过了《关于部分股东转让股权的议案》，同意跃进汽车集团公司将其持有的南证有限 478 万元出资额，以公开挂牌方式进行转让；同意江苏凤凰出版传媒集团有限公司将其持有的南证有限 14,800 万元出资额全部转让给凤凰置业。（1）关于跃进汽车集团公司转让所持南证有限股权 1-1-113 南京证券股份有限公司招股意向书 2011 年 10 月 20 日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具《南京证券有限责任公司改组股份有限公司项目股东全部权益价值评估报告》（立信永华评报字（2011）第 170 号），评估基准日为 2011 年 9 月 30 日，南证有限股东全部权益账面价值为 370,112.03 万元，评估值为 429,635.57 万元。2011 年 11 月 24 日，该次评估结果经江苏省国资委备案确认。 2012 年 2 月 20 日，南京市国资委签发《关于同意跃进汽车集团公司转让所持南京证券股权的批复》（宁国资委产［2012］39 号），同意跃进汽车集团公司通过南京产权交易中心公开挂牌转让所持南证有限 0.254%股权（478 万元出资额），挂牌价格可参考已经江苏省国资委备案的《南京证券有限责任公司改组股份有限公司项目股东全部权益价值评估报告》（立信永华评报字（2011）第 170 号）的评估结果确定。 2012 年 3 月 9 日，跃进汽车集团公司将其名下的南证有限 478 万元出资在南京产权交易中心公开挂牌转让，最终由南证有限老股东南京新街口百货商店股份有限公司拍得。 2012 年 4 月 25 日，转让方跃进汽车集团公司、受让方南京新街口百货商店股份有限公司与鉴证方南京产权交易中心签署了《产权交易合同》（合同编号为 NCQ2012004），约定转让方跃进汽车集团公司将其持有的南证有限 478 万元出资额转让给南京新街口百货商店股份有限公司。 2012 年 5 月 3 日，江苏证监局签发《关于南京证券有限责任公司变更持有 5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函［2012］174 号），对南京新街口百货商店股份有限公司受让跃进汽车集团公司所持南证有限 478 万元出资额（占出资总额 0.254%）无异议。（2）关于江苏凤凰出版传媒集团有限公司转让所持南证有限股权 2012 年 4 月 20 日，江苏省财政厅签发《江苏省财政厅关于同意凤凰出版传媒集团有限公司将南京证券股权转让给凤凰置业的批复》（苏财资［2012］31 号），（1）确认根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2012]第 N057 号），江苏凤凰出版传媒集团有限公司持有的南证有限 14,800 万元出资额在评估基准日（2011 年 12 月 31 日）市场价值为 43,649.26 万元，该资产评估项目已经江苏省财政厅备案；（2）批复同意江苏凤凰出版传媒 1-1-114 南京证券股份有限公司招股意向书集团有限公司将其持有的南证有限 14,800 万元出资额转让给凤凰置业，股权转让总额为 43,649.26 万元。 2012 年 4 月 24 日，江苏凤凰出版传媒集团有限公司与凤凰置业签署《南京证券有限责任公司股权转让协议》。 2012 年 5 月 4 日，江苏证监局签发《关于核准南京证券变更持有 5%以上股权的股东的批复》（苏证监机构字［2012］178 号），核准凤凰置业持有南证有限 5%以上股权的股东资格，对其受让江苏凤凰出版传媒集团有限公司 14,800 万元出资额（占出资总额 7.876%）无异议。 2012 年 5 月 14 日，南京工商局向南证有限核发了上述变更后的《企业法人营业执照》（注册号为 320100000002527）。经过上述股权变更后，南证有限的股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 南京紫金投资控股有限责任公司 56,283.995079 29.95% 2 凤凰置业 19,800.00 10.54% 3 南京交投 14,400.00 7.66% 4 国资集团 10,800.00 5.75% 5 南京机电产业（集团）有限公司 10,260.00 5.46% 6 南京市投资公司 8,800.00 4.68% 7 南京万辰创业投资有限责任公司 8,640.00 4.60% 8 上海新龙基（集团）有限公司 5,400.00 2.87% 9 南京医药产业（集团）有限责任公司 5,400.00 2.87% 10 南京钢铁集团有限公司 4,477.60 2.38% 11 中国东方资产管理公司 4,089.6069 2.18% 12 南京国资农垦产业（集团）有限公司 4,011.00 2.14% 13 南京长发 3,845.00 2.05% 14 南京新街口百货商店股份有限公司 3,682.00 1.96% 15 江苏高科技投资集团有限公司 3,060.00 1.63% 16 南京新港高科技股份有限公司 2,434.00 1.30% 17 南京中央商场（集团）股份有限公司 2,340.00 1.25% 1-1-115 南京证券股份有限公司招股意向书序号股东名称出资额出资比例 18 熊猫电子集团有限公司 2,000.00 1.06% 19 山东泰祥 2,000.00 1.06% 20 深圳市湘朋资产管理有限公司 1,887.00 1.00% 21 南京公用控股（集团）有限公司 1,800.00 0.96% 22 南京金梦都工贸集团公司 1,800.00 0.96% 23 盐城恒健药业有限公司 1,620.00 0.86% 24 江苏省农垦投资管理有限公司 1,530.00 0.81% 25 南京红叶石化有限公司 1,500.00 0.80% 26 江苏盛名实业有限公司 1,466.00 0.78% 27 南京三宝数码科技有限公司 1,173.00 0.62% 28 南京市国有资产经营公司 907.3931 0.48% 南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公 29 900.00 0.48% 司 30 紫金信托 720.00 0.38% 31 南京市国际信托投资公司 703.80 0.37% 32 南京化纤股份有限公司 85.00 0.05% 33 南京市食品公司 46.80 0.03% 34 南京友谊华联（集团）有限责任公司 43.00 0.02% 合计 187,905.195079 100.00% 注：2012 年 3 月，“南京农垦产业（集团）有限公司”更名为“南京国资农垦产业（集团）有限公司”。 15、2012 年 8 月，股权划转及股权转让（1）山东泰祥公开竞得 703.8 万元股权 2008 年 6 月 4 日，江苏省南京市中级人民法院签发《民事裁定书》（（2008）宁民破字第 2 号-2），宣告南京市国际信托投资公司破产。2011 年 11 月 28 日，南京市国际信托投资公司管理人与江苏省拍卖总行有限公司、江苏省联合拍卖有限公司、江苏中山拍卖有限公司签署《联合拍卖委托协议》（合同编号：2011002），委托拍卖公司对南京市国际信托投资公司所持南证有限 703.8 万元出资额公开拍卖。2012 年 7 月 10 日，山东泰祥取得《江苏省拍卖总行有限公司成交确认书》 1-1-116 南京证券股份有限公司招股意向书（编号：0000837），通过举牌竞价的方式以 3,035 万元竞得南证有限 703.8 万元出资额。 2012 年 8 月 9 日，江苏证监局签发《关于南京证券变更持有 5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函［2012］374 号），对山东泰祥受让南京市国际信托投资公司所持南证有限 703.8 万元出资额（占出资总额 0.375%）无异议。（2）股权无偿划转 2012 年 7 月 3 日，南京市国资委签发《关于将南京证券有限责任公司部分股权无偿划转给南京紫金投资集团有限责任公司有关问题的通知》（宁国资委产［2012］128 号），将国资集团持有的南证有限 10,800 万元出资额无偿划转给紫金集团。 2012 年 7 月 5 日，划出方国资集团与划入方紫金集团签署《股权划转协议》，约定国资集团将其持有的南证有限 10,800 万元出资额无偿划转给紫金集团。 2012 年 7 月 20 日，南证有限召开 2012 年第五次临时股东会会议，审议通过《关于南京紫金控股公司更名、南京国资集团划转股权及根据股东变更情况修改公司<章程>的议案》，同意国资集团将所持南证有限 10,800 万元出资额（占出资额总额 5.748%）全部无偿划转给紫金集团。 2012 年 8 月 13 日，江苏证监局签发《关于核准南京证券持有 5%以上股权的股东的批复》（苏证监机构字［2012］367 号），对紫金集团依法取得南证有限 10,800 万元出资额（占出资总额 5.748%）无异议。 2012 年 8 月 16 日，南京工商局向南证有限核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为 320100000002527）。上述股权划转及转让完成后，南证有限股权结构如下：单位：万元序号股东名称出资额出资比例 1 紫金集团 67,083.995079 35.70% 2 凤凰置业 19,800.00 10.54% 3 南京交投 14,400.00 7.66% 4 南京机电产业（集团）有限公司 10,260.00 5.46% 5 南京市投资公司 8,800.00 4.68% 6 南京万辰创业投资有限责任公司 8,640.00 4.60% 1-1-117 南京证券股份有限公司招股意向书序号股东名称出资额出资比例 7 上海新龙基（集团）有限公司 5,400.00 2.87% 8 南京医药产业（集团）有限责任公司 5,400.00 2.87% 9 南京钢铁集团有限公司 4,477.60 2.38% 10 中国东方资产管理公司 4,089.6069 2.18% 11 南京农垦 4,011.00 2.14% 12 南京长发 3,845.00 2.05% 13 南京新街口百货商店股份有限公司 3,682.00 1.96% 14 江苏高科技投资集团有限公司 3,060.00 1.63% 15 山东泰祥 2,703.80 1.44% 16 南京新港高科技股份有限公司 2,434.00 1.30% 17 南京中央商场（集团）股份有限公司 2,340.00 1.25% 18 熊猫电子集团有限公司 2,000.00 1.06% 19 深圳市湘朋资产管理有限公司 1,887.00 1.00% 20 南京公用控股（集团）有限公司 1,800.00 0.96% 21 南京金梦都工贸集团公司 1,800.00 0.96% 22 盐城恒健药业有限公司 1,620.00 0.86% 23 江苏省农垦投资管理有限公司 1,530.00 0.81% 24 南京红叶石化有限公司 1,500.00 0.80% 25 江苏盛名实业有限公司 1,466.00 0.78% 26 南京三宝数码科技有限公司 1,173.00 0.62% 27 南京市国有资产经营公司 907.3931 0.48% 南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公 28 900.00 0.48% 司 29 紫金信托 720.00 0.38% 30 南京化纤股份有限公司 85.00 0.05% 31 南京市食品公司 46.80 0.02% 32 南京友谊华联（集团）有限责任公司 43.00 0.02% 合计 187,905.195079 100.00% 注 1：2012 年 6 月，“南京紫金投资控股有限责任公司”更名为“南京紫金投资集团有限责任公司”； 1-1-118 南京证券股份有限公司招股意向书注 2：2012 年 7 月，“南京国资农垦产业（集团）有限公司”更名为“南京农垦产业（集团）有限公司”。 16、2012 年 9 月，南证有限整体变更股份公司南京证券系依据《公司法》等法律法规规定由南证有限以经审计的净资产按比例折股的方式整体变更设立的股份有限公司。 2011 年 10 月 20 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具《审计报告》（宁信会审字［2011］0930 号），确认：截至 2011 年 9 月 30 日南证有限资产总额为 9,338,269,895.41 元，负债总额为 5,637,149,474.12 元，净资产为 3,701,120,421.29 元。 2011 年 10 月 20 日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具了《南京证券有限责任公司改组股份有限公司项目股东全部权益价值评估报告》（立信永华评报字（2011）第 170 号），以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，南证有限的股权全部权益评估价值为 429,635.57 万元。2011 年 11 月 24 日，该资产评估结果已经江苏省国资委备案确认。 2011 年 11 月 3 日，南证有限召开 2011 年第四次临时股东会，审议通过了《关于南京证券有限责任公司整体变更为股份公司的议案》，同意南证有限整体变更为股份公司：以经南京立信永华会计师事务所有限公司审计的截至 2011 年 9 月 30 日的净资产 3,701,120,421.29 元按 1：0.5134 比例折为股份公司股本 1,900,000,000 股，每股面值为 1 元，南证有限原有股东以其在有限公司拥有的权益所对应的净资产投入股份公司；股份公司的注册资本为折股后的股本总额 19 亿元，其余 1,196,616,283.46 元计入资本公积，316,743,069.72 元计入一般风险准备金，287,761,068.11 元计入交易风险准备金。股份公司设立后，原有限公司的相关债权债务及人员等由变更后的股份公司承继。 2012 年 4 月 28 日，南京工商局签发《企业名称变更预留通知书》（01000297）名称变更预留［2012］第 04280001 号），同意为股份公司预留名称“南京证券股份有限公司”至 2012 年 10 月 27 日止。 2012 年 8 月 14 日，全体发起人股东签订了发起设立南京证券的《发起人协议》。 2012 年 9 月 12 日，中国证监会签发《关于核准南京证券有限责任公司变更 1-1-119 南京证券股份有限公司招股意向书为股份有限公司的批复》（证监许可［2012］1217 号），核准南证有限变更为股份公司，变更后名称为：南京证券股份有限公司，注册资本为 1,900,000,000 元，并确认了发起人股东及其持股比例。 2012 年 9 月 21 日，立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2012]第 530023 号），验证：截至 2012 年 9 月 19 日止，南京证券股份有限公司（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将南证有限经审计的 2011 年 9 月 30 日母公司所有者权益人民币 3,701,120,421.29 元按 1：0.5134 的比例折合股份总额 190,000.00 万股，每股面值 1 元，共计股本人民币 190,000.00 万元，所有者权益金额大于股本部份扣除一般风险准备 316,743,069.72 元、交易风险准备 287,761,068.11 元和可供出售金融资产公允价值变动损益-22,604,344.70 元后，剩余 1,219,220,628.16 元计入资本公积。 2012 年 9 月 21 日，南京证券召开创立大会，全体发起人代表出席并一致审议通过了《南京证券股份有限公司筹办情况报告》等议案，并选举产生南京证券第一届董事会成员和第一届监事会成员。 2012 年 9 月 29 日，南京工商局核发了南京证券《企业法人营业执照》（注册号为 320100000002527）。 2012 年 12 月 28 日，江苏证监局作出《关于核准南京证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》（苏证监机构字［2012］602 号），核准发行人设立时的《公司章程》对原《南京证券有限责任公司章程》重要条款的变更内容。综上所述，南证有限整体变更为南京证券的过程中已办理了审计、评估、签订发起人协议、主管部门审批、验资、召开创立大会、工商部门变更登记等必要的程序，符合当时有效的法律法规及相关批准文件的规定。整体变更完成后，南京证券的股权结构如下：序号股东名称持股数（股）出资形式持股比例 1 紫金集团 678,318,609 净资产 35.70% 2 凤凰置业 200,207,344 净资产 10.54% 3 南京交投 145,605,341 净资产 7.66% 4 南京机电产业（集团）有限公司 103,743,805 净资产 5.46% 5 南京市投资公司 88,981,042 净资产 4.68% 1-1-120 南京证券股份有限公司招股意向书序号股东名称持股数（股）出资形式持股比例 6 南京万辰创业投资有限责任公司 87,363,205 净资产 4.60% 7 上海新龙基（集团）有限公司 54,602,003 净资产 2.87% 8 南京医药产业（集团）有限责任公司 54,602,003 净资产 2.87% 9 南京钢铁集团有限公司 45,275,172 净资产 2.38% 10 中国东方资产管理公司 41,351,987 净资产 2.18% 11 南京农垦 40,557,154 净资产 2.14% 12 南京长发 38,878,648 净资产 2.05% 13 南京新街口百货商店股份有限公司 37,230,476 净资产 1.96% 14 江苏高科技投资集团有限公司 30,941,135 净资产 1.63% 15 山东泰祥 27,339,425 净资产 1.44% 16 南京新港高科技股份有限公司 24,611,347 净资产 1.30% 17 南京中央商场（集团）股份有限公司 23,660,868 净资产 1.25% 18 熊猫电子集团有限公司 20,222,964 净资产 1.06% 19 深圳市湘朋资产管理有限公司 19,080,367 净资产 1.00% 20 南京公用控股（集团）有限公司 18,200,668 净资产 0.96% 21 南京金梦都工贸集团公司 18,200,668 净资产 0.96% 22 盐城恒健药业有限公司 16,380,601 净资产 0.86% 23 江苏省农垦投资管理有限公司 15,470,567 净资产 0.81% 24 南京红叶石化有限公司 15,167,223 净资产 0.80% 25 江苏盛名实业有限公司 14,823,433 净资产 0.78% 26 南京三宝数码科技有限公司 11,860,768 净资产 0.62% 27 南京市国有资产经营公司 9,175,089 净资产 0.48% 南京高新技术产业开发区金贸中心 28 9,100,334 净资产 0.48% 开发有限公司 29 紫金信托 7,280,267 净资产 0.38% 30 南京化纤股份有限公司 859,476 净资产 0.05% 31 南京市食品公司 473,217 净资产 0.03% 32 南京友谊华联（集团）有限责任公司 434,794 净资产 0.02% 合计 1,900,000,000 100.00% 1-1-121 南京证券股份有限公司招股意向书 17、2014 年 12 月，股权划转 2013 年 7 月 23 日，新工集团作出董事会决议（宁新工董[2013]010 号），同意将南京机电产业（集团）有限公司、南京医药产业（集团）有限责任公司等持有的 26 家国有企业股权无偿划转至新工集团持有。根据新工集团董事会决议的附件《国有企业股权划转名单》，无偿划转的国有企业股权包括南京机电产业（集团）有限公司持有的南京证券 5.46%的股权、南京医药产业（集团）有限责任公司持有的南京证券 2.87%的股权。 2013 年 9 月 3 日，南京机电产业（集团）有限公司向南京证券函送《关于无偿划转我集团公司所持南京证券股份有限公司 5.4602%股权的函》（宁机电函 [2013]028 号）。2013 年 9 月 9 日，南京医药产业（集团）有限责任公司向南京证券函送《关于划转我公司所持南京证券股份有限公司 2.87%股权的函》。 2014 年 9 月 30 日，新工集团分别与南京机电产业（集团）有限公司、南京医药产业（集团）有限责任公司签署《国有股权无偿划转协议》，约定了无偿划转南京证券股份的相关事宜。 2014 年 12 月 31 日，江苏证监局签发《关于核准南京证券变更持有 5%以上股权的股东的批复》（苏证监机构字［2014］542 号），核准新工集团持有南京证券 5%以上股权的股东资格，对新工集团依法取得南京证券 158,345,808 股股份（占总股本比例 8.33%）无异议。上述股权划转完成后，南京证券股本结构变更为：序号股东名称持股数（股）持股比例 1 紫金集团 678,318,609 35.70% 2 凤凰置业 200,207,344 10.54% 3 新工集团 158,345,808 8.33% 4 南京交投 145,605,341 7.66% 5 紫金资管 88,981,042 4.68% 6 南京万辰创业投资有限责任公司 87,363,205 4.60% 7 上海新龙基（集团）有限公司 54,602,003 2.87% 8 南京钢铁集团有限公司 45,275,172 2.38% 9 中国东方资产管理公司 41,351,987 2.18% 1-1-122 南京证券股份有限公司招股意向书序号股东名称持股数（股）持股比例 10 南京农垦 40,557,154 2.14% 11 南京长发 38,878,648 2.05% 12 南京新街口百货商店股份有限公司 37,230,476 1.96% 13 江苏高科技投资集团有限公司 30,941,135 1.63% 14 山东泰祥 27,339,425 1.44% 15 南京高科股份有限公司 24,611,347 1.30% 16 南京中央商场（集团）股份有限公司 23,660,868 1.25% 17 熊猫电子集团有限公司 20,222,964 1.06% 18 深圳市湘朋资产管理有限公司 19,080,367 1.00% 19 南京公用控股（集团）有限公司 18,200,668 0.96% 20 南京金梦都工贸集团公司 18,200,668 0.96% 21 盐城恒健药业有限公司 16,380,601 0.86% 22 江苏省农垦投资管理有限公司 15,470,567 0.81% 23 南京红叶石化有限公司 15,167,223 0.80% 24 江苏盛名实业有限公司 14,823,433 0.78% 25 南京三宝数码科技有限公司 11,860,768 0.62% 26 南京市国有资产经营公司 9,175,089 0.48% 南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公 27 9,100,334 0.48% 司 28 紫金信托 7,280,267 0.38% 29 南京化纤股份有限公司 859,476 0.05% 30 南京市食品公司 473,217 0.03% 31 南京友谊华联（集团）有限责任公司 434,794 0.02% 合计 1,900,000,000 100% 注 1：2014 年 12 月，“南京市投资公司”更名为“南京紫金资产管理有限公司”；注 2：2013 年 1 月，“南京新港高科技股份有限公司”更名为“南京高科股份有限公司”。 18、2015 年 4 月，江苏省人民政府办公厅对历史沿革的确认情况 2015 年 4 月 7 日，江苏省人民政府办公厅签发《关于确认南京证券股份有限公司历史沿革等事项合规性的函》（苏政办函[2015]19 号），确认如下： 1-1-123 南京证券股份有限公司招股意向书 “南京证券股份有限公司前身系南京市证券公司，成立于 1990 年 11 月，注册资本 1,000 万元，经济性质为全民所有制。1999 年 8 月，南京市证券公司由全民所有制改制为有限责任公司，更名为南京证券有限责任公司，注册资本增至 10,470 万元。此后，经多次增资、股权划转、股权转让，2011 年 10 月，南京证券有限责任公司注册资本增至 187,905.195079 万元。2012 年 9 月，南京证券有限责任公司变更为南京证券股份有限公司，注册资本为 19 亿元。南京证券股份有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。” 19、2015 年 10 月，在全国中小企业股份转让系统挂牌并同时定增 2015 年 6 月 29 日，中联资产评估集团有限公司出具了《南京证券股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 157 号），以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日，南京证券的股东全部权益评估价值为 1,007,000.00 万元，即 5.3 元/股。该资产评估结果已经江苏省国资委备案确认。 2015 年 7 月 27 日，南京证券召开 2015 年第三次临时股东大会，审议并通过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，同意公司申请股票在股转系统挂牌并公开转让，公司股票在股转系统挂牌时采取协议转让方式进行交易。 2015 年 8 月 5 日，江苏省国资委签发了《关于南京证券股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》（苏国资复[2015]124 号），对南京证券在股转系统挂牌时国有股权的设置情况批复如下：（1）南证有限整体变更为股份有限公司，已经 2011 年 11 月 3 日召开的 2011 年度第四次临时股东会决议通过，按规定进行了财务审计和资产评估。（2）原则同意南京市国资委提出的南京证券国有股权管理方案，并确认了截至批复出具日南京证券总股本及各国有股东具体持股数量和比例。 2015 年 9 月 17 日，南京证券召开 2015 年第五次临时股东大会，审议并通过《关于进一步确定南京证券股份有限公司增资扩股方案的议案》，同意以 6 元/股的价格对现有部分股东和符合条件的 8 家新增投资者定向增发合计 573,999,503 股，注册资本由 190,000 万元变更为 247,399.9503 万元。发行人本次增资前后的股本结构具体情况如下： 1-1-124 南京证券股份有限公司招股意向书单位：股序号股东名称原持股数本次增持股数增资后持股数持股比例 1 紫金集团 678,318,609 67,831,861 746,150,470 30.16% 2 新工集团 158,345,808 49,669,162 208,014,970 8.41% 3 凤凰置业 200,207,344 - 200,207,344 8.09% 4 南京交投 145,605,341 29,121,068 174,726,409 7.06% 南京万辰创业投资 5 87,363,205 17,472,641 104,835,846 4.24% 有限责任公司 6 紫金资管 88,981,042 8,898,104 97,879,146 3.96% 上海新龙基（集团） 7 54,602,003 2,730,100 57,332,103 2.32% 有限公司 8 南京农垦 40,557,154 12,111,431 52,668,585 2.13% 9 南京长发 38,878,648 12,775,730 51,654,378 2.09% 南京市国有资产经 10 9,175,089 41,835,018 51,010,107 2.06% 营公司南京东南国资投资 11 - 50,000,000 50,000,000 2.02% 集团有限责任公司南京国资新城投资 12 - 50,000,000 50,000,000 2.02% 置业有限责任公司南京港（集团）有 13 - 48,443,773 48,443,773 1.96% 限公司南京钢铁集团有限 14 45,275,172 - 45,275,172 1.83% 公司南京新街口百货商 15 37,230,476 7,446,095 44,676,571 1.81% 店股份有限公司中国东方资产管理 16 41,351,987 - 41,351,987 1.67% 公司江苏高科技投资集 17 30,941,135 10,188,227 41,129,362 1.66% 团有限公司江苏省广播电视集 18 - 40,000,000 40,000,000 1.62% 团有限公司 19 禄口机场 - 40,000,000 40,000,000 1.62% 20 山东泰祥 27,339,425 - 27,339,425 1.11% 南京高科股份有限 21 24,611,347 - 24,611,347 0.99% 公司熊猫电子集团有限 22 20,222,964 4,044,593 24,267,557 0.98% 公司 1-1-125 南京证券股份有限公司招股意向书南京三宝数码科技 23 11,860,768 12,372,154 24,232,922 0.98% 有限公司南京中央商场（集 24 23,660,868 - 23,660,868 0.96% 团）股份有限公司深圳市湘朋资产管 25 19,080,367 4,516,073 23,596,440 0.95% 理有限公司南京公用控股（集 26 18,200,668 3,640,134 21,840,802 0.88% 团）有限公司南京红叶石化有限 27 15,167,223 6,033,445 21,200,668 0.86% 公司南京市城市建设投 28 资控股（集团）有 - 20,000,000 20,000,000 0.81% 限责任公司盐城恒健药业有限 29 16,380,601 3,276,120 19,656,721 0.79% 公司江苏省农垦投资管 30 15,470,567 3,094,113 18,564,680 0.75% 理有限公司南京金梦都工贸集 31 18,200,668 - 18,200,668 0.74% 团公司江苏盛名实业有限 32 14,823,433 2,964,687 17,788,120 0.72% 公司南京高新技术产业 33 开发区金贸中心开 9,100,334 3,820,067 12,920,401 0.52% 发有限公司江苏新华报业传媒 34 - 10,000,000 10,000,000 0.40% 集团有限公司南京高新创业投资 35 - 10,000,000 10,000,000 0.40% 有限公司 36 紫金信托 7,280,267 1,456,053 8,736,320 0.35% 南京化纤股份有限 37 859,476 171,895 1,031,371 0.04% 公司 38 南京市食品公司 473,217 - 473,217 0.02% 南京友谊华联（集 39 434,794 86,959 521,753 0.02% 团）有限责任公司合计 1,900,000,000 57,399,9503 2,473,999,503 100.00% 本次增资系为了进一步补充公司净资本，定价依据系以上述评估结果为基准经协商一致确定。前述股东基于对南京证券未来发展的看好参与南京证券本次增资扩股，增资资金均为参与增资股东的自有资金，资金来源合法。 2015 年 9 月 25 日，股转公司签发《关于同意南京证券股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6423 号），同意南京 1-1-126 南京证券股份有限公司招股意向书证券股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。 2015 年 10 月 10 日，江苏省国资委签发了《关于南京证券股份有限公司国有股权管理事项的批复》（苏国资复[2015]160 号），同意南京证券在股转系统挂牌时定增的国有股权管理方案，并确认了截至批复出具日南京证券总股本及各国有股东具体持股数量和比例。 2015 年 10 月 12 日，立信会计师对此次增资事项进行了审验，并出具《验资报告》（信会师报字［2015］第 520116 号），确认变更后的累计注册资本 2,473,999,503 元，实收资本 2,473,999,503 元。 2015 年 10 月 19 日，股转公司签发《关于南京证券股份有限公司挂牌并发行股票登记的函》（股转系统函[2015]6853 号），确认公司股票发行的备案。 2015 年 10 月 30 日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券简称：南京证券，证券代码：833868。 2015 年 11 月 13 日，南京工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码 91320100134881536B）。 2015 年 11 月 18 日，南京证券向江苏证监局提交了《关于增资扩股的备案报告》（宁证券[2015]544 号）。2015 年 11 月 26 日，江苏证监局向南京证券签发《关于接收南京证券股份有限公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备案文件的回执》。 20、公司新三板挂牌后至 2016 年 10 月 26 日起停牌前股东变化情况（1）云杉资本股权划转、受让事宜 ①2016 年 6 月，云杉资本股份划转 2016 年 5 月 18 日，云杉资本召开董事会，就无偿划转 2.4 亿元应收账款等资产的事宜进行研究，同意禄口机场将其持有的南京证券 4,000 万股股份无偿划转给云杉资本，并将云杉资本对禄口机场拥有的 2.4 亿元应收款项无偿划转给禄口机场。 2016 年 5 月 23 日，江苏省国资委签发《江苏省国资委关于同意无偿划转南京证券股权等资产的批复》（苏国资复[2016]49 号），同意禄口机场将所持南京证券 4,000 万股股权无偿划转云杉资本，同时云杉资本将应收禄口机场 2.4 亿元 1-1-127 南京证券股份有限公司招股意向书应收款项无偿划转禄口机场。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，2016 年 6 月 30 日，上述云杉资本无偿受让禄口机场所持南京证券股份事项完成过户手续。本次股份划转系无偿划转，不涉及转让对价的支付。 ②2016 年 9 月，云杉资本股份受让 2016 年 9 月 5 日，云杉资本召开董事会，审议通过云杉资本以不超过 6 元/ 股的价格受让不超过 1,800 万股南京证券股份的议案。江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具《江苏云杉资本管理有限公司拟收购南京金梦都工贸集团公司所持有的南京证券股份有限公司 1,750 万股股权价值评估报告》（苏银信评报字（2016）第 077 号），就云杉资本拟收购南京金梦都工贸集团公司持有南京证券 1,750 万元股股权的经济行为提供价值参考。评估结论为截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，南京证券每股股权价值为 6.12 元，南京金梦都工贸集团公司持有的南京证券 1,750 万股股权市场价值为 10,710 万元。2016 年 9 月 5 日，云杉资本就上述评估事项取得了其国有资产出资人江苏交通控股有限公司备案确认。 2016 年 9 月 14 日，云杉资本通过股转系统受让南京金梦都工贸集团公司持有的 1,751 万股南京证券股份，买入价格为 5.95 元/股。云杉资本系看好证券行业发展前景，为增加盈利渠道而投资南京证券。本次股份受让系通过新三板股转交易系统以协议转让方式进行，为双方真实意思表示，转让价款已真实足额支付，资金来源为云杉资本自有资金，来源合法。（2）新三板挂牌后发行人股东各月变化情况月份股东人数 2015 年 10 月 2015 年 11 月 2015 年 12 月 2016 年 1 月 2016 年 2 月 2016 年 3 月 1-1-128 南京证券股份有限公司招股意向书 2016 年 4 月 2016 年 5 月 2016 年 6 月 2016 年 7 月 2016 年 8 月 2016 年 9 月 2016 年 10 月（3）新三板挂牌后发行人股东变化的原因、方式及转让价格除云杉资本无偿受让 4,000 万股股份外，发行人新三板挂牌后股东变化是由于发行人股票在股转系统协议转让交易所引起，具体情况如下：成交价格区间月份当月成交量（万股）当月成交额（万元）成交均价（元/股）（元/股） 2015 年 10 月 - - - - 2015 年 11 月 - - - - 2015 年 12 月 2,366.09 10,292.48 4.35 4.35 2016 年 1 月 2,832.84 3,074.48 1.00~1.20 1.09 2016 年 2 月 900.00 990.00 1.10 1.10 2016 年 3 月 1,069.80 7,850.90 7.00~8.50 7.34 2016 年 4 月 1,639.44 8,718.17 1.03~9.10 5.32 2016 年 5 月 67.74 492.28 2.11~9.25 7.27 2016 年 6 月 376.40 620.46 1.00~8.50 1.65 2016 年 7 月 47.00 294.17 6.00~6.51 6.26 2016 年 8 月 1,009.80 1,258.89 1.20~6.50 1.25 2016 年 9 月 6,427.33 20,053.17 1.20~9.30 3.12 2016 年 10 月 5,210.10 10,850.79 1.40~9.00 2.08 注 1：因发行人股票于 2016 年 10 月 26 日停牌，统计区间截至 2016 年 10 月。截至 2016 年 10 月 26 日发行人停牌，发行人股东数为 136 名。 2015 年 10 月，发行人新三板挂牌并定增完成后的股东数为 39 名，均为法人股东。截至 2016 年 10 月 26 日发行人停牌，南京中央商场（集团）股份有限 1-1-129 南京证券股份有限公司招股意向书公司、南京禄口国际机场有限公司、南京金梦都工贸集团有限公司等 3 名股东不再持有发行人股份；南京钢铁集团有限公司、南京万辰创业投资有限责任公司、上海新龙基（集团）有限公司、深圳市湘朋资产管理有限公司、江苏盛名实业有限公司等 5 名股东减持部分发行人股份；南京高新技术产业开发区金茂中心开发有限公司等 1 名股东增持发行人股份；其余 30 名法人股东持有发行人股份情况未发生变化。发行人自新三板挂牌并定增至停牌期间，持股数发生变动且截至 2016 年 10 月 26 日仍持有发行人股份数的股东人数为 106 名，包括新进的 91 名自然人股东、新进的 9 名机构股东以及发生增减变动的 6 名挂牌前原股东。对于通过股转系统协议转让取得并截至 2016 年 10 月 26 日仍持有发行人股权的 106 股东，其取得发行人股份系通过股转系统协议转让方式取得，成交价格由新三板市场上的买卖双方协商确定；股份交割通过中国证券登记结算有限公司北京分公司完成；转让价款的资金来自于购买方的自有资金账户；股转系统执行逐笔全额非担保交收，转让价款足额支付。 21、截至 2016 年 10 月 25 日，南京证券股本结构南京证券股票已自 2016 年 10 月 26 日开市起暂停转让。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至 2016 年 10 月 25 日，南京证券股东及股本结构未再发生变动，具体情况如下：序号股东名称持股数（股）持股比例 1 紫金集团 746,150,470 30.16% 2 新工集团 208,014,970 8.41% 3 凤凰置业 200,207,344 8.09% 4 南京交投 174,726,409 7.06% 5 紫金资管 97,879,146 3.96% 6 云杉资本 57,510,000 2.32% 7 南京农垦 52,668,585 2.13% 8 南京长发 51,654,378 2.09% 9 南京市国有资产经营公司 51,010,107 2.06% 1-1-130 南京证券股份有限公司招股意向书序号股东名称持股数（股）持股比例 10 南京东南国资投资集团有限责任公司 50,000,000 2.02% 11 南京国资新城投资置业有限责任公司 50,000,000 2.02% 12 南京港（集团）有限公司 48,443,773 1.96% 13 南京新街口百货商店股份有限公司 44,676,571 1.81% 14 南京钢铁集团有限公司 41,963,172 1.70% 15 中国东方资产管理股份有限公司 41,351,987 1.67% 16 江苏高科技投资集团有限公司 41,129,362 1.66% 17 江苏省广播电视集团有限公司 40,000,000 1.62% 18 南京万辰创业投资有限责任公司 27,584,846 1.11% 19 山东泰祥 27,339,425 1.11% 20 上海新龙基（集团）有限公司 27,301,103 1.10% 21 南京高科股份有限公司 24,611,347 0.99% 22 熊猫电子集团有限公司 24,267,557 0.98% 23 南京三宝数码科技有限公司 24,232,922 0.98% 24 江苏金涛投资控股有限公司 23,660,868 0.96% 25 南京公用控股（集团）有限公司 21,840,802 0.88% 26 南京红叶石化有限公司 21,200,668 0.86% 27 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 20,000,000 0.81% 28 盐城恒健药业有限公司 19,656,721 0.79% 29 江苏省农垦投资管理有限公司 18,564,680 0.75% 30 邓文浩 17,189,000 0.69% 31 南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司 12,923,401 0.52% 32 戴国良 12,626,433 0.51% 33 廖家敏 11,465,000 0.46% 34 吴小昶 10,000,000 0.40% 35 许岚 10,000,000 0.40% 36 南京高新创业投资有限公司 10,000,000 0.40% 37 江苏新华报业传媒集团有限公司 10,000,000 0.40% 1-1-131 南京证券股份有限公司招股意向书序号股东名称持股数（股）持股比例 38 陈慧华 9,241,000 0.37% 39 江华 9,029,000 0.36% 40 徐水炎 8,898,000 0.36% 41 紫金信托 8,736,320 0.35% 42 深圳市中凯能信息技术有限公司 5,622,367 0.23% 43 华薇 4,897,000 0.20% 44 深圳市湘朋资产管理有限公司 4,516,073 0.18% 45 王小青 4,423,000 0.18% 46 王海刚 4,360,000 0.18% 47 汤群 4,123,000 0.17% 48 孔繁喜 3,931,000 0.16% 49 袁翠玲 3,885,000 0.16% 50 朱金宁 3,632,000 0.15% 51 吕俊 3,574,000 0.14% 52 何勇智 3,346,000 0.14% 53 南京宝祥金店 3,312,000 0.13% 54 王建优 3,033,000 0.12% 55 江苏盛名实业有限公司 2,964,687 0.12% 56 张冰 2,931,000 0.12% 57 卓越 2,200,000 0.09% 58 廖越强 1,110,000 0.04% 59 南京化纤股份有限公司 1,031,371 0.04% 60 林明 660,000 0.03% 61 南京友谊华联（集团）有限责任公司 521,753 0.02% 62 南京市食品公司 473,217 0.02% 63 珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙） 205,668 0.01% 64 沈晓东 194,000 0.01% 65 廖文忠 120,000 0.00% 1-1-132 南京证券股份有限公司招股意向书序号股东名称持股数（股）持股比例 66 赵秀杰 104,000 0.00% 67 屠卫东 100,000 0.00% 68 深圳市诚隆投资股份有限公司 90,000 0.00% 69 北京嘉运华钰投资有限公司 66,000 0.00% 70 赵春善 55,000 0.00% 71 谢建平 50,000 0.00% 72 彭庆彬 48,000 0.00% 73 陈剑 47,000 0.00% 74 谢崇标 45,000 0.00% 75 王显会 41,000 0.00% 76 张利海 30,000 0.00% 77 濮红宝 30,000 0.00% 78 王艳丽 30,000 0.00% 79 王文华 29,000 0.00% 80 张来臣 27,000 0.00% 81 卓敢如 22,000 0.00% 82 殷亮 21,000 0.00% 83 杨显军 20,000 0.00% 84 魏新亮 20,000 0.00% 85 洪斌 17,000 0.00% 86 邹荣兴 16,000 0.00% 87 潘维锰 14,000 0.00% 88 张海森 14,000 0.00% 89 翟仁龙 13,000 0.00% 90 徐京波 12,000 0.00% 91 陆楠 12,000 0.00% 92 贾迎芳 10,000 0.00% 93 吴全龙 10,000 0.00% 1-1-133 南京证券股份有限公司招股意向书序号股东名称持股数（股）持股比例 94 张建锋 10,000 0.00% 95 崔岩 10,000 0.00% 96 徐志坚 10,000 0.00% 97 徐民力 10,000 0.00% 98 刘俊 10,000 0.00% 99 刘纯 9,000 0.00% 100 张俊 8,000 0.00% 101 姜骏 8,000 0.00% 102 王姝华 8,000 0.00% 103 魏建华 8,000 0.00% 104 孙芳平 8,000 0.00% 105 丁鸿骏 6,000 0.00% 106 吴国伟 6,000 0.00% 107 韩希民 5,000 0.00% 108 陈文辉 5,000 0.00% 109 朱华茂 5,000 0.00% 110 梁枫 5,000 0.00% 111 赵后银 4,000 0.00% 112 袁永荣 4,000 0.00% 113 杭彩云 4,000 0.00% 114 林海港 4,000 0.00% 115 曹万荣 3,000 0.00% 116 丘永新 3,000 0.00% 117 徐增龙 3,000 0.00% 118 张定军 3,000 0.00% 119 安东 2,000 0.00% 120 卞广洲 2,000 0.00% 121 刘洪波 2,000 0.00% 1-1-134 南京证券股份有限公司招股意向书序号股东名称持股数（股）持股比例 122 王敏 2,000 0.00% 123 杨海峰 2,000 0.00% 124 王时灿 2,000 0.00% 125 江西萬物药业有限公司 2,000 0.00% 126 北京和润汇佳科技发展有限公司 2,000 0.00% 127 姚继红 1,000 0.00% 128 褚凯 1,000 0.00% 129 吴健科 1,000 0.00% 130 陈逊 1,000 0.00% 131 刘敏 1,000 0.00% 132 莫开瑞 1,000 0.00% 133 孙昱星 1,000 0.00% 134 张玲华 1,000 0.00% 135 袁明拓 1,000 0.00% 136 闫熙贵 1,000 0.00% 合计 2,473,999,503 100.00% 注 1：2016 年 9 月，“中国东方资产管理公司”更名为“中国东方资产管理股份有限公司”。注2：山东泰祥和南京市食品公司因未在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司开设账户，未体现在上述《证券持有人名册》中。 22、2016 年 12 月，国有股权管理批复 2016 年 12 月 12 日，江苏省国资委签发了《江苏省国资委关于南京证券股份有限公司国有股权管理事项的批复》（苏国资复[2016]126 号），对南京证券首次公开发行股票并上市的国有股权设置予以批复，并确认了截至批复出具日南京证券总股本及各国有股东具体持股数量和比例。截至本招股意向书签署之日，南京证券总股本为 2,473,999,503 股，其中紫金集团等 23 家国有股东持有 2,024,629,107 股，占总股本的 81.8363%，具体情况如下：序号国有股东名称持股数（股）持股比例（%） 1-1-135 南京证券股份有限公司招股意向书 1 紫金集团 746,150,470 30.1597 2 新工集团 208,014,970 8.4081 3 凤凰置业 200,207,344 8.0924 4 南京交投 174,726,409 7.0625 5 紫金资管 97,879,146 3.9563 6 云杉资本 57,510,000 2.3246 7 南京农垦 52,668,585 2.1289 8 南京长发 51,654,378 2.0879 9 南京市国有资产经营有限责任公司 51,010,107 2.0619 10 南京东南国资投资集团有限责任公司 50,000,000 2.0210 11 南京国资新城投资置业有限责任公司 50,000,000 2.0210 12 南京港（集团）有限公司 48,443,773 1.9581 13 中国东方资产管理股份有限公司 41,351,987 1.6715 14 江苏高科技投资集团有限公司 41,129,362 1.6625 15 江苏省广播电视集团有限公司 40,000,000 1.6168 16 熊猫电子集团有限公司 24,267,557 0.9809 17 南京公用控股（集团）有限公司 21,840,802 0.8828 18 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司 20,000,000 0.8084 19 江苏省农垦投资管理有限公司 18,564,680 0.7504 20 江苏新华报业传媒集团有限公司 10,000,000 0.4042 21 南京高新创业投资有限公司 10,000,000 0.4042 22 紫金信托 8,736,320 0.3531 23 南京市食品公司 473,217 0.0191 合计 2,024,629,107 81.8363 保荐机构、发行人律师经核查后认为： 1、发行人历次增资及股权转让资金来源均为股东自有资金、债权，来源合法。发行人历史上历次出资充足，不存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等情形。发行人历次增资及股权转让真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在被国资、证券、外资、外汇、工商、税务等主管部门处罚的风险。 1-1-136 南京证券股份有限公司招股意向书 2、对于发行人法人股东历次股权转让，相关股权溢价部分由相应转让方法人股东统一清缴企业所得税，相关股权转让不涉及单独缴税的情形。历次增资及股权转让未涉及发行人的税收代扣代缴义务。 3、发行人历史沿革中存在涉及国有股东持股比例变化的增资扩股未经评估备案、未及时报监管部门批准、涉及国有股权转让未履行评估备案、未进场交易等法律程序瑕疵，但历次增资及股权转让均履行了发行人内部决策程序，取得了证券监管部门的批准或无异议函，并办理了工商变更登记/备案手续，且江苏省人民政府办公厅已出文对发行人历史沿革及改制等事项进行了确认，江苏省国资委亦同意发行人股转系统挂牌、股转系统挂牌时定增以及本次发行上市的国有股权管理方案，确认了上述时点南京证券总股本及各国有股东具体持股数量和比例。因此，发行人历次股权变动真实有效、不存在纠纷或潜在纠纷，相关程序瑕疵不会导致发行人被处罚，不会构成本次发行上市的法律障碍。（三）公司设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司主要发起人为紫金集团、凤凰置业、南京交投。紫金集团为国资集团下属全资子公司。国资集团是在南京市政府授权范围内进行国有资产管理的经营管理主体，紫金集团主要从事股权投资业务等。凤凰置业主要从事房地产开发与经营、商品房销售等。南京交投主要从事公路、桥梁、隧道等交通基础设施投资、建设和运营等。主要发起人均拥有从事主要业务所需的资产。公司整体变更设立股份公司前后，主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大改变。（四）公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司系由南证有限整体变更设立，承继了南证有限的全部资产与负债，主要经营性资产为经营证券业务所必需的资金、房产、电子设备及土地、交易席位、商标等无形资产，前述资产的具体情况参见本招股意向书“第六节业务与技术” 之“五、公司主要固定资产和无形资产”。经中国证监会核准，公司设立时从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营； 1-1-137 南京证券股份有限公司招股意向书融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。（五）公司改制设立前后的业务流程及其联系公司系由南证有限整体变更设立，公司改制设立前后的业务流程未发生变化，具体业务流程参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、公司的主营业务情况”部分。（六）公司设立以来在业务经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司系由南证有限整体变更设立，在业务经营方面与主要发起人的关联关系未发生重大变化，具体情况参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之 “三、关联方与关联交易”部分。（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况本公司由南京证券有限公司整体变更设立，股份公司依法继承南证有限的全部资产，经立信会计师于 2012 年 9 月 21 日出具的《验资报告》信会师报字[2012] 第 530023 号）验证，公司各发起人投入的资产均已足额到位。（八）发行人设立、改制相关职工安置、债权债务处理、土地及相关资产处置情况南京市证券公司系由出资单位以货币资金共同出资设立的新主体，不涉及职工安置、债权债务处理、土地及相关资产处置。南证有限改制设立及整体变更为股份公司，系在原主体基础上整体变更，整体变更前后为同一法律主体，相关债权债务、职工、土地及资产等由变更后的主体承继，不涉及相关职工安置、债权债务处理、土地及相关资产处置（需办理相关更名手续），不存在纠纷争议。综上所述，发行人设立、改制时不涉及职工安置、债权债务处理、土地及资产处置，相关职工安置、债权债务处理、土地及相关资产处置符合法律法规规定，不存在纠纷争议。 1-1-138 南京证券股份有限公司招股意向书三、公司重大资产重组情况（一）收购西北证券的证券类资产 2005 年 12 月 7 日，中国证监会作出《关于委托南京证券有限责任公司托管西北证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部、服务部的决定》（证监机构字[2005]140 号），决定委托南证有限自 2005 年 12 月 9 日收市后托管西北证券经纪业务及所属证券营业部、服务部；南证有限不负责弥补西北证券挪用的客户交易结算资金，也不承担其债权债务。 2005 年 12 月 7 日，中国证监会作出《关于西北证券有限责任公司托管工作方案的批复》（证监机构字[2005]141 号），原则同意南证有限报送的托管西北证券工作方案，南证有限自 2005 年 12 月 9 日收市后组织成立托管组托管西北证券的证券经纪业务及所属证券营业部、服务部。 2006 年 1 月 13 日，南证有限召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于受让西北证券有限责任公司证券类资产的议案》，同意南证有限受让西北证券证券类资产。 2006 年 3 月 10 日，厦门市大学资产评估有限公司出具《西北证券有限责任公司证券类资产评估报告书》（厦大评估评报字（2006）第 83 号），以 2005 年 12 月 9 日为评估基准日，西北证券的证券类资产的评估值为 24,840,247.62 元。 2006 年 5 月 28 日，西北证券清算组与南证有限签订《西北证券有限责任公司证券类资产转让合同》，转让标的为西北证券证券类资产，转让价格为 28,069,479.81 元。（二）收购南证期货股权（1）2007 年 9 月，南证有限收购湖北省金龙期货经纪有限公司 2007 年 4 月 18 日，湖北省金龙期货经纪有限公司股东会通过决议，同意： ①将公司注册资本由人民币 3,000 万元增至 5,500 万元，其中南证有限以货币出资认缴 2,255 万元，武汉市中联房地产开发有限公司以货币出资认缴 245 万元； ②股东武汉红人实业集团股份有限公司将其持有的 51%的公司股权转让给南证 1-1-139 南京证券股份有限公司招股意向书有限，同时将其持有的 11.54%的公司股权转让给武汉市中联房地产开发有限公司；③股东湖北保茨莱特连锁专卖店有限公司将其持有的 8%的公司股权转让给武汉市中联房地产开发有限公司；④股东武汉山雅贸易有限公司将其持有的 6% 的公司股权转让给武汉市中联房地产开发有限公司。针对上述增资及股权转让事项，上述各方签署了相关协议。 2007 年 7 月 26 日，中国证监会作出《关于核准湖北省金龙期货经纪有限公司变更注册资本和股权的批复》（证监期货字[2007]102 号），核准湖北省金龙期货经纪有限公司注册资本由 3,000 万元增到 5,500 万元，核准湖北省金龙期货经纪有限公司的原股权结构由武汉红人实业集团股份有限公司出资 2,580 万元，占注册资本的 86%；湖北保茨莱特连锁专卖店有限公司出资 240 万元，占注册资本的 8%；武汉山雅贸易有限公司出资 180 万元，占注册资本的 6%，变更为：南证有限出资 3,785 万元，占注册资本的 68.8%；武汉市中联房地产开发有限公司出资 1,011 万元，占注册资本的 18.4%；武汉红人实业集团股份有限公司出资 704 万元，占注册资本的 12.8%。 2007 年 8 月 22 日，中勤万信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（勤信验字[2007]018 号），确认截至 2007 年 8 月 22 日，湖北省金龙期货经纪有限公司已收到南证有限与武汉市中联房地产开发有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,500 万元，均为货币出资。湖北省金龙期货经纪有限公司变更后的累计注册资本为人民币 5,500 万元，实收资本为 5,500 万元。上述注册资本增加及股权转让完成后，湖北省金龙期货经纪有限公司的股权结构变更为：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 南证有限 3,785.00 68.80% 2 武汉市中联房地产开发有限公司 1,011.00 18.40% 3 武汉红人实业集团股份有限公司 704.00 12.80% 合计 5,500.00 100.00% 2007 年 9 月，湖北省金龙期货经纪有限公司就上述增资及股权转让事宜一并在湖北省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并取得了湖北省工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。 1-1-140 南京证券股份有限公司招股意向书经保荐机构及国浩律师核查，南证有限本次以人民币 2,255 万元认缴湖北省金龙期货经纪有限公司新增注册资本 2,255 万元，以人民币 1,930 万元受让武汉红人实业集团股份有限公司 1,530 万元股权，南证有限取得湖北省金龙期货经纪有限公司 68.8%股权的综合平均成本为 1.11 元/股。根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（勤信审字[2007]025 号），湖北省金龙期货经纪有限公司 2006 年末的净资产值为 0.93 元/股，南证有限溢价收购主要考虑湖北省金龙期货经纪有限公司的牌照价值，定价具有合理性。（2）迁址及更名 2008 年 10 月 8 日，湖北省金龙期货经纪有限公司股东会通过决议，同意： ①公司住所迁往江苏省南京市长乐路 226 号长乐花园 01 幢 1 号；②公司在江苏省工商行政管理局登记，更名为江苏南证期货有限责任公司。待公司在江苏省工商行政管理局登记完成后，再更名为南证期货有限责任公司。 2008 年 10 月 19 日，江苏证监局作出《关于核准湖北省金龙期货经纪有限公司变更住所的批复》（苏证监期货字[2008]484 号），核准湖北省金龙期货经纪有限公司住所由湖北省武汉市武珞路 586 号变更为江苏省南京市秦淮区长乐路 226 号长乐花园 01 幢 1 号-4，1 号-7，1 号-8。 2008 年 11 月，江苏省工商行政管理局批准了上述变更。（3）2008 年 12 月，第一次增资（注册资本由 5,500 万元变更为 10,000 万元）及股权转让 2008 年 11 月 17 日，南证期货 2008 年第一次股东会会议通过决议，同意： ①股东武汉红人实业集团股份有限公司将其对公司 704 万元股权全部转让给武汉市中联房地产开发有限公司；②将公司注册资本由 5,500 万元增至 10,000 万元，增加部分由南证有限单方面以现金方式认缴，其余股东放弃本次认购。针对上述增资及股权转让，上述各方签署了相关协议，就有关具体事宜进行了约定。 2008 年 12 月 9 日，中国证监会作出《关于核准南证期货有限责任公司变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2008]1355 号），核准南证期货上述注册资本及股权变更事宜。 2008 年 12 月 12 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具《验资报告》 1-1-141 南京证券股份有限公司招股意向书（宁信会验字[2008]0069 号），确认截至 2008 年 12 月 12 日，南证期货已收到南证有限以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）4,500 万元，南证期货变更后的累计注册资本为 10,000 万元，实收资本为 10,000 万元。上述注册资本增加及股权转让完成后，南证期货的股权结构变更为：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 南证有限 8,285.00 82.85% 2 武汉市中联房地产开发有限公司 1,715.00 17.15% 合计 10,000.00 100.00% 2008 年 12 月，南证期货就上述增资及股权转让事宜一并在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并取得了江苏省工商行政管理局颁发的新《企业法人营业执照》。经保荐机构及国浩律师核查，南证有限此次认缴新增注册资本的价格为 1 元/股，根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（勤信审字 [2008]005 号），南证期货 2007 年末净资产值为 0.954 元/股。（4）2012 年 11 月，第二次增资（注册资本由 10,000 万元变更为 12,575 万元） 2012 年 3 月 16 日，南证期货股东会会议通过决议，同意将公司注册资本由 10,000 万元增至 12,575 万元，并由原股东武汉市中联房地产开发有限公司全额认购，南证有限不参与本次增资。 2012 年 3 月 17 日，南证有限与武汉市中联房地产开发有限公司签署《增资协议》，约定武汉市中联房地产开发有限公司此次认缴新增注册资本的价格为 1 元/股，同时就上述增资的其他具体事宜进行了约定。根据立信会计师事务所于 2012 年 3 月 20 日出具的信会师报字[2012]第 530006 号《审计报告》，南证期货 2011 年末净资产值为 1.016 元/股。 2012 年 9 月 29 日，中国证监会作出《关于核准南证期货有限责任公司变更注册资本和股权的批复》（证监许可[2012]1310 号），核准南证期货上述注册资本及股权变更事宜。 2012 年 10 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具《验 1-1-142 南京证券股份有限公司招股意向书资报告》（信会师苏报字[2012]第 20004 号），确认截至 2012 年 10 月 23 日，南证期货已收到武汉市中联房地产开发有限公司以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）2,575 万元，南证期货变更后的累计注册资本为 12,575 万元，实收资本为 12,575 万元。上述增资完成后，南证期货的股权结构变更为：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 南证有限 8,285.00 65.88% 2 武汉市中联房地产开发有限公司 4,290.00 34.12% 合计 12,575.00 100.00% 2012 年 11 月，南证期货就上述增资事宜在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并取得了江苏省工商行政管理局颁发的新《企业法人营业执照》。（5）2015 年 6 月，股权转让 2014 年 10 月 15 日，南证期货召开 2014 年第二次股东会会议并通过决议，同意武汉市中联房地产开发有限公司向南京证券转让其持有的南证期货 4,290 万元股权（占注册资本的 34.12%）。 2014 年 10 月 22 日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具《南京证券股份有限公司拟收购南证期货有限责任公司 34.12%股权项目股东部分权益价值评估报告》（苏银信评报字[2014]第 103 号），确认以 2014 年 6 月 30 日为评估基准日，南京证券拟收购的南证期货 34.12%股东部分权益价值为 6,537.30 万元。该评估结果已经南京市国资委备案。针对上述股权转让，上述双方签署了相关协议，约定股权转让总价为 6,360 万元，同时就上述股权转让其他具体事宜进行了约定。 2015 年 5 月 25 日，中国证监会作出《关于核准南证期货有限责任公司变更股权的批复》（证监许可[2015]982 号），核准南证期货上述股权转让事宜。上述股权转让完成后，南证期货变更为南京证券的全资子公司。 2015 年 6 月，南证期货就上述股权转让事宜在江苏省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并取得了江苏省工商行政管理局颁发的新《营业执照》。（6）第三次增资（注册资本由 12,575 万元变更为 15,797 万元） 1-1-143 南京证券股份有限公司招股意向书 2017 年 9 月 25 日，南证期货股东决定，同意南证期货引入紫金集团或其下属机构参与南证期货增资。具体增资额及增资价格在评估结果报南京市国资委备案通过后另行确定。 2017 年 12 月 10 日，江苏华信资产评估有限公司出具《南证期货有限责任公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字 [2017]第 248 号），确认以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，南证期货的股东全部权益价值为 24,198.73 万元。该评估结果已经南京市国资委备案。 2017 年 12 月 28 日，本次增资相关方签署了增资协议书，约定紫金集团以 6,200 万元认缴 3,222 万元新增注册资本，并就其他具体事宜进行了约定。同日，国资集团出具批复，同意紫金集团参与南证期货的增资。 2018 年 2 月 2 日，江苏证监局作出《关于核准南证期货有限责任公司变更股权的批复》（苏证监许可字[2018]3 号），核准南证期货本次增资。 2018 年 2 月 27 日，南证期货已收到紫金集团缴纳的 6,200 万元全部增资款，其中新增注册资本 3,222 万元，其余 2,978 万元计入资本公积。后续增资事宜正在办理过程中。经保荐机构及国浩律师核查，2007 年南证有限收购南证期货股权及南证期货 2008 年和 2012 年两次非同比例增资涉及国有股权变动的行为，未履行评估备案程序，2007 年南证有限取得湖北省金龙期货经纪有限公司 68.8%股权的综合成本为 1.11 元/股，较湖北省金龙期货经纪有限公司 2006 年末的净资产值有一定的溢价，主要考虑湖北省金龙期货经纪有限公司的牌照价值，定价具有合理性。2008 年和 2012 年两次非同比例增资价格与增资时的公司净资产值差异不大，且上述行为均履行了公司内部决策程序、取得了证券主管部门的批准或无异议，并已经办理工商登记手续。截至目前，南证期货未发生任何涉及股权权属争议。故此，保荐机构及国浩律师认为，南证期货历史沿革中关于国有股权变动的瑕疵对本次发行及上市不构成重大法律障碍。（三）增资富安达基金 2017 年 11 月 25 日，富安达基金作出股东会决议，审议通过《关于增加富安达基金管理有限公司注册资本的议案》，由富安达基金全体股东按持股比例同 1-1-144 南京证券股份有限公司招股意向书比例增资人民币 5.3 亿元，本次增资所涉资金分两期到位，2017 年 12 月 8 日前到位 2.25 亿元，2018 年 6 月 8 日前到位 3.05 亿元。本次增资中，南京证券认缴增资款 2.597 亿元，已于 2017 年 12 月 8 日向富安达基金缴付增资款 1.1025 亿元。本次增资完成后，南京证券持有富安达基金的股权比例不变。报告期内，除上述收购南证期货股权、增资富安达基金外，公司不存在其他重大资产重组事项。四、公司历次验资、设立以来的资产评估情况（一）历次验资情况 1、1990 年南京市证券公司成立时的验资情况南京市证券公司成立时，中国人民银行南京分行金融管理处对其出资情况进行了审验，并对南京市证券公司的《验资申请表》进行了盖章确认。公司成立时注册资本为 1,000 万元。 2、1996 年增资扩股时的验资情况 1996 年，经中国人民银行同意，南京市证券公司与中国人民银行脱钩改制并增资扩股，南京会计师事务所对此次增资事项进行了审验，并于 1997 年 5 月 10 日出具《验资报告》（宁会验字［97］034 号），验证：南京市证券公司股本金增加为 10,470 万元，已于 1997 年 5 月 10 日全部到位。 3、1998 年增资扩股时的验资情况 1998 年，南京市财政信用公司等 20 家新老股东对南证有限进行增资，南京永华会计师事务所有限公司对此次增资事项进行了审验，并于 2002 年 9 月 11 日出具《验资报告》（宁永会二验字［2002］024 号），验证：截至 1998 年 10 月 23 日止，南证有限以资本公积向现有股东转增资本 3,006 万元，向现有股东配售及社会定向募集资本 22,524 万元，变更后的累计注册资本实收金额为 36,000 万元（资本溢价部分 2,920 万元计入资本公积）。 4、2002 年增资扩股时的验资情况 1-1-145 南京证券股份有限公司招股意向书 2002 年，国资集团等 23 家新老股东对南证有限进行增资，南京永华会计师事务所有限公司对此次增资事项进行了审验，并于 2002 年 12 月 19 日出具《验资报告》（宁永会二验字［2002］036 号），验证：截至 2002 年 12 月 18 日止，南证有限已收到国资集团等股东缴纳的新增注册资本合计 298,590,250.79 元，各股东以货币出资 173,880,000 元（其中 6,150,000 元计入资本公积）、实物出资 58,860,250.79 元、资本公积转增注册资本 17,420,000 元、盈余公积转增注册资本 54,580,000 元，变更后的累计注册资本实收金额为 658,590,250.79 元。 5、2006 年增资扩股时的验资情况 2006 年，国资集团等 9 家新老股东对南证有限进行增资，南京永华会计师事务所有限公司对此次增资事项进行了审验，并于 2006 年 11 月 27 日出具《验资报告》（宁永会验字［2006］第 0071 号），验证：截至 2006 年 11 月 27 日止，南证有限已收到各方缴纳的新增注册资本合计 363,692,000 元，变更后的累计注册资本实收金额为 1,022,282,250.79 元。 6、2008 年增资扩股时的验资情况 2008 年，国资集团等 28 家新老股东对南证有限进行增资，南京立信永华会计师事务所有限公司对此次增资事项进行了审验，并于 2008 年 10 月 9 日出具《验资报告》（宁信会验字［2008］0059 号），验证：截至 2008 年 10 月 9 日止，南证有限已收到国资集团等 28 家单位缴纳的出资款合计 828,758,973 元，其中新增注册资本（实收资本）合计 748,769,700 元，其余合计 79,989,273 元计入资本公积，变更后的累计注册资本 1,771,051,950.79 元，实收资本 1,771,051,950.79 元。 7、2011 年增资扩股时的验资情况 2011 年，江苏凤凰出版传媒集团有限公司对南证有限进行增资，南京立信永华会计师事务所有限公司对此次增资进行了审验，并 2011 年 9 月 30 日出具《验资报告》（宁信会验字［2011］0111 号），验证：截至 2011 年 9 月 30 日止，南证有限已收到江苏凤凰出版传媒集团有限公司缴纳的出资款合计 263,520,000 元，其中新增注册资本（实收资本）合计 108,000,000 元，其余合计 155,520,000 1-1-146 南京证券股份有限公司招股意向书元计入资本公积，变更后的累计注册资本为 1,879,051,950.79 元，实收资本为 1,879,051,950.79 元。 8、2012 年整体变更时的验资情况 2012 年，南证有限以净资产折股整体变更为股份公司，立信会计师对公司注册资本进行了审验，并于 2012 年 9 月 21 日出具了《验资报告》（信会师报字 [2012]第 530023 号），验证：截至 2012 年 9 月 19 日止，南京证券股份有限公司（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将南证有限经审计的 2011 年 9 月 30 日母公司所有者权益人民币 3,701,120,421.29 元按 1：0.5134 的比例折合股份总额 190,000 万股，每股面值 1 元，共计股本人民币 190,000 万元，所有者权益金额大于股本部份扣除一般风险准备 316,743,069.72 元、交易风险准备 287,761,068.11 元和可供出售金融资产公允价值变动损益-22,604,344.70 元后，剩余 1,219,220,628.16 元计入资本公积。 9、2015 年增资扩股时的验资情况 2015 年，紫金集团等 31 家股东对南京证券进行增资，立信会计师对此次增资事项进行了审验，并于 2015 年 10 月 12 日出具《验资报告》信会师报字［2015］第 520116 号），验证：截至 2015 年 9 月 22 日止，南京证券已收到紫金集团等 31 家新老股东缴纳的新增出资款合计 3,443,997,018 元，其中新增注册资本（实收资本）合计 573,999,503 元，其余合计 2,869,997,515 元计入资本公积，变更后的累计注册资本 2,473,999,503 元，实收资本 2,473,999,503 元。（二）设立以来的资产评估情况 1、2012 年公司设立时的资产评估情况南证有限整体变更设立为股份公司时，聘请江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日对南证有限股东全部权益价值进行评估。评估范围为南证有限评估基准日的全部资产和负债。评估采用成本法和收益法两种方法，加以校核比较后，选用成本法评估结果作为最终评估结论。2011 年 10 月 20 日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具了《南京证券有限责任公司改组股份有限公司项目股东全部权益价值评估报告》（立信永华评报 1-1-147 南京证券股份有限公司招股意向书字（2011）第 170 号），以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，南证有限的股东全部权益账面价值 370,112.03 万元，评估值为 429,635.57 万元，评估增值 59,523.54 万元，增值率 16.08%。前述资产评估结果已经江苏省国资委备案。 2、2015 年挂牌同时定增时的资产评估情况公司在股转系统挂牌同时定增时，聘请中联资产评估集团有限公司以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日对南京证券股东全部权益进行评估。评估范围为南京证券在基准日的全部资产及相关负债。评估采用市场法和收益法两种方法，经过比较分析后，选用市场法的评估结果作为最终评估结论。2015 年 6 月 29 日，中联资产评估集团有限公司出具了《南京证券股份有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 157 号），南京证券的股东全部权益评估价值为 1,007,000 万元，评估增值 548,595.08 万元，增值率 119.67%，评估后每股价值为 5.30 元。该资产评估结果已经江苏省国资委备案确认。 3、云杉资本受让南京金梦都工贸集团公司持有南京证券股份的评估情况江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具《江苏云杉资本管理有限公司拟收购南京金梦都工贸集团公司所持有的南京证券股份有限公司 1,750 万股股权价值评估报告》（苏银信评报字（2016）第 077 号），就云杉资本拟收购南京金梦都工贸集团公司持有南京证券 1,750 万元股股权的经济行为提供价值参考。评估结论为截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，南京证券每股股权价值为 6.12 元，南京金梦都工贸集团公司持有的南京证券 1,750 万股股权市场价值为 10,710 万元。2016 年 9 月 5 日，云杉资本就上述评估事项取得了其国有资产出资人江苏交通控股有限公司备案确认。（三）发起人投入资产的计量属性本公司是在南证有限的基础上整体变更设立的股份公司，原南证有限的股东以其持有南证有限的出资比例所对应的经审计的净资产作为对股份公司出资。 1-1-148 南京证券股份有限公司招股意向书五、公司组织结构、职能部门及分支机构（一）公司股权结构图截至本招股意向书签署之日，公司股权结构如下图所示： 1-1-149 南京证券股份有限公司招股意向书 1-1-150 南京证券股份有限公司招股意向书（二）公司组织机构图截至本招股意向书签署之日，公司内部组织机构如下图所示： 1-1-151 南京证券股份有限公司招股意向书股东大会监事会董事会审计委员会薪酬与提名委员会合规与风险管理委员会总裁室董事会办公室监投经投场察创资纪营投资固资股党计风工信并外网室新合银结信业销资银定产业金转建人划（稽发险规行算息研培行会务用管管购收务络融业分力展政办行业管办工财监核管管运存究训管交理理业益管金衍务支公资务技保公务理作督部办理理营管术所中理易中总务总总理融生总机室部源部办公部部内中心卫室管心部部品总总部总部部总部构部室控部理公心部部部部部部部室） 1-1-152 南京证券股份有限公司招股意向书（三）公司主要部门及职能公司主要部门及职能如下：序号部门名称主要职能负责董事会、监事会、股东大会、董事会专门委员会等会议的组织、安排、协调工作，督办决议执行；负责公司股权管理工作；负责对公司关联交易、重大事项等进行合规管理，制定完善公司 1 董事会办公室治理相关制度；负责公司信息披露事务和投资者关系管理；负责与董事、监事、高级管理人员的信息沟通及日常服务工作；负责与中国证监会、证券交易所、股转系统及中国证券业协会、国有资产监督管理部门、主要股东等机构进行联络、沟通等。协助公司高层制订、跟踪并推进公司经营管理的方针战略；负责文秘、机要、保密、信访工作；负责公司外宣、内宣工作；负责 2 办公室公司会务、接待等综合事务；负责公司档案管理和办公系统自动化管理工作；负责公司公关关系维护工作。负责制定公司党建工作规划、计划和相关制度；负责推进党风廉政建设相关工作；负责公司基层党组织建设和党校工作；规划干 3 党建工作部部队伍建设，落实干部选拔任用工作制度规定；组织开展干部任职考核和述职述廉工作；负责研究指导思想政治工作、精神文明建设和企业文化建设等。建立健全公司监督工作制度和操作规程；监督检查公司内部在国家法律法规和国资监管规定方面执行情况；监督检查公司内部“三重一大”事项贯彻落实和党风廉政建设、企业行风建设情况；受理监察室（监督办 4 公司部门及员工违反国家法律法规以及违反公司制度规定行为的公室）检举、控告；依纪依法对公司及所属单位党的组织和干部员工违纪违法案件进行调查处理；对纪检监察工作中发现的问题督促整改落实；组织开展公司纪检监察业务学习和专业培训等。负责组织制定与实施公司人力资源管理战略规划；负责公司组织架构、岗位设置管理，合理配置人力资源；负责职位管理、员工 5 人力资源部招聘、劳动人事、薪酬福利、绩效考核管理工作；负责员工关系管理、人事档案管理和 E-HR 系统建设等事务；负责与劳动保障部门进行联络、沟通等。负责公司财务管理体系规划、财务管理制度、流程与系统建设工作；负责公司财务预算编制、预算执行和预算报告与分析工作； 6 计划财务部负责会计核算、会计管理与信息披露、税务管理等会计核算管理工作；负责公司资金筹集和资金运用管理；负责公司财务分析和财务系统建设；负责与财税部门进行联络、沟通等。负责建立健全公司审计工作制度和操作规程；制订并组织实施公 7 稽核部司审计工作年度计划；负责实施审计项目，出具审计报告，提出审计建议，进行后续跟踪审计；对审计稽核工作中发现的问题督 1-1-153 南京证券股份有限公司招股意向书促整改落实等。负责组织编制和实施公司战略规划；牵头组织制订、分解并监督实施公司经营目标任务；负责公司创新业务（产品）研究、评审 8 创新发展办公室和资格申报；负责投资机构、企业机构的客户开发、业务承揽和市场维护相关工作；牵头组织机构业务的承做，负责机构业务管理相关工作等。根据公司风险管理战略和规划，建设并完善全面风险管理体系；负责对公司经纪、信用、投资、衍生产品等业务的风险进行实时监控；负责评估公司业务及整体风险，撰写风险报告；对业务部 9 风险管理部门、分支机构及子公司组织做好风险管理工作进行指导和督查；督促业务部门、分支机构及子公司对风险监控、检查中发现的风险和问题进行整改；牵头和督促处置突发风险事件。根据公司合规管理战略和规划，建设并完善合规管理体系；负责公司内部控制制度、合同协议、其他法律文件、重大业务的法律审查，并出具法律审查意见；负责公司诉讼、仲裁相关法律事务， 10 合规管理部为公司内部提供各类法律支持和法律咨询；负责公司反洗钱、信息隔离墙、员工行为监测、监管配合、合规考核等合规监测与检查；负责对公司经纪、投行、资管、投资等业务开展合规审查、合规咨询、合规检查和合规培训等。负责制定、完善与监督执行投资银行业务相关管理制度；负责投资银行项目过程中标准文本的制作，对投资银行业务进行指导、投资银行运营内支持；对保荐类项目和非保荐类项目的全过程进行持续监督和质 11 控部量控制；负责投资银行业务立项评审及内核会议的组织工作；负责对投资银行业务开展过程进行检查和指导；负责对项目工作底稿进行二次复核等。负责制定完善公司结算业务的制度与流程；负责公司证券业务的集中清算、资金交收和核算，保证公司结算安全；负责公司客户 12 结算存管中心资金的集中管理，保障客户资产的安全完整；负责开展私募基金综合服务业务。负责建立和完善公司信息管理体系，规范操作流程；负责公司信息系统规划与运行管理；承担公司信息系统开发、建设、测试和 13 信息技术总部维护等工作，保障其高效安全运行；负责公司网络设备管理；负责公司信息安全管理；负责分支机构 IT 管理等。负责建设和完善公司研究体系；组织开展宏观经济、行业公司、市场策略、金融工程等方面的研究；为公司内外部客户提供相关 14 研究所研究报告和研究咨询服务；为公司发展战略和各业务部门提供研究和服务支持，为公司决策提供参考依据。负责制定与组织实施公司培训发展规划与年度培训计划，建立完善公司培训体系；负责拟订与组织实施公司层面重点培训项目方 15 培训中心案；负责建立与完善公司网络培训平台；组织员工参加中证协、中基协、中期协后续职业教育培训；负责公司年度培训经费的预 1-1-154 南京证券股份有限公司招股意向书算和管理。负责公司房产、车辆等固定资产的购置审批、登记、筹划及日常管理；负责公司总部家具、家电等固定资产（房产、车辆及信息 16 行政保卫部技术中心设备除外）实物管理、盘点、报废等；负责公司总部食堂、物业、水电设施电器设备等后勤管理；制定与实施公司安全保卫制度，负责公司日常安全保卫工作的部署、督导和检查。负责公司工会日常管理；做好工会民主管理工作，行使维权职能；组织策划公司各类文体活动及竞赛；组织开展企业文化宣传、荣 17 工会办公室誉申报、表彰、捐助等事务；负责女职工及员工健康相关工作；负责做好职工补充医疗保险和重大疾病保险管理工作；协调并参与公司劳动争议的调解工作等。负责公司经纪业务相关运营体系的规划管理，组织制定与完善相关经纪业务管理制度与流程；负责经纪业务的业务支持和运营管经纪业务管理总理；负责公司分支机构经纪业务的业务督导、营销人员管理和数 18 部据统计分析；牵头组织制定与分解公司经纪业务年度目标任务；组织拟定与实施分支机构及分支机构负责人年度考核方案；负责经纪业务会籍管理及与监管部门的联络、沟通。负责牵头组织建立完善信用交易业务制度与流程；负责制定公司信用交易业务发展规划与实施方案；负责公司信用交易业务督导、客户信用管理与信用评估及授信管理等；负责对分支机构的相关 19 信用交易管理部业务操作进行审批、复核和监督；协同相关部门做好公司信用交易业务风险监控与风险处置、资券管理、客户适当性管理、投资者教育、客户服务等工作。负责公司业务条线的营销管理，制订与落实营销策略和营销方案；负责非通道业务年度计划的制订、分解和考核；负责公司品牌、 VI 体系、媒体广告宣传相关业务管理；负责公司投资者教育及适 20 营销管理中心当性工作的管理；负责管理公司客服平台，制定与实施公司客户服务标准、做好客户关系管理和客户服务工作；组织开展公司新设网点规划和建设。根据公司经营目标，制订与实施证券投资计划；研究制定投资策略，进行证券池管理；负责以公司自有资金为公司买卖上市证券 21 投资管理总部和中国证监会认定的其他证券品种及金融衍生品，实现自有资金的保值增值；负责组织实施全国中小企业股份转让系统做市业务。制定与实施投资银行业务发展规划与策略；负责承销与保荐、资产重组、财务顾问等投资银行业务；组织投资银行业务的项目拓投资银行业务总 22 展、渠道维护、承销发行和项目管理工作；建立并维持重要客户、部中介机构、政府机构及监管部门的关系；防范和控制项目风险，为客户提供优质的投融资服务。负责制订与实施并购业务发展规划与策略；负责并购等投行项目 23 并购业务部的客户开拓与项目承揽、项目材料制作与申报、督促检查，协调解决项目重大问题；负责已过会项目的封卷工作，统一管理项目 1-1-155 南京证券股份有限公司招股意向书工作档案、工作底稿和业务档案；配合进行项目审核，协助股份发行具体工作；负责与监管部门和相关机构的业务联络和沟通协调等。负责制定与实施固定收益业务发展规划和年度计划；负责债权融资业务项目承揽和项目发行；负责固定收益类产品销售、交易与 24 固定收益总部自营投资；负责提供固定收益类业务的投资咨询等相关服务；对公司分支机构开展债权融资业务进行指导和培训，防范和控制项目风险。负责制定与实施资产管理业务发展规划与年度计划；负责资产管理业务的日常运作与管理；负责集合、定向理财产品的研究和设 25 资产管理总部计，以客户资金从事证券投资管理业务；负责资产管理产品的营销和客户服务工作，防范和控制项目风险。制定与实施公司场外业务发展规划和年度计划；建立健全场外业场外业务管理总务管理制度和流程，防范、控制场外证券业务风险；负责场外证 26 部券业务需求分析、业务审核、业务运营管理和客户服务、业务支持；组织开展公司金融产品代销工作。负责制定和实施公司网络金融业务发展规划；负责公司网络金融平台的系统开发、设计和管理；负责组织设计和引进适合网络销 27 网络金融部售的金融产品；负责公司网络营销渠道的拓展、建设和维护，拟定与实施网络营销活动方案；负责公司网上业务办理、产品销售等事务流程的设计、优化。负责建立完善公司金融衍生品投资体系；在公司投决会的领导下，开展量化交易策略设计及场外衍生品设计，研究确定交易策略， 28 金融衍生品部进行交易的执行和反馈；负责公司金融衍生品的营销推广及咨询服务等。负责制定与组织实施公司股转业务发展规划和策略，建立完善股转业务管理制度；组织管理股转系统挂牌推荐与融资、并购业务；管理协调股转业务项目备案立项、尽职调查、材料制作、挂牌申 29 股转业务总部报和沟通反馈工作，协调解决项目重大问题，统一管理工作底稿；负责推荐挂牌企业的信息披露等持续督导工作；负责与监管部门和相关机构的业务联络和沟通协调；配合相关部门做好挂牌企业做市投资及项目质量控制相关工作等。（四）公司分支机构截至 2017 年 12 月 31 日，发行人的分支机构为 15 家分公司和 86 家营业部。其中，公司分公司基本情况如下：序号分公司名称地址成立时间 1 宁夏分公司宁夏银川市民族北街 15 号 2009.06.11 1-1-156 南京证券股份有限公司招股意向书深圳市福田区福田街道深南中路 3003 号北方大厦 2 深圳分公司 2009.06.18 415、416、417、421 3 连云港分公司连云港市海州区海连中路国安商城一期二楼 0-20# 2012.04.25 4 上海分公司上海市黄浦区西藏南路 1332 号 8501-8512 室 2012.05.07 5 南通分公司南通市姚港路 10 号 2013.09.11 盐城市城南新区新都街道解放南路 261 号 301 室 6 盐城分公司 2013.09.13 （CND）北京市朝阳区东三环南路 19 号院 1 号楼-2 至 15 层 101 7 北京分公司 2013.09.16 内甲段四层 M08/M11/M15/M17/M10 8 镇江分公司镇江市中山东路 288 号-1 号 2013.09.16 9 苏州分公司苏州工业园区时代广场 23 幢 B 座 206 室 2013.09.17 10 云南分公司云南省昆明市人民西路保利六合 1 号写字楼 4 层 2013.09.23 11 无锡分公司无锡市五爱北路 97 号金置广场四楼 4-1 至 4-7 2013.09.23 12 常州分公司常州市新北区太湖东路 101 号豪庭花园 17-2 商铺二层 2013.09.25 13 重庆分公司重庆市渝中区较场口 88 号 A 塔 5-02 2013.09.26 14 南京分公司南京市玄武区大钟亭 8 号 2016.02.19 江西省南昌市西湖区洪城路 778 号星河国际 2127、 15 江西分公司 2016.03.09 2128 室公司拥有的证券营业部的基本情况如下：序分公司营业部名称地址成立日期号名称 1 宁夏分石嘴山富强西路证券营业部惠农区富强西路 13 号 2007.01.23 公司石嘴山市大武口区鸣沙路 79 号 2 石嘴山大武口证券营业部 2007.01.23 盛鼎商务中心南楼三楼 3 银川民族北街证券营业部宁夏银川市民族北街 15 号 2007.01.24 4 银川中山北街证券营业部宁夏银川市中山北街 24 号 2007.01.24 5 银川文化东街证券营业部宁夏银川市文化东街 36 号 2007.01.24 宁夏银川市兴庆区新华东街 43 6 银川新华东街证券营业部 2007.01.24 号 1、3、4 层宁夏银川市西夏区怀远西路 77 7 银川怀远西路证券营业部 2007.01.24 号 8 银川凤凰北街证券营业部宁夏银川市凤凰北街 21 号 2007.01.24 宁夏银川市兴庆区燕鸽湖燕兴 9 银川燕鸽湖证券营业部 2007.01.24 路二区三段营业房 22 号 1-1-157 南京证券股份有限公司招股意向书宁夏吴忠市利通区迎宾大街古 10 吴忠迎宾大街证券营业部 2007.01.24 城路 90 号银川市金凤区正源南街 91 号锦 11 银川正源南街证券营业部绣苑 24 号楼 14 号营业房 1-3 2007.01.25 层宁夏中卫市沙坡头区鼓楼南街 12 中卫证券营业部 2007.01.31 美利城市风景商业楼 6 层固原市原州区中山街 227 号（固 13 固原证券营业部 2007.03.05 原工商银行三楼）平罗县团结西路延伸段北侧星石嘴山平罗团结西路证券营 14 海花园北园小区 3 号商住楼 2-B 2013.09.03 业部号陕西省榆林市定边县献忠路荣 15 榆林定边献忠路证券营业部 2013.11.04 泰小区 6-7 号陕西省西安市高新区高新二路 16 西安高新二路证券营业部 2016.09.09 12 号协同大厦四楼 D 座 1 号宁夏吴忠市同心县利民街荣世 17 吴忠同心利民街证券营业部 2016.12.14 商业广场 9 号广西南宁市青秀区竹溪大道 36 18 南宁竹溪大道证券营业部 2001.08.09 号青湖中心二层深圳市福田区福田街道深南中 19 深圳深南中路证券营业部路 3003 号北方大厦三楼（301）、 2007.03.27 四楼（418、419、422）深圳市南山区粤海街道科园路 20 深圳科园路证券营业部 1003 号软件产业基地 2 栋裙楼 2007.04.09 深圳分 02 层 07 号公司福州市鼓楼区温泉街道华林路 21 福州华林路证券营业部 2007.04.23 201 号华林大厦 10 层 01 室广州市天河区体育西路 22 广州体育西路证券营业部 111-115 单号 10 楼 C2-D1（仅 2007.04.26 限办公用途）福建省宁德市福鼎市天湖路 23 宁德福鼎天湖路证券营业部 2013.09.10 258 号连云港连云港市海州区通灌南路 1 号 2 24 连云港通灌南路证券营业部 1999.11.08 分公司楼连云港墟沟中华西路证券营连云港市连云区墟沟中华西路 25 2001.08.02 业部 25 号 2、5 楼徐州市鼓楼区锦绣茗都商办楼 26 徐州解放北路证券营业部 2011.03.15 1 号楼 1-111 连云港赣榆黄海路证券营业连云港市赣榆区青口镇黄海路 27 2011.08.29 部 25 号工行二楼 1-1-158 南京证券股份有限公司招股意向书 28 宿迁洪泽湖路证券营业部宿迁市宿城区洪泽湖路 587 号 2013.09.11 临沂市兰山区通达路 36 号城建 29 临沂通达路证券营业部 2013.10.15 时代广场一楼上海市南车站路 69 弄 1 号 2 层、 30 上海南车站路证券营业部 1995.03.28 4层上海市徐汇区番禺路 878 号 B 31 上海番禺路证券营业部 1998.03.17 座 32 上海西藏南路证券营业部上海市西藏南路 1332 号 2007.05.15 杭州市江干区新塘路 65 号 B 座 33 杭州新塘路证券营业部 2007.06.04 上海分 1401、1402 室公司浙江省宁波市鄞州区锦寓路 34 宁波锦寓路证券营业部 2009.09.04 672 号绍兴新昌人民西路证券营业 35 新昌县人民西路 172 号 2013.09.10 部上海浦东新区下南路证券营上海市浦东新区下南路 886 号 36 2013.09.12 业部一层上海浦东新区东方路证券营中国（上海）自由贸易试验区 37 2013.09.13 业部东方路 738 号 1307 室 38 南通姚港路证券营业部南通市姚港路 10 号 2003.06.17 南通分公司南通市中南世纪城 14 幢 1205、 39 南通中南世纪城证券营业部 2016.02.19 1206 室盐城建湖县人民路证券营业 40 建湖县城人民路建湖书城五楼 2011.03.10 部盐城分盱眙县盱城淮河北路（商贸中 41 盱眙淮河北路证券营业部 2012.11.13 公司心）I-34 盐城市城南新区新都街道解放 42 盐城解放南路证券营业部 2016.02.24 南路 261 号 1 幢 102（CND）北京市朝阳区东三环南路 19 号 43 北京东三环南路证券营业部院 1 号楼-2 至 15 层 101 内甲段 2007.06.04 北京分四层 M02/M06/M05/M07/M09 公司北京市怀柔区南大街 25 号楼 1 44 北京南大街证券营业部 2013.09.30 层 25-1 室 45 镇江中山东路证券营业部镇江市中山东路 288-1 号 1999.11.19 46 扬中江洲南路证券营业部扬中市江洲南路 8 号 2001.07.23 镇江分 47 公司镇江句容宝塔路证券营业部句容市华阳镇宝塔路 E 块底层 2012.11.13 丹阳市水关路台阳小区 15-17 48 镇江丹阳水关路证券营业部 2013.09.09 号门市房 49 苏州分常熟吉祥商城证券营业部常熟市吉祥商城 1 号 2000.04.24 1-1-159 南京证券股份有限公司招股意向书 50 公司张家港步行街证券营业部杨舍步行街 49 号 2002.10.11 吴江松陵镇笠泽路证券营业吴江区松陵镇笠泽路 110 号 51 2008.09.23 部 -401 商铺苏州工业园区时代广场 23 幢 B 52 苏州时代广场证券营业部 2016.02.23 座 206 室云南省昆明市人民西路保利六 53 昆明人民西路证券营业部 2007.03.07 合 1 号写字楼 4 层湖南省长沙市天心区湘府西路 54 长沙湘府西路证券营业部 2013.10.12 31 号尚玺苑 20 栋 104、610 号云南分云南省楚雄彝族自治州楚雄市公司 55 楚雄永安路证券营业部开发区永安路 145 号格瑞时代 2013.11.01 综合楼第 1 层 3、4 号商铺云南省丽江市古城区香格里大 56 丽江香格里大道证券营业部 2014.04.24 道 1261 号江阴市人民中路 289 号-2（泓昇 57 江阴人民中路证券营业部 2003.09.19 商务大厦 1 楼、17-18 楼）无锡市五爱北路 97 号金置广场 58 无锡五爱北路证券营业部 2007.09.25 四楼无锡分靖江市骥江路 276 号靖江书城 4 59 靖江骥江路证券营业部 2010.05.27 公司楼宜兴市宜城街道教育西路 21 号 60 宜兴教育西路证券营业部 2013.09.22 803 室江阴市云亭街道绮山松桥雅园 61 江阴澄杨路证券营业部 2016.08.10 6 号 101 常州市金坛区东环二路 206-1 62 金坛东环二路证券营业部 2010.05.24 号常州分常州市新北区太湖东路 101 号 63 常州太湖东路证券营业部 2016.02.23 公司常发豪庭花园 17-2 商铺一层溧阳市溧城镇罗湾路 302 号西 64 溧阳罗湾路证券营业部 2016.07.29 边壹间 1-2 层重庆市渝中区较场口 88 号得意 65 重庆较场口证券营业部 2007.06.01 世界 A 区 5 层重庆分重庆市渝北区义学路 2 号第 4 66 重庆义学路证券营业部 2008.04.21 公司层重庆市渝北区龙溪街道松牌路 67 重庆松牌路证券营业部 2013.09.17 523 号金龙商厦 1 幢 1 单元 5-2 68 南京分南京常府街证券营业部南京市秦淮区常府街 33 号 1999.08.09 公司 69 南京中山北路证券营业部南京市鼓楼区中山北路 202 号 1999.08.09 70 南京新华路证券营业部南京市六合区新华路 139 号 1999.08.09 1-1-160 南京证券股份有限公司招股意向书南京市玄武区龙蟠路 9 号 201、 71 南京龙蟠路证券营业部 1999.08.09 202、301 室 72 南京大钟亭证券营业部南京市玄武区大钟亭 8 号 1999.08.10 南京高淳淳溪镇宝塔路证券南京市高淳区淳溪镇宝塔路 5 73 2001.08.03 营业部号 74 南京中山南路证券营业部南京市白下区中山南路 311 号 2002.05.29 75 南京长乐路证券营业部南京市秦淮区长乐路 226 号 2003.01.13 76 南京云南北路证券营业部南京市鼓楼区云南北路 28 号 2003.01.21 77 南京热河路证券营业部南京市下关区热河路 8 号 2003.01.21 南京市雨花台区软件大道 119 78 南京软件大道证券营业部 2011.09.14 号 3 幢 4 室一层南京市栖霞区尧佳路 7 号上城 79 南京尧佳路证券营业部 2013.09.05 风景北苑 17 幢 17-2 南京市溧水区永阳镇致远路 68 南京溧水康利广场证券营业 80 号康利华府 C 幢 105、106、107 2013.09.09 部室南京市浦口区柳洲南路 5 号商 81 南京柳洲南路证券营业部 2013.09.16 业社区用房 112 室南京市江宁区秣陵街道新亭路 82 南京新亭路证券营业部 2013.09.18 9 号市政天元城 18 幢 105 室 83 南京江东中路证券营业部南京市建邺区江东中路 389 号 2017.03.09 江西省南昌市西湖区洪城路 84 南昌洪城路证券营业部 778 号星河国际 21 楼 2129、 2010.12.27 2130 室江西分江西省九江市浔阳区九龙街步 85 公司九江九龙街证券营业部 2013.09.26 红花园东区高住楼 111-112 号武汉市江汉区新华路 139 号凯 86 武汉新华路证券营业部 2017.04.07 盟大厦 3 楼 310 室六、公司的控股和直接参股企业情况截至 2017 年 12 月 31 日，公司控股的一级子公司有 3 家，二级子公司有 2 家，直接参股的公司有 4 家，具体情况如下： 1、南证期货公司名称南证期货有限责任公司 1-1-161 南京证券股份有限公司招股意向书注册地址南京市秦淮区长乐路 226 号长乐花园 01 幢 1 号-4，1 号-7，1 号-8 统一社会信用代码 91320000100021917U 法定代表人夏涛成立日期 1995 年 05 月 18 日注册资本 12,575.00 万元整商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）截至 2017 年 12 月 31 日，南证期货的股权结构如下：单位：万元序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例 1 南京证券 12,575.00 12,575.00 79.60% 2 紫金集团 3,222.00 - 20.40% 合计 15,797.00 12,575.00 100% 注：根据 2017 年 12 月 28 日签订的《南证期货有限责任公司增资协议书》,南证期货本次增加注册资本 3,222 万元，紫金集团认购南证期货本次全部增资股权，南京证券不参加南证期货本次增资。本次增资完成后，南证期货的注册资本将变更为人民币 15,797 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，上述增资事项尚未完成工商变更登记。2018 年 2 月 27 日，南证期货已收到紫金集团缴纳的 6,200.00 万元全部增资款，其中新增注册资本 3,222.00 万元，其余 2,978.00 万元计入资本公积。南证期货最近一年的财务数据如下：单位：万元项目 2017.12.31/2017 年总资产 79,743.50 净资产 16,534.55 净利润 825.00 审计情况立信会计师 2、巨石创投公司名称南京巨石创业投资有限公司注册地址南京市玄武区玄武大道 699-1 号徐庄管委会行政楼三楼统一社会信用代码 91320102593537638L 法定代表人夏宏伟 1-1-162 南京证券股份有限公司招股意向书成立日期 2012 年 05 月 25 日注册资本 30,000.00 万元整股权投资；股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，进行股权投资；将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基经营范围金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）截至 2017 年 12 月 31 日，巨石创投的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例 1 南京证券 30,000.00 100.00% 合计 30,000.00 100% 巨石创投最近一年的财务数据如下：单位：万元项目 2017.12.31/2017 年总资产 33,291.84 净资产 33,051.15 净利润 817.47 审计情况立信会计师 3、宁夏股交中心（1）基本情况及性质公司名称宁夏股权托管交易中心（有限公司）注册地址银川市金凤区广场东街 219 号建材大厦 18 楼统一社会信用代码 91640000317882451U 法定代表人李剑锋成立日期 2015 年 6 月 23 日注册资本 6,000.00 万元整为企业办理股权集中登记托管，提供确权、非交易过户、挂失、查询、分红派息和股权质押登记服务；为企业股权、债权、资产支持证券和经营范围其他权益类产品及金融产品的挂牌、交易、鉴证、过户、结算及咨询和信息发布等提供场所、设施和服务；为企业和投资人提供相关培训、财务顾问、受托资产管理、投资管理服务；其他经监管部门核准的业 1-1-163 南京证券股份有限公司招股意向书务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2015年5月4日，宁夏回族自治区金融工作办公室出具《关于做好宁夏股权交易场所筹建工作的函》（宁金融函字[2015]80号），同意南京证券作为主要发起人，牵头组建宁夏股权交易场所（具体名称另行确定）；由南京证券尽快组成筹备组，确定股东及股份构成，制定公司章程，完成筹备及设立申请工作，确保2015年上半年正式运营。 2015年6月17日，宁夏回族自治区人民政府出具《自治区人民政府关于同意宁夏股权托管交易中心有限责任公司开业的批复》（宁证函[2015]92号），同意宁夏股交中心开业运营。 2015 年 6 月 23 日，宁夏股交中心工商注册成立。截至 2017 年 12 月 31 日，宁夏股交中心的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例 1 南京证券 3,060.00 51.00% 2 宁夏黄河银行助学基金会 900.00 15.00% 3 宁夏国有资产投资控股集团有限公司 600.00 10.00% 4 宁夏中银绒业国际集团有限公司 540.00 9.00% 5 宁夏中天瑞益投资管理有限公司 300.00 5.00% 6 北京巍瑞投资有限公司 300.00 5.00% 7 宁夏宁金基金管理有限公司 300.00 5.00% 合计 6,000.00 100% 注：2017 年 11 月，宁夏股交中心原股东宁夏农业综合投资有限责任公司持有的宁夏股交中心 10%股权被无偿划转至宁夏国有资产投资控股集团有限公司。本次股权变更已于 2018 年 2 月 6 日完成工商变更登记手续。宁夏股交中心最近一年的财务数据如下：单位：万元项目 2017.12.31/2017 年总资产 6,647.67 净资产 6,309.44 净利润 329.08 1-1-164 南京证券股份有限公司招股意向书项目 2017.12.31/2017 年审计情况立信会计师（2）宁夏股交中心属于合法的交易场所 2015年6月17日，宁夏回族自治区人民政府出具《自治区人民政府关于同意宁夏股权托管交易中心有限责任公司开业的批复》（宁证函[2015]92号），同意宁夏股交中心开业运营。 2017年5月27日，宁夏回族自治区金融工作局出具《证明》，证明宁夏股交中心是经宁夏回族自治区人民政府同意，依法设立的交易场所。设立以来，未发现重大违法违规行为。 2018年2月8日，宁夏回族自治区金融工作局出具《证明》，证明宁夏股交中心是“经宁夏回族自治区人民政府批准，依法设立的我区唯一合法区域性股权市场运营机构。2017年1月1日以来，未发现重大违法违规行为。” 保荐机构和发行人律师认为，宁夏股交中心系经宁夏回族自治区人民政府批准设立的区域性股权类交易场所，宁夏股交中心的经营符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）、《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号）、《宁夏回族自治区交易场所管理暂行办法》（宁政发[2015]38号）等相关规定，不属于应清理整顿的交易所范畴。 4、巨石金川公司名称南京巨石金川股权投资基金管理有限公司注册地址南京市玄武区大钟亭 8 号统一社会信用代码 91320102MA1MFE9226 法定代表人夏宏伟成立日期 2016 年 02 月 23 日注册资本 5,000.00 万元整经营范围受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依 1-1-165 南京证券股份有限公司招股意向书法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至 2017 年 12 月 31 日，巨石金川的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例 1 巨石创投 4,750.00 95.00% 2 宁夏股交中心 250.00 5.00% 合计 5,000.00 100% 巨石金川最近一年的财务数据如下：单位：万元项目 2017.12.31/2017 年总资产 5,418.15 净资产 5,362.97 净利润 277.99 审计情况立信会计师 2017 年 9 月 18 日，巨石创投董事会作出决议，因根据中国证券业协会、中国证监会证券基金机构监管部发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意见的函》、《关于对照调整证券公司子公司整改方案的通知》等政策规定，决定按法定程序对巨石金川予以解散和注销。 2017 年 9 月 28 日，巨石金川股东会作出决议，同意解散公司，并成立公司清算组。 2017 年 10 月 28 日，巨石金川在《扬子晚报》上刊登注销公告。后续注销手续正在办理过程中。 5、巨石西部公司名称宁夏巨石西部股权投资基金管理有限公司注册地址宁夏银川市兴庆区民族北街 15 号统一社会信用代码 91640100MA75WQAP8C 法定代表人赵贵成成立日期 2016 年 05 月 17 日 1-1-166 南京证券股份有限公司招股意向书注册资本 1,000.00 万元整股权投资、债权投资、投资与股权投资、债权投资相关的投资基金、受托管理私募股权投资基金、从事投资管理及相关咨询服务业务（不经营范围得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至 2017 年 12 月 31 日，巨石西部的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例 1 巨石创投 510.00 51.00% 2 宁夏股交中心 220.00 22.00% 3 石嘴山银行爱心基金会 220.00 22.00% 4 宁夏恒信达信用担保有限公司 50.00 5.00% 合计 1,000.00 100% 巨石西部最近一年的财务数据如下：单位：万元项目 2017.12.31/2017 年总资产 1,001.71 净资产 1,001.98 净利润 -1.36 审计情况立信会计师 2017 年 9 月 18 日，巨石创投董事会作出决议，因根据中国证券业协会、中国证监会证券基金机构监管部发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意见的函》、《关于对照调整证券公司子公司整改方案的通知》等政策规定，决定按法定程序对巨石西部予以解散和注销。同日，巨石西部股东会作出决议，同意解散公司。 2017 年 12 月 7 日，银川市兴庆北区国家税务局出具《税务事项通知书》（银国兴北税通[2017]23316 号），核准巨石西部税务注销登记。 2017 年 12 月 19 日，银川市兴庆区北区地方税务局出具《税务事项通知书》（银兴北地税税通[2017]121973 号），核准巨石西部税务注销登记。根据国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gov.cn）显示的信息，巨石西部进行简易注销公告，公告期为 2017 年 12 月 26 日至 2018 年 2 月 9 日。后续注销 1-1-167 南京证券股份有限公司招股意向书手续正在办理过程中。 6、富安达基金公司名称富安达基金管理有限公司注册地址中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1568 号 29 楼统一社会信用代码 91310115574102428B 法定代表人蒋晓刚成立日期 2011 年 04 月 27 日注册资本 28,800.00 万元整基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法经营范围须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至 2017 年 12 月 31 日，富安达基金的股权结构如下：单位：万元序号股东认缴出资额实缴出资额出资比例 1 南京证券 40,082.00 25,137.00 49.00% 2 江苏交通控股有限公司 21,268.00 13,338.00 26.00% 南京市河西新城区国有资产经 3 20,450.00 12,825.00 25.00% 营控股（集团）有限责任公司合计 81,800.00 51,300.00 100% 注：根据 2017 年 12 月 6 日签订的《富安达基金管理有限公司增资协议》,富安达基金全体股东按持股比例同比例增资合计人民币 5.3 亿元，增资所涉资金分两期到位，其中 2017 年 12 月 8 日前到位 2.25 亿元，2018 年 6 月 8 日前到位 3.05 亿元。截至 2017 年 12 月 31 日，全体股东已缴付第一期增资款项，上述增资事项尚未完成工商变更登记。富安达基金最近一年的财务数据如下：单位：万元项目 2017.12.31/2017 年总资产 49,371.97 净资产 43,988.54 净利润 2,345.98 审计情况毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 7、江苏股权交易中心有限责任公司 1-1-168 南京证券股份有限公司招股意向书公司名称江苏股权交易中心有限责任公司注册地址南京市庐山路 188 号 11 层统一社会信用代码 91320000072741203P 法定代表人胡智成立日期 2013 年 07 月 04 日注册资本 20,000.00 万元整为非上市公司股权、债券、资产和相关金融及其衍生品的批准募集挂牌、登记、托管、交易、融资、结算、过户、分红、质押等提供场所、经营范围设施和服务；组织和监督交易市场活动，发布市场信息，代理本交易市场内挂牌产品买卖服务，为市场参与方提供咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至 2017 年 12 月 31 日，江苏股权交易中心有限责任公司的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例 1 南京证券 2,400.00 12.00% 2 华泰证券股份有限公司 10,400.00 52.00% 3 东吴证券 2,400.00 12.00% 4 国联证券股份有限公司 2,400.00 12.00% 5 东海证券股份有限公司 2,400.00 12.00% 合计 20,000.00 100% 江苏股权交易中心有限责任公司最近一年的财务数据如下：单位：万元项目 2017.12.31/2017 年总资产 28,186.62 净资产 26,099.11 净利润 1,982.46 审计情况未经审计注：上述 2017.12.31/2017 年财务数据摘自江苏股权交易中心有限责任公司母公司单体报表。 8、中证机构间报价系统股份有限公司公司名称中证机构间报价系统股份有限公司注册地址北京市西城区金融大街 19 号（金融街 B 区 5 号地）B 幢 8 层 B808 1-1-169 南京证券股份有限公司招股意向书统一社会信用代码 91110000062779021M 法定代表人陈共炎成立日期 2013 年 02 月 27 日注册资本 755,024.4469 万元整公司参股比例 0.66% 提供以非公开募集方式设立产品的报价、发行与转让服务；提供证券公司柜台市场、区域性股权交易市场等私募市场的信息和交易联网服务，并开展相关业务合作；提供以非公开募集方式设立产品的登记结算和担保品第三方管理等服务；管理和公布机构间私募产品报价与服务系统相关信息，提供私募市场的监测、统计分析服务；制定机构间私募产品报价与服务系统业务规则，对其参与人和信息披露义务人进经营范围行监督管理；进行私募市场和私募业务的开发、推广、研究、调查与咨询；建设和维护机构间私募产品报价与服务系统技术系统；经中国证券业协会授权和证监会依法批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中证机构间报价系统股份有限公司最近一年的财务数据如下：单位：万元项目 2017.12.31/2017 年总资产 846,290.25 净资产 803,912.71 净利润 16,353.24 审计情况未经审计注：上述 2017.12.31/2017 年财务数据摘自中证机构间报价系统股份有限公司母公司单体报表。 9、证通股份有限公司公司名称证通股份有限公司注册地址中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 1 幢统一社会信用代码 91310000324360627T 法定代表人王关荣成立日期 2015 年 01 月 08 日注册资本 251,875.00 万元整 1-1-170 南京证券股份有限公司招股意向书公司参股比例 0.99% 证券行业联网互通平台建设，金融信息服务，电子商务，投资与资产管理，软件与信息技术服务，房地产开发经营，金银制品及饰品销售，经营范围仓储服务（除危险品），货运代理，自有设备租赁，国内贸易（国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）证通股份有限公司最近一年的财务数据如下：单位：万元项目 2017.12.31/2017 年总资产 449,382.39 净资产 224,571.84 净利润 -14,046.68 审计情况未经审计七、发起人、持有本公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况（一）发起人、持有本公司 5%以上股份的主要股东基本情况本公司设立时共有 32 家发起人股东，详细情况请参见本节“二、发行人历史沿革及改制重组情况”之“（一）设立方式及发起人”部分。截至本招股意向书签署之日，持有本公司 5%以上股份的股东包括紫金集团、新工集团、凤凰置业和南京交投。 1、控股股东紫金集团基本情况截至本招股意向书签署之日，紫金集团直接持有公司 30.16%的股份，并通过其全资子公司紫金资管、控股子公司紫金信托分别持有公司 3.96%、0.35%的股份，合计持有公司 34.47%的股份，为公司控股股东。截至本招股意向书签署之日，紫金集团及其全资子公司紫金资管、控股子公司紫金信托持有本公司的上述股份不存在被质押或其他有争议的情况。紫金集团基本情况如下： 1-1-171 南京证券股份有限公司招股意向书名称南京紫金投资集团有限责任公司统一社会信用代码 91320100674919806G 住所南京市建邺区江东中路 377 号金融城一期 10 号楼 27F 法定代表人王海涛注册资本 500,000.00 万元整公司类型有限责任公司（法人独资）股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2008 年 06 月 17 日营业期限 2008 年 06 月 17 日至长期国资集团持有紫金集团 100.00%股权；南京市国资委持有国资集团股权结构 100.00%股权。紫金集团最近一年的财务数据如下：单位：万元项目 2017.12.31/2017 年总资产 2,207,043.87 净资产 1,585,359.29 净利润 191,916.24 审计情况中天银会计师事务所江苏分所注：上述 2017.12.31/2017 年财务数据摘自紫金集团母公司单体报表。发行人控股股东紫金集团的历史沿革情况如下： ①2008 年 6 月，南京紫金投资控股有限责任公司设立 2008 年 6 月 6 日，南京工商局出具《名称预先核准通知书》（（01000255）名称预核登记[2008]第 06060182 号），核准使用名称“南京紫金投资控股有限责任公司”（紫金集团的曾用名，以下简称“紫金控股”）。 2008 年 6 月 13 日，南京市国资委出具《关于同意设立南京紫金投资控股有限责任公司的批复》（宁国资委综[2008]62 号），同意国资集团单独出资设立紫金控股，注册资本 7 亿元。 2008 年 6 月 13 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁信会验字[2008]第 0041 号），经审验，截至 2008 年 6 月 12 日止，紫金控股已收到国资集团缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 7 亿元，全部以货币出 1-1-172 南京证券股份有限公司招股意向书资。 2008 年 6 月 17 日，南京工商局核准了紫金控股的设立登记，核发了《企业法人营业执照》（注册号为 320100000139679）。紫金控股设立时的股权结构如下：单位：亿元序号股东名称出资额出资比例 1 国资集团 7.00 100.00% 合计 7.00 100.00% ②2010 年 12 月，第一次增资，注册资本增加至 10 亿元 2010 年 12 月 21 日，紫金控股的股东国资集团作出决定，紫金控股注册资本增加至 10 亿元，新增的 3 亿元注册资本由原股东国资集团以货币方式认缴。 2010 年 12 月 24 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁信会验字[2010]0099 号），经审验，截至 2010 年 12 月 24 日止，紫金控股已收到国资集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 3 亿元，全部以货币出资，变更后的累计注册资本、实收资本为 10 亿元。 2010 年 12 月 27 日，南京工商局核准本次增资变更登记。本次增资后，紫金控股的股权结构如下：单位：亿元序号股东名称出资额出资比例 1 国资集团 10.00 100.00% 合计 10.00 100.00% ③2012 年 6 月，公司名称变更为紫金集团 2012 年 6 月 16 日，中国共产党南京市委员会下发了《中共南京市委南京市人民政府关于组建紫金投资集团、商贸旅游集团、安居建设集团、新农发展集团的决定》（宁委[2012]185 号），调整重组国资集团，组建紫金集团、南京商贸旅游发展集团有限责任公司、南京安居建设集团有限责任公司、南京新农发展集团有限责任公司，分类重组国资集团所属的企业和资产。 2012 年 6 月 19 日，紫金控股的股东国资集团作出决定，将公司名称“南京紫金投资控股有限责任公司”变更为“南京紫金投资集团有限责任公司”。 1-1-173 南京证券股份有限公司招股意向书 2012 年 6 月 26 日，南京工商局核准本次更名的变更登记。 ④2012 年 9 月，第二次增资，注册资本增加至 50 亿元根据国资集团《关于划转南京银行股份有限公司、南京证券有限责任公司股权至南京紫金投资控股有限公司的通知》（宁国资集团[2009]115 号）及补充通知，为构建金融控股平台，国资集团将其持有的南京银行股份有限公司 212,344,349 股股份和南证有限 562,839,950.79 元出资分别按照 2009 年 9 月 30 日的账面价值以 135,524.26 万元、58,202.47 万元（合计 193,726.73 万元）计入紫金控股的资本公积-资本溢价。 2012 年 6 月 18 日，南京市国资委出具《关于做好组建南京紫金投资集团有限责任公司有关资产划转工作的通知》（宁国资委产[2012]109 号），将国资集团直接持有的南京市投资公司整体产权、南京国资资产处置有限责任公司 80%股权等无偿划拨给紫金集团，划拨依据以 2011 年 12 月 31 日企业经审计的年度审计报告，无偿划转增加的紫金集团资产，作为国有资本金暂计入资本公积。 2012 年 8 月 22 日，南京市国资委下发了《关于核增南京紫金投资集团有限责任公司国有资本金的批复》（宁国资委产[2012]180 号），同意紫金集团将资本公积中由于资产实际划转形成的 40 亿元转增实收资本，核增后，紫金集团的实收资本为 50 亿元。 2012 年 8 月 24 日，紫金集团股东国资集团作出决定，将紫金集团资本公积中由于资产实际划转形成的 40 亿元转增资本，紫金集团的注册资本和实收资本由 10 亿元增加至 50 亿元。 2012 年 8 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具《验资报告》（信会师苏报字[2012]第 10030 号），经审验，截至 2012 年 8 月 24 日止，紫金集团已将资本公积-资本溢价 40 亿元转增实收资本，变更后的累计注册资本、实收资本为 50 亿元。 2012 年 9 月 12 日，南京工商局核准本次增资的变更登记。本次增资后，紫金集团的股权结构如下：单位：亿元序号股东名称出资额出资比例 1-1-174 南京证券股份有限公司招股意向书序号股东名称出资额出资比例 1 国资集团 50.00 100.00% 合计 50.00 100.00% 截至本招股意向书签署之日，紫金集团股东及股权结构未再发生变动。保荐机构、发行人律师认为：紫金集团满足《中华人民共和国证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》、《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规中关于控股发行人所需的法定条件，且其股东资格已经证券监管部门审核，具备控股发行人的法律资格。 2、新工集团基本情况截至本招股意向书签署之日，新工集团持有本公司股份 208,014,970 股，占本次发行前总股本的 8.41%。新工集团持有本公司的股份不存在被质押或其他有争议的情况。新工集团基本情况如下：名称南京新工投资集团有限责任公司统一社会信用代码 91320100671347443B 住所南京市玄武区唱经楼西街 65 号法定代表人蒋兴宝注册资本 417,352.00 万元整公司类型有限责任公司（国有独资）新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管经营范围理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2008 年 04 月 29 日营业期限 2008 年 04 月 29 日至长期股权结构南京市国资委持有新工集团 100.00%股权新工集团最近一年的财务数据如下： 1-1-175 南京证券股份有限公司招股意向书单位：万元项目 2017.12.31/2017 年总资产 2,098,896.83 净资产 1,218,657.76 净利润 42,936.72 审计情况未经审计注：上述 2017.12.31/2017 年财务数据摘自新工集团母公司单体报表。 3、凤凰置业基本情况截至本招股意向书签署之日，凤凰置业持有本公司股份 200,207,344 股，占本次发行前总股本的 8.09%。凤凰置业持有本公司的股份不存在被质押或其他有争议的情况。凤凰置业基本情况如下：名称江苏凤凰置业有限公司统一社会信用代码 913200007802698002 住所南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼法定代表人周斌注册资本 80,600.00 万元整公司类型有限责任公司（法人独资）房地产开发与经营，商品房销售；实业投资，房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的销售，室内装饰；预包装食品兼散装食品批发经营范围与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2005 年 09 月 23 日营业期限 2005 年 09 月 23 日至 2025 年 09 月 22 日股权结构江苏凤凰置业投资股份有限公司持有凤凰置业 100.00%股权凤凰置业最近一年的财务数据如下：单位：万元项目 2017.12.31/2017 年总资产 298,238.87 净资产 129,295.60 1-1-176 南京证券股份有限公司招股意向书项目 2017.12.31/2017 年净利润 78.19 审计情况未经审计 4、南京交投基本情况截至本招股意向书签署之日，南京交投持有本公司股份 174,726,409 股，占本次发行前总股本的 7.06%。南京交投持有本公司的股份不存在被质押或其他有争议的情况。南京交投基本情况如下：名称南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司统一社会信用代码 91320100745369355Q 住所玄武区中山路 268 号法定代表人张映芳注册资本 258,215.63 万元整公司类型有限责任公司(国有独资) 从事授权范围内国有资产的经营和资本运作，包括项目投资和管理、经营范围资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2002 年 11 月 28 日营业期限 2002 年 11 月 28 日至长期股权结构南京市国资委持有其 100.00%股权南京交投最近一年的财务数据如下：单位：万元项目 2017.12.31/2017 年总资产 2,890,653.01 净资产 1,340,884.63 净利润 4,368.77 审计情况未经审计注：上述 2017.12.31/2017 年财务数据摘自南京交投母公司单体报表。 1-1-177 南京证券股份有限公司招股意向书（二）控股股东及实际控制人基本情况 1、控股股东紫金集团的详细情况，参见本节之“七、发起人、持有本公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）发起人、持有本公司 5%以上股份的主要股东基本情况”。 2、实际控制人国资集团通过紫金集团合计持有公司 34.47%的股份，并通过南京农垦持有公司 2.13%的股份、南京市国有资产经营有限责任公司持有公司 2.06%的股份、南京国资新城投资置业有限责任公司持有公司 2.02%的股份、南京高科股份有限公司持有公司 0.99%的股份、南京市食品公司持有公司 0.02%的股份，合计间接持有公司 41.69%的股份。国资集团是南京市人民政府以《市政府关于组建南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司的通知》（宁政发[2002]190 号）批准成立，是在南京市人民政府授权范围内进行国有资产管理的经营管理主体，是被授予国有资产投资主体职能的国有独资有限责任公司，承担被投资管理的国有资产保值增值责任，依法经营授权范围内的国有资产，对全资、控股、参股企业行使出资者权力。根据《公司法》第二百十六条规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”以及中国证监会机构监管部《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》对证券公司控制关系认定规定，国资集团通过紫金集团等下属公司足以对公司股东大会、董事会、经营情况等产生重大影响，因此，国资集团是公司的实际控制人。截至本招股意向书签署之日，国资集团通过紫金集团、南京农垦、南京市国有资产经营有限责任公司、南京国资新城投资置业有限责任公司、南京高科股份有限公司、南京市食品公司间接持有本公司的上述股份不存在被质押或其他有争议的情况。国资集团具体控制南京证券股权情况如下表所示： 1-1-178 南京证券股份有限公司招股意向书 1-1-179 南京证券股份有限公司招股意向书国资集团的基本情况如下：名称南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司统一社会信用代码 913201007423563481 住所南京市雨花台区玉兰路 8 号法定代表人王海涛注册资本 500,000.00 万元整公司类型有限责任公司（国有独资）授权资产的营运与监管、资本运营、资产委托经营、产权经营、项目评估分析、风险投资、实业投资、项目开发、物业管理、不良资产处经营范围置、债权清收、财务顾问及其他按法律规定可以从事的和市政府委托的相关经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2002 年 09 月 03 日营业期限 2002 年 09 月 03 日至长期股权结构南京市国资委持有其 100.00%股权。国资集团最近一年的财务数据如下：单位：万元项目 2017.12.31/2017 年总资产 3,626,707.28 净资产 2,574,495.30 净利润 -6,687.91 审计情况未经审计注：上述 2017.12.31/2017 年财务数据摘自国资集团母公司单体报表。（三）控股股东、实际控制人控制的一级企业情况 1、紫金集团控制的一级企业基本情况截至 2017 年 12 月 31 日，除南京证券及其子公司外，紫金集团控制的一级企业如下： 1-1-180 南京证券股份有限公司招股意向书序注册资本持股比例企业名称成立时间注册地经营范围号（万元）（%）对外投资、并购、重组；资产管理；组建、受托管理私募股权投资基金；南京市玄武区中央路资产收购、管理、处置；科技孵化器投资及运营；财务、投资、法律及 1 紫金资管 115,000.00 100.00 1992.09.09 258 号-28，1701-1710 风险管理咨询和顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可室开展经营活动）南京紫金科技南京市建邺区江东中创业投资业务；企业管理咨询；资产管理；财务顾问；投资咨询。（依 2 创业投资有限 60,000.00 100.00 2011.08.08 路 269 号新城大厦 B 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司座 2717 室南京联合产权中小企业、科技企业产（股）权交易服务；非上市公司产（股）权交易（科技）交易南京市雨花台区郁金服务；中小型科技企业投融资咨询服务；资本市场及股权交易服务；基 3 3,000.00 93.33 2011.07.29 所有限责任公香路 19 号金管理及企业咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方司可开展经营活动） 1、资金信托；2、动产信托；3、不动产信托；4、有价证券信托；5、其它财产或财产权信托；6、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；7、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司南京市鼓楼区中山北理财、财务顾问等业务；8、受托经营国务院有关部门批准的证券承销 4 紫金信托 245,300.00 60.01 1992.09.25 路 2 号紫峰大厦 30 业务；9、办理居间、咨询、资信调查业务；10、代保管及保管箱业务；层 11、以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；12、以固有财产为他人提供担保；13、从事同业拆借；14、法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（外资比例低于 25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1-1-181 南京证券股份有限公司招股意向书融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资南京紫金投资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、信用担保有限南京市建邺区云龙山 5 12,000.00 75.00 2009.10.16 工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关责任公司路 88 号 B 幢 2701 室的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。（依法须经 [注 1] 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）房地产开发经营；自有房屋租赁；房地产经纪；物业管理；实业投资；停车场管理服务；提供劳务服务；会务服务；技术开发、服务、咨询；南京市建邺区江东中自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口 6 南京金融城 150,000.00 57.14 2011.05.26 路 222 号奥体中心体的商品及技术除外）；组织文化交流活动；酒店管理；餐饮管理；日用育场五楼百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南京市信息化南京市雨花台区西春信息化项目投资；建设工程管理及咨询服务；资产管理；股权投资。（依 7 投资控股有限 21,159.00 55.58 2009.01.23 路 1 号 401-1 室法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司[注 2] 南京市紫金科面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融南京市建邺区云龙山 8 技小额贷款有 30,000.00 55.00 2012.12.03 机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项路 88 号 B 幢 101 室限公司[注 3] 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南京股权托管南京市秦淮区御道街非上市公司的股权托管；资产管理；信息咨询及相关服务。（依法须经 9 中心有限责任 200.00 100.00 2007.07.16 56 号 707 室批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司以融资租赁等租赁业务为主营业务，开展与融资租赁和租赁业务相关的南京紫金融资南京市鼓楼区汉中门租赁财产购买、租赁财产残值与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方 10 租赁有限责任 30,000.00 50.00 2016.04.06 大街 309 号 9 楼机构转让应收账款、与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准公司[注 4] 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南京国资混改南京市雨花台区玉兰投资及项目管理；与上述经营项目相关的投资咨询、技术咨询。（依法 11 100,000.00 37.50 2016.04.13 基金有限公司路 8 号国资大厦须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 1-1-182 南京证券股份有限公司招股意向书注 1：紫金集团直接持有南京紫金投资信用担保有限责任公司 60.00%的股权，通过紫金资管间接持有南京紫金投资信用担保有限责任公司 15.00%的股权，合计持有其 75.00%的股权。注 2：紫金集团直接持有南京市信息化投资控股有限公司 39.98%的股权，通过南京市高新技术风险投资股份有限公司间接持有南京市信息化投资控股有限公司 15.60%的股权，合计持有其 55.58%的股权。注 3：紫金集团直接持有南京市紫金科技小额贷款有限公司 30.00%的股权，通过南京市高新技术风险投资股份有限公司间接持有南京市紫金科技小额贷款有限公司 15.00%的股权，通过紫金资管间接持有南京市紫金科技小额贷款有限公司 10.00%的股权，合计持有其 55.00%的股权。注 4：紫金集团通过股权受让方式持有南京紫金融资租赁有限责任公司的股权比例增至 50%。本次股权受让尚未完成工商变更登记手续。上述企业最近一年主要经营数据如下所示： 2017.12.31/2017 年财务数据序号企业名称总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）是否经审计审计机构 1 紫金资管 480,719.16 219,505.81 17,052.77 否 - 2 南京紫金科技创业投资有限公司 196,216.65 65,309.90 -2,947.36 否 - 3 南京联合产权（科技）交易所有限责任公司 5,885.88 2,749.82 23.77 否 - 4 紫金信托 425,241.62 363,218.11 43,014.45 否 - 5 南京紫金投资信用担保有限责任公司 15,957.35 15,148.89 387.66 否 - 6 南京金融城 678,382.79 280,072.78 31,095.68 否 - 7 南京市信息化投资控股有限公司 198,538.45 45,966.45 1,160.99 否 - 8 南京市紫金科技小额贷款有限公司 55,717.41 27,305.63 813.74 否 - 9 南京股权托管中心有限责任公司 1,192.67 227.77 5.61 否 - 1-1-183 南京证券股份有限公司招股意向书 2017.12.31/2017 年财务数据序号企业名称总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）是否经审计审计机构 10 南京紫金融资租赁有限责任公司 85,648.75 32,010.29 1,842.55 否 - 11 南京国资混改基金有限公司 34,802.81 34,679.00 512.33 否 - 注：紫金信托、南京紫金投资信用担保有限责任公司、南京市紫金科技小额贷款有限公司、南京股权托管中心有限责任公司、南京紫金融资租赁有限责任公司、南京国资混改基金有限公司 2017.12.31/2017 年财务数据分别摘自各自公司单体报表。 2、国资集团控制的一级企业基本情况截至 2017 年 12 月 31 日，除紫金集团及其子公司外，国资集团控制的一级企业如下：持股比例序号公司名称注册资本（万元）成立日期注册地址经营范围（%）旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产南京旅游集团有限南京市玄武区太平北 1 138,005.640846 100.00 1996.03.10 品开发；旅游配套设施投资、建设和运营。（依法须经责任公司[注 1] 路 82 号长城大厦 7 楼批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）土地一级开发整理；政策性住房项目的开发建设、经南京市雨花台区软件营管理及相关业务；危旧房改造项目开发建设（含重南京安居建设集团 2 400,000.00 100.00 2010.02.08 大道 119 号丰盛科技园要近现代建筑保护、修缮与活化利用）；资产管理；自有限责任公司 8 号楼 6 楼有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）现代设施农业、高效农业项目的投资；农业休闲观光南京市江宁区汤山街南京新农发展集团旅游项目投资；旅游开发；旅游产品的设计与开发； 3 27,000.00 100.00 2009.04.29 道高新技术产业园上有限责任公司自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定峰片区纬五路 8 号公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须 1-1-184 南京证券股份有限公司招股意向书持股比例序号公司名称注册资本（万元）成立日期注册地址经营范围（%）经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）物资供应；国内贸易；投资兴办企业、企业管理服务；南京新港开发总公项目开发；仓储服务；市政基础设施建设；土地成片 4 896,363.509771 100.00 1992.04.12 南京经济技术开发区司[注 2] 开发；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）注 1：南京商贸旅游发展集团有限责任公司于 2017 年 11 月 30 日更名为南京旅游集团有限责任公司。注 2：国资集团直接持有南京新港开发总公司 97.33%的股权，通过紫金资管间接持有南京新港开发总公司 2.67%的股权，合计持有其 100.00%股权。上述企业最近一年主要经营数据如下所示： 2017.12.31/2017 年财务数据序号企业名称总资产（万元）净资产（万元）净利润（万元）是否经审计审计机构 1 南京旅游集团有限责任公司 556,606.69 427,096.22 1,150.10 否 - 2 南京安居建设集团有限责任公司 3,902,726.26 1,926,483.69 684.76 否 - 3 南京新农发展集团有限责任公司 141,397.01 95,110.32 -233.25 否 - 4 南京新港开发总公司 3,430,037.68 1,026,141.29 25,164.65 否 - 注：上述 2017.12.31/2017 年财务数据分别摘自各自公司单体报表。 1-1-185 南京证券股份有限公司招股意向书 3、紫金信托、紫金资管的相关情况截至本招股意向书签署之日，控股股东紫金集团分别直接持有紫金信托 60.01%的股权、紫金资管 100%股权，紫金信托、紫金资管分别持有公司 0.35%、 3.96%的股份。（1）紫金信托基本情况类别基本信息名称紫金信托有限责任公司统一社会信用代码 91320100134922668M 住所南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦30层法定代表人陈峥注册资本 245,300 万元公司类型有限责任公司（中外合资） 1、资金信托；2、动产信托；3、不动产信托；4、有价证券信托； 5、其它财产或财产权信托；6、作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；7、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；8、受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；9、办理居间、咨询、资信调查业经营范围务；10、代保管及保管箱业务；11、以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；12、以固有财产为他人提供担保；13、从事同业拆借；14、法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（外资比例低于 25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 1992 年 09 月 25 日营业期限 1992 年 09 月 25 日至长期（2）紫金资管基本情况类别基本信息名称南京紫金资产管理有限公司统一社会信用代码住所南京市玄武区中央路 258 号-28，1701-1710 室法定代表人李小林注册资本 115,000 万元公司类型有限责任公司（法人独资） 1-1-186 南京证券股份有限公司招股意向书类别基本信息对外投资、并购、重组；资产管理；组建、受托管理私募股权投资基金；资产收购、管理、处置；科技孵化器投资及运营；财务、经营范围投资、法律及风险管理咨询和顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 1992 年 9 月 9 日营业期限 1992 年 9 月 9 日至长期（3）紫金信托、紫金资管的出资资金来源及股东资格 1998 年 12 月，南京市证券公司改制为南证有限时，南京市信托投资公司（紫金信托前身）、南京市投资公司（紫金资管前身）分别向南证有限出资 610 万元、 660 万元，分别占全部出资额的 5.83%、6.30%。自发行人 1998 年与人民银行脱钩改制为有限公司后，紫金信托、紫金资管历次对公司增资情况如下：增资后出资本次增资额/ 增资后出资额/ 时间增资方比例或持股备注本次增持股份数持股数比例资本公积转增 183 万元、货币增紫金信托 640 万元 1,250 万元 3.47% 资 457 万元（货币增资价格为 1 1998 年元/注册资本） 12 月资本公积转增 198 万元、货币增紫金资管 986 万元 1,646 万元 4.57% 资 788 万元（货币增资价格为 1 元/注册资本）资本公积转增紫金信托 120 万元 720 万元 1.09% 120 万元资本公积转增 2002 年 329.2 万元、货币 9月紫金资管 679.2 万元 2,325.2 万元 3.53% 增资 350 万元（货币增资价格为 1 元/注册资本）货币增资 7,610 2008 年万元（增资价格紫金资管 7,610 万元 8,800 万元 4.97% 6月为 1.09 元/注册资本）紫金信托 7,280,267 股 0.38% 发行人整体变更 2012 年 - 设立股份公司时 9月紫金资管 88,981,042 股 4.68% 以净资产折股 2015 年货币增资 10 月紫金信托 1,456,053 股 8,736,320 股 0.35% 1,456,053 股（增 1-1-187 南京证券股份有限公司招股意向书资价格为 6 元/ 股）货币增资 8,898,104 股（增紫金资管 8,898,104 股 97,879,146 股 3.96% 资价格为 6 元/ 股）除资本公积转增股本、发行人整体变更设立股份公司时以净资产折股外，紫金信托、紫金资管对发行人出资的资金均为其自有资金，来源合法合规。发行人前身南京市证券公司脱钩改制并增资时，中国人民银行办公厅签发《关于南京市证券公司增资改制的批复》（银办函[1996]391 号）及中国证监会签发《关于核准南京市证券公司增资改制的批复》（证监机字[1998]45 号）核准了南京市信托投资公司（紫金信托前身）、南京市投资公司（紫金资管前身）的股东资格及出资额。后续紫金信托、紫金资管及其前身历次增资均取得了相关证券监管部门核准或无异议函，并办理了工商变更登记手续，符合相关法律法规及监管要求。紫金信托、紫金资管均为依法设立并有效存续的企业法人，以自有资金投资，具有法律法规规定担任股东的资格。（4）紫金信托、紫金资管的国有股管理及转持情况 2016 年 12 月 12 日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于南京证券股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》（苏国资复[2016]126 号），同意南京证券本次发行上市的国有股权管理方案。根据前述批复文件确认，紫金资管和紫金信托为发行人国有股东，分别持有发行人股份 97,879,146 股、8,736,320 股。 2017 年 1 月 19 日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意南京证券股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复[2017]4 号），确认紫金资管需转持 3,986,787 股股份给全国社会保障基金理事会，紫金信托由其上一级国有出资人按出资比例以应承担的转持股份数量（其中紫金集团 213,543 股，南京高新技术经济开发有限责任公司 17,792 股）乘以本次发行股票价格计算的金额，用以后年度的分红资金上缴全国社会保障基金理事会。若公司实际发行 A 股数量低于本次发行上限 824,666,500 股，国有股东转持股份数量及国有股东上缴金额按发行人实际发行股份数量调整。紫金信托上一级国有出资人紫金集团、南京高新技术经济开发有限责任公司 1-1-188 南京证券股份有限公司招股意向书及紫金资管分别出具了《关于南京证券国有股转持事宜的承诺函》，承诺按相关法律法规规定的程序、方式履行国有股转持义务，并确认了转持方式、转持股数或上缴资金数额。八、公司股本情况（一）本次发行前后的公司股本情况公司本次拟发行 27,502 万股，不超过发行完成后公司股本总额的 10.00%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 2016 年 12 月 12 日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于南京证券股份有限公司国有股权管理事项的批复》（苏国资复[2016]126 号），同意南京证券本次发行上市的国有股权管理方案。公司本次发行前，紫金集团等 23 户国有股东持有 2,024,629,107 股，占总股本的 81.8363%。根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、全国社保基金理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号）的规定以及江苏省国资委于 2017 年 1 月 19 月签发的《江苏省国资委关于同意南京证券股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复 [2017]4 号），公司境内发行 A 股并上市后，按本次发行上限 824,666,500 股计算，同意紫金集团等 20 户国有股东 71,852,041 股股份给全国社会保障基金理事会，全国社保基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务；公司混合所有制国有股东中应承担转持义务的 2 户国有股东江苏凤凰置业有限公司（其国有出资人为江苏凤凰出版传媒集团有限公司、江苏凤凰资产管理有限公司）和紫金信托（其国有出资人为紫金集团、南京高新技术经济开发有限责任公司），由其上一级 4 户国有出资人按出资比例以应承担的转持股份数量 4,507,708 股乘以本次发行股票价格计算的金额用以后年度的分红资金上缴全国社会保障基金理事会。若公司实际发行 A 股数量低于本次发行上限 824,666,500 股，国有股东转持股份数量及国有股东上缴金额按发行人实际发行股份数量调整。发行人前述国有股东或国有股东上一级国有出资人分别出具了《关于南京证券国有股转持事宜的承诺函》，承诺按相关法律法规规定的程序、方式履行国有 1-1-189 南京证券股份有限公司招股意向书股转持义务，并确认了转持方式、转持股数或上缴资金数额。根据《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》（国发[2017]49 号）规定，自该方案印发之日起，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发[2001]22 号）和《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企[2009]94 号）等现行国有股转（减）持政策停止执行。按照前述要求，在本次发行上市时，发行人前述国有股东不再根据《关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财企[2009]94 号）转持本公司的相关股份。发行人前述国有股东将按照《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》（国发[2017]49 号）及后续颁布的相关配套规则的规定，依法履行相关义务。本次发行股数为 27,502 万股，发行前后的公司股本结构如下：本次发行前本次发行后序股东名称持股类别持股数量持股比例持股数量持股比例号（股）（%）（股）（%） 1 紫金集团国有法人 746,150,470 30.16 746,150,470 27.14 2 新工集团国有法人 208,014,970 8.41 208,014,970 7.57 3 凤凰置业国有法人 200,207,344 8.09 200,207,344 7.28 4 南京交投国有法人 174,726,409 7.06 174,726,409 6.36 5 紫金资管国有法人 97,879,146 3.96 97,879,146 3.56 6 云杉资本国有法人 57,510,000 2.32 57,510,000 2.09 7 南京农垦国有法人 52,668,585 2.13 52,668,585 1.92 8 南京长发国有法人 51,654,378 2.09 51,654,378 1.88 南京市国有资产经营 9 国有法人 51,010,107 2.06 51,010,107 1.86 有限责任公司南京东南国资投资集 10 国有法人 50,000,000 2.02 50,000,000 1.82 团有限责任公司南京国资新城投资置 11 国有法人 50,000,000 2.02 50,000,000 1.82 业有限责任公司南京港（集团）有限公 12 国有法人 48,443,773 1.96 48,443,773 1.76 司 1-1-190 南京证券股份有限公司招股意向书本次发行前本次发行后序股东名称持股类别持股数量持股比例持股数量持股比例号（股）（%）（股）（%）中国东方资产管理股 13 国有法人 41,351,987 1.67 41,351,987 1.50 份有限公司江苏高科技投资集团 14 国有法人 41,129,362 1.66 41,129,362 1.50 有限公司江苏省广播电视集团 15 国有法人 40,000,000 1.62 40,000,000 1.46 有限公司熊猫电子集团有限公 16 国有法人 24,267,557 0.98 24,267,557 0.88 司南京公用控股(集团) 17 国有法人 21,840,802 0.88 21,840,802 0.79 有限公司南京市城市建设投资 18 控股（集团）有限责任国有法人 20,000,000 0.81 20,000,000 0.73 公司江苏省农垦投资管理 19 国有法人 18,564,680 0.75 18,564,680 0.68 有限公司江苏新华报业传媒集 20 国有法人 10,000,000 0.40 10,000,000 0.36 团有限公司南京高新创业投资有 21 国有法人 10,000,000 0.40 10,000,000 0.36 限公司 22 紫金信托国有法人 8,736,320 0.35 8,736,320 0.32 23 南京市食品公司国有法人 473,217 0.02 473,217 0.02 24 其他股东非国有法人 449,370,396 18.16 449,370,396 16.35 25 本次公开发行流通股 - - - 275,020,000 10.00 合计 2,473,999,503 100 2,749,019,503 注 1：表中持股比例为四舍五入得出，实际持股比例根据持股数量决定。（二）前十名股东情况截至本招股意向书签署之日，公司前十名股东情况如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例（%） 1 紫金集团 746,150,470 30.16 2 新工集团 208,014,970 8.41 3 凤凰置业 200,207,344 8.09 4 南京交投 174,726,409 7.06 1-1-191 南京证券股份有限公司招股意向书序号股东名称持股数量（股）持股比例（%） 5 紫金资管 97,879,146 3.96 6 云杉资本 57,510,000 2.32 7 南京农垦 52,668,585 2.13 8 南京长发 51,654,378 2.09 9 南京市国有资产经营有限责任公司 51,010,107 2.06 南京东南国资投资集团有限责任公司 50,000,000 2.02 10 南京国资新城投资置业有限责任公司 50,000,000 2.02 合计 1,739,821,409 70.32 （三）前十名自然人股东及其在公司处担任的职务截至本招股意向书签署之日，持有发行人股份前十名的自然人股东持股情况如下：序号股东姓名持股数（股）持股比例（%） 1 邓文浩 17,189,000 0.69 2 戴国良 12,626,433 0.51 3 廖家敏 11,465,000 0.46 4 吴小昶 10,000,000 0.40 5 许岚 10,000,000 0.40 6 陈慧华 9,241,000 0.37 7 江华 9,029,000 0.36 8 徐水炎 8,898,000 0.36 9 华薇 4,897,000 0.20 10 王小青 4,423,000 0.18 截至本招股意向书签署之日，上述持有发行人股份前十名自然人股东均未在发行人处任职。（四）本次发行前股东间的关联关系截至本招股意向书签署之日，本公司主要股东间关联关系如下： 1-1-192 南京证券股份有限公司招股意向书 1、紫金集团持有公司 30.16%的股份，紫金资管持有公司 3.96%的股份，紫金信托持有公司 0.35%的股份，南京农垦持有公司 2.13%的股份，南京市国有资产经营有限责任公司持有公司 2.06%的股份，南京国资新城投资置业有限责任公司持有公司 2.02%的股份，南京高科股份有限公司持有公司 0.99%的股份，南京市食品公司持有公司 0.02%的股份。上述企业均受发行人实际控制人国资集团控制。 2、新工集团持有公司 8.41%的股份，南京钢铁集团有限公司持有公司 1.70% 的股份，盐城恒健药业有限公司持有公司 0.79%的股份，南京化纤股份有限公司持有公司 0.04%的股份。新工集团持有南京钢铁集团有限公司 49.00%的股份，并对盐城恒健药业有限公司和南京化纤股份有限公司拥有控制权。 3、南京交投持有公司 7.06%的股份，南京港（集团）有限公司持有公司 1.96% 的股份。南京交投持有南京港（集团）有限公司 55.00%的股权。 4、南京公用控股（集团）有限公司持有公司 0.88%股份，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持有公司 0.81%股份。南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司持有南京公用控股（集团）有限公司持有公司 100%的股权。 5、深圳市湘朋资产管理有限公司持有公司 0.18%的股份，深圳市中凯能信息技术有限公司持有公司 0.23%的股份，自然人股东廖文忠持有公司 120,000 股股份，自然人股东廖越强持有公司 0.04%的股份，自然人股东廖家敏持有公司 0.46%的股份。莫少霞持有深圳市湘朋资产管理有限公司 60.00%的股权，持有深圳市中凯能信息技术有限公司 70.00%的股权；莫少霞与廖越强系夫妻关系，莫少霞与廖家敏系母女关系，廖文忠与廖越强系兄弟关系；廖文忠系深圳市中凯能信息技术有限公司监事、深圳市湘朋资产管理有限公司董事长。 6、深圳市诚隆投资股份有限公司持有公司 90,000 股股份，珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）持有公司 205,668 股股份。深圳市诚隆投资股份有限公司的董事长与珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为杨金文。 7、江苏盛名实业有限公司持有公司 0.12%的股份，自然人股东戴国良持有公司 0.51%的股份，戴国良为江苏盛名实业有限公司的执行董事兼总经理。 1-1-193 南京证券股份有限公司招股意向书 8、上海新龙基（集团）有限公司持有公司 1.10%的股份，自然人股东吴小昶持有公司 0.40%的股份，自然人股东许岚持有公司 0.40%的股份，吴小昶为上海新龙基（集团）有限公司副总经理且持有其 12.40%的股权，吴小昶和许岚系夫妻关系。 9、南京万辰创业投资有限责任公司持有公司 1.11%的股份，自然人股东徐水炎持有公司 0.36%的股份，自然人股东汤群持有公司 0.17%的股份、自然人股东孔繁喜持有公司 0.16%的股份、自然人股东吕俊持有公司 0.14%的股份，自然人股东江华持有公司 0.36%的股份，自然人股东袁翠玲持有公司 0.16%的股份。徐水炎、汤群、孔繁喜、吕俊为南京万辰创业投资有限责任公司的董事，江华、袁翠玲为南京万辰创业投资有限责任公司监事。除上述情况外，公司主要股东之间不存在其他关联关系。截至本招股意向书签署之日，发行人现有 91 名自然人股东中，86 名已出具确认文件，确认其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高，本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。发行人现有 45 家机构股东中，5 家股东因股权结构涉及境外公司、非上市股份公司、职工持股会/工会等情形，其股权结构未能往上追溯至间接持股自然人，因而未取得由该等自然人出具的确认文件，另 5 家股东所涉间接持股自然人亦未出具确认文件，除此之外，其余间接持有发行人股权的自然人均已出具确认文件，确认其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高，本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。发行人及其控股股东、实际控制人、董监高，本次发行中介机构及其负责人、签字人员均出具确认文件，确认其与直接持有发行人股权的自然人股东以及已向上追溯的间接持有发行人股权的自然人不存在亲属关系、关联关系，亦不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他现有股东之间不存在对赌协议或其他特殊安排。 1-1-194 南京证券股份有限公司招股意向书（五）本次发行前股东持有公司股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1、本次发行前股东持有发行人股份流通限制情况截至本招股意向书签署之日，发行人股东所持南京证券股份质押、查封、冻结情况具体如下：序比例股东名称持股数（股）质押、冻结情况号（%）上海新龙基（集团）有 16,666,667 股质押给紫金信托有 1 27,301,103 1.10 限公司限责任公司 12,372,154 股质押给民生加银资南京三宝数码科技有产管理有限公司 2 24,232,922 0.98 限公司 11,860,768 股质押给恒丰银行股份有限公司南京分行江苏金涛投资控股有 23,660,868 股质押给南京通汇融 3 23,660,868 0.96 限公司资租赁有限公司 27,339,425 股被浙江省宁波市中 4 山东泰祥 27,339,425 1.11 级人民法院冻结合计 102,534,318 4.14 保荐机构及发行人律师认为：发行人股东所持发行人股份存在质押、冻结等权利限制情形的比例较低（合计 4.14%），不会对发行人股权稳定产生重大不利影响，不会构成本次发行及上市的实质性法律障碍。 2、本次发行前股东出具自愿锁定股份承诺的情况截至本招股意向书签署之日，南京证券现有股东总计 136 名，其中机构股东 45 名，自然人股东 91 名。除山东泰祥以及林明、赵秀杰、彭庆彬、朱华茂、丘永新等 5 名自然人股东外，本公司均取得了其他股东出具的关于股份流通限制的承诺函。（1）根据宁波市公安局出具的《协助冻结财产通知书》（甬公（刑）冻财字[2014]601 号、甬公（刑）冻财字[2015]721 号、甬公（刑）冻财字[2015]728 号、甬公（刑）冻财字[2016]938 号、甬公（刑）冻财字[2016]981 号），山东泰祥持有南京证券 27,339,425 股股份（占南京证券股本总额的 1.11%）被依法冻结，冻结时间自 2014 年 10 月 20 日至 2017 年 4 月 9 日止。 2017 年 3 月，浙江省宁波市中级人民法院出具《冻结令》（[2016]浙 02 刑 1-1-195 南京证券股份有限公司招股意向书初 13 号之十八）和《协助执行通知书》（[2017]浙 02 执保 67 号），对山东泰祥房地产开发有限公司持有的发行人的股份 27,339,425 股（包括冻结期间产生的孳息），继续予以全部冻结，冻结期限为三年，自 2017 年 3 月 28 日起至 2020 年 3 月 27 日止。本公司未能取得山东泰祥关于股份流通限制的承诺函。（2）截至本招股意向书签署之日，林明、赵秀杰、彭庆彬、朱华茂、丘永新等 5 名自然人股东均未提供其股份流通限制的承诺函。上述 5 名自然人持有本公司股票情况如下：序号股东名称身份证号持股数量（股）持股比例（%） 1 林明 3326011971xxxxxxxx 660,000 0.026677 2 赵秀杰 2321011970xxxxxxxx 104,000 0.004204 3 彭庆彬 5110231967xxxxxxxx 48,000 0.001940 4 朱华茂 4405221973xxxxxxxx 5,000 0.000202 5 丘永新 4109281963xxxxxxxx 3,000 0.000121 合计 820,000 0.033144 （3）本次发行前其他股东持有公司股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺请参见本招股意向书“重大事项提示”之“二、本公司及相关股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”之“（一）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”部分。（六）发行人股东私募投资基金身份及登记备案情况江苏高科技投资集团有限公司已按照《证券投资基金法》、《私募管理暂行办法》和《私募登记和备案办法》等规定办理了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1000486）。目前因其未按要求进行产品更新或重大事项更新累计 2 次及以上之事由，已被基金业协会列入异常机构。南京高新创业投资有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定办理了私募投资基金备案（基金编号：S61105）和私募投资基金管理人登记（登记编号：P1015219）。目前因未按要求按时提交经审计的年度财务 1-1-196 南京证券股份有限公司招股意向书报告之事由，已被基金业协会列入异常机构。紫金信托有限责任公司系私募投资基金管理人，已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定办理了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1023311）。珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）系私募投资基金，已办理私募股权投资基金备案（基金编号：SJ9884），其管理人“深圳市诚道天华投资管理有限公司”已办理私募投资基金管理人登记（登记编号：P1001898）。深圳市诚隆投资股份有限公司系私募投资基金，已办理私募股权投资基金备案（基金编号：SD4448），其管理人“深圳市诚道天华投资管理有限公司”已办理私募投资基金管理人登记（登记编号：P1001898）。除上述股东外，公司其他股东不存在需要依照上述法律法规的规定履行私募投资基金或私募投资基金管理人备案/登记程序的情形。（七）2015 年、2016 年新进入发行人的现有股东情况自发行人 IPO 申报前两年内（2015 年及 2016 年）新进入且仍持有发行人股份的机构股东为 16 名，自发行人 IPO 申报前两年内（2015 年及 2016 年）新进入且仍持有发行人股份的自然人股东为 91 名。前述新股东除南京国资新城投资置业有限责任公司与发行人同受国资集团控制、南京港（集团）有限公司的控股股东南京交投的董事会秘书代士健兼任发行人董事外，其他股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。（八）公司股本的其他情况本次发行前，公司股份中没有外资股、战略投资者持股。公司不存在内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。 1-1-197 南京证券股份有限公司招股意向书九、公司员工及其社会保障、薪酬水平情况（一）员工人数及变化情况截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，公司及子公司员工总数分别为 1,581 人、1,666 人和 1,718 人。截至 2017 年 12 月 31 日，公司及子公司员工按年龄、教育程度和专业等类别的构成情况如下：员工类别员工数量（人）占比（%）年龄构成 30 岁以下 652 37.95 31 岁至 40 岁 571 33.24 41 岁至 50 岁 413 24.04 51 岁以上 82 4.77 员工合计 1,718 教育程度硕士及以上 374 21.77 本科 1,112 64.73 专科及以下 232 13.5 员工合计 1,718 专业类别研究业务人员 32 1.86 投行业务人员 180 10.48 经纪业务人员 1,006 58.56 资产管理业务人员 42 2.44 投资业务人员 20 1.16 信息技术人员 121 7.04 财务人员 124 7.22 行政人员 111 6.46 其他 82 4.78 员工合计 1,718 1-1-198 南京证券股份有限公司招股意向书（二）公司薪酬政策及员工收入水平 1、公司薪酬政策及实际执行情况公司的薪酬政策主要依据国有企业薪酬管理规章及证券行业特点进行制定，贯彻效率优先、兼顾公平和按劳分配、奖勤罚懒的方针，坚持“以岗定级、以级定薪、以绩定奖”和市场化的分配导向，确保内部公平性和外部竞争力。公司建立了较为完备的薪酬管理体系，制定了《南京证券股份有限公司员工工资管理暂行办法》、《南京证券股份有限公司业务部门年度绩效考核奖励管理办法》、《南京证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核管理暂行办法》以及各业务条线激励约束机制，并根据实际运行情况优化和完善。公司员工薪酬由基础薪酬（包括基本工资、绩效工资、特殊岗位津贴）、绩效奖金、福利性津贴三部分组成。员工基本工资根据岗位和个人综合素质确定，并根据年度考核结果调整员工基本工资。员工绩效工资与其岗位责任相适应，与个人工作业绩相联系。公司依据业务发展需要对个别业务岗位给予特殊岗位津贴。绩效奖金与公司经济效益和目标任务的完成情况挂钩，公司根据年度经济效益情况及业务条线、职能部门的年度目标任务完成情况核算年度绩效奖金，再由各业务条线、各部门根据每位员工绩效考核情况进行二次分配。福利性津贴包括福利性补贴和公司重大事项奖励等。报告期内，基本工资、特殊岗位津贴每月发放，福利性津贴按事项单独发放，绩效工资根据绩效考核结果采用月度考核发放或月度预发与年终考核核算相结合方式发放，绩效奖金按照年中预发与年终考核发放相结合或年度考核发放的形式发放。公司高级管理人员于 2013 年起实行递延发放，部分业务部门员工于 2016 年起实行递延发放。 2、公司员工收入水平情况（1）公司各级别、各类岗位员工收入水平报告期内，公司员工级别设置主要分为高级管理人员、中层员工及一般员工。公司各级别、各岗位员工人均实际工资情况如下： 1-1-199 南京证券股份有限公司招股意向书单位：万元级别分类岗位 2017 年 2016 年 2015 年包括董事长、监事会主席、总裁、副总裁、总工程师、董事会秘书、高级管理人员 64.59 96.94 210.63 财务总监、合规总监、首席风险官等包括部门总经理、副总经理、总经中层员工 53.01 66.45 76.45 理助理等除高级管理人员、中层管理人员以一般员工 16.73 18.02 18.43 外的其他员工（2）公司员工工资水平与当地平均工资水平比较情况根据江苏省统计局公布的《2015 年江苏省城镇非私营单位和城镇私营单位就业人员年平均工资》，城镇非私营单位金融行业平均工资为 11.92 万元。根据江苏省统计局公布的《2016 年江苏省城镇非私营单位和城镇私营单位就业人员年平均工资》，城镇非私营单位金融行业平均工资为 12.26 万元。报告期内公司各级别、各岗位员工的平均工资高于同期江苏省非私营单位金融业就业人员平均工资水平，公司的工资水平具有一定的竞争力。 3、公司薪酬制度及水平未来变化趋势公司未来将继续坚持实行市场化导向的薪酬管理和绩效政策，员工薪酬水平变化趋势与公司总体业绩和行业薪酬变化趋势一致，贯彻“效率优先、兼顾公平”的方针，继续完善薪酬分配与绩效考核结果挂钩的激励机制，建立健全创新型人才的薪酬政策，确保对优秀人才的引进、激励和保留。随着各地不断调增社会平均工资水平和社保公积金缴纳基数，预计未来公司员工的固定薪酬水平将保持一定的增长。另外，随着公司业务规模扩大及员工人数增加，预计公司薪酬总额将有增长。（三）发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度等情况 1、公司社会保险费和住房公积金年度缴纳人数和金额报告期内，公司缴纳社会保险费及住房公积金金额和人数情况如下： 1-1-200 南京证券股份有限公司招股意向书单位：万元；人 2017 年度/年末 2016 年度/年末 2015 年度/年末项目缴纳金额人数缴纳金额人数缴纳金额人数基本养老保险 4,273.93 1,703 3,651.24 1,640 2,920.95 1,543 医疗保险 2,009.63 1,703 2,682.67 1,640 2,156.46 1,537 失业保险 117.20 1,703 185.84 1,639 210.94 1,543 工伤保险 56.08 1,703 48.48 1,640 75.30 1,542 生育保险 167.93 1,701 112.39 1,640 88.81 1,541 住房公积金 2,757.52 1,704 2,273.14 1,643 1,717.97 1,526 缴纳总额及总人 9,382.30 1,718 8,953.75 1,666 7,170.43 1,581 数报告期内，公司缴纳社会保险费与住房公积金人数与期末员工总人数差异的主要原因系：（1）部分新员工入职，尚在办理社会保险费或住房公积金的相关手续；（2）个别员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险费或住房公积金；（3）因部分岗位流动性较大，个别员工不愿在公司缴纳社会保险费或住房公积金。该类员工已出具自愿放弃缴纳承诺。 2、公司社会保险费和住房公积金年度缴费比例公司经营区域覆盖全国 15 个省、市、自治区。报告期内，公司总部及控股子公司、各分支机构的社会保险费和住房公积金年度缴纳比例范围情况如下：缴纳主项目 2017 年 2016 年 2015 年体单位 13.00%~20.00% 13.00%~20.00% 13.00%~21.00% 基本养老保险个人 8.00% 8.00% 8.00% 单位 2.00%~11.50% 2.00%~11.50% 2.00%~11.50% 医疗保险个人 0.00%~3.00% 1.00%~3.00% 1.00%~3.00% 单位 0.48%~1.00% 0.48%~1.00% 0.50%~2.00% 失业保险个人 0.20%~0.50% 0.20%~0.70% 0.20%~1.00% 工伤保险单位 0.14%~1.00% 0.20%~2.00% 0.20%~2.00% 生育保险单位 0.00%~1.20% 0.30%~1.00% 0.50%~1.20% 1-1-201 南京证券股份有限公司招股意向书单位 7.00%~12.00% 7.00%~12.00% 7.00%~12.00% 住房公积金个人 7.00%~12.00% 7.00%~12.00% 7.00%~12.00% 报告期内，公司总部的社会保险费和住房公积金年度缴纳比例情况如下：项目缴纳主体 2017 年 2016 年 2015 年单位 19.00% 19.00% 20.00% 基本养老保险个人 8.00% 8.00% 8.00% 单位 9.00% 9.00% 9.00% 医疗保险个人 2.00%+10 元 2.00%+10 元 2.00%+10 元单位 0.50% 1.00% 1.50% 失业保险个人 0.50% 0.50% 0.50% 工伤保险单位 0.20% 0.20% 0.50% 生育保险单位 0.80% 0.50% 0.50% 单位 12.00% 12.00% 12.00% 住房公积金个人 12.00% 12.00% 12.00% 本公司按照《中华人民共和国劳动法》以及《中华人民共和国社会保险法》等劳动和社会保障方面法律、法规和地方政府的有关规定，为员工办理各项社会保险和其他保障，包括基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金。报告期内，公司按照规定缴纳各项保险费和公积金，不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。发行人已取得公司及控股子公司、各分支机构属地社会保障、住房公积金主管部门出具的合法合规证明。发行人及控股子公司、各分支机构在报告期内不存在因违反社会保障、住房公积金相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。（四）发行人劳务派遣用工情况报告期内，发行人对部分后勤、保洁及保安等岗位使用了劳务派遣人员，具体情况如下：单位：人 1-1-202 南京证券股份有限公司招股意向书劳务派遣公司 2017 年 2016 年 2015 年南京大运人才资源开发有限公司 5 5 江苏领航服务外包有限公司 11 11 南京昊博人力资源有限公司 6 8 深圳市劲草人才信息咨询服务有限公司 1 1 合计 23 25 报告期内，发行人已分别与上述四家劳务派遣公司签订《劳务派遣合同》。上述四家劳务派遣公司基本信息情况如下：劳务派遣公司名称劳务派遣经营许可证号人力资源服务许可证号南京大运人才资源开发有限公司 320106201407090021 320100100001 号江苏领航服务外包有限公司 320100201311270001 320100100167 号南京昊博人力资源有限公司 320104201403210013 320100100031 号深圳市劲草人才信息咨询服务有限公变 440305160008 440300100005 号司报告期内，发行人劳务派遣用工人员所从事的岗位为后勤、保安、保洁等工作岗位，均为非主营业务相关岗位，且相关岗位可替代性较强；发行人劳务派遣方案已经发行人工会委员会讨论并在公司内部公示；发行人的劳务派遣用工严格遵守内部的审批程序；发行人按照劳动用工相关法律法规的规定，依法支付被派遣员工的劳动报酬，劳务派遣员工享有与发行人同岗位或相近岗位劳动者同工同酬的权利。发行人劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》第三条“用工单位只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者”的规定。截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，公司的劳务派遣人数分别为 25 人、25 人、23 人，分别占公司总用工人数的 1.56%、1.48%、 1.32%，符合《劳务派遣暂行规定》第四条“用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%”的规定。发行人已取得劳务派遣用工属地人力资源和社会保障局出具的证明文件，证明发行人报告期内不存在因违反劳动和社会保障方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 1-1-203 南京证券股份有限公司招股意向书保荐机构、发行人律师经核查认为：报告期内，发行人的劳务派遣用工的行为符合劳动用工相关法律法规的规定，不存在因违法违规使用劳务派遣用工而受到重大行政处罚的情形。十、持有发行人 5%以上股份主要股东做出的重要承诺及其履行情况（一）避免同业竞争的承诺紫金集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容请参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（三）避免同业竞争的措施”部分。（二）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺公司股东股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况请参见本招股意向书 “重大事项提示”之“二、本公司及相关股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”之“（一）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”部分。（三）关于公司股价稳定措施的预案参见本招股意向书“重大事项提示”之“二、本公司及相关股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”之“（二）关于公司股价稳定措施的预案” 部分。（四）关于招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺参见本招股意向书“重大事项提示”之“二、本公司及相关股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”之“（六）关于招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺”部分。 1-1-204 南京证券股份有限公司招股意向书（五）持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向参见本招股意向书“重大事项提示”之“二、本公司及相关股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”之“（四）持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向”部分。十一、发行人本次发行上市事项履行证券、期货等监管部门的相关程序 2017 年 1 月 18 日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于出具南京证券首次公开发行股票并上市监管意见书的函》（机构部函[2017]221 号），对南京证券申请首次公开发行股票并上市无异议。 2018 年 2 月 13 日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于出具南京证券首次公开发行股票并上市监管意见书的函》（机构部函[2018]418 号），对南京证券申请首次公开发行股票并上市无异议。保荐机构和发行人律师认为，发行人已按照规定就本次发行上市事项履行证券、期货监管等部门的相关程序。 1-1-205 南京证券股份有限公司招股意向书第六节业务与技术一、发行人主营业务概况经中国证监会批准，公司从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务。全资子公司巨石创投从事的主要业务为：股权投资；股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，进行股权投资；将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划。经中国证监会许可的其他业务。控股子公司南证期货从事的主要业务为：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询，资产管理。控股子公司宁夏股交中心从事的主要业务为：为企业办理股权集中登记托管，提供确权、非交易过户、挂失、查询、分红派息和股权质押登记服务；为企业股权、债权、资产支持证券和其他权益类产品及金融产品的挂牌、交易、鉴证、过户、结算及咨询和信息发布等提供场所、设施和服务；为企业和投资人提供相关培训、财务顾问、受托资产管理、投资管理服务；其他经监管部门核准的业务。二、我国证券行业的基本情况（一）行业发展概况伴随着中国市场经济体系的日趋完善、对外开放程度的不断深化，我国证券行业也经历了从无到有、不断壮大、不断规范的过程。回顾中国证券行业的发展，大致可划分以下几个阶段：第一阶段：中国证券市场的建立。20 世纪 80 年代，中国国库券开始发行。 1986 年 9 月 26 日，上海建立了第一个证券柜台交易点，办理由其代理发行的延 1-1-206 南京证券股份有限公司招股意向书中实业和飞乐音响两家股票的代购、代销业务，这是新中国证券正规化交易市场的开端。1990 年 12 月，新中国第一家经批准成立的证券交易所——上海证券交易所成立。1991 年 4 月，经国务院授权中国人民银行批准，深圳证券交易所成立。以沪深交易所成立为标志，中国证券市场开始其发展历程。第二阶段：全国统一监管市场的形成。1992 年中国证监会和国务院证券委员会的成立，标志着中国证券市场开始逐步纳入全国统一监管框架，全国性市场由此开始发展。中国证券市场在监管部门的推动下，建立了一系列的规章制度，初步形成了证券市场的法规体系。1993 年国务院先后颁布了《股票发行与交易管理暂行条例》和《企业债券管理条例》，此后又陆续出台若干法规和行政规章，初步构建了最基本的证券法律法规体系。1993 年以后，B 股、H 股发行出台，债券市场品种呈现多样化，发债规模逐年递增。与此同时，证券中介机构在种类、数量和规模上迅速扩大。1998 年，国务院证券委员会撤销，中国证监会成为中国证券期货市场的监管部门，并在全国设立了派出机构，建立了集中统一的证券期货市场监管框架，证券市场由局部地区试点试验转向全国性市场发展阶段。第三阶段：依法治市和市场结构改革。1999 年至 2004 年是证券市场依法治市和规范发展的过渡阶段。1999 年 7 月《证券法》实施，以法律形式确认了证券市场的地位，奠定了我国证券市场基本的法律框架，使我国证券市场的法制建设进入了一个新的历史阶段。2001 年，证券业协会设立代办股份转让系统。这一阶段，证券监管机构制定了包括《证券投资基金法》（2003 年）在内的一系列的法规和政策措施，推进上市公司治理结构改善，大力培育机构投资者，不断改革完善股票发行和交易制度，促进了证券市场的规范发展和对外开放。第四阶段：深化改革和规范发展。2004 年至 2008 年是改革深化发展和规范发展阶段，以券商综合治理和股权分置改革为代表事件。2004 年 2 月，国务院发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确了证券市场的发展目标、任务和工作要求，是资本市场定位发展的纲领性文件。2004 年 5 月起深交所在主板市场内设立中小企业板块，是证券市场制度创新的一大举措。 2005 年 4 月，经国务院批准，中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，启动股权分置改革试点工作。股权分置改革后 A 股进入全流通时代，大小股东利益趋于一致。2006 年 1 月，修订后的《证券法》、 1-1-207 南京证券股份有限公司招股意向书《公司法》正式施行。同月，中关村高科技园区非上市股份制企业开始进入代办股份转让系统挂牌交易。2006 年 9 月，中国金融期货交易所批准成立，有力推进了中国金融衍生产品的发展，完善了中国资本市场体系结构。第五阶段：多层次资本市场的建立和创新发展。2009 年 10 月创业板的推出标志着多层次资本市场体系框架基本建成。2010 年 3 月、2010 年 4 月，融资融券和股指期货的推出为资本市场提供了双向交易机制，这是中国证券市场金融创新的又一重大举措。2012 年 8 月、2013 年 2 月，转融资和转融券业务陆续推出，有效地扩大了融资融券发展所需的资金和证券来源。2013 年 11 月，中国共产党第十八届中央委员会第三次全体会议召开，全会提出的对金融领域的改革，将为证券市场带来新的发展机遇。2013 年 11 月 30 日，中国证监会发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，新一轮新股发行制度改革正式启动。2013 年 12 月，新三板准入条件进一步放开，新三板市场正式扩容至全国。2014 年 5 月，证监会印发《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，就进一步推进证券经营机构创新发展，建设现代投资银行、支持业务产品创新、推进监管转型 3 部分提出了 15 条意见。2015 年 11 月，证监会发布《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》，对推进全国股转系统创新发展具有重要指导意义。2015 年 12 月 27 日，全国人大常委会表决通过了《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈证券法〉有关规定的决定》，该《决定》的实施期限为两年，自 2016 年 3 月 1 日起施行。中国证监会负责抓紧制定注册制配套规则。我国 A 股发行注册制改革能够在现有法律框架下继续稳步向前推进。随着多层次资本市场体系的建立和完善，新股发行体制改革的深化，新三板、股指期货等制度创新和产品创新的推进，中国证券市场逐步走向成熟，证券市场为中国经济提供投融资服务等功能将日益突出和体现。截至 2017 年 12 月 31 日，全行业共有 131 家证券公司；证券公司总资产为 6.14 万亿元，净资产为 1.85 万亿元，净资本为 1.58 万亿元，托管证券市值 40.33 万亿元；2017 年全行业合计实现营业收入 3,113.28 亿元，120 家公司实现盈利。 1 在当前围绕促进实体经济发展，激发市场创新活力，拓展市场广度深度，扩大 1 数据来源：证券业协会网站。 1-1-208 南京证券股份有限公司招股意向书市场双向开放等政策的积极引导下，我国证券行业面临巨大的发展机遇。（二）行业管理体系 1、行业监管体制根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规规定，目前我国证券业实施的是以中国证监会依法进行集中统一监督管理为主、证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的行业管理体制。（1）中国证监会的集中统一监管依照相关法律、法规和国务院授权，中国证监会统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。中国证监会在对证券市场实施监督管理中履行下列职责： ①研究和拟订证券期货市场的方针政策、发展规划；起草证券期货市场的有关法律、法规，提出制定和修改的建议；制定有关证券期货市场监管的规章、规则和办法； ②垂直领导全国证券期货监管机构，对证券期货市场实行集中统一监管；管理有关证券公司的领导班子和领导成员； ③监管股票、可转换债券、证券公司债券和国务院确定由证监会负责的债券及其他证券的发行、上市、交易、托管和结算；监管证券投资基金活动；批准企业债券的上市；监管上市国债和企业债券的交易活动； ④监管上市公司及其按法律法规必须履行有关义务的股东的证券市场行为； ⑤监管境内期货合约的上市、交易和结算；按规定监管境内机构从事境外期货业务； ⑥管理证券期货交易所；按规定管理证券期货交易所的高级管理人员；归口管理证券业、期货业协会； ⑦监管证券期货经营机构、证券投资基金管理公司、证券登记结算公司、期货结算机构、证券期货投资咨询机构、证券资信评级机构；审批基金托管机构的资格并监管其基金托管业务；制定有关机构高级管理人员任职资格的管理办法并组织实施；指导中国证券业、期货业协会开展证券期货从业人员资格管理工作； ⑧监管境内企业直接或间接到境外发行股票、上市以及在境外上市的公司到 1-1-209 南京证券股份有限公司招股意向书境外发行可转换债券；监管境内证券、期货经营机构到境外设立证券、期货机构；监管境外机构到境内设立证券、期货机构、从事证券、期货业务； ⑨监管证券期货信息传播活动，负责证券期货市场的统计与信息资源管理； ⑩会同有关部门审批会计师事务所、资产评估机构及其成员从事证券期货中介业务的资格，并监管律师事务所、律师及有资格的会计师事务所、资产评估机构及其成员从事证券期货相关业务的活动；依法对证券期货违法违规行为进行调查、处罚；归口管理证券期货行业的对外交往和国际合作事务；承办国务院交办的其他事项。（2）证券业协会的自律管理证券业协会是依据《中华人民共和国证券法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立的证券业自律性组织，属于非营利性社会团体法人，接受中国证监会和国家民政部的业务指导和监督管理。《中国证券业协会章程》第二章明确规定了协会以下三方面的主要职责： ①依据《证券法》的有关规定，行使下列职责：教育和组织会员遵守证券法律、行政法规；依法维护会员的合法权益，向中国证监会反映会员的建议和要求；收集整理证券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间发生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研究；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给予纪律处分； ②依据行政法规、中国证监会规范性文件规定，行使下列职责：制定证券业执业标准和业务规范，对会员及其从业人员进行自律管理；负责证券业从业人员资格考试、执业注册；负责组织证券公司高级管理人员、保荐代表人及其他特定岗位专业人员的资质测试或胜任能力考试；负责对首次公开发行股票询价对象及其管理的股票配售对象进行登记备案工作；行政法规、中国证监会规范性文件规定的其他职责； ③依据行业规范发展的需要，行使下列自律管理职责：推动行业诚信建设，开展行业诚信评价，实施诚信引导与激励，开展行业诚信教育，督促和检查会员 1-1-210 南京证券股份有限公司招股意向书依法履行公告义务；组织证券从业人员水平考试；推动行业开展投资者教育，组织制作投资者教育产品，普及证券知识；推动会员信息化建设和信息安全保障能力的提高，经政府有关部门批准，开展行业科学技术奖励，组织制订行业技术标准和指引；组织开展证券业国际交流与合作，代表中国证券业加入相关国际组织，推动相关资质互认；其他涉及自律、服务、传导的职责。（3）证券交易所的自律管理按照《证券法》的规定，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自律管理的法人。证券交易所的主要职责范围包括： ①提供证券交易的场所和设施； ②制定证券交易所的业务规则； ③接受上市申请，安排证券上市； ④组织、监督证券交易； ⑤对会员进行监管； ⑥对上市公司进行监管； ⑦设立证券登记结算机构； ⑧管理和公布市场信息； ⑨证监会许可的其他职能。除上交所、深交所外，股转系统是经国务院批准设立的第三家全国性证券交易场所。股转公司为其运营管理机构，经营范围包括：组织安排非上市股份公司股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参与人提供信息、技术和培训服务。 2、行业主要法律法规及政策证券公司是证券市场重要的中介机构，在我国证券市场的培育和发展过程中发挥了十分重要的作用。为提高证券公司质量，保护客户的合法权益，实现证券行业的规范发展，我国已逐步建立了一套较为完整的行业监管法律法规体系，内容涵盖全国人大及其常委会关于证券行业的基本法律、国务院制定的有关行政法规、中国证监会及各自律机构颁布的部门规章、准则、规范性文件等。分类/范围相关法律法规综合类《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、 1-1-211 南京证券股份有限公司招股意向书分类/范围相关法律法规《证券公司风险处置条例》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》等《证券公司设立子公司试行规定》、《证券公司业务范围审批暂行规定》、《证券公司分类监管规定》、《关于加强上市证券公司监管的规组织管理定》、《证券公司分支机构监管规定》、《外资参股证券公司设立规则》等《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》、《证券公公司治理与合规风司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司信息隔离墙制控度指引》、《证券公司压力测试指引》、《证券公司合规管理有效性评估指引》、《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》、《证券公司全面风险管理规范》等《证券从业人员资格管理办法》、《证券公司董事、监事和高级管理人人员管理与资格管员任职资格监管办法》、《证券市场禁入规定》、《证券经纪人管理暂行理规定》、《证券业从业人员执业行为准则》、《证券分析师执业行为准则》等《关于加强证券经纪业务管理的规定》、《中国证券监督管理委员会限制证券买卖实施办法》、《证券交易委托代理协议指引》、《证券公司开证券经纪立客户账户规范》、《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》、《境内及境外证券经营机构从事外资股业务资格管理暂行规定》等《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《优先股试点管理办法》、《上市公司收购管理投资银行办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交业易所股票上市规则》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》、务《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》、《关于规范上市公司管重大资产重组若干问题的规定》等理《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统优先股业务指新三板引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》等《证券公司证券自营业务指引》、《合格境内机构投资者境外证券投资证券自营管理试行办法》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的规定》等《企业债券管理条例》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券固定收益交易所公司债券上市规则》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、 1-1-212 南京证券股份有限公司招股意向书分类/范围相关法律法规《证券公司进入银行间同业市场管理规定》等《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业务实施细则》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化资产管理业务管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》、《上海证券交易所资产证券化业务指引》、《深圳证券交易所资产证券化业务指引》等《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司融资融券业务内部控融资融券制指引》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》、《深圳证券交易所融资融券交易实施细则》等《转融通业务监督管理试行办法》、《中国证券金融股份有限公司转融转融通通业务规则（试行）》等股票质押式回《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》、《约定购回式购、约定购回证券交易及登记结算业务办法》等式证券交易《证券公司代销金融产品管理规定》、《证券投资基金销售管理办法》、代销金融产品《证券投资基金销售适用性指导意见》、《证券投资基金销售机构内部控制指导意见》等《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《证券投资顾问业务暂行规投资咨询定》、《发布证券研究报告暂行规定》、《发布证券研究报告执业规范》、《证券分析师执业行为准则》等《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》、《证券公司为期货公期货司提供中间介绍业务试行办法》、《合格境外机构投资者参与股指期货交易指引》、《期货交易管理条例》等《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《证券公司另类投资子公直接投资司管理规范》等柜台交易与金《证券公司柜台交易业务规范》、《证券公司金融衍生品柜台交易业务融衍生品规范》、《证券公司金融衍生品柜台交易风险管理指引》等《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》、《人民币合格境外机 QFII/RQFII 构投资者境内证券投资试点办法》等《证券期货业信息安全保障管理办法》、《证券公司客户交易结算资金商业银行第三方存管技术指引》、《证券公司证券营业部信息技术指 IT 治理引》、《证券公司集中交易安全管理技术指引》、《证券公司网上证券信息系统技术指引》、《证券期货业信息系统安全等级保护基本要求（试行）》等《关于证券公司信息公示有关事项的通知》、《证券期货市场统计管理信息披露办法》等《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》、《关于建立金融期货投资投资者保护者适当性制度的规定》、《证券投资者保护基金管理办法》、《证券公司营业部投资者教育工作业务规范》等 1-1-213 南京证券股份有限公司招股意向书（三）行业主要壁垒证券行业兼属知识密集型及资本密集型行业，存在较高的进入壁垒，包括行业准入壁垒、资本壁垒以及人才壁垒。 1、行业准入壁垒根据《证券法》及中国证监会发布的相关政策法规，我国证券行业的准入管制主要体现在如下几个方面：首先，设立证券公司需要获得相关监管部门的行政许可。《证券法》中规定： “设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。” 其次，证券公司经营各项证券业务需要取得相应的业务经营许可证。《证券法》规定：“未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。”同时，证券公司经营单项具体业务，还需要根据相关业务管理办法获取相应资格。此外，外资参股我国证券公司受到一定限制。中国证监会发布的《外资参股证券公司设立规则》，对外资参股证券公司的设立条件、业务范围、股东的资格条件和持股比例等事项进行了明确规定。 2、资本壁垒证券业对资本规模的要求较高，不仅初始投资规模较大，而且经营中风险控制指标要求严格，从而构成了证券行业的资本壁垒。《证券法》规定证券公司从事证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务，其注册资本最低限额为 5,000 万元；证券公司从事证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一的，注册资本最低限额为 1 亿元；证券公司从事证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项以上的，注册资本最低限额为 5 亿元。《证券公司风险控制指标管理办法》进一步明确了证券公司的业务范围与净资本最低限额要求。其中：证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于 2,000 万元；证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于 5,000 万元；证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务 1-1-214 南京证券股份有限公司招股意向书之一的，其净资本不得低于 1 亿元；证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于 2 亿元。同时，为了有效的防范风险，中国证监会颁布了《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》，对证券公司的净资本计算标准、风险资本准备计算标准和风险控制指标监管报表予以进一步细化。 3、人才壁垒专业化人才对于证券行业必不可少，人力资本一直是证券行业的核心要素之一。首先，根据证券业协会的要求，从业人员需要具备证券从业资格；其次，证券公司高级管理人员、保荐代表人、投资顾问等需要取得相应资格才能从事相关业务；同时，证券公司申请开展具体单项业务，必须具有一定规模的相应业务专业人员；此外，证券行业的快速创新对从业人员专业技能水平提出了更高的要求，进一步提高了证券行业的人才壁垒。（四）行业竞争格局 1、盈利模式较为单一，同质化程度较高目前，我国证券公司收入主要来源于证券经纪业务、证券承销与保荐业务以及证券自营业务等。根据证券业协会的统计，2017 年，证券业代理买卖证券业务净收入、证券承销与保荐业务净收入以及证券投资收益（含公允价值变动）占营业收入的比例分别为 26.37%、12.34%、27.66% 2，不同证券公司盈利模式差异化程度较低，经营同质化较为明显。随着证券公司对创新业务的积极探索及不断推进，近年来，各项创新业务不断推出，收入贡献逐渐加大，未来创新业务占证券公司总收入的比例将会不断提高，盈利模式单一的局面将得到改善。 2、行业集中度高，部分证券公司在细分领域树立竞争优势随着我国证券市场的发展，部分证券公司不断扩大市场份额，谋求各项业务的全面、综合发展，致力于成为大型综合性证券公司。截至 2016 年 12 月 31 日， 2 数据来源：证券业协会网站。 1-1-215 南京证券股份有限公司招股意向书我国证券公司数量为 129 家，其中以营业收入计的前三十大证券公司的营业收入、净资产、总资产、净资本和净利润等财务指标（根据证券业协会公布的经审计数据）及其市场份额情况如下：单位：亿元项目营业收入总资产净资产净资本净利润排名前十证券公司小计 3,082.95 43,578.69 11,702.92 10,630.55 967.42 全行业合计 3,987.69 57,557.85 16,153.05 14,777.15 1,222.03 排名前十证券公司的行 77.31% 75.71% 72.45% 71.94% 79.17% 业比重与此同时，部分券商则不断巩固和完善其在某项业务或某个区域的竞争优势，通过产业链的深挖和特色化经营，致力于成为在细分市场具有核心竞争力的证券公司。 3、证券行业对外开放正有序推进，竞争更为激烈快速发展的中国资本市场吸引了众多大型外资证券公司。《外资参股证券公司设立规则》实施后，各大外资证券公司陆续通过合资等方式取得了国内证券业务资格并开展经营，与国内证券公司展开了正面竞争。随着证券行业对外开放程度的不断加深，将有更多国际金融机构进入中国资本市场，其在专业化程度、国际化运作经验等方面的优势明显，特别是在投资银行业务、资产管理业务等领域将对中国本土证券公司形成冲击。 4、证券行业内外部环境变化，产生新的竞争格局随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道等方面的优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域。此外，互联网金融的渗入一方面将快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，另一方面也将推动包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，促使证券行业的竞争日趋激烈。（五）行业利润水平的变动趋势及变动原因我国证券业总体上仍以证券经纪业务、投资银行业务和自营业务等传统业务为主，行业利润水平与我国证券市场变化趋势紧密相关，而我国证券市场行情又 1-1-216 南京证券股份有限公司招股意向书受宏观经济环境、国家政策、产业发展状况等多重因素影响，存在着一定的波动性和周期性。十几年来，我国股票市场经历了数次景气周期，由此也导致了证券业整体利润水平的波动。 2006 年前，上证指数从 2001 年 6 月的阶段性最高点 2245 点下跌至 2005 年 6 月的阶段性最低点 998 点，受市场震荡影响，证券行业整体亏损。2006 年后，中国宏观经济保持了良好的增长态势，随着证券公司风险控制能力与综合治理能力的提升以及股权分置改革的推进落实，证券行业连续十年实现盈利，2006 年也成为全行业扭亏为盈的重要转折点，期间各年净利润随经济基本面和政策基本面也呈现一定波动走势。根据中国证券期货统计年鉴数据及证券业协会统计， 2008 年受全球金融市场波动的影响，行业净利润较上年下降 62.10%；2009 年，国内股票市场回暖，证券行业净利润较 2008 年增长 86.61%；2010 年至 2012 年的三年间，受证券经纪业务竞争加剧导致佣金率下降以及 IPO 暂停等因素的影响，各年行业净利润同比下降 16.15%、50.31%和 14.82%。2013 年以来，在市场趋势向好、交易活跃度提升以及融资融券等创新业务快速发展的推动下，证券行业盈利能力再度回升。2014 年随着股票市场新一轮行情的推进，证券行业实现净利润 965.54 亿元，相对于 2013 年的 440.47 亿元同比增长 119.21%，呈现翻倍增长。2015 年上半年的市场行情带来证券行业新一轮繁荣，虽然上证指数从 2015 年 6 月底开始进入调整时期，但交易量依然保持了较高的水平。2015 年，证券行业实现净利润 2,439.83 亿元，较 2014 年同比增长 157.23%。2016 年，证券行业实现净利润 1,234.45 亿元，较 2015 年下降 49.40%。2017 年，全球经济延续复苏态势，国内经济内在动能正在修复，GDP 同比增长 6.9%，A 股市场从震荡到结构性牛市，市场分化显著，根据证券业协会统计的未经审计的 2017 年证券公司经营数据，我国证券行业实现净利润 1,129.95 亿元，同比下降 8.47%。 3 （六）影响我国证券行业发展的因素 1、有利因素（1）宏观经济持续稳定增长近年来，全球经济形势波动起伏，我国经济发展也面临着较多的不确定性， 3 数据来源：《中国证券期货统计年鉴 2014》、证券业协会网站。 1-1-217 南京证券股份有限公司招股意向书但我国经济继续保持了稳定增长的趋势。根据国家统计局发布的《2016 年国民经济和社会发展统计公报》，我国 2012 年至 2016 年国内生产总值的增速分别为 7.9%、7.8%、7.3%、6.9%、6.7%，虽然增速逐步放缓，但仍保持较高水平，2016 年国内生产总值达 744,127 亿元；2012 年至 2016 年，我国居民人均可支配收入从 16,510 元提高到 23,821 元，年复合增长率为 7.61%。2017 年，国民经济稳中向好，国内生产总值同比增长 6.9%。 4 国民经济持续稳定增长为证券公司业务发展创造了良好的条件。平稳发展的经济大环境为我国企业持续盈利提供了契机，刺激了企业的融资需求。同时，随着我国居民人均可支配收入的提高，居民资产配置调整和财富管理转型的需求日益旺盛，股票、债券、基金等金融资产在我国居民财产中的比重不断提高。证券市场需求和供给的扩大，有利于业务规模的进一步增长。（2）国家产业政策的支持与导向近年来，我国政府对于金融服务业和资本市场发展的政策支持力度逐步加大。 2014 年 5 月，国务院下发《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（新“国九条”），表示进一步促进资本市场健康发展，健全多层次资本市场体系，对于加快完善现代市场体系、拓宽企业和居民投融资渠道、优化资源配置、促进经济转型升级具有重要意义。 2015 年 11 月，中国证监会发布《关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》，进一步强调加快发展股转系统的重要意义，明确股转系统在多层次资本市场体系中的战略定位，确定股转系统下一步转型发展的方向和重点，对推进股转系统创新发展具有重要指导意义。 2016 年中国证监会提出“依法、全面、从严”的监管思路，同时指出资本市场“市场化、法治化、国际化”的改革方向。 2017 年 3 月 5 日国务院发布《2017 年政府工作报告》，提出深化多层次资本市场改革，完善主板市场基础性制度，积极发展创业板、新三板，规范发展区域性股权市场。2017 年 10 月 18 日，中国共产党第十九次全国代表大会报告指出，深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进 4 数据来源：国家统计局网站。 1-1-218 南京证券股份有限公司招股意向书多层次资本市场健康发展，显示了高层深化金融体系改革、推动资本市场健康发展的决心。在积极的产业政策导向和良好的政策环境下，证券市场为国民经济服务的深度和广度都将得到提升。作为证券市场最主要的参与主体，证券公司将获得广阔的发展空间。（3）证券行业的创新发展近年来，融资融券、股指期货、场外市场业务等新业务在证券市场相继推出，行业创新业务发展进入加速期。 2012 年 5 月，中国证券业创新大会召开，既是对既有创新成果的总结，又为未来的创新发展明确了方向，大会提出了关于提高证券公司理财类产品创新能力、加快新业务新产品创新进程、放宽业务范围和投资方式限制、推动分支机构组织创新、鼓励证券公司发行上市和并购重组等具体措施。自 2012 年始，中国证监会等监管机构陆续出台创新政策，并已逐步得到落实。2014 年 5 月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资银行、支持业务产品创新、推进监管转型三个方面就进一步推进证券经营机构创新发展提出意见。随着证券行业新政的陆续颁布，证券公司的业务范围进一步扩大，融资渠道进一步拓宽，创新能力进一步释放，资本市场环境进一步改善，有利于证券公司改善收入结构，增强盈利能力，提升整体实力。（4）监管转型 2013 年以来，中国证监会坚持以市场化、法治化为导向，进一步推进监管转型，将监管重心由事前审批、审核向事中、事后监管转移，简化、取消部分行政审批事项，加强制度建设和市场修复，强化制度规则执行。 2014 年中国证监会共取消 13 项行政审批事项，对提高证券公司业务效率产生了积极作用。2015 年中国证监会全年共取消行政审批 9 项，发布的重要法规主要涉及新股发行改革推进、并购重组和再融资审核机制优化、公司债券市场化改革、股票期权试点以及内地与香港基金产品互认等多个方面。在加强市场建设和促进行业发展方面，新股发行机制改进和注册制改革工作有条不紊地开展，优先股试点进一步扩大，再融资和并购重组配套融资机制进一步优化，公司债券市 1-1-219 南京证券股份有限公司招股意向书场化改革明显提速，期货及衍生品市场功能亦稳步拓展。2016 年证监会简政放权、转变监管职能工作又迈新步伐，共取消行政审批 4 项。在监管转型的背景下，市场效率将大幅提高，证券公司将具有更大的创新自由度，资本市场实现更加多样化、均衡化的发展，优质证券公司可以结合自身情况形成有特色的核心竞争力，实现差异化经营；另一方面，中国证监会将更重视事中、事后的监管，市场规则、监管机制将更加完善，对证券公司的合规经营将提出更高要求，为资本市场平稳运行和投资者利益提供有力保障。 2、不利因素（1）业务和经营对传统业务的依赖较大目前，我国证券公司的业务收入来源仍然以证券经纪、投资银行、证券自营等传统业务为主。同时，我国证券公司盈利模式较为单一，同质化竞争问题比较突出。近年来，国内证券公司正在通过开展资产管理、融资融券等业务实现利润来源的多元化和经营模式的差异化，逐步优化传统业务占主导地位的经营及盈利模式。但总体而言，收入结构的优化仍需要一个过程，证券公司业务和经营对传统业务的依赖性仍然较大。（2）资本规模偏小，抵御风险能力不足除少数大型券商外，我国证券公司普遍资本规模偏小，仍以中小券商为主。证券行业是资本密集型行业，较低的资本规模，不仅会降低证券公司的风险抵御能力，同时也会限制公司的市场竞争力。随着证券市场发展的持续深入，证券公司的经营风险将不断加大，由此对证券公司资本规模和风险控制的要求也愈发提高。一旦证券市场出现不利行情、证券公司出现重大决策失误，抵御风险能力较弱的证券公司则会受到较大的影响。（3）专业人才储备不足证券行业属于资本密集型行业，更是人才密集型行业，高素质的人才队伍是行业发展的核心力量，但我国证券行业普遍存在从业人员素质参差不齐、人员流动性过大的问题。随着我国证券市场的快速发展，多层次资本市场建设及创新业务的不断开展，对于高素质的证券公司管理人员和业务人员需求将更加迫切。（4）混业化和国际化竞争加剧目前，我国已有多家外资参股证券公司，进入我国的外资证券经营机构大都 1-1-220 南京证券股份有限公司招股意向书具备全球经营和混业经营背景，其在专业化程度、国际化运作经验等方面的优势明显，特别是在投资银行业务和高端经纪业务、资产管理业务等领域将对国内证券公司形成冲击。此外，随着对混业经营限制的逐步放开，商业银行、保险公司等开始向证券业渗透。由于商业银行、保险公司等在资金规模、客户资源、渠道等方面的巨大优势，其对证券业的不断渗透，将对证券公司产生威胁。国际化和混业化竞争带给国内证券公司的压力也越来越明显。（七）行业发展趋势在我国经济取得重大成就、同时面临经济转型重大变局的今天，我国证券行业在服务实体经济、行业发展方面也面临着新的机遇和挑战，规范化、多元化、互联网化、国际化的业务发展新格局正在形成。 1、经营规范化随着证券市场基础性制度逐步完善、以净资本和流动性为核心的风险监管机制的建立，证券业的风险意识得到了很大的提高，并逐步进入规范发展阶段。在证券业创新转型大背景下，证券行业监管机制、证券公司法人治理结构以及各业务规范运作等基础制度建设正积极推进，并将为行业持续、快速、健康发展奠定坚实的基础，行业经营将更加规范。 2、业务多元化随着多层次资本市场建设的持续推进以及证券业的改革、创新和发展，证券公司的经营范围和业务空间大大拓展，新业务、新产品层出不穷。在经营传统业务的基础上，证券公司逐步开展融资融券、做市业务、私募投资基金业务、并购融资等资本投资和资本中介业务，这将带来业务模式、盈利模式和收入结构的转型升级，开创传统业务和创新业务协同发展的新局面。 3、互联网证券发展提速互联网金融的出现，改变了传统金融行业的经营理念，近年来，证券行业积极推进“互联网+”战略，一方面，多项支持政策出台为互联网证券营造了良好的发展环境；另一方面，证券公司继续推进传统业务的互联网改造，通过线上投 1-1-221 南京证券股份有限公司招股意向书资顾问、账户体系、组织架构、跨界合作等多维创新加快了互联网证券尤其是移动证券的发展步伐。同时，其他互联网机构也在加紧发展证券业务链，互联网发展进入深度融合阶段。 4、国际化稳步拓展伴随着人民币国际化进程加快和国家“一带一路”战略推进，我国证券公司开拓国际业务市场和加强国际化合作的力度进一步加强。在香港市场上，内资证券公司在股票承销和财务顾问等业务方面取得明显进展，资产管理规模持续扩容。继香港市场后，部分证券公司还进一步加快在欧美成熟市场的扩张和整合。证券公司的国际化发展有利于形成国内外业务的良性互补，同时也是证券公司打造核心竞争力、提升国际影响力的重要方向。三、公司的竞争地位（一）公司市场地位及主要竞争对手近年来，公司通过不断增强经营管理水平，提升综合竞争实力，经营业绩实现了稳步增长，成长为具有独特区域优势的综合性证券公司。据证券业协会公布的证券公司 2014~2016 年年度经营业绩排名情况，公司总资产、净资产、净资本、营业收入、净利润排名如下： 2016 年 2015 年 2014 年项目金额（万元）排名金额（万元）排名金额（万元）排名总资产 2,540,570 55 4,171,309 36 2,170,712 46 净资产 920,633 48 922,225 40 458,405 52 净资本 779,893 51 774,828 42 362,005 51 营业收入 149,231 58 286,102 51 133,443 56 净利润 53,276 48 135,783 46 53,264 49 资料来源：证券业协会（口径：2014 年、2015 年证券业协会披露上述数据口径均为单家公司；2016 年披露的总资产、净资产、净资本、净利润为专项合并，营业收入为合并口径。专项合并是指证券公司及其证券类子公司数据口径）在证券业协会公布的证券公司财务指标中，除以上指标外，截至 2016 年 1-1-222 南京证券股份有限公司招股意向书（末），证券经纪业务方面，公司代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）、客户资金余额分别位列第 43 名和第 46 名；投资银行业务方面，投资银行业务净收入、股票主承销家数、债券主承销家数等排名分别位列第 60 名、第 33 名和第 60 名；资产管理业务方面，受托客户资产管理业务净收入排名第 55 位；融资融券业务方面，融资融券业务利息收入排名第 37 位。公司在中国证监会公布的 2016 年、2017 年证券公司分类结果中均被评为 A 类 A 级。公司处于充分竞争的市场环境，主要竞争对手为资产规模、盈利能力等排名行业前列的证券公司，以及在某项业务或某个区域等细分市场具有核心竞争力的部分证券公司。（二）公司的竞争优势 1、经营风格稳健公司创建于 1990 年，在业务经营、合规管理、风险管理及内部控制等各项工作中，公司秉承“稳健、规范、勤俭、和睦”的企业精神，形成了“正统、正规、正道”的企业文化和稳健的经营管理风格，积累了较为丰富的证券行业经营管理经验。历经二十多年的发展，员工人数已从不足 10 人增加到 1,700 余人，分支机构从南京地区 1 家发展为遍布全国各大主要中心区域的过百家，业务范围从单一的国债交易扩大到经纪、投行、资管、自营等综合类业务。自公司成立以来，保持着从未亏损、持续盈利的优秀经营业绩。2015 年、2016 年、2017 年，南京证券分别实现净利润 14.13 亿元、4.94 亿元、4.12 亿元。 2、区位优势明显江苏省是中国最富庶的地区之一，全省综合经济实力一直处于全国前列。根据《2017 年江苏省国民经济和社会发展统计公报》统计，2017 年江苏省实现地区生产总值 85,900.9 亿元；全年完成一般公共预算收入 8,171.5 亿元；年末全省金融机构人民币存款余额 129,942.9 亿元；全年证券市场完成交易额 30 万亿元。年末全省境内上市公司 382 家，省内上市公司通过首发、配股、增发、可转债、公司债在上海、深圳证券交易所筹集资金 2,115.8 亿元。 1-1-223 南京证券股份有限公司招股意向书公司作为总部在南京的综合性证券公司，牢牢把握区域经济发达及资本市场快速发展带来的契机，对各项业务进行了针对性布局。在经纪业务方面，截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有 86 家证券营业部，其中 42 家证券营业部位于江苏省内，占公司营业部总数的 48.84%。在发挥江苏区域优势的基础上，公司在宁夏地区开设 15 家营业部及 1 家分公司，网点遍布了宁夏地区绝大部分地级市，公司在宁夏市场有较强的定价能力，区域领先竞争优势明显，同时，在北京、上海、重庆、广东、浙江、云南、福建、山东、湖南、陕西、江西等省市的中心城市设有 29 家营业部及 6 家分公司。公司以长三角地区为核心，以宁夏为中西部地区战略立足点，向全国拓展业务的区域布局已形成。 3、管理团队专业、稳定公司管理团队拥有丰富的金融、证券行业管理经验，大都成长自公司各个业务领域，熟悉资本市场和公司情况，对公司经营理念和企业文化高度认同。公司的管理层倡导市场化的绩效考核与激励机制，严守合规经营理念，持续强化决策效率和执行能力。管理团队根据公司情况，制定了积极进取及符合实际的发展战略。管理团队重视业务创新对于中型证券公司厚积薄发、赶超行业领先的积极作用，着力完善创新成果转化落实的机制。 2005 年末，公司受中国证监会委托托管西北证券，充分发挥成熟的管理经验和优秀的管理能力，妥善解决了西北证券资产处置、规范经营、人员安置等一系列风险问题，并顺利收购西北证券所有营业网点，实现公司“走出长三角，走向全中国”的战略目标。公司的管理团队一直保持稳定，为切实执行公司的中长期战略发展提供了保障，带领公司有效地应对复杂多变的经营环境和日益激烈的市场竞争，并实现了公司稳定快速发展。 4、经纪业务奠定良好发展基础证券经纪业务作为一项渠道驱动型的传统业务，多年来是公司的优势业务。公司高度重视高净值客户的开发服务工作，充分挖掘客户投融资需求，引入外部理财产品并拓宽理财产品销售渠道；顺应客户投资习惯与需求，探索网络营销模 1-1-224 南京证券股份有限公司招股意向书式；建立健全客户分级分类管理，扩大投资顾问业务的试点规模，统一服务营销，创新客户服务工作。根据证券业协会的统计，2015 年和 2016 年公司代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）（合并口径）排名分别位列行业 42 位和 43 位，为行业中位数水平。报告期内，公司证券经纪业务收入分别为 191,020.50 万元、 77,694.95 万元、56,844.25 万元，占当期营业收入的比例分别为 63.67%、51.81%、 41.06%，为公司营业收入的重要来源。 5、信用交易业务稳健发展，成为公司业绩新的增长点报告期内，公司以融资融券和股票质押式回购业务为主的创新业务正在形成新的业务驱动力量，对公司经营业绩的贡献也越来越大。截至 2017 年 12 月 31 日，公司有 84 家分支机构具备融资融券业务资格。报告期各期末，公司融资融券余额分别为 78.87 亿元、55.36 亿元、55.88 亿元，利息收入分别为 7.12 亿元、 4.48 亿元、4.15 亿元，占营业收入的比例分别为 23.74%、29.87%、29.96%。报告期各期末，公司股票质押式回购业务融出资金分别为 4.19 亿元、8.80 亿元、 22.84 亿元。（三）公司的竞争劣势 1、净资本规模有待提高目前中国证监会实施以净资本和流动性为核心的风险控制监管，净资本规模是证券公司风险承受能力大小的重要体现，也是决定公司业务规模的核心因素。截至 2017 年 12 月 31 日，公司净资本为 74.17 亿元，净资本规模不足已直接影响了本公司业务规模扩大、创新业务布局和盈利水平提升，在较大程度上制约了公司的发展。 2、收入结构尚待优化目前，本公司的业务收入仍然主要来源于证券经纪等传统业务，报告期内公司代理买卖证券业务净收入占营业收入的比例分别为 55.64%、39.62%和 30.36%。今后，本公司将进一步扩大多元化业务收入规模，优化公司收入结构，增强抵御市场风险的能力。 1-1-225 南京证券股份有限公司招股意向书四、公司的主营业务情况作为综合类证券公司，公司业务范围涵盖了证券经纪、投资银行、证券自营、资产管理等传统业务类型，并积极开拓创新业务，同时通过全资子公司巨石创投从事私募投资基金业务，通过控股子公司南证期货、宁夏股交中心从事期货业务、股权托管等业务。公司主营业务的分类如下表所示：证券经纪业务含证券代理买卖、金融产品代销、期货中间介绍投资银行业务含股票承销与保荐、债券发行承销、财务顾问证券自营业务含权益类证券投资、固定收益类投资、证券衍生品投资资产管理业务含集合资产管理、定向资产管理信用交易业务含融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易期货业务含期货经纪、期货投资咨询、资产管理其他业务含股权投资、研究业务、股权托管、基金管理业务等公司经过多年积累，凭借良好的经营业绩和规范的管理，获得了监管机构和行业的广泛认可，市场影响力不断提升，近年来公司获得了众多荣誉。获奖年份奖项名称颁奖机构颁发部门性质 2011 全国文明单位中央精神文明建设指导委员会党政机关《期货日报》创刊于 1994 年 9 月，是中国期货市场权威的新闻中心和信息载体；《证券时报》创立于 1993 《期货日报》、《证券时报》、《新 “中国最具成长性期货公年，是人民日报社主管主办 2012 财富》联合举办的第五届中国最司”（南证期货）的全国性财经证券类日报；佳期货经营机构评选《新财富》杂志由广东省新闻出版局信息中心和全景网络有限公司主管主办的大型财经月刊 2012 年度中国债券信息网中央国债登记结算有限责任公 2013 全国性非银行金融机构投稿机构前十名司 2012 年度投资者教育工作江苏省证券业协会地方性证券业自律组织先进单位优秀组织奖新浪财经创建于 1999 年 8 新浪财经、国泰君安证券联合举最具投顾实力券商月，在财经类网站中占有超办的“新浪首届投资顾问大赛” 过三分之一的市场份额《期货日报》创刊于 1994 年 9 月，是中国期货市场权《期货日报》、《证券时报》联合 “中国最具成长性期货公威的新闻中心和信息载体；举办的第六届中国最佳期货经司”（南证期货）《证券时报》创立于 1993 营机构评选年，是人民日报社主管主办的全国性财经证券类日报 2010-2012 年度市级文明单中共南京市委、南京市人民政府党政机关位 2010-2012 年度江苏省文明江苏省精神文明建设指导委员党政机关 1-1-226 南京证券股份有限公司招股意向书单位会全国五一劳动奖状中华全国总工会事业单位 2013 年度投资者教育工作江苏省证券业协会地方性证券业自律组织先进单位优秀组织奖 2014 平安金融示范单位南京市平安金融创建活动领导党政机关（2011-2013 年度）小组第一财经（CBN）是中国最具影响力、品种最完整的财第一财经新三板“华新奖”评委年度金融企业最佳表现奖经媒体集团，隶属于中国第会二大传媒集团——上海东方传媒集团（SMG）第一财经（CBN）是中国最具影响力、品种最完整的财金融企业最佳表现奖第一财经经媒体集团，隶属于中国第二大传媒集团——上海东方传媒集团（SMG）中金在线是一家集财经资讯、投资服务、互联网金融、移动新媒体及技术研发于一体的大型互联网企业。公司新三板优秀做市商中金在线运营的中金在线网站于 2005 年 1 月正式上线，是全国三大垂直财经门户网站之一中国共产党南京市委员会机金融优质服务奖《南京日报》 2015 关报南京金融圈首届 315 口碑中国共产党南京市委员会机《南京日报》榜上榜企业关报诚信单位（2013-2014 年度）南京市消费者协会地方性社会组织本届高峰论坛由北京科创企业投融资联盟、中关村高新技术企业协会、中国企业报中国新三板导刊联合主办；中国科创企业投融资高峰论坛 2014 年度新三板十佳最具深圳云海科创投资管理公会务组、北京科创企业投融资联影响力券商司、三板汇(北京)投资顾问盟有限公司承办；CCTV 证券资讯频道、中国网、深圳市深山老林企业管理咨询有限公司负责协办 2014 年度反洗钱考核 B 类中国人民银行南京分行党政机关评级 “开放式业务私有云平台” 项目荣获 2015 年度南京市南京市人民政府党政机关金融创新奖励全国文明单位中央精神文明建设指导委员会党政机关 2015 年度南京金融业服务南京市总工会、南京金融发展促 2016 小微企业竞赛活动有功单事业单位、社会团体进会位南京市五一劳动奖状南京市总工会事业单位 2013-2015 年度市级文明单中共南京市委、南京市人民政府党政机关位标兵 2013-2015 年度江苏省文明江苏省精神文明建设指导委员党政机关单位会新一代交易系统建设上线深交所全国性证券交易场所有功单位“突出贡献奖” 平安金融创建活动南京市平安金融创建活动领导党政机关（2014-2016 年度）先进集小组 1-1-227 南京证券股份有限公司招股意向书体 2016 年江苏金融系统银行证券保险综合业务技能竞中国金融工会江苏工作委员会事业单位赛证券综合业务技能类团体一等奖 2016 年下半年银行间债券中国银行间市场交易商协会、全中国银行间市场交易商协会市场优秀信用债尝试做市国银行间同业拆借中心是银行间市场的自律组织；机构中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心（简称交易中心）是中国人民银行总行直属事业单位双创孵化专项债券产品荣南京市总工会、南京金融发展促获 2016 年度服务小微企业事业单位、社会团体进会优秀金融产品奖中国计算机用户协会机房设备应用分会是国内唯一一个 2017 在机房技术与管理领域的应 2016 年度中国数据中心优中国计算机用户协会机房设备用技术研究与推广的学术组秀项目实施奖应用分会织，是国内最权威的机房技术与管理领域的信息交流平台和专业咨询机构。全国文明单位中央精神文明建设指导委员会党政机关券商中国由中国内地三大证券报之一的证券时报运营， 2017 年优秀证券公司 APP 券商中国致力于提供最新的境内外证评选突破创新奖券行业资讯、业务动向和政策风向保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人所获荣誉与奖项的颁发单位主要包括党政机关或者与发行人所处行业相关的企事业单位、社会团体、证券行业自律性组织以及全国性证券交易所，上述颁发单位授予的荣誉、奖项具有权威性。（一）证券经纪业务 1、业务概况证券经纪业务主要包括代理买卖证券业务及代销金融产品等业务。其中，代理买卖证券业务是指证券公司通过证券营业部接受客户委托，按照客户要求代理客户买卖证券从而获取代理买卖证券手续费收入；代销金融产品业务是指证券公司接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行为。此外，公司证券经纪业务还包括期货中间介绍、代理还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证以及代理登记开户等服务。证券经纪业务作为一项渠道驱动型的传统业务，多年来是公司的优势业务。公司积极推进证券经纪业务创新转型，在非现场开户业务、股票期权经纪业务以 1-1-228 南京证券股份有限公司招股意向书及港股通等领域进行探索和实践，效果初显。2015 年、2016 年和 2017 年，证券经纪业务实现营业收入分别为 191,020.50 万元、77,694.95 万元和 56,844.25 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司共有 15 家分公司、86 家营业部；公司证券经纪业务拥有客户数 111.25 万户，托管客户资产共 1,847.70 亿元。公司充分挖掘区域业务机会，在江苏拥有较为明显的网点布局先发优势；同时，在全国范围设立了宁夏、深圳、上海、北京、云南、重庆等 15 家分公司，通过人才招聘本地化，缩短决策链条，提升决策效率，提高异地网点的本地化水平，积极开拓当地市场。目前，公司的证券经纪业务在江苏省内具备了较强的竞争优势，并在宁夏建立起领先竞争优势。 2、报告期内经营情况（1）影响公司证券经纪业务经营业绩水平的主要因素及变化情况经纪业务是公司的传统优势业务，2015 年、2016 年、2017 年，公司证券经纪业务分部营业收入分别为 191,020.50 万元、77,694.95 万元、56,844.25 万元，占当期公司营业收入的比重分别为 63.67%、51.81%、41.06%。报告期内，影响公司经纪业务业绩水平的主要因素是市场交易量、交易佣金率等。 ① 报告期市场交易量波动情况较大根据 Wind 的统计数据，2015 年、2016 年、2017 年，沪深市场 A 股股票交易金额分别为 253.30 万亿元和 126.51 万亿元、111.76 万亿元，同比变动率分别为 243.36%、-50.05%、-11.66%。报告期内，公司代理买卖证券业务净收入分别为 16.69 亿元、5.94 亿元、4.20 亿元，与股票市场成交情况基本同步。在经历 2015 年股票市场震荡、年成交金额创出历史最高水平之后，2016 年以来股票市场进入调整期，成交量萎缩，股票交易量波动是造成公司经纪业务收入变化的最主要原因。 ② 佣金率水平不断下滑报告期内，行业平均净佣金率 0.50‰、0.38‰、0.34‰，在全行业佣金竞争激烈的影响下，公司平均净佣金率分别为 0.51‰、0.37‰、0.32‰，呈逐年下降趋势，佣金率水平的下降对公司经纪业务收入造成了一定的影响。 1-1-229 南京证券股份有限公司招股意向书（2）代理买卖证券业务报告期内，公司的代理买卖证券业务金额及市场份额如下：单位：亿元，% 2017 年 2016 年 2015 年项目交易额份额交易额份额交易额份额股票 13,178.97 0.593 16,279.77 0.639 32,798.63 0.644 基金 197.03 0.100 252.55 0.114 572.84 0.188 债券 505.76 0.703 376.12 0.728 6,666.26 0.126 债券回购 5,722.55 0.131 5,548.92 0.234 数据来源：wind，因 2017 年 wind 数据披露口径调整，仅能获取债券和债券回购合并数据。代理买卖证券业务受我国境内市场环境变化影响而波动，由于境内资本市场整体环境起伏较大，公司代理买卖证券业务规模也产生了较大波动。报告期内，公司代理买卖证券业务的市场份额存在一定幅度的下滑。 1）江苏省内证券经纪业务竞争状况、发展趋势以及行业比较情况 ①竞争状况江苏省是全国经济大省，随着江苏省内证券经纪业务的快速发展，各证券公司在江苏省内的营业部数量稳步增长，经纪业务行业竞争不断加剧。2015 年末、 2016 年末和 2017 年末，江苏省开展经纪业务的证券公司数量分别为 83 家、92 家和 92 家；江苏省开展经纪业务的营业部数量分别为 647 家、751 家和 919 家。项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末江苏省开展经纪业务的证券公司数量 92 92 江苏省开展经纪业务的营业部数量 919 751 数据来源：Wind 资讯、江苏省证券业协会 ②发展趋势江苏省经济实力雄厚，2015 年、2016 年和 2017 年实现国内生产总值（GDP）一直稳居全国第二位。2015 年、2016 年和 2017 年，江苏省证券经纪业务股票、基金成交金额分别为 374,533.67 亿元、205,896.43 亿元和 184,404.67 亿元；江苏省证券经纪业务客户数量分别为 1,044.93 万户、1,306.17 万户和 1,504.94 万户； 1-1-230 南京证券股份有限公司招股意向书江苏省证券经纪业务收入分别为 201.28 亿元、85.93 亿元和 67.10 亿元，具体数据如下：项目 2017 年 2016 年 2015 年江苏省股票、基金成交金额（万亿元） 18.44 20.59 37.45 江苏省证券经纪业务客户数量（万户） 1,504.94 1,306.17 1,044.93 江苏省证券经纪业务收入（亿元） 67.10 85.93 201.28 数据来源：江苏省证券业协会 ③江苏省主要证券公司经纪业务市场占有率变化情况江苏省证券经纪业务的竞争格局相对稳定，省内几大证券公司在经纪业务市场占有率中排名靠前。报告期内，公司营业部数量在江苏省排名前四位，股票、基金成交金额在江苏省排名前五位，证券经纪业务客户数量在江苏省排名前五位，证券经纪业务收入在江苏省排名前五位，托管客户资产及保证金规模在江苏省排名前五位，市场占有率保持基本稳定。江苏省主要证券公司经纪业务市场占有率变化情况具体如下： 2017 年 2016 年 2015 年指标占比占比占比公司数量公司数量公司数量（%）（%）（%）华泰华泰华泰 105 11.43 103 13.72 97 14.99 证券证券证券东吴东吴东吴 95 10.34 82 10.92 75 11.59 江苏省证券证券证券证券营国联国联国联 56 6.09 47 6.26 40 6.18 业部数证券证券证券量（家）南京南京南京 50 5.44 45 5.99 38 5.87 证券证券证券申万申万申万 31 3.37 30 3.99 31 4.79 宏源宏源宏源江苏省华泰华泰华泰 6.51 35.32 7.42 36.02 13.34 35.62 股票、基证券证券证券金成交东吴东吴东吴 1.78 9.65 1.93 9.35 3.37 8.99 金额（万证券证券证券亿元）国联国联国联 0.98 5.30 1.24 6.01 2.34 6.25 证券证券证券海通南京南京 0.79 4.26 0.97 4.70 1.89 5.03 证券证券证券 1-1-231 南京证券股份有限公司招股意向书南京申万申万 0.76 4.13 0.83 4.01 1.68 4.48 证券宏源宏源华泰华泰华泰 489.95 32.56 448.13 34.31 360.45 34.50 证券证券证券东吴东吴东吴证券经 101.67 6.76 92.36 7.07 85.00 8.13 证券证券证券纪业务海通海通海通客户数 99.57 6.62 86.81 6.65 61.56 5.89 证券证券证券量国联国联国联（万户） 79.55 5.29 67.28 5.15 60.64 5.80 证券证券证券南京南京南京 60.04 3.99 57.38 4.39 53.03 5.07 证券证券证券华泰华泰华泰 16.22 24.18 21.48 25.00 49.54 24.61 证券证券证券东吴东吴东吴 8.55 12.74 11.08 12.90 26.54 13.19 证券经证券证券证券纪业务国联国联国联 4.25 6.34 5.94 6.91 15.18 7.54 收入证券证券证券（亿元）南京南京海通 3.67 5.47 4.67 5.43 11.05 5.49 证券证券证券海通海通南京 3.43 5.12 4.34 5.06 10.96 5.45 证券证券证券华泰华泰华泰 9,207.81 33.26 8,345.12 33.50 8,964.81 34.82 证券证券证券东吴东吴东吴托管客 3,094.13 11.18 2,935.09 11.78 3,748.51 14.56 证券证券证券户资产中信南京中信及保证 1,391.44 5.03 1,222.40 4.91 1,571.43 6.10 证券证券证券金规模海通中信南京（亿元） 1,263.25 4.56 1,140.13 4.58 1,116.80 4.34 证券证券证券南京海通国联 1,147.01 4.14 1,048.05 4.21 979.65 3.80 证券证券证券数据来源：江苏省证券业协会注：营业部数量为各券商向江苏省证券业协会报送经纪业务数据的会员数量，2017 年 12 月 31 日南京证券向该协会报送经纪业务数量的会员为 42 家证券营业部和 8 家分公司。 ④公司与可比公司比较情况报告期内，公司证券经纪业务排名在江苏省内位居前五位，截至 2017 年 12 月 31 日，公司营业部数量在江苏省占有率为 5.44%，公司证券经纪业务客户数量在江苏省占有率为 3.99%，托管客户及保证金规模在江苏省内占有率为 4.14%。 2017 年，公司股票、基金成交金额在江苏省内占有率为 4.13%，证券经纪业务收入在江苏省内占有率为 5.47%。公司的证券经纪业务在江苏省内具备了一定的竞 1-1-232 南京证券股份有限公司招股意向书争优势。具体情况如下：公司指标 2017 年 2016 年 2015 年数量（家） 50 45 江苏省内营业部数量市场份额 5.44% 5.99% 5.87% 市场排名 4 4 金额（亿元） 7,618.90 9,678.88 18,853.99 江苏省内股票、基金成市场份额 4.13% 4.70% 5.03% 交金额市场排名 5 4 数量（万户） 60.04 57.38 53.03 江苏省内证券经纪业市场份额 3.99% 4.39% 5.07% 务客户数量市场排名 5 5 金额（万元） 36,700.98 46,682.05 109,614.60 江苏省内证券经纪业市场份额 5.47% 5.43% 5.45% 务收入市场排名 4 4 金额（亿元） 1,147.01 1,222.40 1,116.80 江苏省内托管客户及市场份额 4.14% 4.91% 4.34% 保证金规模市场排名 5 3 ⑤公司经纪业务江苏地区占有比例较高的原因、合理性、未来发展及变化趋势和可能首先，江苏地区是公司总部所在地，作为本地券商，公司布局较早，充分利用本土资源优势深耕江苏市场，在江苏地区建立良好的客户基础，积累了大量优质客户。同时，公司较早完成了在江苏地区的网点布局。2017 年 12 月 31 日，公司省内营业部达 42 家，占公司总营业部数量的 48.84%。其次，江苏省是我国经济最为发达和富裕的省份之一，经济繁荣、市场活跃，经济持续保持较快增长。2017 年江苏省 GDP 总额已达到人民币 8.59 万亿元 5， GDP 总额在全国全部省份及直辖市中位列第二名。江苏省内优质企业众多，且上市公司资源丰富，截至 2017 年 12 月 31 日，江苏省共有 A 股上市公司 386 家， 5 数据来源：江苏省统计局网站。 1-1-233 南京证券股份有限公司招股意向书总市值合计达到 4.07 万亿元 6，在全国属于上游水平，为公司经纪业务的持续扩张提供了良好的外部环境。江苏省民营经济发达，民间资本活跃，聚集了较多高净值人群，且省内投资者投资意识强，投资需求旺盛且交易活跃，为公司经纪业务提供了良好的客户资源保障。公司将继续深耕江苏市场，公司经纪业务在江苏地区仍有发展空间。 2）宁夏地区证券经纪业务竞争状况、发展趋势以及行业比较情况 ①竞争状况报告期内，各证券公司积极拓展宁夏地区证券市场，加速了在宁夏地区经纪业务的布局，行业竞争也不断加剧。2015 年末、2016 年末和 2017 年末，宁夏地区开展经纪业务的证券公司数量分别为 21 家、26 家和 31 家；宁夏地区开展经纪业务的营业部数量分别为 39 家、42 家和 55 家。项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末宁夏地区开展经纪业务的证券公司数量 31 26 宁夏地区开展经纪业务的营业部数量 55 42 数据来源：Wind 资讯、宁夏证券期货基金业协会 ②发展趋势 2015 年至 2017 年，宁夏地区股票、基金成交金额从 8,466.22 亿元下滑至 3,662.88 亿元；证券经纪业务客户数量从 44.92 万户增长至 68.07 万户；证券经纪业务收入分别为 8.25 亿元、3.20 亿元、2.49 亿元。具体数据如下：项目 2017 年 2016 年 2015 年宁夏地区股票、基金成交金额（亿元） 3,662.88 4,347.07 8,466.22 宁夏地区证券经纪业务客户数量（万户） 68.07 55.54 44.92 宁夏地区证券经纪业务收入（亿元） 2.49 3.20 8.25 数据来源：宁夏证券期货基金业协会 ③宁夏地区主要证券公司经纪业务市场占有率变化情况宁夏地区证券经纪业务的竞争格局变化较大，由于各大证券公司积极开拓宁夏地区证券市场，竞争日趋激烈。报告期内，公司在证券营业部数量、股票、基 6 数据来源：Wind 资讯。 1-1-234 南京证券股份有限公司招股意向书金成交金额、证券经纪业务客户数量、证券经纪业务收入、托管客户资产规模等指标均在宁夏地区保持第一位，具有较强的竞争优势。 2017 年 2016 年 2015 年指标占比占比占比公司数量公司数量公司数量（%）（%）（%）南京南京南京 15 27.27 14 33.33 14 35.90 证券证券证券银河申万申万 5 9.09 2 4.76 2 5.13 证券宏源宏源证券营长江西南西南业部数 3 5.45 2 4.76 2 5.13 证券证券证券量（家）申万银河银河 2 3.64 2 4.76 2 5.13 宏源证券证券西南长江华泰 2 3.64 2 4.76 1 2.56 证券证券证券南京南京南京 1,892.79 51.67 2,409.69 55.43 5,272.23 62.27 证券证券证券华泰华泰华泰 418.76 11.43 468.34 10.77 946.13 11.18 股票、基证券证券证券金成交银河银河银河 250.73 6.85 319.64 7.35 681.52 8.05 金额（亿证券证券证券元）申万申万申万 203.36 5.55 247.29 5.69 345.31 4.08 宏源宏源宏源国泰平安平安 162.31 4.43 141.99 3.27 245.16 2.90 君安证券证券南京南京南京 305,264 44.85 292,531 52.67 281,286 62.62 证券证券证券平安华泰华泰证券经 57,111 8.39 42,896 7.72 38,244 8.51 证券证券证券纪业务银河平安银河客户数 48,679 7.15 41,460 7.47 33,220 7.40 证券证券证券量华泰银河平安（户） 47,782 7.02 39,224 7.06 23,356 5.20 证券证券证券长江招商招商 38,541 5.66 16,351 2.94 10,887 2.42 证券证券证券证券经南京南京南京 14,874.43 59.69 20,960 65.55 60,411.8 73.18 纪业务证券证券证券收入银河华泰华泰 1,515.20 6.08 1,961.77 6.14 5,562.67 6.74 （万元）证券证券证券华泰银河银河 1,496.75 6.01 1,903.37 5.95 4,725.91 5.72 证券证券证券 1-1-235 南京证券股份有限公司招股意向书申万申万国泰 1,189.25 4.77 1,408.09 4.40 1,958.82 2.37 宏源宏源君安中信国泰平安 1,115.33 4.48 1,004.22 3.14 1,681.91 2.04 建投君安证券南京南京南京 144.93 27.02 154.06 31.34 191.56 47.56 证券证券证券海通银河银河托管客 115.89 21.61 85.52 17.40 64.66 16.06 证券证券证券户资产华泰华泰华泰及保证 57.66 10.75 82.71 16.82 48.34 12.00 证券证券证券金规模银河中信中信（亿元） 51.44 9.59 46.01 9.36 24.79 6.16 证券证券建投中信中信长江 38.83 7.24 25.35 5.16 14.82 3.68 建投建投证券数据来源：宁夏证券期货基金业协会 ④公司与可比公司比较情况报告期内，公司营业部数量，股票、基金成交金额，证券经纪业务客户数量，证券经纪业务收入和托管客户资产及保证金规模等指标在宁夏地区内均排名同行业第一位。截至 2017 年 12 月 31 日，公司营业部数量在宁夏地区占有率为 27.27%，证券经纪业务客户数量在宁夏地区占有率为 44.85%，托管客户资产及保证金规模在宁夏地区占有率为 27.02%。2017 年，公司股票、基金成交金额在宁夏地区占有率为 51.67%，证券经纪业务收入在宁夏地区占有率为 59.69%。公司的证券经纪业务在宁夏地区具备了领先优势。具体情况如下：公司指标 2017 年 2016 年 2015 年数量（家） 15 14 宁夏地区营业部数量市场份额 27.27% 33.33% 35.90% 市场排名 1 1 金额（亿元） 1,892.79 2,409.69 5,272.23 宁夏地区股票、基金成市场份额 51.67% 55.43% 62.27% 交金额市场排名 1 1 数量（户） 305,264 292,531 281,286 宁夏地区证券经纪业市场份额 44.85% 52.67% 62.62% 务客户数量市场排名 1 1 宁夏地区证券经纪业金额（万元） 14,874.43 20,960.00 60,411.80 1-1-236 南京证券股份有限公司招股意向书务收入市场份额 59.69% 65.55% 73.18% 市场排名 1 1 金额（亿元） 144.93 154.06 191.56 宁夏地区托管客户及市场份额 27.02% 31.34% 47.56% 保证金规模市场排名 1 1 ⑤公司经纪业务宁夏地区占有比例较高的原因、合理性、未来发展及变化趋势和可能宁夏地区是原西北证券总部所在地，是当时本地唯一法人券商，公司通过托管西北证券经纪类资产并最终完成收购，从而较早布局宁夏市场。截至目前公司营业部数量,股票、基金成交金额等证券经纪业务指标在宁夏地区内仍居同行业首位，公司在宁夏地区经纪业务领域保持着较为明显的区域优势。由于区域内竞争日趋激烈、公司资本规模相对较低、融资成本相对较高，报告期内，公司在宁夏地区市场份额有一定幅度下滑。随着更多券商的不断进入，公司市场份额有不断被侵蚀的可能，未来仍有一定下滑空间。但公司将进一步增强竞争力，依靠公司区位优势和经纪业务的传统优势，尽力避免公司市场份额下滑。 3）报告期内公司代理买卖股票基金交易按信用交易和非信用交易口径情况分析报告期内，公司代理买卖股票、基金成交金额按信用交易与非信用交易区分情况如下：单位：亿元 2017 年 2016 年 2015 年项目金额占比金额占比金额占比信用交易 940.18 7.03% 1,159.29 7.01% 3,449.87 10.34% 非信用交易 12,435.81 92.97% 15,373.03 92.99% 29,921.60 89.66% 合计 13,375.99 100.00% 16,532.32 100.00% 33,371.47 100.00% 报告期内，发行人信用交易和非信用交易的净佣金率情况如下：项目 2017 年 2016 年 2015 年信用交易 0.256‰ 0.308‰ 0.376‰ 1-1-237 南京证券股份有限公司招股意向书非信用交易 0.324‰ 0.371‰ 0.522‰ 合计 0.319‰ 0.366‰ 0.506‰ 注：信用交易口径净佣金费率=与融资融券业务相关的代理买卖证券业务净收入/因融资融券业务产生的证券交易金额；非信用交易口径净佣金费率=（公司代理买卖证券业务净收入‐与融资融券业务相关的代理买卖证券业务净收入）/（公司股票基金交易额‐因融资融券业务产生的证券交易金额）。报告期内，公司代理买卖股票基金交易的非信用交易净佣金费率与信用交易净佣金费率均呈现下降趋势，公司非信用交易净佣金费率高于信用交易净佣金费率。公司与同行业信用交易和非信用交易净佣金费率对比情况如下：单位：亿元可比公司口径项目 2016 年 2015 年股票、基金成交金额 - 6,010.41 信用交易占比 - 17.85% 净佣金费率（‰） - 0.67 股票、基金成交金额 - 27,658.80 非信用交中原证券占比 - 82.15% 易净佣金费率（‰） - 0.62 股票、基金成交金额 - 33,669.21 合计占比 - 100% 净佣金费率（‰） - 0.63 股票、基金成交金额 - 3,075.51 信用交易占比 - 7.75% 净佣金费率（‰） - 0.78 股票、基金成交金额 - 36,587.03 非信用交东莞证券占比 - 92.25% 易净佣金费率（‰） - 0.61 股票、基金成交金额 - 39,662.54 合计占比 - 100% 净佣金费率（‰） - 0.63 财通证券信用交易股票、基金成交金额 1,345 3,402 1-1-238 南京证券股份有限公司招股意向书占比 3.96% 5.51% 净佣金费率（‰） 0.51 0.61 股票、基金成交金额 32,586 58,334 非信用交占比 96.04% 94.49% 易净佣金费率（‰） 0.29 0.38 股票、基金成交金额 33,931 61,736 合计占比 100% 100% 净佣金费率（‰） 0.30 0.40 数据来源：相关公司招股说明书，其中中原证券和东莞证券仅披露了 2015 年的数据。报告期内，公司非信用交易净佣金率高于信用交易净佣金率，其主要原因为： ①公司资产额 50 万元以下的客户数量远高于资产额 50 万元以上的客户数量，该类客户虽然其股票、基金成交金额占比为 51.90%、51.27%和 53.60%，但其贡献的毛佣金收入占比高达 64.63%、61.78%和 62.76%，毛佣金率分别为 0.89‰、0.67‰和 0.60‰，显著高于资产额 50 万元以上的客户，具体情况见下表。报告期内，公司普通账户内客户非信用交易分资产级别交易情况如下： 2015 年股票、基金成交金额毛佣金收入毛佣金率客户数（户）（‰）资产级别金额（亿元）占比（%）金额（万元）占比（%） 0~50 万 408,357 11,595.32 51.90 102,860.56 64.63 0.89 50 万以上 31,159 10,745.19 48.10 56,280.72 35.37 0.52 总计 439,516 22,340.51 100.00 159,141.29 100.00 0.71 （续） 2016 年股票、基金成交金额毛佣金收入毛佣金率客户数（户）（‰）资产级别金额（亿元）占比（%）金额（万元）占比（%） 0~50 万 309,224 5,940.91 51.27 39,778.09 61.78 0.67 50 万以上 26,521 5,645.60 48.73 24,610.66 38.22 0.44 总计 335,745 11,586.50 100.00 64,388.75 100.00 0.56 （续） 2017 年股票、基金成交金额毛佣金收入毛佣金率客户数（户）（‰）资产级别金额（亿元）占比（%）金额（万元）占比（%） 1-1-239 南京证券股份有限公司招股意向书 0~50 万 288,750 5,045.07 53.60 30,266.73 62.76 0.60 50 万以上 25,189 4,366.92 46.40 17,961.42 37.24 0.41 总计 313,939 9,411.99 100.00 48,228.15 100.00 0.51 注 1：基于数据的可得性，表格交易佣金和佣金率为毛佣金收入和毛佣金率。注 2：客户数、股票、基金成交金额、佣金收入按当年实际发生交易进行统计，下同。 2015 年至 2017 年，公司资产额 50 万元以下的普通账户中客户数量分别为 408,357 户、309,224 户和 288,750 户，占普通账户客户数量的比例分别为 92.91%、 92.10%和 91.98%。资产额 50 万元以下的客户构成了公司最主要的客户群体，由于议价能力相对较弱，该部分客户普通账户交易佣金率显著高于公司资产额 50 万元以上高净值客户。 ②公司信用交易客户大多为高净值核心客户，客户资金实力雄厚。2015 年至 2017 年，公司信用交易客户日均资产规模分别为 99.08 万元、68.26 万元和 64.98 万元，与非信用交易客户相比具有较强的议价能力，和公司商定的佣金率普遍低于非信用交易客户。 ③客户信用账户中，客户信用交易佣金率高于非信用交易佣金率。因信用交易需向公司融资才能进行信用交易，公司有一定定价能力，对于同一信用客户公司能够对信用交易业务制定高于非信用业务的佣金率政策。报告期内，发行人信用账户中信用交易和非信用交易的净佣金率情况如下：项目 2017 年 2016 年 2015 年信用账户中信用交易 0.256‰ 0.308‰ 0.376‰ 信用账户中非信用交易 0.211‰ 0.242‰ 0.294‰ 对于同一信用客户，其信用账户中信用交易净佣金率高于其非信用交易净佣金率，且报告期内两者均呈逐年下降趋势。 4）报告期内公司净佣金费率持续下降原因、未来变动趋势以及对公司盈利能力影响及相关风险报告期内，公司及行业的平均净佣金率情况如下：时间 2017 年 2016 年 2015 年行业平均净佣金率（‰） 0.34 0.38 0.50 1-1-240 南京证券股份有限公司招股意向书时间 2017 年 2016 年 2015 年公司平均净佣金率（‰） 0.32 0.37 0.51 注 1：平均净佣金费率=代理买卖证券业务净收入/股票和基金交易金额之和；注 2：2015 年、2016 年和 2017 年行业代理买卖证券业务净收入以及 2015 年公司代理买卖证券业务净收入来源于证券业协会；2016 年和 2017 年公司代理买卖证券业务净收入为审计数字；股票和基金交易金额均来源于 wind。 ①报告期内公司净佣金率持续下降的原因报告期内公司净佣金率分别为 0.51‰、0.37‰和 0.32‰，呈持续下降趋势，主要系：A.行业竞争加剧。证券公司收入主要来源于传统业务，特别是证券经纪业务。依赖经纪业务的单一收入结构，导致证券公司严重的同质化竞争。同时，伴随着网点数量的增加、“一人多户”的放开以及互联网金融的爆发式增长，经纪业务行业竞争加剧，行业净佣金费率持续加速下滑。B.行业发展趋势。证券经纪业务是证券公司的传统通道业务，随着证券行业不断发展，传统通道业务收入逐步收窄，经纪业务佣金率水平持续逐渐下降。 ②公司净佣金率的未来变动趋势随着证券行业的不断发展，传统通道业务收入将逐渐收窄，证券经纪净佣金率预计将会继续下降。随着营业网点数量的快速增加，互联网和证券行业相结合并迅速发展，非现场开户方式等政策的实施，助推经纪业务打破区域限制，预计公司净佣金率存在进一步下降的可能性。 ③净佣金率持续下降对公司盈利能力的影响及相关风险证券经纪业务收入主要取决于公司经纪业务客户交易规模和净佣金费率。报告期内，公司净佣金费率不断下降，公司证券经纪业务营业收入和证券经纪业务营业利润呈先升后降的趋势。2015 年，由于资本市场升温，股票、基金成交金额大幅提升，公司证券经纪业务营业收入为 191,020.50 万元，比 2014 年增长了 121.82%；公司证券经纪业务营业利润为 138,919.14 万元，比 2014 年增长了 176.14%。随着 2016 年沪深股市进入稳步发展期，股票、基金成交金额有所下降，与 2015 年相比，2016 年公司证券经纪业务营业利润减少了 104,047.16 万元，下降幅度为 74.90%。2017 年，公司经纪业务营业收入因市场股票、基金成交金额减少而下降，经纪业务营业利润较上年减少了 19,968.33 万元，下降幅度为 57.26%。报告期内，公司证券经纪业务的占比情况如下： 1-1-241 南京证券股份有限公司招股意向书项目 2017 年 2016 年 2015 年公司净佣金率（‰） 0.32 0.37 0.51 证券经纪业务营业收入（万元） 56,844.25 77,694.95 191,020.50 营业收入（万元） 138,456.27 149,961.13 300,006.96 证券经纪业务营业收入/营业收 41.06 51.81 63.67 入（%）证券经纪业务营业利润（万元） 14,903.65 34,871.98 138,919.14 营业利润（万元） 53,971.59 64,364.33 189,146.53 证券经纪业务营业利润/营业利 27.61 54.18 73.45 润（%）证券经纪业务手续费及佣金净 44,093.19 61,653.72 169,160.62 收入（万元）证券经纪业务手续费及佣金净收入/证券经纪业务营业收入 77.57 79.35 88.56 （%）由于经纪业务营业利润占公司利润总额的比例较高，如果未来公司经纪业务规模不能保持增长，随着净佣金率的下降，可能会对公司盈利能力产生不利影响。 5）公司证券经纪业务营业利润率变动情况、原因及同行业对比情况 ①公司证券经纪业务营业利润率变动情况报告期内，公司证券经纪业务营业利润率变动情况如下：单位：万元项目 2017 年 2016 年 2015 年证券经纪业务收入 56,844.25 77,694.95 191,020.50 证券经纪业务成本 41,940.60 42,822.97 52,101.36 证券经纪业务营业利润 14,903.65 34,871.98 138,919.14 证券经纪业务营业利润率 26.22% 44.88% 72.72% ②公司证券经纪业务营业利润率变动原因营业部是轻资本型交易场所，在证券经纪业务收入大幅变动的情况下，证券经纪业务成本不会同比例变化。证券经纪业务成本以职工薪酬、营业税金和租金为主，日常的运营费用相对稳定，且人工成本增长有限，故证券经纪业务营业利润率主要受经纪业务收入变化影响。2015 年，证券经纪业务收入的大幅上涨 121.82%，2015 年公司证券经纪业务营业利润率大幅上升至 72.72％。2016 年公 1-1-242 南京证券股份有限公司招股意向书司证券经纪业务营业收入较 2015 年下降了 59.33%，导致证券经纪业务营业利润率下降至 44.88%。2017 年，公司经纪业务营业利润率相对下降，主要原因系经纪业务收入的减少。2017 年沪深两市股票、基金成交金额同比下降 12.67%，受市场成交量减少的负面影响，加上佣金费率的持续下降，公司经纪业务收入同比下降 26.84%，最终导致经纪业务营业利润率在 2017 年降至 26.22%。 ③与同行业证券经纪业务利润率对比情况报告期内，同行业证券经纪业务利润率的情况如下：单位：% 序号证券代码公司名称 2017 年 2016 年 2015 年 1 000686.SZ 国元证券 34.43 51.70 70.09 2 000750.SZ 国海证券 23.73 27.41 60.52 3 000783.SZ 东兴证券 34.09 42.42 63.16 4 002500.SZ 华安证券 39.73 52.87 70.27 5 002673.SZ 西部证券 59.37 39.27 45.82 6 002736.SZ 东北证券 47.01 55.22 73.56 7 600030.SH 西南证券 37.04 15.45 65.39 8 600109.SH 国金证券 46.07 61.55 57.83 9 600369.SH 山西证券 9.16 41.52 63.68 10 600837.SH 太平洋 40.66 49.69 58.81 11 600958.SH 中原证券 28.82 41.73 54.02 12 601555.SH 东吴证券 37.05 55.64 62.81 13 601688.SH 华泰证券 61.45 54.12 67.42 14 601198.SH 第一创业 29.00 21.96 43.74 15 601881.SH 中国银河 56.46 50.28 48.62 平均 38.94 44.06 60.38 发行人 26.22 44.88 72.72 数据来源:上市证券公司年度报告、2017 年半年度报告。基于数据可得性，同行业可比公司 2017 年数据涵盖时间范围为 2017 年 1~6 月。证券行业证券经纪业务营业利润率在报告期内呈下降趋势，公司与行业变动趋势基本一致。 1-1-243 南京证券股份有限公司招股意向书 6）江苏、宁夏地区外经纪业务开展情况 ①江苏、宁夏地区外营业部开展情况单位：家项目 2017 年末 2016 年末 2015 年末公司江苏、宁夏地区外营业部数量 29 28 ②江苏、宁夏地区外营业部盈利能力截至 2017 年 12 月 31 日，公司在江苏、宁夏地区外共开设的营业部家数为 29 家，其中 17 家营业部实现盈利，12 家营业部亏损。 ③江苏、宁夏地区外经纪业务未来规划公司在立足江苏、宁夏传统优势区域市场基础上，将优先布局全国各大中型城市及东部地区经济发达的县域城市，同时对网点密集区进行优化，进一步完善公司营业网点结构。 ④江苏、宁夏地区外经纪业务相关风险公司在江苏、宁夏地区外设立营业网点开展证券经纪业务，具有投入成本较高，盈利周期相对较长的风险。公司在江苏、宁夏地区外开展证券经纪业务，面临激烈的市场竞争环境，区域外分支机构传统证券经纪业务盈利空间越来越小。受市场推广、品牌宣传、人才引进、客户资源等方面不确定性因素影响，短期内新设网点存在亏损的风险，可能对公司的经营业绩产生一定不利影响。（3）代销金融产品在风险可控的情况下，公司开展代销基金和资产管理产品等业务，以满足不同客户在资产配置、财富管理的需求。2015 年、2016 年和 2017 年，公司代销金融产品业务净收入分别为 231.15 万元、1,301.14 万元和 1,553.42 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司已上线销售的场外开放式基金达 961 只，代销其他金融产品（除开放式基金）共 172 只。 ①2017 年末主要的场外开放式基金相关情况 2017 年，公司上线销售的场外开放式基金中实现净收入 20 万元以上的产品共计 13 只，合计实现净收入 1,055.17 万元，占公司代销金融产品业务净收入的 67.93%，具体情况如下表所示： 1-1-244 南京证券股份有限公司招股意向书单位：万元序基金基金上线代销期末保有产品名称销售金额净收入号代码类型日期份额/万份 1 华安智增 160421 混合型 2016/08/10 - 11,578.50 370.98 2 富安达长盈 002584 混合型 2016/04/08 4,129.72 11,056.88 219.56 3 富安达新动力 001659 混合型 2016/11/09 6,428.25 213.16 75.98 4 华夏研究精选 004686 股票型 2017/08/07 8,465.47 2,462.81 55.82 5 富安达消费主题 004549 混合型 2017/07/03 7,550.09 1,569.07 49.72 6 中邮军民融合 004139 混合型 2017/03/06 6,593.75 264.35 49.72 7 银华鑫盛定增 501022 混合型 2016/08/24 - 3,481.11 44.52 8 易方达大健康 001898 混合型 2017/08/28 7,298.20 2,073.88 42.32 9 易方达量化策略 002216 混合型 2017/10/30 3,970.35 3,930.11 40.04 10 兴全轻资产 163412 混合型 2016/07/21 1,913.83 75.15 33.22 11 华夏聚惠 FOF 005218 混合型 2017/09/28 4,654.56 2,845.85 27.29 12 富安达策略精选 710002 混合型 2012/03/19 2,451.93 64.40 24.27 13 兴全和润分级 163406 混合型 2016/07/21 369.61 44.54 21.73 合计 1,055.17 ②代销其他金融产品数量增长的原因公司代销其他金融产品主要为为兴业银行“天天万利宝”系列和南京银行“珠联璧合”系列银行理财产品。兴业银行“天天万利宝”系列银行理财产品于 2016 年 7 月上线销售，南京银行“珠联璧合”系列银行理财产品于 2016 年 8 月上线销售。由于公司代销的银行理财产品线丰富、期限灵活，能满足广大客户的投资需求，客户对其认知度和认同度逐步提高，销售的产品只数稳步提升。2016 年销售银行理财产品 171 只，期末存续 104 只；2017 年公司销售银行理财产品 448 只，期末存续 170 只。2017 年期末存续的银行理财产品较上年增加了 66 只。（4）期货中间介绍业务公司于 2008 年 4 月取得期货中间介绍业务资格，截至 2017 年 12 月 31 日，公司共有 59 家营业部获准开展期货中间介绍业务。 2015 年、2016 年和 2017 年，公司实现期货中间介绍业务收入 67.93 万元、 1-1-245 南京证券股份有限公司招股意向书 161.90 万元和 107.65 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计开立期货账户 2,024 户，其中金融期货账户 240 户。 3、业务组织架构公司构建了“总部—分公司—营业部”三级管理架构，以分公司为中心对各营业部进行区域管理。总部经纪条线有经纪业务管理总部、营销管理中心、信用交易管理部、场外业务管理总部等四个业务部门。经纪业务管理总部主要负责分支机构的归口管理，经纪业务相关的业务运营、督导检查和绩效考核，为通道业务和非通道业务提供运营保障，制定、分解、考核通道业务的年度目标任务。公司经纪业务组织架构图如下所示：公司分管领导经纪业务管理总部营销管理中心信用交易管理部场外业务管理总部 15 家分公司 86 家营业部 4、业务流程 1-1-246 南京证券股份有限公司招股意向书客客户户营投资签署开开立证接受提供撤销撤销第三客业者教户协议、券账户客户交割指定、方存管关户部育、风开立资委托单据转托系销险揭金账户管户示、适存当性管测评办理第三方撤销第三方存银存管管行公向登记公发送集中提交司司发送开客户清算交易总户申请交易所部指令交易登记公交易所登记公完成所、司实时撮合成司发送撤指登开户交回报清算数定、转记据托管公司 5、营销服务模式（1）营销模式为适应多变的市场竞争环境，公司改变以经纪业务通道客户为营销主体的思路，转而以公司整体业务协同发展的“大营销”为目标，通过改变营销客户单一靠通道收费的服务模式，改为全方位为客户提供通道、财务顾问、投融资等全方位服务，协助客户“经营”资产，实现客户与公司双赢的营销模式，努力打造公司经纪业务差异化的竞争优势，以提升本公司市场占有率。 ①营销理念转型营销理念转型，就是由单一的为客户提供交易通道服务逐步向依托本公司各业务平台，为客户提供通道、财务顾问、投融资等全方位“经营”资产、财富管理的营销转型。通过以客户的需求为营销导向，由推销变为“大营销”，实现客 1-1-247 南京证券股份有限公司招股意向书户与公司的双赢，从而提升公司经纪业务的竞争优势。 ②“网点营销+互联网营销”的营销手段公司经纪业务采取“网点营销+互联网营销”的营销手段，加大公司分支机构实体网点建设，紧跟金融互联网趋势，推动互联网营销。截至 2017 年 12 月 31 日，公司分支机构已达 101 家，覆盖多个省市自治区，为公司经纪业务网点营销的持续健康发展打下坚实基础。随着互联网金融的发展，公司充分发挥现有线下网点与互联网线上业务的契合点，借助微信、微博等营销手段以及互联网开户、线下业务线上化等良好的客户体验，扩大目标客户群体，延伸服务客户的触角。 ③“渠道营销+营销队伍”的营销体系公司经纪业务采取“渠道营销+营销队伍”的营销体系，既有益于拓展营销渠道，又有益于建立内部营销序列员工和外部经纪人相辅相成的营销队伍。公司将继续发挥渠道营销优势，加大引进机构客户力度，加强与公募基金、私募基金在产品销售的合作，通过代销基金等各类理财产品积累机构客户资源。（2）服务模式公司经纪业务服务以客户需求为中心，采取客户分级、分类服务的策略，突出适当性管理原则。2011 年公司依托“经纪业务综合服务平台”构建了“金罗盘”移动理财终端，将“统一认证、客户分级、分类服务”的理念落于实处，实现了营销和服务的有效衔接。 ①建立以客户需求为中心的经纪服务模式公司以快捷的证券交易通道服务为基础，依靠总部研究所的咨询研究实力，按照客户分级、分类服务原则，打造“金罗盘”服务品牌，不断创新产品、创新服务，建立了以客户需求为中心的服务模式，通过有效的信息推送渠道，向客户持续不断地提供投资咨询和产品，实现客户资产的保值增值，不断提升本公司的客户服务能力，提高客户的满意度和黏合度。 ②深化客户服务工作，提高客户服务水平公司经纪业务制定了统一的客户服务准则和操作流程，规范、统一公司各部门、各分支机构及员工的客户服务活动，为服务体系的有序运作提供了制度保证。公司通过“95386 全国统一客服电话”、“鑫易通”网上交易、“金罗盘”移动 1-1-248 南京证券股份有限公司招股意向书理财终端、“在线客服”、电子邮件、短信以及客户经理亲自拜访等多种方式为客户提供了全面、高效、准确的证券经纪业务服务。 ③深化投资顾问服务公司设立了研究所策略研究小组，积极开展投资顾问业务。投资顾问负责根据市场的变化，给客户提供资产结构调整建议、财务计划书、投资组合建议等，帮助客户规避风险。各分支机构客服人员在全面了解客户的基本情况基础上为客户提供全方位的基础服务，积极落实适当性管理要求，根据客户的个性化需求推荐与之相匹配的产品和服务。（二）投资银行业务 1、业务概况公司投资银行业务主要包括首次公开发行股票承销与保荐、上市公司再融资承销与保荐，公司债、企业债等债券的发行与承销，上市公司资产重组、兼并收购、改制辅导及股权激励等财务顾问业务，股转系统挂牌推荐、持续督导及并购重组、融资业务等。目前，以客户需求为导向，以业务关联为基础，一个客户、一系列产品、综合服务的全业务链统一服务体系正在形成。公司投资银行业务主要由投资银行业务总部、固定收益总部和股转业务总部负责开展。 2、报告期内经营情况（1）影响投资银行业务经营业绩水平的主要因素及变化情况公司投资银行业务的收入主要来源于股票、债券等证券的承销和保荐业务以及财务顾问业务。2015 年、2016 年、2017 年，公司投资银行业务分部营业收入分别为 13,774.57 万元、25,679.96 万元、8,972.35 万元，占公司同期营业收入的比例分别为 4.59%、17.12%、6.48%。报告期内，影响公司投资银行业务业绩水平的主要因素是市场行情、项目数量等。 2015 年，公司投资银行分部营业收入较 2014 年增长 3,379.75 万元，主要系本年完成多家上市公司再融资、并购重组、债券承销。另外，公司新三板挂牌推荐业务的发展较快，财务顾问业务收入增长迅速。 2016 年，公司完成 2 单首次公开发行股票项目，同时在债券承销、上市公 1-1-249 南京证券股份有限公司招股意向书司股权融资、并购重组、优先股保荐与承销以及新三板推荐挂牌等业务持续取得较好发展，当期实现营业收入 25,679.96 万元。 2017 年，公司投资银行分部营业收入为 8,972.35 万元，主要来源于公司债券承销收入、上市公司股权融资及并购重组、新三板推荐挂牌、持续督导及股权融资等财务顾问收入等。（2）股票承销与保荐业务 2004 年，公司获得保荐机构资格，成为中国第一批保荐机构。报告期内，公司作为承销商和保荐机构共完成 2 单 IPO 项目、8 单再融资项目，作为分销商完成 1 单 IPO 项目，累计股票承销 127.82 亿元，股票承销与保荐业务累计收入为 12,050.10 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有在证券业协会注册的保荐代表人 12 名。截至 2017 年 12 月 31 日，公司在审保荐主承销项目 4 单，过会待发行保荐主承销项目 2 单。报告期内，公司投资银行业务完成的股票承销与保荐情况如下：单位：次、万元首次公开发行再融资承销类期间承销承销保荐收承销承销保荐型承销金额承销金额数入数收入主承销 - - 84.34 1 300,000.00 486.79 2017 年分销 1 100.00 4.72 - - - 主承销 2 39,020.00 3,858.87 5 611,050.00 4,325.38 2016 年分销 - - - - - - 主承销 - - - 2 328,000.00 3,290.00 2015 年分销 - - - - - - 主承销 2 39,020.00 3,943.21 8 1,239,050.00 8,102.17 合计分销 1 100.00 4.72 - - - （3）债券发行承销业务公司的债券发行承销业务由固定收益总部负责、投资银行业务总部协同开展，主要业务品种包括企业债券、公司债券、金融债券以及其他固定收益证券品种。 1-1-250 南京证券股份有限公司招股意向书报告期内，公司的债券承销业务收入分别为 5,091.10 万元和 10,340.74 万元、 1,736.11 万元，共完成债券承销 480 次（含分销），债券承销规模累计达 700.53 亿元。报告期内公司投资银行业务债券承销情况如下：单位：次、万元公司债企业债其它固定收益产品承销期间类型承销承销承销承销承销承销承销承销承销次数金额收入次数金额收入次数金额收入主承销 5 220,000.00 1,301.89 - - - 2 130,000.00 183.96 2017 年分销 - - - 3 - 2.83 29 234,500.00 247.43 主承销 8 571,000.00 5,257.70 3 350,000.00 3,000.75 3 428,000.00 813.77 2016 年分销 1 5,600.00 3 4 - 5.77 133 1,736,000.00 1,259.74 主承销 4 164,000.00 2,564.00 - - - 3 350,000.00 - 2015 年分销 2 6,875.00 3.38 1 2,222.22 2.00 279 2,807,128.24 2,521.72 主承销 17 955,000.00 9,123.59 3 350,000.00 3,000.75 8 908,000.00 997.73 合计分销 3 12,475.00 6.38 8 2,222.22 10.60 441 4,777,628.24 4,028.89 注：其他固定收益产品包括短期融资券、金融债、中期票据、中小企业私募债等，以及为本公司发行的证券公司次级债和公司债券。（4）财务顾问业务公司财务顾问业务主要包括企业改制辅导、并购重组、股转系统挂牌推荐、持续督导及股权融资等。公司积极拓展并购重组业务，取得了相应成效。报告期内，公司先后为宁波双林汽车部件股份有限公司、新开普电子股份有限公司、金城造纸股份有限公司、南京港股份有限公司、山东新能泰山发电股份有限公司等企业的重大资产重组项目提供财务顾问服务。2015 年、2016 年、2017 年，公司财务顾问业务净收入分别为 5,395.50 万元、7,549.06 万元、6,659.34 万元。公司于 2007 年取得代办股份转让业务主办券商业务资格，为非上市股份公司股份报价转让提供挂牌和再融资等相关服务。2013 年 3 月，公司取得作为主办券商在股转系统从事推荐业务和经纪业务资格。截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计完成推荐挂牌企业 78 家，行业排名第 55 位。公司系首批获得做市商资格的主办券商之一，自 2014 年 8 月启动做市业务，已为 93 家挂牌公司提供做市服务，有效提升了挂牌公司股票的流动性和价值发现能力。公司积极跟进已挂牌公司的再融资业务。报告期内，公司完成 37 家挂 1-1-251 南京证券股份有限公司招股意向书牌公司的 58 次定向增资，募集资金 19.54 亿元。 3、业务组织架构投资银行业务总部及其下属业务部门负责股票承销与保荐、资产重组、财务顾问等投资银行业务的承揽和承做，股转业务总部负责股转业务的统一管理，并购业务部牵头开展并购业务的承揽承做，投资银行运营内控部负责投资银行业务的质量控制，四部门并列为公司一级部门。投资银行业务总部下设九个业务部门和综合管理部、资本市场部两个中、后台管理部门。投资银行运营内控部独立运作，负责对投资银行业务进行全面的质量管理和风险控制。投资银行业务总部组织架构：分管副总裁分管副总裁并购业务部投资银行业务总部股转业务总部投资银行运营内控部业业业业业业业苏无资综务务务务务务务州锡本合一二三四五六七业业市管部部部部部部部务务场理部部部部固定收益总部下设三个债权融资业务部门及综合管理岗、风控合规岗等两个后台支持岗位。债权融资业务部门负责固定收益类产品的开发设计、承揽承做和上市兑付、信息披露，同时开展固定收益类产品融资的财务顾问项目的承揽承做、协助做好固定收益类产品的上市推荐和销售工作。 4、业务流程（1）首次公开发行股票承销与保荐 1-1-252 南京证券股份有限公司招股意向书项目终止可以重新启动项目终止实施辅导辅导验收否否签订开展详辅导是否符合备是是否符合评是细尽调项目调研备案立项尽职调查申请评审立项协议案立项条件审立项条件申报材进行料制作辅导签订协议否内核反馈现场检查底项目终止意见回复稿是否充分否是是材料封卷是发审会审核反馈回复报证监签订承销是否通过内申请内核获取批文会审核保荐协议核可以重新启动否项目终止制定并报送发行方询价、路演配售、发行持续督导项目结束案 1-1-253 南京证券股份有限公司招股意向书（2）上市公司再融资承销与保荐可以重新启动项目终止否立项开展详初步尽职是否符合评是小组细尽调项目承揽备案立项申请评审立项调查审立项条件出具申报材意见料制作签订协议否内核反馈现场检查底项目终止意见回复稿是否充分否是是材料封卷是发审会审核反馈回复报证监签订承销是否通过内申请内核获取批文会审核保荐协议核可以重新启动否项目终止制定并报送发询价、路演配售、发行持续督导项目结束行方案 1-1-254 南京证券股份有限公司招股意向书（3）并购重组可以重新启动项目终止否立项开展详签订保密初步尽职是否符合评是小组项目承揽备案立项申请评审立项细尽调协议调查审立项条件出具申报材意见料制作签订财务否顾问协议现场检查底项目终止稿是否充分否是材料封卷是是重组委审核反馈回复报证监会内核反馈是否通过内申请内核获取批文审核意见回复核可以重新启动否项目终止实施重组持续督导项目结束方案（如需要） 1-1-255 南京证券股份有限公司招股意向书（4）股转系统挂牌项目终止可以重新启动项目终止否否评审开展详是是立项筛选目标是否符合备备案立项初步尽职调查是否符合评细尽调小组企业案立项条件审立项条件申报材出具料制作意见签订财务顾问协议否现场检查底项目终止稿是否充分否是是是股转公司审报股转公司内核反馈是否通过内申请内核反馈回复核审核意见回复核可以重新启动否项目终止股转公司出具同意后续股份登记持续督导项目结束挂牌函 1-1-256 南京证券股份有限公司招股意向书（5）债券发行承销立项评审委项目承揽尽职调查项目开发申请立项员会评审不通过通过不通过项目终止通过确定发固定收益产品发签订承销协议项目实施行审核委员会审行方案发行申报监管审核产品销售 1-1-257 南京证券股份有限公司招股意向书 5、营销服务模式公司投资银行业务贯彻市场化经营理念，着力培育成长性好、经营风格稳健、发展潜力大的多层次优质客户资源，保证投资银行业务的稳健发展。同时，公司秉承与企业共成长的理念，根据客户所处不同发展阶段和行业属性、企业特征，提供股权融资、债务融资、兼并收购以及各类财务顾问业务等全方位服务。营销模式上，公司投资银行业务加强与地方政府、银行、行业协会、投资机构、其他中介机构等合作，延伸客户服务的价值链，提升投资银行业务创造价值的空间，赢得丰富的客户资源。公司构建了稳固的股票承销体系，与投资者建立了良好的合作关系，为企业直接融资提供了有力保障，并依托专业的定价能力和承销实力，推动投资银行业务的持续发展。（三）证券自营业务 1、业务概况证券自营业务主要指证券公司以自有资金买卖有价证券，并自行承担风险和收益的投资行为。公司证券自营业务根据投资品种的不同，分为权益类证券自营业务、固定收益类证券自营业务和证券衍生品及其他自营业务，分别由投资管理总部、固定收益总部、金融衍生品部负责。权益类证券自营业务的投资范围包括股票、基金、新三板做市等。固定收益类证券自营业务的投资范围包括国债、金融债、公司债等。证券衍生品自营业务投资范围包括期权、股指期货等证券衍生品。 2、报告期内经营情况报告期内，公司自营业务坚持稳健的经营风格，秉承“控制规模和风险，通过多元化的盈利模式，以绝对收益为核心，获取适度的超额收益”的投资方针，取得较好的投资业绩。报告期内，公司自营业务规模及收益情况如下：单位：万元项目 2017 年 2016 年 2015 年 1-1-258 南京证券股份有限公司招股意向书项目 2017 年 2016 年 2015 年自营业务投资规模 209,007.53 500,700.43 256,851.39 其中：股票 31,832.52 49,867.08 53,355.01 债券 81,263.92 80,033.81 80,813.18 基金 7,753.19 6,778.76 8,247.61 衍生产品及其他 88,157.91 364,020.76 114,435.58 自营业务投资收益总额 20,103.55 -981.01 74,014.85 收益率 9.62% -0.20% 28.82% 注 1：上表中指标的计算公式如下：自营业务投资规模＝报告期内各月末自营证券占用资金之和/报告期月数；自营业务投资收益总额＝自营证券投资收益+期末结存证券浮动盈亏－期初结存证券浮动盈亏+自营业务相关的利息收入-自营业务相关的利息支出；收益率＝自营业务投资收益总额/自营业务投资规模×100%。注 2：股票自营包含股票及新三板做市交易；其他主要为集合理财产品、信托产品、收益互换产品、银行理财产品等。（1）影响公司证券自营业务经营业绩水平的主要因素及变化情况 2015 年、2016 年、2017 年，公司证券自营业务分部营业收入分别为 72,267.62 万元、10,162.94 万元、23,876.33 万元，占公司同期营业收入的比例分别为 24.09%、6.78%、17.24%，报告期内，影响公司证券自营业务业绩水平的主要因素是市场行情、投资策略、投资规模等。 2015 年，公司根据市场趋势适度扩大了股票投资规模，同时，随着净资本的积累和债券市场的发展，公司择机进行债券建仓，债券投资规模大幅增加并取得了较好收益，公司自营业务总体平均回报率（母公司口径）为 28.82%。 2016 年初股市震荡、大盘下跌，随后股市止跌并伴随震荡调整，导致公司 2016 年权益类证券投资产生一定亏损；同时，2016 年债券市场面临较大信用风险，第 4 季度开始债券市场大幅调整，公司固定收益类投资收益较上年出现一定下降。2016 年公司自营业务总体平均回报率（母公司口径）降低至-0.20%。 2017 年，在全面严监管，金融去杠杆的大环境下，A 股市场处于区间震荡状态，整体呈现结构化行情，公司根据市场环境调整个股配置，权益类证券实现投资收益率 15.71%，债券市场整体疲弱，市场风险偏好整体仍处于下降的过程中，2017 年，公司自营业务总体平均回报率（母公司口径）为 9.62%。 1-1-259 南京证券股份有限公司招股意向书（2）权益类证券自营业务公司根据市场变动适时调整权益类证券自营业务的投资策略，在风险可测、可控、可承受的前提下进行资产配置与投资组合。公司与同行业公司权益类自营业务回报率水平的比较情况如下：投资收益率同行业上市公司 2017 年 2016 年 2015 年长城证券 11.53% 1.15% 62.47% 中原证券 - - 34.27% 华安证券 - - 48.89% 东莞证券 - - -23.60% 财通证券 - -8.27% 98.01% 浙商证券 - 6.54% 21.23% 中信建投证券 2.55% 1.73% 62.46% 天风证券 6.66% 2.10% 49.97% 华西证券 7.61% -3.66% 9.04% 南京证券 15.71% -18.51% 61.58% 注：（1）同行业公司数据来源于其最近披露的招股说明书；（2）公司权益类证券自营业务包括股票、基金；（3）因数据可得性，中信建投证券、天风证券、华西证券2017年数据涵盖时间范围为2017年1~6月。报告期内，公司与同行业公司权益类自营业务回报率水平变动趋势大体一致。2015 年，公司根据市场变动适时调整权益类证券自营业务的投资策略，在风险可测、可控、可承受的前提下进行资产配置与投资组合，取得了较为稳健的经营业绩，投资收益率为 61.58%。2016 年全年上证综指和深证成指分别下降 12.31%和 19.64%，成交量较 2015 年萎缩，公司权益类证券投资在市场调整的背景下，产生一定亏损，2016 年权益类证券投资收益率为-18.51%。2017 年，公司根据市场环境调整个股配置，权益类证券实现投资收益率 15.71%。（3）固定收益类证券自营业务 ①固定收益类证券自营业务交易方式公司固定收益类自营业务主要的交易方式包括现券交易、债券质押式回购、债券买断式回购、信用拆借。其中，现券交易系通过债券买卖实现差价收入；债券质押式正回购、债券买断式正回购系指以债券质押或买断的方式融入资金， 1-1-260 南京证券股份有限公司招股意向书并约定一定期限后回购，同时支付资金融入期间的利息；债券质押式逆回购、债券买断式逆回购系指以质押式或买断式方式持有债券并融出资金，同时赚取资金融出期间的利息；信用拆借系指公司以信用方式融入资金，补充短期资金流动性。公司通过以上交易方式开展固定收益类自营业务。 ②报告期内，公司固定收益类自营业务金额、回报率水平、对同类收益的贡献程度情况如下：单位：万元项目 2017 年 2016 年 2015 年债券投资规模（a） 81,263.92 80,033.81 80,813.19 债券投资总收益（b=c+d+e-f） 3,760.76 1,486.09 31,212.86 其中：债券投资收益(c) 11,147.44 19,840.32 30,715.30 公允价值变动收益(d) -4,104.04 -13,498.49 8,442.04 利息收入(e) 3,602.51 9,771.06 8,400.89 利息支出(f) 6,885.16 14,626.80 16,345.38 投资收益率(g=b/a) 4.63% 1.86% 38.62% 自营业务收益总额(h) 20,103.55 -981.01 74,014.85 固定收益类自营业务收益占比 18.71% -151.49% 42.17% （i=b/h）注1：债券投资规模为母公司口径，债券投资规模=报告期内各月末自营证券占用资金之和/报告期月数。注2：债券投资收益包括债券持有期间利息收入、债券的买卖价差收入；公允价值变动收益为债券的账面价值与市场公允价值的差额部分；利息收入指债券逆回购产生的利息收入；利息支出指债券正回购、同业拆借等产生的利息支出。 ③比较同行业可比公司同类业务的回报率水平及差异原因同行业上市公司 2017 年 2016 年 2015 年长城证券 5.50% 22.17% 32.62% 中原证券 - - 21.47% 华安证券 - - 21.04% 东莞证券 - - 20.44% 财通证券 - 8.17% 18.31% 浙商证券 - 5.91% 9.84% 中信建投证券 2.52% 2.93% 9.44% 1-1-261 南京证券股份有限公司招股意向书天风证券 4.74% 4.03% 32.65% 华西证券 3.10% 5.93% 16.34% 南京证券 4.63% 1.86% 38.62% 注：（1）同行业公司数据来源于其最近披露的招股说明书；（2）因数据可得性，中信建投证券、天风证券、华西证券2017年数据涵盖时间范围为2017年1~6月。报告期内，公司固定收益类自营业务收益率水平变化趋势与同行业公司变化趋势一致，但受自营业务投资策略、投资规模、投资标的等因素的影响，不同公司固定收益类自营业务收益率水平存在一定差异。（4）证券衍生品自营业务及其他公司在加强对衍生品研究的基础上，证券衍生品自营业务重点关注 ETF 期权等业务，同时利用股指期货对现货持仓套期保值操作，有效规避市场系统性风险。公司于 2015 年 1 月成为上交所股票期权交易参与人，开通股票期权自营业务交易权限，有效推动了公司证券衍生品自营业务的发展。报告期内，公司证券衍生品自营业务及其他”具体明细如下：单位：万元项目 2017 年 2016 年 2015 年衍生产品及其他 88,157.91 364,020.76 114,435.58 其中：衍生产品保证金 1,106.84 2,589.28 1,794.40 其他 87,051.07 361,431.48 112,641.18 报告期内，“其他”除参与证金公司投资外，主要为集合理财产品、信托产品、收益互换产品、银行理财产品等，相关明细如下：单位：万元其他明细 2017 年 2016 年 2015 年证金公司投资 19,080.50 114,483.00 38,161.00 北信利通债券投资集合资金信托计划 - 750.00 1,666.67 南京证券神州 4 号股票精选集合资产 600.98 608.48 1,105.98 管理计划南京证券神州铂金 1 号集合资产管理 - - 119.20 计划富安达-南证-富睿 4 号专项资产管理 - - 2,500.00 计划龙兴 506 号定向资产管理计划 501.25 3,921.67 5,005.00 1-1-262 南京证券股份有限公司招股意向书尚书 1 号定向资产管理计划 6,110.00 4,260.00 1,250.00 宝通 2 号集合资金信托计划 3,750.00 - - 宝通 3 号集合资金信托计划 1,425.00 316.67 - 第一创业证券股票质押 40 号定向资产 9,250.00 3,083.33 - 管理计划受益权转让合同富安达-南证量化 1 号资产管理计划 6,666.67 - - 银行理财 39,666.67 234,008.33 62,833.33 合计 87,051.07 361,431.48 112,641.18 由于公司合计出资人民币 11.45 亿元，参与投资证金公司专户，导致 2016 年投资规模明显高于 2015 年和 2017 年。公司与其他投资该专户的证券公司按投资比例分担投资风险、分享投资收益。2017 年 2 月，公司收回对证金公司专户的投资。（5）公司自营业务规模占净资本比例与同行业可比公司的比较情况自营业务规模占净资本比例同行业上市公司 2017 年 2016 年 2015 年长城证券 26.84% 18.61% 15.16% 中原证券 - - 33.32% 华安证券 - - 36.22% 东莞证券 - - 37.17% 财通证券 - 38.05% 27.62% 浙商证券 - 78.78% 56.56% 中信建投证券 84.37% 52.83% 58.29% 天风证券 35.29% 55.84% 42.15% 华西证券 38.40% 33.47% 23.83% 南京证券 28.18% 64.20% 28.49% 注：（1）同行业上市公司数据来源于其最近披露的招股说明书；（2）因数据可得性，中信建投证券、天风证券、华西证券2017年数据为2017年6月末数据。 2015 年至 2017 年，公司自营业务规模占净资本比例的变化趋势和上述同行业公司整体变化趋势基本一致。公司自营业务规模占净资本比例低于上述同行业公司整体水平，系因公司自营业务规模较小。未来，随着公司可运用资金的增加，公司将视市场情况及公司自营业务发展策略调整自营业务投资规模。 1-1-263 南京证券股份有限公司招股意向书 3、业务组织架构公司建立了相对集中、权责统一的投资决策机制，投资决策机构主要包括董事会—投资决策机构—自营业务部门三个层级。董事会是自营业务的最高决策机构，在严格遵守监管法规中关于自营业务规模、风险容忍度、风险限额等风险控制指标规定基础上，根据公司资产、负债、损益和资本充足等情况确定自营业务规模、可承受的风险限额等，并以董事会决议的形式决策。自营业务相关管理职责由董事会授权公司总裁室负责。投资决策委员会是自营业务投资运作的决策管理机构，对总裁室负责。其负责确定具体的资产配置策略、投资事项和投资品种等。投资决策委员会根据研究所提供的宏观经济分析报告和自营业务部门提供的市场分析报告在例会上确定近期投资策略及仓位配置。投资管理总部、固定收益总部、金融衍生品部为自营业务的日常执行机构，在投资决策委员会确定的仓位配置范围内，从证券池中选择标的证券构造投资组合或从策略池中选择合适的策略进行投资。 4、业务流程 1-1-264 南京证券股份有限公司招股意向书（1）权益类证券自营业务证券投资决策委员会确定证券持仓比例、资产配置方案评审重大证券投资项目审定资产配置提案提交资产配置提案形成资产配置决议审批超过授权额度的重大投资项目研究报告投资建议基获取稳定持续的投资收益础研究所投资管理总部证券研究需求池控制投资风险、规范交易行为构行业公司研究建业绩检讨绩效考评与维加强与外部门业务沟通联系出差实地调研护实时监控风控合规专员投资经理岗构建投资组合止损预警实地调研重点品种成交回报交易指令投资组合跟踪资金划拨投资组合评价划款单成交单综合管理员交易员核实指令会执行指令计划拨资金核算指令反馈报送财务报表指定记账凭证 1-1-265 南京证券股份有限公司招股意向书（2）固定收益类证券自营业根据客户的需求或自有券种向其他市场成员询价与资金专员确定实际可占用的交易额度达成交易意向形成持仓提交审批填写划款单如需要拨款交易审批交易前台输入交易要素或核对如系统故障无法发送报价时，否对手发来的交易指令、生成现否如需撤销交易，出具书面说明填写应急指令券交易买卖成交单并打印后台交易经办跟踪交易进程、保证券款的按时收付交易结束 1-1-266 南京证券股份有限公司招股意向书（3）证券衍生品自营业务量化分析师反馈、要求提供补充量化投资策略报告材料投资策略小组完善投资报告否决或修改投资计划分析市场环境监督否风控专员审核风险管理部成交回报风险审查同意签字确认投资决策委员会部门决策权限部门决策权限范围外范围内审核通知金融衍生品部通知投资经理技术支持委托信息技术管理总部集中交易系统监控风险管理部监控下单风控专员结算存管中心清算成交结果监控风险管理部监控投资项目 1-1-267 南京证券股份有限公司招股意向书 5、风险控制模式公司通过建立健全防火墙制度，确保自营业务与公司其他业务在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离。自营业务的投资决策、投资操作、风险监控的机构和职能相互独立；账户管理、资金清算、会计核算等后台职能由独立的部门或岗位负责，从而形成了自营业务前、中、后台相互制衡的有效监督机制。同时公司采取逐日盯市、止盈止损等制度防范业务风险。（四）资产管理业务 1、业务概况资产管理业务，是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规的规定与客户签订资产管理合同，根据约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进行经营，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务的行为。本公司资产管理业务由资产管理总部负责开展，主要包括集合资产管理业务和定向资产管理业务。公司于 2003 年 12 月获得客户资产管理业务资格，2004 年初，公司资产管理总部成立。2008 年 9 月 11 日，公司发行第一只集合资产管理计划—神州 1 号增强型基金宝集合资产管理计划，后续逐步推广发行了神州系列的集合资产管理计划。2012 年 7 月，公司第一只定向受托资产管理计划开始运作。近年来公司定向受托资产管理计划发展迅速，成为公司资产管理业务的主要收入来源。 2、报告期内经营情况 2013 年以来，公司资产管理业务稳健发展，受托资产管理规模、业务净收入稳步提高。自 2015 年始，公司将资产管理业务的发展重心放在主动管理产品方面，管理规模迅速扩大。截至 2017 年 12 月 31 日，公司集合资产管理业务规模为 3.10 亿元，定向资产管理业务规模为 400.31 亿元。报告期内公司资产管理业务规模及收益情况如下：单位：万元项目 2017 年 2016 年 2015 年受托资金管理规模 4,034,052.54 3,611,155.09 2,712,423.42 1-1-268 南京证券股份有限公司招股意向书项目 2017 年 2016 年 2015 年其中：集合资产管理业务 30,986.89 57,452.54 60,779.09 定向资产管理业务 4,003,065.65 3,553,702.55 2,651,644.33 平均受托管理资金 3,642,352.22 3,506,367.50 2,238,218.56 其中：集合资产管理业务 50,757.20 63,614.75 60,132.91 定向资产管理业务 3,591,595.02 3,442,752.75 2,178,085.65 受托资金总体损益 81,530.40 83,814.94 58,165.58 平均受托资金管理收益率（%） 2.24 2.39 2.60 资产管理业务净收入（母公司） 8,023.77 10,376.16 5,643.83 注 1：受托资金管理规模指报告期末受托资金管理净值注 2：平均受托管理资金指报告期内各产品日均份额之和注 3：受托资金总体损益指报告期平均受托资金规模-报告期平均受托管理资金注 4：平均受托资金管理收益率指受托资金总体损益/平均受托管理资金（1）影响公司资产管理业务经营业绩水平的主要因素及变化情况资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并通过管理费或业绩报酬或二者结合的方式来获取收入。2015 年、2016 年、2017 年，公司资产管理业务分部营业收入分别为 5,653.83 万元、10,388.42 万元、8,026.63 万元，占公司同期营业收入的比例分别为 1.88%、6.93%、5.80%。报告期内，影响公司资产管理业务业绩水平的主要因素是产品的受托资产管理规模、管理费率、业绩报酬率等。 ①资管产品管理规模持续增长、管理费率保持较高水平 2015~2016 年，公司资产管理业务稳健发展，受托资产管理规模、业务净收入稳步提高，公司定向资产管理费收入呈持续增长态势，主要系公司定向资产管理规模的迅速增长，带动了管理费收入的快速上升。2017 年，公司定向资产管理费收入略有下降，主要系公司部分定向资产管理计划管理费收取方式发生变化，由固定管理费改为固定管理费加业绩报酬，整体管理费率有所下调。 ②资产管理业务发展势头良好，业绩报酬存在波动报告期内，公司开展了为银行客户提供个性化的定制服务，2016 年，公司资产管理业务业绩报酬主要来源于 4 只定向资产管理产品。2015 年至 2016 年，债券市场行情整体上涨，直接推动了将受托资金投资于银行间债券市场的定向资产管理产品经营业绩上升，致使公司按照资产管理合同约定获得了较大金额的业 1-1-269 南京证券股份有限公司招股意向书绩报酬，2017 年，债券市场震荡下跌，公司多只主动管理型定向资产管理产品的业绩未达到合同约定的浮动管理费或业绩报酬收取条件，公司实现业绩报酬 2,751.57 万元。（2）集合资产管理产品报告期内，公司受托管理的集合资产管理产品共 4 只，涵盖混合类、现金管理类、固定收益类等领域。 ① 报告期内，公司主要集合资产管理产品的内容等基本情况如下： 1-1-270 南京证券股份有限公司招股意向书序产品类期末产品规模（万元）期末单位净值（元）累计单位派现产品名称成立日期号型 2017 年末 2016 年末 2015 年末 2017 年末 2016 年末 2015 年末额（元）南京证券神州 2 号稳健增值固定收益 1 2009.11.05 2,827.07 3,064.03 3,296.12 1.0052 1.0609 1.0826 0.3580 集合资产管理合同类南京证券神州 3 号灵活配置 2 集合资产管理计划资产管理混合类 2011.02.01 4,474.34 4,537.40 6,619.71 0.9556 0.9384 1.2559 0.2315 合同南京证券神州 4 号股票精选 3 集合资产管理计划资产管理混合类 2012.09.21 3,617.43 3,563.12 5,193.53 0.9574 0.9249 1.2835 0.2550 合同南京证券神州天添利集合资现金管理 4 2013.01.24 20,068.05 46,288.00 45,669.72 1.0000 1.0000 1.0000 - 产管理合同类 ②报告期内，公司主要集合资产管理产品的主要投资对象、合同主要条款等相关信息如下：主要投资对象（期末市值）合同主要条款序号产品名称 2017 年末 2016 年末 2015 年末管理费率（%）业绩报酬条款银行存款 2,242.19 万元，买南京证券神州 2 号稳健增 1 买入返售证券 2,295.01 万元入返售金融资产 1,400.00 万基金投资 3,172.39 万元 0.80 注1 值集合资产管理合同元南京证券神州 3 号灵活配股票投资 1,370.93 万元，基股票投资 2,930.4,7 万元，银 2 置集合资产管理计划资股票投资 2,495.70 万元 1.50 注2 金投资 1,397.37 万元行存款 2,356.03 万元产管理合同南京证券神州 4 号股票精买入返售金融资产 1,400.00 股票投资 2,015.28 万元，买股票投资 2,544.40 万元，银 3 选集合资产管理计划资万元，股票投资 1,079.36 万 1.20 注3 入返售证券 1,000.00 万元行存款 1,789.67 万元产管理合同元银行存款 25,000.41 万元，买南京证券神州天添利集买入返售证券 17,760.80 万银行存款 25,603.92 万元， 4 入返售金融资产 21,504.09 万 0.00 注4 合资产管理合同元，银行存款 2,501.07 万元基金投资 20,113.37 万元元注 1：当委托人申请退出或本集合计划期满清算时，管理人根据年化收益率（R）提取业绩报酬（E），业绩报酬从退出（或清算）资产中提取，按累进方式计算，以现金支付。具体计算方法如下：当 R 小于或等于 7%时，管理人不提取业绩报酬；当 R＞7％时，E=退出份额×参与日单位净值×（R-7%）×20%×(持有天数÷365)。 1-1-271 南京证券股份有限公司招股意向书注 2：当委托人申请退出或本集合计划期满清算时，管理人根据年化收益率（R）提取业绩报酬（E），业绩报酬从退出（或清算）资产中提取，按累进方式计算，以现金支付。具体计算方法如下：当 R 小于或等于 8%时，管理人不提取业绩报酬；当 8％＜R≤20％时，E=退出份额×参与日单位净值×（R-8%）×15%×(持有天数÷365)；当 20％＜R≤30％，E=退出份额×参与日单位净值×[(20%-8%)×15%＋(R-20%)×25%]×(持有天数÷365)；当 R＞30%，E=退出份额×参与日单位净值×[(20%-8%)×15%＋(30%-20%)×25%＋(R-30%)×35%]×(持有天数÷365)。注 3：当委托人申请退出或本集合计划清算时，管理人根据其年化收益率（R）提取管理人业绩报酬（E），业绩报酬从退出（或清算）资产中提取，以现金支付。业绩报酬的提取以管理人提供的计算数据为准，托管人据此进行账务处理。具体计算方法如下：当 R 小于或等于 8%时，管理人不提取业绩报酬；当 R＞8％时，E=退出份额×参与日单位净值×（R-8%） ×20%×(持有天数÷365)。注 4：集合计划分红和计划终止时，管理人对委托人计提年化收益率超过活期利率×1.5 的部分提取业绩报酬，具体为：超过活期利率×1.5 的部分提 30%，超过（活期利率×1.5+1%）的部分提 70%。（3）定向资产管理产品除传统的集合资产管理产品外，公司根据不同类型客户的资产配置需求，提供各类债券、资产证券化、权益及对冲基金产品等定向资产管理产品及个性化定制服务。报告期内，公司运作的定向资产管理产品共 31 只，报告期各期末，定向资产管理规模分别为 265.16 亿元、355.37 亿元、400.31 亿元，具体情况如下： ①报告期内，公司主要定向资产管理产品的内容等基本情况如下： 1-1-272 南京证券股份有限公司招股意向书期末产品规模（万元）期末单位净值（元）序号合同编号成立日期 2017 年末 2016 年末 2015 年末 2017 年末 2016 年末 2015 年末 1 南证定向 002 2012.12.14 4,050.13 49,040.74 163,439.95 1.0031 1.2512 1.0660 2 NZ-GH-JN2013D002 2013.03.05 67.41 158,277.45 176,846.94 - 1.0018 1.0014 （DX） 3 2013.03.13 1,329,900.52 1,653,334.83 1,499,016.25 1.0182 1.0380 1.0299 NZ-GH-JN2017D001 (DX)NZ-PA-HF 资管 4 2013.03.29 - 25.77 47,500.82 - - 1.0742 2013 第 1 号南证-民生-合同 2013 5 2013.03.29 83.73 83.12 82.52 - - - 年第 2 号 NZ-GF-XM2013D00 6 2013.07.29 0.02 0.02 0.02 - - - 1 (DX)NZ-ZH-HF2013 7 2014.02.11 - 0.27 0.27 - - - D001 8 NZ-ZX2014D001 2014.02.13 - 0.00 0.00 - - - 9 NZ-GF-WS2014D001 2014.02.27 1.14 1.13 78,655.06 - - 1.0020 （DX） 10 2014.03.28 - 0.89 40,719.04 - - 1.0180 NZ-NB-GZ2014D001 11 （DX）NZ-JY-201402 2014.05.19 21,687.06 44,673.96 8,555.44 1.0040 1.0017 1.0065 （DX） 12 2014.06.19 - 83.57 82.96 - - - NZ-GZ2014D001 1-1-273 南京证券股份有限公司招股意向书（DX） 13 2014.06.03 - 0.03 10,373.26 - - 1.0373 NZ-GZ2014D002 （DX） 14 2015.03.11 457,133.55 506,895.72 263,415.33 1.0090 1.0242 1.0146 NZ-SZS2014D001 15 NZ-NH2015D001 2015.04.25 101,907.55 102,606.86 109,778.46 1.0191 1.0261 1.0978 （DX） 16 NZ-NY-WZ2015D00 2015.05.20 488,312.23 86,477.77 35,340.23 0.9513 0.9745 1.0266 1 （DX） 17 NZ-NY-XM2015D00 2015.07.28 0.48 0.47 205,833.71 - - 0.9999 1 （DX） 18 2015.11.17 19,178.93 34,265.38 2,003.67 1.0837 1.0479 1.0000 NZ-NX2015D001 （DX） 19 2015.11.24 0.03 289,943.07 9,999.48 - 0.9998 0.9999 NZ-NY2015D001 （DX） 20 2016.02.04 179,502.58 171,841.50 - 1.0181 1.0111 - NZ-GY2015D001 21 NZ-ZJNS2017D001 2016.03.25 50,000.64 50,000.22 - 1.0000 1.0000 - （DX）南京-工行-合 22 2016.04.01 61,141.18 30,786.34 - 1.0190 1.0262 - 同 2016 第 1 号 23 NZ-WX2016D001 2016.04.29 296,992.33 152,189.23 - 1.0303 1.0218 - 24 NZ-ZJ2016D001 2016.07.01 108,028.10 100,711.80 - 1.0803 1.0071 - 宁证向日葵 1 号资管 25 2016.09.27 280,836.88 92,422.24 - 1.0037 1.0013 - 【2016】001 1-1-274 南京证券股份有限公司招股意向书宁证浙商 1 号资管 26 2016.12.16 135,638.23 30,040.14 - 1.0126 1.0013 - 【2016】001 （DX） 27 2014.08.22 - - 0.92 - - - NZ-NY-2014D001 (NX)NZ-ZZ2016D00 28 2017.01.24 51,190.76 - - 1.0238 - - 29 NZ-CQ【2017】D001 2017.06.16 372,336.86 - - 1.0118 - - 30 NZ-SZS2017D001 号 2017.11.08 0.15 - - - - - NZ-QN[2017]D001 31 2017.12.20 45,075.15 - - 1.0017 - - 号 ② 报告期内，公司主要定向资产管理产品的主要投资对象、合同主要条款等相关信息如下：主要投资对象（期末市值）合同主要条款序号合同编号 2017 年末 2016 年末 2015 年末管理费率（%）业绩报酬条款 2014 年 1 月 27 日前按前一日委托资产净值的 0.07%年费率计提，2014 年资产支持证券投资信托产品投资 90,000.00 万资产支持证券投资 1 月 27 日后按前一日委托资产净值的 1 南证定向 002 24,845.70 万元，信托产品元，资产支持证券投资无 4,037.43 万元 0.05%年费率计提，2015 年 1 月 22 投资 20,000.00 万元 68,972.70 万元日后按前一日委托资产净值的 0.03% 年费率计提 2014 年 3 月 14 日-2014 年 6 月 3 日按信托产品投资 158,000.00 信托产品投资 158,000.00 前一日委托资产净值 0.07%年费率计 2 NZ-GH-JN2013D002 银行存款 66.94 万元无万元万元提，其余各期按前一日委托资产净值的 0.02%年费率逐日计提（DX）债券投资 1,569,654.03 万债券投资 2,026,872.90 万债券投资 1,743,209.98 万按照本资产管理前一日资产净值的 3 元，卖出回购证券款元，卖出回购金融资产元，卖出回购证券款注1 NZ-GH-JN2017D001 0.20%计提 533,962.31 万元 541,014.78 万元 571,740.78 万元 1-1-275 南京证券股份有限公司招股意向书 (DX)NZ-PA-HF 资管收益权转让投资 44,220.00 按第 i 期委托资产本金的 0.05%年费 4 - 银行存款 25.77 万元无 2013 第 1 号万元率逐日计提南证-民生-合同 2013 按第 i 期委托资产本金的 0.05%年费 5 银行存款 83.71 万元银行存款 83.10 万元银行存款 82.50 万元无年第 2 号率逐日计提产品成立后，按照本资产管理前一日资产净值的 0.07%，2014 年 3 月 13 日后，按照本资产管理前一日资产净 6 NZ-GF-XM2013D001 银行存款 0.02 万元银行存款 0.02 万元银行存款 0.02 万元无值的 0.05%，2015 年 1 月 22 日后按照本资产管理前一日资产净值的 0.03% (DX)NZ-ZH-HF2013D 按第 i 期委托资产本金的 0.05%年费 7 - 银行存款 0.27 万元银行存款 0.27 万元无 001 率逐日计提按第 i 期委托资产本金的 0.03%年费 8 NZ-ZX2014D001 - 银行存款 0.18 元银行存款 0.18 元无率逐日计提收益权转让投资 78,500.00 按第 i 期委托资产本金的 0.04%年费 9 NZ-GF-WS2014D001 银行存款 1.14 万元银行存款 4.85 万元无万元率逐日计提报告期初，按第 i 期委托资产本金的（DX）收益权转让投资 40,000.00 0.05%年费率逐日计提，2014 年 7 月 10 - 银行存款 0.89 万元无 NZ-NB-GZ2014D001 万元 10 日后，按第 i 期委托资产本金的 0.03%年费率逐日计提买入返售金融资产买入返售金融资产买入返售金融资产非固定管理费费率（息差方式计提管 11 （DX）NZ-JY-201402 无 21,600.00 万元 44,600.00 万元 8,500.00 万元理费）产品成立时按第 i 期委托资产本金的（DX） 0.05%年费率逐日计提，2014 年 7 月 12 - 银行存款 83.56 万元银行存款 82.95 万元无 NZ-GZ2014D001 2 日后第 i 期委托资产本金的 0.03% 年费率逐日计提（DX）收益权转让投资 10,000.00 按第 i 期委托资产本金的 0.05%年费 13 - 银行存款 0.03 万元无 NZ-GZ2014D002 万元率逐日计提产品成立后，按前一日委托资产净值（DX）债券投资 607,550.00 万债券投资 490,241.93 万元超额收益部分的的 0.3%年费率逐日计提，2015 年 12 14 债券投资 608,349.78 万元元，买入返售金融资产卖出回购证券款 NZ-SZS2014D001 月 4 日后，按前一日委托资产净值的 20% 18,258.32 万元 240,269.58 万元 0.2%年费率逐日计提 0.20% 1-1-276 南京证券股份有限公司招股意向书债券投资 131,903.60 万债券投资 144,841.20 万元, 超额收益部分的按委托资产本金的 0.2%年费率逐日 15 NZ-NH2015D001 债券投资 127,274.93 万元元，卖出回购金融资产卖出回购证券款 40,886.87 计提，未达到业绩基准不提取 20% 34,803.47 万元万元产品成立后，按每日委托资产本金余（DX）债券投资 65,000.00 万元，额的 0.03%年费率逐日计提，2016 年 16 债券投资 370,025.15 万元资产支持证券投资债券投资 35,000.00 万元无 NZ-NY-WZ2015D001 5 月 1 日后，按每日委托资产本金余 20,330.00 万元额的 0.02%年费率逐日计提（DX）银行票据投资 205,852.97 按第 i 期委托资产本金的 0.03%年费 17 银行存款 0.48 万元银行存款 0.47 万元无 NZ-NY-XM2015D001 万元率逐日计提（DX）债券投资 17,698.00 万元按第 i 期委托资产本金的 0.03%年费 18 债券投资 33,268.00 万元债券投资 1,990.42 万元无 NZ-NX2015D001 率逐日计提理财产品投资 250,000.00 （DX）万元，信托投资 30,000.00 收益权转让投资 10,000.00 按每日委托资产本金金额的 0.03%年 19 银行存款 0.03 万元无 NZ-NY2015D001 万元，收益权转让投资万元费率逐日计提 10,000.00 万元（DX）债券投资 281,395.14 万元债券投资 249,094.34 万超额收益部分的按照本资产管理前一日委托资金余 20 元，卖出回购金融资产 - NZ-GY2015D001 额的 0.2%年费率计提 20% 98,006.65 万元专项资产管理计划投资专项资产管理计划投资按第 i 期委托资产本金或初始委托资 21 NZ-ZJNS2017D001 - 无 50,000.00 万元 50,000.00 万元产金额的 0.04%年费率逐日计提（DX）南京-工行-合同债券投资 73,599.00 万元债券投资 40,671.60 万元，按第 i 期委托资产本金的 0.2%年费率 22 卖出回购金融资产 - 注2 2016 第 1 号逐日计提 11,299.16 万元产品成立后，按本定向资产管理计划债券投资 190,263.88 万前一日资产净值的 0.2%年费率计提， 23 NZ-WX2016D001 债券投资 374,467.48 万元元，卖出回购金融资产 - 注3 2016 年 7 月 20 日后，按当日实收资 43,928.28 万元本的 0.2%年费率逐日计提债券投资 122,772.10 万按本定向资产管理计划前一日资产超额收益部分的 24 NZ-ZJ2016D001 债券投资 140,292.50 万元元，卖出回购金融资产 - 净值的 0.2%年费率计提，未达到业绩 25,397.31 万元基准不提取 20% 宁证向日葵 1 号资管债券投资 271,194.62 万元以前一日委托资产实收资本为基数， 25 债券投资 89,388.18 万元 - 无【2016】001 按照 0.03%的年化管理费率收取 1-1-277 南京证券股份有限公司招股意向书宁证浙商 1 号资管按第 i 期委托资产本金的 0.05%年费 26 债券投资 127,720.81 万元债券投资 28,925.60 万元 - 无【2016】001 率逐日计提（DX）按第 i 期委托资产本金的 0.03%年费 27 - - 银行存款 0.92 万元无 NZ-NY-2014D001 率逐日计提按当日委托资产本金余额（实收资 28 (NX)NZ-ZZ2016D001 债券投资 69,651.22 万元 - - 注4 本）的 0.2%年费率计提以每日日委托资产实收资本为基数， 29 NZ-CQ【2017】D001 债券投资 368,000.03 万元 - - 无按照 0.025%的年费率收取 30 NZ-SZS2017D001 号银行存款 0.15 万元 - - 按实收资本的 0.2%年费率计提无买入返售证券 44,981.15 超额收益部分的 31 NZ-QN[2017]D001 号 - - 按委托资产本金的 0.09%年费率计算万元 10% 注 1：业绩报酬（浮动管理费）具体计算方法如下：H2={【MIN（V1-V0，V2-V0）】+E0-E1}×20%，H2 为浮动管理费，E0 为截至浮动管理费计算日，本计划 2017 年 3 月 12 日实收资本已提取的在委托资产追加当日至 2017 年 3 月 12 日期间收益，E1 为本计划 2017 年 3 月 13 日至浮动管理费计算日期间累计未提取收益，V0 为 2017 年 3 月 12 日（含当日），按成本法计算的可分配收益，V1 为浮动管理费计算当日，按成本法计算的可分配收益，V2 为浮动管理费计算当日，按市价法计算的可分配收益与估值增值之和。注 2：超额业绩报酬提取日：指本资产管理计划第 i 期委托资产计划终止日（或提前赎回日）。在每一个超额业绩报酬提取日，管理人对委托资产净值超过委托资产本金以每期业绩基准计提的本金和收益的部分收取超额业绩报酬。委托人应在《起始资产运用申请书》、《第 i 期委托资产运用申请书》中写明该期委托资产业绩比较基准与业绩报酬分配比例。管理人超额业绩报酬计算公式如下： =∑[委托资产净值-管理费－∑[Pi×(Ei×Ai/365+1)]]×Ri% 其中：委托资产净值为超额业绩报酬提取日前一交易日/合同终止日的委托资产净值，Pi 为投入的第 i 期委托资产本金，i 为存续的委托资产期数，Ei 为第 i 期委托资金的业绩比较基准， Ai 为上一次超额业绩报酬提取日至本次超额业绩报酬提取日之间的实际天数（当第 i 期委托资产本金追加日期晚于上一次超额业绩报酬提取日时，Ai 取孰短的天数）；Ri 为第 i 期委托资金在当前委托期内，管理人的超额业绩报酬分配比例。注 3：管理人业绩报酬=（超额收益-风险准备金）20%。注 4：管理人业绩报酬=（超额收益-风险准备金）40%。 1-1-278 南京证券股份有限公司招股意向书（4）资产管理业务收入情况分析 ①以自有资金购买部分集合资产管理产品的决策依据及原因《证券公司客户资产管理业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 87 号）第二十七条规定：“证券公司可以自有资金参与本公司设立的集合资产管理计划。” 《南京证券股份有限公司集合资产管理业务管理办法》第十五条规定，公司以自有资金参与集合计划，应当符合法律、行政法规和中国证监会的规定，并按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，获得公司股东大会、董事会或者其他授权程序的批准。 2011 年 4 月 13 日南京证券有限责任公司第六届董事会第六次会议审议并通过《关于设立神州铂金 1 号集合资产管理计划的议案》，同意公司设立“南京证券铂金 1 号集合资产管理计划”；公司作为管理人在推广期期末认购该计划成立规模（含管理人自有资金认购部分）的 3%，最多不超过 1000 万元；管理人自有资金参与的份额及收益不对委托人在本集合计划中投资的本金或收益承担任何补偿责任；管理人的自有资金在存续期内不退出，但按照集合计划管理合同约定取得的现金分红部分除外；管理人的自有资金参与的份额享有与其他委托人份额相同的分红权和收益权，承担与计划份额相对应损失的责任。公司以自有资金参与认购一定份额的集合资产管理计划，既可以与客户共享产品利益与风险，提高客户信赖度和产品竞争力，也能满足自有资金投资配置需求，通过持有集合资产管理计划份额获得相应的收益。 ②以自有资金购买部分集合资产管理产品的回报率水平及与可比产品的比较情况、差异原因南京证券神州铂金 1 号集合资产管理计划存续期间为 2012 年 5 月 7 日至 2015 年 5 月 6 日，初始成立规模为 186,590,642.58 元，成立时发行人以自有资金认购规模为 5,597,719.28 元，占比 3%。铂金 1 号集合资产管理计划到期后，发行人作为管理人向委托人分配截至清算结束日的集合资产管理计划全部剩余财产。报告期内，公司以自有资金购买的集合资管产品南京证券神州铂金 1 号集合资产管理计划按照投资对象划分属于混合型集合资产管理产品，报告期内符合这 1-1-279 南京证券股份有限公司招股意向书一条件的可比产品是南京证券神州 3 号灵活配置集合资产管理计划。南京证券神州铂金 1 号集合资产管理计划于 2015 年 5 月 6 日终止，截至 2015 年 5 月 6 日，南京证券神州铂金 1 号集合资产管理计划累计收益率为 53.73%，南京证券神州 3 号灵活配置集合资产管理计划累计收益率为 51.59%，两者不存在明显差异。 ③公司报告期内资产管理业务收入具体构成、各部分变动情况和原因单位：万元项目 2017 年 2016 年 2015 年管理费收入 5,580.88 6,994.04 4,817.41 其中：①集合产品管理费收入 127.32 139.48 239.92 ②定向产品管理费收入 5,453.56 6,854.56 4,577.49 业绩报酬收入 2,751.57 3,477.15 826.42 其中：①集合产品业绩报酬收入 683.69 405.91 611.32 ②定向产品业绩报酬收入 2,067.88 3,071.24 215.10 合计 8,332.45 10,471.19 5,643.83 2012 年 10 月，中国证监会发布了修订后的《证券公司客户资产管理业务管理办法》及配套实施细则，在证券公司资产管理的审批制度、投资范围、产品设计和流动性等方面进行了修订，监管政策的放松为公司资产管理产品数量和规模的快速扩张提供了机遇。2017 年，公司响应“金融回归本源”的监管要求，公司的资产管理产品正由通道业务向主动管理业务转型。2015~2017 年公司资产管理业务营业收入（母公司口径）分别为 5,643.83 万元、10,471.19 万元、8,332.45 万元。 2015~2016 年，公司定向资产管理费收入呈增长态势，主要系公司定向资产管理规模的迅速增长，带动了管理费收入的快速上升，2017 年，公司定向资产管理费收入略有下降，主要系公司部分定向资产管理计划管理费收取方式发生变化，由固定管理费改为固定管理费加业绩报酬，整体管理费率有所下调。具体情况为：2017 年，公司定向资产管理费收入略有下降，主要系因原合同到期，管理人、委托人、托管人于 2017 年重新签订的合同编号为 “ （ DX ） NZ-GH-JN2017D001 ” 的定向资产管理计划约定固定管理费率由 0.3% 降至 0.2% ，导致该计划实现的管理费收入较 2016 年出现一定程度的下滑，同时该产 1-1-280 南京证券股份有限公司招股意向书品一直是公司管理的受托资产管理规模最大的定向产品，2015 年、2016 年、2017 年末该产品规模分别为 1,499,016.25 万元、1,653,334.83 万元、1,329,900.52 万元，占 2015 年、2016 年、2017 年末公司定向资产管理计划受托资产总规模的比例分别为 56.53%、46.52%、33.22%，该产品固定管理费率的下降导致 2017 年公司定向资产管理费收入整体略有下降。 2015~2016 年，债券市场行情整体上涨，直接推动了将受托资金投资于银行间债券市场的定向资产管理产品经营业绩上升，公司按照资产管理合同约定获得了较大金额的业绩报酬。2017 年，公司实现业绩报酬 2,751.57 万元，较 2016 年有所下降，主要系债券市场震荡下跌，公司多只主动管理型定向资产管理产品的业绩未达到合同约定的浮动管理费或业绩报酬收取条件。 ④管理费、管理规模与管理费费率的关系单位：万元产品类别项目 2017 年 2016 年 2015 年日平均受托资金管理 11,088.73 11,864.34 19,153.92 规模（a）集合产品管理费收入（b） 127.32 139.48 239.92 平均管理费率水平 1.15% 1.18% 1.25% （c=b/a）日平均受托资金管理 3,412,532.31 3,433,119.93 2,225,132.58 规模（a）定向产品管理费收入（b） 5,453.56 6,854.56 4,577.49 平均管理费率水平 0.16% 0.20% 0.21% （c=b/a）注1：集合产品的平均受托管理资金规模为收取管理费的各集合产品日均资产净值之和，因南京证券神州天添利集合资产管理计划、南京证券神州质押宝集合资产管理计划合同约定不收取管理费，故集合产品的日平均受托资金管理规模不包含上述产品。注2：定向产品的日平均受托管理资金规模为根据管理费计提方式计算收取管理费的各定向产品日均资产份额或净值之和。 2015 年~2017 年，公司管理的集合资产管理计划平均管理费率分别为 1.25%、 1.18%、1.15%，呈下降趋势。集合资产管理计划产生的管理费收入与日平均受托管理资金规模呈正相关关系。报告期内公司集合资产管理计划管理费收入逐年下降，主要系公司管理的集合资产管理计划主要投资于权益类证券市场，2015 下半年至 2017 年，权益类证券市场处于下行以及涨跌分化状态，集合资产管理 1-1-281 南京证券股份有限公司招股意向书计划的投资者赎回动机增强，规模有所缩减，集合资产管理计划的管理费收入呈现逐步下降趋势。 2015 年~2017 年，公司管理的定向资产管理计划产生的管理费收入与平均受托管理资金规模呈正相关关系。报告期内，2015 年~2016 年，公司管理的定向资产管理计划平均管理费率分别为 0.21%、0.20%，主要系：第一，公司充分发挥资产管理投研团队优势，能够贡献较多收入的主动管理型定向资产管理计划逐步增多；第二，债券市场行情的整体上涨提供了良好的投资环境，客户委外投资需求的增加使公司管理的资金规模不断扩大；第三，公司资产管理业务人员齐备，系统完善，业务流程规范，充分满足了银行客户的资产配置需求，积累了一定的优质客户资源，保证管理费率维持在较高水平，公司定向资产管理计划管理费收入整体呈现快速上升的趋势。2017 年，公司定向资产管理计划平均管理费费率有所下降，主要系公司部分定向资产管理计划管理费收取方式发生变化，由固定管理费改为固定管理费加业绩报酬，整体管理费率有所下调。 ⑤业绩报酬与收益、业绩报酬率总体关系 A、报告期内，公司集合资产管理计划业绩报酬与收益、业绩报酬率关系单位：万元序号项目 2017 年 2016 年 2015 年 1 收益总额（a） 1,449.08 -1,695.39 3,208.74 2 业绩报酬（b）
附件：公告原文

南京证券首次公开发行股票招股意向书（下载公告）

公告日期:2018-05-02

南京证券股份有限公司                                                              招股意向书 
                   （住所：南京市江东中路 389 号）
                        首次公开发行股票
                            招股意向书
                                      保荐机构
                            住所：苏州工业园区星阳街 5 号
                                   联席主承销商
住所：苏州工业园区星阳街 5 号                   住所：江苏省无锡市新区高浪东路 19 号
                                           1-1-1
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                                   本次发行概况
股票种类                     人民币普通股（A股）
每股面值                     1.00元
                             本次拟发行27,502万股，不超过发行完成后公司股本总额的
发行股数
                             10.00%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份
                             【 】元/股（股票发行的具体发行价格由公司董事会与主承销
发行价格
                             商通过市场询价或者按照中国证监会认可的其他方式确定）
预计发行日期                 2018年5月11日
拟申请上市证券交易所         上海证券交易所
发行后的总股本：             2,749,019,503股
                             1、公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司承诺：
                             现本公司承诺将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定，
                             同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限：
                             （1）根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的
                             有关规定，自发行人股票上市之日起 12 个月内，发行人股东
                             不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次
                             公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
                             （2）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，控
                             股股东及实际控制人持有或控制的发行人股份自发行人股票
                             上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和
                             间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发
                             行人回购该部分股份。
                             （3）根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
                             的有关规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或
本次发行前股东所持           间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数
股份的流通限制及股           量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分
东对所持股份自愿锁           别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控
定的承诺：                   股股东和实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该
                             股票的管理按照前款规定执行。
                             （4）根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券
                             公司增资扩股和股权变更》的有关规定，存在控股股东或者实
                             际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司
                             控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起 60 个月内
                             不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起 36 个月
                             内不得转让所持证券公司股权。股东所持股权转让属于同一实
                             际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东
                             发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股
                             东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整
                             改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等
                             特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不视
                             为违反承诺。
                             （5）根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的
                                           1-1-2
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                             意见》的有关规定，发行人股票上市后 6 个月内股票连续 20
                             个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股份在该期间有派
                             息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价应相
                             应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
                             发行人控股股东所持发行人股份锁定期限自动延长至少 6 个
                             月。
                             如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份
                             锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁
                             定期安排进行修订并予以执行。
                             2、公司实际控制人南京市国有资产投资管理控股（集团）有
                             限责任公司直接或间接控制的除控股股东之外的其他股东南
                             京紫金资产管理有限公司、南京农垦产业（集团）有限公司、
                             南京市国有资产经营公司、南京国资新城投资置业有限责任公
                             司、南京高科股份有限公司、紫金信托有限责任公司、南京市
                             食品公司等 7 家股东承诺：
                             现本公司承诺将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定，
                             同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限：
                             （1）根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的
                             有关规定，自发行人股票上市之日起 12 个月内，发行人股东
                             不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次
                             公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
                             （2）根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，控
                             股股东及实际控制人持有或控制的发行人股份自发行人股票
                             上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和
                             间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发
                             行人回购该部分股份。
                             （3）根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
                             的有关规定，挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或
                             间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数
                             量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分
                             别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控
                             股股东和实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该
                             股票的管理按照前款规定执行。
                             （4）根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券
                             公司增资扩股和股权变更》的有关规定，存在控股股东或者实
                             际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司
                             控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起 60 个月内
                             不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起 36 个月
                             内不得转让所持证券公司股权。股东所持股权转让属于同一实
                             际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东
                             发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股
                             东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整
                             改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等
                             特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不视
                                           1-1-3
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                             为违反承诺。
                             如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份
                             锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁
                             定期安排进行修订并予以执行。
                             3、南京新工投资集团有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司、
                             南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司、江苏云杉资
                             本管理有限公司、南京长江发展股份有限公司、南京东南国资
                             投资集团有限责任公司、南京港（集团）有限公司、中国东方
                             资产管理股份有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏
                             省广播电视集团有限公司、熊猫电子集团有限公司、南京公用
                             控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有
                             限责任公司、江苏新华报业传媒集团有限公司、南京高新创业
                             投资有限公司、南京万辰创业投资有限责任公司、上海新龙基
                             （集团）有限公司、南京钢铁集团有限公司、南京新街口百货
                             商店股份有限公司、江苏省农垦投资管理有限公司、南京三宝
                             数码科技有限公司、深圳市湘朋资产管理有限公司、南京红叶
                             石化有限公司、盐城恒健药业有限公司、江苏盛名实业有限公
                             司、南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司、南京化
                             纤股份有限公司、南京友谊华联（集团）有限责任公司等 28
                             家法人股东承诺：
                             现本公司承诺将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定，
                             同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限：
                             （1）根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的
                             有关规定，自发行人股票上市之日起 12 个月内，发行人股东
                             不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次
                             公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
                             （2）根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券
                             公司增资扩股和股权变更》的有关规定，存在控股股东或者实
                             际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司
                             控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起 60 个月内
                             不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起 36 个月
                             内不得转让所持证券公司股权。股东所持股权转让属于同一实
                             际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东
                             发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股
                             东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整
                             改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等
                             特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不视
                             为违反承诺。
                                  如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述
                             股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上
                             述锁定期安排进行修订并予以执行。
                             4、南京宝祥金店、江苏金涛投资控股有限公司、深圳市中凯
                             能信息技术有限公司、珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合
                             伙）、深圳市诚隆投资股份有限公司、北京嘉运华钰投资有限
                                           1-1-4
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                             公司、江西萬物药业有限公司、北京和润汇佳科技发展有限公
                             司等 8 家法人股东承诺：
                             （1）本单位承诺自发行人的股票上市之日起 12 个月内，不转
                             让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股
                             份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人股份；
                             （2）上述承诺为本单位真实意思表示，本单位接受证券监管
                             机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本单位将
                             依法承担相应责任。
                             5、邓文浩等 86 名自然人股东承诺：
                             （1）本人承诺自发行人的股票上市之日起 12 个月内，不转让
                             或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，
                             也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；
                             （2）上述承诺为本人真实意思表示，本人接受证券监管机构、
                             自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担
                             相应责任。
                             6、林明等 5 名自然人股东以及山东泰祥房地产开发有限公司
                             持股的限售安排：
                             根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自
                             公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
保荐机构                     东吴证券股份有限公司
联席主承销商                 东吴证券股份有限公司、华英证券有限责任公司
招股意向书签署日期           2018年5月2日
                                            1-1-5
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                                     声明及承诺
     发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
     公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
     保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
     中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其
对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
     根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
     投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
                                           1-1-6
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                                   重大事项提示
    本重大事项提示摘自招股意向书正文，仅对特别需要关注的公司风险及其
他重要事项做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读本招股意向书
的全部内容。
     一、重大风险提示
     （一）证券市场波动风险
     公司的营业收入主要来源于证券市场，证券市场行情直接受经济发展与国内
证券市场状况的影响，包括国民经济发展速度、宏观经济政策、证券行业发展状
况和景气程度、通货膨胀率、汇率波动、长短期市场资金来源、资金成本和利率
水平等。此外，全球资本市场波动也会对国内证券市场造成影响，进而影响公司
业务及经营业绩、财务状况和流动性。
     我国证券市场成立时间较短，相较于国外发达国家证券市场而言，尚属于新
兴市场。证券市场的波动，将对投资者参与意愿、市场成交量、成交金额、证券
价格、企业融资等带来直接影响，导致公司证券经纪业务、投资银行业务、自营
业务、信用交易业务等各类业务面临较为明显的经营风险，公司的经营难度将会
增加，进而造成公司业绩表现和盈利水平的波动。
     （二）行业竞争风险
     目前我国证券行业业务同质化严重，对传统经纪业务或通道业务依赖性较
强，业务品种和目标客户群比较类似，行业整体竞争日趋激烈。随着证券行业对
外开放程度的不断加深，国际投资银行将更加深入地参与我国证券行业竞争；此
外，商业银行、保险公司、基金管理公司等其他金融机构通过金融产品和业务的
开拓创新，向证券公司传统领域进行渗透，使证券业面临更为严峻的竞争形势。
若公司不能继续保持并强化已形成的竞争优势，不能快速提高自身的资本实力，
                                           1-1-7
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
不能及时提高服务品质和管理水平，不能有效拓展盈利渠道，则可能难以应对激
烈的行业竞争，面临客户流失、业务规模萎缩、市场份额下降、盈利能力下滑的
风险。
     （三）业务经营风险
     1、经营地域相对集中的风险
     公司作为一家区域性特色较强的证券公司，专注于区域性市场，证券经纪业
务的经营与发展具有一定地域集中的特点。目前公司证券经纪业务开展以江苏地
区和宁夏地区为核心。截至 2017 年 12 月 31 日，江苏地区与宁夏地区营业部网
点数量合计 57 家，占比 66.28%，营业部网点布局相对集中。报告期内，公司来
源于江苏地区和宁夏地区营业网点的证券经纪业务合计手续费及佣金净收入分
别为 130,540.35 万元、47,781.97 万元、33,922.23 万元，合计占该类收入比例分
别为 77.14%、77.25%、76.71%。江苏及宁夏地区业务开展对公司整体业务具有
重要作用，若前述地区经济状况发生变化，或区域内各证券公司竞争加剧使得优
质客户流失，则可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
     2、证券经纪业务风险
     经纪业务是公司的传统优势业务，2015 年、2016 年和 2017 年，公司证券经
纪业务分部营业收入分别为 191,020.50 万元、77,694.95 万元、56,844.25 万元，
占当期公司营业收入的比重分别为 63.67%、51.81%、41.06%。公司经纪业务收
入与代理交易额、佣金率水平密切相关，市场交易量波动、交易佣金率变化等因
素均可能导致公司证券经纪业务增速放缓或下滑，从而给公司带来经营风险。
     代理交易额依赖于市场行情，而国内外宏观经济形势、市场资金面、投资者
信心、上市公司经营情况等多种因素均可能对市场行情产生影响，进而导致经纪
业务收入波动。报告期内，公司代理买卖证券业务净收入分别为 16.69 亿元、5.94
亿元、4.20 亿元，与股票市场成交情况基本同步。若公司不能有效保持客户交易
量或交易规模，公司证券经纪业务将面临业绩下滑风险。
     经纪业务还受到佣金率水平的影响，而佣金率水平主要取决于客户构成、市
场竞争等因素。报告期内，公司平均净佣金率分别为 0.51‰、0.37‰、0.32‰，
                                           1-1-8
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
行业平均净佣金率 0.50‰、0.38‰、0.34‰，均呈逐年下降趋势。在“一人多户”
政策和互联网金融的共同作用下，投资者在证券公司之间的转移成本大幅降低，
佣金议价能力明显提升，同时，不排除部分证券公司继续通过低价策略争夺客户
资源，佣金水平进一步走低将对公司经纪业务的盈利带来不利影响。
     3、投资银行业务风险
     公司投资银行业务的主要收入来源于股票、债券等证券的承销和保荐业务以
及财务顾问业务，其所面临的主要风险包括资本市场波动风险、监管政策变化风
险、执业不当风险以及承销风险等。2015 年、2016 年、2017 年，公司投资银行
业务分部营业收入分别为 13,774.57 万元、25,679.96 万元、8,972.35 万元，占公
司同期营业收入的比例分别为 4.59%、17.12%、6.48%。
     资本市场整体的波动，将直接影响证券市场融资意愿、发行规模、承销费率
等，进而对公司投资银行业务产生影响。若我国资本市场下跌或波动，公司投资
银行业务将可能面临证券发行承销业务量减少、证券发行因认购不足而中止或取
消、证券承销费率下滑等不利情形。
     我国证券市场持续推进市场化改革，资本市场发展对于支持实体经济发展的
重要性日益提高，如果公司投资银行业务不能适应市场化改革的要求，可能导致
公司在竞争中处于不利地位，使得公司面临投资银行业务收入和市场份额下滑的
风险。
     公司作为证券发行的保荐机构、主承销商和新三板业务主办券商，在执业过
程中，如果出现因尽职调查未能勤勉尽责、信息披露不充分或持续督导工作不到
位，以及发行人或其他发行当事人的不当行为，而被监管部门采取行政处罚或监
管措施，将对公司的声誉和投资银行业务的开展产生重大不利影响。
     公司以余额包销等方式开展股票、债券承销业务时，若因对发行人前景和市
场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债
                                           1-1-9
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时
机掌握不当等情形，公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失
的风险。
       4、证券自营业务风险
     公司自营业务主要包括权益类自营交易、固定收益类自营交易和衍生金融工
具交易等。2015 年、2016 年、2017 年，公司证券自营业务分部营业收入分别为
72,267.62 万元、10,162.94 万元、23,876.33 万元，占公司同期营业收入的比例分
别为 24.09%、6.78%、17.24%。报告期内，公司建立了一套系统的自营业务内部
控制制度，包括但不限于规模控制、决策授权、交易品种限制、不相容岗位分离、
止盈止损、信息隔离和风险监控等风险控制措施，对自营业务可能面临的风险进
行防控和管理，但仍面临证券市场风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风
险。
       证券 自营业务的 市场风险是指由于 证券市场上证券价格的波动而可能导致
证券公司自营业务蒙受经济损失。若未来证券市场行情持续波动，公司自营业务
面临业绩下滑甚至亏损的风险。
       公司自营业务涉及的各类投资品种存在自身特有的风险，如股票可能面临因
重大不利事件导致股票价格下跌的风险、债券可能面临发行主体违约或信用评级
下降导致债券价格下跌甚至无法兑付的风险，未来随着公司自营业务规模的进一
步扩大，公司自营业务可能遭受投资损失。
       公司自营业务表现还取决于公司基于对资本市场状况的评估和分析做出的
投资决策。如果公司的投资决策不当，自营业务做出的预测和判断不符合市场实
际变化，则公司自营业务未必能获得预期回报，甚至可能面临遭受损失的风险。
       5、资产管理业务风险
     资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并通过管理
费或业绩报酬或二者结合的方式来获取收入。2015 年、2016 年、2017 年，公司
资产管理业务分部营业收入分别为 5,653.83 万元、10,388.42 万元、8,026.63 万元，
占公司同期营业收入的比例分别为 1.88%、6.93%、5.80%。公司资产管理业务受
行业政策、市场波动、自身投资决策、替代产品等因素影响，从而对公司的资产
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
管理规模乃至资产管理业务收入产生影响。
     行业政策的变化会直接影响业务发展方向、产品发行效率及业务收入等。
     证券市场行情的好坏直接影响资产管理业务的发展。若证券市场行情下跌将
可能影响投资者认购和持有资产管理产品的积极性和意愿，从而造成公司资产管
理产品资产规模下降，使得公司资产管理业务管理费收入降低。
     公司资产管理产品在投资标的及其组合选择过程中，若未能完善执行尽职调
查程序或相关业务操作制度，公司可能面临受托管理资产发生损失引发的潜在纠
纷、声誉受损或者财务损失的风险，进而对公司资产管理业务造成不利影响。
     此外，公司资产管理产品还面临来自其他证券公司资产管理产品以及基金管
理公司、保险公司、银行等金融机构类似产品的激烈竞争。若公司不能在产品设
计、市场推广、投资绩效、客户服务等方面保持竞争力，提供的产品无法满足客
户的需求，则公司资产管理业务收入的持续增长将会受到制约。
     6、信用交易业务风险
     公司信用交易业务主要包括融资融券业务及股票质押回购和约定购回业务
等业务。2015 年、2016 年、2017 年，公司信用交易业务分部营业收入分别为
67,030.75 万元、44,191.75 万元、49,835.77 万元，占公司同期营业收入的比例分
别为 22.34%、29.47%、35.99%。公司开展信用交易业务主要受行业政策、市场
行情、公司资金实力、客户储备管理等因素影响。
     融资融券和股票质押业务同属场内融资业务。若监管机构调整信用交易业务
规则等行业政策，则可能对信用交易业务造成影响。
     证券交易市场行情直接影响融资融券交易的客户需求，融资融券交易金额与
证券市场行情正相关。
     公司信用业务的开展可能受限于净资本或者资金面紧张等因素，如公司不能
进一步扩大资本规模或及时筹措资金，对公司信用业务开展会产生不利影响。
     公司优质客户资源的储备量，会对融资融券业务发展产生重要影响。证券公
司信用业务竞争不断加剧，若公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展
优质客户资源，或者资金储备不足，可能导致现有融资客户流失和新增融资客户
                                          1-1-11
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
乏力，进而导致信用业务收入下降的风险。
     公司在开展信用交易业务过程中，通过客户适当性管理、征授信管理、标的
证券管理、风控指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施，不断加强信
用业务风险控制的能力，但仍存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券
平仓后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险；因交易对手未能履行合同所规定
的义务或由于其信用评级、履约能力变化而遭受损失的信用风险；公司对客户信
用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险；内控制度建设未能跟随业务变化及时
调整导致内控制度存在缺陷的制度风险等。上述风险因素均有可能造成公司相关
资产遭受损失。
       （四）财务风险
     公司的财务风险主要包括流动性风险和净资本管理风险。如果公司未来经营
环境发生重大不利变化，杠杆水平未能保持在合理范围内，短期资金调动不力，
或公司业务经营出现异常变动，公司可能出现资金周转困难和流动性不足，对业
务开展和经营、财务状况等产生不利影响。此外，目前监管机构对证券公司实施
以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。当证券市场出现波动，或某些不
可预知的突发性事件可能导致公司的风险控制指标出现不利变化时，如果公司不
能及时调整业务规模和资产结构使公司风险控制指标持续符合监管标准，则公司
可能遭受监管部门的监管措施，公司正常业务开展受到限制，从而给公司带来损
失。
       （五）经营业绩下滑的风险
     报告期内，公司主要经营业绩及变动情况如下：
                                                                                 单位：万元
                                  2017年                      2016年              2015年
         项目
                           金额        变动幅度        金额        变动幅度        金额
营业收入                 138,456.27         -7.67%   149,961.13        -50.01%   300,006.96
归属于母公司股东
                           41,060.28       -16.81%    49,355.73        -65.07%   141,302.68
的净利润
                                            1-1-12
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
扣除非经常性损益
后的归属于母公司           40,674.46     -16.04%     48,444.47     -65.90%       142,046.99
股东的净利润
     根据公司当前业务的实际经营情况，公司预计2018年半年度的营业收入为
6.08亿元至7.11亿元，较上年同期变动幅度为-10.54%至4.53%；归属于母公司股
东的净利润为1.94亿元至2.33亿元，较上年同期变动幅度为-20.08%至-3.92%；扣
除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为1.93亿元至2.32亿元，较上年
同期变动幅度为-18.89%至-2.54%。
     在去杠杆、严监管的金融监管背景下，近年来资本市场稳健发展，公司作为
一家综合类证券公司，目前受限于资本金规模较小等因素，仍存在因行业竞争风
险、业务经营风险、管理和财务风险等多重风险发生的情况下，导致公司上市当
年营业利润较上年下滑的风险。
     （六）募集资金相关风险
     本次公开发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长，资产负债率有所下
降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。然而，募集资金使用并产
生效益需要一定的过程和时间，在募集资金使用产生效益之前，公司利润实现和
股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况
下，基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标存在被摊薄的风险。
     二、本公司及相关股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要
承诺
     （一）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
     1、公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司承诺：
     “现本公司承诺将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定，同时根据
孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限：
                                          1-1-13
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     一、根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自发
行人股票上市之日起 12 个月内，发行人股东不转让或者委托他人管理其已直接
和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分
股份。
     二、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，控股股东及实际控
制人持有或控制的发行人股份自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也
不由发行人回购该部分股份。
     三、根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定，挂
牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让
限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限
制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东
和实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定
执行。
     四、根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股
和股权变更》的有关规定，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司
的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起
60 个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起 36 个月内不得转
让所持证券公司股权。股东所持股权转让属于同一实际控制人控制的不同主体之
间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、
分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要
求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股
权经中国证监会同意发生转让的，不视为违反承诺。
     五、根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的有关规
定，发行人股票上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（若
发行人股份在该期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
价应相应调整，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，发行人控股
股东所持发行人股份锁定期限自动延长至少 6 个月。
                                          1-1-14
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
     2、公司实际控制人南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司直
接或间接控制的除控股股东之外的其他股东南京紫金资产管理有限公司、南京农
垦产业（集团）有限公司、南京市国有资产经营公司、南京国资新城投资置业有
限责任公司、南京高科股份有限公司、紫金信托有限责任公司、南京市食品公司
等 7 家股东承诺：
     “现本公司承诺将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定，同时根据
孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限：
     一、根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自发
行人股票上市之日起 12 个月内，发行人股东不转让或者委托他人管理其已直接
和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分
股份。
     二、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，控股股东及实际控
制人持有或控制的发行人股份自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也
不由发行人回购该部分股份。
     三、根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的有关规定，挂
牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让
限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限
制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东
和实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定
执行。
     四、根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股
和股权变更》的有关规定，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司
的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起
60 个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起 36 个月内不得转
                                          1-1-15
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
让所持证券公司股权。股东所持股权转让属于同一实际控制人控制的不同主体之
间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、
分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要
求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股
权经中国证监会同意发生转让的，不视为违反承诺。
     如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
     3、公司法人股东南京新工投资集团有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司、
南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司、江苏云杉资本管理有限公司、
南京长江发展股份有限公司、南京东南国资投资集团有限责任公司、南京港（集
团）有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、
江苏省广播电视集团有限公司、熊猫电子集团有限公司、南京公用控股（集团）
有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、江苏新华报业传媒
集团有限公司、南京高新创业投资有限公司、南京万辰创业投资有限责任公司、
上海新龙基（集团）有限公司、南京钢铁集团有限公司、南京新街口百货商店股
份有限公司、江苏省农垦投资管理有限公司、南京三宝数码科技有限公司、深圳
市湘朋资产管理有限公司、南京红叶石化有限公司、盐城恒健药业有限公司、江
苏盛名实业有限公司、南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司、南京化
纤股份有限公司、南京友谊华联（集团）有限责任公司承诺：
     “现本公司承诺将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定，同时根据
孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限：
     一、根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自发
行人股票上市之日起 12 个月内，发行人股东不转让或者委托他人管理其已直接
和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分
股份。
     二、根据《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股
和股权变更》的有关规定，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司
的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起
                                          1-1-16
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
60 个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起 36 个月内不得转
让所持证券公司股权。股东所持股权转让属于同一实际控制人控制的不同主体之
间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、
分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要
求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股
权经中国证监会同意发生转让的，不视为违反承诺。
     如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排
有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”
     4、公司法人股东南京宝祥金店、江苏金涛投资控股有限公司、深圳市中凯
能信息技术有限公司、珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）、深圳市诚隆
投资股份有限公司、北京嘉运华钰投资有限公司、江西萬物药业有限公司、北京
和润汇佳科技发展有限公司承诺：
     “作为发行人股东，本单位就所持有的该部分股份的锁定期限做出如下承
诺：
     1、本单位承诺自发行人的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人
管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本单位直接或
间接持有的发行人股份；
     2、上述承诺为本单位真实意思表示，本单位接受证券监管机构、自律组织
及社会公众的监督，若违反上述承诺本单位将依法承担相应责任。”
     5、邓文浩等 86 名自然人股东承诺：
     “作为发行人股东，本人就所持有的该部分股份的锁定期限做出如下承诺：
     1、本人承诺自发行人的股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管
理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接
持有的发行人股份；
     2、上述承诺为本人真实意思表示，本人接受证券监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”
                                          1-1-17
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
       6、林明等 5 名自然人股东以及山东泰祥房地产开发有限公司持股的限售安
排：
       根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
       上述相关股东锁定承诺具体列表如下：
序号                股东名称                   股份数量                  锁定期限
 1      南京紫金投资集团有限责任公司            746,150,470     自股票上市之日起 36 个月
 2      南京新工投资集团有限责任公司            208,014,970     自股票上市之日起 12 个月
 3      江苏凤凰置业有限公司                    200,207,344     自股票上市之日起 12 个月
    南京市交通建设投资控股（集团）
 4                                              174,726,409     自股票上市之日起 12 个月
    有限责任公司
 5      南京紫金资产管理有限公司                   97,879,146   自股票上市之日起 36 个月
                                                                1、自 2016 年 6 月 30 日起 36
                                                   40,000,000   个月与股票上市之日起 12 个
 6      江苏云杉资本管理有限公司                                月孰长
                                                   17,510,000   2、自股票上市之日起 12 个月
 7      南京农垦产业（集团）有限公司               52,668,585   自股票上市之日起 36 个月
 8      南京长江发展股份有限公司                   51,654,378   自股票上市之日起 12 个月
 9      南京市国有资产经营公司                     51,010,107   自股票上市之日起 36 个月
    南京国资新城投资置业有限责任公
 10                                                50,000,000   自股票上市之日起 36 个月
    司
    南京东南国资投资集团有限责任公
 11                                                50,000,000   自股票上市之日起 12 个月
    司
 12     南京港（集团）有限公司                     48,443,773   自股票上市之日起 12 个月
 13     南京新街口百货商店股份有限公司             44,676,571   自股票上市之日起 12 个月
 14     南京钢铁集团有限公司                       41,963,172   自股票上市之日起 12 个月
 15     中国东方资产管理股份有限公司               41,351,987   自股票上市之日起 12 个月
 16     江苏高科技投资集团有限公司                 41,129,362   自股票上市之日起 12 个月
 17     江苏省广播电视集团有限公司                 40,000,000   自股票上市之日起 12 个月
 18     南京万辰创业投资有限责任公司               27,584,846   自股票上市之日起 12 个月
 19     山东泰祥房地产开发有限公司                 27,339,425   自股票上市之日起 12 个月
                                          1-1-18
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
 20    上海新龙基（集团）有限公司                  27,301,103   自股票上市之日起 12 个月
 21    南京高科股份有限公司                        24,611,347   自股票上市之日起 36 个月
 22    熊猫电子集团有限公司                        24,267,557   自股票上市之日起 12 个月
 23    南京三宝数码科技有限公司                    24,232,922   自股票上市之日起 12 个月
 24    江苏金涛投资控股有限公司                    23,660,868   自股票上市之日起 12 个月
 25    南京公用控股（集团）有限公司                21,840,802   自股票上市之日起 12 个月
 26    南京红叶石化有限公司                        21,200,668   自股票上市之日起 12 个月
       南京市城市建设投资控股（集团）
 27                                                20,000,000   自股票上市之日起 12 个月
       有限责任公司
 28    盐城恒健药业有限公司                        19,656,721   自股票上市之日起 12 个月
 29    江苏省农垦投资管理有限公司                  18,564,680   自股票上市之日起 12 个月
       南京高新技术产业开发区金贸中心
 30                                                12,923,401   自股票上市之日起 12 个月
       开发有限公司
 31    南京高新创业投资有限公司                    10,000,000   自股票上市之日起 12 个月
 32    江苏新华报业传媒集团有限公司                10,000,000   自股票上市之日起 12 个月
 33    紫金信托有限责任公司                         8,736,320   自股票上市之日起 36 个月
 34    深圳市中凯能信息技术有限公司                 5,622,367   自股票上市之日起 12 个月
 35    深圳市湘朋资产管理有限公司                   4,516,073   自股票上市之日起 12 个月
 36    南京宝祥金店                                 3,312,000   自股票上市之日起 12 个月
 37    江苏盛名实业有限公司                         2,964,687   自股票上市之日起 12 个月
 38    南京化纤股份有限公司                         1,031,371   自股票上市之日起 12 个月
       南京友谊华联（集团）有限责任公
 39                                                  521,753    自股票上市之日起 12 个月
       司
 40    南京市食品公司                                473,217    自股票上市之日起 36 个月
       珠海市诚道天华投资合伙企业（有
 41                                                  205,668    自股票上市之日起 12 个月
       限合伙）
 42    深圳市诚隆投资股份有限公司                     90,000    自股票上市之日起 12 个月
 43    北京嘉运华钰投资有限公司                       66,000    自股票上市之日起 12 个月
 44    江西萬物药业有限公司                            2,000    自股票上市之日起 12 个月
 45    北京和润汇佳科技发展有限公司                    2,000    自股票上市之日起 12 个月
 46    91 名自然人股东                          135,885,433     自股票上市之日起 12 个月
                                          1-1-19
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     （二）关于公司股价稳定措施的预案
     为维护公众投资者的利益，公司制订了首次公开发行股票并上市后股价稳定
预案，本预案业经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
     1、启动股价稳定预案的条件、具体措施
     在公司首次公开发行 A 股股票上市后 3 年内，除不可抗力等因素所导致的
股价下跌之外，如本公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经审
计每股净资产（第 20 个交易日构成“稳定股价措施触发日”，最近一期审计基
准日后，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩
股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进
行调整，下同），即达到股价稳定措施触发条件。在符合相关法律、法规和规范
性文件的前提下，公司将采取以下一项或者多项股价稳定措施，并履行相应的信
息披露义务：
     （1）公司回购股票
     1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、行政法规和规范性
文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
     2）公司应当在稳定股价措施触发日起十五个交易日内召开董事会，审议稳
定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、
价格区间、实施期限等内容）。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成
票（如有投票权）。
     3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。
     4）在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向国有
资产监督管理部门、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，
办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可
实施相应的股份回购方案。
     5）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规
                                          1-1-20
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
和规范性文件之要求外，还应符合下列各项要求：
     ①单次触发启动条件时用于回购股份的资金总额原则上不低于公司上一会
计年度实现的归属于母公司股东的净利润的 5%，单一会计年度用于回购股份的
资金总额累计不超过公司上一会计年度实现的归属于母公司股东的净利润的
20%；
     ②用于回购股份的资金应为公司自有资金，不得以本次发行上市所募集的资
金回购股份；
     ③回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
     6）公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可
的其他方式回购公司股票。
     （2）控股股东增持
     1）公司控股股东应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求
且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方
式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。
     2）公司控股股东应在稳定股价措施触发日起十五个交易日内，将其拟增持
股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成
时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。
     3）公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、
行政法规和规范性文件之要求外，还应符合下列各项：
     ①单次触发启动条件时用于增持公司股票的资金不少于控股股东上一会计
年度从公司获取现金股利合计金额的 30%、单一会计年度内用于增持公司股票的
资金累计不超过其上一个会计年度自公司获取现金股利合计金额的 60%（税后）。
     ②增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。
     （3）公司董事（独立董事以及不在公司领取薪酬的董事除外，下同）及高
级管理人员增持
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     1）公司董事、高级管理人员应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的
条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中
竞价交易方式或者中国证监会、证券交易所认可的其他方式增持公司股票。
     2）公司董事、高级管理人员应在稳定股价措施触发日起十五个交易日内，
将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格
上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。
     3）公司董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不超过该等董事、
高级管理人员最近一个会计年度自公司实际领取的薪酬（税后）的 20%、单一会
计年度各自增持公司股票的资金累计不超过其上一年度从公司实际领取薪酬（税
后）的 30%。
     4）在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，公司董事、高级管
理人员以不高于发行人最近一期经审计的每股净资产的价格进行增持。
     5）自本稳定股价预案生效之日至公司首次公开发行股票并上市之日及上市
之日起三年内，公司若聘任新的董事、高级管理人员的，将在聘任前要求其签署
承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。
     （4）终止执行情形
     公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价
措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：①公司股票连续 5 个交易日
的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产；②单一会计年度内增持或回
购金额累计已达到上述规定的上限要求；③继续实施将导致公司股权分布不符合
上市条件。
     2、未履行稳定股价措施的约束措施
     在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、负有增持义务的董
事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取
稳定公司股价措施但相关主体未履行回购/增持义务以及无合法合理理由对发行
人股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得董事会/股东大会
通过的，公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的
                                          1-1-22
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
相关主体承诺接受以下约束措施：
     （1）对公司的约束措施
     公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价
措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，公
司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履
行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事
发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。
     （2）对控股股东的约束措施
     控股股东不得转让所持有的发行人股份。公司可扣留其下一年度与履行增持
股份义务所需金额相对应的应得现金股利。如下一年度其应得现金股利不足用于
扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义
务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不
可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东将按中国证监会或其他有权机关的
认定向投资者依法承担赔偿责任。
     （3）对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施
     董事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明
未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同
时，公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应
的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗
力导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权
机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。
     任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东
所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。
     （三）避免同业竞争的承诺
     公司实际控制人南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、公司
控股股东南京紫金投资集团有限责任公司分别出具了《关于避免同业竞争的承诺
                                          1-1-23
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
函》，为避免同业竞争事项作出如下承诺：
     “一、本公司（含本公司直接、间接控制的公司、企业，下同）目前不存在
法律、法规和规范性法律文件所规定的与发行人（含发行人直接、间接控制的公
司、企业，下同）构成同业竞争的业务和经营。
     二、本公司未来不会在任何地域以任何形式（包括但不限于在中国境内或境
外自行或与他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）从事法律、
法规和规范性法律文件所规定的与发行人构成同业竞争的活动。针对发行人下属
投资公司的拟投资项目，本公司保证将不与其竞争该等投资机会。
     三、本公司未来不会向与发行人相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、
企业或其他机构、组织或个人提供营销渠道、客户信息等商业机密。
     四、本公司不会利用对发行人控制关系损害发行人及其他股东（特别是中小
股东）的合法权益，并将充分尊重和保证发行人的独立经营和自主决策。
     本承诺将持续有效，直至本公司不再控制发行人或者发行人从证券交易所退
市为止。在承诺有效期内，如果本公司违反本承诺给发行人造成损失的，本公司
将及时向发行人足额赔偿相应损失。”
     （四）持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向
     1、公司持股 5%以上股东南京紫金投资集团有限责任公司、南京新工投资集
团有限责任公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司就其所持发行
人首次公开发行 A 股并上市后持股意向及减持意向说明和承诺如下：
     “一、本公司将严格遵守本公司作出的关于股东持股锁定期限的承诺；
     二、在本公司承诺的持股锁定期满后两年内，本公司减持发行人的股份累计
不超过发行人首次发行上市时本公司持有的发行人股份总数的 10%；
     三、在本公司承诺的持股锁定期满后两年内，本公司将以不低于发行价的价
格减持发行人股份；若发行人自首次公开发行至减持公告之日发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；
                                          1-1-24
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     四、减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易
所认可的合法方式；
     五、在遵守各项承诺的前提下，本公司具体减持方案将根据届时市场情况及
本公司经营情况而定；
     六、本公司承诺，本公司持有南京证券 5%以上股份期间实施减持时，提前
三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不减持；
     七、如违反上述减持价格下限减持的，本公司应将按[（发行价-实际减持价
格）*低于发行价减持股份数量]对应的所得款项上缴发行人。如违反上述减持股
份数量上限减持的，本公司应将[实际减持价格*（实际减持股份数量-承诺减持
股份数量上限）]对应的所得款项上缴发行人。如违反其他承诺减持发行人股份
的，本公司将按实际减持价格与发行价之差的绝对值乘以违规减持股份数量计算
出对应的所得款项上缴发行人。”
     2、本公司持股 5%以上股东江苏凤凰置业有限公司就发行人首次公开发行 A
股并上市后持股意向及减持意向说明和承诺如下：
     “一、本公司将严格遵守本公司作出的关于股东持股锁定期限的承诺；
     二、在本公司承诺的持股锁定期满后两年内，本公司减持发行人的股份累计
不超过发行人首次发行上市时本公司持有的发行人股份总数的 50%；
     三、在本公司承诺的持股锁定期满后两年内，本公司将以不低于发行价的价
格减持发行人股份；若发行人自首次公开发行至减持公告之日发生派息、送股、
资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整；
     四、减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等证券交易
所认可的合法方式；
     五、在遵守各项承诺的前提下，本公司具体减持方案将根据届时市场情况及
本公司经营情况而定；
     六、本公司承诺，本公司持有南京证券 5%以上股份期间实施减持时，提前
三个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不减持；
                                          1-1-25
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
       七、如违反上述减持价格下限减持的，本公司应将按[（发行价-实际减持价
格）*低于发行价减持股份数量]对应的所得款项上缴发行人。如违反上述减持股
份数量上限减持的，本公司应将[实际减持价格*（实际减持股份数量-承诺减持
股份数量上限）]对应的所得款项上缴发行人。如违反其他承诺减持发行人股份
的，本公司将按实际减持价格与发行价之差的绝对值乘以违规减持股份数量计算
出对应的所得款项上缴发行人。”
       （五）公司董事、高级管理人员对公司本次首次公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
     公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承
诺：
     “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
     （二）本人承诺对职务消费行为进行约束；
     （三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
       （四）本人承诺由董事会或其薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
       （五）如公司实施股权激励，本人同意拟公布的股权激励的行权条件与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
       自本承诺出具之日至公司首次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
       作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
                                          1-1-26
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     （六）关于招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资
者损失的承诺
     1、实际控制人的承诺
     就虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的事宜，公司实际控
制人南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司作出如下承诺：
     “一、发行人首次公开发行股票招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
     二、如发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失且本公司有过错，并已被中国证监会、证券交
易所或司法机关等有权部门认定的，本公司将严格遵守《证券法》等法律的规定，
按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。
     三、如经中国证监会或其他有权机关认定，发行人招股意向书及其摘要中存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行
的全部 A 股新股，且将敦促南京紫金投资集团有限责任公司购回已转让的原限
售股股份（若有）。
     上述承诺不因本公司不再作为发行人实际控制人等原因而终止。”
     2、控股股东的承诺
     就虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的事宜，公司控股股
东南京紫金投资集团有限责任公司作出如下承诺：
     “一、发行人首次公开发行股票招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
     二、如发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失且本公司有过错，并已被中国证监会、证券交
易所或司法机关等有权部门认定的，本公司将严格遵守《证券法》等法律的规定，
按照中国证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。
                                          1-1-27
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     三、如经中国证监会或其他有权机关认定，发行人招股意向书及其摘要中存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对判断发行人是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将督促发行人依法回购首次公开发行
的全部 A 股新股，且本公司将购回已转让的原限售股股份（若有）。
     上述承诺不因本公司不再作为发行人控股股东等原因而终止。”
     3、发行人的承诺
     就虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的事宜，发行人作出
如下承诺：
     “1、本公司首次公开发行股票招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
     2、如本公司首次公开发行股票招股意向书及其摘要中存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情形，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重
大、实质影响的，①若届时本公司首次公开发行的 A 股股票尚未上市，自中国
证监会或其他有权部门认定本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，本公司
将按照发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部 A 股；②若届
时本公司首次公开发行的 A 股股票已上市交易，自中国证监会或其他有权部门
认定本公司存在上述情形之日起 30 个交易日内，本公司董事会将召集股东大会
审议关于回购首次公开发行的全部 A 股股票的议案，回购价格的确定将以发行
价为基础并参考相关市场因素确定。如本公司因主观原因违反上述承诺，则本公
司将依法承担相应法律责任。
     3、如经中国证监会或其他有权部门认定，本公司首次公开发行 A 股股票的
招股意向书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证
券交易中遭受损失的，本公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中
国证监会或其他有权部门认定或者裁定，依法赔偿投资者损失。”
     4、发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺
     就虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的事宜，发行人的董
事、监事和高级管理人员作出如下承诺：
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     “1、发行人首次公开发行招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
     2、若发行人招股意向书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失，并已被中国证监会、证券交易所或司法机关
等有权部门认定的，除能够证明自己没有过错的外，本人与发行人承担连带赔偿
责任，按照中国证监会或其他有权部门的决定或者裁定，依法赔偿投资者损失。
     上述承诺不因本人在公司的职务变更、离职等原因而终止。”
     三、关于承诺履行的约束措施
     （一）发行人的承诺
     对于在《招股意向书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法
按期履行的事宜，发行人作出如下承诺：
     “如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等控股股东无法控制的客观原因导致的除
外），需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救
措施实施完毕：
     1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉。
     2、直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕前不进行公开再融资。
     3、对公司未履行与本公司首次公开发行股票并上市相关承诺的董事、监事、
高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。
     4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但
可以进行职务变更。
     5、若本公司未履行本次公开发行股票相关的公开承诺事项，本公司将按中
国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。”
                                          1-1-29
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     （二）控股股东的承诺
     对于在《招股意向书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法
按期履行的事宜，控股股东南京紫金投资集团有限责任公司作出如下承诺：
     “如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（相关法律法规、
政策变化、自然灾害及其他不可抗力等控股股东无法控制的客观原因导致的除
外），本公司需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相
应补救措施实施完毕：
     1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
     2、不得转让发行人股份；
     3、暂不领取发行人分配利润中归属于本公司的部分；
     4、若因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有；
     5、若本公司未履行本次公开发行股票相关的公开承诺事项，直接导致投资
者损失的，本公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。”
     （三）公司董事、监事及高级管理人员的承诺
     对于在《招股意向书》中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法
按期履行的事宜，公司董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：
     “如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺
并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
     1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
     2、不得转让公司股份（如有）；
     3、暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分（如有）；
     4、不得主动要求离职；
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     5、主动申请调减或停发薪酬或津贴；
     6、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有；
     7、本人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔
偿投资者损失。”
     四、本次发行中介机构承诺
     本次发行保荐机构东吴证券股份有限公司承诺：“若因本公司为发行人首次
公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”
     本次发行审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发行
人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
     发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：“因本所为发行人首次公开发行
制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。上述承诺为本所的真实意思
表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，
本所将依法承担相应责任，但本所能够证明自己没有过错的除外。”
     五、股利分配政策及滚存利润分配
     （一）公司的股利分配政策
     本公司根据法律法规和监管要求，在《南京证券股份有限公司章程（草案）》
中明确了本次发行后的股利分配政策，并经 2016 年第二次临时股东大会审议通
过，主要内容如下：
     1、利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股
东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，
                                          1-1-31
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
重视对股东的合理投资回报。
     2、股利分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等
因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展
的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先
采用现金分红的利润分配方式。
     3、发放现金分红、股票股利的具体条件
     公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，
在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础
上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资
本公积为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的 20%。
     公司在实施上述现金分配股利的同时，可以发放股票股利；公司发放股票股
利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司在面临净资本约束或现金流不足时
可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。公司采取股票方式分配股利的，应结
合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。
     4、差异化的现金分红政策
     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
     （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
                                          1-1-32
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）规
定处理。
     5、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。
     6、公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要投入于公司
主营业务。
     分配政策的具体内容及条件见“第十五节股利分配政策”之“二、发行后的
股利分配政策”。
     （二）滚存利润的分配安排
     根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
人民币普通股股票（A 股）并上市方案的议案》，本次公开发行股票前，公司可
根据股东大会决议进行利润分配，留存的未分配滚存利润由本次公开发行股票完
毕后的新老股东按上市后持股比例共同享有。
     （三）未来三年分红回报规划
     根据本公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票并上市后前三年股东分红回报规划的议案》，为充分维护公司股东依法享
有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程
序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分配决
策的透明度和可操作性，经征求公司董事和股东意见，公司董事会对股东分红回
报事宜进行了专项研究论证，并制定公司上市后的股东分红回报规划，具体如下：
     1、制定规划考虑的主要因素
     公司分红回报规划是在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会
资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、
现金流量状况、发展所处阶段、经营发展资金需求、净资本需求、外部融资环境
等情况而制订的。
     2、制定规划的基本原则
                                          1-1-33
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     根据公司战略发展规划和可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展的实际
情况、股东的合理诉求、公司现金流状况等因素，结合行业监管的相关规定以及
公司上市适用的《南京证券股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的要求，
并充分考虑证券行业特点，审慎确定利润分配方案，保持利润分配政策的连续性
和稳定性。在符合净资本监管要求以及满足公司正常经营和长期发展要求的前提
下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司的利
润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、
符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积
极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润
分配方式。
     3、规划的具体方案
     （1）利润分配的决策程序和机制
     1）公司制定利润分配方案的决策程序
     公司董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大
资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东分红回报规划，并根据《公
司章程》的规定制定利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过
半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。
     公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告
和定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董
事应当发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
     监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回
报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现
金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。
     股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、
传真、电子邮件、投资者关系互动平台）主动与股东特别是中小股东进行沟通和
                                          1-1-34
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大
会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。
     2）调整利润分配政策的决策程序
     公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调
整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有
关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政
策拟定，并提交股东大会审议。
     董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，
进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通
过，独立董事应发表独立意见。
     监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整
利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及
证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。
     股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通
和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的
议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表
决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。
     （2）利润分配政策的具体内容及条件
     1）利润分配原则：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股
东持有的公司股份比例进行分配。公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，
重视对股东的合理投资回报。
     2）股利分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
分配股利。公司的利润分配方案应充分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等
因素。在公司盈利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展
的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利等分配方式优先
                                          1-1-35
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
采用现金分红的利润分配方式。
     3）发放现金分红、股票股利的具体条件
     公司实施现金分红时，应综合考虑内外部因素、董事的意见和股东的期望，
在无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础
上以及在公司当年实现的净利润为正数、当年末公司累计未分配利润为正数且资
本公积为正的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
配利润（根据相关规定扣除公允价值变动收益等部分）的 20%。
     公司在实施上述现金分配股利的同时，可以发放股票股利；公司发放股票股
利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司在面临净资本约束或现金流不足时
可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。公司采取股票方式分配股利的，应结
合公司的经营状况和股本规模，充分考虑成长性、每股净资产摊薄等因素。
     4）差异化的现金分红政策
     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红
政策：
     ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第 3）项规
定处理。
     5）利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。
     6）公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利润主要投入于公司
主营业务。
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     六、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
     公司最近一期财务报告审计截止日为 2017 年 12 月 31 日，财务报告审计截
止日至本招股意向书签署日，公司经营模式，证券经纪业务、投资银行业务、证
券自营业务、资产管理业务、信用交易业务、期货业务、私募投资基金业务等各
项业务经营情况，主要固定资产、无形资产、业务许可文件等情况、税收政策等
在财务报告审计截止日后均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大
事项。公司所处行业及市场处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。
     公司2018年3月31日的合并及公司资产负债表、2018年1~3月合并及公司利润
表、合并及公司现金流量表未经审计，但已经立信会计师审阅，并出具了“信会
师报字【2018】第ZH30035号”审阅报告。经审阅的财务信息具体情况如下：
     1、合并资产负债表的主要数据
                                                                                单位：万元
                 项目                              2018.3.31              2017.12.31
资产总计                                               2,421,094.61            2,350,154.69
负债总计                                               1,470,098.29            1,410,129.22
所有者权益合计                                          950,996.32               940,025.48
其中：归属于母公司的所有者权益合计                      947,872.32               936,663.32
     2、合并利润表的主要数据
                                                                                单位：万元
                 项目                         2018 年 1~3 月            2017 年 1~3 月
营业收入                                                 32,958.40                36,839.55
营业支出                                                 18,086.51                18,697.12
营业利润                                                 14,871.90                18,142.43
利润总额                                                 14,910.09                18,090.77
净利润                                                    11,072.70               13,595.22
其中：归属于母公司所有者的净利润                          11,040.33               13,595.07
归属于母公司所有者的扣除非经常性损
                                                          11,006.87               13,633.82
益后的净利润
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                 项目                         2018 年 1~3 月            2017 年 1~3 月
综合收益总额                                            11,241.37                  7,603.00
     3、合并现金流量表的主要数据
                                                                                单位：万元
                 项目                         2018 年 1~3 月            2017 年 1~3 月
经营活动产生的现金流量净额                             78,188.88                  35,769.64
投资活动产生的现金流量净额                              -2,694.23                 -3,447.93
筹资活动产生的现金流量净额                                 919.11               -130,003.66
汇率变动对现金及现金等价物的影响                          -116.35                          -
现金及现金等价物净增加额                               76,297.41                 -97,681.95
     4、非经常性损益的主要项目和金额
                                                                                单位：万元
                 项目                         2018 年 1~3 月            2017 年 1~3 月
非流动性资产处置损益，包括已计提资
                                                               2.47                        -
产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助，但与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策规
                                                            51.02                     93.62
定、按照一定标准定额或定量持续享受
的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收入和支
                                                            -8.88                   -145.28
出
所得税的影响数                                             -11.15                     12.91
          非经常性损益金额                                  33.46                    -38.74
     5、2018 年半年度经营业绩预计情况
     根据公司当前业务的实际经营情况，公司预计 2018 年半年度的营业收入为
6.08 亿元至 7.11 亿元，较上年同期变动幅度为-10.54%至 4.53%；归属于母公司
股东的净利润为 1.94 亿元至 2.33 亿元，较上年同期变动幅度为-20.08%至-3.92%；
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 1.93 亿元至 2.32 亿元，较
上年同期变动幅度为-18.89%至-2.54%。公司分析主要变动原因为：（1）证券市
场涨跌分化，公司代理买卖证券成交量同比下降，公司预计证券经纪业务手续费
及佣金收入较上年同期有所减少；（2）在证券市场严监管、去杠杆的趋势下，
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公司预计自营业务各类金融资产公允价值变动收益较上年同期有所减少。公司经
营状况变动情况与行业变化情况基本保持一致，公司各项业务经营未发生重大不
利变化。
     上述 2018 年半年度经营业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测
算的结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、归属于母公司股东的净利润
和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，亦不构成公司的盈利预测。
     七、老股转让情况
     本次发行不存在老股转让的安排。
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                                                                目 录
声明及承诺................................................................................................................................6
重大事项提示............................................................................................................................7
   一、重大风险提示 ............................................................................................................... 7
   二、本公司及相关股东、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ..................... 13
   三、关于承诺履行的约束措施 ......................................................................................... 29
   四、本次发行中介机构承诺 ............................................................................................. 31
   五、股利分配政策及滚存利润分配 ................................................................................. 31
   六、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ..................................... 37
   七、老股转让情况 ............................................................................................................. 39
目 录........................................................................................................................................40
第一节         释义..........................................................................................................................47
   一、基本术语 ..................................................................................................................... 47
   二、专业术语 ..................................................................................................................... 49
第二节         概览..........................................................................................................................52
   一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 52
   二、发行人控股股东及实际控制人 ................................................................................. 55
   三、发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................................. 55
   四、本次发行情况 ............................................................................................................. 58
   五、募集资金用途 ............................................................................................................. 59
第三节         本次发行概况..........................................................................................................60
   一、本次发行基本情况 ..................................................................................................... 60
   二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................. 61
   三、发行人与有关中介机构的股权关系 ......................................................................... 62
                                                                  1-1-40
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  四、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................................. 63
第四节      风险因素..................................................................................................................64
  一、证券市场波动风险 ..................................................................................................... 64
  二、与证券行业相关的风险 ............................................................................................. 64
  三、与公司经营和业务相关的风险 ................................................................................. 65
  四、与公司管理相关的风险 ............................................................................................. 71
  五、与公司财务相关的风险 ............................................................................................. 73
  六、经营业绩下滑的风险 ................................................................................................. 73
  七、其他风险 ..................................................................................................................... 74
第五节      发行人基本情况......................................................................................................76
  一、发行人基本情况 ......................................................................................................... 76
  二、发行人历史沿革及改制重组情况 ............................................................................. 76
  三、公司重大资产重组情况 ........................................................................................... 139
  四、公司历次验资、设立以来的资产评估情况 ........................................................... 145
  五、公司组织结构、职能部门及分支机构 ................................................................... 149
  六、公司的控股和直接参股企业情况 ........................................................................... 161
  七、发起人、持有本公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ............. 171
  八、公司股本情况 ........................................................................................................... 189
  九、公司员工及其社会保障、薪酬水平情况 ............................................................... 198
  十、持有发行人 5%以上股份主要股东做出的重要承诺及其履行情况 ..................... 204
  十一、发行人本次发行上市事项履行证券、期货等监管部门的相关程序 ............... 205
第六节      业务与技术............................................................................................................206
  一、发行人主营业务概况 ............................................................................................... 206
  二、我国证券行业的基本情况 ....................................................................................... 206
                                                              1-1-41
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  三、公司的竞争地位 ....................................................................................................... 222
  四、公司的主营业务情况 ............................................................................................... 226
  五、公司主要固定资产和无形资产 ............................................................................... 312
  六、公司持有的业务许可文件 ....................................................................................... 335
第七节       同业竞争与关联交易............................................................................................354
  一、公司独立性 ............................................................................................................... 354
  二、同业竞争 ................................................................................................................... 355
  三、关联方与关联交易 ................................................................................................... 359
第八节       董事、监事与高级管理人员................................................................................407
  一、董事、监事与高级管理人员简要情况 ................................................................... 407
  二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有发行人股份的情况 ....................... 414
  三、董事、监事与高级管理人员相互之间的关系及兼职情况 ................................... 414
  四、董事、监事与高级管理人员的对外投资情况 ....................................................... 419
  五、董事、监事与高级管理人员的薪酬情况 ............................................................... 419
  六、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议、所作承诺及其履行情况 ....... 421
  七、董事、监事与高级管理人员的任职资格 ............................................................... 422
  八、报告期内发行人董事、监事与高级管理人员变动情况 ....................................... 422
第九节       公司治理................................................................................................................426
  一、概述 ........................................................................................................................... 426
  二、股东大会、董事会和监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运作情况
  ........................................................................................................................................... 426
  三、报告期内违法违规及受处罚情况 ........................................................................... 438
  四、公司资金的占用与担保情况 ................................................................................... 440
  五、公司管理层对内控制度的自我评价意见及注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
  ........................................................................................................................................... 441
                                                                  1-1-42
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第十节       风险管理与内部控制............................................................................................442
  一、风险管理 ................................................................................................................... 442
  二、内部控制情况 ........................................................................................................... 451
第十一节        财务会计信息....................................................................................................476
  一、财务报表的编制基础及关键审计事项 ................................................................... 476
  二、合并及母公司财务报表 ........................................................................................... 479
  三、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................... 505
  四、主要会计政策、会计估计的变更说明 ................................................................... 538
  五、税项 ........................................................................................................................... 542
  六、合并财务报表范围及变化情况 ............................................................................... 547
  七、发行人主要财务和监管指标 ................................................................................... 555
  八、分部报告 ................................................................................................................... 557
  九、非经常性损益明细表 ............................................................................................... 561
  十、主要资产情况 ........................................................................................................... 562
  十一、主要负债情况 ....................................................................................................... 582
  十二、所有者权益情况 ................................................................................................... 588
  十三、历次验资、资产评估情况 ................................................................................... 590
  十四、或有事项 ............................................................................................................... 590
  十五、承诺事项 ............................................................................................................... 591
  十六、资产负债表日后事项 ........................................................................................... 592
  十七、其他重要事项 ....................................................................................................... 593
第十二节        管理层讨论与分析............................................................................................597
  一、财务状况分析 ........................................................................................................... 597
  二、盈利能力分析 ........................................................................................................... 660
                                                               1-1-43
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  三、发行人现金流量情况分析 ....................................................................................... 704
  四、发行人资本性支出计划 ........................................................................................... 713
  五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............................................... 714
  六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................................................... 714
  七、本次发行对公司即期回报的影响及应对措施 ....................................................... 715
  八、公司财务报告审计截至日后的主要财务信息及经营状况 ................................... 718
第十三节       业务发展目标....................................................................................................721
  一、公司综合战略目标 ................................................................................................... 721
  二、公司各项业务发展规划 ........................................................................................... 722
  三、拟定上述目标所依据的假设条件 ........................................................................... 723
  四、关键业务支持规划 ................................................................................................... 724
  五、实现上述规划面临的困难与挑战 ........................................................................... 726
  六、业务发展规划与现有业务的关系 ........................................................................... 727
第十四节       募集资金运用....................................................................................................729
  一、本次发行募集资金总量 ........................................................................................... 729
  二、本次发行募集资金运用 ........................................................................................... 729
  三、募集资金专项存储制度的建立及执行情况 ........................................................... 731
  四、董事会对募集资金运用可行性的分析意见 ........................................................... 731
  五、本次发行募集资金的必要性和合理性、与公司现有业务的关系及发行人从事募投
  项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................................................... 733
  六、本次募集资金使用对同业竞争和独立性的影响 ................................................... 735
  七、本次发行募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ....................................... 736
  八、保荐人及发行人律师针对募集资金投资项目的核查意见 ................................... 736
第十五节       股利分配政策....................................................................................................737
  一、公司利润分配政策和报告期实际股利分配情况 ................................................... 737
                                                           1-1-44
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  二、发行后的股利分配政策 ........................................................................................... 739
  三、发行前滚存利润的分配安排 ................................................................................... 743
第十六节        其他重要事项....................................................................................................744
  一、信息披露及投资者服务 ........................................................................................... 744
  二、重大合同 ................................................................................................................... 744
  三、未偿还债券情况 ....................................................................................................... 750
  四、对外担保情况 ........................................................................................................... 751
  五、公司及控股子公司的重大诉讼或仲裁事项 ........................................................... 751
  六、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作为一方当事人的重大
  诉讼或仲裁事项 ............................................................................................................... 753
第十七节        董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明........................................754
  一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 755
  一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 756
  一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 757
  二、保荐机构（联席主承销商）声明 ........................................................................... 758
  二、保荐机构（联席主承销商）董事长、总经理声明 ............................................... 759
  二、联席主承销商声明 ................................................................................................... 760
  三、发行人律师声明 ....................................................................................................... 761
  四、会计师事务所声明 ................................................................................................... 762
  关于签字注册会计师变更的声明 ................................................................................... 763
  五、资产评估机构声明（一） ....................................................................................... 764
  关于签字注册资产评估师离职的声明 ........................................................................... 765
  更名声明........................................................................................................................... 766
  五、资产评估机构声明（二） ....................................................................................... 767
  五、资产评估机构声明（三） ....................................................................................... 768
                                                               1-1-45
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  更名声明........................................................................................................................... 769
  六、验资机构声明（一） ............................................................................................... 770
  六、验资机构声明（二） ............................................................................................... 771
第十八节        附件....................................................................................................................772
  一、备查文件 ................................................................................................................... 772
  二、查阅地点 ................................................................................................................... 772
  三、查阅时间 ................................................................................................................... 772
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                                   第一节          释义
     在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下涵义：
     一、基本术语
 发行人/南京证券/股             南京证券股份有限公司，或南京证券股份有限公司及其下属
                          指
 份公司/公司/本公司             子公司
 南证有限                 指    南京证券有限责任公司，本公司前身
 保荐机构/东吴证券        指    东吴证券股份有限公司
 联席主承销商             指    东吴证券股份有限公司、华英证券有限责任公司
 发行人律师/国浩律
                          指    国浩律师（上海）事务所
 师
 审计机构/立信会计
                          指    立信会计师事务所（特殊普通合伙）
 师
                                在中国境内证券交易所上市的以人民币认购和进行交易的
 A 股                     指
                                普通股股票
                                发行人根据本招股意向书所载条件首次公开发行人民币普
 本次发行                 指
                                通股的行为
 上市公司                 指    经首次公开发行股份后在证券交易所挂牌交易股份的公司
                                中华人民共和国除台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政
 境内                     指
                                区以外的地方
 中国证监会、证监会       指    中国证券监督管理委员会
 证券业协会               指    中国证券业协会
 上交所                   指    上海证券交易所
 深交所                   指    深圳证券交易所
                                全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性
 股转系统、新三板         指    证券交易场所，全国中小企业股份转让系统有限责任公司为
                                其运营管理机构
                                全国中小企业股份转让系统有限责任公司，系全国中小企业
 股转公司                 指
                                股份转让系统的运营管理机构
 江苏省国资委             指    江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
 南京市国资委             指    南京市人民政府国有资产监督管理委员会
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
 南京工商局               指    南京市工商行政管理局
 江苏证监局               指    中国证券监督管理委员会江苏监管局
 全国社保基金理事会       指    中华人民共和国全国社会保障基金理事会
                                《南京证券股份有限公司章程》，在上市前公司现行有效的
 《公司章程》             指
                                公司章程
 《公司章程（草案）》     指    《南京证券股份有限公司章程（草案）》，上市之日起生效
 《公司法》               指    《中华人民共和国公司法》
 《证券法》               指    《中华人民共和国证券法》
 报告期                   指    2015 年、2016 年和 2017 年
                                南京紫金投资集团有限责任公司，系发行人控股股东（2012
 紫金集团                 指    年 6 月“南京紫金投资控股有限责任公司”更名为“南京紫金
                                投资集团有限责任公司”）
                                南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司，系发
 国资集团                 指
                                行人实际控制人
 新工集团                 指    南京新工投资集团有限责任公司
 凤凰置业                 指    江苏凤凰置业有限公司
 南京交投                 指    南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司
 紫金资管                 指    南京紫金资产管理有限公司
 紫金信托                 指    紫金信托有限责任公司
 山东泰祥                 指    山东泰祥房地产开发有限公司
 禄口机场                 指    南京禄口国际机场有限公司
 云杉资本                 指    江苏云杉资本管理有限公司
 南京农垦                 指    南京农垦产业（集团）有限公司
 南京长发                 指    南京长江发展股份有限公司
 宁夏股交中心             指    宁夏股权托管交易中心（有限公司）
 南证期货                 指    南证期货有限责任公司
 巨石创投                 指    南京巨石创业投资有限公司
                                宁夏巨石西部股权投资基金管理有限公司，系南京巨石创业
 巨石西部                 指
                                投资有限公司之控股子公司
                                南京巨石金川股权投资基金管理有限公司，系南京巨石创业
 巨石金川                 指
                                投资有限公司之控股子公司
 富安达基金               指    富安达基金管理有限公司
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                                富安达资产管理（上海）有限公司，为富安达基金管理有限
 富安达资管               指
                                公司之全资子公司
 南京银行                 指    南京银行股份有限公司
 南京金融城               指    南京金融城建设发展股份有限公司
 证金公司                 指    中国证券金融股份有限公司
 西北证券                 指    西北证券有限责任公司
 致同会计师               指    致同会计师事务所（特殊普通合伙）
     二、专业术语
                                沪港股票市场交易互联互通机制的简称，指两地投资者委托
                                上海证券交易所会员或者香港联合交易所有限公司参与者，
 沪港通                   指
                                通过在对方所在地设立的证券交易服务公司，买卖规定范围
                                内的对方交易所上市股票
                                深港股票市场交易互联互通机制的简称，即深圳证券交易所
                                和香港联合交易所有限公司建立技术连接，使内地和香港投
 深港通                   指
                                资者可以通过当地证券公司或经纪商买卖规定范围内的对
                                方交易所上市的股票
                                具备一定实力和信誉的独立证券经营法人作为特许交易商，
                                在证券市场上不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖
 做市商                   指
                                价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖
                                要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易
 可转换债券/可转债        指    在一定条件下可以被转换成公司股票的债券
                                证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即具备第
                                三方存管资格的商业银行）存管。在第三方存管模式下，存
                                管银行负责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证转
 第三方存管               指    账、资金存取和查询等服务；证券公司负责投资者的证券交
                                易、股份管理以及根据交易所和登记结算公司的交易结算数
                                据清算投资者的资金和证券，证券公司不再向客户提供交易
                                结算资金存取服务
                                向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其
 融资融券                 指
                                卖出，并收取担保物的经营活动
                                符合条件的客户以约定价格向托管其证券的证券公司卖出
                                标的证券，并约定在未来某一日期由客户按照另一约定价格
 约定购回式证券交易       指
                                从证券公司购回标的证券，证券公司根据与客户签署的协议
                                将待购回期间标的证券产生的相关利息返还给客户的交易
                                符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向
 股票质押式回购           指
                                符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                                解除质押的交易
                                在证券交易所或全国银行间同业市场以合同或协议方式，按
 买入返售证券             指    一定的价格买入证券，到期日再按合同或协议规定的价格返
                                售该批证券，以获取买入价与返售价差价收入
                                在证券交易所或全国银行间同业市场以合同或协议方式，按
 卖出回购证券             指    一定的价格卖出证券，到期日再按合同或协议规定的价格回
                                购该批证券，以获取一定时期内资金的使用权
                                证金公司将自有或者依法筹集的资金和证券出借给证券公
 转融通                   指    司，以供其办理融资融券业务的经营活动。转融通包括转融
                                资业务和转融券业务
 上证指数                 指    上海证券交易所股票价格综合指数
                                由国债交易双方订立的，约定在未来某一日期以成交时交收
 国债期货                 指
                                一定数量的国债凭证的标准化契约
                                “股票指数期货”的简称，是一种以股票价格指数作为标的物
 股指期货                 指
                                的金融期货合约
                                股票期权买方交付了期权费后即取得的在合约规定的到期
 股票期权                 指    日或到期日以前按协议价买入或卖出一定数量相关股票的
                                权利
                                企业为规避外汇风险、利率风险、商品价格风险、股票价格
                                风险等，指定一项或一项以上套期工具，使套期工具的公允
 套期保值                 指
                                价值或现金流量变动，预期抵销被套期项目全部或部分公允
                                价值或现金流量变动
                                证券公司设立的直接投资业务子公司利用自身的专业优势
 直投、直接投资           指    寻找并发现优质投资项目或公司，以自有或募集资金进行股
                                权投资或债权投资，并以获取股权或债权收益为目的的业务
                                根据中国证监会《关于证券公司证券自营业务投资范围及有
 另类投资                 指    关事项的规定》，证券公司设立子公司从事《证券公司证券
                                自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品投资
                                将缺乏流动性的资产，转换为在金融市场上可以自由买卖的
 资产证券化               指    证券的行为，使其具有流动性，是通过在资本市场和货币市
                                场发行证券筹资的一种直接融资方式
                                从事证券业务的金融企业按规定从净利润中提取，用于弥补
 一般风险准备             指
                                亏损的风险准备
                                根据《证券公司风险控制指标管理办法》，证券公司开展各
                                项业务、设立分支机构等存在可能导致净资本损失的风险，
 风险资本准备             指
                                应当按一定标准计算风险资本准备并与净资本建立对应关
                                系，确保各项风险资本准备有对应的净资本支持
                                证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有资金中
 结算备付金               指
                                缴存于中国证券登记结算有限责任公司的结算备付资金，专
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                                用于证券交易成交后的清算，具有结算履约担保作用
 客户保证金               指    客户交易结算保证金
 场外期权                 指    证券公司柜台市场交易的非标准期权合约
                                由试点证券公司按照《证券公司柜台交易业务规范》的相关
                                要求，为交易私募产品自主建立的场外交易市场及为其提供
                                互联互通服务的机构间私募产品报价与服务系统。证券公司
 柜台市场                 指
                                柜台市场的产品包括经国家有关部门或其授权机构批准、备
                                案或认可的在集中交易场所之外发行或销售的基础金融产
                                品和金融衍生产品
                                场外市场是指在上海、深圳证券交易所、期货交易所和全国
 场外市场                 指
                                中小企业股份转让系统以外开展证券业务的市场
                                投资者凭有效的数字证书登录证券公司网上开户系统、签署
                                开户相关协议后，证券公司按规定程序为投资者办理开户。
 网上开户                 指    投资者向证券公司或证券公司指定的电子认证服务机构申
                                请数字证书，并以数字证书为基础在网上办理开户手续，是
                                一种投资者自主、自助开户的开户形式
                                证券公司运用自有资金或合法筹集资金买卖在证券交易所
 证券自营业务             指    上市交易的股票、基金、债券等有价证券，并自行承担风险
                                和收益的投资行为
                                交易双方以一定的名义本金为基础，将该本金产生的以一种
 利率互换                 指    利率计算的利息收入（支出）流与对方的以另一种利率计算
                                的利息收入（支出）流相交换的金融衍生产品
 IB 业务/期货中间介             证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货
                          指
 绍业务                         交易并提供其他相关服务的业务活动
 PB 业务                  指    主经纪商业务，是“Prime Broker”的缩写
 IPO/首发                 指    首次公开发行股票，为“Initial Public Offering”的缩写
                                万得资讯，是一款面向各类金融投资机构、研究机构和学
 Wind                     指
                                术机构等不同类型机构用户的互联网大数据金融终端
                                合 格 境 外 机 构 投 资 者 ， 为 “Qualified Foreign Institutional
 QFII                     指
                                Investor”的缩写
                                人民币合格境外机构投资者，为“RMB Qualified Foreign
 RQFII                    指
                                Institutional Investor”的缩写
 ETF                      指    交易型开放式指数基金，为“Exchange Traded Fund”的缩写
     特别说明：本招股意向书中所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据
直接相加之和在尾数上略有差异。
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                                   第二节          概览
      本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真
 阅读招股意向书全文。
     一、发行人基本情况
     （一）基本信息
     中文名称：           南京证券股份有限公司
     英文名称：           Nanjing Securities Co., Ltd.
     法定代表人：         步国旬
     注册资本：           247,399.9503万元整
     成立日期：           1990 年 11 月 23 日
     住      所：         南京市江东中路 389 号
     邮政编码：
     联系电话：           025-83367888
     传      真：         025-83367377
     公司网址：           www.njzq.com.cn
     电子信箱：           office@njzq.com.cn
                          证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证
                          券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保
     经营范围：           荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；
                          证券投资基金代销；代销金融产品；为期货
                          公司提供中间介绍业务；（依法须经批准的项
                          目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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     （二）简要历史沿革
     南京证券系由南证有限整体变更设立，南证有限的前身为南京市证券公司。
1990 年 10 月 24 日，中国人民银行出具《关于同意成立南京市证券公司的批复》
（银复［1990］356 号），同意设立南京市证券公司。
     1996 年 12 月，经中国人民银行批准，南京市证券公司与中国人民银行脱钩
改制并增资扩股，注册资本增至 10,470 万元。
     1998 年 10 月，南证有限以资本公积向现有股东转增资本 3,006 万元，向现
有股东配售及社会定向募集资本 22,524 万元，注册资本增至 36,000 万元。
     2002 年 12 月，23 家新老股东向南证有限增资扩股，注册资本增至 65,859.03
万元。
     2006 年 12 月，国资集团等 9 家新老股东向南证有限增资 36,369.20 万元，
注册资本增至 102,228.23 万元。
     2008 年 11 月，国资集团等 28 家新老股东向南证有限增资 74,876.97 万元，
注册资本增至 177,105.20 万元。
     2011 年 10 月，江苏凤凰出版传媒集团有限公司向南证有限增资 10,800 万元，
注册资本增至 187,905.20 万元。
     2011 年 11 月 3 日，南证有限召开临时股东会同意南证有限整体变更为股份
公司：以南证有限截至 2011 年 9 月 30 日的净资产 3,701,120,421.29 元按 1：0.5134
比例折为股份公司股本 1,900,000,000 股，每股面值为 1 元；股份公司的注册资
本 为 折 股 后 的 股 本 总 额 19 亿 元 ， 1,196,616,283.46 元 计 入 资 本 公 积 ，
316,743,069.72 元计入一般风险准备金，287,761,068.11 元计入交易风险准备金。
2012 年 9 月 29 日，公司完成本次整体变更的工商登记变更事项，同时名称变更
为“南京证券股份有限公司”。
     2015 年 10 月，南京证券股票正式在股转系统挂牌并公开转让，同时向紫金
集团等 31 家新老股东定向发行人民币普通股 573,999,503 股，发行价格 6 元/股，
股票发行完成后股份公司总股本为 2,473,999,503 股。
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       南京证券股票已自 2016 年 10 月 26 日开市起暂停转让。截至本招股意向书
签署之日，公司前十大股东名单如下：
序号                  股东名称                     持股数（股）          持股比例（%）
 1      紫金集团                                         746,150,470                  30.16
 2      新工集团                                         208,014,970                   8.41
 3      凤凰置业                                         200,207,344                   8.09
 4      南京交投                                         174,726,409                   7.06
 5      紫金资管                                          97,879,146                   3.96
 6      云杉资本                                          57,510,000                   2.32
 7      南京农垦                                          52,668,585                   2.13
 8      南京长发                                          51,654,378                   2.09
 9      南京市国有资产经营有限责任公司                    51,010,107                   2.06
    南京东南国资投资集团有限责任公司                  50,000,000                   2.02
 10
    南京国资新城投资置业有限责任公司                  50,000,000                   2.02
                    合计                               1,739,821,409                  70.32
注：2017 年 7 月，“南京市国有资产经营公司”更名为“南京市国有资产经营有限责任公司”
       （三）主营业务
       公司主营业务范围主要包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管
理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务；（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。同时，本公司通过全
资子公司巨石创投从事私募投资基金业务，通过控股子公司南证期货、宁夏股交
中心分别从事期货业务、股权托管等业务。
       公司主营业务的具体情况请参见本招股意向书“第六节业务和技术”之“四、
公司的主营业务情况”。
       （四）竞争优势
       公司竞争优势主要包括：（1）经营风格稳健；（2）区位优势明显；（3）
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
管理团队专业、稳定；（4）经纪业务奠定良好发展基础；（5）信用交易业务稳
健发展，成为公司业绩新的增长点。
     公司竞争优势的具体情况请参见本招股意向书“第六节业务和技术”之“三、
公司的竞争地位”之“（二）公司的竞争优势”。
     二、发行人控股股东及实际控制人
     紫金集团直接持有公司 30.16%的股份，并通过其全资子公司紫金资管、控
股子公司紫金信托分别持有公司 3.96%、0.35%的股份，合计持有公司 34.47%的
股份，为本公司控股股东。
     国资集团通过紫金集团合计持有公司 34.47%的股份，并通过南京农垦持有
公司 2.13%的股份、南京市国有资产经营有限责任公司持有公司 2.06%的股份、
南京国资新城投资置业有限责任公司持有公司 2.02%的股份、南京高科股份有限
公司持有公司 0.99%的股份、南京市食品公司持有公司 0.02%的股份，合计间接
持有公司 41.69%股份，为本公司实际控制人。
     公司控股股东及实际控制人具体情况请参见本招股意向书“第五节发行人基
本情况”之“七、发起人、持有本公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人基
本情况”。
     三、发行人主要财务数据及财务指标
     （一）主要财务数据
     报告期内，公司经审计的主要财务数据如下：
     1、合并资产负债表主要数据
                                                                                单位：万元
           项目                 2017.12.31            2016.12.31            2015.12.31
资产总计                           2,350,154.69          2,685,836.80          4,291,534.07
负债总计                           1,410,129.22          1,757,832.53          3,364,090.37
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
所有者权益合计                      940,025.48             928,004.27            927,443.69
其中：归属于母公司的所
                                    936,663.32             924,802.99            924,528.66
有者权益合计
     2、合并利润表主要数据
                                                                                单位：万元
           项目                  2017 年               2016 年                2015 年
营业收入                            138,456.27             149,961.13            300,006.96
营业支出                              84,484.68             85,596.80            110,860.43
营业利润                              53,971.59             64,364.33            189,146.53
利润总额                              54,353.98             64,842.93            187,594.25
净利润                                41,221.16             49,371.98            141,315.41
其中：归属于母公司所有
                                      41,060.28             49,355.73            141,302.68
者的净利润
归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后的                  40,674.46             48,444.47            142,046.99
净利润
综合收益总额                          36,761.20             37,400.57            148,876.38
     3、合并现金流量表主要数据
                                                                                单位：万元
           项目                  2017 年               2016 年                2015 年
经营活动产生的现金流
                                    -105,671.61           -309,745.55             31,438.36
量净额
投资活动产生的现金流
                                     -20,125.72            -18,207.08            -28,227.07
量净额
筹资活动产生的现金流
                                    -173,816.37           -241,444.80            724,646.12
量净额
现金及现金等价物净增
                                    -299,801.97           -569,201.52            728,012.55
加额
期末现金及现金等价物
                                    813,683.50           1,113,485.48          1,682,687.00
余额
     （二）财务指标
     1、主要财务指标
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
             项目                    2017.12.31            2016.12.31                2015.12.31
资产负债率（母公司）                         41.76%              44.99%                    66.96%
净资产负债率（母公司）                       71.71%              81.78%                   202.67%
自营证券比率（母公司）                        3.27%              17.47%                    31.59%
长期投资比率                                  2.58%               1.05%                     1.07%
固定资本比率                                 10.58%              10.34%                     8.67%
             项目                     2017 年               2016 年                   2015 年
总资产利润率                                  5.00%               5.42%                    13.04%
营业费用率                                   59.45%              54.12%                    30.18%
每股经营活动现金流量（元/股）                   -0.43                 -1.25                     0.16
注：上述财务指标的计算方法详见本招股意向书“第十一节财务会计信息”之“七、发行人
主要财务和监管指标”。
     2、净资产收益率及每股收益指标
                                                                                         单位：元
                                                                              每股收益
                                                  加权平均净
  期间                报告期利润                                   基本                  稀释
                                                  资产收益率
                                                                 每股收益              每股收益
           归属于公司普通股股东的净利润                 4.42%                 0.17              0.17
2017 年    扣除非经常性损益后归属于公司
                                                        4.38%                 0.16              0.16
           普通股股东的净利润
           归属于公司普通股股东的净利润                 5.36%                 0.20              0.20
2016 年    扣除非经常性损益后归属于公司
                                                        5.26%                 0.20              0.20
           普通股股东的净利润
           归属于公司普通股股东的净利润                 24.24%                0.71              0.71
2015 年    扣除非经常性损益后归属于公司
                                                        24.37%                0.71              0.71
           普通股股东的净利润
     （三）证券公司主要监管指标（母公司口径）
     2016 年 6 月 16 日，中国证监会颁布了《证券公司风险控制指标管理办法
（2016 年修订版）》（证监会令第 125 号）和《证券公司风险控制指标计算标准
规定》（证监会公告【2016】10 号），上述规定自 2016 年 10 月 1 日起实施。依
据上述规定，公司 2016 年、2017 年及重述后的 2015 年主要监管指标如下：
                                          1-1-57
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                                                             风险监控指标
                     预警标    监管标
       项目
                       准        准         2017.12.31        2016.12.31       2015.12.31
核心净资本（万元）      -         -           741,683.36         744,892.69      786,458.57
附属净资本（万元）      -         -                      -        35,000.00      115,000.00
净资本（万元）          -         -           741,683.36         779,892.69      901,458.57
净资产（万元）          -         -           932,116.13         920,633.36      922,225.06
各项风险资本准备
                        -         -           167,581.98         163,159.10      292,242.14
之和（万元）
表内外资产总额
                        -         -         1,610,457.23       1,682,421.28    2,797,662.38
（万元）
风险覆盖率           ≥120%    ≥100%           442.58%            478.00%         308.46%
资本杠杆率            ≥9.6%     ≥8%              46.06%           44.35%          28.17%
流动性覆盖率         ≥120%    ≥100%           742.43%            701.57%         730.32%
净稳定资金率         ≥120%    ≥100%           143.85%            147.57%         129.58%
净资本/净资产         ≥24%     ≥20%              79.57%           84.71%          97.75%
净资本/负债           ≥9.6%     ≥8%           110.97%            103.76%          48.28%
净资产/负债           ≥12%     ≥10%           139.46%            122.49%          49.40%
自营权益类证券及
                      ≤80%    ≤100%               4.11%           20.63%          19.62%
其衍生品/净资本
自营非权益类证券
及其衍生品/净资      ≤400%    ≤500%              57.84%           58.78%         135.21%
本
     四、本次发行情况
     股票种类：人民币普通股（A 股）
     每股面值：人民币 1.00 元
     发行股数：本次拟发行 27,502 万股，不超过发行完成后公司股本总额的
10.00%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份
     发行价格：【 】元/股（股票发行的具体发行价格由公司董事会与主承销商
通过市场询价或者按照中国证监会认可的其他方式确定）
     发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结
合的方式或中国证监会认可的其他方式（具体发行方式根据中国证监会有关规定
                                          1-1-58
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
确定）
     发行对象：符合中国证监会规定资格的询价对象和在上海证券交易所开设 A
股股东账户的境内自然人、法人投资者及其他机构（国家法律、法规禁止购买者
除外）或中国证监会规定的其他对象
     承销方式：余额包销
       五、募集资金用途
     本次发行募集资金扣除发行费用后，全部用于补充资本金，增加营运资金，
扩大业务规模。公司根据整体发展战略及业务发展目标，拟定了本次募集资金重
点使用方向，并将根据资本市场变化情况和发展战略对资金使用安排进行相应调
整。
                                          1-1-59
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                            第三节        本次发行概况
     一、本次发行基本情况
股票种类                 人民币普通股（A股）
每股面值                 1.00元
                         本次拟发行27,502万股，不超过发行完成后公司股本总额的
发行股数
                         10.00%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份
发行价格                 【 】元/股
                         【 】元（按【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属
发行后每股收益
                         于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
发行市盈率               【 】倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算）
                         3.7860元（按2017年12月31日经审计归属于母公司股东的所有者权
发行前每股净资产
                         益除以发行前总股本计算）
                         【 】元（按【 】年【 】月【 】日经审计归属于母公司股东的
发行后每股净资产
                         净资产加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率               【 】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）
                         采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结
发行方式                 合的方式或中国证监会认可的其他方式（具体发行方式根据中国
                         证监会有关规定确定）
                         符合中国证监会规定资格的询价对象和在上海证券交易所开设A
发行对象                 股股东账户的境内自然人、法人投资者及其他机构（国家法律、
                         法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象
                         股票发行的具体发行价格由公司董事会与主承销商通过市场询价
定价方式
                         或者按照中国证监会认可的其他方式确定
承销方式                 余额包销
预计募集资金总额         【 】万元
预计募集资金净额         【 】万元
                         10,513万元（不含增值税），其中：承销及保荐费用9,000万元，
                         审计及验资费用471.70万元，律师费用373.58万元，材料制作费用
发行费用
                         28.30万元，用于本次发行的信息披露费用495.28万元，发行手续
                         费用144.14万元
拟上市地点               上海证券交易所
                                          1-1-60
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     二、本次发行的有关当事人
     （一）发行人：南京证券股份有限公司
     法定代表人：步国旬
     住        所：南京市江东中路 389 号
     电        话：025-83367888
     传        真：025-83367377
     联   系   人：邱楠、徐晓云
     （二）保荐机构（联席主承销商）：东吴证券股份有限公司
     法定代表人：范力
     住        所：苏州工业园区星阳街 5 号
     电        话：0512-62938168
     传        真：0512-62938500
     保荐代表人：夏建阳、李永伟
     项目协办人：章亚平
     项目经办人：刘科峰、张博雄、吴娇、覃靖淇、秦天霓、张岩
     （三）联席主承销商：华英证券有限责任公司
     法定代表人：姚志勇
     住        所：无锡市新区高浪东路 19 号 15 层 01-11 单元
     电        话：0510-85200510
     传        真：0510-85203300
     项目经办人：葛娟娟、张凌捷、范光峥
     （四）律师事务所：国浩律师（上海）事务所
     负   责   人：黄宁宁
     住        所：上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层
                                          1-1-61
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     电        话：021-52341668
     传        真：021-52341670
     经办律师：张隽、雷丹丹
     （五）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
     负   责   人：朱建弟
     住        所：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
     电        话：021-63391166
     传        真：021-63392558
     经办注册会计师：孙晓爽、孙淑平
     （六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
     住        所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
     电        话：021-58708888
     传        真：021-58899400
     （七）申请上市交易所：上海证券交易所
     住        所：上海市浦东南路 528 号证券大厦
     电        话：021-68808888
     传        真：021-68804868
     （八）保荐人（联席主承销商）收款银行：中国建设银行苏州分行营业部
     户        名：东吴证券股份有限公司
     账        号：32201988236052500135
     三、发行人与有关中介机构的股权关系
     截至本招股意向书签署之日，发行人与本次发行有关的各中介机构及其负责
人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系。
                                          1-1-62
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     四、与本次发行上市有关的重要日期
     （一）询价推介日期：2018 年 5 月 4 日至 2018 年 5 月 7 日
     （二）刊登发行公告日期：2018 年 5 月 10 日
     （三）网上、网下申购日期：2018 年 5 月 11 日
     （四）网上、网下缴款日期：2018 年 5 月 15 日
     （五）股票上市日期：本次股票发行结束后发行人将尽快申请股票在上海证
券交易所上市
                                          1-1-63
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                                  第四节        风险因素
     投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料
外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
     一、证券市场波动风险
     公司的营业收入主要来源于证券市场，证券市场行情直接受经济发展与国内
证券市场状况的影响，包括国民经济发展速度、宏观经济政策、证券行业发展状
况和景气程度、通货膨胀率、汇率波动、长短期市场资金来源、资金成本和利率
水平等。此外，全球资本市场波动也会对国内证券市场造成影响，进而影响公司
业务及经营业绩、财务状况和流动性。
     我国证券市场成立时间较短，相较于国外发达国家证券市场而言，尚属于新
兴市场。证券市场的波动，将对投资者参与意愿、市场成交量、成交金额、证券
价格、企业融资等带来直接影响，导致公司证券经纪业务、投资银行业务、自营
业务、信用交易业务等各类业务面临较为明显的经营风险，进而造成公司业绩表
现和盈利水平的波动。
     二、与证券行业相关的风险
     （一）行业竞争加剧风险
     1、与其他证券公司竞争的风险
     根据证券业协会统计数据，截至 2017 年 12 月 31 日，我国共有 131 家证券
公司。目前我国证券行业业务同质化严重，对传统经纪业务或通道业务依赖性较
强，业务品种和目标客户群比较类似，行业整体竞争日趋激烈。在这过程中，已
有部分综合实力较强的证券公司通过发行上市、收购兼并、创新转型等方式提升
资本规模、扩大市场份额、巩固竞争优势；部分中小证券公司也利用自身有利条
件和业务产品创新机遇，逐步确立在部分区域市场和细分市场的比较优势，形成
差异化和专业化的竞争态势。
                                          1-1-64
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     此外，随着证券行业对外开放程度的不断加深，部分国际投资银行已在国内
设立了合资机构，在投资银行、资产管理业务等领域给内资证券公司带来越来越
大的竞争压力。未来，我国将逐步提高证券业对外开放水平，国际投资银行将更
加深入地参与我国证券行业竞争。
     2、与其他金融机构及互联网金融竞争的风险
     近年来，商业银行、保险公司、基金管理公司等其他金融机构在投资银行、
资产管理等领域的监管限制逐渐放松，凭借客户资源、网络渠道、资本实力等优
势，通过金融产品和业务的开拓创新，向证券公司传统领域渗透。随着金融综合
化趋势的演进，特别是若国家逐步放松对金融分业经营、分业监管的限制，证券
公司将面临更为严峻的挑战，其业务空间将可能进一步受挤压。
     此外，随着证券行业监管转型和业务创新逐渐深化，互联网金融发展迅速，
逐渐打破证券行业依靠牌照和通道盈利的固有模式，改变了行业竞争环境，从而
对证券业现有的经营模式、客户基础和盈利来源带来一定程度影响。
     公司自成立以来经营稳健，效益良好，但若公司不能继续保持并强化已形成
的竞争优势，不能快速提高自身的资本实力，不能及时提高服务品质和管理水平，
不能有效拓展盈利渠道，则可能难以应对激烈的行业竞争，面临客户流失、业务
规模萎缩、市场份额下降、盈利能力下滑的风险。
     （二）证券行业监管及政策变化的风险
     证券行业是受到严格监管的行业，业务经营受到监管政策及其他法律、法规
和政策的严格规制。目前，我国的资本市场和证券行业正处于发展的重要阶段，
证券监管制度也在不断调整和完善中。如果监管政策出现变化，公司不能及时适
应上述变化，可能会对公司的业务和经营业绩产生不利影响。
     三、与公司经营和业务相关的风险
     （一）经营地域相对集中的风险
     公司作为一家区域性特色较强的证券公司，专注于区域性市场，证券经纪业
                                          1-1-65
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
务的经营与发展具有一定地域集中的特点。目前公司证券经纪业务开展以江苏地
区和宁夏地区为核心。截至 2017 年 12 月 31 日，江苏地区与宁夏地区营业部网
点数量合计 57 家，占比 66.28%，营业部网点布局相对集中。报告期内，公司来
源于江苏地区和宁夏地区营业网点的证券经纪业务合计手续费及佣金净收入分
别为 130,540.35 万元、47,781.97 万元、33,922.23 万元，合计占该类收入比例分
别为 77.14%、77.25%、76.71%。江苏及宁夏地区业务开展对公司整体业务具有
重要作用，若前述地区经济状况发生变化，或区域内证券公司竞争加剧导致优质
客户流失，则可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
     （二）证券经纪业务风险
     经纪业务是公司的传统优势业务，2015 年、2016 年和 2017 年，公司证券经
纪业务分部营业收入分别为 191,020.50 万元、77,694.95 万元、56,844.25 万元，
占当期公司营业收入的比重分别为 63.67%、51.81%、41.06%。公司经纪业务收
入与代理交易额、佣金率水平密切相关，市场交易量波动、交易佣金率变化等因
素均可能导致公司证券经纪业务增速放缓或下滑，从而给公司带来经营风险。
     代理交易额依赖于市场行情，而国内外宏观经济形势、市场资金面、投资者
信心、上市公司经营情况等多种因素均可能对市场行情产生影响，进而导致经纪
业务收入波动。报告期内，公司代理买卖证券业务净收入分别为 16.69 亿元、5.94
亿元、4.20 亿元，与股票市场成交情况基本同步。若公司不能有效保持客户交易
量或交易规模，公司证券经纪业务将面临业绩下滑风险。
     经纪业务还受到佣金率水平的影响，而佣金率水平主要取决于客户构成、市
场竞争等因素。报告期内，公司平均净佣金率分别为 0.51‰、0.37‰、0.32‰，
行业平均净佣金率 0.50‰、0.38‰、0.34‰，均呈逐年下降趋势。在“一人多户”
政策和互联网金融的共同作用下，投资者在证券公司之间的转移成本大幅降低，
佣金议价能力明显提升，同时，不排除部分证券公司继续通过低价策略争夺客户
资源，佣金水平进一步走低将对公司经纪业务的盈利带来不利影响。
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     （三）投资银行业务风险
     公司投资银行业务的主要收入来源于股票、债券等证券的承销和保荐业务以
及财务顾问业务，其所面临的主要风险包括资本市场波动风险、监管政策变化风
险、执业不当风险以及承销风险等。2015 年、2016 年、2017 年，公司投资银行
业务分部营业收入分别为 13,774.57 万元、25,679.96 万元、8,972.35 万元，占公
司同期营业收入的比例分别为 4.59%、17.12%、6.48%。
     资本市场整体的波动，将直接影响证券市场融资意愿、发行规模、承销费率
等，进而对公司投资银行业务产生影响。若我国资本市场下跌或波动，公司投资
银行业务将可能面临证券发行承销业务量减少、证券发行因认购不足而中止或取
消、证券承销费率下滑等不利情形。
     我国证券市场持续推进市场化改革，资本市场发展对于支持实体经济发展的
重要性日益提高，如果公司投资银行业务不能适应市场化改革的要求，可能导致
公司在竞争中处于不利地位，使得公司面临投资银行业务收入和市场份额下滑的
风险。
     公司作为证券发行的保荐机构、主承销商和新三板业务主办券商，在执业过
程中，如果出现因尽职调查未能勤勉尽责、信息披露不充分或持续督导工作不到
位，以及发行人或其他发行当事人的不当行为，而被监管部门采取行政处罚或监
管措施，将对公司的声誉和投资银行业务的开展产生重大不利影响。
     公司以余额包销等方式开展股票、债券承销业务时，若因对发行人前景和市
场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债
券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时
机掌握不当等情形，公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失
的风险。
     （四）证券自营业务风险
     公司自营业务主要包括权益类自营交易、固定收益类自营交易和衍生金融工
具交易等。2015 年、2016 年、2017 年，公司证券自营业务分部营业收入分别为
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
72,267.62 万元、10,162.94 万元、23,876.33 万元，占公司同期营业收入的比例分
别为 24.09%、6.78%、17.24%。报告期内，公司建立了一套系统的自营业务内部
控制制度，包括但不限于规模控制、决策授权、交易品种限制、不相容岗位分离、
止盈止损、信息隔离和风险监控等风险控制措施，对自营业务可能面临的风险进
行防范和管理，但仍面临证券市场风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风
险。
       证券 自营业务的 市场风险是指由于 证券市场上证券价格的波动而可能导致
证券公司自营业务蒙受经济损失。若未来证券市场行情持续波动，公司自营业务
面临业绩下滑甚至亏损的风险。
       公司自营业务涉及的各类投资品种存在自身特有的风险，如股票可能面临因
重大不利事件导致股票价格下跌的风险、债券可能面临发行主体违约或信用评级
下降导致债券价格下跌甚至无法兑付的风险，未来随着公司自营业务规模的进一
步扩大，公司自营业务可能遭受投资损失。
       公司自营业务表现还取决于公司基于对资本市场状况的评估和分析做出的
投资决策。如果公司的投资决策不当，自营业务做出的预测和判断不符合市场实
际变化，则公司自营业务未必能获得预期回报，甚至可能面临遭受损失的风险。
       （五）资产管理业务风险
       资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并通过管理
费或业绩报酬或二者结合的方式来获取收入。2015 年、2016 年、2017 年，公司
资产管理业务分部营业收入分别为 5,653.83 万元、10,388.42 万元、8,026.63 万元，
占公司同期营业收入的比例分别为 1.88%、6.93%、5.80%。公司资产管理业务受
行业政策、市场波动、自身投资决策、替代产品等因素影响，从而对公司的资产
管理规模乃至资产管理业务收入产生影响。
       行业政策的变化会直接影响业务发展方向、产品发行效率及业务收入等。
       证券市场行情的好坏直接影响资产管理业务的发展。若证券市场行情下跌将
可能影响投资者认购和持有资产管理产品的积极性和意愿，从而造成公司资产管
理产品资产规模下降，使得公司资产管理业务管理费收入降低。
       公司资产管理产品在投资标的及其组合选择过程中，若未能完善执行尽职调
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
查程序或相关业务操作制度，公司可能面临受托管理资产发生损失引发的潜在纠
纷、声誉受损或者财务损失的风险，进而对公司资产管理业务造成不利影响。
     此外，公司资产管理产品还面临来自其他证券公司资产管理产品以及基金管
理公司、保险公司、银行等金融机构类似产品的激烈竞争。若公司不能在产品设
计、市场推广、投资绩效、客户服务等方面保持竞争力，提供的产品线无法满足
客户的需求，则公司资产管理业务收入的持续增长将会受到制约。
     （六）信用交易业务风险
     公司信用交易业务主要包括融资融券业务及股票质押回购和约定购回业务
等业务。2015 年、2016 年、2017 年，公司信用交易业务分部营业收入分别为
67,030.75 万元、44,191.75 万元、49,835.77 万元，占公司同期营业收入的比例分
别为 22.34%、29.47%、35.99%。公司开展信用交易业务主要受行业政策、市场
行情、公司资金实力、客户储备管理等因素影响。
     融资融券和股票质押业务同属场内融资业务。若监管机构调整信用交易业务
规则等行业政策，则可能对信用交易业务造成影响。
     证券交易市场行情直接影响融资融券交易的客户需求，融资融券交易金额与
证券市场行情正相关。
     公司信用业务的开展可能受限于净资本或者资金面紧张等因素，如公司不能
进一步扩大资本规模或及时筹措资金，对公司信用业务开展会产生不利影响。
     公司优质客户资源的储备量，会对融资融券业务发展产生重要影响。证券公
司信用业务竞争不断加剧，若公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额，拓展
优质客户资源，或者资金储备不足，可能导致现有融资客户流失和新增融资客户
乏力，进而导致信用业务收入下降的风险。
     公司在开展信用交易业务过程中，通过客户适当性管理、征授信管理、标的
证券管理、风控指标管理及维持担保比例的盯市管理等一系列措施，不断加强信
用业务风险控制的能力，但仍存在因质押担保物市场价格急剧下跌导致质押证券
平仓后所得资金不足偿还融资欠款的市场风险；因交易对手未能履行合同所规定
的义务或由于其信用评级、履约能力变化而遭受损失的信用风险；公司对客户信
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用账户进行强行平仓引起的法律纠纷风险；内控制度建设未能跟随业务变化及时
调整导致内控制度存在缺陷的制度风险等。上述风险因素均有可能造成公司相关
资产遭受损失。
     （七）期货业务风险
     公司通过子公司南证期货开展商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、
资产管理等业务。公司主要面临期货市场波动的风险、行业竞争加剧的风险、保
证金交易的结算风险，以及业务与产品创新导致的风险。此外，若公司在投资者
风险提示、交易监管等方面出现疏漏，则有可能面临诉讼、赔偿等风险，对公司
的声誉及财产造成影响。
     （八）私募投资基金业务风险
     公司于 2012 年 5 月设立子公司巨石创投从事直接投资业务，主要对境内企
业进行股权投资；2016 年 2 月、5 月巨石创投陆续成立巨石金川、巨石西部两家
基金管理公司，进一步搭建完善高效的直投业务结构。
     根据证券业协会于 2016 年 12 月 30 日发布的《关于发布<证券公司私募投资
基金子公司管理规范>及<证券公司另类投资子公司管理规范>的通知》（中证协
发[2016]253 号），原直投子公司巨石创投已变更为私募投资基金子公司。根据
证券业协会于 2017 年 4 月 7 日公示的第一批证券公司私募投资基金子公司名单，
巨石创投成为证券公司私募投资基金子公司，根据证券业协会于 2017 年 10 月 9
日公示的第一批证券公司及其私募投资基金子公司等规范平台名单，巨石创投可
以据此办理有关私募基金管理人登记和产品备案。
     私募投资基金业务投资对象普遍是中小企业，存在一定的经营风险，如果公
司对投资对象的业务发展、技术能力、经营能力和发展前景的判断出现较大偏差，
或者无法通过合适的方式和价格实现投资退出，则可能导致投资周期较长、投资
收益远低于预期甚至是投资项目失败，进而使公司遭受损失。
     （九）其他创新业务风险
     公司目前已经开展了股指期货、IB 业务、股转系统做市业务等金融创新业
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务，未来也将根据自身发展情况、市场情况及监管情况积极申请开展各类创新业
务。
     鉴于创新业务本身具有超前性和不确定性，且目前我国证券市场尚处于发展
阶段，因此公司在进行创新活动的过程中，可能存在因业务管理水平、技术水平、
配套设施和相关制度等不能与创新业务相匹配而引发的经营风险和信誉损害。同
时，如果公司对创新业务的风险认识不全面、风险估计不足、创新业务的风险控
制机制不健全以及创新业务的风险控制措施不完善或执行不力，创新业务可能会
给公司造成损失。
     此外，证券公司开展创新业务需向证券监督管理部门申请业务资格，并接受
证券监督管理部门的监管。若未来相关创新业务资格的申请未获批准，将导致公
司创新业务的发展步伐落后于其他证券公司，从而对其创新业务的市场份额和经
营业绩构成不利影响。
       四、与公司管理相关的风险
       （一）合规风险
     合规风险是指公司或员工因没有遵循相关法律、法规、规章及其他规范性文
件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业公认并普遍遵守的职业
道德和行为准则引发的法律制裁、监管处罚、重大经济损失或声誉损害所带来的
风险。
     证券行业受到中国证监会等监管机构的严格监管。除《证券法》、《公司法》
等法律外，相关监管部门颁布了多项规章制度和规范性文件，中国证监会还颁布
了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等相关规章制度，对证券
公司及其子公司的合规管理提出了更高的要求。此外，证券公司作为金融机构，
还应该遵守其他相关金融法规，接受相应监管部门的管理。
     虽然公司不断完善业务制度和流程，建立健全内部制衡机制，促进各项业务
合法合规经营，但仍可能存在因执行人员对法规认识偏差或人为失误等原因，未
能遵守法律法规及监管部门的相关规定，导致公司受到处罚或被监管机构采取监
管措施，进而对公司的业务开展、财务状况或公司声誉造成不利影响。
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     （二）风险管理和内部控制风险
     风险管理和内部控制制度健全是证券公司正常经营的前提和保证。目前，公
司已建立了较为完善的风险管理和内部控制组织和制度体系。但任何内控管理措
施都存在固有的局限，有可能因其自身变化或内部治理结构及外部环境的变化、
风险管理当事者对某项事务的认识不全面或对现有制度执行不严格等原因导致
风险。
     同时，由于公司业务处在动态发展的环境中，用以识别和监控风险的模型及
数据信息难以实时保持准确和完整，相关应对和管理风险的政策及程序也存在无
法预见所有风险的可能；并且，随着公司创新业务的发展和业务资格的取得，公
司将不断拓展和进入新的业务领域。如果公司现有的风险管理和内部控制系统不
能及时改进以适应业务模式的创新和经营规模的扩大，公司将存在风险管理和内
部控制并不完全有效或无法得到有效执行的风险。
     （三）道德风险
     公司各项业务环节除严格的制度和流程约束外，还有赖于员工的诚实自律，
虽然公司针对员工可能发生的不恰当行为制定了严格的规章制度，并对其相关工
作程序进行控制和约束，但仍可能面临由于部分员工道德水准不高而产生的风
险。若公司员工诚信、道德缺失，向公司刻意隐瞒风险、故意不执行公司相关内
控制度、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露内幕
信息、玩忽职守等，而公司未能及时发现并处置，可能导致公司财务状况和声誉
受到损害，甚至可能涉及诉讼、受到监管机构处罚或者承担赔偿责任的风险。
     （四）人才流失和储备不足风险
     人才是证券公司发展的关键要素，尤其在代表资本市场发展方向的业务领
域，如投资银行、资产管理、研究开发、创新业务等方面，人才紧缺依然是制约
证券公司业务发展的瓶颈，良好、充足的人才储备是证券公司落实业务发展的重
要资源。
     随着行业竞争加剧及未来各项业务快速发展，证券行业的人才资源竞争日益
激烈，证券公司之间人才的流动性增强，如果公司不能建立灵活的绩效考核机制
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并提供具有市场竞争力的薪酬水平，将有可能无法吸引业务发展所需要的专业人
士的加盟，或者面临关键管理人员或核心业务骨干流失的风险。
     （五）信息技术风险
     信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体，各项业务均不同程度地
依赖于信息技术系统的支持。信息系统的稳定性、高效性、安全性对证券公司的
业务发展至关重要。如果公司信息系统出现软硬件故障、通信中断、遭受病毒和
黑客攻击、数据丢失或泄露等突发情况，或因未能及时、有效地改进或升级而致
使信息技术系统发生故障，可能对公司的声誉、竞争力和经营业绩造成不利影响。
     五、与公司财务相关的风险
     （一）流动性风险
     保持良好的流动性是证券公司正常运行、寻找投资机会以及风险缓冲的前
提。如果公司未来经营环境发生重大不利变化，杠杆水平未能保持在合理范围内，
短期资金调动不力，或公司业务经营出现异常变动，公司可能出现资金周转困难
和流动性不足，对业务开展和经营、财务状况等产生不利影响。
     （二）净资本管理风险
     目前，监管机构对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管
理。当证券市场出现波动，或某些不可预知的突发性事件可能导致公司的风险控
制指标出现不利变化时，如果公司不能及时调整业务规模和资产结构使公司风险
控制指标持续符合监管标准，则公司可能遭受监管部门的监管措施，公司正常业
务开展受到限制，从而给公司带来损失。
     六、经营业绩下滑的风险
     报告期内，公司主要经营业绩及变动情况如下：
                                                                                单位：万元
    项目                    2017年                     2016年                2015年
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                           金额        变动幅度       金额       变动幅度         金额
营业收入                 138,456.27       -7.67%    149,961.13     -50.01%       300,006.96
归属于母公司股东
                           41,060.28     -16.81%     49,355.73     -65.07%       141,302.68
的净利润
扣除非经常性损益
后的归属于母公司           40,674.46     -16.04%     48,444.47     -65.90%       142,046.99
股东的净利润
     根据公司当前业务的实际经营情况，公司预计2018年半年度的营业收入为
6.08亿元至7.11亿元，较上年同期变动幅度为-10.54%至4.53%；归属于母公司股
东的净利润为1.94亿元至2.33亿元，较上年同期变动幅度为-20.08%至-3.92%；扣
除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为1.93亿元至2.32亿元，较上年
同期变动幅度为-18.89%至-2.54%。
     在去杠杆、严监管的金融监管背景下，近年来资本市场稳健发展，公司作为
一家综合类证券公司，目前受限于资本金规模较小等因素，仍存在因行业竞争风
险、业务经营风险、管理和财务风险等多重风险发生的情况下，导致公司上市当
年营业利润较上年下滑的风险。
     七、其他风险
     （一）募集资金相关风险
     公司本次发行股票的募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充资本金。募
集资金运用的收益取决于公司的业务定位和投资规模分配，各项业务的经营情况
又受宏观经济及货币政策变化、证券市场行情变化、证券市场竞争环境变化、政
策和法律法规变化以及公司的经营管理能力等因素影响，募集资金运用的进度及
收益均存在一定的不确定性。
     本次公开发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长，资产负债率有所下
降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。然而，募集资金使用并产
生效益需要一定的过程和时间，在募集资金使用产生效益之前，公司利润实现和
股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况
下，基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标存在被摊薄的风险。
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     （二）重大诉讼、仲裁风险
     随着业务的快速发展，若公司提供的服务未能达到客户自身的期望，或者公
司在业务操作中未能严格执行内部控制制度和业务操作流程，将面临被客户或其
他第三方投诉甚至诉讼、仲裁的风险，从而对公司经营业绩或声誉造成不利影响。
     因公司南京常府街证券营业部原柜台员工实施集资诈骗和诈骗，报告期内公
司作为被告方存在诉讼事项。常某、王某等 43 名自然人财产损害赔偿纠纷事项
已调解，张某、宫某等 7 名自然人财产损害纠纷要求赔偿金额为 54.18 万元，金
额较小，相关诉讼不构成重大诉讼，发行人已按照会计准则合理计提预计负债，
不会对发行人财务数据、生产经营产生重大不利影响。公司涉及的诉讼、仲裁事
项参见本招股意向书“第十六节其他重要事项”之“五、公司及控股子公司的重
大诉讼或仲裁事项”。
     （三）控股股东控制风险
     截至本招股意向书签署之日，紫金集团直接持有公司 30.16%的股份，通过
其全资子公司紫金资管、控股子公司紫金信托分别持有公司 3.96%、0.35%的股
份，合计持有公司 34.47%的股份，为本公司控股股东。
     由于无法确保紫金集团与公司及公司其他股东的利益始终保持一致，紫金集
团采取的措施未必符合公司及公司其他股东的最佳利益，因此，公司面临由于控
股股东不当控制而遭受损失的风险。
     （四）股东资格无法获得监管机构批准的风险
     根据监管机构的相关监管规定及《公司章程》，未经中国证监会或其授权的
派出机构批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5%以上股份，否则应
限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。因此，投资者存在购买公司股
份达到或超过公司已发行股份的 5%，而股东资格未能获得监管机构批准的风险。
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                          第五节        发行人基本情况
     一、发行人基本情况
中文名称：               南京证券股份有限公司
英文名称：               NANJING SECURITIES CO., LTD.
法定代表人：             步国旬
注册资本：               247,399.9503 万元整
成立日期：               1990 年 11 月 23 日
住    所：               南京市江东中路 389 号
邮政编码：
联系电话：               025-83367888
传    真：               025-83367377
公司网址：               www.njzq.com.cn
电子信箱：               office@njzq.com.cn
     二、发行人历史沿革及改制重组情况
     （一）设立方式及发起人
     公司系由南证有限以整体变更方式设立的股份公司。
     2012 年 8 月 14 日，南证有限全体股东作为发起人，签署《南京证券股份有
限公司发起人协议》，一致同意以南证有限截至 2011 年 9 月 30 日的净资产
3,701,120,421.29 元按 1：0.5134 比例折为股份公司股本 1,900,000,000 股，每股
面值为 1 元，折股后股份公司的股本总额为人民币 1,900,000,000 元，将南证有
限整体变更为股份公司。
     2012 年 9 月 12 日，中国证监会签发《关于核准南京证券有限责任公司变更
为股份有限公司的批复》（证监许可［2012］1217 号），核准南证有限变更为
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
股份公司。
       2012 年 9 月 21 日，立信会计师对公司整体变更事项进行了审验，出具了《验
资报告》（信会师报字[2012]第 530023 号）。
       2012 年 9 月 29 日，公司在南京工商局完成本次整体变更的工商登记手续，
并领取了变更后的企业法人营业执照（注册号为 320100000002527）。
       公司设立时发起人及其持股情况如下：
序号                  股东名称                  持股数（股）      出资形式      出资比例
  1      紫金集团                                  678,318,609       净资产         35.70%
  2      凤凰置业                                  200,207,344       净资产         10.54%
  3      南京交投                                  145,605,341       净资产          7.66%
  4      南京机电产业（集团）有限公司              103,743,805       净资产          5.46%
  5      南京市投资公司                             88,981,042       净资产          4.68%
  6      南京万辰创业投资有限责任公司               87,363,205       净资产          4.60%
  7      上海新龙基（集团）有限公司                 54,602,003       净资产          2.87%
  8      南京医药产业（集团）有限责任公司           54,602,003       净资产          2.87%
  9      南京钢铁集团有限公司                       45,275,172       净资产          2.38%
  10     中国东方资产管理公司                       41,351,987       净资产          2.18%
  11     南京农垦                                   40,557,154       净资产          2.14%
  12     南京长发                                   38,878,648       净资产          2.05%
  13     南京新街口百货商店股份有限公司             37,230,476       净资产          1.96%
  14     江苏高科技投资集团有限公司                 30,941,135       净资产          1.63%
  15     山东泰祥                                   27,339,425       净资产          1.44%
  16     南京新港高科技股份有限公司                 24,611,347       净资产          1.30%
  17     南京中央商场（集团）股份有限公司           23,660,868       净资产          1.25%
  18     熊猫电子集团有限公司                       20,222,964       净资产          1.06%
  19     深圳市湘朋资产管理有限公司                 19,080,367       净资产          1.00%
  20     南京公用控股（集团）有限公司               18,200,668       净资产          0.96%
  21     南京金梦都工贸集团公司                     18,200,668       净资产          0.96%
  22     盐城恒健药业有限公司                       16,380,601       净资产          0.86%
                                          1-1-77
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
序号                  股东名称                  持股数（股）       出资形式     出资比例
  23     江苏省农垦投资管理有限公司                  15,470,567       净资产         0.81%
  24     南京红叶石化有限公司                        15,167,223       净资产         0.80%
  25     江苏盛名实业有限公司                        14,823,433       净资产         0.78%
  26     南京三宝数码科技有限公司                    11,860,768       净资产         0.62%
  27     南京市国有资产经营公司                       9,175,089       净资产         0.48%
         南京高新技术产业开发区金贸中心
  28                                                  9,100,334       净资产         0.48%
         开发有限公司
  29     紫金信托                                     7,280,267       净资产         0.38%
  30     南京化纤股份有限公司                           859,476       净资产         0.05%
  31     南京市食品公司                                 473,217       净资产         0.03%
  32     南京友谊华联（集团）有限责任公司               434,794       净资产         0.02%
                    合计                           1,900,000,000                      100%
       （二）公司历史沿革及股本形成情况
       1、1990 年 11 月，南证有限前身“南京市证券公司”设立
       南京证券系由南证有限整体变更设立，南证有限的前身为南京市证券公司。
       1990 年 10 月 4 日，中国人民银行南京分行出具《资信证明》，证明南京市
证券公司已收到出资单位缴纳的注册资本合计人民币 1,000 万元，均为货币资金。
       1990 年 10 月 24 日，中国人民银行签发《关于同意成立南京市证券公司的
批复》（银复［1990］356 号），同意设立南京市证券公司，并核准其公司章程。
       1990 年 11 月 1 日，南京市证券公司取得了中国人民银行签发的《中华人民
共和国经营金融业务许可证》（银金管字 08-0322 号），准予南京市证券公司经
营金融业务。
       1990 年 11 月 23 日，南京市证券公司取得了南京工商局核发的《企业法人
营业执照》（注册号为 13488153-6），注册资本为 1,000 万元，经营范围为金融
业务，经济性质为全民所有制。
       综上所述，南京市证券公司的设立履行了验资、工商设立登记等手续，并获
得了主管部门的批复，符合当时有效的法律法规及相关批准文件的规定。
                                          1-1-78
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
      2、1998 年 12 月，脱钩改制为“南京证券有限责任公司”并增资扩股
      1996 年 12 月 20 日，中国人民银行办公厅签发《关于南京市证券公司增资
改制的批复》（银办函［1996］391 号），同意南京市证券公司与中国人民银行
脱钩改制并增资扩股的方案；注册资本由 1,000 万元增加到 10,470 万元，并核准
了相关股东资格和出资额。
      1997 年 5 月 10 日，南京会计师事务所对此次增资事项进行了审验，并出具
《验资报告》（宁会验字［97］034 号），验证：根据中国人民银行《关于南京
市证券公司增资改制的批复》（银办函[1996]391 号），公司股本金增加为 10,470
万元，于 1997 年 5 月 10 日全部到位。
      1997 年 7 月 10 日，南证有限的股东签署了南京证券有限责任公司章程。
      1998 年 12 月 7 日，中国证监会签发《关于核准南京市证券公司增资改制的
批复》（证监机字［1998］45 号），核准公司增资改制方案，同意公司更名为“南
京证券有限责任公司”，注册资本金增加为 10,470 万元，并核准了公司股东资格
及其出资额，核准《南京证券有限责任公司章程》。
      1999 年 8 月 3 日，南证有限取得了南京工商局核发的《企业法人营业执照》
（注册号为 3201001000782）。
      综上所述，南证有限的改制设立履行了验资、工商登记等手续，并获得了主
管部门的批复，符合当时有效的法律法规及相关批准文件的规定。
      本次增资扩股后，南证有限各股东及出资额具体如下：
                                                                                单位：万元
序号                      股东名称                           出资额            出资比例
  1      南京市财政信用公司                                      2,110.00           20.15%
  2      南京钢铁集团有限公司                                    1,670.00           15.95%
  3      中国石化金陵石油化工公司炼油厂                          1,200.00           11.46%
         长江经济联合发展（集团）股份有限公司南
  4                                                              1,100.00           10.51%
         京公司
  5      熊猫电子集团公司                                        1,000.00            9.55%
  6      南京市投资公司                                            660.00            6.30%
  7      南京市信托投资公司                                        610.00            5.83%
  8      北京三吉利能源公司                                        500.00            4.78%
                                          1-1-79
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
序号                       股东名称                               出资额               出资比例
  9       南京市国有资产经营公司                                       500.00               4.78%
  10      南京长发房地产开发公司                                       400.00               3.82%
  11      南京市国际信托投资公司                                       255.00               2.44%
  12      跃进汽车集团公司                                             170.00               1.62%
  13      南京红叶实业总公司                                           150.00               1.43%
  14      中国石化集团扬子石油化工有限责任公司                         100.00               0.96%
  15      南京市食品公司                                                   30.00            0.29%
  16      南京友谊华联（集团）有限责任公司                                 15.00            0.14%
                         合计                                       10,470.00               100%
       3、1998 年 10 月至 2002 年 12 月，注册资本增加至 65,859.03 万元及股权划
转、转让行为
       （1）1998 年 10 月，注册资本由 10,470 万元增至 36,000 万元
       1998 年 7 月 1 日，南京市证券公司召开三届二次股东会会议，审议通过《关
于增资扩股的议案》。
       截至 1998 年 10 月 23 日，公司注册资本、实收资本增加至 36,000 万元，具
体增资情况如下所示：
                                                                                       单位：万元
序号                 股东名称                      原出资额         增资后出资额         出资比例
 1      南京市财政信用公司                           2,110.00              16,243.00       45.12%
 2      南京钢铁集团有限公司                         1,670.00               3,450.00        9.58%
    长江经济联合发展（集团）股份有限公
 3                                                   1,100.00               2,430.00        6.75%
    司南京公司
 4      中国石化金陵石油化工公司炼油厂               1,200.00               2,015.00        5.60%
 5      南京市国有资产经营公司                         500.00               1,650.00        4.58%
 6      南京市投资公司                                 660.00               1,646.00        4.57%
 7      熊猫电子集团公司                             1,000.00               1,300.00        3.61%
 8      南京市信托投资公司                             610.00               1,250.00        3.47%
 9      南京新街口百货商店股份有限公司                        -             1,000.00        2.78%
                                          1-1-80
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
序号                 股东名称                      原出资额       增资后出资额    出资比例
 10     江苏省信息化建设投资有限责任公司                      -        1,000.00      2.78%
 11     南京红叶实业总公司                             150.00            760.00      2.11%
 12     北京三吉利能源公司                             500.00            650.00      1.81%
 13     南京市国际信托投资公司                         255.00            586.50      1.63%
 14     江苏省汽车工业销售集团有限公司                        -          500.00      1.39%
 15     南京医药股份有限公司                                  -          500.00      1.39%
 16     南京长发房地产开发公司                         400.00            480.00      1.33%
    中国石化集团扬子石油化工有限责任
 17                                                    100.00            260.00      0.72%
    公司
 18     跃进汽车集团公司                               170.00            221.00      0.61%
 19     南京市食品公司                                  30.00             39.00      0.11%
 20     南京友谊华联（集团）有限责任公司                15.00             19.50      0.06%
                    合计                            10,470.00         36,000.00    100.00%
       2002 年 9 月 11 日，南京永华会计师事务所有限公司对此次增资事项进行了
审验，出具了《验资报告》（宁永会二验字［2002］024 号），验证：截至 1998
年 10 月 23 日止，南证有限以资本公积向现有股东转增资本 3,006 万元，向现有
股东配售及社会定向募集资本 22,524 万元，变更后的累计注册资本实收金额为
36,000 万元。
       （2）2002 年 12 月，股权划转及转让
       2002 年 9 月 12 日，南京市国有资产管理委员会办公室向南证有限签发《关
于明确南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有南京证券有限责
任公司股权的函》（宁国资办函［2002］1 号），原南京市财政信用公司等对南
证有限 16,243 万元出资额，已决定划转给国资集团持有。
       2002 年 9 月 13 日，南证有限召开临时股东会会议，审议通过了《关于提请
确认公司股东名单及其股本数的议案》，确认南证有限 1998 年底实收资本为
36,000 万元、股东共 20 家，主要确认以下事项：（1）原股东南京市财政信用公
司所持的南证有限 16,243 万元出资额归国资集团所有；（2）原股东中国石化金
陵石油化工公司炼油厂因体制变更，其所持南证有限 2,015 万元出资额由中国石
化集团金陵石油化工有限责任公司承接；（3）原股东南京市信托投资公司将其
                                          1-1-81
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
持有的南证有限 650 万元出资额转让给南京市国有资产经营公司，其转让后仍持
有南证有限 600 万元出资额。
       此次南证有限的股权变动情况具体如下：
                                                                                   单位：万元
                                                        增减变动       变动后出
序号               股东名称                原出资额                                 出资比例
                                                            额           资额
 1      国资集团                                    -    16,243.00     16,243.00      45.12%
 2      南京钢铁集团有限公司                 3,450.00              -    3,450.00       9.58%
 3      南京长发                             2,430.00              -    2,430.00       6.75%
 4      南京市国有资产经营公司               1,650.00       650.00      2,300.00       6.39%
    中国石化集团金陵石油化工有限
 5                                                  -     2,015.00      2,015.00       5.60%
    责任公司
 6      南京市投资公司                       1,646.00              -    1,646.00       4.57%
 7      熊猫电子集团有限公司                 1,300.00              -    1,300.00       3.61%
    南京新街口百货商店股份有限公
 8                                           1,000.00              -    1,000.00       2.78%
    司
    江苏省信息化建设投资有限责任
 9                                           1,000.00              -    1,000.00       2.78%
    公司
 10     南京红叶实业总公司                     760.00              -     760.00        2.11%
 11     北京三吉利能源公司                     650.00              -     650.00        1.81%
 12     南京市信托投资公司                   1,250.00      -650.00       600.00        1.67%
 13     南京市国际信托投资公司                 586.50              -     586.50        1.63%
 14     江苏省苏舜工贸集团有限公司             500.00              -     500.00        1.39%
 15     南京医药股份有限公司                   500.00              -     500.00        1.39%
 16     南京长发房地产开发公司                 480.00              -     480.00        1.33%
    中国石化集团扬子石油化工有限
 17                                            260.00              -     260.00        0.72%
    责任公司
 18     跃进汽车集团公司                       221.00              -     221.00        0.61%
 19     南京市食品公司                          39.00              -      39.00        0.11%
    南京友谊华联（集团）有限责任
 20                                             19.50              -      19.50        0.05%
    公司
 21     南京市财政信用公司                  16,243.00    -16,243.00            -           -
    中国石化金陵石油化工公司炼油
 22                                          2,015.00     -2,015.00            -           -
    厂
                                          1-1-82
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                                                        增减变动       变动后出
序号               股东名称                原出资额                                出资比例
                                                            额           资额
                 合计                       36,000.00              -   36,000.00   100.00%
注 1：2002 年 3 月，“长江经济联合发展（集团）股份有限公司南京公司”更名为“南京长
江发展股份有限公司”；
注 2：1999 年 8 月，“熊猫电子集团公司”更名为“熊猫电子集团有限公司”；
注 3：2002 年 5 月，“江苏省汽车工业销售集团有限公司”更名为“江苏省苏舜工贸集团有
限公司”。
       （3）注册资本由 36,000 万元增至 65,859.03 万元
       2001 年 10 月 28 日，中国证监会签发《关于南京市证券经营机构重组方案
的复函》（证监函［2001］297 号），同意南证有限与南京市国际信托投资公司、
南京市信托投资公司所属证券营业部重组方案；同意南证有限进行增资扩股，南
京市国际信托投资公司、南京市信托投资公司以所属证券营业部经评估确认的净
资产出资参股。
       2002 年 3 月 26 日，南京市人民政府签发《南京市人民政府关于明确我市证
券业重组有关问题的函》（宁政函［2002］6 号），决定将南京市国际信托投资
公司、南京市信托投资公司所属 7 家证券营业部经评估后的净资产划拨给南京市
国有资产经营（控股）有限公司，由其根据中国证监会复函精神参股南证有限。
       2002 年 5 月 18 日，南京永华会计师事务所有限公司就南京市国有资产经营
（控股）有限公司拟用于出资的 7 家证券营业部的部分资产及其相应负债进行了
评估，出具了《南京市国有资产经营（控股）有限公司投资入股项目资产评估报
告书》（宁永会评报［2002］第 011 号）。资产评估基准日为 2001 年 12 月 31
日，评估方法主要采用重置成本法和现行市价法，根据评估结果：调整后净资产
为 5,176.88 万元，评估净资产为 5,886.03 万元。2002 年 8 月 23 日，上述资产评
估结果经南京市财政局予以备案。
       2002 年 9 月 12 日，南京市国有资产管理委员会办公室向南证有限签发《关
于明确南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有南京证券有限责
任公司股权的函》（宁国资办函［2002］1 号），原南京市国际信托投资公司、
南京市信托投资公司所属 7 家证券营业部的净资产 5,886.03 万元计 5,886.03 万股
股权，已决定划转给国资集团持有。
       2002 年 9 月 13 日，南证有限召开临时股东会会议，审议通过《关于调整公
司新增资本金规模的议案》，同意公司资本金增加至 65,859.03 万元。
                                          1-1-83
     南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
          2002 年 9 月 13 日，南证有限 23 家新老股东签署《南京证券有限责任公司
     重组及增资扩股协议》，约定对南证有限进行增资扩股，其中国资集团以原南京
     市国际信托投资公司、南京市信托投资公司所属 7 家营业部经评估的 5,886.03
     万元净资产参股，南证有限以 36,000 万元为基数向原股东转增 7,200 万元，由现
     有股东和新股东以货币增资 16,773 万元，将注册资本增至 65,859.03 万元，具体
     增资情况如下：
                                                                                            单位：万元
序                                            公积金                      实物增        增资后    出资比
              股东名称           原出资额                  货币增资
号                                            转增                          资          出资额      例
1      国资集团                  16,243.00    3,248.60      4,800.00      5,886.03     30,177.63   45.82%
2      南京钢铁集团有限公司       3,450.00     690.00       2,950.00               -    7,090.00   10.77%
       中国石化集团金陵石油
3                                 2,015.00     403.00       1,623.00               -    4,041.00   6.14%
       化工有限责任公司
       南京市国有资产经营公
4                                 2,300.00     460.00       1,000.00               -    3,760.00   5.71%
       司
5      熊猫电子集团有限公司       1,300.00     260.00       2,000.00               -    3,560.00   5.41%
6      南京长发                   2,430.00     486.00                 -            -    2,916.00   4.43%
7      南京市投资公司             1,646.00     329.20         350.00               -    2,325.20   3.53%
       江苏省信息化建设投资
8                                 1,000.00     200.00         500.00               -    1,700.00   2.58%
       有限责任公司
       南京新街口百货商店股
9                                 1,000.00     200.00                 -            -    1,200.00   1.82%
       份有限公司
       南京公用控股（集团）
10                                        -            -    1,000.00               -    1,000.00   1.52%
       有限公司
       南京中央商场股份有限
11                                        -            -    1,000.00               -    1,000.00   1.52%
       公司
       南京卷烟厂劳动服务公
12                                        -            -    1,000.00               -    1,000.00   1.52%
       司
13     南京红叶实业总公司           760.00     152.00                 -            -     912.00    1.38%
14     南京医药股份有限公司         500.00     100.00         300.00               -     900.00    1.37%
       江苏省苏舜工贸集团有
15                                  500.00     100.00         250.00               -     850.00    1.29%
       限公司
16     北京三吉利能源公司           650.00     130.00                 -            -     780.00    1.18%
17     南京市信托投资公司           600.00     120.00                 -            -     720.00    1.09%
       南京市国际信托投资公
18                                  586.50     117.30                 -            -     703.80    1.07%
       司
       南京长发房地产开发公
19                                  480.00      96.00                 -            -     576.00    0.87%
       司
                                               1-1-84
     南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
序                                            公积金                   实物增        增资后     出资比
              股东名称           原出资额               货币增资
号                                            转增                       资          出资额       例
       中国石化集团扬子石油
20                                  260.00      52.00              -            -     312.00      0.47%
       化工有限公司
21     跃进汽车集团公司             221.00      44.20              -            -     265.20      0.40%
22     南京市食品公司                39.00       7.80              -            -      46.80      0.07%
       南京友谊华联（集团）
23                                   19.50       3.90              -            -      23.40      0.04%
       有限责任公司
             合计                36,000.00   7,200.00    16,773.00     5,886.03     65,859.03   100.00%
          2002 年 11 月 22 日，中国证监会签发《关于同意南京证券有限责任公司增
     资扩股的批复》（证监机构字［2002］344 号），主要批复内容为：（1）同意
     南证有限注册资本经两次增资扩股后由 10,470 万元增至 65,859.03 万元；（2）
     核准南证有限持股 5%以上单位的股东资格及出资额。
          2002 年 12 月 19 日，南京永华会计师事务所有限公司对南证有限此次增资
     情况进行了审验，出具《验资报告》（宁永会二验字［2002］036 号），确认变
     更后的累计注册资本实收金额为 658,590,250.79 元。
          南证有限就 1998 年增资至 36,000 万元、2002 年再增资至 65,859.03 万元以
     及该期间的股东及股权变动一并在南京工商局办理了变更登记。2002 年 12 月 25
     日，南京工商局向南证有限核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号为
     3201001000782）。
          （4）2008 年 12 月，国资集团现金置换实物出资
          鉴于 2002 年国资集团用于向南证有限增资的南京市信托投资公司、南京市
     国际信托投资公司所属 7 家证券营业部资产中有一处位于南京市中山南路 311
     号的房产及对应的土地使用权一直未能取得权属证明，2008 年 12 月 26 日，南
     证有限召开 2008 年第四次临时股东会会议，审议通过《南京市国有资产投资管
     理控股（集团）有限责任公司以现金收回其用以向南京证券有限责任公司出资的
     中山南路 311 号房产及对应的土地使用权的议案》，同意国资集团按照该房产及
     对应的土地使用权于 2008 年 10 月 31 日的评估价值 2,096.28 万元以货币的形式
     一次性全额向南证有限出资 2,096.28 万元，用于置换该房产及土地使用权的出
     资。上述房产已经 2008 年 11 月 26 日江苏立信永华资产评估有限公司出具的《资
     产评估报告书》（立信永华评报字［2008］第 040 号）确定评估价值，并经南京
     市国资委备案。2008 年 12 月 25 日，国资集团与南证有限就上述决议事项签署
                                               1-1-85
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
了《协议书》，为保证南证有限的长期稳定的经营，国资集团自愿将该房产无偿
提供给南证有限使用，使用期限为 20 年。
      2008 年 12 月 29 日，南京立信永华会计师事务所有限公司就本次出资置换
出具了《专项审计报告》（宁信会阅字［2008］0022 号），确认：截至 2008 年
12 月 29 日止，南证有限已经收到国资集团支付的现金 20,962,800.00 元，本次以
现金出资替换原净资产出资中实物出资不导致南证有限实收资本变化。
      综上所述，本次增资中，国资集团以证券营业部资产进行增资，已取得了相
关政府部门的批复、履行了评估及备案程序，并以备案的评估值为依据进行定价，
后期以货币形式置换无法取得权属证明的房产及土地使用权，也按照该房产的评
估值予以置换，并履行了验资及工商登记等手续，不存在争议纠纷，符合相关批
准文件。
      4、2004 年 4 月至 2006 年股权转让、股权划转以及注册资本由 65,859.03 万
元增至 102,228.23 万元
      （1）股权转让
      2004 年 3 月 26 日，南证有限 2003 年度股东会审议通过了下述股权转让：
（1）新股东南京交投受让 5 家股东持有的合计 5,304.8 万元出资额，分别为南京
钢铁集团有限公司持有的 865.8 万元出资额、中国石化集团金陵石油化工有限责
任公司持有的 1,319 万元出资额、熊猫电子集团有限公司持有的 1,560 万元出资
额、南京长发持有的 780 万元出资额和北京三吉利能源公司持有的 780 万元出资
额；（2）原股东南京红叶实业总公司受让中国石化集团金陵石油化工有限责任
公司持有的 504 万元出资额；（3）新股东南京机电产业（集团）有限公司受让
2 家股东持有的 2,695.2 万元出资额，分别为南京市国有资产经营公司持有的
1,560 万元出资额和南京市投资公司持有的 1,135.2 万元出资额。
      2004 年 4 月至 2005 年 11 月，上述各股权转让方及受让方就上述股权转让
事宜分别签署了相应的股权转让协议，具体情况如下：
 序                                                        转让标的
                  转让方                    受让方                             签约日期
 号                                                      （万元出资额）
 1     南京钢铁集团有限公司             南京交投                    865.80       2004.04.20
       中国石化集团金陵石油化工有
 2                                                                1,319.00       2004.04.20
       限责任公司
                                          1-1-86
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
 3     熊猫电子集团有限公司                                          1,560.00        2004.04.20
 4     南京长发                                                       780.00         2004.09.29
 5     北京三吉利能源公司                                             780.00         2004.04.20
       中国石化集团金陵石油化工有       南京红叶实业
 6                                                                    504.00         2004.11.08
       限责任公司                       总公司
 7     南京市国有资产经营公司           南京机电产业                 1,560.00        2005.11.15
                                        （集团）有限
 8     南京市投资公司                   公司                         1,135.20        2005.11.15
      2006 年 7 月 6 日，中国证监会机构监管部签发《关于南京证券有限责任公
司股权变更的函》（机构部部函[2006]264 号），对南京机电产业（集团）有限
公司分别受让南京市国有资产经营公司和南京市投资公司持有的南证有限 1,560
万元出资额（占出资总额 2.37%）、1,135.20 万元出资额（占出资总额 1.72%）
无异议。
      2006 年 7 月 10 日，中国证监会签发《关于南京证券有限责任公司股权变更
的批复》（证监机构字[2006]139 号），批准南京交投分别受让南京钢铁集团有
限公司持有的 865.8 万元出资额（占出资总额 1.31%）、熊猫电子集团有限公司
持有的 1,560 万元出资额（占出资总额 2.37%）、南京长发持有的 780 万元出资
额（占出资总额 1.18%）、北京三吉利能源公司持有的 780 万元出资额（占出资
总额 1.18%）、中国石化集团金陵石油化工有限责任公司持有的 1,319 万元出资
额（占出资总额 2%）。
      根据《关于证券公司变更持有 5%以下股权的股东有关事项的通知》（证监
机构字[2006]117 号）的相关规定，南证有限于 2006 年 4 月 27 日以《关于股权
变更的请示》（宁证券[2006]30 号）向中国证监会及江苏证监局上报南京红叶实
业总公司受让中国石化集团金陵石油化工有限责任公司持有的 504 万元出资事
宜后，中国证监会及江苏证监局未在 5 个工作日内提出异议，南证有限据此就该
笔股权转让在南京工商局办理了变更登记。
      上述股权转让情况如下：
                                                                                 单位：万元
                                                        出资增减       变动后出资      出资比
序号               股东名称                原出资额
                                                          额               额            例
  1     国资集团                            30,177.63            -       30,177.63      45.82%
  2     南京钢铁集团有限公司                 7,090.00      -865.80        6,224.20       9.45%
                                          1-1-87
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                                                          出资增减    变动后出资    出资比
序号               股东名称                原出资额
                                                            额            额          例
  3     南京交投                                      -    5,304.80      5,304.80     8.05%
  4     南京机电产业（集团）有限公司                  -    2,695.20      2,695.20     4.09%
    中国石化集团金陵石油化工有
  5                                          4,041.00     -1,823.00      2,218.00     3.37%
    限责任公司
  6     南京市国有资产经营公司               3,760.00     -1,560.00      2,200.00     3.34%
  7     南京长发                             2,916.00       -780.00      2,136.00     3.24%
  8     熊猫电子集团有限公司                 3,560.00     -1,560.00      2,000.00     3.04%
    江苏省信息化建设投资有限责
  9                                          1,700.00             -      1,700.00     2.58%
    任公司
 10     南京红叶实业总公司                     912.00       504.00       1,416.00     2.00%
    南京新街口百货商店股份有限
 11                                          1,200.00             -      1,200.00     1.82%
    公司
 12     南京市投资公司                       2,325.20     -1,135.20      1,190.00     1.81%
 13     南京公用控股（集团）有限公司         1,000.00             -      1,000.00     1.52%
 14     南京中央商场股份有限公司             1,000.00             -      1,000.00     1.52%
 15     南京金梦都工贸集团公司               1,000.00             -      1,000.00     1.52%
 16     南京医药股份有限公司                   900.00             -       900.00      1.37%
 17     江苏省苏舜工贸集团有限公司             850.00             -       850.00      1.29%
 18     南京市信托投资公司                     720.00             -       720.00      1.09%
 19     南京市国际信托投资公司                 703.80             -       703.80      1.07%
    南京长发房地产开发有限责任                                -
 20                                            576.00                     576.00      0.87%
    公司
    中国石化集团扬子石油化工有                                -
 21                                            312.00                     312.00      0.47%
    限公司
 22     跃进汽车集团公司                       265.20             -       265.20      0.40%
 23     南京市食品公司                          46.80             -        46.80      0.07%
    南京友谊华联（集团）有限责任
 24                                             23.40             -        23.40      0.04%
    公司
 25     北京三吉利能源公司                     780.00       -780.00             -            -
                 合计                       65,859.03             -     65,859.03   100.00%
注 1：2003 年 5 月，“南京卷烟厂劳动服务公司”更名为“南京金梦都工贸集团公司”；
注 2：2004 年 8 月，“南京长发房地产开发公司”更名为“南京长发房地产开发有限责任公
司”。
                                          1-1-88
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
       （2）股权划转
       2005 年 6 月 20 日，江苏省国资委签发《关于省信息化建设投资有限公司、
江苏宏图电子信息集团有限公司、省创业投资有限公司合并重组有关事项的意
见》（苏国资[2005]80 号），同意将江苏省信息化建设投资有限责任公司的所有
资产（包括其持有的南证有限股权）划拨给江苏省创业投资有限公司。
       上述股权划转完成后，南证有限的股权结构变更为：
                                                                                单位：万元
序号                        股东名称                           出资额           出资比例
  1      国资集团                                                 30,177.63         45.82%
  2      南京钢铁集团有限公司                                      6,224.20          9.45%
  3      南京交投                                                  5,304.80          8.05%
  4      南京机电产业（集团）有限公司                              2,695.20          4.09%
  5      中国石化集团金陵石油化工有限责任公司                      2,218.00          3.37%
  6      南京市国有资产经营公司                                    2,200.00          3.34%
  7      南京长发                                                  2,136.00          3.24%
  8      熊猫电子集团有限公司                                      2,000.00          3.04%
  9      江苏高科技投资集团有限公司                                1,700.00          2.58%
  10     南京红叶实业总公司                                        1,416.00          2.15%
  11     南京新街口百货商店股份有限公司                            1,200.00          1.82%
  12     南京市投资公司                                            1,190.00          1.81%
  13     南京公用控股（集团）有限公司                              1,000.00          1.52%
  14     南京中央商场股份有限公司                                  1,000.00          1.52%
  15     南京金梦都工贸集团公司                                    1,000.00          1.52%
  16     南京医药股份有限公司                                       900.00           1.37%
  17     江苏省苏舜工贸集团有限公司                                 850.00           1.29%
  18     南京市信托投资公司                                         720.00           1.09%
  19     南京市国际信托投资公司                                     703.80           1.07%
  20     南京长发房地产开发有限责任公司                             576.00           0.87%
  21     中国石化集团扬子石油化工有限责任公司                       312.00           0.47%
  22     跃进汽车集团公司                                           265.20           0.40%
                                          1-1-89
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
序号                         股东名称                             出资额         出资比例
  23      南京市食品公司                                               46.80         0.07%
  24      南京友谊华联（集团）有限责任公司                             23.40         0.04%
                             合计                                  65,859.03       100.00%
注：2005 年 11 月，“江苏省创业投资有限公司”更名为“江苏高科技投资集团有限公司”。
       （3）2006 年 12 月，注册资本由 65,859.03 万元增至 102,228.23 万元
       2006 年 7 月 19 日，南证有限召开临时股东会审议通过现金增资扩股方案，
注册资本由 65,859.03 万元增至 102,228.23 万元，其中，国资集团等 6 名原股东
现金增资 26,141.2 万元，江苏凤凰出版传媒集团有限公司、南京医药产业（集团）
有限责任公司、南京农垦产业（集团）有限等 3 名新增股东现金增资 10,228 万
元，具体增资情况如下所示：
                                                                                 单位：万元
序                                                                  增资后
                  股东名称              原出资额     增资额                      出资比例
号                                                                  出资额
 1     国资集团                         30,177.63    19,090.00       49,267.63      48.19%
 2     南京交投                          5,304.80     2,695.20        8,000.00       7.83%
 3     南京钢铁集团有限公司              6,224.20             -       6,224.20       6.09%
       南京机电产业（集团）有限公
 4                                       2,695.20     3,000.00        5,695.20       5.57%
       司
       江苏凤凰出版传媒集团有限
 5                                              -     5,000.00        5,000.00       4.89%
       公司
       南京医药产业（集团）有限责
 6                                              -     3,000.00        3,000.00       2.93%
       任公司
 7     南京农垦                                 -     2,228.00        2,228.00       2.18%
       中国石化集团金陵石油化工
 8                                       2,218.00             -       2,218.00       2.17%
       有限责任公司
 9     南京市国有资产经营公司            2,200.00             -       2,200.00       2.15%
10     南京长发                          2,136.00             -       2,136.00       2.09%
11     熊猫电子集团有限公司              2,000.00             -       2,000.00       1.96%
12     南京红叶实业总公司                1,416.00      456.00         1,872.00       1.83%
       南京新街口百货商店股份有
13                                       1,200.00      600.00         1,800.00       1.76%
       限公司
       江苏高科技投资集团有限公
14                                       1,700.00             -       1,700.00       1.66%
       司
                                            1-1-90
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
序                                                                 增资后
               股东名称               原出资额      增资额                       出资比例
号                                                                 出资额
15   南京中央商场股份有限公司          1,000.00       300.00         1,300.00        1.27%
16   南京市投资公司                    1,190.00              -       1,190.00        1.16%
     南京公用控股（集团）有限公
17                                     1,000.00              -       1,000.00        0.98%
     司
18   南京金梦都工贸集团公司            1,000.00              -       1,000.00        0.98%
19   南京医药股份有限公司                900.00              -         900.00        0.88%
     江苏省苏舜工贸集团有限公
20                                       850.00              -         850.00        0.83%
     司
21   南京市信托投资公司                  720.00              -         720.00        0.70%
22   南京市国际信托投资公司              703.80              -         703.80        0.69%
     南京长发房地产开发有限责
23                                       576.00              -         576.00        0.56%
     任公司
     中国石化集团扬子石油化工
24                                       312.00              -         312.00        0.31%
     有限责任公司
25   跃进汽车集团公司                    265.20              -         265.20        0.26%
26   南京市食品公司                       46.80              -          46.80        0.05%
     南京友谊华联（集团）有限责
27                                        23.40              -          23.40        0.02%
     任公司
               合计                   65,859.03    36,369.20       102,228.23      100.00%
     2006 年 7 月 19 日，南证有限新老 27 家股东签署了《南京证券有限责任公
司增资协议》。
     2006 年 9 月 21 日，中国证监会签发《关于南京证券有限责任公司增资扩股
的批复》（证监机构字［2006］218 号），同意南证有限注册资本由 65,859.03
万元增至 102,228.23 万元，并核准了增资股东的股东资格。
     2006 年 11 月 27 日，南京永华会计师事务所有限公司对此次增资事项进行
了审验，并出具《验资报告》（宁永会验字［2006］第 0071 号），确认变更后
的累计注册资本实收金额为 1,022,282,250.79 元。
     南证有限就上述股权转让、股权划转以及增资事项一并在南京工商局办理了
工商登记变更手续。2006 年 12 月 15 日，南京工商局向南证有限核发了变更后
的《企业法人营业执照》（注册号为 3201001000782）。
     5、2007 年 6 月，股权转让
                                          1-1-91
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
      2006 年 12 月至 2007 年 1 月期间，国资集团分别与南京万辰创业投资有限
责任公司、上海新龙基企业发展有限公司、南京高新技术产业开发区金贸中心开
发有限公司签署股权转让协议，约定国资集团将其持有的南证有限 4,800 万元出
资、3,000 万元出资、500 万元出资分别转让予南京万辰创业投资有限责任公司、
上海新龙基企业发展有限公司、南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公
司。
      2006 年 12 月至 2007 年 5 月期间，南京钢铁集团有限公司分别与南京钢铁
联合有限公司、深圳市湘朋资产管理有限公司、南京三宝数码科技有限公司及南
京化纤股份有限公司签署《股权转让协议书》，将其持有的南证有限 4,150 万元
出资额、1,048.2 万元出资额、651.6 万元出资额、46.8 万元出资额分别转让给南
京钢铁联合有限公司、深圳市湘朋资产管理有限公司、南京三宝数码科技有限公
司及南京化纤股份有限公司。
      2007 年 1 月 7 日，江苏省苏舜工贸集团有限公司与江苏聚信投资管理有限
公司签署《股权转让协议》，约定将其持有的南证有限 850 万元出资额转让予江
苏聚信投资管理有限公司。
      2007 年 4 月 23 日，中国石化集团金陵石油化工有限责任公司与江苏盛名实
业有限公司签署《股权转让协议书》，约定将其持有的南证有限 814 万元出资额
转让给江苏盛名实业有限公司。
      上述具体股权转让情况如下：
 序                                                          转让标的
          转让方                    受让方                                     签约日期
 号                                                        （万元出资额）
 1                     南京万辰创业投资有限责任公司               4,800.00       2007.01.23
 2     国资集团        上海新龙基企业发展有限公司                 3,000.00       2006.12.25
                       南京高新技术产业开发区金贸中
 3                                                                  500.00       2006.12.30
                       心开发有限公司
 4                     南京钢铁联合有限公司                       4,150.00       2006.12.30
 5     南京钢铁集团    深圳市湘朋资产管理有限公司                 1,048.20       2007.05.10
       有限公司
 6                     南京三宝数码科技有限公司                     651.60       2007.05.09
 7                     南京化纤股份有限公司                          46.80       2007.04.10
       中国石化集团
 8     金陵石油化工    江苏盛名实业有限公司                         814.00       2007.04.23
       有限责任公司
                                          1-1-92
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
          江苏省苏舜工
 9        贸集团有限公   江苏聚信投资管理有限公司                   850.00       2007.01.07
          司
         2007 年 5 月 17 日，南证有限召开临时股东会，审议通过了《关于部分股东
转让股权的议案》，同意上述股权转让事项。
         2007 年 6 月 18 日，江苏证监局签发《关于南京证券有限责任公司股权变更
的监管意见》（苏证监函[2007]117 号），对下列股东受让股权无异议：南京万
辰创业投资有限责任公司受让 4,800 万元股权；上海新龙基企业发展有限公司受
让 3,000 万元股权；南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司受让 500 万
元股权；南京钢铁联合有限公司受让 4,150 万元股权；深圳市湘朋资产管理有限
公司 1,048.2 万元股权；南京三宝数码科技有限公司受让 651.6 万元股权；南京
化纤股份有限公司受让 46.8 万元股权；江苏盛名实业有限公司受让 814 万元股
权；江苏聚信投资管理有限公司受让 850 万元股权。
         2007 年 6 月，南证有限就上述股权转让事项办理了工商登记变更手续，并
取得了南京工商局颁发的新《企业法人营业执照》（注册号为 3201001000782）。
         本次股权转让完成后，南证有限的股权结构如下：
                                                                                 单位：万元
 序号                           股东名称                           出资额         出资比例
     1     国资集团                                                  40,967.63      40.07%
     2     南京交投                                                   8,000.00       7.83%
     3     南京机电产业（集团）有限公司                               5,695.20       5.57%
     4     江苏凤凰出版传媒集团有限公司                               5,000.00       4.89%
     5     南京万辰创业投资有限责任公司                               4,800.00       4.70%
     6     南京钢铁联合有限公司                                       4,150.00       4.06%
     7     南京医药产业（集团）有限责任公司                           3,000.00       2.93%
     8     上海新龙基企业发展有限公司                                 3,000.00       2.93%
     9     南京农垦                                                   2,228.00       2.18%
  10       南京市国有资产经营公司                                     2,200.00       2.15%
  11       南京长发                                                   2,136.00       2.09%
  12       熊猫电子集团有限公司                                       2,000.00       1.96%
  13       南京红叶实业总公司                                         1,872.00       1.83%
                                           1-1-93
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
  14     南京新街口百货商店股份有限公司                               1,800.00       1.76%
  15     江苏高科技投资集团有限公司                                   1,700.00       1.66%
  16     中国石化集团金陵石油化工有限责任公司                         1,404.00       1.37%
  17     南京中央商场股份有限公司                                     1,300.00       1.27%
  18     南京市投资公司                                               1,190.00       1.16%
  19     深圳市湘朋资产管理有限公司                                   1,048.20       1.03%
  20     南京公用控股（集团）有限公司                                 1,000.00       0.98%
  21     南京金梦都工贸集团公司                                       1,000.00       0.98%
  22     南京医药股份有限公司                                           900.00       0.88%
  23     江苏聚信投资管理有限公司                                       850.00       0.83%
  24     江苏盛名实业有限公司                                           814.00       0.80%
  25     南京市信托投资公司                                             720.00       0.70%
  26     南京市国际信托投资公司                                         703.80       0.69%
  27     南京三宝数码科技有限公司                                       651.60       0.64%
  28     南京长发房地产开发有限责任公司                                 576.00       0.56%
  29     南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司                     500.00       0.49%
  30     南京钢铁集团有限公司                                           327.60       0.32%
  31     中国石化集团扬子石油化工有限责任公司                           312.00       0.31%
  32     跃进汽车集团公司                                               265.20       0.26%
  33     南京市食品公司                                                  46.80       0.05%
  34     南京化纤股份有限公司                                            46.80       0.05%
  35     南京友谊华联（集团）有限责任公司                                23.40       0.02%
                            合计                                    102,228.23    100.00%
       6、2007 年 11 月，股权转让
       2007 年 3 月 30 日，中国石化集团金陵石油化工有限责任公司与深圳市通乾
投资股份有限公司签署《上海市产权交易合同》（合同编号：07020395），约定
中国石化集团金陵石油化工有限责任公司将其持有的南证有限 1,404 万元出资额
转让给深圳市通乾投资股份有限公司。
       2007 年 7 月 4 日，中国石化集团扬子石油化工有限责任公司与南京新港高
科技股份有限公司签署《上海市产权交易合同》（合同编号：07021029），约定
                                          1-1-94
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
中国石化集团扬子石油化工有限责任公司将其持有的南证有限 312 万元出资额
转让给南京新港高科技股份有限公司。
       2007 年 8 月 29 日，南京红叶实业总公司与南京新港高科技股份有限公司签
署《上海市产权交易合同》（合同编号：07021439），约定南京红叶实业总公司
将其持有的南证有限 1,872 万元出资额转让给南京新港高科技股份有限公司。
       2007 年 9 月 18 日，南证有限 2007 年第二次临时股东会审议并一致通过《关
于南京新港高科技股份有限公司受让中国石化集团下属企业等所持本公司股权
的议案》，同意上述股权转让事项。
       2007 年 11 月 19 日，江苏证监局签发《关于南京证券有限责任公司 5%以下
股东及股权变更的监管意见》（苏证监函[2007]336 号），对南京新港高科技股
份有限公司受让南京红叶实业总公司所持南证有限 1,872 万元出资额（出资比例
1.83%）、中国石化集团扬子石油化工有限责任公司所持南证有限 312 万元出资
额（出资比例 0.31%）；深圳市通乾投资股份有限公司受让中国石化集团金陵石
油化工有限责任公司所持南证有限 1,404 万元出资额（出资比例 1.37%）无异议。
       2007 年 11 月，南证有限就上述股权转让事项办理了工商登记变更手续，并
取得了南京工商局颁发的《企业法人营业执照》（注册号为 320100000002527）。
       上述股权转让后，南证有限的股权结构如下：
                                                                                单位：万元
序号                         股东名称                             出资额        出资比例
 1      国资集团                                                   40,967.63        40.07%
 2      南京交投                                                    8,000.00         7.83%
 3      南京机电产业（集团）有限公司                                5,695.20         5.57%
 4      江苏凤凰出版传媒集团有限公司                                5,000.00         4.89%
 5      南京万辰创业投资有限责任公司                                4,800.00         4.70%
 6      南京钢铁联合有限公司                                        4,150.00         4.06%
 7      南京医药产业（集团）有限责任公司                            3,000.00         2.93%
 8      上海新龙基（集团）有限公司                                  3,000.00         2.93%
 9      南京农垦                                                    2,228.00         2.18%
 10     南京市国有资产经营公司                                      2,200.00         2.15%
 11     南京新港高科技股份有限公司                                  2,184.00         2.14%
                                          1-1-95
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
序号                          股东名称                            出资额        出资比例
 12     南京长发                                                    2,136.00         2.09%
 13     熊猫电子集团有限公司                                        2,000.00         1.96%
 14     南京新街口百货商店股份有限公司                              1,800.00         1.76%
 15     江苏高科技投资集团有限公司                                  1,700.00         1.66%
 16     深圳市通乾投资股份有限公司                                  1,404.00         1.37%
 17     南京中央商场股份有限公司                                    1,300.00         1.27%
 18     南京市投资公司                                              1,190.00         1.16%
 19     深圳市湘朋资产管理有限公司                                  1,048.20         1.03%
 20     南京公用控股（集团）有限公司                                1,000.00         0.98%
 21     南京金梦都工贸集团公司                                      1,000.00         0.98%
 22     南京医药股份有限公司                                          900.00         0.88%
 23     江苏聚信投资管理有限公司                                      850.00         0.83%
 24     江苏盛名实业有限公司                                          814.00         0.80%
 25     南京市信托投资公司                                            720.00         0.70%
 26     南京市国际信托投资公司                                        703.80         0.69%
 27     南京三宝数码科技有限公司                                      651.60         0.64%
 28     南京长发房地产开发有限责任公司                                576.00         0.56%
 29     南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司                    500.00         0.49%
 30     南京钢铁集团有限公司                                          327.60         0.32%
 31     跃进汽车集团公司                                              265.20         0.26%
 32     南京市食品公司                                                 46.80         0.05%
 33     南京化纤股份有限公司                                           46.80         0.05%
 34     南京友谊华联（集团）有限责任公司                               23.40         0.02%
                             合计                                 102,228.23       100.00%
注：2007 年 9 月，“上海新龙基企业发展有限公司”更名为“上海新龙基（集团）有限公司”。
       7、2008 年 10 月，注册资本由 102,228.23 万元增至 177,105.20 万元
       2008 年 6 月 24 日，南证有限召开 2008 年第二次临时股东会会议，审议通
过了《关于再次调整增资扩股方案的议案》，国资集团等 26 名股东认购 71,376.97
                                          1-1-96
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
万元出资额；此外，新股东山东泰祥和南京红叶石化有限公司（2008 年 3 月由
南京红叶实业总公司改制更名而来）分别认购了 2,000 万元出资额和 1,500 万元
出资额。本次增资具体情况如下所示：
                                                                                单位：万元
 序号                              股东名称                                  新增出资额
   1     国资集团                                                                  26,116.37
   2     南京市投资公司                                                             7,610.00
   3     南京交投                                                                   6,400.00
   4     南京机电产业（集团）有限公司                                               4,564.80
   5     江苏凤凰出版传媒集团有限公司                                               4,000.00
   6     南京万辰创业投资有限责任公司                                               3,840.00
   7     南京医药产业（集团）有限责任公司                                           2,400.00
   8     上海新龙基（集团）有限公司                                                 2,400.00
   9     山东泰祥                                                                   2,000.00
  10     南京农垦                                                                   1,783.00
   11    南京市国有资产经营公司                                                     1,760.00
  12     南京长发                                                                   1,709.00
  13     南京红叶石化有限公司                                                       1,500.00
  14     江苏高科技投资集团有限公司                                                 1,360.00
  15     南京中央商场股份有限公司                                                   1,040.00
  16     深圳市湘朋资产管理有限公司                                                   838.80
  17     南京金梦都工贸集团公司                                                       800.00
  18     南京公用控股（集团）有限公司                                                 800.00
  19     南京医药股份有限公司                                                         720.00
  20     江苏聚信投资管理有限公司                                                     680.00
  21     江苏盛名实业有限公司                                                         652.00
  22     南京三宝数码科技有限公司                                                     521.40
  23     南京长发房地产开发有限责任公司                                               461.00
  24     南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司                                   400.00
  25     南京新港高科技股份有限公司                                                   250.00
  26     跃进汽车集团公司                                                             212.80
                                          1-1-97
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
  27      南京化纤股份有限公司                                                         38.20
  28      南京友谊华联（集团）有限责任公司                                             19.60
                                 合计                                              74,876.97
       2008 年 8 月 28 日，中国证监会签发《关于核准南京证券有限责任公司变更
注册资本的批复》（证监许可［2008］1073 号），核准南证有限注册资本由
102,228.23 万元变更为 177,105.20 万元，并核准了持有南证有限 5%以上股权的
股东资格和出资额。
       2008 年 10 月 9 日，南京立信永华会计师事务所有限公司对此次增资事项进
行了审验，并出具《验资报告》（宁信会验字［2008］0059 号），确认变更后
的累计注册资本 1,771,051,950.79 元，实收资本 1,771,051,950.79 元。
       2008 年 11 月 23 日，南京工商局向南证有限核发了变更后的《企业法人营
业执照》（注册号为 320100000002527）。
       本次增资扩股完成后，南证有限各股东出资额及出资比例如下：
                                                                                单位：万元
序号                       股东名称                            出资额           出资比例
 1      国资集团                                                  67,084.00         37.88%
 2      南京交投                                                  14,400.00          8.13%
 3      南京机电产业（集团）有限公司                              10,260.00          5.79%
 4      江苏凤凰出版传媒集团有限公司                               9,000.00          5.08%
 5      南京市投资公司                                             8,800.00          4.97%
 6      南京万辰创业投资有限责任公司                               8,640.00          4.88%
 7      上海新龙基（集团）有限公司                                 5,400.00          3.05%
 8      南京医药产业（集团）有限责任公司                           5,400.00          3.05%
 9      南京钢铁联合有限公司                                       4,150.00          2.34%
 10     南京农垦                                                   4,011.00          2.26%
 11     南京市国有资产经营公司                                     3,960.00          2.24%
 12     南京长发                                                   3,845.00          2.17%
 13     江苏高科技投资集团有限公司                                 3,060.00          1.73%
 14     南京新港高科技股份有限公司                                 2,434.00          1.37%
 15     南京中央商场股份有限公司                                   2,340.00          1.32%
                                          1-1-98
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
序号                        股东名称                           出资额           出资比例
 16     熊猫电子集团有限公司                                       2,000.00          1.13%
 17     山东泰祥                                                   2,000.00          1.13%
 18     深圳市湘朋资产管理有限公司                                 1,887.00          1.07%
 19     南京新街口百货商店股份有限公司                             1,800.00          1.02%
 20     南京公用控股（集团）有限公司                               1,800.00          1.02%
 21     南京金梦都工贸集团公司                                     1,800.00          1.02%
 22     南京医药股份有限公司                                       1,620.00          0.91%
 23     江苏聚信投资管理有限公司                                   1,530.00          0.86%
 24     南京红叶石化有限公司                                       1,500.00          0.85%
 25     江苏盛名实业有限公司                                       1,466.00          0.83%
 26     深圳市通乾投资股份有限公司                                 1,404.00          0.79%
 27     南京三宝数码科技有限公司                                   1,173.00          0.66%
 28     南京长发房地产开发有限责任公司                             1,037.00          0.59%
 29     南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司                  900.00           0.51%
 30     南京市信托投资公司                                          720.00           0.41%
 31     南京市国际信托投资公司                                      703.80           0.40%
 32     跃进汽车集团公司                                            478.00           0.27%
 33     南京钢铁集团有限公司                                        327.60           0.18%
 34     南京化纤股份有限公司                                          85.00          0.05%
 35     南京市食品公司                                                46.80          0.03%
 36     南京友谊华联（集团）有限责任公司                              43.00          0.02%
                           合计                                 177,105.20         100.00%
       8、2009 年 3 月，股权划转及以股抵债
       （1）股权划转
       2008 年 9 月 28 日，中国共产党江苏省委员会宣传部和江苏省财政厅联合签
发《关于无偿划拨南京证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司部分股权的批
复》（苏宣复［2008］36 号、苏财教［2008］163 号），同意江苏凤凰出版传媒
集团有限公司将其持有的南证有限 5,000 万元出资额无偿划拨到凤凰置业。
                                          1-1-99
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     （2）以股抵债
     2007 年 12 月 28 日，中国东方资产管理公司南京办事处、南京市国有资产
经营（控股）有限公司、南京市国有资产经营公司和南京同创信息产业集团有限
公司签署《和解协议》，约定南京市国有资产经营公司自愿以其合法持有的南证
有限 2,989.53 万元出资额代南京市国有资产经营（控股）有限公司偿还因为南京
同创信息产业集团有限公司担保所承担的对中国东方资产管理公司南京办事处
的债务合计 19,432 万元。
     2008 年 10 月 13 日，南证有限召开 2008 年第三次临时股东会会议，审议通
过《关于部分股东转让股权的议案》，同意江苏凤凰出版传媒集团有限公司将
5,000 万元出资额划拨给其下属全资子公司凤凰置业、南京市国有资产经营公司
将其持有的 2,200 万元出资额转让给中国东方资产管理公司。
     鉴于南京市国有资产经营公司所持南证有限部分股权尚在锁定期内，2009
年 2 月 10 日，国资集团向南京市国资委上报《关于将南京证券股权抵偿债务的
请示》（宁国资集团[2009]11 号），将南京市国有资产经营公司持有的南证有限
2,200 万元出资额按照《和解协议》确定的价格转让给中国东方资产管理公司。
2009 年 2 月 20 日，南京市国资委签发《关于同意市国资集团以所持南京证券部
分股权偿债的批复》（宁国资委产［2009］26 号），同意上述股权抵债方案。
南京市国有资产经营公司尚需将持有的南证有限 789.53 万元出资额按照《和解
协议》确定的价格转让给中国东方资产管理公司。
     2008 年 12 月 4 日，江苏证监局签发《关于南京证券有限责任公司变更持有
5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函［2008］362 号），对凤凰置业受让江
苏凤凰出版传媒集团有限公司所持南证有限 5,000 万元出资额（占出资总额
2.82%）、中国东方资产管理公司受让南京市国有资产经营公司所持南证有限
2,200 万元出资额（占出资总额 1.24%）无异议。
     2009 年 2 月 3 日，南京市国有资产经营公司与中国东方资产管理公司南京
办事处签署正式《股权转让协议》（编号：20081201 号），将其持有南证有限
2,200 万元出资额以每股 6.5 元的价格转让给中国东方资产管理公司，用于抵偿
《和解协议》约定的 14,300 万元人民币债务。
     2009 年 3 月 13 日，南京工商局向南证有限核发了变更后的《企业法人营业
                                          1-1-100
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
执照》（注册号为 320100000002527）。
       上述股权变更完成后，南证有限的股权结构如下：
                                                                                单位：万元
序号                       股东名称                            出资额          出资比例
 1      国资集团                                                67,084.00           37.88%
 2      南京交投                                                14,400.00            8.13%
 3      南京机电产业（集团）有限公司                            10,260.00            5.79%
 4      南京市投资公司                                           8,800.00            4.97%
 5      南京万辰创业投资有限责任公司                             8,640.00            4.88%
 6      上海新龙基（集团）有限公司                               5,400.00            3.05%
 7      南京医药产业（集团）有限责任公司                         5,400.00            3.05%
 8      凤凰置业                                                 5,000.00            2.82%
 9      南京钢铁联合有限公司                                     4,150.00            2.34%
 10     南京农垦                                                  4,011.00           2.26%
 11     江苏凤凰出版传媒集团有限公司                             4,000.00            2.26%
 12     南京长发                                                 3,845.00            2.17%
 13     江苏高科技投资集团有限公司                               3,060.00            1.73%
 14     南京新港高科技股份有限公司                               2,434.00            1.37%
 15     南京中央商场（集团）股份有限公司                         2,340.00            1.32%
 16     中国东方资产管理公司                                     2,200.00            1.24%
 17     熊猫电子集团有限公司                                     2,000.00            1.13%
 18     山东泰祥                                                 2,000.00            1.13%
 19     深圳市湘朋资产管理有限公司                               1,887.00            1.07%
 20     南京新街口百货商店股份有限公司                           1,800.00            1.02%
 21     南京公用控股（集团）有限公司                             1,800.00            1.02%
 22     南京金梦都工贸集团公司                                   1,800.00            1.02%
 23     南京市国有资产经营公司                                   1,760.00            0.99%
 24     南京医药股份有限公司                                     1,620.00            0.91%
 25     江苏聚信投资管理有限公司                                 1,530.00            0.86%
 26     南京红叶石化有限公司                                     1,500.00            0.85%
                                          1-1-101
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
序号                        股东名称                           出资额          出资比例
 27     江苏盛名实业有限公司                                     1,466.00            0.83%
 28     深圳市通乾投资股份有限公司                               1,404.00            0.79%
 29     南京三宝数码科技有限公司                                 1,173.00            0.66%
 30     南京长发房地产开发有限责任公司                           1,037.00            0.59%
 31     南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司                 900.00            0.51%
 32     南京市信托投资公司                                         720.00            0.41%
 33     南京市国际信托投资公司                                     703.80            0.40%
 34     跃进汽车集团公司                                           478.00            0.27%
 35     南京钢铁集团有限公司                                       327.60            0.18%
 36     南京化纤股份有限公司                                        85.00            0.05%
 37     南京市食品公司                                              46.80            0.03%
 38     南京友谊华联（集团）有限责任公司                            43.00            0.02%
                           合计                                177,105.20             100%
注：2008 年 10 月，“南京中央商场股份有限公司”更名为“南京中央商场（集团）股份有
限公司”。
       9、2009 年 9 月，股权无偿划转及注册资本尾数调整
       2008 年 9 月 3 日，国资集团与南京紫金投资控股有限责任公司签署《股权
划转协议》，将国资集团持有南证有限 562,839,950.79 元出资额（占出资总额
31.78%）无偿划转给南京紫金投资控股有限责任公司。
       2008 年 10 月 13 日，南证有限召开 2008 年第三次临时股东会会议，审议通
过《关于部分股东转让股权的议案》，同意国资集团将其持有的南证有限
562,839,950.79 元出资额（占出资总额 31.87%）划拨给其下属全资子公司南京紫
金投资控股有限责任公司。
       2008 年 11 月 12 日，国资集团签发《关于“无偿划转集团所持南京证券有限
责任公司股权请示”的批复》（宁国资集团［2008］97 号），同意将其所持有的
562,839,950.79 元南证有限出资额无偿划转给南京紫金投资控股有限责任公司。
       2009 年 8 月 26 日，中国证监会签发《关于核准南京证券有限责任公司变更
持有 5%以上股权的股东的批复》（证监许可［2009］851 号），核准南京紫金
                                          1-1-102
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
投资控股有限责任公司依法取得南证有限 562,839,950.79 元出资额（占出资总额
的 31.78%）。本次批复的附表中还对南证有限工商登记的注册资本与实收资本
存在的尾差问题进行了确认，确认南证有限的注册资本为 1,771,051,950.79 元。
       2009 年 9 月 30 日，南京工商局向南证有限核发了变更后的《企业法人营业
执照》（注册号为 320100000002527）。
       本次股权划转完成后，南证有限的股权结构如下：
                                                                                单位：万元
序号                       股东名称                            出资额           出资比例
 1      南京紫金投资控股有限责任公司                         56,283.995079          31.78%
 2      南京交投                                                 14,400.00           8.13%
 3      国资集团                                                 10,800.00           6.10%
 4      南京机电产业（集团）有限公司                             10,260.00           5.79%
 5      南京市投资公司                                            8,800.00           4.97%
 6      南京万辰创业投资有限责任公司                              8,640.00           4.88%
 7      上海新龙基（集团）有限公司                                5,400.00           3.05%
 8      南京医药产业（集团）有限责任公司                          5,400.00           3.05%
 9      凤凰置业                                                  5,000.00           2.82%
 10     南京钢铁联合有限公司                                      4,150.00           2.34%
 11     南京农垦                                                   4,011.00          2.26%
 12     江苏凤凰出版传媒集团有限公司                              4,000.00           2.26%
 13     南京长发                                                  3,845.00           2.17%
 14     江苏高科技投资集团有限公司                                3,060.00           1.73%
 15     南京新港高科技股份有限公司                                2,434.00           1.37%
 16     南京中央商场（集团）股份有限公司                          2,340.00           1.32%
 17     中国东方资产管理公司                                      2,200.00           1.24%
 18     熊猫电子集团有限公司                                      2,000.00           1.13%
 19     山东泰祥                                                  2,000.00           1.13%
 20     深圳市湘朋资产管理有限公司                                1,887.00           1.07%
 21     南京新街口百货商店股份有限公司                            1,800.00           1.02%
 22     南京公用控股（集团）有限公司                              1,800.00           1.02%
                                          1-1-103
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
序号                       股东名称                            出资额           出资比例
 23     南京金梦都工贸集团公司                                    1,800.00           1.02%
 24     南京市国有资产经营公司                                    1,760.00           0.99%
 25     南京医药股份有限公司                                      1,620.00           0.91%
 26     江苏聚信投资管理有限公司                                  1,530.00           0.86%
 27     南京红叶石化有限公司                                      1,500.00           0.85%
 28     江苏盛名实业有限公司                                      1,466.00           0.83%
 29     深圳市通乾投资股份有限公司                                1,404.00           0.79%
 30     南京三宝数码科技有限公司                                  1,173.00           0.66%
 31     南京长发房地产开发有限责任公司                            1,037.00           0.59%
 32     南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司                  900.00           0.51%
 33     南京市信托投资公司                                          720.00           0.41%
 34     南京市国际信托投资公司                                      703.80           0.40%
 35     跃进汽车集团公司                                            478.00           0.27%
 36     南京钢铁集团有限公司                                        327.60           0.18%
 37     南京化纤股份有限公司                                         85.00           0.05%
 38     南京市食品公司                                               46.80           0.03%
 39     南京友谊华联（集团）有限责任公司                             43.00           0.02%
                         合计                               177,105.195079         100.00%
       10、2010 年 12 月股权转让
       2009 年 4 月 15 日，南证有限召开 2008 年度股东会会议，审议通过《关于
南京钢铁联合有限公司所持本公司股权全部转让给南京钢铁集团有限公司的议
案》，同意南京钢铁联合有限公司将其持有的南证有限 4,150 万元出资额全部转
让给南京钢铁集团有限公司。
       2010 年 8 月 26 日，南京钢铁联合有限公司与南京钢铁集团有限公司签署《股
权转让合同》。
       2010 年 11 月 4 日，江苏证监局核发《关于南京证券有限责任公司变更持有
5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2010]360 号），对南京钢铁集团有限
公司受让南京钢铁联合有限公司所持南证有限 4,150 万元出资额（占出资总额
                                          1-1-104
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
2.34%）无异议。
       2010 年 12 月，南证有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记，并取得
了南京工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号为 320100000002527）。
       本次股权转让完成后，南证有限股权结构变更为：
                                                                                 单位：万元
 序号                        股东名称                              出资额        出资比例
   1     南京紫金投资控股有限责任公司                           56,283.995079      31.78%
   2     南京交投                                                    14,400.00      8.13%
   3     国资集团                                                    10,800.00      6.10%
   4     南京机电产业（集团）有限公司                                10,260.00      5.79%
   5     南京市投资公司                                               8,800.00      4.97%
   6     南京万辰创业投资有限责任公司                                 8,640.00      4.88%
   7     上海新龙基（集团）有限公司                                   5,400.00      3.05%
   8     南京医药产业（集团）有限责任公司                             5,400.00      3.05%
   9     凤凰置业                                                     5,000.00      2.82%
  10     南京钢铁集团有限公司                                         4,477.60      2.53%
  11     南京农垦                                                     4,011.00      2.26%
  12     江苏凤凰出版传媒集团有限公司                                 4,000.00      2.26%
  13     南京长发                                                     3,845.00      2.17%
  14     江苏高科技投资集团有限公司                                   3,060.00      1.73%
  15     南京新港高科技股份有限公司                                   2,434.00      1.37%
  16     南京中央商场（集团）股份有限公司                             2,340.00      1.32%
  17     中国东方资产管理公司                                         2,200.00      1.24%
  18     熊猫电子集团有限公司                                         2,000.00      1.13%
  19     山东泰祥                                                     2,000.00      1.13%
  20     深圳市湘朋资产管理有限公司                                   1,887.00      1.07%
  21     南京新街口百货商店股份有限公司                               1,800.00      1.02%
  22     南京公用控股（集团）有限公司                                 1,800.00      1.02%
  23     南京金梦都工贸集团公司                                       1,800.00      1.02%
  24     南京市国有资产经营公司                                       1,760.00      0.99%
                                          1-1-105
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
  25     南京医药股份有限公司                                         1,620.00      0.91%
  26     江苏省农垦投资管理有限公司                                   1,530.00      0.86%
  27     南京红叶石化有限公司                                         1,500.00      0.85%
  28     江苏盛名实业有限公司                                         1,466.00      0.83%
  29     深圳市通乾投资股份有限公司                                   1,404.00      0.79%
  30     南京三宝数码科技有限公司                                     1,173.00      0.66%
  31     南京长发房地产开发有限责任公司                               1,037.00      0.59%
  32     南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司                     900.00      0.51%
  33     紫金信托                                                       720.00      0.41%
  34     南京市国际信托投资公司                                         703.80      0.40%
  35     跃进汽车集团公司                                               478.00      0.27%
  36     南京化纤股份有限公司                                            85.00      0.05%
  37     南京市食品公司                                                  46.80      0.03%
  38     南京友谊华联（集团）有限责任公司                                43.00      0.02%
                            合计                               177,105.195079    100.00%
注 1：2010 年 9 月，“江苏聚信投资管理有限公司”更名为“江苏省农垦投资管理有限公司”；
注 2：2010 年 11 月，“南京市信托投资公司”更名为“紫金信托有限责任公司”。
       11、2011 年 9 月，股权转让
       深圳市通乾投资股份有限公司委托深圳市联合拍卖有限责任公司公开拍卖
其持有的南证有限 1,404 万元出资额。南京新街口百货商店股份有限公司通过公
开竞价购得上述股权。2008 年 1 月 22 日，南京新街口百货商店股份有限公司、
深圳市通乾投资股份有限公司和深圳市联合拍卖有限责任公司签署了《南京证券
有限责任公司股权转让协议》。
       2008 年 4 月 22 日，南证有限召开 2007 年度股东会会议，审议通过《关于
深圳市通乾投资股份有限公司转让本公司股权的议案》，同意南京新街口百货商
店股份有限公司受让深圳市通乾投资股份有限公司所持的南证有限 1,404 万元出
资额。
       2011 年 9 月 8 日，江苏证监局签发《关于南京证券有限责任公司变更持有
5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函[2011]384 号），对南京新街口百货商
                                          1-1-106
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
店股份有限公司受让深圳市通乾投资股份有限公司所持公司 1,404 万元出资额
（占出资总额 0.79%）无异议。
       2011 年 9 月 16 日，南证有限就上述股权转让事项办理了工商变更登记，并
取得了南京工商局换发的《企业法人营业执照》（注册号为 320100000002527）。
       经过上述股权变更后，南证有限的股权结构如下：
                                                                                 单位：万元
序号                         股东名称                              出资额         出资比例
  1      南京紫金投资控股有限责任公司                           56,283.995079       31.78%
  2      南京交投                                                    14,400.00       8.13%
  3      国资集团                                                    10,800.00       6.10%
  4      南京机电产业（集团）有限公司                                10,260.00       5.79%
  5      南京市投资公司                                               8,800.00       4.97%
  6      南京万辰创业投资有限责任公司                                 8,640.00       4.88%
  7      上海新龙基（集团）有限公司                                   5,400.00       3.05%
  8      南京医药产业（集团）有限责任公司                             5,400.00       3.05%
  9      凤凰置业                                                     5,000.00       2.82%
 10      南京钢铁集团有限公司                                         4,477.60       2.53%
 11      南京农垦                                                     4,011.00       2.26%
 12      江苏凤凰出版传媒集团有限公司                                 4,000.00       2.26%
 13      南京长发                                                     3,845.00       2.17%
 14      南京新街口百货商店股份有限公司                               3,204.00       1.81%
 15      江苏高科技投资集团有限公司                                   3,060.00       1.73%
 16      南京新港高科技股份有限公司                                   2,434.00       1.37%
 17      南京中央商场（集团）股份有限公司                             2,340.00       1.32%
 18      中国东方资产管理公司                                         2,200.00       1.24%
 19      熊猫电子集团有限公司                                         2,000.00       1.13%
 20      山东泰祥                                                     2,000.00       1.13%
 21      深圳市湘朋资产管理有限公司                                   1,887.00       1.07%
 22      南京公用控股（集团）有限公司                                 1,800.00       1.02%
 23      南京金梦都工贸集团公司                                       1,800.00       1.02%
                                          1-1-107
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
序号                         股东名称                              出资额        出资比例
 24      南京市国有资产经营公司                                       1,760.00       0.99%
 25      南京医药股份有限公司                                         1,620.00       0.91%
 26      江苏省农垦投资管理有限公司                                   1,530.00       0.86%
 27      南京红叶石化有限公司                                         1,500.00       0.85%
 28      江苏盛名实业有限公司                                         1,466.00       0.83%
 29      南京三宝数码科技有限公司                                     1,173.00       0.66%
 30      南京长发房地产开发有限责任公司                               1,037.00       0.59%
 31      南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司                     900.00       0.51%
 32      紫金信托                                                       720.00       0.41%
 33      南京市国际信托投资公司                                         703.80       0.40%
 34      跃进汽车集团公司                                               478.00       0.27%
 35      南京化纤股份有限公司                                            85.00       0.05%
 36      南京市食品公司                                                  46.80       0.03%
 37      南京友谊华联（集团）有限责任公司                                43.00       0.02%
                            合计                               177,105.195079      100.00%
       12、2011 年 10 月，注册资本由 177,105.195079 万元增资至 187,905.195079
万元
       2011 年 9 月 9 日，南证有限召开 2011 年第一次临时股东会会议，审议通过
了《关于增资扩股的议案》，同意向江苏凤凰出版传媒集团有限公司定向增发
10,800 万元出资额，增发价格以经有资质的评估机构评估结果为依据。
       2011 年 9 月 10 日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具《南京
证券有限责任公司增资扩股项目股东全部权益价值评估报告》（立信永华评报字
（2011）第 153 号），截至 2010 年 12 月 31 日止，南证有限股东全部权益账面
价值为 363,639.62 万元，评估值为 431,948.60 万元。2011 年 9 月 20 日，该次评
估取得南京市国资委备案确认。
       2011 年 9 月 27 日，江苏证监局签发《关于核准南京证券有限责任公司变更
注册资本的批复》（苏证监机构字［2011］508 号），核准南证有限注册资本由
177,105.195079 万元变更为 187,905.195079 万元，同时核准江苏凤凰出版传媒集
                                          1-1-108
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
团有限公司作为 5%以上股权的股东资格和出资额。
       2011 年 9 月 30 日，南京立信永华会计师事务所有限公司对此次增资进行了
审验，并出具《验资报告》（宁信会验字［2011］0111 号），确认南证有限已
收到江苏凤凰出版传媒集团有限公司货币缴纳的出资款 26,352 万元，其中新增
注册资本 10,800 万元，其余 15,552 万元计入资本公积；南证有限变更后的累计
注册资本为 1,879,051,950.79 元，实收资本为 1,879,051,950.79 元。
       2011 年 10 月 11 日，南京工商局向南证有限核发了变更后的《企业法人营
业执照》（注册号为 320100000002527）。
       本次增资扩股完成后，南证有限的股权结构如下：
                                                                                单位：万元
序号                       股东名称                           出资额           出资比例
  1      南京紫金投资控股有限责任公司                      56,283.995079            29.95%
  2      江苏凤凰出版传媒集团有限公司                           14,800.00            7.88%
  3      南京交投                                               14,400.00            7.66%
  4      国资集团                                               10,800.00            5.75%
  5      南京机电产业（集团）有限公司                           10,260.00            5.46%
  6      南京市投资公司                                          8,800.00            4.68%
  7      南京万辰创业投资有限责任公司                            8,640.00            4.60%
  8      上海新龙基（集团）有限公司                              5,400.00            2.87%
  9      南京医药产业（集团）有限责任公司                        5,400.00            2.87%
 10      凤凰置业                                                5,000.00            2.66%
 11      南京钢铁集团有限公司                                    4,477.60            2.38%
 12      南京农垦                                                4,011.00            2.14%
 13      南京长发                                                3,845.00            2.05%
 14      南京新街口百货商店股份有限公司                          3,204.00            1.71%
 15      江苏高科技投资集团有限公司                              3,060.00            1.63%
 16      南京新港高科技股份有限公司                              2,434.00            1.30%
 17      南京中央商场（集团）股份有限公司                        2,340.00            1.25%
 18      中国东方资产管理公司                                    2,200.00            1.17%
 19      熊猫电子集团有限公司                                    2,000.00            1.06%
                                          1-1-109
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
序号                        股东名称                          出资额           出资比例
 20      山东泰祥                                                2,000.00            1.06%
 21      深圳市湘朋资产管理有限公司                              1,887.00            1.00%
 22      南京公用控股（集团）有限公司                            1,800.00            0.96%
 23      南京金梦都工贸集团公司                                  1,800.00            0.96%
 24      南京市国有资产经营公司                                  1,760.00            0.94%
 25      南京医药股份有限公司                                    1,620.00            0.86%
 26      江苏省农垦投资管理有限公司                              1,530.00            0.81%
 27      南京红叶石化有限公司                                    1,500.00            0.80%
 28      江苏盛名实业有限公司                                    1,466.00            0.78%
 29      南京三宝数码科技有限公司                                1,173.00            0.62%
 30      南京长发房地产开发有限责任公司                          1,037.00            0.55%
         南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公
 31                                                                900.00            0.48%
         司
 32      紫金信托                                                  720.00            0.38%
 33      南京市国际信托投资公司                                    703.80            0.37%
 34      跃进汽车集团公司                                          478.00            0.25%
 35      南京化纤股份有限公司                                       85.00            0.05%
 36      南京市食品公司                                             46.80            0.02%
 37      南京友谊华联（集团）有限责任公司                           43.00            0.02%
                          合计                            187,905.195079           100.00%
       13、2011 年 11 月，以股抵债及股权转让
       （1）以股抵债
       2009 年 5 月 26 日，中国东方资产管理公司南京办事处、南京市国有资产经
营（控股）有限公司和南京市国有资产经营公司签署《和解协议》，约定南京市
国有资产经营公司以其合法持有的南京证券有限 11,000,769 元出资额代南京市
国有资产经营（控股）有限公司承担其因为南京微型汽车厂担保形成的对中国东
方资产管理公司南京办事处的债务合计 7,150.5 万元。
       另外，根据 2007 年 12 月 28 日中国东方资产管理公司南京办事处、南京市
                                          1-1-110
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
国有资产经营（控股）有限公司和南京市国有资产经营公司签署的《和解协议》，
南京市国有资产经营（控股）有限公司因为南京同创信息产业集团有限公司担保
所欠中国东方资产管理公司南京办事处债务尚有 789.53 万元南证有限出资额未
偿还。故南京市国有资产经营（控股）有限公司合计需向中国东方资产管理公司
南京办事处偿还其持有的南证有限 18,896,069 元出资额。
     2011 年 4 月 13 日，南证有限召开 2010 年度股东会会议，审议通过了《关
于部分股东转让股权的议案》，同意南京市国有资产经营公司将其持有的南证有
限 852.6069 万元出资额转让给中国东方资产管理公司，其他股东放弃优先购买
权。
     2011 年 6 月 10 日，中国东方资产管理公司南京办事处与南京市国有资产经
营公司签订《股权转让协议》（编号 20110202），约定南京市国有资产经营公
司将其持有的南证有限 852.6069 万元出资额，按 6.5 元/股的价格转让给中国东
方资产管理公司。
     2011 年 7 月 11 日，南京长发房地产开发有限责任公司、中国东方资产管理
公司南京办事处、南京市国有资产经营（控股）有限公司签订《股权转让协议》，
约定南京长发房地产开发有限责任公司将其持有南证有限 1,037 万元出资额转让
给中国东方资产管理公司，并由南京市国有资产经营（控股）有限公司向南京长
发房地产开发有限责任公司支付转让价款。
     2011 年 9 月 9 日，南证有限召开 2011 年第一次临时股东会会议，审议通过
《关于南京长发房地产开发有限责任公司转让股权的议案》，同意南京长发房地
产开发有限责任公司将所持的南证有限 1,037 万元出资额转让给中国东方资产管
理公司。
     2011 年 10 月 31 日，江苏证监局签发《关于南京证券有限责任公司变更持
有 5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函［2011］490 号），对中国东方资
产管理公司受让南京市国有资产经营公司所持南证有限 852.6069 万元出资额（占
出资总额 0.45%）、南京长发房地产开发有限责任公司持有南证有限 1,037 万元
出资额（占出资总额 0.55%）无异议。
     2011 年 11 月 8 日，南京市国资委作出《关于协议转让南京证券股权的批复》
（宁国资委综［2011］191 号），同意上述以股抵债的方案。
                                          1-1-111
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
       （2）股权转让
       2011 年 10 月 25 日，南证有限召开 2011 年第三次临时股东会会议，审议通
过了《关于南京医药股份有限公司转让股权的议案》，同意南京医药股份有限公
司将所持的南证有限 1,620 万元出资额全部转让给盐城恒健药业有限公司。同日，
南京医药股份有限公司与盐城恒健药业有限公司签署《股权转让协议》。
       2011 年 11 月 3 日，江苏证监局签发《关于南京证券有限责任公司变更持有
5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函［2011］495 号），对盐城恒健药业有
限公司受让南京医药股份有限公司所持南证有限 1,620 万元出资额（占出资总额
0.862%）无异议。
       2011 年 11 月 9 日，南京工商局向南证有限核发了变更后的《企业法人营业
执照》（注册号为 320100000002527）。
       经过上述股权变更后，南证有限的股权结构如下：
                                                                                单位：万元
序号                       股东名称                           出资额           出资比例
  1      南京紫金投资控股有限责任公司                      56,283.995079            29.95%
  2      江苏凤凰出版传媒集团有限公司                           14,800.00            7.88%
  3      南京交投                                               14,400.00            7.66%
  4      国资集团                                               10,800.00            5.75%
  5      南京机电产业（集团）有限公司                           10,260.00            5.46%
  6      南京市投资公司                                          8,800.00            4.68%
  7      南京万辰创业投资有限责任公司                            8,640.00            4.60%
  8      上海新龙基（集团）有限公司                              5,400.00            2.87%
  9      南京医药产业（集团）有限责任公司                        5,400.00            2.87%
 10      凤凰置业                                                5,000.00            2.66%
 11      南京钢铁集团有限公司                                    4,477.60            2.38%
 12      中国东方资产管理公司                                  4,089.6069            2.18%
 13      南京农垦                                                4,011.00            2.14%
 14      南京长发                                                3,845.00            2.05%
 15      南京新街口百货商店股份有限公司                          3,204.00            1.71%
 16      江苏高科技投资集团有限公司                              3,060.00            1.63%
                                          1-1-112
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
序号                        股东名称                          出资额           出资比例
 17      南京新港高科技股份有限公司                              2,434.00            1.30%
 18      南京中央商场（集团）股份有限公司                        2,340.00            1.25%
 19      熊猫电子集团有限公司                                    2,000.00            1.06%
 20      山东泰祥                                                2,000.00            1.06%
 21      深圳市湘朋资产管理有限公司                              1,887.00            1.00%
 22      南京公用控股（集团）有限公司                            1,800.00            0.96%
 23      南京金梦都工贸集团公司                                  1,800.00            0.96%
 24      盐城恒健药业有限公司                                    1,620.00            0.86%
 25      江苏省农垦投资管理有限公司                              1,530.00            0.81%
 26      南京红叶石化有限公司                                    1,500.00            0.80%
 27      江苏盛名实业有限公司                                    1,466.00            0.78%
 28      南京三宝数码科技有限公司                                1,173.00            0.62%
 29      南京市国有资产经营公司                                  907.3931            0.48%
         南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公
 30                                                                900.00            0.48%
         司
 31      紫金信托                                                  720.00            0.38%
 32      南京市国际信托投资公司                                    703.80            0.37%
 33      跃进汽车集团公司                                          478.00            0.25%
 34      南京化纤股份有限公司                                       85.00            0.05%
 35      南京市食品公司                                             46.80            0.03%
 36      南京友谊华联（集团）有限责任公司                           43.00            0.02%
                          合计                            187,905.195079           100.00%
       14、2012 年 5 月，股权转让
       2012 年 2 月 29 日，南证有限召开 2012 年第三次临时股东会，审议通过了
《关于部分股东转让股权的议案》，同意跃进汽车集团公司将其持有的南证有限
478 万元出资额，以公开挂牌方式进行转让；同意江苏凤凰出版传媒集团有限公
司将其持有的南证有限 14,800 万元出资额全部转让给凤凰置业。
       （1）关于跃进汽车集团公司转让所持南证有限股权
                                          1-1-113
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     2011 年 10 月 20 日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具《南
京证券有限责任公司改组股份有限公司项目股东全部权益价值评估报告》（立信
永华评报字（2011）第 170 号），评估基准日为 2011 年 9 月 30 日，南证有限股
东全部权益账面价值为 370,112.03 万元，评估值为 429,635.57 万元。2011 年 11
月 24 日，该次评估结果经江苏省国资委备案确认。
     2012 年 2 月 20 日，南京市国资委签发《关于同意跃进汽车集团公司转让所
持南京证券股权的批复》（宁国资委产［2012］39 号），同意跃进汽车集团公
司通过南京产权交易中心公开挂牌转让所持南证有限 0.254%股权（478 万元出资
额），挂牌价格可参考已经江苏省国资委备案的《南京证券有限责任公司改组股
份有限公司项目股东全部权益价值评估报告》（立信永华评报字（2011）第 170
号）的评估结果确定。
     2012 年 3 月 9 日，跃进汽车集团公司将其名下的南证有限 478 万元出资在
南京产权交易中心公开挂牌转让，最终由南证有限老股东南京新街口百货商店股
份有限公司拍得。
     2012 年 4 月 25 日，转让方跃进汽车集团公司、受让方南京新街口百货商店
股份有限公司与鉴证方南京产权交易中心签署了《产权交易合同》（合同编号为
NCQ2012004），约定转让方跃进汽车集团公司将其持有的南证有限 478 万元出
资额转让给南京新街口百货商店股份有限公司。
     2012 年 5 月 3 日，江苏证监局签发《关于南京证券有限责任公司变更持有
5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函［2012］174 号），对南京新街口百货
商店股份有限公司受让跃进汽车集团公司所持南证有限 478 万元出资额（占出资
总额 0.254%）无异议。
     （2）关于江苏凤凰出版传媒集团有限公司转让所持南证有限股权
     2012 年 4 月 20 日，江苏省财政厅签发《江苏省财政厅关于同意凤凰出版传
媒集团有限公司将南京证券股权转让给凤凰置业的批复》（苏财资［2012］31
号），（1）确认根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏
华评报字[2012]第 N057 号），江苏凤凰出版传媒集团有限公司持有的南证有限
14,800 万元出资额在评估基准日（2011 年 12 月 31 日）市场价值为 43,649.26 万
元，该资产评估项目已经江苏省财政厅备案；（2）批复同意江苏凤凰出版传媒
                                          1-1-114
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
集团有限公司将其持有的南证有限 14,800 万元出资额转让给凤凰置业，股权转
让总额为 43,649.26 万元。
       2012 年 4 月 24 日，江苏凤凰出版传媒集团有限公司与凤凰置业签署《南京
证券有限责任公司股权转让协议》。
       2012 年 5 月 4 日，江苏证监局签发《关于核准南京证券变更持有 5%以上股
权的股东的批复》（苏证监机构字［2012］178 号），核准凤凰置业持有南证有
限 5%以上股权的股东资格，对其受让江苏凤凰出版传媒集团有限公司 14,800 万
元出资额（占出资总额 7.876%）无异议。
       2012 年 5 月 14 日，南京工商局向南证有限核发了上述变更后的《企业法人
营业执照》（注册号为 320100000002527）。
       经过上述股权变更后，南证有限的股权结构如下：
                                                                                单位：万元
序号                       股东名称                           出资额           出资比例
  1      南京紫金投资控股有限责任公司                      56,283.995079            29.95%
  2      凤凰置业                                               19,800.00           10.54%
  3      南京交投                                               14,400.00            7.66%
  4      国资集团                                               10,800.00            5.75%
  5      南京机电产业（集团）有限公司                           10,260.00            5.46%
  6      南京市投资公司                                          8,800.00            4.68%
  7      南京万辰创业投资有限责任公司                            8,640.00            4.60%
  8      上海新龙基（集团）有限公司                              5,400.00            2.87%
  9      南京医药产业（集团）有限责任公司                        5,400.00            2.87%
 10      南京钢铁集团有限公司                                    4,477.60            2.38%
 11      中国东方资产管理公司                                  4,089.6069            2.18%
 12      南京国资农垦产业（集团）有限公司                        4,011.00            2.14%
 13      南京长发                                                3,845.00            2.05%
 14      南京新街口百货商店股份有限公司                          3,682.00            1.96%
 15      江苏高科技投资集团有限公司                              3,060.00            1.63%
 16      南京新港高科技股份有限公司                              2,434.00            1.30%
 17      南京中央商场（集团）股份有限公司                        2,340.00            1.25%
                                          1-1-115
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
序号                       股东名称                           出资额           出资比例
 18      熊猫电子集团有限公司                                    2,000.00            1.06%
 19      山东泰祥                                                2,000.00            1.06%
 20      深圳市湘朋资产管理有限公司                              1,887.00            1.00%
 21      南京公用控股（集团）有限公司                            1,800.00            0.96%
 22      南京金梦都工贸集团公司                                  1,800.00            0.96%
 23      盐城恒健药业有限公司                                    1,620.00            0.86%
 24      江苏省农垦投资管理有限公司                              1,530.00            0.81%
 25      南京红叶石化有限公司                                    1,500.00            0.80%
 26      江苏盛名实业有限公司                                    1,466.00            0.78%
 27      南京三宝数码科技有限公司                                1,173.00            0.62%
 28      南京市国有资产经营公司                                  907.3931            0.48%
         南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公
 29                                                                900.00            0.48%
         司
 30      紫金信托                                                  720.00            0.38%
 31      南京市国际信托投资公司                                    703.80            0.37%
 32      南京化纤股份有限公司                                       85.00            0.05%
 33      南京市食品公司                                             46.80            0.03%
 34      南京友谊华联（集团）有限责任公司                           43.00            0.02%
                          合计                            187,905.195079           100.00%
注：2012 年 3 月，“南京农垦产业（集团）有限公司”更名为“南京国资农垦产业（集团）
有限公司”。
       15、2012 年 8 月，股权划转及股权转让
       （1）山东泰祥公开竞得 703.8 万元股权
       2008 年 6 月 4 日，江苏省南京市中级人民法院签发《民事裁定书》（（2008）
宁民破字第 2 号-2），宣告南京市国际信托投资公司破产。2011 年 11 月 28 日，
南京市国际信托投资公司管理人与江苏省拍卖总行有限公司、江苏省联合拍卖有
限公司、江苏中山拍卖有限公司签署《联合拍卖委托协议》（合同编号：2011002），
委托拍卖公司对南京市国际信托投资公司所持南证有限 703.8 万元出资额公开拍
卖。2012 年 7 月 10 日，山东泰祥取得《江苏省拍卖总行有限公司成交确认书》
                                          1-1-116
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
（编号：0000837），通过举牌竞价的方式以 3,035 万元竞得南证有限 703.8 万元
出资额。
       2012 年 8 月 9 日，江苏证监局签发《关于南京证券变更持有 5%以下股权股
东的无异议函》（苏证监函［2012］374 号），对山东泰祥受让南京市国际信托
投资公司所持南证有限 703.8 万元出资额（占出资总额 0.375%）无异议。
       （2）股权无偿划转
       2012 年 7 月 3 日，南京市国资委签发《关于将南京证券有限责任公司部分
股权无偿划转给南京紫金投资集团有限责任公司有关问题的通知》（宁国资委产
［2012］128 号），将国资集团持有的南证有限 10,800 万元出资额无偿划转给紫
金集团。
       2012 年 7 月 5 日，划出方国资集团与划入方紫金集团签署《股权划转协议》，
约定国资集团将其持有的南证有限 10,800 万元出资额无偿划转给紫金集团。
       2012 年 7 月 20 日，南证有限召开 2012 年第五次临时股东会会议，审议通
过《关于南京紫金控股公司更名、南京国资集团划转股权及根据股东变更情况修
改公司<章程>的议案》，同意国资集团将所持南证有限 10,800 万元出资额（占
出资额总额 5.748%）全部无偿划转给紫金集团。
       2012 年 8 月 13 日，江苏证监局签发《关于核准南京证券持有 5%以上股权
的股东的批复》（苏证监机构字［2012］367 号），对紫金集团依法取得南证有
限 10,800 万元出资额（占出资总额 5.748%）无异议。
       2012 年 8 月 16 日，南京工商局向南证有限核发了变更后的《企业法人营业
执照》（注册号为 320100000002527）。
       上述股权划转及转让完成后，南证有限股权结构如下：
                                                                                单位：万元
序号                       股东名称                            出资额          出资比例
  1      紫金集团                                            67,083.995079          35.70%
  2      凤凰置业                                                19,800.00          10.54%
  3      南京交投                                                14,400.00           7.66%
  4      南京机电产业（集团）有限公司                            10,260.00           5.46%
  5      南京市投资公司                                           8,800.00           4.68%
  6      南京万辰创业投资有限责任公司                             8,640.00           4.60%
                                          1-1-117
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
序号                       股东名称                            出资额          出资比例
  7     上海新龙基（集团）有限公司                                5,400.00           2.87%
  8     南京医药产业（集团）有限责任公司                          5,400.00           2.87%
  9     南京钢铁集团有限公司                                      4,477.60           2.38%
 10     中国东方资产管理公司                                    4,089.6069           2.18%
 11     南京农垦                                                   4,011.00          2.14%
 12     南京长发                                                  3,845.00           2.05%
 13     南京新街口百货商店股份有限公司                            3,682.00           1.96%
 14     江苏高科技投资集团有限公司                                3,060.00           1.63%
 15     山东泰祥                                                  2,703.80           1.44%
 16     南京新港高科技股份有限公司                                2,434.00           1.30%
 17     南京中央商场（集团）股份有限公司                          2,340.00           1.25%
 18     熊猫电子集团有限公司                                      2,000.00           1.06%
 19     深圳市湘朋资产管理有限公司                                1,887.00           1.00%
 20     南京公用控股（集团）有限公司                              1,800.00           0.96%
 21     南京金梦都工贸集团公司                                    1,800.00           0.96%
 22     盐城恒健药业有限公司                                      1,620.00           0.86%
 23     江苏省农垦投资管理有限公司                                1,530.00           0.81%
 24     南京红叶石化有限公司                                      1,500.00           0.80%
 25     江苏盛名实业有限公司                                      1,466.00           0.78%
 26     南京三宝数码科技有限公司                                  1,173.00           0.62%
 27     南京市国有资产经营公司                                    907.3931           0.48%
    南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公
 28                                                                 900.00           0.48%
    司
 29     紫金信托                                                    720.00           0.38%
 30     南京化纤股份有限公司                                         85.00           0.05%
 31     南京市食品公司                                               46.80           0.02%
 32     南京友谊华联（集团）有限责任公司                             43.00           0.02%
                          合计                             187,905.195079          100.00%
注 1：2012 年 6 月，“南京紫金投资控股有限责任公司”更名为“南京紫金投资集团有限责
任公司”；
                                          1-1-118
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
注 2：2012 年 7 月，“南京国资农垦产业（集团）有限公司”更名为“南京农垦产业（集团）
有限公司”。
     16、2012 年 9 月，南证有限整体变更股份公司
     南京证券系依据《公司法》等法律法规规定由南证有限以经审计的净资产按
比例折股的方式整体变更设立的股份有限公司。
     2011 年 10 月 20 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具《审计报告》
（宁信会审字［2011］0930 号），确认：截至 2011 年 9 月 30 日南证有限资产
总 额 为 9,338,269,895.41 元 ， 负 债 总 额 为 5,637,149,474.12 元 ， 净 资 产 为
3,701,120,421.29 元。
     2011 年 10 月 20 日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具了《南
京证券有限责任公司改组股份有限公司项目股东全部权益价值评估报告》（立信
永华评报字（2011）第 170 号），以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，南证有限
的股权全部权益评估价值为 429,635.57 万元。2011 年 11 月 24 日，该资产评估
结果已经江苏省国资委备案确认。
     2011 年 11 月 3 日，南证有限召开 2011 年第四次临时股东会，审议通过了
《关于南京证券有限责任公司整体变更为股份公司的议案》，同意南证有限整体
变更为股份公司：以经南京立信永华会计师事务所有限公司审计的截至 2011 年
9 月 30 日的净资产 3,701,120,421.29 元按 1：0.5134 比例折为股份公司股本
1,900,000,000 股，每股面值为 1 元，南证有限原有股东以其在有限公司拥有的权
益所对应的净资产投入股份公司；股份公司的注册资本为折股后的股本总额 19
亿元，其余 1,196,616,283.46 元计入资本公积，316,743,069.72 元计入一般风险准
备金，287,761,068.11 元计入交易风险准备金。股份公司设立后，原有限公司的
相关债权债务及人员等由变更后的股份公司承继。
     2012 年 4 月 28 日，南京工商局签发《企业名称变更预留通知书》（01000297）
名称变更预留［2012］第 04280001 号），同意为股份公司预留名称“南京证券
股份有限公司”至 2012 年 10 月 27 日止。
     2012 年 8 月 14 日，全体发起人股东签订了发起设立南京证券的《发起人协
议》。
     2012 年 9 月 12 日，中国证监会签发《关于核准南京证券有限责任公司变更
                                          1-1-119
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
为股份有限公司的批复》（证监许可［2012］1217 号），核准南证有限变更为
股份公司，变更后名称为：南京证券股份有限公司，注册资本为 1,900,000,000
元，并确认了发起人股东及其持股比例。
      2012 年 9 月 21 日，立信会计师出具了《验资报告》（信会师报字[2012]第
530023 号），验证：截至 2012 年 9 月 19 日止，南京证券股份有限公司（筹）
已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将南证有限经审计的 2011 年 9 月
30 日母公司所有者权益人民币 3,701,120,421.29 元按 1：0.5134 的比例折合股份
总额 190,000.00 万股，每股面值 1 元，共计股本人民币 190,000.00 万元，所有者
权益金额大于股本部份扣除一般风险准备 316,743,069.72 元、交易风险准备
287,761,068.11 元和可供出售金融资产公允价值变动损益-22,604,344.70 元后，剩
余 1,219,220,628.16 元计入资本公积。
      2012 年 9 月 21 日，南京证券召开创立大会，全体发起人代表出席并一致审
议通过了《南京证券股份有限公司筹办情况报告》等议案，并选举产生南京证券
第一届董事会成员和第一届监事会成员。
      2012 年 9 月 29 日，南京工商局核发了南京证券《企业法人营业执照》（注
册号为 320100000002527）。
      2012 年 12 月 28 日，江苏证监局作出《关于核准南京证券股份有限公司变
更公司章程重要条款的批复》（苏证监机构字［2012］602 号），核准发行人设
立时的《公司章程》对原《南京证券有限责任公司章程》重要条款的变更内容。
      综上所述，南证有限整体变更为南京证券的过程中已办理了审计、评估、签
订发起人协议、主管部门审批、验资、召开创立大会、工商部门变更登记等必要
的程序，符合当时有效的法律法规及相关批准文件的规定。
      整体变更完成后，南京证券的股权结构如下：
序号                  股东名称                  持股数（股）      出资形式      持股比例
  1     紫金集团                                    678,318,609      净资产         35.70%
  2     凤凰置业                                    200,207,344      净资产         10.54%
  3     南京交投                                    145,605,341      净资产          7.66%
  4     南京机电产业（集团）有限公司                103,743,805      净资产          5.46%
  5     南京市投资公司                               88,981,042      净资产          4.68%
                                          1-1-120
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
序号                  股东名称                  持股数（股）        出资形式    持股比例
  6     南京万辰创业投资有限责任公司                  87,363,205      净资产         4.60%
  7     上海新龙基（集团）有限公司                    54,602,003      净资产         2.87%
  8     南京医药产业（集团）有限责任公司              54,602,003      净资产         2.87%
  9     南京钢铁集团有限公司                          45,275,172      净资产         2.38%
  10    中国东方资产管理公司                          41,351,987      净资产         2.18%
  11    南京农垦                                      40,557,154      净资产         2.14%
  12    南京长发                                      38,878,648      净资产         2.05%
  13    南京新街口百货商店股份有限公司                37,230,476      净资产         1.96%
  14    江苏高科技投资集团有限公司                    30,941,135      净资产         1.63%
  15    山东泰祥                                      27,339,425      净资产         1.44%
  16    南京新港高科技股份有限公司                    24,611,347      净资产         1.30%
  17    南京中央商场（集团）股份有限公司              23,660,868      净资产         1.25%
  18    熊猫电子集团有限公司                          20,222,964      净资产         1.06%
  19    深圳市湘朋资产管理有限公司                    19,080,367      净资产         1.00%
  20    南京公用控股（集团）有限公司                  18,200,668      净资产         0.96%
  21    南京金梦都工贸集团公司                        18,200,668      净资产         0.96%
  22    盐城恒健药业有限公司                          16,380,601      净资产         0.86%
  23    江苏省农垦投资管理有限公司                    15,470,567      净资产         0.81%
  24    南京红叶石化有限公司                          15,167,223      净资产         0.80%
  25    江苏盛名实业有限公司                          14,823,433      净资产         0.78%
  26    南京三宝数码科技有限公司                      11,860,768      净资产         0.62%
  27    南京市国有资产经营公司                         9,175,089      净资产         0.48%
    南京高新技术产业开发区金贸中心
  28                                                   9,100,334      净资产         0.48%
    开发有限公司
  29    紫金信托                                       7,280,267      净资产         0.38%
  30    南京化纤股份有限公司                             859,476      净资产         0.05%
  31    南京市食品公司                                   473,217      净资产         0.03%
  32    南京友谊华联（集团）有限责任公司                 434,794      净资产         0.02%
                    合计                            1,900,000,000                  100.00%
                                          1-1-121
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
       17、2014 年 12 月，股权划转
       2013 年 7 月 23 日，新工集团作出董事会决议（宁新工董[2013]010 号），
同意将南京机电产业（集团）有限公司、南京医药产业（集团）有限责任公司等
持有的 26 家国有企业股权无偿划转至新工集团持有。根据新工集团董事会决议
的附件《国有企业股权划转名单》，无偿划转的国有企业股权包括南京机电产业
（集团）有限公司持有的南京证券 5.46%的股权、南京医药产业（集团）有限责
任公司持有的南京证券 2.87%的股权。
       2013 年 9 月 3 日，南京机电产业（集团）有限公司向南京证券函送《关于
无偿划转我集团公司所持南京证券股份有限公司 5.4602%股权的函》（宁机电函
[2013]028 号）。2013 年 9 月 9 日，南京医药产业（集团）有限责任公司向南京
证券函送《关于划转我公司所持南京证券股份有限公司 2.87%股权的函》。
       2014 年 9 月 30 日，新工集团分别与南京机电产业（集团）有限公司、南京
医药产业（集团）有限责任公司签署《国有股权无偿划转协议》，约定了无偿划
转南京证券股份的相关事宜。
       2014 年 12 月 31 日，江苏证监局签发《关于核准南京证券变更持有 5%以上
股权的股东的批复》（苏证监机构字［2014］542 号），核准新工集团持有南京
证券 5%以上股权的股东资格，对新工集团依法取得南京证券 158,345,808 股股份
（占总股本比例 8.33%）无异议。
       上述股权划转完成后，南京证券股本结构变更为：
序号                       股东名称                       持股数（股）         持股比例
  1      紫金集团                                             678,318,609            35.70%
  2      凤凰置业                                             200,207,344            10.54%
  3      新工集团                                             158,345,808             8.33%
  4      南京交投                                             145,605,341             7.66%
  5      紫金资管                                              88,981,042             4.68%
  6      南京万辰创业投资有限责任公司                          87,363,205             4.60%
  7      上海新龙基（集团）有限公司                            54,602,003             2.87%
  8      南京钢铁集团有限公司                                  45,275,172             2.38%
  9      中国东方资产管理公司                                  41,351,987             2.18%
                                          1-1-122
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
序号                       股东名称                       持股数（股）         持股比例
 10      南京农垦                                              40,557,154             2.14%
 11      南京长发                                              38,878,648             2.05%
 12      南京新街口百货商店股份有限公司                        37,230,476             1.96%
 13      江苏高科技投资集团有限公司                            30,941,135             1.63%
 14      山东泰祥                                              27,339,425             1.44%
 15      南京高科股份有限公司                                  24,611,347             1.30%
 16      南京中央商场（集团）股份有限公司                      23,660,868             1.25%
 17      熊猫电子集团有限公司                                  20,222,964             1.06%
 18      深圳市湘朋资产管理有限公司                            19,080,367             1.00%
 19      南京公用控股（集团）有限公司                          18,200,668             0.96%
 20      南京金梦都工贸集团公司                                18,200,668             0.96%
 21      盐城恒健药业有限公司                                  16,380,601             0.86%
 22      江苏省农垦投资管理有限公司                            15,470,567             0.81%
 23      南京红叶石化有限公司                                  15,167,223             0.80%
 24      江苏盛名实业有限公司                                  14,823,433             0.78%
 25      南京三宝数码科技有限公司                              11,860,768             0.62%
 26      南京市国有资产经营公司                                 9,175,089             0.48%
         南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公
 27                                                             9,100,334             0.48%
         司
 28      紫金信托                                               7,280,267             0.38%
 29      南京化纤股份有限公司                                     859,476             0.05%
 30      南京市食品公司                                           473,217             0.03%
 31      南京友谊华联（集团）有限责任公司                         434,794             0.02%
                          合计                              1,900,000,000             100%
注 1：2014 年 12 月，“南京市投资公司”更名为“南京紫金资产管理有限公司”；
注 2：2013 年 1 月，“南京新港高科技股份有限公司”更名为“南京高科股份有限公司”。
       18、2015 年 4 月，江苏省人民政府办公厅对历史沿革的确认情况
       2015 年 4 月 7 日，江苏省人民政府办公厅签发《关于确认南京证券股份有
限公司历史沿革等事项合规性的函》（苏政办函[2015]19 号），确认如下：
                                          1-1-123
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     “南京证券股份有限公司前身系南京市证券公司，成立于 1990 年 11 月，注
册资本 1,000 万元，经济性质为全民所有制。1999 年 8 月，南京市证券公司由全
民所有制改制为有限责任公司，更名为南京证券有限责任公司，注册资本增至
10,470 万元。此后，经多次增资、股权划转、股权转让，2011 年 10 月，南京证
券有限责任公司注册资本增至 187,905.195079 万元。2012 年 9 月，南京证券有
限责任公司变更为南京证券股份有限公司，注册资本为 19 亿元。
     南京证券股份有限公司历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管部
门批准，符合国家法律法规和政策规定。”
     19、2015 年 10 月，在全国中小企业股份转让系统挂牌并同时定增
     2015 年 6 月 29 日，中联资产评估集团有限公司出具了《南京证券股份有限
公司拟增资扩股项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 157 号），以 2014
年 12 月 31 日为评估基准日，南京证券的股东全部权益评估价值为 1,007,000.00
万元，即 5.3 元/股。该资产评估结果已经江苏省国资委备案确认。
     2015 年 7 月 27 日，南京证券召开 2015 年第三次临时股东大会，审议并通
过《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，
同意公司申请股票在股转系统挂牌并公开转让，公司股票在股转系统挂牌时采取
协议转让方式进行交易。
     2015 年 8 月 5 日，江苏省国资委签发了《关于南京证券股份有限公司国有
股权管理有关事项的批复》（苏国资复[2015]124 号），对南京证券在股转系统
挂牌时国有股权的设置情况批复如下：（1）南证有限整体变更为股份有限公司，
已经 2011 年 11 月 3 日召开的 2011 年度第四次临时股东会决议通过，按规定进
行了财务审计和资产评估。（2）原则同意南京市国资委提出的南京证券国有股
权管理方案，并确认了截至批复出具日南京证券总股本及各国有股东具体持股数
量和比例。
     2015 年 9 月 17 日，南京证券召开 2015 年第五次临时股东大会，审议并通
过《关于进一步确定南京证券股份有限公司增资扩股方案的议案》，同意以 6
元/股的价格对现有部分股东和符合条件的 8 家新增投资者定向增发合计
573,999,503 股，注册资本由 190,000 万元变更为 247,399.9503 万元。
     发行人本次增资前后的股本结构具体情况如下：
                                          1-1-124
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                                                                                  单位：股
序号        股东名称            原持股数        本次增持股数      增资后持股数    持股比例
 1     紫金集团                 678,318,609          67,831,861     746,150,470     30.16%
 2     新工集团                 158,345,808          49,669,162     208,014,970      8.41%
 3     凤凰置业                 200,207,344                   -     200,207,344      8.09%
 4     南京交投                 145,605,341          29,121,068     174,726,409      7.06%
       南京万辰创业投资
 5                               87,363,205          17,472,641     104,835,846      4.24%
       有限责任公司
 6     紫金资管                  88,981,042           8,898,104      97,879,146      3.96%
       上海新龙基（集团）
 7                               54,602,003           2,730,100      57,332,103      2.32%
       有限公司
 8     南京农垦                  40,557,154          12,111,431      52,668,585      2.13%
 9     南京长发                  38,878,648          12,775,730      51,654,378      2.09%
       南京市国有资产经
 10                               9,175,089          41,835,018      51,010,107      2.06%
       营公司
       南京东南国资投资
 11                                         -        50,000,000      50,000,000      2.02%
       集团有限责任公司
       南京国资新城投资
 12                                         -        50,000,000      50,000,000      2.02%
       置业有限责任公司
       南京港（集团）有
 13                                         -        48,443,773      48,443,773      1.96%
       限公司
       南京钢铁集团有限
 14                              45,275,172                   -      45,275,172      1.83%
       公司
       南京新街口百货商
 15                              37,230,476           7,446,095      44,676,571      1.81%
       店股份有限公司
       中国东方资产管理
 16                              41,351,987                   -      41,351,987      1.67%
       公司
       江苏高科技投资集
 17                              30,941,135          10,188,227      41,129,362      1.66%
       团有限公司
       江苏省广播电视集
 18                                         -        40,000,000      40,000,000      1.62%
       团有限公司
 19    禄口机场                             -        40,000,000      40,000,000      1.62%
 20    山东泰祥                  27,339,425                   -      27,339,425      1.11%
       南京高科股份有限
 21                              24,611,347                   -      24,611,347      0.99%
       公司
       熊猫电子集团有限
 22                              20,222,964           4,044,593      24,267,557      0.98%
       公司
                                           1-1-125
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
       南京三宝数码科技
 23                              11,860,768          12,372,154     24,232,922       0.98%
       有限公司
       南京中央商场（集
 24                              23,660,868                   -     23,660,868       0.96%
       团）股份有限公司
       深圳市湘朋资产管
 25                              19,080,367           4,516,073     23,596,440       0.95%
       理有限公司
       南京公用控股（集
 26                              18,200,668           3,640,134     21,840,802       0.88%
       团）有限公司
       南京红叶石化有限
 27                              15,167,223           6,033,445     21,200,668       0.86%
       公司
       南京市城市建设投
 28    资控股（集团）有                    -         20,000,000     20,000,000       0.81%
       限责任公司
       盐城恒健药业有限
 29                              16,380,601           3,276,120     19,656,721       0.79%
       公司
       江苏省农垦投资管
 30                              15,470,567           3,094,113     18,564,680       0.75%
       理有限公司
       南京金梦都工贸集
 31                              18,200,668                   -     18,200,668       0.74%
       团公司
       江苏盛名实业有限
 32                              14,823,433           2,964,687     17,788,120       0.72%
       公司
       南京高新技术产业
 33    开发区金贸中心开           9,100,334           3,820,067     12,920,401       0.52%
       发有限公司
       江苏新华报业传媒
 34                                        -         10,000,000     10,000,000       0.40%
       集团有限公司
       南京高新创业投资
 35                                        -         10,000,000     10,000,000       0.40%
       有限公司
 36    紫金信托                   7,280,267           1,456,053      8,736,320       0.35%
       南京化纤股份有限
 37                                 859,476            171,895       1,031,371       0.04%
       公司
 38    南京市食品公司               473,217                   -        473,217       0.02%
       南京友谊华联（集
 39                                 434,794             86,959         521,753       0.02%
       团）有限责任公司
            合计              1,900,000,000         57,399,9503   2,473,999,503    100.00%
      本次增资系为了进一步补充公司净资本，定价依据系以上述评估结果为基准
经协商一致确定。前述股东基于对南京证券未来发展的看好参与南京证券本次增
资扩股，增资资金均为参与增资股东的自有资金，资金来源合法。
      2015 年 9 月 25 日，股转公司签发《关于同意南京证券股份有限公司股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]6423 号），同意南京
                                          1-1-126
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
证券股票在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
     2015 年 10 月 10 日，江苏省国资委签发了《关于南京证券股份有限公司国
有股权管理事项的批复》（苏国资复[2015]160 号），同意南京证券在股转系统
挂牌时定增的国有股权管理方案，并确认了截至批复出具日南京证券总股本及各
国有股东具体持股数量和比例。
     2015 年 10 月 12 日，立信会计师对此次增资事项进行了审验，并出具《验
资报告》（信会师报字［2015］第 520116 号），确认变更后的累计注册资本
2,473,999,503 元，实收资本 2,473,999,503 元。
     2015 年 10 月 19 日，股转公司签发《关于南京证券股份有限公司挂牌并发
行股票登记的函》（股转系统函[2015]6853 号），确认公司股票发行的备案。
     2015 年 10 月 30 日，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让，证券简称：
南京证券，证券代码：833868。
     2015 年 11 月 13 日，南京工商局核发了变更后的《企业法人营业执照》（统
一社会信用代码 91320100134881536B）。
     2015 年 11 月 18 日，南京证券向江苏证监局提交了《关于增资扩股的备案
报告》（宁证券[2015]544 号）。2015 年 11 月 26 日，江苏证监局向南京证券签
发《关于接收南京证券股份有限公司增加注册资本且股权结构未发生重大调整备
案文件的回执》。
     20、公司新三板挂牌后至 2016 年 10 月 26 日起停牌前股东变化情况
     （1）云杉资本股权划转、受让事宜
     ①2016 年 6 月，云杉资本股份划转
     2016 年 5 月 18 日，云杉资本召开董事会，就无偿划转 2.4 亿元应收账款等
资产的事宜进行研究，同意禄口机场将其持有的南京证券 4,000 万股股份无偿划
转给云杉资本，并将云杉资本对禄口机场拥有的 2.4 亿元应收款项无偿划转给禄
口机场。
     2016 年 5 月 23 日，江苏省国资委签发《江苏省国资委关于同意无偿划转南
京证券股权等资产的批复》（苏国资复[2016]49 号），同意禄口机场将所持南京
证券 4,000 万股股权无偿划转云杉资本，同时云杉资本将应收禄口机场 2.4 亿元
                                          1-1-127
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
应收款项无偿划转禄口机场。
     根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，2016
年 6 月 30 日，上述云杉资本无偿受让禄口机场所持南京证券股份事项完成过户
手续。
     本次股份划转系无偿划转，不涉及转让对价的支付。
     ②2016 年 9 月，云杉资本股份受让
     2016 年 9 月 5 日，云杉资本召开董事会，审议通过云杉资本以不超过 6 元/
股的价格受让不超过 1,800 万股南京证券股份的议案。
     江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具《江苏云杉资本管理有限公司拟
收购南京金梦都工贸集团公司所持有的南京证券股份有限公司 1,750 万股股权价
值评估报告》（苏银信评报字（2016）第 077 号），就云杉资本拟收购南京金梦
都工贸集团公司持有南京证券 1,750 万元股股权的经济行为提供价值参考。评估
结论为截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，南京证券每股股权价值为 6.12 元，
南京金梦都工贸集团公司持有的南京证券 1,750 万股股权市场价值为 10,710 万
元。2016 年 9 月 5 日，云杉资本就上述评估事项取得了其国有资产出资人江苏
交通控股有限公司备案确认。
     2016 年 9 月 14 日，云杉资本通过股转系统受让南京金梦都工贸集团公司持
有的 1,751 万股南京证券股份，买入价格为 5.95 元/股。
     云杉资本系看好证券行业发展前景，为增加盈利渠道而投资南京证券。本次
股份受让系通过新三板股转交易系统以协议转让方式进行，为双方真实意思表
示，转让价款已真实足额支付，资金来源为云杉资本自有资金，来源合法。
     （2）新三板挂牌后发行人股东各月变化情况
               月份                                         股东人数
           2015 年 10 月
           2015 年 11 月
           2015 年 12 月
            2016 年 1 月
            2016 年 2 月
            2016 年 3 月
                                          1-1-128
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
             2016 年 4 月
             2016 年 5 月
             2016 年 6 月
             2016 年 7 月
             2016 年 8 月
             2016 年 9 月
             2016 年 10 月
     （3）新三板挂牌后发行人股东变化的原因、方式及转让价格
     除云杉资本无偿受让 4,000 万股股份外，发行人新三板挂牌后股东变化是由
于发行人股票在股转系统协议转让交易所引起，具体情况如下：
                                                               成交价格区间
      月份          当月成交量（万股） 当月成交额（万元）                           成交均价（元/股）
                                                                 （元/股）
  2015 年 10 月                     -                    -                      -                   -
  2015 年 11 月                     -                    -                      -                   -
  2015 年 12 月              2,366.09            10,292.48                   4.35                4.35
   2016 年 1 月              2,832.84             3,074.48            1.00~1.20                  1.09
   2016 年 2 月                900.00               990.00                   1.10                1.10
   2016 年 3 月              1,069.80             7,850.90            7.00~8.50                  7.34
   2016 年 4 月              1,639.44             8,718.17            1.03~9.10                  5.32
   2016 年 5 月                 67.74               492.28            2.11~9.25                  7.27
   2016 年 6 月                376.40               620.46            1.00~8.50                  1.65
   2016 年 7 月                 47.00               294.17            6.00~6.51                  6.26
   2016 年 8 月              1,009.80             1,258.89            1.20~6.50                  1.25
   2016 年 9 月              6,427.33            20,053.17            1.20~9.30                  3.12
  2016 年 10 月              5,210.10            10,850.79            1.40~9.00                  2.08
注 1：因发行人股票于 2016 年 10 月 26 日停牌，统计区间截至 2016 年 10 月。
     截至 2016 年 10 月 26 日发行人停牌，发行人股东数为 136 名。
     2015 年 10 月，发行人新三板挂牌并定增完成后的股东数为 39 名，均为法
人股东。截至 2016 年 10 月 26 日发行人停牌，南京中央商场（集团）股份有限
                                             1-1-129
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
公司、南京禄口国际机场有限公司、南京金梦都工贸集团有限公司等 3 名股东不
再持有发行人股份；南京钢铁集团有限公司、南京万辰创业投资有限责任公司、
上海新龙基（集团）有限公司、深圳市湘朋资产管理有限公司、江苏盛名实业有
限公司等 5 名股东减持部分发行人股份；南京高新技术产业开发区金茂中心开发
有限公司等 1 名股东增持发行人股份；其余 30 名法人股东持有发行人股份情况
未发生变化。
       发行人自新三板挂牌并定增至停牌期间，持股数发生变动且截至 2016 年 10
月 26 日仍持有发行人股份数的股东人数为 106 名，包括新进的 91 名自然人股东、
新进的 9 名机构股东以及发生增减变动的 6 名挂牌前原股东。
       对于通过股转系统协议转让取得并截至 2016 年 10 月 26 日仍持有发行人股
权的 106 股东，其取得发行人股份系通过股转系统协议转让方式取得，成交价格
由新三板市场上的买卖双方协商确定；股份交割通过 中国证券登记结算有限公
司北京分公司完成；转让价款的资金来自于购买方的自有资金账户；股转系统执
行逐笔全额非担保交收，转让价款足额支付。
       21、截至 2016 年 10 月 25 日，南京证券股本结构
       南京证券股票已自 2016 年 10 月 26 日开市起暂停转让。根据中国证券登记
结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至 2016 年 10 月
25 日，南京证券股东及股本结构未再发生变动，具体情况如下：
序号                       股东名称                        持股数（股）        持股比例
 1      紫金集团                                              746,150,470           30.16%
 2      新工集团                                              208,014,970             8.41%
 3      凤凰置业                                              200,207,344             8.09%
 4      南京交投                                              174,726,409             7.06%
 5      紫金资管                                                97,879,146            3.96%
 6      云杉资本                                                57,510,000            2.32%
 7      南京农垦                                                52,668,585            2.13%
 8      南京长发                                                51,654,378            2.09%
 9      南京市国有资产经营公司                                  51,010,107            2.06%
                                          1-1-130
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
序号                       股东名称                        持股数（股）        持股比例
 10    南京东南国资投资集团有限责任公司                         50,000,000            2.02%
 11    南京国资新城投资置业有限责任公司                         50,000,000            2.02%
 12    南京港（集团）有限公司                                   48,443,773            1.96%
 13    南京新街口百货商店股份有限公司                           44,676,571            1.81%
 14    南京钢铁集团有限公司                                     41,963,172            1.70%
 15    中国东方资产管理股份有限公司                             41,351,987            1.67%
 16    江苏高科技投资集团有限公司                               41,129,362            1.66%
 17    江苏省广播电视集团有限公司                               40,000,000            1.62%
 18    南京万辰创业投资有限责任公司                             27,584,846            1.11%
 19    山东泰祥                                                 27,339,425            1.11%
 20    上海新龙基（集团）有限公司                               27,301,103            1.10%
 21    南京高科股份有限公司                                     24,611,347            0.99%
 22    熊猫电子集团有限公司                                     24,267,557            0.98%
 23    南京三宝数码科技有限公司                                 24,232,922            0.98%
 24    江苏金涛投资控股有限公司                                 23,660,868            0.96%
 25    南京公用控股（集团）有限公司                             21,840,802            0.88%
 26    南京红叶石化有限公司                                     21,200,668            0.86%
 27    南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司               20,000,000            0.81%
 28    盐城恒健药业有限公司                                     19,656,721            0.79%
 29    江苏省农垦投资管理有限公司                               18,564,680            0.75%
 30    邓文浩                                                   17,189,000            0.69%
 31    南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司               12,923,401            0.52%
 32    戴国良                                                   12,626,433            0.51%
 33    廖家敏                                                   11,465,000            0.46%
 34    吴小昶                                                   10,000,000            0.40%
 35    许岚                                                     10,000,000            0.40%
 36    南京高新创业投资有限公司                                 10,000,000            0.40%
 37    江苏新华报业传媒集团有限公司                             10,000,000            0.40%
                                          1-1-131
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
序号                       股东名称                        持股数（股）        持股比例
 38    陈慧华                                                    9,241,000            0.37%
 39    江华                                                      9,029,000            0.36%
 40    徐水炎                                                    8,898,000            0.36%
 41    紫金信托                                                  8,736,320            0.35%
 42    深圳市中凯能信息技术有限公司                              5,622,367            0.23%
 43    华薇                                                      4,897,000            0.20%
 44    深圳市湘朋资产管理有限公司                                4,516,073            0.18%
 45    王小青                                                    4,423,000            0.18%
 46    王海刚                                                    4,360,000            0.18%
 47    汤群                                                      4,123,000            0.17%
 48    孔繁喜                                                    3,931,000            0.16%
 49    袁翠玲                                                    3,885,000            0.16%
 50    朱金宁                                                    3,632,000            0.15%
 51    吕俊                                                      3,574,000            0.14%
 52    何勇智                                                    3,346,000            0.14%
 53    南京宝祥金店                                              3,312,000            0.13%
 54    王建优                                                    3,033,000            0.12%
 55    江苏盛名实业有限公司                                      2,964,687            0.12%
 56    张冰                                                      2,931,000            0.12%
 57    卓越                                                      2,200,000            0.09%
 58    廖越强                                                    1,110,000            0.04%
 59    南京化纤股份有限公司                                      1,031,371            0.04%
 60    林明                                                       660,000             0.03%
 61    南京友谊华联（集团）有限责任公司                           521,753             0.02%
 62    南京市食品公司                                             473,217             0.02%
 63    珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）                     205,668             0.01%
 64    沈晓东                                                     194,000             0.01%
 65    廖文忠                                                     120,000             0.00%
                                          1-1-132
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
序号                       股东名称                        持股数（股）        持股比例
 66    赵秀杰                                                     104,000             0.00%
 67    屠卫东                                                     100,000             0.00%
 68    深圳市诚隆投资股份有限公司                                   90,000            0.00%
 69    北京嘉运华钰投资有限公司                                     66,000            0.00%
 70    赵春善                                                       55,000            0.00%
 71    谢建平                                                       50,000            0.00%
 72    彭庆彬                                                       48,000            0.00%
 73    陈剑                                                         47,000            0.00%
 74    谢崇标                                                       45,000            0.00%
 75    王显会                                                       41,000            0.00%
 76    张利海                                                       30,000            0.00%
 77    濮红宝                                                       30,000            0.00%
 78    王艳丽                                                       30,000            0.00%
 79    王文华                                                       29,000            0.00%
 80    张来臣                                                       27,000            0.00%
 81    卓敢如                                                       22,000            0.00%
 82    殷亮                                                         21,000            0.00%
 83    杨显军                                                       20,000            0.00%
 84    魏新亮                                                       20,000            0.00%
 85    洪斌                                                         17,000            0.00%
 86    邹荣兴                                                       16,000            0.00%
 87    潘维锰                                                       14,000            0.00%
 88    张海森                                                       14,000            0.00%
 89    翟仁龙                                                       13,000            0.00%
 90    徐京波                                                       12,000            0.00%
 91    陆楠                                                         12,000            0.00%
 92    贾迎芳                                                       10,000            0.00%
 93    吴全龙                                                       10,000            0.00%
                                          1-1-133
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
序号                       股东名称                        持股数（股）        持股比例
 94    张建锋                                                       10,000            0.00%
 95    崔岩                                                         10,000            0.00%
 96    徐志坚                                                       10,000            0.00%
 97    徐民力                                                       10,000            0.00%
 98    刘俊                                                         10,000            0.00%
 99    刘纯                                                          9,000            0.00%
100    张俊                                                          8,000            0.00%
101    姜骏                                                          8,000            0.00%
102    王姝华                                                        8,000            0.00%
103    魏建华                                                        8,000            0.00%
104    孙芳平                                                        8,000            0.00%
105    丁鸿骏                                                        6,000            0.00%
106    吴国伟                                                        6,000            0.00%
107    韩希民                                                        5,000            0.00%
108    陈文辉                                                        5,000            0.00%
109    朱华茂                                                        5,000            0.00%
110    梁枫                                                          5,000            0.00%
111    赵后银                                                        4,000            0.00%
112    袁永荣                                                        4,000            0.00%
113    杭彩云                                                        4,000            0.00%
114    林海港                                                        4,000            0.00%
115    曹万荣                                                        3,000            0.00%
116    丘永新                                                        3,000            0.00%
117    徐增龙                                                        3,000            0.00%
118    张定军                                                        3,000            0.00%
119    安东                                                          2,000            0.00%
120    卞广洲                                                        2,000            0.00%
121    刘洪波                                                        2,000            0.00%
                                          1-1-134
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
序号                       股东名称                        持股数（股）        持股比例
122     王敏                                                         2,000            0.00%
123     杨海峰                                                       2,000            0.00%
124     王时灿                                                       2,000            0.00%
125     江西萬物药业有限公司                                         2,000            0.00%
126     北京和润汇佳科技发展有限公司                                 2,000            0.00%
127     姚继红                                                       1,000            0.00%
128     褚凯                                                         1,000            0.00%
129     吴健科                                                       1,000            0.00%
130     陈逊                                                         1,000            0.00%
131     刘敏                                                         1,000            0.00%
132     莫开瑞                                                       1,000            0.00%
133     孙昱星                                                       1,000            0.00%
134     张玲华                                                       1,000            0.00%
135     袁明拓                                                       1,000            0.00%
136     闫熙贵                                                       1,000            0.00%
                         合计                                2,473,999,503         100.00%
注 1：2016 年 9 月，“中国东方资产管理公司”更名为“中国东方资产管理股份有限公司”。
注2：山东泰祥和南京市食品公司因未在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司开设账
户，未体现在上述《证券持有人名册》中。
       22、2016 年 12 月，国有股权管理批复
       2016 年 12 月 12 日，江苏省国资委签发了《江苏省国资委关于南京证券股
份有限公司国有股权管理事项的批复》（苏国资复[2016]126 号），对南京证券
首次公开发行股票并上市的国有股权设置予以批复，并确认了截至批复出具日南
京证券总股本及各国有股东具体持股数量和比例。
       截至本招股意向书签署之日，南京证券总股本为 2,473,999,503 股，其中紫
金集团等 23 家国有股东持有 2,024,629,107 股，占总股本的 81.8363%，具体情况
如下：
序号                     国有股东名称                      持股数（股）      持股比例（%）
                                          1-1-135
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
 1     紫金集团                                               746,150,470           30.1597
 2     新工集团                                               208,014,970            8.4081
 3     凤凰置业                                               200,207,344            8.0924
 4     南京交投                                               174,726,409            7.0625
 5     紫金资管                                                97,879,146            3.9563
 6     云杉资本                                                57,510,000            2.3246
 7     南京农垦                                                52,668,585            2.1289
 8     南京长发                                                51,654,378            2.0879
 9     南京市国有资产经营有限责任公司                          51,010,107            2.0619
 10    南京东南国资投资集团有限责任公司                        50,000,000            2.0210
 11    南京国资新城投资置业有限责任公司                        50,000,000            2.0210
 12    南京港（集团）有限公司                                  48,443,773            1.9581
 13    中国东方资产管理股份有限公司                            41,351,987            1.6715
 14    江苏高科技投资集团有限公司                              41,129,362            1.6625
 15    江苏省广播电视集团有限公司                              40,000,000            1.6168
 16    熊猫电子集团有限公司                                    24,267,557            0.9809
 17    南京公用控股（集团）有限公司                            21,840,802            0.8828
 18    南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司              20,000,000            0.8084
 19    江苏省农垦投资管理有限公司                              18,564,680            0.7504
 20    江苏新华报业传媒集团有限公司                            10,000,000            0.4042
 21    南京高新创业投资有限公司                                10,000,000            0.4042
 22    紫金信托                                                 8,736,320            0.3531
 23    南京市食品公司                                             473,217            0.0191
                         合计                               2,024,629,107           81.8363
      保荐机构、发行人律师经核查后认为：
      1、发行人历次增资及股权转让资金来源均为股东自有资金、债权，来源合
法。发行人历史上历次出资充足，不存在出资不实、抽逃出资、虚假出资等情形。
发行人历次增资及股权转让真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在被国资、
证券、外资、外汇、工商、税务等主管部门处罚的风险。
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     2、对于发行人法人股东历次股权转让，相关股权溢价部分由相应转让方法
人股东统一清缴企业所得税，相关股权转让不涉及单独缴税的情形。历次增资及
股权转让未涉及发行人的税收代扣代缴义务。
     3、发行人历史沿革中存在涉及国有股东持股比例变化的增资扩股未经评估
备案、未及时报监管部门批准、涉及国有股权转让未履行评估备案、未进场交易
等法律程序瑕疵，但历次增资及股权转让均履行了发行人内部决策程序，取得了
证券监管部门的批准或无异议函，并办理了工商变更登记/备案手续，且江苏省
人民政府办公厅已出文对发行人历史沿革及改制等事项进行了确认，江苏省国资
委亦同意发行人股转系统挂牌、股转系统挂牌时定增以及本次发行上市的国有股
权管理方案，确认了上述时点南京证券总股本及各国有股东具体持股数量和比
例。因此，发行人历次股权变动真实有效、不存在纠纷或潜在纠纷，相关程序瑕
疵不会导致发行人被处罚，不会构成本次发行上市的法律障碍。
     （三）公司设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
     公司主要发起人为紫金集团、凤凰置业、南京交投。紫金集团为国资集团下
属全资子公司。国资集团是在南京市政府授权范围内进行国有资产管理的经营管
理主体，紫金集团主要从事股权投资业务等。凤凰置业主要从事房地产开发与经
营、商品房销售等。南京交投主要从事公路、桥梁、隧道等交通基础设施投资、
建设和运营等。主要发起人均拥有从事主要业务所需的资产。
     公司整体变更设立股份公司前后，主要发起人的主要资产和实际从事的主要
业务未发生重大改变。
     （四）公司设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
     公司系由南证有限整体变更设立，承继了南证有限的全部资产与负债，主要
经营性资产为经营证券业务所必需的资金、房产、电子设备及土地、交易席位、
商标等无形资产，前述资产的具体情况参见本招股意向书“第六节业务与技术”
之“五、公司主要固定资产和无形资产”。
     经中国证监会核准，公司设立时从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨
询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；
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融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供
中间介绍业务。
     （五）公司改制设立前后的业务流程及其联系
     公司系由南证有限整体变更设立，公司改制设立前后的业务流程未发生变
化，具体业务流程参见本招股意向书“第六节业务与技术”之“四、公司的主营业
务情况”部分。
     （六）公司设立以来在业务经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
     公司系由南证有限整体变更设立，在业务经营方面与主要发起人的关联关系
未发生重大变化，具体情况参见本招股意向书“第七节同业竞争与关联交易”之
“三、关联方与关联交易”部分。
     （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
     本公司由南京证券有限公司整体变更设立，股份公司依法继承南证有限的全
部资产，经立信会计师于 2012 年 9 月 21 日出具的《验资报告》信会师报字[2012]
第 530023 号）验证，公司各发起人投入的资产均已足额到位。
     （八）发行人设立、改制相关职工安置、债权债务处理、土地及相关资产
处置情况
     南京市证券公司系由出资单位以货币资金共同出资设立的新主体，不涉及职
工安置、债权债务处理、土地及相关资产处置。南证有限改制设立及整体变更为
股份公司，系在原主体基础上整体变更，整体变更前后为同一法律主体，相关债
权债务、职工、土地及资产等由变更后的主体承继，不涉及相关职工安置、债权
债务处理、土地及相关资产处置（需办理相关更名手续），不存在纠纷争议。
     综上所述，发行人设立、改制时不涉及职工安置、债权债务处理、土地及资
产处置，相关职工安置、债权债务处理、土地及相关资产处置符合法律法规规定，
不存在纠纷争议。
                                          1-1-138
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     三、公司重大资产重组情况
     （一）收购西北证券的证券类资产
     2005 年 12 月 7 日，中国证监会作出《关于委托南京证券有限责任公司托管
西北证券有限责任公司经纪业务及所属证券营业部、服务部的决定》（证监机构
字[2005]140 号），决定委托南证有限自 2005 年 12 月 9 日收市后托管西北证券
经纪业务及所属证券营业部、服务部；南证有限不负责弥补西北证券挪用的客户
交易结算资金，也不承担其债权债务。
     2005 年 12 月 7 日，中国证监会作出《关于西北证券有限责任公司托管工作
方案的批复》（证监机构字[2005]141 号），原则同意南证有限报送的托管西北
证券工作方案，南证有限自 2005 年 12 月 9 日收市后组织成立托管组托管西北证
券的证券经纪业务及所属证券营业部、服务部。
     2006 年 1 月 13 日，南证有限召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关
于受让西北证券有限责任公司证券类资产的议案》，同意南证有限受让西北证券
证券类资产。
     2006 年 3 月 10 日，厦门市大学资产评估有限公司出具《西北证券有限责任
公司证券类资产评估报告书》（厦大评估评报字（2006）第 83 号），以 2005
年 12 月 9 日为评估基准日，西北证券的证券类资产的评估值为 24,840,247.62 元。
     2006 年 5 月 28 日，西北证券清算组与南证有限签订《西北证券有限责任公
司证券类资产转让合同》，转让标的为西北证券证券类资产，转让价格为
28,069,479.81 元。
     （二）收购南证期货股权
     （1）2007 年 9 月，南证有限收购湖北省金龙期货经纪有限公司
     2007 年 4 月 18 日，湖北省金龙期货经纪有限公司股东会通过决议，同意：
①将公司注册资本由人民币 3,000 万元增至 5,500 万元，其中南证有限以货币出
资认缴 2,255 万元，武汉市中联房地产开发有限公司以货币出资认缴 245 万元；
②股东武汉红人实业集团股份有限公司将其持有的 51%的公司股权转让给南证
                                          1-1-139
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
有限，同时将其持有的 11.54%的公司股权转让给武汉市中联房地产开发有限公
司；③股东湖北保茨莱特连锁专卖店有限公司将其持有的 8%的公司股权转让给
武汉市中联房地产开发有限公司；④股东武汉山雅贸易有限公司将其持有的 6%
的公司股权转让给武汉市中联房地产开发有限公司。
       针对上述增资及股权转让事项，上述各方签署了相关协议。
       2007 年 7 月 26 日，中国证监会作出《关于核准湖北省金龙期货经纪有限公
司变更注册资本和股权的批复》（证监期货字[2007]102 号），核准湖北省金龙
期货经纪有限公司注册资本由 3,000 万元增到 5,500 万元，核准湖北省金龙期货
经纪有限公司的原股权结构由武汉红人实业集团股份有限公司出资 2,580 万元，
占注册资本的 86%；湖北保茨莱特连锁专卖店有限公司出资 240 万元，占注册资
本的 8%；武汉山雅贸易有限公司出资 180 万元，占注册资本的 6%，变更为：
南证有限出资 3,785 万元，占注册资本的 68.8%；武汉市中联房地产开发有限公
司出资 1,011 万元，占注册资本的 18.4%；武汉红人实业集团股份有限公司出资
704 万元，占注册资本的 12.8%。
       2007 年 8 月 22 日，中勤万信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（勤
信验字[2007]018 号），确认截至 2007 年 8 月 22 日，湖北省金龙期货经纪有限
公司已收到南证有限与武汉市中联房地产开发有限公司缴纳的新增注册资本（实
收资本）合计人民币 2,500 万元，均为货币出资。湖北省金龙期货经纪有限公司
变更后的累计注册资本为人民币 5,500 万元，实收资本为 5,500 万元。
       上述注册资本增加及股权转让完成后，湖北省金龙期货经纪有限公司的股权
结构变更为：
 序号                      股东名称                     出资额（万元）         出资比例
   1       南证有限                                              3,785.00           68.80%
   2       武汉市中联房地产开发有限公司                          1,011.00           18.40%
   3       武汉红人实业集团股份有限公司                           704.00            12.80%
                        合计                                     5,500.00          100.00%
       2007 年 9 月，湖北省金龙期货经纪有限公司就上述增资及股权转让事宜一
并在湖北省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，并取得了湖北省工商行政
管理局换发的《企业法人营业执照》。
                                          1-1-140
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     经保荐机构及国浩律师核查，南证有限本次以人民币 2,255 万元认缴湖北省
金龙期货经纪有限公司新增注册资本 2,255 万元，以人民币 1,930 万元受让武汉
红人实业集团股份有限公司 1,530 万元股权，南证有限取得湖北省金龙期货经纪
有限公司 68.8%股权的综合平均成本为 1.11 元/股。根据中勤万信会计师事务所
有限公司出具的《审计报告》（勤信审字[2007]025 号），湖北省金龙期货经纪
有限公司 2006 年末的净资产值为 0.93 元/股，南证有限溢价收购主要考虑湖北省
金龙期货经纪有限公司的牌照价值，定价具有合理性。
     （2）迁址及更名
     2008 年 10 月 8 日，湖北省金龙期货经纪有限公司股东会通过决议，同意：
①公司住所迁往江苏省南京市长乐路 226 号长乐花园 01 幢 1 号；②公司在江苏
省工商行政管理局登记，更名为江苏南证期货有限责任公司。待公司在江苏省工
商行政管理局登记完成后，再更名为南证期货有限责任公司。
     2008 年 10 月 19 日，江苏证监局作出《关于核准湖北省金龙期货经纪有限
公司变更住所的批复》（苏证监期货字[2008]484 号），核准湖北省金龙期货经
纪有限公司住所由湖北省武汉市武珞路 586 号变更为江苏省南京市秦淮区长乐
路 226 号长乐花园 01 幢 1 号-4，1 号-7，1 号-8。
     2008 年 11 月，江苏省工商行政管理局批准了上述变更。
     （3）2008 年 12 月，第一次增资（注册资本由 5,500 万元变更为 10,000 万
元）及股权转让
     2008 年 11 月 17 日，南证期货 2008 年第一次股东会会议通过决议，同意：
①股东武汉红人实业集团股份有限公司将其对公司 704 万元股权全部转让给武
汉市中联房地产开发有限公司；②将公司注册资本由 5,500 万元增至 10,000 万元，
增加部分由南证有限单方面以现金方式认缴，其余股东放弃本次认购。
     针对上述增资及股权转让，上述各方签署了相关协议，就有关具体事宜进行
了约定。
     2008 年 12 月 9 日，中国证监会作出《关于核准南证期货有限责任公司变更
注册资本和股权的批复》（证监许可[2008]1355 号），核准南证期货上述注册资
本及股权变更事宜。
     2008 年 12 月 12 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具《验资报告》
                                          1-1-141
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
（宁信会验字[2008]0069 号），确认截至 2008 年 12 月 12 日，南证期货已收到
南证有限以货币出资缴纳的新增注册资本（实收资本）4,500 万元，南证期货变
更后的累计注册资本为 10,000 万元，实收资本为 10,000 万元。
       上述注册资本增加及股权转让完成后，南证期货的股权结构变更为：
 序号                      股东名称                     出资额（万元）         出资比例
   1       南证有限                                              8,285.00           82.85%
   2       武汉市中联房地产开发有限公司                          1,715.00           17.15%
                        合计                                   10,000.00           100.00%
       2008 年 12 月，南证期货就上述增资及股权转让事宜一并在江苏省工商行政
管理局办理了工商变更登记手续，并取得了江苏省工商行政管理局颁发的新《企
业法人营业执照》。
       经保荐机构及国浩律师核查，南证有限此次认缴新增注册资本的价格为 1
元/股，根据中勤万信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（勤信审字
[2008]005 号），南证期货 2007 年末净资产值为 0.954 元/股。
       （4）2012 年 11 月，第二次增资（注册资本由 10,000 万元变更为 12,575 万
元）
       2012 年 3 月 16 日，南证期货股东会会议通过决议，同意将公司注册资本由
10,000 万元增至 12,575 万元，并由原股东武汉市中联房地产开发有限公司全额
认购，南证有限不参与本次增资。
       2012 年 3 月 17 日，南证有限与武汉市中联房地产开发有限公司签署《增资
协议》，约定武汉市中联房地产开发有限公司此次认缴新增注册资本的价格为 1
元/股，同时就上述增资的其他具体事宜进行了约定。根据立信会计师事务所于
2012 年 3 月 20 日出具的信会师报字[2012]第 530006 号《审计报告》，南证期货
2011 年末净资产值为 1.016 元/股。
       2012 年 9 月 29 日，中国证监会作出《关于核准南证期货有限责任公司变更
注册资本和股权的批复》（证监许可[2012]1310 号），核准南证期货上述注册资
本及股权变更事宜。
       2012 年 10 月 25 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具《验
                                          1-1-142
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
资报告》（信会师苏报字[2012]第 20004 号），确认截至 2012 年 10 月 23 日，
南证期货已收到武汉市中联房地产开发有限公司以货币出资缴纳的新增注册资
本（实收资本）2,575 万元，南证期货变更后的累计注册资本为 12,575 万元，实
收资本为 12,575 万元。
       上述增资完成后，南证期货的股权结构变更为：
 序号                      股东名称                     出资额（万元）         出资比例
   1       南证有限                                              8,285.00           65.88%
   2       武汉市中联房地产开发有限公司                          4,290.00           34.12%
                        合计                                   12,575.00           100.00%
       2012 年 11 月，南证期货就上述增资事宜在江苏省工商行政管理局办理了工
商变更登记手续，并取得了江苏省工商行政管理局颁发的新《企业法人营业执
照》。
       （5）2015 年 6 月，股权转让
       2014 年 10 月 15 日，南证期货召开 2014 年第二次股东会会议并通过决议，
同意武汉市中联房地产开发有限公司向南京证券转让其持有的南证期货 4,290 万
元股权（占注册资本的 34.12%）。
       2014 年 10 月 22 日，江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具《南京证
券股份有限公司拟收购南证期货有限责任公司 34.12%股权项目股东部分权益价
值评估报告》（苏银信评报字[2014]第 103 号），确认以 2014 年 6 月 30 日为评
估基准日，南京证券拟收购的南证期货 34.12%股东部分权益价值为 6,537.30 万
元。该评估结果已经南京市国资委备案。
       针对上述股权转让，上述双方签署了相关协议，约定股权转让总价为 6,360
万元，同时就上述股权转让其他具体事宜进行了约定。
       2015 年 5 月 25 日，中国证监会作出《关于核准南证期货有限责任公司变更
股权的批复》（证监许可[2015]982 号），核准南证期货上述股权转让事宜。
       上述股权转让完成后，南证期货变更为南京证券的全资子公司。
       2015 年 6 月，南证期货就上述股权转让事宜在江苏省工商行政管理局办理
了工商变更登记手续，并取得了江苏省工商行政管理局颁发的新《营业执照》。
       （6）第三次增资（注册资本由 12,575 万元变更为 15,797 万元）
                                          1-1-143
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     2017 年 9 月 25 日，南证期货股东决定，同意南证期货引入紫金集团或其下
属机构参与南证期货增资。具体增资额及增资价格在评估结果报南京市国资委备
案通过后另行确定。
     2017 年 12 月 10 日，江苏华信资产评估有限公司出具《南证期货有限责任
公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（苏华评报字
[2017]第 248 号），确认以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日，南证期货的股东全
部权益价值为 24,198.73 万元。该评估结果已经南京市国资委备案。
     2017 年 12 月 28 日，本次增资相关方签署了增资协议书，约定紫金集团以
6,200 万元认缴 3,222 万元新增注册资本，并就其他具体事宜进行了约定。同日，
国资集团出具批复，同意紫金集团参与南证期货的增资。
     2018 年 2 月 2 日，江苏证监局作出《关于核准南证期货有限责任公司变更
股权的批复》（苏证监许可字[2018]3 号），核准南证期货本次增资。
     2018 年 2 月 27 日，南证期货已收到紫金集团缴纳的 6,200 万元全部增资款，
其中新增注册资本 3,222 万元，其余 2,978 万元计入资本公积。
     后续增资事宜正在办理过程中。
     经保荐机构及国浩律师核查，2007 年南证有限收购南证期货股权及南证期
货 2008 年和 2012 年两次非同比例增资涉及国有股权变动的行为，未履行评估备
案程序，2007 年南证有限取得湖北省金龙期货经纪有限公司 68.8%股权的综合成
本为 1.11 元/股，较湖北省金龙期货经纪有限公司 2006 年末的净资产值有一定的
溢价，主要考虑湖北省金龙期货经纪有限公司的牌照价值，定价具有合理性。2008
年和 2012 年两次非同比例增资价格与增资时的公司净资产值差异不大，且上述
行为均履行了公司内部决策程序、取得了证券主管部门的批准或无异议，并已经
办理工商登记手续。截至目前，南证期货未发生任何涉及股权权属争议。故此，
保荐机构及国浩律师认为，南证期货历史沿革中关于国有股权变动的瑕疵对本次
发行及上市不构成重大法律障碍。
     （三）增资富安达基金
     2017 年 11 月 25 日，富安达基金作出股东会决议，审议通过《关于增加富
安达基金管理有限公司注册资本的议案》，由富安达基金全体股东按持股比例同
                                          1-1-144
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
比例增资人民币 5.3 亿元，本次增资所涉资金分两期到位，2017 年 12 月 8 日前
到位 2.25 亿元，2018 年 6 月 8 日前到位 3.05 亿元。本次增资中，南京证券认缴
增资款 2.597 亿元，已于 2017 年 12 月 8 日向富安达基金缴付增资款 1.1025 亿元。
本次增资完成后，南京证券持有富安达基金的股权比例不变。
     报告期内，除上述收购南证期货股权、增资富安达基金外，公司不存在其他
重大资产重组事项。
     四、公司历次验资、设立以来的资产评估情况
     （一）历次验资情况
     1、1990 年南京市证券公司成立时的验资情况
     南京市证券公司成立时，中国人民银行南京分行金融管理处对其出资情况进
行了审验，并对南京市证券公司的《验资申请表》进行了盖章确认。公司成立时
注册资本为 1,000 万元。
     2、1996 年增资扩股时的验资情况
     1996 年，经中国人民银行同意，南京市证券公司与中国人民银行脱钩改制
并增资扩股，南京会计师事务所对此次增资事项进行了审验，并于 1997 年 5 月
10 日出具《验资报告》（宁会验字［97］034 号），验证：南京市证券公司股本
金增加为 10,470 万元，已于 1997 年 5 月 10 日全部到位。
     3、1998 年增资扩股时的验资情况
     1998 年，南京市财政信用公司等 20 家新老股东对南证有限进行增资，南京
永华会计师事务所有限公司对此次增资事项进行了审验，并于 2002 年 9 月 11
日出具《验资报告》（宁永会二验字［2002］024 号），验证：截至 1998 年 10
月 23 日止，南证有限以资本公积向现有股东转增资本 3,006 万元，向现有股东
配售及社会定向募集资本 22,524 万元，变更后的累计注册资本实收金额为 36,000
万元（资本溢价部分 2,920 万元计入资本公积）。
     4、2002 年增资扩股时的验资情况
                                          1-1-145
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
       2002 年，国资集团等 23 家新老股东对南证有限进行增资，南京永华会计师
事务所有限公司对此次增资事项进行了审验，并于 2002 年 12 月 19 日出具《验
资报告》（宁永会二验字［2002］036 号），验证：截至 2002 年 12 月 18 日止，
南证有限已收到国资集团等股东缴纳的新增注册资本合计 298,590,250.79 元，各
股东以货币出资 173,880,000 元（其中 6,150,000 元计入资本公积）、实物出资
58,860,250.79 元、资本公积转增注册资本 17,420,000 元、盈余公积转增注册资本
54,580,000 元，变更后的累计注册资本实收金额为 658,590,250.79 元。
       5、2006 年增资扩股时的验资情况
       2006 年，国资集团等 9 家新老股东对南证有限进行增资，南京永华会计师
事务所有限公司对此次增资事项进行了审验，并于 2006 年 11 月 27 日出具《验
资报告》（宁永会验字［2006］第 0071 号），验证：截至 2006 年 11 月 27 日止，
南证有限已收到各方缴纳的新增注册资本合计 363,692,000 元，变更后的累计注
册资本实收金额为 1,022,282,250.79 元。
       6、2008 年增资扩股时的验资情况
       2008 年，国资集团等 28 家新老股东对南证有限进行增资，南京立信永华会
计师事务所有限公司对此次增资事项进行了审验，并于 2008 年 10 月 9 日出具《验
资报告》（宁信会验字［2008］0059 号），验证：截至 2008 年 10 月 9 日止，
南证有限已收到国资集团等 28 家单位缴纳的出资款合计 828,758,973 元，其中新
增注册资本（实收资本）合计 748,769,700 元，其余合计 79,989,273 元计入资本
公积，变更后的累计注册资本 1,771,051,950.79 元，实收资本 1,771,051,950.79
元。
       7、2011 年增资扩股时的验资情况
     2011 年，江苏凤凰出版传媒集团有限公司对南证有限进行增资，南京立信
永华会计师事务所有限公司对此次增资进行了审验，并 2011 年 9 月 30 日出具《验
资报告》（宁信会验字［2011］0111 号），验证：截至 2011 年 9 月 30 日止，
南证有限已收到江苏凤凰出版传媒集团有限公司缴纳的出资款合计 263,520,000
元，其中新增注册资本（实收资本）合计 108,000,000 元，其余合计 155,520,000
                                          1-1-146
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
元计入资本公积，变更后的累计注册资本为 1,879,051,950.79 元，实收资本为
1,879,051,950.79 元。
     8、2012 年整体变更时的验资情况
     2012 年，南证有限以净资产折股整体变更为股份公司，立信会计师对公司
注册资本进行了审验，并于 2012 年 9 月 21 日出具了《验资报告》（信会师报字
[2012]第 530023 号），验证：截至 2012 年 9 月 19 日止，南京证券股份有限公
司（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将南证有限经审计的 2011
年 9 月 30 日母公司所有者权益人民币 3,701,120,421.29 元按 1：0.5134 的比例折
合股份总额 190,000 万股，每股面值 1 元，共计股本人民币 190,000 万元，所有
者权益金额大于股本部份扣除一般风险准备 316,743,069.72 元、交易风险准备
287,761,068.11 元和可供出售金融资产公允价值变动损益-22,604,344.70 元后，剩
余 1,219,220,628.16 元计入资本公积。
     9、2015 年增资扩股时的验资情况
     2015 年，紫金集团等 31 家股东对南京证券进行增资，立信会计师对此次增
资事项进行了审验，并于 2015 年 10 月 12 日出具《验资报告》 信会师报字［2015］
第 520116 号），验证：截至 2015 年 9 月 22 日止，南京证券已收到紫金集团等
31 家新老股东缴纳的新增出资款合计 3,443,997,018 元，其中新增注册资本（实
收资本）合计 573,999,503 元，其余合计 2,869,997,515 元计入资本公积，变更后
的累计注册资本 2,473,999,503 元，实收资本 2,473,999,503 元。
     （二）设立以来的资产评估情况
     1、2012 年公司设立时的资产评估情况
     南证有限整体变更设立为股份公司时，聘请江苏立信永华资产评估房地产估
价有限公司以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日对南证有限股东全部权益价值进行
评估。评估范围为南证有限评估基准日的全部资产和负债。评估采用成本法和收
益法两种方法，加以校核比较后，选用成本法评估结果作为最终评估结论。2011
年 10 月 20 日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具了《南京证券有
限责任公司改组股份有限公司项目股东全部权益价值评估报告》（立信永华评报
                                          1-1-147
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
字（2011）第 170 号），以 2011 年 9 月 30 日为评估基准日，南证有限的股东全
部权益账面价值 370,112.03 万元，评估值为 429,635.57 万元，评估增值 59,523.54
万元，增值率 16.08%。前述资产评估结果已经江苏省国资委备案。
     2、2015 年挂牌同时定增时的资产评估情况
     公司在股转系统挂牌同时定增时，聘请中联资产评估集团有限公司以 2014
年 12 月 31 日为评估基准日对南京证券股东全部权益进行评估。评估范围为南京
证券在基准日的全部资产及相关负债。评估采用市场法和收益法两种方法，经过
比较分析后，选用市场法的评估结果作为最终评估结论。2015 年 6 月 29 日，中
联资产评估集团有限公司出具了《南京证券股份有限公司拟增资扩股项目资产评
估报告》（中联评报字[2015]第 157 号），南京证券的股东全部权益评估价值为
1,007,000 万元，评估增值 548,595.08 万元，增值率 119.67%，评估后每股价值为
5.30 元。该资产评估结果已经江苏省国资委备案确认。
     3、云杉资本受让南京金梦都工贸集团公司持有南京证券股份的评估情况
     江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具《江苏云杉资本管理有限公司拟
收购南京金梦都工贸集团公司所持有的南京证券股份有限公司 1,750 万股股权价
值评估报告》（苏银信评报字（2016）第 077 号），就云杉资本拟收购南京金梦
都工贸集团公司持有南京证券 1,750 万元股股权的经济行为提供价值参考。评估
结论为截至评估基准日 2015 年 12 月 31 日，南京证券每股股权价值为 6.12 元，
南京金梦都工贸集团公司持有的南京证券 1,750 万股股权市场价值为 10,710 万
元。2016 年 9 月 5 日，云杉资本就上述评估事项取得了其国有资产出资人江苏
交通控股有限公司备案确认。
     （三）发起人投入资产的计量属性
     本公司是在南证有限的基础上整体变更设立的股份公司，原南证有限的股东
以其持有南证有限的出资比例所对应的经审计的净资产作为对股份公司出资。
                                          1-1-148
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     五、公司组织结构、职能部门及分支机构
     （一）公司股权结构图
     截至本招股意向书签署之日，公司股权结构如下图所示：
                                          1-1-149
南京证券股份有限公司                                                                                                                             招股意向书
                                                                         1-1-150
南京证券股份有限公司                                                                                                                             招股意向书
     （二）公司组织机构图
     截至本招股意向书签署之日，公司内部组织机构如下图所示：
                                                                         1-1-151
南京证券股份有限公司                                                                                                                             招股意向书
                                                     股东大会
                                                                                  监事会
                                                     董事会                                        审计委员会
                                                                                            薪酬与提名委员会
                                                                                       合规与风险管理委员会
                                                          总裁室
                                                                                             董事会办公室
                            监                       投                                       经                     投                  场
                            察        创             资                                       纪           营   投   资        固   资                  股
             党        计                  风                                          工             信                  并             外   网
                            室        新        合   银      结    信                         业           销   资   银        定   产   业        金   转
             建   人   划   （   稽   发   险   规   行      算    息   研   培   行   会     务      用   管   管        购   收        务   络   融   业   分
                  力                  展                                          政   办                            行   业        管
    办   工        财   监   核        管   管   运      存         究   训               管      交   理   理   业        益        管   金   衍   务   支
    公        资   务                                          技             保   公                                 务        理
             作             督   部   办   理   理   营      管    术   所   中               理      易   中   总   务        总   总   理   融   生   总   机
    室   部   源   部   办        公   部   部   内      中              心   卫   室             管   心             部                  部   品
                                                                   总                         总                部   总        部   部   总             部   构 
                  部                  室             控                           部                  理 
                            公                               心    部                         部                     部                  部        部 
                                                     部                                               部 
                            室 
                            ）
                                                                             1-1-152
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
       （三）公司主要部门及职能
       公司主要部门及职能如下：
序号       部门名称                                   主要职能
                          负责董事会、监事会、股东大会、董事会专门委员会等会议的组
                          织、安排、协调工作，督办决议执行；负责公司股权管理工作；
                          负责对公司关联交易、重大事项等进行合规管理，制定完善公司
  1     董事会办公室      治理相关制度；负责公司信息披露事务和投资者关系管理；负责
                          与董事、监事、高级管理人员的信息沟通及日常服务工作；负责
                          与中国证监会、证券交易所、股转系统及中国证券业协会、国有
                          资产监督管理部门、主要股东等机构进行联络、沟通等。
                          协助公司高层制订、跟踪并推进公司经营管理的方针战略；负责
                          文秘、机要、保密、信访工作；负责公司外宣、内宣工作；负责
  2     办公室
                          公司会务、接待等综合事务；负责公司档案管理和办公系统自动
                          化管理工作；负责公司公关关系维护工作。
                          负责制定公司党建工作规划、计划和相关制度；负责推进党风廉
                          政建设相关工作；负责公司基层党组织建设和党校工作；规划干
  3     党建工作部        部队伍建设，落实干部选拔任用工作制度规定；组织开展干部任
                          职考核和述职述廉工作；负责研究指导思想政治工作、精神文明
                          建设和企业文化建设等。
                          建立健全公司监督工作制度和操作规程；监督检查公司内部在国
                          家法律法规和国资监管规定方面执行情况；监督检查公司内部“三
                          重一大”事项贯彻落实和党风廉政建设、企业行风建设情况；受理
    监察室（监督办
  4                       公司部门及员工违反国家法律法规以及违反公司制度规定行为的
    公室）
                          检举、控告；依纪依法对公司及所属单位党的组织和干部员工违
                          纪违法案件进行调查处理；对纪检监察工作中发现的问题督促整
                          改落实；组织开展公司纪检监察业务学习和专业培训等。
                          负责组织制定与实施公司人力资源管理战略规划；负责公司组织
                          架构、岗位设置管理，合理配置人力资源；负责职位管理、员工
  5     人力资源部        招聘、劳动人事、薪酬福利、绩效考核管理工作；负责员工关系
                          管理、人事档案管理和 E-HR 系统建设等事务；负责与劳动保障
                          部门进行联络、沟通等。
                          负责公司财务管理体系规划、财务管理制度、流程与系统建设工
                          作；负责公司财务预算编制、预算执行和预算报告与分析工作；
  6     计划财务部        负责会计核算、会计管理与信息披露、税务管理等会计核算管理
                          工作；负责公司资金筹集和资金运用管理；负责公司财务分析和
                          财务系统建设；负责与财税部门进行联络、沟通等。
                          负责建立健全公司审计工作制度和操作规程；制订并组织实施公
  7     稽核部            司审计工作年度计划；负责实施审计项目，出具审计报告，提出
                          审计建议，进行后续跟踪审计；对审计稽核工作中发现的问题督
                                          1-1-153
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                          促整改落实等。
                          负责组织编制和实施公司战略规划；牵头组织制订、分解并监督
                          实施公司经营目标任务；负责公司创新业务（产品）研究、评审
  8    创新发展办公室     和资格申报；负责投资机构、企业机构的客户开发、业务承揽和
                          市场维护相关工作；牵头组织机构业务的承做，负责机构业务管
                          理相关工作等。
                          根据公司风险管理战略和规划，建设并完善全面风险管理体系；
                          负责对公司经纪、信用、投资、衍生产品等业务的风险进行实时
                          监控；负责评估公司业务及整体风险，撰写风险报告；对业务部
  9    风险管理部
                          门、分支机构及子公司组织做好风险管理工作进行指导和督查；
                          督促业务部门、分支机构及子公司对风险监控、检查中发现的风
                          险和问题进行整改；牵头和督促处置突发风险事件。
                          根据公司合规管理战略和规划，建设并完善合规管理体系；负责
                          公司内部控制制度、合同协议、其他法律文件、重大业务的法律
                          审查，并出具法律审查意见；负责公司诉讼、仲裁相关法律事务，
 10    合规管理部         为公司内部提供各类法律支持和法律咨询；负责公司反洗钱、信
                          息隔离墙、员工行为监测、监管配合、合规考核等合规监测与检
                          查；负责对公司经纪、投行、资管、投资等业务开展合规审查、
                          合规咨询、合规检查和合规培训等。
                          负责制定、完善与监督执行投资银行业务相关管理制度；负责投
                          资银行项目过程中标准文本的制作，对投资银行业务进行指导、
       投资银行运营内     支持；对保荐类项目和非保荐类项目的全过程进行持续监督和质
 11
       控部               量控制；负责投资银行业务立项评审及内核会议的组织工作；负
                          责对投资银行业务开展过程进行检查和指导；负责对项目工作底
                          稿进行二次复核等。
                          负责制定完善公司结算业务的制度与流程；负责公司证券业务的
                          集中清算、资金交收和核算，保证公司结算安全；负责公司客户
 12    结算存管中心
                          资金的集中管理，保障客户资产的安全完整；负责开展私募基金
                          综合服务业务。
                          负责建立和完善公司信息管理体系，规范操作流程；负责公司信
                          息系统规划与运行管理；承担公司信息系统开发、建设、测试和
 13    信息技术总部
                          维护等工作，保障其高效安全运行；负责公司网络设备管理；负
                          责公司信息安全管理；负责分支机构 IT 管理等。
                          负责建设和完善公司研究体系；组织开展宏观经济、行业公司、
                          市场策略、金融工程等方面的研究；为公司内外部客户提供相关
 14    研究所
                          研究报告和研究咨询服务；为公司发展战略和各业务部门提供研
                          究和服务支持，为公司决策提供参考依据。
                          负责制定与组织实施公司培训发展规划与年度培训计划，建立完
                          善公司培训体系；负责拟订与组织实施公司层面重点培训项目方
 15    培训中心
                          案；负责建立与完善公司网络培训平台；组织员工参加中证协、
                          中基协、中期协后续职业教育培训；负责公司年度培训经费的预
                                          1-1-154
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                          算和管理。
                          负责公司房产、车辆等固定资产的购置审批、登记、筹划及日常
                          管理；负责公司总部家具、家电等固定资产（房产、车辆及信息
 16    行政保卫部         技术中心设备除外）实物管理、盘点、报废等；负责公司总部食
                          堂、物业、水电设施电器设备等后勤管理；制定与实施公司安全
                          保卫制度，负责公司日常安全保卫工作的部署、督导和检查。
                          负责公司工会日常管理；做好工会民主管理工作，行使维权职能；
                          组织策划公司各类文体活动及竞赛；组织开展企业文化宣传、荣
 17    工会办公室         誉申报、表彰、捐助等事务；负责女职工及员工健康相关工作；
                          负责做好职工补充医疗保险和重大疾病保险管理工作；协调并参
                          与公司劳动争议的调解工作等。
                          负责公司经纪业务相关运营体系的规划管理，组织制定与完善相
                          关经纪业务管理制度与流程；负责经纪业务的业务支持和运营管
       经纪业务管理总     理；负责公司分支机构经纪业务的业务督导、营销人员管理和数
 18
       部                 据统计分析；牵头组织制定与分解公司经纪业务年度目标任务；
                          组织拟定与实施分支机构及分支机构负责人年度考核方案；负责
                          经纪业务会籍管理及与监管部门的联络、沟通。
                          负责牵头组织建立完善信用交易业务制度与流程；负责制定公司
                          信用交易业务发展规划与实施方案；负责公司信用交易业务督导、
                          客户信用管理与信用评估及授信管理等；负责对分支机构的相关
 19    信用交易管理部
                          业务操作进行审批、复核和监督；协同相关部门做好公司信用交
                          易业务风险监控与风险处置、资券管理、客户适当性管理、投资
                          者教育、客户服务等工作。
                          负责公司业务条线的营销管理，制订与落实营销策略和营销方案；
                          负责非通道业务年度计划的制订、分解和考核；负责公司品牌、
                          VI 体系、媒体广告宣传相关业务管理；负责公司投资者教育及适
 20    营销管理中心
                          当性工作的管理；负责管理公司客服平台，制定与实施公司客户
                          服务标准、做好客户关系管理和客户服务工作；组织开展公司新
                          设网点规划和建设。
                          根据公司经营目标，制订与实施证券投资计划；研究制定投资策
                          略，进行证券池管理；负责以公司自有资金为公司买卖上市证券
 21    投资管理总部
                          和中国证监会认定的其他证券品种及金融衍生品，实现自有资金
                          的保值增值；负责组织实施全国中小企业股份转让系统做市业务。
                          制定与实施投资银行业务发展规划与策略；负责承销与保荐、资
                          产重组、财务顾问等投资银行业务；组织投资银行业务的项目拓
       投资银行业务总
 22                       展、渠道维护、承销发行和项目管理工作；建立并维持重要客户、
       部
                          中介机构、政府机构及监管部门的关系；防范和控制项目风险，
                          为客户提供优质的投融资服务。
                          负责制订与实施并购业务发展规划与策略；负责并购等投行项目
 23    并购业务部         的客户开拓与项目承揽、项目材料制作与申报、督促检查，协调
                          解决项目重大问题；负责已过会项目的封卷工作，统一管理项目
                                          1-1-155
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                          工作档案、工作底稿和业务档案；配合进行项目审核，协助股份
                          发行具体工作；负责与监管部门和相关机构的业务联络和沟通协
                          调等。
                          负责制定与实施固定收益业务发展规划和年度计划；负责债权融
                          资业务项目承揽和项目发行；负责固定收益类产品销售、交易与
 24     固定收益总部      自营投资；负责提供固定收益类业务的投资咨询等相关服务；对
                          公司分支机构开展债权融资业务进行指导和培训，防范和控制项
                          目风险。
                          负责制定与实施资产管理业务发展规划与年度计划；负责资产管
                          理业务的日常运作与管理；负责集合、定向理财产品的研究和设
 25     资产管理总部
                          计，以客户资金从事证券投资管理业务；负责资产管理产品的营
                          销和客户服务工作，防范和控制项目风险。
                          制定与实施公司场外业务发展规划和年度计划；建立健全场外业
    场外业务管理总    务管理制度和流程，防范、控制场外证券业务风险；负责场外证
 26
    部                券业务需求分析、业务审核、业务运营管理和客户服务、业务支
                          持；组织开展公司金融产品代销工作。
                          负责制定和实施公司网络金融业务发展规划；负责公司网络金融
                          平台的系统开发、设计和管理；负责组织设计和引进适合网络销
 27     网络金融部        售的金融产品；负责公司网络营销渠道的拓展、建设和维护，拟
                          定与实施网络营销活动方案；负责公司网上业务办理、产品销售
                          等事务流程的设计、优化。
                          负责建立完善公司金融衍生品投资体系；在公司投决会的领导下，
                          开展量化交易策略设计及场外衍生品设计，研究确定交易策略，
 28     金融衍生品部
                          进行交易的执行和反馈；负责公司金融衍生品的营销推广及咨询
                          服务等。
                          负责制定与组织实施公司股转业务发展规划和策略，建立完善股
                          转业务管理制度；组织管理股转系统挂牌推荐与融资、并购业务；
                          管理协调股转业务项目备案立项、尽职调查、材料制作、挂牌申
 29     股转业务总部      报和沟通反馈工作，协调解决项目重大问题，统一管理工作底稿；
                          负责推荐挂牌企业的信息披露等持续督导工作；负责与监管部门
                          和相关机构的业务联络和沟通协调；配合相关部门做好挂牌企业
                          做市投资及项目质量控制相关工作等。
       （四）公司分支机构
       截至 2017 年 12 月 31 日，发行人的分支机构为 15 家分公司和 86 家营业部。
其中，公司分公司基本情况如下：
序号      分公司名称                            地址                             成立时间
  1       宁夏分公司     宁夏银川市民族北街 15 号                               2009.06.11
                                          1-1-156
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                         深圳市福田区福田街道深南中路 3003 号北方大厦
    2      深圳分公司                                                           2009.06.18
                         415、416、417、421
    3     连云港分公司   连云港市海州区海连中路国安商城一期二楼 0-20#           2012.04.25
    4      上海分公司    上海市黄浦区西藏南路 1332 号 8501-8512 室              2012.05.07
    5      南通分公司    南通市姚港路 10 号                                     2013.09.11
                         盐城市城南新区新都街道解放南路 261 号 301 室
    6      盐城分公司                                                           2013.09.13
                         （CND）
                         北京市朝阳区东三环南路 19 号院 1 号楼-2 至 15 层 101
    7      北京分公司                                                           2013.09.16
                         内甲段四层 M08/M11/M15/M17/M10
    8      镇江分公司    镇江市中山东路 288 号-1 号                             2013.09.16
    9      苏州分公司    苏州工业园区时代广场 23 幢 B 座 206 室                 2013.09.17
 10        云南分公司    云南省昆明市人民西路保利六合 1 号写字楼 4 层           2013.09.23
 11        无锡分公司    无锡市五爱北路 97 号金置广场四楼 4-1 至 4-7            2013.09.23
 12        常州分公司    常州市新北区太湖东路 101 号豪庭花园 17-2 商铺二层      2013.09.25
 13        重庆分公司    重庆市渝中区较场口 88 号 A 塔 5-02                     2013.09.26
 14        南京分公司    南京市玄武区大钟亭 8 号                                2016.02.19
                         江西省南昌市西湖区洪城路 778 号星河国际 2127、
 15        江西分公司                                                           2016.03.09
                         2128 室
    公司拥有的证券营业部的基本情况如下：
序      分公司
                         营业部名称                        地址                  成立日期
号       名称
1       宁夏分   石嘴山富强西路证券营业部     惠农区富强西路 13 号              2007.01.23
    公司
                                              石嘴山市大武口区鸣沙路 79 号
2                石嘴山大武口证券营业部                                         2007.01.23
                                              盛鼎商务中心南楼三楼
3                银川民族北街证券营业部       宁夏银川市民族北街 15 号          2007.01.24
4                银川中山北街证券营业部       宁夏银川市中山北街 24 号          2007.01.24
5                银川文化东街证券营业部       宁夏银川市文化东街 36 号          2007.01.24
                                              宁夏银川市兴庆区新华东街 43
6                银川新华东街证券营业部                                         2007.01.24
                                              号 1、3、4 层
                                              宁夏银川市西夏区怀远西路 77
7                银川怀远西路证券营业部                                         2007.01.24
                                              号
8                银川凤凰北街证券营业部       宁夏银川市凤凰北街 21 号          2007.01.24
                                              宁夏银川市兴庆区燕鸽湖燕兴
9                银川燕鸽湖证券营业部                                           2007.01.24
                                              路二区三段营业房 22 号
                                          1-1-157
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                                              宁夏吴忠市利通区迎宾大街古
10             吴忠迎宾大街证券营业部                                           2007.01.24
                                              城路 90 号
                                              银川市金凤区正源南街 91 号锦
11             银川正源南街证券营业部         绣苑 24 号楼 14 号营业房 1-3      2007.01.25
                                              层
                                              宁夏中卫市沙坡头区鼓楼南街
12             中卫证券营业部                                                   2007.01.31
                                              美利城市风景商业楼 6 层
                                              固原市原州区中山街 227 号（固
13             固原证券营业部                                                   2007.03.05
                                              原工商银行三楼）
                                              平罗县团结西路延伸段北侧星
               石嘴山平罗团结西路证券营
14                                            海花园北园小区 3 号商住楼 2-B     2013.09.03
               业部
                                              号
                                              陕西省榆林市定边县献忠路荣
15             榆林定边献忠路证券营业部                                         2013.11.04
                                              泰小区 6-7 号
                                              陕西省西安市高新区高新二路
16             西安高新二路证券营业部                                           2016.09.09
                                              12 号协同大厦四楼 D 座 1 号
                                              宁夏吴忠市同心县利民街荣世
17             吴忠同心利民街证券营业部                                         2016.12.14
                                              商业广场 9 号
                                              广西南宁市青秀区竹溪大道 36
18             南宁竹溪大道证券营业部                                           2001.08.09
                                              号青湖中心二层
                                              深圳市福田区福田街道深南中
19             深圳深南中路证券营业部         路 3003 号北方大厦三楼（301）、 2007.03.27
                                              四楼（418、419、422）
                                              深圳市南山区粤海街道科园路
20             深圳科园路证券营业部           1003 号软件产业基地 2 栋裙楼      2007.04.09
     深圳分
                                              02 层 07 号
     公司
                                              福州市鼓楼区温泉街道华林路
21             福州华林路证券营业部                                             2007.04.23
                                              201 号华林大厦 10 层 01 室
                                              广州市天河区体育西路
22             广州体育西路证券营业部         111-115 单号 10 楼 C2-D1（仅      2007.04.26
                                              限办公用途）
                                              福建省宁德市福鼎市天湖路
23             宁德福鼎天湖路证券营业部                                         2013.09.10
                                              258 号
     连云港                                   连云港市海州区通灌南路 1 号 2
24             连云港通灌南路证券营业部                                         1999.11.08
     分公司                                   楼
               连云港墟沟中华西路证券营       连云港市连云区墟沟中华西路
25                                                                              2001.08.02
               业部                           25 号 2、5 楼
                                              徐州市鼓楼区锦绣茗都商办楼
26             徐州解放北路证券营业部                                           2011.03.15
                                              1 号楼 1-111
               连云港赣榆黄海路证券营业       连云港市赣榆区青口镇黄海路
27                                                                              2011.08.29
               部                             25 号工行二楼
                                          1-1-158
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
28             宿迁洪泽湖路证券营业部         宿迁市宿城区洪泽湖路 587 号        2013.09.11
                                              临沂市兰山区通达路 36 号城建
29             临沂通达路证券营业部                                              2013.10.15
                                              时代广场一楼
                                              上海市南车站路 69 弄 1 号 2 层、
30             上海南车站路证券营业部                                            1995.03.28
                                              4层
                                              上海市徐汇区番禺路 878 号 B
31             上海番禺路证券营业部                                              1998.03.17
                                              座
32             上海西藏南路证券营业部         上海市西藏南路 1332 号             2007.05.15
                                              杭州市江干区新塘路 65 号 B 座
33             杭州新塘路证券营业部                                              2007.06.04
     上海分                                   1401、1402 室
     公司                                     浙江省宁波市鄞州区锦寓路
34             宁波锦寓路证券营业部                                              2009.09.04
                                              672 号
               绍兴新昌人民西路证券营业
35                                            新昌县人民西路 172 号              2013.09.10
               部
               上海浦东新区下南路证券营       上海市浦东新区下南路 886 号
36                                                                               2013.09.12
               业部                           一层
               上海浦东新区东方路证券营       中国（上海）自由贸易试验区
37                                                                               2013.09.13
               业部                           东方路 738 号 1307 室
38             南通姚港路证券营业部           南通市姚港路 10 号                 2003.06.17
     南通分
     公司                                     南通市中南世纪城 14 幢 1205、
39             南通中南世纪城证券营业部                                          2016.02.19
                                              1206 室
               盐城建湖县人民路证券营业
40                                            建湖县城人民路建湖书城五楼         2011.03.10
               部
     盐城分                                   盱眙县盱城淮河北路（商贸中
41             盱眙淮河北路证券营业部                                            2012.11.13
     公司                                     心）I-34
                                              盐城市城南新区新都街道解放
42             盐城解放南路证券营业部                                            2016.02.24
                                              南路 261 号 1 幢 102（CND）
                                              北京市朝阳区东三环南路 19 号
43             北京东三环南路证券营业部       院 1 号楼-2 至 15 层 101 内甲段    2007.06.04
     北京分
                                              四层 M02/M06/M05/M07/M09
     公司
                                              北京市怀柔区南大街 25 号楼 1
44             北京南大街证券营业部                                              2013.09.30
                                              层 25-1 室
45             镇江中山东路证券营业部         镇江市中山东路 288-1 号            1999.11.19
46             扬中江洲南路证券营业部         扬中市江洲南路 8 号                2001.07.23
     镇江分
47   公司      镇江句容宝塔路证券营业部       句容市华阳镇宝塔路 E 块底层        2012.11.13
                                              丹阳市水关路台阳小区 15-17
48             镇江丹阳水关路证券营业部                                          2013.09.09
                                              号门市房
49   苏州分    常熟吉祥商城证券营业部         常熟市吉祥商城 1 号                2000.04.24
                                          1-1-159
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
50   公司      张家港步行街证券营业部         杨舍步行街 49 号                  2002.10.11
               吴江松陵镇笠泽路证券营业       吴江区松陵镇笠泽路 110 号
51                                                                              2008.09.23
               部                             -401 商铺
                                              苏州工业园区时代广场 23 幢 B
52             苏州时代广场证券营业部                                           2016.02.23
                                              座 206 室
                                              云南省昆明市人民西路保利六
53             昆明人民西路证券营业部                                           2007.03.07
                                              合 1 号写字楼 4 层
                                              湖南省长沙市天心区湘府西路
54             长沙湘府西路证券营业部                                           2013.10.12
                                              31 号尚玺苑 20 栋 104、610 号
     云南分
                                              云南省楚雄彝族自治州楚雄市
     公司
55             楚雄永安路证券营业部           开发区永安路 145 号格瑞时代       2013.11.01
                                              综合楼第 1 层 3、4 号商铺
                                              云南省丽江市古城区香格里大
56             丽江香格里大道证券营业部                                         2014.04.24
                                              道 1261 号
                                              江阴市人民中路 289 号-2（泓昇
57             江阴人民中路证券营业部                                           2003.09.19
                                              商务大厦 1 楼、17-18 楼）
                                              无锡市五爱北路 97 号金置广场
58             无锡五爱北路证券营业部                                           2007.09.25
                                              四楼
     无锡分                                   靖江市骥江路 276 号靖江书城 4
59             靖江骥江路证券营业部                                             2010.05.27
     公司                                     楼
                                              宜兴市宜城街道教育西路 21 号
60             宜兴教育西路证券营业部                                           2013.09.22
                                              803 室
                                              江阴市云亭街道绮山松桥雅园
61             江阴澄杨路证券营业部                                             2016.08.10
                                              6 号 101
                                              常州市金坛区东环二路 206-1
62             金坛东环二路证券营业部                                           2010.05.24
                                              号
     常州分                                   常州市新北区太湖东路 101 号
63             常州太湖东路证券营业部                                           2016.02.23
     公司                                     常发豪庭花园 17-2 商铺一层
                                              溧阳市溧城镇罗湾路 302 号西
64             溧阳罗湾路证券营业部                                             2016.07.29
                                              边壹间 1-2 层
                                              重庆市渝中区较场口 88 号得意
65             重庆较场口证券营业部                                             2007.06.01
                                              世界 A 区 5 层
     重庆分                                   重庆市渝北区义学路 2 号第 4
66             重庆义学路证券营业部                                             2008.04.21
     公司                                     层
                                              重庆市渝北区龙溪街道松牌路
67             重庆松牌路证券营业部                                             2013.09.17
                                              523 号金龙商厦 1 幢 1 单元 5-2
68   南京分    南京常府街证券营业部           南京市秦淮区常府街 33 号          1999.08.09
     公司
69             南京中山北路证券营业部         南京市鼓楼区中山北路 202 号       1999.08.09
70             南京新华路证券营业部           南京市六合区新华路 139 号         1999.08.09
                                          1-1-160
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                                              南京市玄武区龙蟠路 9 号 201、
71             南京龙蟠路证券营业部                                             1999.08.09
                                              202、301 室
72             南京大钟亭证券营业部           南京市玄武区大钟亭 8 号           1999.08.10
               南京高淳淳溪镇宝塔路证券       南京市高淳区淳溪镇宝塔路 5
73                                                                              2001.08.03
               营业部                         号
74             南京中山南路证券营业部         南京市白下区中山南路 311 号       2002.05.29
75             南京长乐路证券营业部           南京市秦淮区长乐路 226 号         2003.01.13
76             南京云南北路证券营业部         南京市鼓楼区云南北路 28 号        2003.01.21
77             南京热河路证券营业部           南京市下关区热河路 8 号           2003.01.21
                                              南京市雨花台区软件大道 119
78             南京软件大道证券营业部                                           2011.09.14
                                              号 3 幢 4 室一层
                                              南京市栖霞区尧佳路 7 号上城
79             南京尧佳路证券营业部                                             2013.09.05
                                              风景北苑 17 幢 17-2
                                              南京市溧水区永阳镇致远路 68
               南京溧水康利广场证券营业
80                                            号康利华府 C 幢 105、106、107     2013.09.09
               部
                                              室
                                              南京市浦口区柳洲南路 5 号商
81             南京柳洲南路证券营业部                                           2013.09.16
                                              业社区用房 112 室
                                              南京市江宁区秣陵街道新亭路
82             南京新亭路证券营业部                                             2013.09.18
                                              9 号市政天元城 18 幢 105 室
83             南京江东中路证券营业部         南京市建邺区江东中路 389 号       2017.03.09
                                              江西省南昌市西湖区洪城路
84             南昌洪城路证券营业部           778 号星河国际 21 楼 2129、       2010.12.27
                                              2130 室
     江西分
                                              江西省九江市浔阳区九龙街步
85   公司      九江九龙街证券营业部                                             2013.09.26
                                              红花园东区高住楼 111-112 号
                                              武汉市江汉区新华路 139 号凯
86             武汉新华路证券营业部                                             2017.04.07
                                              盟大厦 3 楼 310 室
     六、公司的控股和直接参股企业情况
     截至 2017 年 12 月 31 日，公司控股的一级子公司有 3 家，二级子公司有 2
家，直接参股的公司有 4 家，具体情况如下：
     1、南证期货
公司名称             南证期货有限责任公司
                                          1-1-161
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
注册地址               南京市秦淮区长乐路 226 号长乐花园 01 幢 1 号-4，1 号-7，1 号-8
统一社会信用代码       91320000100021917U
法定代表人             夏涛
成立日期               1995 年 05 月 18 日
注册资本               12,575.00 万元整
                       商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。（依法须经
经营范围
                       批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）
       截至 2017 年 12 月 31 日，南证期货的股权结构如下：
                                                                                       单位：万元
 序号                    股东                  认缴出资额           实缴出资额         出资比例
   1       南京证券                                12,575.00           12,575.00           79.60%
   2       紫金集团                                    3,222.00                  -         20.40%
                  合计                             15,797.00           12,575.00            100%
注：根据 2017 年 12 月 28 日签订的《南证期货有限责任公司增资协议书》,南证期货本次增
加注册资本 3,222 万元，紫金集团认购南证期货本次全部增资股权，南京证券不参加南证期
货本次增资。本次增资完成后，南证期货的注册资本将变更为人民币 15,797 万元。截至 2017
年 12 月 31 日，上述增资事项尚未完成工商变更登记。2018 年 2 月 27 日，南证期货已收到
紫金集团缴纳的 6,200.00 万元全部增资款，其中新增注册资本 3,222.00 万元，其余 2,978.00
万元计入资本公积。
       南证期货最近一年的财务数据如下：
                                                                                       单位：万元
                      项目                                        2017.12.31/2017 年
                   总资产                                                               79,743.50
                   净资产                                                               16,534.55
                   净利润                                                                 825.00
                 审计情况                                            立信会计师
       2、巨石创投
公司名称               南京巨石创业投资有限公司
注册地址               南京市玄武区玄武大道 699-1 号徐庄管委会行政楼三楼
统一社会信用代码       91320102593537638L
法定代表人             夏宏伟
                                             1-1-162
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
成立日期                2012 年 05 月 25 日
注册资本                30,000.00 万元整
                        股权投资；股权投资的财务顾问服务；设立直投基金，进行股权投资；
                        将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基
经营范围                金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、
                        集合资产管理计划或者专项资产管理计划。（依法须经批准的项目，经
                        相关部门批准后可开展经营活动）
       截至 2017 年 12 月 31 日，巨石创投的股权结构如下：
 序号                         股东                      出资额（万元）         出资比例
   1       南京证券                                            30,000.00              100.00%
                       合计                                    30,000.00                 100%
       巨石创投最近一年的财务数据如下：
                                                                                    单位：万元
                      项目                                     2017.12.31/2017 年
                      总资产                                                         33,291.84
                      净资产                                                         33,051.15
                      净利润                                                           817.47
                  审计情况                                        立信会计师
       3、宁夏股交中心
       （1）基本情况及性质
公司名称                宁夏股权托管交易中心（有限公司）
注册地址                银川市金凤区广场东街 219 号建材大厦 18 楼
统一社会信用代码        91640000317882451U
法定代表人              李剑锋
成立日期                2015 年 6 月 23 日
注册资本                6,000.00 万元整
                        为企业办理股权集中登记托管，提供确权、非交易过户、挂失、查询、
                        分红派息和股权质押登记服务；为企业股权、债权、资产支持证券和
经营范围                其他权益类产品及金融产品的挂牌、交易、鉴证、过户、结算及咨询
                        和信息发布等提供场所、设施和服务；为企业和投资人提供相关培训、
                        财务顾问、受托资产管理、投资管理服务；其他经监管部门核准的业
                                              1-1-163
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                       务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2015年5月4日，宁夏回族自治区金融工作办公室出具《关于做好宁夏股权交
易场所筹建工作的函》（宁金融函字[2015]80号），同意南京证券作为主要发起人，
牵头组建宁夏股权交易场所（具体名称另行确定）；由南京证券尽快组成筹备组，
确定股东及股份构成，制定公司章程，完成筹备及设立申请工作，确保2015年上
半年正式运营。
       2015年6月17日，宁夏回族自治区人民政府出具《自治区人民政府关于同意
宁夏股权托管交易中心有限责任公司开业的批复》（宁证函[2015]92号），同意宁
夏股交中心开业运营。
       2015 年 6 月 23 日，宁夏股交中心工商注册成立。
       截至 2017 年 12 月 31 日，宁夏股交中心的股权结构如下：
 序号                        股东                   出资额（万元）           出资比例
   1      南京证券                                           3,060.00               51.00%
   2      宁夏黄河银行助学基金会                               900.00               15.00%
   3      宁夏国有资产投资控股集团有限公司                     600.00               10.00%
   4      宁夏中银绒业国际集团有限公司                         540.00                9.00%
   5      宁夏中天瑞益投资管理有限公司                         300.00                5.00%
   6      北京巍瑞投资有限公司                                 300.00                5.00%
   7      宁夏宁金基金管理有限公司                             300.00                5.00%
                      合计                                   6,000.00                 100%
注：2017 年 11 月，宁夏股交中心原股东宁夏农业综合投资有限责任公司持有的宁夏股交中
心 10%股权被无偿划转至宁夏国有资产投资控股集团有限公司。本次股权变更已于 2018 年
2 月 6 日完成工商变更登记手续。
       宁夏股交中心最近一年的财务数据如下：
                                                                                单位：万元
                     项目                                  2017.12.31/2017 年
                     总资产                                                       6,647.67
                     净资产                                                       6,309.44
                     净利润                                                         329.08
                                          1-1-164
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                    项目                                   2017.12.31/2017 年
                 审计情况                                      立信会计师
     （2）宁夏股交中心属于合法的交易场所
     2015年6月17日，宁夏回族自治区人民政府出具《自治区人民政府关于同意
宁夏股权托管交易中心有限责任公司开业的批复》（宁证函[2015]92号），同意宁
夏股交中心开业运营。
     2017年5月27日，宁夏回族自治区金融工作局出具《证明》，证明宁夏股交中
心是经宁夏回族自治区人民政府同意，依法设立的交易场所。设立以来，未发现
重大违法违规行为。
     2018年2月8日，宁夏回族自治区金融工作局出具《证明》，证明宁夏股交中
心是“经宁夏回族自治区人民政府批准，依法设立的我区唯一合法区域性股权市
场运营机构。2017年1月1日以来，未发现重大违法违规行为。”
     保荐机构和发行人律师认为，宁夏股交中心系经宁夏回族自治区人民政府批
准设立的区域性股权类交易场所，宁夏股交中心的经营符合《国务院关于清理整
顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）、《国务院办公
厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》（国办发〔2012〕37号）、《宁夏回族
自治区交易场所管理暂行办法》（宁政发[2015]38号）等相关规定，不属于应清
理整顿的交易所范畴。
     4、巨石金川
公司名称             南京巨石金川股权投资基金管理有限公司
注册地址             南京市玄武区大钟亭 8 号
统一社会信用代码     91320102MA1MFE9226
法定代表人           夏宏伟
成立日期             2016 年 02 月 23 日
注册资本             5,000.00 万元整
经营范围             受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务。（依
                                           1-1-165
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                        法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       截至 2017 年 12 月 31 日，巨石金川的股权结构如下：
 序号                         股东                      出资额（万元）         出资比例
   1       巨石创投                                             4,750.00               95.00%
   2       宁夏股交中心                                           250.00                 5.00%
                       合计                                     5,000.00                 100%
       巨石金川最近一年的财务数据如下：
                                                                                    单位：万元
                      项目                                     2017.12.31/2017 年
                      总资产                                                          5,418.15
                      净资产                                                          5,362.97
                      净利润                                                           277.99
                  审计情况                                        立信会计师
       2017 年 9 月 18 日，巨石创投董事会作出决议，因根据中国证券业协会、中
国证监会证券基金机构监管部发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、
《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意见的函》、《关于对照调整
证券公司子公司整改方案的通知》等政策规定，决定按法定程序对巨石金川予以
解散和注销。
       2017 年 9 月 28 日，巨石金川股东会作出决议，同意解散公司，并成立公司
清算组。
       2017 年 10 月 28 日，巨石金川在《扬子晚报》上刊登注销公告。后续注销
手续正在办理过程中。
       5、巨石西部
公司名称                宁夏巨石西部股权投资基金管理有限公司
注册地址                宁夏银川市兴庆区民族北街 15 号
统一社会信用代码        91640100MA75WQAP8C
法定代表人              赵贵成
成立日期                2016 年 05 月 17 日
                                              1-1-166
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
注册资本               1,000.00 万元整
                       股权投资、债权投资、投资与股权投资、债权投资相关的投资基金、
                       受托管理私募股权投资基金、从事投资管理及相关咨询服务业务（不
经营范围
                       得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，
                       经相关部门批准后方可开展经营活动）
       截至 2017 年 12 月 31 日，巨石西部的股权结构如下：
 序号                        股东                   出资额（万元）           出资比例
   1       巨石创投                                            510.00               51.00%
   2       宁夏股交中心                                        220.00               22.00%
   3       石嘴山银行爱心基金会                                220.00               22.00%
   4       宁夏恒信达信用担保有限公司                           50.00                5.00%
                      合计                                   1,000.00                 100%
       巨石西部最近一年的财务数据如下：
                                                                                单位：万元
                      项目                                 2017.12.31/2017 年
                   总资产                                                         1,001.71
                   净资产                                                         1,001.98
                   净利润                                                             -1.36
                  审计情况                                     立信会计师
       2017 年 9 月 18 日，巨石创投董事会作出决议，因根据中国证券业协会、中
国证监会证券基金机构监管部发布的《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、
《关于证券基金经营机构子公司规范整改有关工作意见的函》、《关于对照调整
证券公司子公司整改方案的通知》等政策规定，决定按法定程序对巨石西部予以
解散和注销。同日，巨石西部股东会作出决议，同意解散公司。
       2017 年 12 月 7 日，银川市兴庆北区国家税务局出具《税务事项通知书》（银
国兴北税通[2017]23316 号），核准巨石西部税务注销登记。
       2017 年 12 月 19 日，银川市兴庆区北区地方税务局出具《税务事项通知书》
（银兴北地税税通[2017]121973 号），核准巨石西部税务注销登记。
       根据国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gov.cn）显示的信息，巨石西部
进行简易注销公告，公告期为 2017 年 12 月 26 日至 2018 年 2 月 9 日。后续注销
                                          1-1-167
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
手续正在办理过程中。
       6、富安达基金
公司名称                富安达基金管理有限公司
注册地址                中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1568 号 29 楼
统一社会信用代码        91310115574102428B
法定代表人              蒋晓刚
成立日期                2011 年 04 月 27 日
注册资本                28,800.00 万元整
                        基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法
经营范围
                        须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       截至 2017 年 12 月 31 日，富安达基金的股权结构如下：
                                                                                     单位：万元
 序号                    股东                   认缴出资额        实缴出资额         出资比例
   1       南京证券                                 40,082.00        25,137.00           49.00%
   2       江苏交通控股有限公司                     21,268.00        13,338.00           26.00%
           南京市河西新城区国有资产经
   3                                                20,450.00        12,825.00           25.00%
           营控股（集团）有限责任公司
                  合计                              81,800.00        51,300.00            100%
注：根据 2017 年 12 月 6 日签订的《富安达基金管理有限公司增资协议》,富安达基金全体
股东按持股比例同比例增资合计人民币 5.3 亿元，增资所涉资金分两期到位，其中 2017 年
12 月 8 日前到位 2.25 亿元，2018 年 6 月 8 日前到位 3.05 亿元。截至 2017 年 12 月 31 日，
全体股东已缴付第一期增资款项，上述增资事项尚未完成工商变更登记。
       富安达基金最近一年的财务数据如下：
                                                                                     单位：万元
                      项目                                      2017.12.31/2017 年
                      总资产                                                          49,371.97
                      净资产                                                          43,988.54
                      净利润                                                           2,345.98
                  审计情况                        毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
       7、江苏股权交易中心有限责任公司
                                              1-1-168
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
公司名称                江苏股权交易中心有限责任公司
注册地址                南京市庐山路 188 号 11 层
统一社会信用代码        91320000072741203P
法定代表人              胡智
成立日期                2013 年 07 月 04 日
注册资本                20,000.00 万元整
                        为非上市公司股权、债券、资产和相关金融及其衍生品的批准募集挂
                        牌、登记、托管、交易、融资、结算、过户、分红、质押等提供场所、
经营范围                设施和服务；组织和监督交易市场活动，发布市场信息，代理本交易
                        市场内挂牌产品买卖服务，为市场参与方提供咨询服务。（依法须经批
                        准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       截至 2017 年 12 月 31 日，江苏股权交易中心有限责任公司的股权结构如下：
 序号                         股东                      出资额（万元）         出资比例
   1       南京证券                                             2,400.00               12.00%
   2       华泰证券股份有限公司                                10,400.00               52.00%
   3       东吴证券                                             2,400.00               12.00%
   4       国联证券股份有限公司                                 2,400.00               12.00%
   5       东海证券股份有限公司                                 2,400.00               12.00%
                       合计                                    20,000.00                 100%
       江苏股权交易中心有限责任公司最近一年的财务数据如下：
                                                                                    单位：万元
                      项目                                     2017.12.31/2017 年
                      总资产                                                         28,186.62
                      净资产                                                         26,099.11
                      净利润                                                          1,982.46
                  审计情况                                         未经审计
注：上述 2017.12.31/2017 年财务数据摘自江苏股权交易中心有限责任公司母公司单体报表。
       8、中证机构间报价系统股份有限公司
公司名称                中证机构间报价系统股份有限公司
注册地址                北京市西城区金融大街 19 号（金融街 B 区 5 号地）B 幢 8 层 B808
                                              1-1-169
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
统一社会信用代码     91110000062779021M
法定代表人           陈共炎
成立日期             2013 年 02 月 27 日
注册资本             755,024.4469 万元整
公司参股比例         0.66%
                     提供以非公开募集方式设立产品的报价、发行与转让服务；提供证券
                     公司柜台市场、区域性股权交易市场等私募市场的信息和交易联网服
                     务，并开展相关业务合作；提供以非公开募集方式设立产品的登记结
                     算和担保品第三方管理等服务；管理和公布机构间私募产品报价与服
                     务系统相关信息，提供私募市场的监测、统计分析服务；制定机构间
                     私募产品报价与服务系统业务规则，对其参与人和信息披露义务人进
经营范围
                     行监督管理；进行私募市场和私募业务的开发、推广、研究、调查与
                     咨询；建设和维护机构间私募产品报价与服务系统技术系统；经中国
                     证券业协会授权和证监会依法批准的其他业务。（企业依法自主选择经
                     营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                     批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
                     的经营活动。）
       中证机构间报价系统股份有限公司最近一年的财务数据如下：
                                                                                单位：万元
                    项目                                   2017.12.31/2017 年
                   总资产                                                       846,290.25
                   净资产                                                       803,912.71
                   净利润                                                        16,353.24
                 审计情况                                       未经审计
注：上述 2017.12.31/2017 年财务数据摘自中证机构间报价系统股份有限公司母公司单体报
表。
       9、证通股份有限公司
公司名称             证通股份有限公司
注册地址             中国（上海）自由贸易试验区新金桥路 27 号 1 幢
统一社会信用代码     91310000324360627T
法定代表人           王关荣
成立日期             2015 年 01 月 08 日
注册资本             251,875.00 万元整
                                           1-1-170
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
公司参股比例         0.99%
                     证券行业联网互通平台建设，金融信息服务，电子商务，投资与资产
                     管理，软件与信息技术服务，房地产开发经营，金银制品及饰品销售，
经营范围             仓储服务（除危险品），货运代理，自有设备租赁，国内贸易（国家有
                     专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
                     展经营活动）
     证通股份有限公司最近一年的财务数据如下：
                                                                                单位：万元
                    项目                                   2017.12.31/2017 年
                   总资产                                                       449,382.39
                   净资产                                                       224,571.84
                   净利润                                                       -14,046.68
                 审计情况                                       未经审计
     七、发起人、持有本公司 5%以上股份的主要股东及实际控制人
基本情况
     （一）发起人、持有本公司 5%以上股份的主要股东基本情况
     本公司设立时共有 32 家发起人股东，详细情况请参见本节“二、发行人历
史沿革及改制重组情况”之“（一）设立方式及发起人”部分。
     截至本招股意向书签署之日，持有本公司 5%以上股份的股东包括紫金集团、
新工集团、凤凰置业和南京交投。
     1、控股股东紫金集团基本情况
     截至本招股意向书签署之日，紫金集团直接持有公司 30.16%的股份，并通
过其全资子公司紫金资管、控股子公司紫金信托分别持有公司 3.96%、0.35%的
股份，合计持有公司 34.47%的股份，为公司控股股东。
     截至本招股意向书签署之日，紫金集团及其全资子公司紫金资管、控股子公
司紫金信托持有本公司的上述股份不存在被质押或其他有争议的情况。
     紫金集团基本情况如下：
                                          1-1-171
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
名称                   南京紫金投资集团有限责任公司
统一社会信用代码       91320100674919806G
住所                   南京市建邺区江东中路 377 号金融城一期 10 号楼 27F
法定代表人             王海涛
注册资本               500,000.00 万元整
公司类型               有限责任公司（法人独资）
                       股权投资；实业投资；资产管理；财务咨询、投资咨询。（依法须经
经营范围
                       批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期               2008 年 06 月 17 日
营业期限               2008 年 06 月 17 日至长期
                       国资集团持有紫金集团 100.00%股权；南京市国资委持有国资集团
股权结构
                       100.00%股权。
       紫金集团最近一年的财务数据如下：
                                                                                 单位：万元
                    项目                                   2017.12.31/2017 年
                   总资产                                                       2,207,043.87
                   净资产                                                       1,585,359.29
                   净利润                                                        191,916.24
                 审计情况                             中天银会计师事务所江苏分所
注：上述 2017.12.31/2017 年财务数据摘自紫金集团母公司单体报表。
       发行人控股股东紫金集团的历史沿革情况如下：
       ①2008 年 6 月，南京紫金投资控股有限责任公司设立
       2008 年 6 月 6 日，南京工商局出具《名称预先核准通知书》（（01000255）
名称预核登记[2008]第 06060182 号），核准使用名称“南京紫金投资控股有限责
任公司”（紫金集团的曾用名，以下简称“紫金控股”）。
       2008 年 6 月 13 日，南京市国资委出具《关于同意设立南京紫金投资控股有
限责任公司的批复》（宁国资委综[2008]62 号），同意国资集团单独出资设立紫金
控股，注册资本 7 亿元。
       2008 年 6 月 13 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（宁信会验字[2008]第 0041 号），经审验，截至 2008 年 6 月 12 日止，紫金控股
已收到国资集团缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 7 亿元，全部以货币出
                                           1-1-172
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
资。
      2008 年 6 月 17 日，南京工商局核准了紫金控股的设立登记，核发了《企业
法人营业执照》（注册号为 320100000139679）。
      紫金控股设立时的股权结构如下：
                                                                                单位：亿元
序号                      股东名称                          出资额            出资比例
  1                       国资集团                                   7.00          100.00%
                        合计                                         7.00          100.00%
      ②2010 年 12 月，第一次增资，注册资本增加至 10 亿元
      2010 年 12 月 21 日，紫金控股的股东国资集团作出决定，紫金控股注册资
本增加至 10 亿元，新增的 3 亿元注册资本由原股东国资集团以货币方式认缴。
      2010 年 12 月 24 日，南京立信永华会计师事务所有限公司出具《验资报告》
（宁信会验字[2010]0099 号），经审验，截至 2010 年 12 月 24 日止，紫金控股已
收到国资集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 3 亿元，全部以货币出资，
变更后的累计注册资本、实收资本为 10 亿元。
      2010 年 12 月 27 日，南京工商局核准本次增资变更登记。
      本次增资后，紫金控股的股权结构如下：
                                                                                单位：亿元
序号                      股东名称                           出资额            出资比例
  1                       国资集团                                    10.00        100.00%
                        合计                                          10.00        100.00%
      ③2012 年 6 月，公司名称变更为紫金集团
      2012 年 6 月 16 日，中国共产党南京市委员会下发了《中共南京市委南京市
人民政府关于组建紫金投资集团、商贸旅游集团、安居建设集团、新农发展集团
的决定》（宁委[2012]185 号），调整重组国资集团，组建紫金集团、南京商贸旅
游发展集团有限责任公司、南京安居建设集团有限责任公司、南京新农发展集团
有限责任公司，分类重组国资集团所属的企业和资产。
      2012 年 6 月 19 日，紫金控股的股东国资集团作出决定，将公司名称“南京
紫金投资控股有限责任公司”变更为“南京紫金投资集团有限责任公司”。
                                          1-1-173
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     2012 年 6 月 26 日，南京工商局核准本次更名的变更登记。
     ④2012 年 9 月，第二次增资，注册资本增加至 50 亿元
     根据国资集团《关于划转南京银行股份有限公司、南京证券有限责任公司股
权至南京紫金投资控股有限公司的通知》（宁国资集团[2009]115 号）及补充通知，
为构建金融控股平台，国资集团将其持有的南京银行股份有限公司 212,344,349
股股份和南证有限 562,839,950.79 元出资分别按照 2009 年 9 月 30 日的账面价值
以 135,524.26 万元、58,202.47 万元（合计 193,726.73 万元）计入紫金控股的资
本公积-资本溢价。
     2012 年 6 月 18 日，南京市国资委出具《关于做好组建南京紫金投资集团有
限责任公司有关资产划转工作的通知》（宁国资委产[2012]109 号），将国资集团
直接持有的南京市投资公司整体产权、南京国资资产处置有限责任公司 80%股权
等无偿划拨给紫金集团，划拨依据以 2011 年 12 月 31 日企业经审计的年度审计
报告，无偿划转增加的紫金集团资产，作为国有资本金暂计入资本公积。
     2012 年 8 月 22 日，南京市国资委下发了《关于核增南京紫金投资集团有限
责任公司国有资本金的批复》（宁国资委产[2012]180 号），同意紫金集团将资本
公积中由于资产实际划转形成的 40 亿元转增实收资本，核增后，紫金集团的实
收资本为 50 亿元。
     2012 年 8 月 24 日，紫金集团股东国资集团作出决定，将紫金集团资本公积
中由于资产实际划转形成的 40 亿元转增资本，紫金集团的注册资本和实收资本
由 10 亿元增加至 50 亿元。
     2012 年 8 月 28 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所出具《验
资报告》（信会师苏报字[2012]第 10030 号），经审验，截至 2012 年 8 月 24 日止，
紫金集团已将资本公积-资本溢价 40 亿元转增实收资本，变更后的累计注册资本、
实收资本为 50 亿元。
     2012 年 9 月 12 日，南京工商局核准本次增资的变更登记。
     本次增资后，紫金集团的股权结构如下：
                                                                                单位：亿元
序号                      股东名称                           出资额            出资比例
                                          1-1-174
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
序号                      股东名称                           出资额            出资比例
  1                       国资集团                                    50.00        100.00%
                        合计                                          50.00        100.00%
       截至本招股意向书签署之日，紫金集团股东及股权结构未再发生变动。
       保荐机构、发行人律师认为：紫金集团满足《中华人民共和国证券法》、《证
券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司行政许可审核工作
指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》、《关于证券公司控制关系的
认定标准及相关指导意见》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规
中关于控股发行人所需的法定条件，且其股东资格已经证券监管部门审核，具备
控股发行人的法律资格。
       2、新工集团基本情况
       截至本招股意向书签署之日，新工集团持有本公司股份 208,014,970 股，占
本次发行前总股本的 8.41%。新工集团持有本公司的股份不存在被质押或其他有
争议的情况。
       新工集团基本情况如下：
名称                   南京新工投资集团有限责任公司
统一社会信用代码       91320100671347443B
住所                   南京市玄武区唱经楼西街 65 号
法定代表人             蒋兴宝
注册资本               417,352.00 万元整
公司类型               有限责任公司（国有独资）
                       新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产经营、资本
                       运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管
经营范围
                       理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                       经营活动）
成立日期               2008 年 04 月 29 日
营业期限               2008 年 04 月 29 日至长期
股权结构               南京市国资委持有新工集团 100.00%股权
       新工集团最近一年的财务数据如下：
                                           1-1-175
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                                                                                单位：万元
              项目                                    2017.12.31/2017 年
             总资产                                                           2,098,896.83
             净资产                                                           1,218,657.76
             净利润                                                              42,936.72
             审计情况                                      未经审计
注：上述 2017.12.31/2017 年财务数据摘自新工集团母公司单体报表。
       3、凤凰置业基本情况
       截至本招股意向书签署之日，凤凰置业持有本公司股份 200,207,344 股，占
本次发行前总股本的 8.09%。凤凰置业持有本公司的股份不存在被质押或其他有
争议的情况。
       凤凰置业基本情况如下：
名称                    江苏凤凰置业有限公司
统一社会信用代码        913200007802698002
住所                    南京市中央路 389 号凤凰国际大厦六楼
法定代表人              周斌
注册资本                80,600.00 万元整
公司类型                有限责任公司（法人独资）
                        房地产开发与经营，商品房销售；实业投资，房屋租赁，物业管理，
                        建筑材料和装潢材料的销售，室内装饰；预包装食品兼散装食品批发
经营范围
                        与零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                        动）
成立日期                2005 年 09 月 23 日
营业期限                2005 年 09 月 23 日至 2025 年 09 月 22 日
股权结构                江苏凤凰置业投资股份有限公司持有凤凰置业 100.00%股权
       凤凰置业最近一年的财务数据如下：
                                                                                单位：万元
               项目                                    2017.12.31/2017 年
              总资产                                                           298,238.87
              净资产                                                           129,295.60
                                           1-1-176
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
               项目                                     2017.12.31/2017 年
              净利润                                                                   78.19
             审计情况                                       未经审计
       4、南京交投基本情况
       截至本招股意向书签署之日，南京交投持有本公司股份 174,726,409 股，占
本次发行前总股本的 7.06%。南京交投持有本公司的股份不存在被质押或其他有
争议的情况。
       南京交投基本情况如下：
名称                    南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司
统一社会信用代码        91320100745369355Q
住所                    玄武区中山路 268 号
法定代表人              张映芳
注册资本                258,215.63 万元整
公司类型                有限责任公司(国有独资)
                        从事授权范围内国有资产的经营和资本运作，包括项目投资和管理、
经营范围                资产收益管理、产权监管、资产重组和经营。（依法须经批准的项目，
                        经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期                2002 年 11 月 28 日
营业期限                2002 年 11 月 28 日至长期
股权结构                南京市国资委持有其 100.00%股权
       南京交投最近一年的财务数据如下：
                                                                                  单位：万元
                      项目                                  2017.12.31/2017 年
                   总资产                                                        2,890,653.01
                   净资产                                                        1,340,884.63
                   净利润                                                           4,368.77
                 审计情况                                        未经审计
注：上述 2017.12.31/2017 年财务数据摘自南京交投母公司单体报表。
                                              1-1-177
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     （二）控股股东及实际控制人基本情况
     1、控股股东
     紫金集团的详细情况，参见本节之“七、发起人、持有本公司 5%以上股份
的主要股东及实际控制人基本情况”之“（一）发起人、持有本公司 5%以上股
份的主要股东基本情况”。
     2、实际控制人
     国资集团通过紫金集团合计持有公司 34.47%的股份，并通过南京农垦持有
公司 2.13%的股份、南京市国有资产经营有限责任公司持有公司 2.06%的股份、
南京国资新城投资置业有限责任公司持有公司 2.02%的股份、南京高科股份有限
公司持有公司 0.99%的股份、南京市食品公司持有公司 0.02%的股份，合计间接
持有公司 41.69%的股份。
     国资集团是南京市人民政府以《市政府关于组建南京市国有资产投资管理控
股（集团）有限责任公司的通知》（宁政发[2002]190 号）批准成立，是在南京
市人民政府授权范围内进行国有资产管理的经营管理主体，是被授予国有资产投
资主体职能的国有独资有限责任公司，承担被投资管理的国有资产保值增值责
任，依法经营授权范围内的国有资产，对全资、控股、参股企业行使出资者权力。
根据《公司法》第二百十六条规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”以及中国证
监会机构监管部《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》对证券公
司控制关系认定规定，国资集团通过紫金集团等下属公司足以对公司股东大会、
董事会、经营情况等产生重大影响，因此，国资集团是公司的实际控制人。
     截至本招股意向书签署之日，国资集团通过紫金集团、南京农垦、南京市国
有资产经营有限责任公司、南京国资新城投资置业有限责任公司、南京高科股份
有限公司、南京市食品公司间接持有本公司的上述股份不存在被质押或其他有争
议的情况。
     国资集团具体控制南京证券股权情况如下表所示：
                                          1-1-178
南京证券股份有限公司                                                                                                                             招股意向书
                                                                         1-1-179
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
       国资集团的基本情况如下：
名称                 南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司
统一社会信用代码     913201007423563481
住所                 南京市雨花台区玉兰路 8 号
法定代表人           王海涛
注册资本             500,000.00 万元整
公司类型             有限责任公司（国有独资）
                     授权资产的营运与监管、资本运营、资产委托经营、产权经营、项目
                     评估分析、风险投资、实业投资、项目开发、物业管理、不良资产处
经营范围             置、债权清收、财务顾问及其他按法律规定可以从事的和市政府委托
                     的相关经营业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                     经营活动）
成立日期             2002 年 09 月 03 日
营业期限             2002 年 09 月 03 日至长期
股权结构             南京市国资委持有其 100.00%股权。
       国资集团最近一年的财务数据如下：
                                                                                 单位：万元
                    项目                                   2017.12.31/2017 年
                   总资产                                                       3,626,707.28
                   净资产                                                       2,574,495.30
                   净利润                                                          -6,687.91
                 审计情况                                       未经审计
注：上述 2017.12.31/2017 年财务数据摘自国资集团母公司单体报表。
       （三）控股股东、实际控制人控制的一级企业情况
       1、紫金集团控制的一级企业基本情况
       截至 2017 年 12 月 31 日，除南京证券及其子公司外，紫金集团控制的一级
企业如下：
                                           1-1-180
南京证券股份有限公司                                                                                                                             招股意向书
序                    注册资本    持股比例
       企业名称                                成立时间           注册地                                          经营范围
号                    （万元）      （%）
                                                                                   对外投资、并购、重组；资产管理；组建、受托管理私募股权投资基金；
                                                            南京市玄武区中央路
                                                                                   资产收购、管理、处置；科技孵化器投资及运营；财务、投资、法律及
1    紫金资管        115,000.00      100.00    1992.09.09   258 号-28，1701-1710
                                                                                   风险管理咨询和顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                            室
                                                                                   开展经营活动）
     南京紫金科技                                           南京市建邺区江东中
                                                                                   创业投资业务；企业管理咨询；资产管理；财务顾问；投资咨询。（依
2    创业投资有限     60,000.00      100.00    2011.08.08   路 269 号新城大厦 B
                                                                                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     公司                                                   座 2717 室
     南京联合产权                                                                  中小企业、科技企业产（股）权交易服务；非上市公司产（股）权交易
     （科技）交易                                           南京市雨花台区郁金     服务；中小型科技企业投融资咨询服务；资本市场及股权交易服务；基
3                      3,000.00        93.33   2011.07.29
     所有限责任公                                           香路 19 号             金管理及企业咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
     司                                                                            可开展经营活动）
                                                                                   1、资金信托；2、动产信托；3、不动产信托；4、有价证券信托；5、
                                                                                   其它财产或财产权信托；6、作为投资基金或者基金管理公司的发起人
                                                                                   从事投资基金业务；7、经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司
                                                            南京市鼓楼区中山北     理财、财务顾问等业务；8、受托经营国务院有关部门批准的证券承销
4    紫金信托        245,300.00        60.01   1992.09.25   路 2 号紫峰大厦 30     业务；9、办理居间、咨询、资信调查业务；10、代保管及保管箱业务；
                                                            层                     11、以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；12、
                                                                                   以固有财产为他人提供担保；13、从事同业拆借；14、法律法规规定或
                                                                                   中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（外资比例低于 25%）（依
                                                                                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                         1-1-181
南京证券股份有限公司                                                                                                                             招股意向书
                                                                                    融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资
     南京紫金投资
                                                                                    担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、
     信用担保有限                                           南京市建邺区云龙山
5                     12,000.00        75.00   2009.10.16                           工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关
     责任公司                                               路 88 号 B 幢 2701 室
                                                                                    的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。（依法须经
     [注 1]
                                                                                    批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                                    房地产开发经营；自有房屋租赁；房地产经纪；物业管理；实业投资；
                                                                                    停车场管理服务；提供劳务服务；会务服务；技术开发、服务、咨询；
                                                            南京市建邺区江东中
                                                                                    自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定公司经营和禁止进出口
6    南京金融城      150,000.00        57.14   2011.05.26   路 222 号奥体中心体
                                                                                    的商品及技术除外）；组织文化交流活动；酒店管理；餐饮管理；日用
                                                            育场五楼
                                                                                    百货销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                                                                    动）
     南京市信息化
                                                            南京市雨花台区西春      信息化项目投资；建设工程管理及咨询服务；资产管理；股权投资。（依
7    投资控股有限     21,159.00        55.58   2009.01.23
                                                            路 1 号 401-1 室        法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     公司[注 2]
     南京市紫金科                                                                   面向科技型中小企业发放贷款、创业投资、提供融资性担保、开展金融
                                                            南京市建邺区云龙山
8    技小额贷款有     30,000.00        55.00   2012.12.03                           机构业务代理以及经过监管部门批准的其他业务。（依法须经批准的项
                                                            路 88 号 B 幢 101 室
     限公司[注 3]                                                                   目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     南京股权托管
                                                            南京市秦淮区御道街      非上市公司的股权托管；资产管理；信息咨询及相关服务。（依法须经
9    中心有限责任        200.00      100.00    2007.07.16
                                                            56 号 707 室            批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     公司
                                                                                    以融资租赁等租赁业务为主营业务，开展与融资租赁和租赁业务相关的
     南京紫金融资
                                                            南京市鼓楼区汉中门      租赁财产购买、租赁财产残值与维修、租赁交易咨询和担保、向第三方
10   租赁有限责任     30,000.00        50.00   2016.04.06
                                                            大街 309 号 9 楼        机构转让应收账款、与主营业务有关的商业保理业务。（依法须经批准
     公司[注 4]
                                                                                    的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     南京国资混改                                           南京市雨花台区玉兰      投资及项目管理；与上述经营项目相关的投资咨询、技术咨询。（依法
11                   100,000.00        37.50   2016.04.13
     基金有限公司                                           路 8 号国资大厦         须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                         1-1-182
南京证券股份有限公司                                                                                                                             招股意向书
注 1：紫金集团直接持有南京紫金投资信用担保有限责任公司 60.00%的股权，通过紫金资管间接持有南京紫金投资信用担保有限责任公司 15.00%的股权，
合计持有其 75.00%的股权。
注 2：紫金集团直接持有南京市信息化投资控股有限公司 39.98%的股权，通过南京市高新技术风险投资股份有限公司间接持有南京市信息化投资控股有
限公司 15.60%的股权，合计持有其 55.58%的股权。
注 3：紫金集团直接持有南京市紫金科技小额贷款有限公司 30.00%的股权，通过南京市高新技术风险投资股份有限公司间接持有南京市紫金科技小额贷
款有限公司 15.00%的股权，通过紫金资管间接持有南京市紫金科技小额贷款有限公司 10.00%的股权，合计持有其 55.00%的股权。
注 4：紫金集团通过股权受让方式持有南京紫金融资租赁有限责任公司的股权比例增至 50%。本次股权受让尚未完成工商变更登记手续。
       上述企业最近一年主要经营数据如下所示：
                                                                                           2017.12.31/2017 年财务数据
序号                    企业名称
                                                      总资产（万元）       净资产（万元）        净利润（万元）         是否经审计          审计机构
 1      紫金资管                                            480,719.16              219,505.81         17,052.77            否                   -
 2      南京紫金科技创业投资有限公司                        196,216.65               65,309.90          -2,947.36           否                   -
 3      南京联合产权（科技）交易所有限责任公司                 5,885.88               2,749.82             23.77            否                   -
 4      紫金信托                                            425,241.62              363,218.11         43,014.45            否                   -
 5      南京紫金投资信用担保有限责任公司                      15,957.35              15,148.89            387.66            否                   -
 6      南京金融城                                          678,382.79              280,072.78         31,095.68            否                   -
 7      南京市信息化投资控股有限公司                        198,538.45               45,966.45          1,160.99            否                   -
 8      南京市紫金科技小额贷款有限公司                        55,717.41              27,305.63            813.74            否                   -
 9      南京股权托管中心有限责任公司                           1,192.67                227.77               5.61            否                   -
                                                                          1-1-183
南京证券股份有限公司                                                                                                                             招股意向书
                                                                                           2017.12.31/2017 年财务数据
序号                    企业名称
                                                      总资产（万元）        净资产（万元）       净利润（万元）         是否经审计          审计机构
 10     南京紫金融资租赁有限责任公司                          85,648.75              32,010.29          1,842.55            否                   -
 11     南京国资混改基金有限公司                              34,802.81              34,679.00            512.33            否                   -
注：紫金信托、南京紫金投资信用担保有限责任公司、南京市紫金科技小额贷款有限公司、南京股权托管中心有限责任公司、南京紫金融资租赁有限责
任公司、南京国资混改基金有限公司 2017.12.31/2017 年财务数据分别摘自各自公司单体报表。
       2、国资集团控制的一级企业基本情况
       截至 2017 年 12 月 31 日，除紫金集团及其子公司外，国资集团控制的一级企业如下：
                                                持股比例
序号         公司名称        注册资本（万元）                成立日期                注册地址                              经营范围
                                                  （%）
                                                                                                     旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产
         南京旅游集团有限                                                   南京市玄武区太平北
  1                           138,005.640846       100.00     1996.03.10                             品开发；旅游配套设施投资、建设和运营。（依法须经
         责任公司[注 1]                                                     路 82 号长城大厦 7 楼
                                                                                                     批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                                                     土地一级开发整理；政策性住房项目的开发建设、经
                                                                            南京市雨花台区软件       营管理及相关业务；危旧房改造项目开发建设（含重
         南京安居建设集团
  2                                400,000.00      100.00     2010.02.08    大道 119 号丰盛科技园    要近现代建筑保护、修缮与活化利用）；资产管理；自
         有限责任公司
                                                                            8 号楼 6 楼              有房地产经营活动。（依法须经批准的项目，经相关部
                                                                                                     门批准后方可开展经营活动）
                                                                                                     现代设施农业、高效农业项目的投资；农业休闲观光
                                                                            南京市江宁区汤山街
         南京新农发展集团                                                                            旅游项目投资；旅游开发；旅游产品的设计与开发；
  3                                 27,000.00      100.00     2009.04.29    道高新技术产业园上
         有限责任公司                                                                                自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定
                                                                            峰片区纬五路 8 号
                                                                                                     公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须
                                                                           1-1-184
南京证券股份有限公司                                                                                                                             招股意向书
                                                持股比例
序号        公司名称         注册资本（万元）                成立日期                注册地址                              经营范围
                                                  （%）
                                                                                                      经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                                                                      物资供应；国内贸易；投资兴办企业、企业管理服务；
    南京新港开发总公                                                                              项目开发；仓储服务；市政基础设施建设；土地成片
  4                           896,363.509771       100.00     1992.04.12    南京经济技术开发区
    司[注 2]                                                                                      开发；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门
                                                                                                      批准后方可开展经营活动）
注 1：南京商贸旅游发展集团有限责任公司于 2017 年 11 月 30 日更名为南京旅游集团有限责任公司。
注 2：国资集团直接持有南京新港开发总公司 97.33%的股权，通过紫金资管间接持有南京新港开发总公司 2.67%的股权，合计持有其 100.00%股权。
       上述企业最近一年主要经营数据如下所示：
                                                                                         2017.12.31/2017 年财务数据
序号                  企业名称
                                                 总资产（万元）         净资产（万元）          净利润（万元）     是否经审计           审计机构
 1      南京旅游集团有限责任公司                         556,606.69             427,096.22              1,150.10      否                     -
 2      南京安居建设集团有限责任公司                   3,902,726.26           1,926,483.69               684.76       否                     -
 3      南京新农发展集团有限责任公司                     141,397.01              95,110.32               -233.25      否                     -
 4      南京新港开发总公司                             3,430,037.68           1,026,141.29             25,164.65      否                     -
注：上述 2017.12.31/2017 年财务数据分别摘自各自公司单体报表。
                                                                           1-1-185
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     3、紫金信托、紫金资管的相关情况
     截至本招股意向书签署之日，控股股东紫金集团分别直接持有紫金信托
60.01%的股权、紫金资管 100%股权，紫金信托、紫金资管分别持有公司 0.35%、
3.96%的股份。
     （1）紫金信托基本情况
         类别                                           基本信息
         名称                                  紫金信托有限责任公司
  统一社会信用代码                              91320100134922668M
         住所                          南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦30层
      法定代表人                                           陈峥
       注册资本                                        245,300 万元
       公司类型                              有限责任公司（中外合资）
                          1、资金信托；2、动产信托；3、不动产信托；4、有价证券信托；
                          5、其它财产或财产权信托；6、作为投资基金或者基金管理公司
                          的发起人从事投资基金业务；7、经营企业资产的重组、购并及
                          项目融资、公司理财、财务顾问等业务；8、受托经营国务院有
                          关部门批准的证券承销业务；9、办理居间、咨询、资信调查业
       经营范围
                          务；10、代保管及保管箱业务；11、以存放同业、拆放同业、贷
                          款、租赁、投资方式运用固有财产；12、以固有财产为他人提供
                          担保；13、从事同业拆借；14、法律法规规定或中国银行业监督
                          管理委员会批准的其他业务。（外资比例低于 25%）（依法须经批
                          准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       成立日期                                     1992 年 09 月 25 日
       营业期限                               1992 年 09 月 25 日至长期
     （2）紫金资管基本情况
         类别                                           基本信息
         名称                                南京紫金资产管理有限公司
  统一社会信用代码
         住所                       南京市玄武区中央路 258 号-28，1701-1710 室
      法定代表人                                          李小林
       注册资本                                        115,000 万元
       公司类型                              有限责任公司（法人独资）
                                          1-1-186
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
          类别                                           基本信息
                          对外投资、并购、重组；资产管理；组建、受托管理私募股权投
                          资基金；资产收购、管理、处置；科技孵化器投资及运营；财务、
    经营范围
                          投资、法律及风险管理咨询和顾问。（依法须经批准的项目，经相
                          关部门批准后方可开展经营活动）
    成立日期                                    1992 年 9 月 9 日
    营业期限                               1992 年 9 月 9 日至长期
     （3）紫金信托、紫金资管的出资资金来源及股东资格
     1998 年 12 月，南京市证券公司改制为南证有限时，南京市信托投资公司（紫
金信托前身）、南京市投资公司（紫金资管前身）分别向南证有限出资 610 万元、
660 万元，分别占全部出资额的 5.83%、6.30%。
     自发行人 1998 年与人民银行脱钩改制为有限公司后，紫金信托、紫金资管
历次对公司增资情况如下：
                                                             增资后出资
                         本次增资额/      增资后出资额/
 时间      增资方                                            比例或持股          备注
                       本次增持股份数         持股数
                                                               比例
                                                                          资本公积转增
                                                                          183 万元、货币增
          紫金信托        640 万元          1,250 万元         3.47%      资 457 万元（货
                                                                          币增资价格为 1
1998 年                                                                   元/注册资本）
 12 月                                                                    资本公积转增
                                                                          198 万元、货币增
          紫金资管        986 万元          1,646 万元         4.57%      资 788 万元（货
                                                                          币增资价格为 1
                                                                          元/注册资本）
                                                                          资本公积转增
          紫金信托        120 万元           720 万元          1.09%
                                                                          120 万元
                                                                          资本公积转增
2002 年
                                                                          329.2 万元、货币
 9月
          紫金资管        679.2 万元       2,325.2 万元        3.53%      增资 350 万元（货
                                                                          币增资价格为 1
                                                                          元/注册资本）
                                                                          货 币 增 资 7,610
2008 年                                                                   万元（增资价格
          紫金资管        7,610 万元        8,800 万元         4.97%
 6月                                                                      为 1.09 元/注册资
                                                                          本）
          紫金信托                         7,280,267 股        0.38%      发行人整体变更
2012 年
                              -                                           设立股份公司时
 9月      紫金资管                        88,981,042 股        4.68%      以净资产折股
2015 年                                                                   货 币 增 资
 10 月    紫金信托       1,456,053 股      8,736,320 股        0.35%      1,456,053 股（增
                                          1-1-187
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                                                                          资价格为 6 元/
                                                                          股）
                                                                          货 币 增 资
                                                                          8,898,104 股（增
          紫金资管       8,898,104 股     97,879,146 股       3.96%
                                                                          资价格为 6 元/
                                                                          股）
     除资本公积转增股本、发行人整体变更设立股份公司时以净资产折股外，紫
金信托、紫金资管对发行人出资的资金均为其自有资金，来源合法合规。
     发行人前身南京市证券公司脱钩改制并增资时，中国人民银行办公厅签发
《关于南京市证券公司增资改制的批复》（银办函[1996]391 号）及中国证监会签
发《关于核准南京市证券公司增资改制的批复》（证监机字[1998]45 号）核准了
南京市信托投资公司（紫金信托前身）、南京市投资公司（紫金资管前身）的股
东资格及出资额。后续紫金信托、紫金资管及其前身历次增资均取得了相关证券
监管部门核准或无异议函，并办理了工商变更登记手续，符合相关法律法规及监
管要求。紫金信托、紫金资管均为依法设立并有效存续的企业法人，以自有资金
投资，具有法律法规规定担任股东的资格。
     （4）紫金信托、紫金资管的国有股管理及转持情况
     2016 年 12 月 12 日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于南京证券股份
有限公司国有股权管理有关事项的批复》（苏国资复[2016]126 号），同意南京
证券本次发行上市的国有股权管理方案。根据前述批复文件确认，紫金资管和紫
金信托为发行人国有股东，分别持有发行人股份 97,879,146 股、8,736,320 股。
     2017 年 1 月 19 日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于同意南京证券股
份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复[2017]4 号），确认紫金资管需转持
3,986,787 股股份给全国社会保障基金理事会，紫金信托由其上一级国有出资人
按出资比例以应承担的转持股份数量（其中紫金集团 213,543 股，南京高新技术
经济开发有限责任公司 17,792 股）乘以本次发行股票价格计算的金额，用以后
年度的分红资金上缴全国社会保障基金理事会。若公司实际发行 A 股数量低于
本次发行上限 824,666,500 股，国有股东转持股份数量及国有股东上缴金额按发
行人实际发行股份数量调整。
     紫金信托上一级国有出资人紫金集团、南京高新技术经济开发有限责任公司
                                          1-1-188
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
及紫金资管分别出具了《关于南京证券国有股转持事宜的承诺函》，承诺按相关
法律法规规定的程序、方式履行国有股转持义务，并确认了转持方式、转持股数
或上缴资金数额。
     八、公司股本情况
     （一）本次发行前后的公司股本情况
     公司本次拟发行 27,502 万股，不超过发行完成后公司股本总额的 10.00%；
本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。
     2016 年 12 月 12 日，江苏省国资委出具《江苏省国资委关于南京证券股份
有限公司国有股权管理事项的批复》（苏国资复[2016]126 号），同意南京证券
本次发行上市的国有股权管理方案。公司本次发行前，紫金集团等 23 户国有股
东持有 2,024,629,107 股，占总股本的 81.8363%。
     根据财政部、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、全国社保基金
理事会联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办
法》（财企[2009]94 号）的规定以及江苏省国资委于 2017 年 1 月 19 月签发的《江
苏省国资委关于同意南京证券股份有限公司国有股转持的批复》（苏国资复
[2017]4 号），公司境内发行 A 股并上市后，按本次发行上限 824,666,500 股计
算，同意紫金集团等 20 户国有股东 71,852,041 股股份给全国社会保障基金理事
会，全国社保基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务；公司混合所有制国有
股东中应承担转持义务的 2 户国有股东江苏凤凰置业有限公司（其国有出资人为
江苏凤凰出版传媒集团有限公司、江苏凤凰资产管理有限公司）和紫金信托（其
国有出资人为紫金集团、南京高新技术经济开发有限责任公司），由其上一级 4
户国有出资人按出资比例以应承担的转持股份数量 4,507,708 股乘以本次发行股
票价格计算的金额用以后年度的分红资金上缴全国社会保障基金理事会。若公司
实际发行 A 股数量低于本次发行上限 824,666,500 股，国有股东转持股份数量及
国有股东上缴金额按发行人实际发行股份数量调整。
     发行人前述国有股东或国有股东上一级国有出资人分别出具了《关于南京证
券国有股转持事宜的承诺函》，承诺按相关法律法规规定的程序、方式履行国有
                                          1-1-189
     南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     股转持义务，并确认了转持方式、转持股数或上缴资金数额。
          根据《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保基金实施方案>的通知》
     （国发[2017]49 号）规定，自该方案印发之日起，《国务院关于印发减持国有股
     筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》（国发[2001]22 号）和《财政部国资委
     证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基
     金实施办法〉的通知》（财企[2009]94 号）等现行国有股转（减）持政策停止执
     行。按照前述要求，在本次发行上市时，发行人前述国有股东不再根据《关于印
     发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》（财
     企[2009]94 号）转持本公司的相关股份。
          发行人前述国有股东将按照《国务院关于印发<划转部分国有资本充实社保
     基金实施方案>的通知》（国发[2017]49 号）及后续颁布的相关配套规则的规定，
     依法履行相关义务。
          本次发行股数为 27,502 万股，发行前后的公司股本结构如下：
                                                     本次发行前                   本次发行后
序
             股东名称           持股类别       持股数量       持股比例       持股数量       持股比例
号
                                                 （股）         （%）          （股）         （%）
1     紫金集团                  国有法人        746,150,470        30.16     746,150,470        27.14
2     新工集团                  国有法人        208,014,970         8.41     208,014,970            7.57
3     凤凰置业                  国有法人        200,207,344         8.09     200,207,344            7.28
4     南京交投                  国有法人        174,726,409         7.06     174,726,409            6.36
5     紫金资管                  国有法人         97,879,146         3.96       97,879,146           3.56
6     云杉资本                  国有法人         57,510,000         2.32       57,510,000           2.09
7     南京农垦                  国有法人         52,668,585         2.13       52,668,585           1.92
8     南京长发                  国有法人         51,654,378         2.09       51,654,378           1.88
      南京市国有资产经营
9                               国有法人         51,010,107         2.06       51,010,107           1.86
      有限责任公司
      南京东南国资投资集
10                              国有法人         50,000,000         2.02       50,000,000           1.82
      团有限责任公司
      南京国资新城投资置
11                              国有法人         50,000,000         2.02       50,000,000           1.82
      业有限责任公司
      南京港（集团）有限公
12                              国有法人         48,443,773         1.96       48,443,773           1.76
      司
                                               1-1-190
     南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                                                     本次发行前                    本次发行后
序
              股东名称          持股类别       持股数量        持股比例       持股数量       持股比例
号
                                                 （股）          （%）          （股）         （%）
      中国东方资产管理股
13                              国有法人         41,351,987         1.67       41,351,987            1.50
      份有限公司
      江苏高科技投资集团
14                              国有法人         41,129,362         1.66       41,129,362            1.50
      有限公司
      江苏省广播电视集团
15                              国有法人         40,000,000         1.62       40,000,000            1.46
      有限公司
      熊猫电子集团有限公
16                              国有法人         24,267,557         0.98       24,267,557            0.88
      司
      南京公用控股(集团)
17                              国有法人         21,840,802         0.88       21,840,802            0.79
      有限公司
      南京市城市建设投资
18    控股（集团）有限责任      国有法人         20,000,000         0.81       20,000,000            0.73
      公司
      江苏省农垦投资管理
19                              国有法人         18,564,680         0.75       18,564,680            0.68
      有限公司
      江苏新华报业传媒集
20                              国有法人         10,000,000         0.40       10,000,000            0.36
      团有限公司
      南京高新创业投资有
21                              国有法人         10,000,000         0.40       10,000,000            0.36
      限公司
22    紫金信托                  国有法人          8,736,320         0.35        8,736,320            0.32
23    南京市食品公司            国有法人            473,217         0.02          473,217            0.02
24    其他股东                 非国有法人       449,370,396        18.16      449,370,396        16.35
25    本次公开发行流通股            -                      -           -      275,020,000        10.00
             合计                             2,473,999,503         100      2,749,019,503
     注 1：表中持股比例为四舍五入得出，实际持股比例根据持股数量决定。
            （二）前十名股东情况
            截至本招股意向书签署之日，公司前十名股东情况如下：
     序号                   股东名称                      持股数量（股）       持股比例（%）
      1      紫金集团                                          746,150,470                   30.16
      2      新工集团                                          208,014,970                    8.41
      3      凤凰置业                                          200,207,344                    8.09
      4      南京交投                                          174,726,409                    7.06
                                               1-1-191
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
序号                   股东名称                     持股数量（股）         持股比例（%）
 5      紫金资管                                           97,879,146                    3.96
 6      云杉资本                                           57,510,000                    2.32
 7      南京农垦                                           52,668,585                    2.13
 8      南京长发                                           51,654,378                    2.09
 9      南京市国有资产经营有限责任公司                     51,010,107                    2.06
    南京东南国资投资集团有限责任公司                   50,000,000                    2.02
 10
    南京国资新城投资置业有限责任公司                   50,000,000                    2.02
                      合计                               1,739,821,409                70.32
       （三）前十名自然人股东及其在公司处担任的职务
       截至本招股意向书签署之日，持有发行人股份前十名的自然人股东持股情况
如下：
 序号              股东姓名                持股数（股）                  持股比例（%）
   1                邓文浩                           17,189,000                          0.69
   2                戴国良                           12,626,433                          0.51
   3                廖家敏                           11,465,000                          0.46
   4                吴小昶                           10,000,000                          0.40
   5                 许岚                            10,000,000                          0.40
   6                陈慧华                            9,241,000                          0.37
   7                 江华                             9,029,000                          0.36
   8                徐水炎                            8,898,000                          0.36
   9                 华薇                             4,897,000                          0.20
  10                王小青                            4,423,000                          0.18
       截至本招股意向书签署之日，上述持有发行人股份前十名自然人股东均未在
发行人处任职。
       （四）本次发行前股东间的关联关系
       截至本招股意向书签署之日，本公司主要股东间关联关系如下：
                                          1-1-192
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
       1、紫金集团持有公司 30.16%的股份，紫金资管持有公司 3.96%的股份，紫
金信托持有公司 0.35%的股份，南京农垦持有公司 2.13%的股份，南京市国有资
产经营有限责任公司持有公司 2.06%的股份，南京国资新城投资置业有限责任公
司持有公司 2.02%的股份，南京高科股份有限公司持有公司 0.99%的股份，南京
市食品公司持有公司 0.02%的股份。上述企业均受发行人实际控制人国资集团控
制。
       2、新工集团持有公司 8.41%的股份，南京钢铁集团有限公司持有公司 1.70%
的股份，盐城恒健药业有限公司持有公司 0.79%的股份，南京化纤股份有限公司
持有公司 0.04%的股份。新工集团持有南京钢铁集团有限公司 49.00%的股份，
并对盐城恒健药业有限公司和南京化纤股份有限公司拥有控制权。
       3、南京交投持有公司 7.06%的股份，南京港（集团）有限公司持有公司 1.96%
的股份。南京交投持有南京港（集团）有限公司 55.00%的股权。
     4、南京公用控股（集团）有限公司持有公司 0.88%股份，南京市城市建设
投资控股（集团）有限责任公司持有公司 0.81%股份。南京市城市建设投资控股
（集团）有限责任公司持有南京公用控股（集团）有限公司持有公司 100%的股
权。
     5、深圳市湘朋资产管理有限公司持有公司 0.18%的股份，深圳市中凯能信
息技术有限公司持有公司 0.23%的股份，自然人股东廖文忠持有公司 120,000 股
股份，自然人股东廖越强持有公司 0.04%的股份，自然人股东廖家敏持有公司
0.46%的股份。莫少霞持有深圳市湘朋资产管理有限公司 60.00%的股权，持有深
圳市中凯能信息技术有限公司 70.00%的股权；莫少霞与廖越强系夫妻关系，莫
少霞与廖家敏系母女关系，廖文忠与廖越强系兄弟关系；廖文忠系深圳市中凯能
信息技术有限公司监事、深圳市湘朋资产管理有限公司董事长。
     6、深圳市诚隆投资股份有限公司持有公司 90,000 股股份，珠海市诚道天华
投资合伙企业（有限合伙）持有公司 205,668 股股份。深圳市诚隆投资股份有限
公司的董事长与珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为杨
金文。
     7、江苏盛名实业有限公司持有公司 0.12%的股份，自然人股东戴国良持有
公司 0.51%的股份，戴国良为江苏盛名实业有限公司的执行董事兼总经理。
                                          1-1-193
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     8、上海新龙基（集团）有限公司持有公司 1.10%的股份，自然人股东吴小
昶持有公司 0.40%的股份，自然人股东许岚持有公司 0.40%的股份，吴小昶为上
海新龙基（集团）有限公司副总经理且持有其 12.40%的股权，吴小昶和许岚系
夫妻关系。
     9、南京万辰创业投资有限责任公司持有公司 1.11%的股份，自然人股东徐
水炎持有公司 0.36%的股份，自然人股东汤群持有公司 0.17%的股份、自然人股
东孔繁喜持有公司 0.16%的股份、自然人股东吕俊持有公司 0.14%的股份，自然
人股东江华持有公司 0.36%的股份，自然人股东袁翠玲持有公司 0.16%的股份。
徐水炎、汤群、孔繁喜、吕俊为南京万辰创业投资有限责任公司的董事，江华、
袁翠玲为南京万辰创业投资有限责任公司监事。
     除上述情况外，公司主要股东之间不存在其他关联关系。
     截至本招股意向书签署之日，发行人现有 91 名自然人股东中，86 名已出具
确认文件，确认其与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高，本次发行中介
机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系，不存在委托持股、
信托持股或其他利益输送安排。发行人现有 45 家机构股东中，5 家股东因股权
结构涉及境外公司、非上市股份公司、职工持股会/工会等情形，其股权结构未
能往上追溯至间接持股自然人，因而未取得由该等自然人出具的确认文件，另 5
家股东所涉间接持股自然人亦未出具确认文件，除此之外，其余间接持有发行人
股权的自然人均已出具确认文件，确认其与发行人及其控股股东、实际控制人、
董监高，本次发行中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关
系，不存在委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
     发行人及其控股股东、实际控制人、董监高，本次发行中介机构及其负责人、
签字人员均出具确认文件，确认其与直接持有发行人股权的自然人股东以及已向
上追溯的间接持有发行人股权的自然人不存在亲属关系、关联关系，亦不存在委
托持股、信托持股或其他利益输送安排。
     发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他现有股东之间不存在对赌协
议或其他特殊安排。
                                          1-1-194
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     （五）本次发行前股东持有公司股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
     1、本次发行前股东持有发行人股份流通限制情况
     截至本招股意向书签署之日，发行人股东所持南京证券股份质押、查封、冻
结情况具体如下：
序                                               比例
            股东名称           持股数（股）                        质押、冻结情况
号                                               （%）
      上海新龙基（集团）有                                 16,666,667 股质押给紫金信托有
 1                                 27,301,103       1.10
      限公司                                               限责任公司
                                                           12,372,154 股质押给民生加银资
      南京三宝数码科技有                                   产管理有限公司
 2                                 24,232,922       0.98
      限公司                                               11,860,768 股质押给恒丰银行股
                                                           份有限公司南京分行
      江苏金涛投资控股有                                   23,660,868 股质押给南京通汇融
 3                                 23,660,868       0.96
      限公司                                               资租赁有限公司
                                                           27,339,425 股被浙江省宁波市中
 4    山东泰祥                     27,339,425       1.11
                                                           级人民法院冻结
            合计                  102,534,318       4.14
     保荐机构及发行人律师认为：发行人股东所持发行人股份存在质押、冻结等
权利限制情形的比例较低（合计 4.14%），不会对发行人股权稳定产生重大不利
影响，不会构成本次发行及上市的实质性法律障碍。
     2、本次发行前股东出具自愿锁定股份承诺的情况
     截至本招股意向书签署之日，南京证券现有股东总计 136 名，其中机构股东
45 名，自然人股东 91 名。除山东泰祥以及林明、赵秀杰、彭庆彬、朱华茂、丘
永新等 5 名自然人股东外，本公司均取得了其他股东出具的关于股份流通限制的
承诺函。
     （1）根据宁波市公安局出具的《协助冻结财产通知书》（甬公（刑）冻财
字[2014]601 号、甬公（刑）冻财字[2015]721 号、甬公（刑）冻财字[2015]728
号、甬公（刑）冻财字[2016]938 号、甬公（刑）冻财字[2016]981 号），山东泰
祥持有南京证券 27,339,425 股股份（占南京证券股本总额的 1.11%）被依法冻结，
冻结时间自 2014 年 10 月 20 日至 2017 年 4 月 9 日止。
     2017 年 3 月，浙江省宁波市中级人民法院出具《冻结令》（[2016]浙 02 刑
                                          1-1-195
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
初 13 号之十八）和《协助执行通知书》（[2017]浙 02 执保 67 号），对山东泰
祥房地产开发有限公司持有的发行人的股份 27,339,425 股（包括冻结期间产生的
孳息），继续予以全部冻结，冻结期限为三年，自 2017 年 3 月 28 日起至 2020
年 3 月 27 日止。
     本公司未能取得山东泰祥关于股份流通限制的承诺函。
     （2）截至本招股意向书签署之日，林明、赵秀杰、彭庆彬、朱华茂、丘永
新等 5 名自然人股东均未提供其股份流通限制的承诺函。上述 5 名自然人持有本
公司股票情况如下：
  序号        股东名称                身份证号            持股数量（股） 持股比例（%）
    1      林明                    3326011971xxxxxxxx            660,000         0.026677
    2      赵秀杰                  2321011970xxxxxxxx            104,000         0.004204
    3      彭庆彬                  5110231967xxxxxxxx             48,000         0.001940
    4      朱华茂                  4405221973xxxxxxxx              5,000         0.000202
    5      丘永新                  4109281963xxxxxxxx              3,000         0.000121
                          合计                                   820,000         0.033144
     （3）本次发行前其他股东持有公司股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
请参见本招股意向书“重大事项提示”之“二、本公司及相关股东、董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺”之“（一）股份的流通限制和自愿锁定股份的承
诺”部分。
     （六）发行人股东私募投资基金身份及登记备案情况
     江苏高科技投资集团有限公司已按照《证券投资基金法》、《私募管理暂行
办法》和《私募登记和备案办法》等规定办理了私募投资基金管理人登记（登记
编号：P1000486）。目前因其未按要求进行产品更新或重大事项更新累计 2 次及
以上之事由，已被基金业协会列入异常机构。
     南京高新创业投资有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等规定办理了私募投资基金备案（基金编号：S61105）和私募投资基金管
理人登记（登记编号：P1015219）。目前因未按要求按时提交经审计的年度财务
                                          1-1-196
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
报告之事由，已被基金业协会列入异常机构。
     紫金信托有限责任公司系私募投资基金管理人，已根据《中华人民共和国证
券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定办理了私募投资基金管理人登
记（登记编号：P1023311）。
     珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）系私募投资基金，已办理私募股
权投资基金备案（基金编号：SJ9884），其管理人“深圳市诚道天华投资管理有
限公司”已办理私募投资基金管理人登记（登记编号：P1001898）。
     深圳市诚隆投资股份有限公司系私募投资基金，已办理私募股权投资基金备
案（基金编号：SD4448），其管理人“深圳市诚道天华投资管理有限公司”已
办理私募投资基金管理人登记（登记编号：P1001898）。
     除上述股东外，公司其他股东不存在需要依照上述法律法规的规定履行私募
投资基金或私募投资基金管理人备案/登记程序的情形。
     （七）2015 年、2016 年新进入发行人的现有股东情况
     自发行人 IPO 申报前两年内（2015 年及 2016 年）新进入且仍持有发行人股
份的机构股东为 16 名，自发行人 IPO 申报前两年内（2015 年及 2016 年）新进
入且仍持有发行人股份的自然人股东为 91 名。
     前述新股东除南京国资新城投资置业有限责任公司与发行人同受国资集团
控制、南京港（集团）有限公司的控股股东南京交投的董事会秘书代士健兼任发
行人董事外，其他股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、本次发行
中介机构及其负责人、签字人员之间不存在亲属关系、关联关系，不存在委托持
股、信托持股或其他利益输送安排。
     （八）公司股本的其他情况
     本次发行前，公司股份中没有外资股、战略投资者持股。公司不存在内部职
工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人
的情况。
                                          1-1-197
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
       九、公司员工及其社会保障、薪酬水平情况
       （一）员工人数及变化情况
       截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，公司
及子公司员工总数分别为 1,581 人、1,666 人和 1,718 人。截至 2017 年 12 月 31
日，公司及子公司员工按年龄、教育程度和专业等类别的构成情况如下：
           员工类别                  员工数量（人）                    占比（%）
                                         年龄构成
30 岁以下                                               652                           37.95
31 岁至 40 岁                                           571                           33.24
41 岁至 50 岁                                           413                           24.04
51 岁以上                                                 82                           4.77
           员工合计                                    1,718
                                         教育程度
硕士及以上                                              374                           21.77
本科                                                   1,112                          64.73
专科及以下                                              232                            13.5
           员工合计                                    1,718
                                         专业类别
研究业务人员                                              32                           1.86
投行业务人员                                            180                           10.48
经纪业务人员                                           1,006                          58.56
资产管理业务人员                                          42                           2.44
投资业务人员                                              20                           1.16
信息技术人员                                            121                            7.04
财务人员                                                124                            7.22
行政人员                                                 111                           6.46
其他                                                      82                           4.78
           员工合计                                    1,718
                                          1-1-198
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     （二）公司薪酬政策及员工收入水平
     1、公司薪酬政策及实际执行情况
     公司的薪酬政策主要依据国有企业薪酬管理规章及证券行业特点进行制
定，贯彻效率优先、兼顾公平和按劳分配、奖勤罚懒的方针，坚持“以岗定级、
以级定薪、以绩定奖”和市场化的分配导向，确保内部公平性和外部竞争力。
公司建立了较为完备的薪酬管理体系，制定了《南京证券股份有限公司员工
工资管理暂行办法》、《南京证券股份有限公司业务部门年度绩效考核奖励
管理办法》、《南京证券股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬与绩
效考核管理暂行办法》以及各业务条线激励约束机制，并根据实际运行情况
优化和完善。
     公司员工薪酬由基础薪酬（包括基本工资、绩效工资、特殊岗位津贴）、
绩效奖金、福利性津贴三部分组成。员工基本工资根据岗位和个人综合素质
确定，并根据年度考核结果调整员工基本工资。员工绩效工资与其岗位责任
相适应，与个人工作业绩相联系。公司依据业务发展需要对个别业务岗位给
予特殊岗位津贴。绩效奖金与公司经济效益和目标任务的完成情况挂钩，公
司根据年度经济效益情况及业务条线、职能部门的年度目标任务完成情况核
算年度绩效奖金，再由各业务条线、各部门根据每位员工绩效考核情况进行
二次分配。福利性津贴包括福利性补贴和公司重大事项奖励等。
     报告期内，基本工资、特殊岗位津贴每月发放，福利性津贴按事项单独
发放，绩效工资根据绩效考核结果采用月度考核发放或月度预发与年终考核
核算相结合方式发放，绩效奖金按照年中预发与年终考核发放相结合或年度
考核发放的形式发放。公司高级管理人员于 2013 年起实行递延发放，部分业
务部门员工于 2016 年起实行递延发放。
     2、公司员工收入水平情况
     （1）公司各级别、各类岗位员工收入水平
     报告期内，公司员工级别设置主要分为高级管理人员、中层员工及一般员工。
公司各级别、各岗位员工人均实际工资情况如下：
                                          1-1-199
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                                                                                 单位：万元
   级别分类                       岗位                   2017 年      2016 年      2015 年
                   包括董事长、监事会主席、总裁、
                   副总裁、总工程师、董事会秘书、
高级管理人员                                                 64.59       96.94       210.63
                   财务总监、合规总监、首席风险官
                   等
                   包括部门总经理、副总经理、总经
中层员工                                                     53.01       66.45        76.45
                   理助理等
                   除高级管理人员、中层管理人员以
一般员工                                                     16.73       18.02        18.43
                   外的其他员工
     （2）公司员工工资水平与当地平均工资水平比较情况
     根据江苏省统计局公布的《2015 年江苏省城镇非私营单位和城镇私营单位
就业人员年平均工资》，城镇非私营单位金融行业平均工资为 11.92 万元。
     根据江苏省统计局公布的《2016 年江苏省城镇非私营单位和城镇私营单位
就业人员年平均工资》，城镇非私营单位金融行业平均工资为 12.26 万元。
     报告期内公司各级别、各岗位员工的平均工资高于同期江苏省非私营单位金
融业就业人员平均工资水平，公司的工资水平具有一定的竞争力。
     3、公司薪酬制度及水平未来变化趋势
     公司未来将继续坚持实行市场化导向的薪酬管理和绩效政策，员工薪酬
水平变化趋势与公司总体业绩和行业薪酬变化趋势一致，贯彻“效率优先、兼
顾公平”的方针，继续完善薪酬分配与绩效考核结果挂钩的激励机制，建立健
全创新型人才的薪酬政策，确保对优秀人才的引进、激励和保留。
     随着各地不断调增社会平均工资水平和社保公积金缴纳基数，预计未来
公司员工的固定薪酬水平将保持一定的增长。另外，随着公司业务规模扩大
及员工人数增加，预计公司薪酬总额将有增长。
     （三）发行人执行社会保障制度、住房公积金缴纳、医疗制度等情况
     1、公司社会保险费和住房公积金年度缴纳人数和金额
     报告期内，公司缴纳社会保险费及住房公积金金额和人数情况如下：
                                          1-1-200
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                                                                                   单位：万元；人
                       2017 年度/年末              2016 年度/年末                2015 年度/年末
      项目
                    缴纳金额         人数        缴纳金额           人数       缴纳金额     人数
基本养老保险          4,273.93        1,703           3,651.24       1,640      2,920.95        1,543
医疗保险              2,009.63        1,703           2,682.67       1,640      2,156.46        1,537
失业保险                117.20        1,703             185.84       1,639        210.94        1,543
工伤保险                   56.08      1,703              48.48       1,640         75.30        1,542
生育保险                167.93        1,701             112.39       1,640         88.81        1,541
住房公积金            2,757.52        1,704           2,273.14       1,643      1,717.97        1,526
缴纳总额及总人
                      9,382.30        1,718           8,953.75       1,666      7,170.43        1,581
数
     报告期内，公司缴纳社会保险费与住房公积金人数与期末员工总人数差异的
主要原因系：（1）部分新员工入职，尚在办理社会保险费或住房公积金的相关手
续；（2）个别员工为退休返聘人员，无需缴纳社会保险费或住房公积金；（3）因
部分岗位流动性较大，个别员工不愿在公司缴纳社会保险费或住房公积金。该类
员工已出具自愿放弃缴纳承诺。
     2、公司社会保险费和住房公积金年度缴费比例
     公司经营区域覆盖全国 15 个省、市、自治区。报告期内，公司总部及控股
子公司、各分支机构的社会保险费和住房公积金年度缴纳比例范围情况如下：
                  缴纳主
     项目                           2017 年                  2016 年                  2015 年
                    体
                    单位           13.00%~20.00%           13.00%~20.00%            13.00%~21.00%
基本养老保险
                    个人                      8.00%                    8.00%                8.00%
                    单位            2.00%~11.50%             2.00%~11.50%            2.00%~11.50%
医疗保险
                    个人            0.00%~3.00%                  1.00%~3.00%          1.00%~3.00%
                    单位            0.48%~1.00%                  0.48%~1.00%          0.50%~2.00%
失业保险
                    个人            0.20%~0.50%                  0.20%~0.70%          0.20%~1.00%
工伤保险            单位            0.14%~1.00%                  0.20%~2.00%          0.20%~2.00%
生育保险            单位            0.00%~1.20%                  0.30%~1.00%          0.50%~1.20%
                                              1-1-201
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                    单位         7.00%~12.00%          7.00%~12.00%          7.00%~12.00%
住房公积金
                    个人         7.00%~12.00%          7.00%~12.00%          7.00%~12.00%
     报告期内，公司总部的社会保险费和住房公积金年度缴纳比例情况如下：
      项目            缴纳主体          2017 年            2016 年             2015 年
                        单位                 19.00%             19.00%              20.00%
基本养老保险
                        个人                  8.00%              8.00%               8.00%
                        单位                  9.00%              9.00%               9.00%
医疗保险
                        个人           2.00%+10 元         2.00%+10 元        2.00%+10 元
                        单位                  0.50%              1.00%               1.50%
失业保险
                        个人                  0.50%              0.50%               0.50%
工伤保险                单位                  0.20%              0.20%               0.50%
生育保险                单位                  0.80%              0.50%               0.50%
                        单位                 12.00%             12.00%              12.00%
住房公积金
                        个人                 12.00%             12.00%              12.00%
     本公司按照《中华人民共和国劳动法》以及《中华人民共和国社会保险法》
等劳动和社会保障方面法律、法规和地方政府的有关规定，为员工办理各项社会
保险和其他保障，包括基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保
险及住房公积金。报告期内，公司按照规定缴纳各项保险费和公积金，不存在因
违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。
     发行人已取得公司及控股子公司、各分支机构属地社会保障、住房公积
金主管部门出具的合法合规证明。发行人及控股子公司、各分支机构在报告
期内不存在因违反社会保障、住房公积金相关法律法规而受到重大行政处罚
的情形。
     （四）发行人劳务派遣用工情况
     报告期内，发行人对部分后勤、保洁及保安等岗位使用了劳务派遣人员，具
体情况如下：
                                                                                  单位：人
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                劳务派遣公司                        2017 年        2016 年         2015 年
南京大运人才资源开发有限公司                          5              5
江苏领航服务外包有限公司                              11             11
南京昊博人力资源有限公司                              6              8
深圳市劲草人才信息咨询服务有限公司                    1              1
                    合计                              23             25
     报告期内，发行人已分别与上述四家劳务派遣公司签订《劳务派遣合同》。
上述四家劳务派遣公司基本信息情况如下：
         劳务派遣公司名称                劳务派遣经营许可证号       人力资源服务许可证号
南京大运人才资源开发有限公司                 320106201407090021              320100100001 号
江苏领航服务外包有限公司                     320100201311270001              320100100167 号
南京昊博人力资源有限公司                     320104201403210013              320100100031 号
深圳市劲草人才信息咨询服务有限公
                                                 变 440305160008             440300100005 号
司
     报告期内，发行人劳务派遣用工人员所从事的岗位为后勤、保安、保洁等工
作岗位，均为非主营业务相关岗位，且相关岗位可替代性较强；发行人劳务派遣
方案已经发行人工会委员会讨论并在公司内部公示；发行人的劳务派遣用工严格
遵守内部的审批程序；发行人按照劳动用工相关法律法规的规定，依法支付被派
遣员工的劳动报酬，劳务派遣员工享有与发行人同岗位或相近岗位劳动者同工同
酬的权利。发行人劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》第三条“用工单位只
能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上使用被派遣劳动者”的规定。
     截至 2015 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日，公司的
劳务派遣人数分别为 25 人、25 人、23 人，分别占公司总用工人数的 1.56%、1.48%、
1.32%，符合《劳务派遣暂行规定》第四条“用工单位应当严格控制劳务派遣用工
数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的 10%”的规定。
     发行人已取得劳务派遣用工属地人力资源和社会保障局出具的证明文件，证
明发行人报告期内不存在因违反劳动和社会保障方面的法律法规而受到重大行
政处罚的情形。
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     保荐机构、发行人律师经核查认为：报告期内，发行人的劳务派遣用工
的行为符合劳动用工相关法律法规的规定，不存在因违法违规使用劳务派遣
用工而受到重大行政处罚的情形。
     十、持有发行人 5%以上股份主要股东做出的重要承诺及其履行
情况
     （一）避免同业竞争的承诺
     紫金集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容请参见本招股意
向书“第七节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争”之“（三）避免同业竞
争的措施”部分。
     （二）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
     公司股东股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺情况请参见本招股意向书
“重大事项提示”之“二、本公司及相关股东、董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺”之“（一）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”部分。
     （三）关于公司股价稳定措施的预案
     参见本招股意向书“重大事项提示”之“二、本公司及相关股东、董事、监
事、高级管理人员作出的重要承诺”之“（二）关于公司股价稳定措施的预案”
部分。
     （四）关于招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资
者损失的承诺
     参见本招股意向书“重大事项提示”之“二、本公司及相关股东、董事、监
事、高级管理人员作出的重要承诺”之“（六）关于招股意向书如有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺”部分。
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     （五）持有公司 5%以上股份的股东的持股意向及减持意向
     参见本招股意向书“重大事项提示”之“二、本公司及相关股东、董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺”之“（四）持有公司 5%以上股份的股东的持股意
向及减持意向”部分。
     十一、发行人本次发行上市事项履行证券、期货等监管部门的相
关程序
     2017 年 1 月 18 日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于出具南京证
券首次公开发行股票并上市监管意见书的函》（机构部函[2017]221 号），对南京
证券申请首次公开发行股票并上市无异议。
     2018 年 2 月 13 日，中国证监会证券基金机构监管部出具《关于出具南京证
券首次公开发行股票并上市监管意见书的函》（机构部函[2018]418 号），对南京
证券申请首次公开发行股票并上市无异议。
     保荐机构和发行人律师认为，发行人已按照规定就本次发行上市事项履行证
券、期货监管等部门的相关程序。
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                                第六节        业务与技术
     一、发行人主营业务概况
     经中国证监会批准，公司从事的主要业务为：证券经纪；证券投资咨询；与
证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融
券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介
绍业务。
     全资子公司巨石创投从事的主要业务为：股权投资；股权投资的财务顾问服
务；设立直投基金，进行股权投资；将闲置资金投资于依法公开发行的国债、投
资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证
券投资基金、集合资产管理计划或者专项资产管理计划。经中国证监会许可的其
他业务。
     控股子公司南证期货从事的主要业务为：商品期货经纪、金融期货经纪、期
货投资咨询，资产管理。
     控股子公司宁夏股交中心从事的主要业务为：为企业办理股权集中登记托
管，提供确权、非交易过户、挂失、查询、分红派息和股权质押登记服务；为企
业股权、债权、资产支持证券和其他权益类产品及金融产品的挂牌、交易、鉴证、
过户、结算及咨询和信息发布等提供场所、设施和服务；为企业和投资人提供相
关培训、财务顾问、受托资产管理、投资管理服务；其他经监管部门核准的业务。
     二、我国证券行业的基本情况
     （一）行业发展概况
     伴随着中国市场经济体系的日趋完善、对外开放程度的不断深化，我国证券
行业也经历了从无到有、不断壮大、不断规范的过程。回顾中国证券行业的发展，
大致可划分以下几个阶段：
     第一阶段：中国证券市场的建立。20 世纪 80 年代，中国国库券开始发行。
1986 年 9 月 26 日，上海建立了第一个证券柜台交易点，办理由其代理发行的延
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
中实业和飞乐音响两家股票的代购、代销业务，这是新中国证券正规化交易市场
的开端。1990 年 12 月，新中国第一家经批准成立的证券交易所——上海证券交
易所成立。1991 年 4 月，经国务院授权中国人民银行批准，深圳证券交易所成
立。以沪深交易所成立为标志，中国证券市场开始其发展历程。
     第二阶段：全国统一监管市场的形成。1992 年中国证监会和国务院证券委
员会的成立，标志着中国证券市场开始逐步纳入全国统一监管框架，全国性市场
由此开始发展。中国证券市场在监管部门的推动下，建立了一系列的规章制度，
初步形成了证券市场的法规体系。1993 年国务院先后颁布了《股票发行与交易
管理暂行条例》和《企业债券管理条例》，此后又陆续出台若干法规和行政规章，
初步构建了最基本的证券法律法规体系。1993 年以后，B 股、H 股发行出台，
债券市场品种呈现多样化，发债规模逐年递增。与此同时，证券中介机构在种类、
数量和规模上迅速扩大。1998 年，国务院证券委员会撤销，中国证监会成为中
国证券期货市场的监管部门，并在全国设立了派出机构，建立了集中统一的证券
期货市场监管框架，证券市场由局部地区试点试验转向全国性市场发展阶段。
     第三阶段：依法治市和市场结构改革。1999 年至 2004 年是证券市场依法治
市和规范发展的过渡阶段。1999 年 7 月《证券法》实施，以法律形式确认了证
券市场的地位，奠定了我国证券市场基本的法律框架，使我国证券市场的法制建
设进入了一个新的历史阶段。2001 年，证券业协会设立代办股份转让系统。这
一阶段，证券监管机构制定了包括《证券投资基金法》（2003 年）在内的一系
列的法规和政策措施，推进上市公司治理结构改善，大力培育机构投资者，不断
改革完善股票发行和交易制度，促进了证券市场的规范发展和对外开放。
     第四阶段：深化改革和规范发展。2004 年至 2008 年是改革深化发展和规范
发展阶段，以券商综合治理和股权分置改革为代表事件。2004 年 2 月，国务院
发布《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确了证券市场的
发展目标、任务和工作要求，是资本市场定位发展的纲领性文件。2004 年 5 月
起深交所在主板市场内设立中小企业板块，是证券市场制度创新的一大举措。
2005 年 4 月，经国务院批准，中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革
试点有关问题的通知》，启动股权分置改革试点工作。股权分置改革后 A 股进
入全流通时代，大小股东利益趋于一致。2006 年 1 月，修订后的《证券法》、
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
《公司法》正式施行。同月，中关村高科技园区非上市股份制企业开始进入代办
股份转让系统挂牌交易。2006 年 9 月，中国金融期货交易所批准成立，有力推
进了中国金融衍生产品的发展，完善了中国资本市场体系结构。
    第五阶段：多层次资本市场的建立和创新发展。2009 年 10 月创业板的推出
标志着多层次资本市场体系框架基本建成。2010 年 3 月、2010 年 4 月，融资融
券和股指期货的推出为资本市场提供了双向交易机制，这是中国证券市场金融创
新的又一重大举措。2012 年 8 月、2013 年 2 月，转融资和转融券业务陆续推出，
有效地扩大了融资融券发展所需的资金和证券来源。2013 年 11 月，中国共产党
第十八届中央委员会第三次全体会议召开，全会提出的对金融领域的改革，将为
证券市场带来新的发展机遇。2013 年 11 月 30 日，中国证监会发布《关于进一
步推进新股发行体制改革的意见》，新一轮新股发行制度改革正式启动。2013
年 12 月，新三板准入条件进一步放开，新三板市场正式扩容至全国。2014 年 5
月，证监会印发《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，就进一步推
进证券经营机构创新发展，建设现代投资银行、支持业务产品创新、推进监管转
型 3 部分提出了 15 条意见。2015 年 11 月，证监会发布《关于进一步推进全国
中小企业股份转让系统发展的若干意见》，对推进全国股转系统创新发展具有重
要指导意义。2015 年 12 月 27 日，全国人大常委会表决通过了《关于授权国务
院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈证券法〉有关规定的决定》，该《决
定》的实施期限为两年，自 2016 年 3 月 1 日起施行。中国证监会负责抓紧制定
注册制配套规则。我国 A 股发行注册制改革能够在现有法律框架下继续稳步向
前推进。
    随着多层次资本市场体系的建立和完善，新股发行体制改革的深化，新三板、
股指期货等制度创新和产品创新的推进，中国证券市场逐步走向成熟，证券市场
为中国经济提供投融资服务等功能将日益突出和体现。
    截至 2017 年 12 月 31 日，全行业共有 131 家证券公司；证券公司总资产为
6.14 万亿元，净资产为 1.85 万亿元，净资本为 1.58 万亿元，托管证券市值 40.33
万亿元；2017 年全行业合计实现营业收入 3,113.28 亿元，120 家公司实现盈利。
1
    在当前围绕促进实体经济发展，激发市场创新活力，拓展市场广度深度，扩大
1
     数据来源：证券业协会网站。
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
市场双向开放等政策的积极引导下，我国证券行业面临巨大的发展机遇。
     （二）行业管理体系
     1、行业监管体制
     根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关法律法规
规定，目前我国证券业实施的是以中国证监会依法进行集中统一监督管理为主、
证券业协会和交易所等自律性组织对会员实施自律管理为辅的行业管理体制。
     （1）中国证监会的集中统一监管
     依照相关法律、法规和国务院授权，中国证监会统一监督管理全国证券期货
市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。中国证监会在对证券市场实施
监督管理中履行下列职责：
     ①研究和拟订证券期货市场的方针政策、发展规划；起草证券期货市场的有
关法律、法规，提出制定和修改的建议；制定有关证券期货市场监管的规章、规
则和办法；
     ②垂直领导全国证券期货监管机构，对证券期货市场实行集中统一监管；管
理有关证券公司的领导班子和领导成员；
     ③监管股票、可转换债券、证券公司债券和国务院确定由证监会负责的债券
及其他证券的发行、上市、交易、托管和结算；监管证券投资基金活动；批准企
业债券的上市；监管上市国债和企业债券的交易活动；
     ④监管上市公司及其按法律法规必须履行有关义务的股东的证券市场行为；
     ⑤监管境内期货合约的上市、交易和结算；按规定监管境内机构从事境外期
货业务；
     ⑥管理证券期货交易所；按规定管理证券期货交易所的高级管理人员；归口
管理证券业、期货业协会；
     ⑦监管证券期货经营机构、证券投资基金管理公司、证券登记结算公司、期
货结算机构、证券期货投资咨询机构、证券资信评级机构；审批基金托管机构的
资格并监管其基金托管业务；制定有关机构高级管理人员任职资格的管理办法并
组织实施；指导中国证券业、期货业协会开展证券期货从业人员资格管理工作；
     ⑧监管境内企业直接或间接到境外发行股票、上市以及在境外上市的公司到
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境外发行可转换债券；监管境内证券、期货经营机构到境外设立证券、期货机构；
监管境外机构到境内设立证券、期货机构、从事证券、期货业务；
     ⑨监管证券期货信息传播活动，负责证券期货市场的统计与信息资源管理；
     ⑩会同有关部门审批会计师事务所、资产评估机构及其成员从事证券期货中
介业务的资格，并监管律师事务所、律师及有资格的会计师事务所、资产评估机
构及其成员从事证券期货相关业务的活动；
     依法对证券期货违法违规行为进行调查、处罚；
     归口管理证券期货行业的对外交往和国际合作事务；
     承办国务院交办的其他事项。
     （2）证券业协会的自律管理
     证券业协会是依据《中华人民共和国证券法》和《社会团体登记管理条例》
的有关规定设立的证券业自律性组织，属于非营利性社会团体法人，接受中国证
监会和国家民政部的业务指导和监督管理。《中国证券业协会章程》第二章明确
规定了协会以下三方面的主要职责：
     ①依据《证券法》的有关规定，行使下列职责：教育和组织会员遵守证券法
律、行政法规；依法维护会员的合法权益，向中国证监会反映会员的建议和要求；
收集整理证券信息，为会员提供服务；制定会员应遵守的规则，组织会员单位的
从业人员的业务培训，开展会员间的业务交流；对会员之间、会员与客户之间发
生的证券业务纠纷进行调解；组织会员就证券业的发展、运作及有关内容进行研
究；监督、检查会员行为，对违反法律、行政法规或者协会章程的，按照规定给
予纪律处分；
     ②依据行政法规、中国证监会规范性文件规定，行使下列职责：制定证券业
执业标准和业务规范，对会员及其从业人员进行自律管理；负责证券业从业人员
资格考试、执业注册；负责组织证券公司高级管理人员、保荐代表人及其他特定
岗位专业人员的资质测试或胜任能力考试；负责对首次公开发行股票询价对象及
其管理的股票配售对象进行登记备案工作；行政法规、中国证监会规范性文件规
定的其他职责；
     ③依据行业规范发展的需要，行使下列自律管理职责：推动行业诚信建设，
开展行业诚信评价，实施诚信引导与激励，开展行业诚信教育，督促和检查会员
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
依法履行公告义务；组织证券从业人员水平考试；推动行业开展投资者教育，组
织制作投资者教育产品，普及证券知识；推动会员信息化建设和信息安全保障能
力的提高，经政府有关部门批准，开展行业科学技术奖励，组织制订行业技术标
准和指引；组织开展证券业国际交流与合作，代表中国证券业加入相关国际组织，
推动相关资质互认；其他涉及自律、服务、传导的职责。
     （3）证券交易所的自律管理
     按照《证券法》的规定，证券交易所是为证券集中交易提供场所和设施，组
织和监督证券交易，实行自律管理的法人。证券交易所的主要职责范围包括：
     ①提供证券交易的场所和设施；
     ②制定证券交易所的业务规则；
     ③接受上市申请，安排证券上市；
     ④组织、监督证券交易；
     ⑤对会员进行监管；
     ⑥对上市公司进行监管；
     ⑦设立证券登记结算机构；
     ⑧管理和公布市场信息；
     ⑨证监会许可的其他职能。
     除上交所、深交所外，股转系统是经国务院批准设立的第三家全国性证券交
易场所。股转公司为其运营管理机构，经营范围包括：组织安排非上市股份公司
股份的公开转让；为非上市股份公司融资、并购等相关业务提供服务；为市场参
与人提供信息、技术和培训服务。
     2、行业主要法律法规及政策
     证券公司是证券市场重要的中介机构，在我国证券市场的培育和发展过程中
发挥了十分重要的作用。为提高证券公司质量，保护客户的合法权益，实现证券
行业的规范发展，我国已逐步建立了一套较为完整的行业监管法律法规体系，内
容涵盖全国人大及其常委会关于证券行业的基本法律、国务院制定的有关行政法
规、中国证监会及各自律机构颁布的部门规章、准则、规范性文件等。
     分类/范围                                      相关法律法规
综合类                《公司法》、《证券法》、《证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、
                                          1-1-211
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     分类/范围                                      相关法律法规
                      《证券公司风险处置条例》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》
                      等
                      《证券公司设立子公司试行规定》、《证券公司业务范围审批暂行规
                      定》、《证券公司分类监管规定》、《关于加强上市证券公司监管的规
组织管理
                      定》、《证券公司分支机构监管规定》、《外资参股证券公司设立规则》
                      等
                      《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险控
                      制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》、《证券公
公司治理与合规风      司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、《证券公司信息隔离墙制
控                    度指引》、《证券公司压力测试指引》、《证券公司合规管理有效性评估
                      指引》、《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》、《证券公司
                      全面风险管理规范》等
                      《证券从业人员资格管理办法》、《证券公司董事、监事和高级管理人
人员管理与资格管      员任职资格监管办法》、《证券市场禁入规定》、《证券经纪人管理暂行
理                    规定》、《证券业从业人员执业行为准则》、《证券分析师执业行为准则》
                      等
                      《关于加强证券经纪业务管理的规定》、《中国证券监督管理委员会限
                      制证券买卖实施办法》、《证券交易委托代理协议指引》、《证券公司开
     证券经纪         立客户账户规范》、《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规
                      则》、《境内及境外证券经营机构从事外资股业务资格管理暂行规定》
                      等
                      《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业
                      板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司
                      证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券
                      发行与承销管理办法》、《优先股试点管理办法》、《上市公司收购管理
     投资银行         办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务
                      顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
业                    易所股票上市规则》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》、
务                    《深圳证券交易所优先股试点业务实施细则》、《关于规范上市公司
管                    重大资产重组若干问题的规定》等
理                    《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、
                      《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让
                      系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统优先股业务指
     新三板           引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指
                      引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定
                      （试行）》、《全国中小企业股份转让系统主办券商管理细则（试行）》、
                      《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》等
                      《证券公司证券自营业务指引》、《合格境内机构投资者境外证券投资
     证券自营         管理试行办法》、《关于证券公司证券自营业务投资范围及有关事项的
                      规定》等
                      《企业债券管理条例》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券
     固定收益         交易所公司债券上市规则》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》、
                                          1-1-212
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     分类/范围                                      相关法律法规
                      《证券公司进入银行间同业市场管理规定》等
                      《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司定向资产管理业
                      务实施细则》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客
                      户资产管理业务规范》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化
     资产管理         业务管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信
                      息披露指引》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职
                      调查工作指引》、《上海证券交易所资产证券化业务指引》、《深圳证券
                      交易所资产证券化业务指引》等
                      《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司融资融券业务内部控
     融资融券         制指引》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》、《深圳证券交易
                      所融资融券交易实施细则》等
                      《转融通业务监督管理试行办法》、《中国证券金融股份有限公司转融
     转融通
                      通业务规则（试行）》等
     股票质押式回
                      《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》、《约定购回式
     购、约定购回
                      证券交易及登记结算业务办法》等
     式证券交易
                      《证券公司代销金融产品管理规定》、《证券投资基金销售管理办法》、
     代销金融产品     《证券投资基金销售适用性指导意见》、《证券投资基金销售机构内部
                      控制指导意见》等
                      《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《证券投资顾问业务暂行规
     投资咨询         定》、《发布证券研究报告暂行规定》、《发布证券研究报告执业规范》、
                      《证券分析师执业行为准则》等
                      《证券公司参与股指期货、国债期货交易指引》、《证券公司为期货公
     期货             司提供中间介绍业务试行办法》、《合格境外机构投资者参与股指期货
                      交易指引》、《期货交易管理条例》等
                      《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、《证券公司另类投资子公
     直接投资
                      司管理规范》等
     柜台交易与金     《证券公司柜台交易业务规范》、《证券公司金融衍生品柜台交易业务
     融衍生品         规范》、《证券公司金融衍生品柜台交易风险管理指引》等
                      《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》、《人民币合格境外机
     QFII/RQFII
                      构投资者境内证券投资试点办法》等
                      《证券期货业信息安全保障管理办法》、《证券公司客户交易结算资金
                      商业银行第三方存管技术指引》、《证券公司证券营业部信息技术指
IT 治理               引》、《证券公司集中交易安全管理技术指引》、《证券公司网上证券信
                      息系统技术指引》、《证券期货业信息系统安全等级保护基本要求（试
                      行）》等
                      《关于证券公司信息公示有关事项的通知》、《证券期货市场统计管理
信息披露
                      办法》等
                      《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》、《关于建立金融期货投资
投资者保护            者适当性制度的规定》、《证券投资者保护基金管理办法》、《证券公司
                      营业部投资者教育工作业务规范》等
                                          1-1-213
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     （三）行业主要壁垒
     证券行业兼属知识密集型及资本密集型行业，存在较高的进入壁垒，包括行
业准入壁垒、资本壁垒以及人才壁垒。
     1、行业准入壁垒
     根据《证券法》及中国证监会发布的相关政策法规，我国证券行业的准入管
制主要体现在如下几个方面：
     首先，设立证券公司需要获得相关监管部门的行政许可。《证券法》中规定：
“设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监
督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。”
     其次，证券公司经营各项证券业务需要取得相应的业务经营许可证。《证券
法》规定：“未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。”同时，
证券公司经营单项具体业务，还需要根据相关业务管理办法获取相应资格。
     此外，外资参股我国证券公司受到一定限制。中国证监会发布的《外资参股
证券公司设立规则》，对外资参股证券公司的设立条件、业务范围、股东的资格
条件和持股比例等事项进行了明确规定。
     2、资本壁垒
     证券业对资本规模的要求较高，不仅初始投资规模较大，而且经营中风险控
制指标要求严格，从而构成了证券行业的资本壁垒。
     《证券法》规定证券公司从事证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券
投资活动有关的财务顾问业务，其注册资本最低限额为 5,000 万元；证券公司从
事证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一的，注册资本
最低限额为 1 亿元；证券公司从事证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、
其他证券业务中两项以上的，注册资本最低限额为 5 亿元。
     《证券公司风险控制指标管理办法》进一步明确了证券公司的业务范围与净
资本最低限额要求。其中：证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于
2,000 万元；证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证
券业务等业务之一的，其净资本不得低于 5,000 万元；证券公司经营证券经纪业
务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务
                                          1-1-214
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
之一的，其净资本不得低于 1 亿元；证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、
证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于 2 亿元。
       同时，为了有效的防范风险，中国证监会颁布了《关于调整证券公司净资本
计算标准的规定》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》，对证券公司的净
资本计算标准、风险资本准备计算标准和风险控制指标监管报表予以进一步细
化。
       3、人才壁垒
       专业化人才对于证券行业必不可少，人力资本一直是证券行业的核心要素之
一。首先，根据证券业协会的要求，从业人员需要具备证券从业资格；其次，证
券公司高级管理人员、保荐代表人、投资顾问等需要取得相应资格才能从事相关
业务；同时，证券公司申请开展具体单项业务，必须具有一定规模的相应业务专
业人员；此外，证券行业的快速创新对从业人员专业技能水平提出了更高的要求，
进一步提高了证券行业的人才壁垒。
       （四）行业竞争格局
       1、盈利模式较为单一，同质化程度较高
       目前，我国证券公司收入主要来源于证券经纪业务、证券承销与保荐业务以
及证券自营业务等。根据证券业协会的统计，2017 年，证券业代理买卖证券业
务净收入、证券承销与保荐业务净收入以及证券投资收益（含公允价值变动）占
营业收入的比例分别为 26.37%、12.34%、27.66% 2，不同证券公司盈利模式差异
化程度较低，经营同质化较为明显。
       随着证券公司对创新业务的积极探索及不断推进，近年来，各项创新业务不
断推出，收入贡献逐渐加大，未来创新业务占证券公司总收入的比例将会不断提
高，盈利模式单一的局面将得到改善。
       2、行业集中度高，部分证券公司在细分领域树立竞争优势
       随着我国证券市场的发展，部分证券公司不断扩大市场份额，谋求各项业务
的全面、综合发展，致力于成为大型综合性证券公司。截至 2016 年 12 月 31 日，
2
    数据来源：证券业协会网站。
                                          1-1-215
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
我国证券公司数量为 129 家，其中以营业收入计的前三十大证券公司的营业收
入、净资产、总资产、净资本和净利润等财务指标（根据证券业协会公布的经审
计数据）及其市场份额情况如下：
                                                                                单位：亿元
         项目              营业收入      总资产        净资产        净资本       净利润
排名前十证券公司小计         3,082.95    43,578.69     11,702.92    10,630.55        967.42
全行业合计                   3,987.69    57,557.85     16,153.05    14,777.15      1,222.03
排名前十证券公司的行
                              77.31%       75.71%        72.45%        71.94%       79.17%
业比重
     与此同时，部分券商则不断巩固和完善其在某项业务或某个区域的竞争优
势，通过产业链的深挖和特色化经营，致力于成为在细分市场具有核心竞争力的
证券公司。
     3、证券行业对外开放正有序推进，竞争更为激烈
     快速发展的中国资本市场吸引了众多大型外资证券公司。《外资参股证券公
司设立规则》实施后，各大外资证券公司陆续通过合资等方式取得了国内证券业
务资格并开展经营，与国内证券公司展开了正面竞争。随着证券行业对外开放程
度的不断加深，将有更多国际金融机构进入中国资本市场，其在专业化程度、国
际化运作经验等方面的优势明显，特别是在投资银行业务、资产管理业务等领域
将对中国本土证券公司形成冲击。
     4、证券行业内外部环境变化，产生新的竞争格局
     随着金融市场的竞争加剧，银行、保险、基金、信托公司利用其客户、渠道
等方面的优势逐步进入以资产管理等为主的相关业务领域。此外，互联网金融的
渗入一方面将快速打破过去证券公司的渠道覆盖和区域优势，另一方面也将推动
包括经纪业务、资产管理业务、投资银行业务、研究业务的交叉服务和产品整合，
促使证券行业的竞争日趋激烈。
     （五）行业利润水平的变动趋势及变动原因
     我国证券业总体上仍以证券经纪业务、投资银行业务和自营业务等传统业务
为主，行业利润水平与我国证券市场变化趋势紧密相关，而我国证券市场行情又
                                          1-1-216
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
受宏观经济环境、国家政策、产业发展状况等多重因素影响，存在着一定的波动
性和周期性。十几年来，我国股票市场经历了数次景气周期，由此也导致了证券
业整体利润水平的波动。
     2006 年前，上证指数从 2001 年 6 月的阶段性最高点 2245 点下跌至 2005 年
6 月的阶段性最低点 998 点，受市场震荡影响，证券行业整体亏损。2006 年后，
中国宏观经济保持了良好的增长态势，随着证券公司风险控制能力与综合治理能
力的提升以及股权分置改革的推进落实，证券行业连续十年实现盈利，2006 年
也成为全行业扭亏为盈的重要转折点，期间各年净利润随经济基本面和政策基本
面也呈现一定波动走势。根据中国证券期货统计年鉴数据及证券业协会统计，
2008 年受全球金融市场波动的影响，行业净利润较上年下降 62.10%；2009 年，
国内股票市场回暖，证券行业净利润较 2008 年增长 86.61%；2010 年至 2012 年
的三年间，受证券经纪业务竞争加剧导致佣金率下降以及 IPO 暂停等因素的影
响，各年行业净利润同比下降 16.15%、50.31%和 14.82%。2013 年以来，在市场
趋势向好、交易活跃度提升以及融资融券等创新业务快速发展的推动下，证券行
业盈利能力再度回升。2014 年随着股票市场新一轮行情的推进，证券行业实现
净利润 965.54 亿元，相对于 2013 年的 440.47 亿元同比增长 119.21%，呈现翻倍
增长。2015 年上半年的市场行情带来证券行业新一轮繁荣，虽然上证指数从 2015
年 6 月底开始进入调整时期，但交易量依然保持了较高的水平。2015 年，证券
行业实现净利润 2,439.83 亿元，较 2014 年同比增长 157.23%。2016 年，证券行
业实现净利润 1,234.45 亿元，较 2015 年下降 49.40%。2017 年，全球经济延续复
苏态势，国内经济内在动能正在修复，GDP 同比增长 6.9%，A 股市场从震荡到
结构性牛市，市场分化显著，根据证券业协会统计的未经审计的 2017 年证券公
司经营数据，我国证券行业实现净利润 1,129.95 亿元，同比下降 8.47%。 3
     （六）影响我国证券行业发展的因素
     1、有利因素
     （1）宏观经济持续稳定增长
     近年来，全球经济形势波动起伏，我国经济发展也面临着较多的不确定性，
3
  数据来源：《中国证券期货统计年鉴 2014》、证券业协会网站。
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
但我国经济继续保持了稳定增长的趋势。根据国家统计局发布的《2016 年国民
经济和社会发展统计公报》，我国 2012 年至 2016 年国内生产总值的增速分别为
7.9%、7.8%、7.3%、6.9%、6.7%，虽然增速逐步放缓，但仍保持较高水平，2016
年国内生产总值达 744,127 亿元；2012 年至 2016 年，我国居民人均可支配收入
从 16,510 元提高到 23,821 元，年复合增长率为 7.61%。2017 年，国民经济稳中
向好，国内生产总值同比增长 6.9%。 4
       国民经济持续稳定增长为证券公司业务发展创造了良好的条件。平稳发展的
经济大环境为我国企业持续盈利提供了契机，刺激了企业的融资需求。同时，随
着我国居民人均可支配收入的提高，居民资产配置调整和财富管理转型的需求日
益旺盛，股票、债券、基金等金融资产在我国居民财产中的比重不断提高。证券
市场需求和供给的扩大，有利于业务规模的进一步增长。
       （2）国家产业政策的支持与导向
       近年来，我国政府对于金融服务业和资本市场发展的政策支持力度逐步加
大。
       2014 年 5 月，国务院下发《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（新“国九条”），表示进一步促进资本市场健康发展，健全多层次资
本市场体系，对于加快完善现代市场体系、拓宽企业和居民投融资渠道、优化资
源配置、促进经济转型升级具有重要意义。
       2015 年 11 月，中国证监会发布《关于进一步推进全国中小企业股份转让系
统发展的若干意见》，进一步强调加快发展股转系统的重要意义，明确股转系统
在多层次资本市场体系中的战略定位，确定股转系统下一步转型发展的方向和重
点，对推进股转系统创新发展具有重要指导意义。
       2016 年中国证监会提出“依法、全面、从严”的监管思路，同时指出资本
市场“市场化、法治化、国际化”的改革方向。
       2017 年 3 月 5 日国务院发布《2017 年政府工作报告》，提出深化多层次资
本市场改革，完善主板市场基础性制度，积极发展创业板、新三板，规范发展区
域性股权市场。2017 年 10 月 18 日，中国共产党第十九次全国代表大会报告指
出，深化金融体制改革，增强金融服务实体经济能力，提高直接融资比重，促进
4
    数据来源：国家统计局网站。
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
多层次资本市场健康发展，显示了高层深化金融体系改革、推动资本市场健康发
展的决心。
     在积极的产业政策导向和良好的政策环境下，证券市场为国民经济服务的深
度和广度都将得到提升。作为证券市场最主要的参与主体，证券公司将获得广阔
的发展空间。
     （3）证券行业的创新发展
     近年来，融资融券、股指期货、场外市场业务等新业务在证券市场相继推出，
行业创新业务发展进入加速期。
     2012 年 5 月，中国证券业创新大会召开，既是对既有创新成果的总结，又
为未来的创新发展明确了方向，大会提出了关于提高证券公司理财类产品创新能
力、加快新业务新产品创新进程、放宽业务范围和投资方式限制、推动分支机构
组织创新、鼓励证券公司发行上市和并购重组等具体措施。自 2012 年始，中国
证监会等监管机构陆续出台创新政策，并已逐步得到落实。2014 年 5 月，中国
证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从建设现代投资
银行、支持业务产品创新、推进监管转型三个方面就进一步推进证券经营机构创
新发展提出意见。
     随着证券行业新政的陆续颁布，证券公司的业务范围进一步扩大，融资渠道
进一步拓宽，创新能力进一步释放，资本市场环境进一步改善，有利于证券公司
改善收入结构，增强盈利能力，提升整体实力。
     （4）监管转型
     2013 年以来，中国证监会坚持以市场化、法治化为导向，进一步推进监管
转型，将监管重心由事前审批、审核向事中、事后监管转移，简化、取消部分行
政审批事项，加强制度建设和市场修复，强化制度规则执行。
     2014 年中国证监会共取消 13 项行政审批事项，对提高证券公司业务效率产
生了积极作用。2015 年中国证监会全年共取消行政审批 9 项，发布的重要法规
主要涉及新股发行改革推进、并购重组和再融资审核机制优化、公司债券市场化
改革、股票期权试点以及内地与香港基金产品互认等多个方面。在加强市场建设
和促进行业发展方面，新股发行机制改进和注册制改革工作有条不紊地开展，优
先股试点进一步扩大，再融资和并购重组配套融资机制进一步优化，公司债券市
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
场化改革明显提速，期货及衍生品市场功能亦稳步拓展。2016 年证监会简政放
权、转变监管职能工作又迈新步伐，共取消行政审批 4 项。
     在监管转型的背景下，市场效率将大幅提高，证券公司将具有更大的创新自
由度，资本市场实现更加多样化、均衡化的发展，优质证券公司可以结合自身情
况形成有特色的核心竞争力，实现差异化经营；另一方面，中国证监会将更重视
事中、事后的监管，市场规则、监管机制将更加完善，对证券公司的合规经营将
提出更高要求，为资本市场平稳运行和投资者利益提供有力保障。
     2、不利因素
     （1）业务和经营对传统业务的依赖较大
     目前，我国证券公司的业务收入来源仍然以证券经纪、投资银行、证券自营
等传统业务为主。同时，我国证券公司盈利模式较为单一，同质化竞争问题比较
突出。近年来，国内证券公司正在通过开展资产管理、融资融券等业务实现利润
来源的多元化和经营模式的差异化，逐步优化传统业务占主导地位的经营及盈利
模式。但总体而言，收入结构的优化仍需要一个过程，证券公司业务和经营对传
统业务的依赖性仍然较大。
     （2）资本规模偏小，抵御风险能力不足
     除少数大型券商外，我国证券公司普遍资本规模偏小，仍以中小券商为主。
证券行业是资本密集型行业，较低的资本规模，不仅会降低证券公司的风险抵御
能力，同时也会限制公司的市场竞争力。随着证券市场发展的持续深入，证券公
司的经营风险将不断加大，由此对证券公司资本规模和风险控制的要求也愈发提
高。一旦证券市场出现不利行情、证券公司出现重大决策失误，抵御风险能力较
弱的证券公司则会受到较大的影响。
     （3）专业人才储备不足
     证券行业属于资本密集型行业，更是人才密集型行业，高素质的人才队伍是
行业发展的核心力量，但我国证券行业普遍存在从业人员素质参差不齐、人员流
动性过大的问题。随着我国证券市场的快速发展，多层次资本市场建设及创新业
务的不断开展，对于高素质的证券公司管理人员和业务人员需求将更加迫切。
     （4）混业化和国际化竞争加剧
     目前，我国已有多家外资参股证券公司，进入我国的外资证券经营机构大都
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
具备全球经营和混业经营背景，其在专业化程度、国际化运作经验等方面的优势
明显，特别是在投资银行业务和高端经纪业务、资产管理业务等领域将对国内证
券公司形成冲击。此外，随着对混业经营限制的逐步放开，商业银行、保险公司
等开始向证券业渗透。由于商业银行、保险公司等在资金规模、客户资源、渠道
等方面的巨大优势，其对证券业的不断渗透，将对证券公司产生威胁。国际化和
混业化竞争带给国内证券公司的压力也越来越明显。
     （七）行业发展趋势
     在我国经济取得重大成就、同时面临经济转型重大变局的今天，我国证券行
业在服务实体经济、行业发展方面也面临着新的机遇和挑战，规范化、多元化、
互联网化、国际化的业务发展新格局正在形成。
     1、经营规范化
     随着证券市场基础性制度逐步完善、以净资本和流动性为核心的风险监管机
制的建立，证券业的风险意识得到了很大的提高，并逐步进入规范发展阶段。在
证券业创新转型大背景下，证券行业监管机制、证券公司法人治理结构以及各业
务规范运作等基础制度建设正积极推进，并将为行业持续、快速、健康发展奠定
坚实的基础，行业经营将更加规范。
     2、业务多元化
     随着多层次资本市场建设的持续推进以及证券业的改革、创新和发展，证券
公司的经营范围和业务空间大大拓展，新业务、新产品层出不穷。在经营传统业
务的基础上，证券公司逐步开展融资融券、做市业务、私募投资基金业务、并购
融资等资本投资和资本中介业务，这将带来业务模式、盈利模式和收入结构的转
型升级，开创传统业务和创新业务协同发展的新局面。
     3、互联网证券发展提速
     互联网金融的出现，改变了传统金融行业的经营理念，近年来，证券行业积
极推进“互联网+”战略，一方面，多项支持政策出台为互联网证券营造了良好
的发展环境；另一方面，证券公司继续推进传统业务的互联网改造，通过线上投
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
资顾问、账户体系、组织架构、跨界合作等多维创新加快了互联网证券尤其是移
动证券的发展步伐。同时，其他互联网机构也在加紧发展证券业务链，互联网发
展进入深度融合阶段。
     4、国际化稳步拓展
     伴随着人民币国际化进程加快和国家“一带一路”战略推进，我国证券公司
开拓国际业务市场和加强国际化合作的力度进一步加强。在香港市场上，内资证
券公司在股票承销和财务顾问等业务方面取得明显进展，资产管理规模持续扩
容。继香港市场后，部分证券公司还进一步加快在欧美成熟市场的扩张和整合。
     证券公司的国际化发展有利于形成国内外业务的良性互补，同时也是证券公
司打造核心竞争力、提升国际影响力的重要方向。
     三、公司的竞争地位
     （一）公司市场地位及主要竞争对手
     近年来，公司通过不断增强经营管理水平，提升综合竞争实力，经营业绩实
现了稳步增长，成长为具有独特区域优势的综合性证券公司。据证券业协会公布
的证券公司 2014~2016 年年度经营业绩排名情况，公司总资产、净资产、净资本、
营业收入、净利润排名如下：
                     2016 年                    2015 年                    2014 年
  项目
             金额（万元）       排名      金额（万元）        排名   金额（万元）     排名
总资产             2,540,570       55           4,171,309       36       2,170,712       46
净资产               920,633       48               922,225     40         458,405       52
净资本               779,893       51               774,828     42         362,005       51
营业收入             149,231       58               286,102     51         133,443       56
净利润                53,276       48               135,783     46          53,264       49
资料来源：证券业协会（口径：2014 年、2015 年证券业协会披露上述数据口径均为单家公
司；2016 年披露的总资产、净资产、净资本、净利润为专项合并，营业收入为合并口径。
专项合并是指证券公司及其证券类子公司数据口径）
     在证券业协会公布的证券公司财务指标中，除以上指标外，截至 2016 年
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
（末），证券经纪业务方面，公司代理买卖证券业务净收入（含席位租赁）、客
户资金余额分别位列第 43 名和第 46 名；投资银行业务方面，投资银行业务净收
入、股票主承销家数、债券主承销家数等排名分别位列第 60 名、第 33 名和第
60 名；资产管理业务方面，受托客户资产管理业务净收入排名第 55 位；融资融
券业务方面，融资融券业务利息收入排名第 37 位。
     公司在中国证监会公布的 2016 年、2017 年证券公司分类结果中均被评为 A
类 A 级。
     公司处于充分竞争的市场环境，主要竞争对手为资产规模、盈利能力等排名
行业前列的证券公司，以及在某项业务或某个区域等细分市场具有核心竞争力的
部分证券公司。
     （二）公司的竞争优势
     1、经营风格稳健
     公司创建于 1990 年，在业务经营、合规管理、风险管理及内部控制等各项
工作中，公司秉承“稳健、规范、勤俭、和睦”的企业精神，形成了“正统、正
规、正道”的企业文化和稳健的经营管理风格，积累了较为丰富的证券行业经营
管理经验。历经二十多年的发展，员工人数已从不足 10 人增加到 1,700 余人，
分支机构从南京地区 1 家发展为遍布全国各大主要中心区域的过百家，业务范围
从单一的国债交易扩大到经纪、投行、资管、自营等综合类业务。自公司成立以
来，保持着从未亏损、持续盈利的优秀经营业绩。2015 年、2016 年、2017 年，
南京证券分别实现净利润 14.13 亿元、4.94 亿元、4.12 亿元。
     2、区位优势明显
     江苏省是中国最富庶的地区之一，全省综合经济实力一直处于全国前列。根
据《2017 年江苏省国民经济和社会发展统计公报》统计，2017 年江苏省实现地
区生产总值 85,900.9 亿元；全年完成一般公共预算收入 8,171.5 亿元；年末全省
金融机构人民币存款余额 129,942.9 亿元；全年证券市场完成交易额 30 万亿元。
年末全省境内上市公司 382 家，省内上市公司通过首发、配股、增发、可转债、
公司债在上海、深圳证券交易所筹集资金 2,115.8 亿元。
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     公司作为总部在南京的综合性证券公司，牢牢把握区域经济发达及资本市场
快速发展带来的契机，对各项业务进行了针对性布局。在经纪业务方面，截至
2017 年 12 月 31 日，公司拥有 86 家证券营业部，其中 42 家证券营业部位于江
苏省内，占公司营业部总数的 48.84%。
     在发挥江苏区域优势的基础上，公司在宁夏地区开设 15 家营业部及 1 家分
公司，网点遍布了宁夏地区绝大部分地级市，公司在宁夏市场有较强的定价能力，
区域领先竞争优势明显，同时，在北京、上海、重庆、广东、浙江、云南、福建、
山东、湖南、陕西、江西等省市的中心城市设有 29 家营业部及 6 家分公司。公
司以长三角地区为核心，以宁夏为中西部地区战略立足点，向全国拓展业务的区
域布局已形成。
     3、管理团队专业、稳定
     公司管理团队拥有丰富的金融、证券行业管理经验，大都成长自公司各个业
务领域，熟悉资本市场和公司情况，对公司经营理念和企业文化高度认同。公司
的管理层倡导市场化的绩效考核与激励机制，严守合规经营理念，持续强化决策
效率和执行能力。管理团队根据公司情况，制定了积极进取及符合实际的发展战
略。管理团队重视业务创新对于中型证券公司厚积薄发、赶超行业领先的积极作
用，着力完善创新成果转化落实的机制。
     2005 年末，公司受中国证监会委托托管西北证券，充分发挥成熟的管理经
验和优秀的管理能力，妥善解决了西北证券资产处置、规范经营、人员安置等一
系列风险问题，并顺利收购西北证券所有营业网点，实现公司“走出长三角，走
向全中国”的战略目标。
     公司的管理团队一直保持稳定，为切实执行公司的中长期战略发展提供了保
障，带领公司有效地应对复杂多变的经营环境和日益激烈的市场竞争，并实现了
公司稳定快速发展。
     4、经纪业务奠定良好发展基础
     证券经纪业务作为一项渠道驱动型的传统业务，多年来是公司的优势业务。
公司高度重视高净值客户的开发服务工作，充分挖掘客户投融资需求，引入外部
理财产品并拓宽理财产品销售渠道；顺应客户投资习惯与需求，探索网络营销模
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
式；建立健全客户分级分类管理，扩大投资顾问业务的试点规模，统一服务营销，
创新客户服务工作。根据证券业协会的统计，2015 年和 2016 年公司代理买卖证
券业务净收入（含席位租赁）（合并口径）排名分别位列行业 42 位和 43 位，为
行业中位数水平。报告期内，公司证券经纪业务收入分别为 191,020.50 万元、
77,694.95 万元、56,844.25 万元，占当期营业收入的比例分别为 63.67%、51.81%、
41.06%，为公司营业收入的重要来源。
     5、信用交易业务稳健发展，成为公司业绩新的增长点
     报告期内，公司以融资融券和股票质押式回购业务为主的创新业务正在形成
新的业务驱动力量，对公司经营业绩的贡献也越来越大。截至 2017 年 12 月 31
日，公司有 84 家分支机构具备融资融券业务资格。报告期各期末，公司融资融
券余额分别为 78.87 亿元、55.36 亿元、55.88 亿元，利息收入分别为 7.12 亿元、
4.48 亿元、4.15 亿元，占营业收入的比例分别为 23.74%、29.87%、29.96%。报
告期各期末，公司股票质押式回购业务融出资金分别为 4.19 亿元、8.80 亿元、
22.84 亿元。
     （三）公司的竞争劣势
     1、净资本规模有待提高
     目前中国证监会实施以净资本和流动性为核心的风险控制监管，净资本规模
是证券公司风险承受能力大小的重要体现，也是决定公司业务规模的核心因素。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司净资本为 74.17 亿元，净资本规模不足已直接影
响了本公司业务规模扩大、创新业务布局和盈利水平提升，在较大程度上制约了
公司的发展。
     2、收入结构尚待优化
     目前，本公司的业务收入仍然主要来源于证券经纪等传统业务，报告期内公
司代理买卖证券业务净收入占营业收入的比例分别为 55.64%、39.62%和 30.36%。
今后，本公司将进一步扩大多元化业务收入规模，优化公司收入结构，增强抵御
市场风险的能力。
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     四、公司的主营业务情况
     作为综合类证券公司，公司业务范围涵盖了证券经纪、投资银行、证券自营、
资产管理等传统业务类型，并积极开拓创新业务，同时通过全资子公司巨石创投
从事私募投资基金业务，通过控股子公司南证期货、宁夏股交中心从事期货业务、
股权托管等业务。公司主营业务的分类如下表所示：
证券经纪业务        含     证券代理买卖、金融产品代销、期货中间介绍
投资银行业务        含     股票承销与保荐、债券发行承销、财务顾问
证券自营业务        含     权益类证券投资、固定收益类投资、证券衍生品投资
资产管理业务        含     集合资产管理、定向资产管理
信用交易业务        含     融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易
期货业务            含     期货经纪、期货投资咨询、资产管理
其他业务            含     股权投资、研究业务、股权托管、基金管理业务等
     公司经过多年积累，凭借良好的经营业绩和规范的管理，获得了监管机构和
行业的广泛认可，市场影响力不断提升，近年来公司获得了众多荣誉。
 获奖年份           奖项名称                      颁奖机构                      颁发部门性质
   2011     全国文明单位               中央精神文明建设指导委员会         党政机关
                                                                          《期货日报》创刊于 1994
                                                                          年 9 月，是中国期货市场权
                                                                          威的新闻中心和信息载体；
                                                                          《证券时报》创立于 1993
                                       《期货日报》、《证券时报》、《新
            “中国最具成长性期货公                                        年，是人民日报社主管主办
   2012                                财富》联合举办的第五届中国最
            司”（南证期货）                                              的全国性财经证券类日报；
                                       佳期货经营机构评选
                                                                          《新财富》杂志由 广东省新
                                                                          闻出版局信息中心和全景网
                                                                          络有限公司主管主办的大型
                                                                          财经月刊
            2012 年度中国债券信息网    中央国债登记结算有限责任公
   2013                                                                   全国性非银行金融机构
            投稿机构前十名             司
            2012 年度投资者教育工作
                                       江苏省证券业协会                   地方性证券业自律组织
            先进单位优秀组织奖
                                                                          新浪财经创建于 1999 年 8
                                       新浪财经、国泰君安证券联合举
            最具投顾实力券商                                              月，在财经类网站中占有超
                                       办的“新浪首届投资顾问大赛”
                                                                          过三分之一的市场份额
                                                                          《期货日报》创刊于 1994
                                                                          年 9 月，是中国期货市场权
                                       《期货日报》、《证券时报》联合
            “中国最具成长性期货公                                        威的新闻中心和信息载体；
                                       举办的第六届中国最佳期货经
            司”（南证期货）                                              《证券时报》创立于 1993
                                       营机构评选
                                                                          年，是人民日报社主管主办
                                                                          的全国性财经证券类日报
            2010-2012 年度市级文明单
                                       中共南京市委、南京市人民政府       党政机关
            位
            2010-2012 年度江苏省文明   江苏省精神文明建设指导委员         党政机关
                                           1-1-226
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
            单位                       会
            全国五一劳动奖状           中华全国总工会                 事业单位
            2013 年度投资者教育工作
                                       江苏省证券业协会               地方性证券业自律组织
            先进单位优秀组织奖
   2014
            平 安 金 融 示 范 单 位    南京市平安金融创建活动领导
                                                                      党政机关
            （2011-2013 年度）         小组
                                                                      第一财经（CBN）是中国最
                                                                      具影响力、品种最完整的财
                                       第一财经新三板“华新奖”评委
            年度金融企业最佳表现奖                                    经媒体集团，隶属于中国第
                                       会
                                                                      二大传媒集团——上海东方
                                                                      传媒集团（SMG）
                                                                      第一财经（CBN）是中国最
                                                                      具影响力、品种最完整的财
            金融企业最佳表现奖         第一财经                       经媒体集团，隶属于中国第
                                                                      二大传媒集团——上海东方
                                                                      传媒集团（SMG）
                                                                      中金在线是一家集财经资
                                                                      讯、投资服务、互联网金融、
                                                                      移动新媒体及技术研发于一
                                                                      体的大型互联网企业。公司
            新三板优秀做市商           中金在线
                                                                      运营的中金在线网站于
                                                                      2005 年 1 月正式上线，是全
                                                                      国三大垂直财经门户网站之
                                                                      一
                                                                      中国共产党南京市委员会机
            金融优质服务奖             《南京日报》
   2015                                                               关报
            南京金融圈首届 315 口碑                                   中国共产党南京市委员会机
                                       《南京日报》
            榜上榜企业                                                关报
            诚信单位（2013-2014 年度） 南京市消费者协会               地方性社会组织
                                                                      本届高峰论坛由北京科创企
                                                                      业投融资联盟、中关村高新
                                                                      技术企业协会、中国企业报
                                                                      中国新三板导刊联合主办；
                                       中国科创企业投融资高峰论坛
            2014 年度新三板十佳最具                                   深圳云海科创投资管理公
                                       会务组、北京科创企业投融资联
            影响力券商                                                司、三板汇(北京)投资顾问
                                       盟
                                                                      有限公司承办；CCTV 证券
                                                                      资讯频道、中国网、深圳市
                                                                      深山老林企业管理咨询有限
                                                                      公司负责协办
            2014 年度反洗钱考核 B 类
                                       中国人民银行南京分行           党政机关
            评级
            “开放式业务私有云平台”
            项目荣获 2015 年度南京市   南京市人民政府                 党政机关
            金融创新奖励
            全国文明单位               中央精神文明建设指导委员会     党政机关
            2015 年度南京金融业服务
                                       南京市总工会、南京金融发展促
   2016     小微企业竞赛活动有功单                                    事业单位、社会团体
                                       进会
            位
            南京市五一劳动奖状         南京市总工会                   事业单位
            2013-2015 年度市级文明单
                                       中共南京市委、南京市人民政府   党政机关
            位标兵
            2013-2015 年度江苏省文明   江苏省精神文明建设指导委员
                                                                      党政机关
            单位                       会
            新一代交易系统建设上线
                                       深交所                         全国性证券交易场所
            有功单位“突出贡献奖”
            平 安 金 融 创 建 活 动    南京市平安金融创建活动领导     党政机关
            （2014-2016 年度）先进集   小组
                                            1-1-227
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
            体
            2016 年江苏金融系统银行
            证券保险综合业务技能竞
                                       中国金融工会江苏工作委员会     事业单位
            赛证券综合业务技能类团
            体一等奖
            2016 年下半年银行间债券    中国银行间市场交易商协会、全   中国银行间市场交易商协会
            市场优秀信用债尝试做市     国银行间同业拆借中心           是银行间市场的自律组织；
            机构                                                      中国外汇交易中心暨全国银
                                                                      行间同业拆借中心（简称交
                                                                      易中心）是中国人民银行总
                                                                      行直属事业单位
            双创孵化专项债券产品荣
                                       南京市总工会、南京金融发展促
            获 2016 年度服务小微企业                                  事业单位、社会团体
                                       进会
            优秀金融产品奖
                                                                      中国计算机用户协会机房设
                                                                      备应用分会是国内唯一一个
   2017
                                                                      在机房技术与管理领域的应
            2016 年度中国数据中心优    中国计算机用户协会机房设备
                                                                      用技术研究与推广的学术组
            秀项目实施奖               应用分会
                                                                      织，是国内最权威的机房技
                                                                      术与管理领域的信息交流平
                                                                      台和专业咨询机构。
            全国文明单位               中央精神文明建设指导委员会     党政机关
                                                                      券商中国由中国内地三大证
                                                                      券报之一的证券时报运营，
            2017 年优秀证券公司 APP
                                       券商中国                       致力于提供最新的境内外证
            评选突破创新奖
                                                                      券行业资讯、业务动向和政
                                                                      策风向
     保荐机构、发行人律师经核查后认为，发行人所获荣誉与奖项的颁发单位主
要包括党政机关或者与发行人所处行业相关的企事业单位、社会团体、证券行业
自律性组织以及全国性证券交易所，上述颁发单位授予的荣誉、奖项具有权威性。
     （一）证券经纪业务
     1、业务概况
     证券经纪业务主要包括代理买卖证券业务及代销金融产品等业务。其中，代
理买卖证券业务是指证券公司通过证券营业部接受客户委托，按照客户要求代理
客户买卖证券从而获取代理买卖证券手续费收入；代销金融产品业务是指证券公
司接受金融产品发行人的委托，为其销售金融产品或者介绍金融产品购买人的行
为。此外，公司证券经纪业务还包括期货中间介绍、代理还本付息、分红派息、
证券代保管、鉴证以及代理登记开户等服务。
     证券经纪业务作为一项渠道驱动型的传统业务，多年来是公司的优势业务。
公司积极推进证券经纪业务创新转型，在非现场开户业务、股票期权经纪业务以
                                           1-1-228
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
及港股通等领域进行探索和实践，效果初显。2015 年、2016 年和 2017 年，证券
经纪业务实现营业收入分别为 191,020.50 万元、77,694.95 万元和 56,844.25 万元。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司共有 15 家分公司、86 家营业部；公司证券经纪
业务拥有客户数 111.25 万户，托管客户资产共 1,847.70 亿元。
     公司充分挖掘区域业务机会，在江苏拥有较为明显的网点布局先发优势；同
时，在全国范围设立了宁夏、深圳、上海、北京、云南、重庆等 15 家分公司，
通过人才招聘本地化，缩短决策链条，提升决策效率，提高异地网点的本地化水
平，积极开拓当地市场。目前，公司的证券经纪业务在江苏省内具备了较强的竞
争优势，并在宁夏建立起领先竞争优势。
     2、报告期内经营情况
     （1）影响公司证券经纪业务经营业绩水平的主要因素及变化情况
     经纪业务是公司的传统优势业务，2015 年、2016 年、2017 年，公司证券经
纪业务分部营业收入分别为 191,020.50 万元、77,694.95 万元、56,844.25 万元，
占当期公司营业收入的比重分别为 63.67%、51.81%、41.06%。报告期内，影响
公司经纪业务业绩水平的主要因素是市场交易量、交易佣金率等。
     ① 报告期市场交易量波动情况较大
     根据 Wind 的统计数据，2015 年、2016 年、2017 年，沪深市场 A 股股票交
易金额分别为 253.30 万亿元和 126.51 万亿元、111.76 万亿元，同比变动率分别
为 243.36%、-50.05%、-11.66%。报告期内，公司代理买卖证券业务净收入分别
为 16.69 亿元、5.94 亿元、4.20 亿元，与股票市场成交情况基本同步。在经历 2015
年股票市场震荡、年成交金额创出历史最高水平之后，2016 年以来股票市场进
入调整期，成交量萎缩，股票交易量波动是造成公司经纪业务收入变化的最主要
原因。
     ② 佣金率水平不断下滑
     报告期内，行业平均净佣金率 0.50‰、0.38‰、0.34‰，在全行业佣金竞争
激烈的影响下，公司平均净佣金率分别为 0.51‰、0.37‰、0.32‰，呈逐年下降
趋势，佣金率水平的下降对公司经纪业务收入造成了一定的影响。
                                          1-1-229
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
       （2）代理买卖证券业务
       报告期内，公司的代理买卖证券业务金额及市场份额如下：
                                                                                    单位：亿元，%
                         2017 年                      2016 年                       2015 年
       项目
                    交易额         份额       交易额            份额        交易额            份额
股票                13,178.97       0.593    16,279.77           0.639      32,798.63          0.644
基金                  197.03        0.100       252.55           0.114         572.84          0.188
债券                                            505.76           0.703         376.12          0.728
                     6,666.26       0.126
债券回购                                      5,722.55           0.131       5,548.92          0.234
数据来源：wind，因 2017 年 wind 数据披露口径调整，仅能获取债券和债券回购合并数据。
       代理买卖证券业务受我国境内市场环境变化影响而波动，由于境内资本市场
整体环境起伏较大，公司代理买卖证券业务规模也产生了较大波动。报告期内，
公司代理买卖证券业务的市场份额存在一定幅度的下滑。
       1）江苏省内证券经纪业务竞争状况、发展趋势以及行业比较情况
       ①竞争状况
       江苏省是全国经济大省，随着江苏省内证券经纪业务的快速发展，各证券公
司在江苏省内的营业部数量稳步增长，经纪业务行业竞争不断加剧。2015 年末、
2016 年末和 2017 年末，江苏省开展经纪业务的证券公司数量分别为 83 家、92
家和 92 家；江苏省开展经纪业务的营业部数量分别为 647 家、751 家和 919 家。
                  项目                          2017 年末              2016 年末        2015 年末
江苏省开展经纪业务的证券公司数量                           92                  92
江苏省开展经纪业务的营业部数量                            919                 751
    数据来源：Wind 资讯、江苏省证券业协会
       ②发展趋势
       江苏省经济实力雄厚，2015 年、2016 年和 2017 年实现国内生产总值（GDP）
一直稳居全国第二位。2015 年、2016 年和 2017 年，江苏省证券经纪业务股票、
基金成交金额分别为 374,533.67 亿元、205,896.43 亿元和 184,404.67 亿元；江苏
省证券经纪业务客户数量分别为 1,044.93 万户、1,306.17 万户和 1,504.94 万户；
                                            1-1-230
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
江苏省证券经纪业务收入分别为 201.28 亿元、85.93 亿元和 67.10 亿元，具体数
据如下：
                  项目                          2017 年                2016 年             2015 年
江苏省股票、基金成交金额（万亿元）                     18.44                20.59              37.45
江苏省证券经纪业务客户数量（万户）                  1,504.94             1,306.17            1,044.93
江苏省证券经纪业务收入（亿元）                         67.10                85.93             201.28
    数据来源：江苏省证券业协会
     ③江苏省主要证券公司经纪业务市场占有率变化情况
     江苏省证券经纪业务的竞争格局相对稳定，省内几大证券公司在经纪业务市
场占有率中排名靠前。报告期内，公司营业部数量在江苏省排名前四位，股票、
基金成交金额在江苏省排名前五位，证券经纪业务客户数量在江苏省排名前五
位，证券经纪业务收入在江苏省排名前五位，托管客户资产及保证金规模在江苏
省排名前五位，市场占有率保持基本稳定。
     江苏省主要证券公司经纪业务市场占有率变化情况具体如下：
                   2017 年                     2016 年                           2015 年
 指标                         占比                         占比                               占比
           公司     数量               公司     数量                    公司        数量
                              （%）                        （%）                              （%）
           华泰                        华泰                             华泰
                        105    11.43                103        13.72                   97       14.99
           证券                        证券                             证券
           东吴                        东吴                             东吴
                         95    10.34                 82        10.92                   75       11.59
江苏省     证券                        证券                             证券
证券营   国联                          国联                             国联
                         56     6.09                 47         6.26                   40        6.18
业部数   证券                          证券                             证券
量（家） 南京                          南京                             南京
                         50     5.44                 45         5.99                   38        5.87
         证券                          证券                             证券
           申万                        申万                             申万
                         31     3.37                 30         3.99                   31        4.79
           宏源                        宏源                             宏源
江苏省     华泰                        华泰                             华泰
                       6.51    35.32                7.42       36.02                 13.34      35.62
股票、基   证券                        证券                             证券
金成交     东吴                        东吴                             东吴
                       1.78     9.65                1.93        9.35                  3.37       8.99
金额（万   证券                        证券                             证券
亿元）     国联                        国联                             国联
                       0.98     5.30                1.24        6.01                  2.34       6.25
           证券                        证券                             证券
           海通                        南京                             南京
                       0.79     4.26                0.97        4.70                  1.89       5.03
           证券                        证券                             证券
                                          1-1-231
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
           南京                         申万                         申万
                        0.76     4.13                 0.83    4.01                1.68    4.48
           证券                         宏源                         宏源
           华泰                         华泰                         华泰
                      489.95    32.56             448.13     34.31             360.45    34.50
           证券                         证券                         证券
           东吴                         东吴                         东吴
证券经                101.67     6.76                92.36    7.07               85.00    8.13
           证券                         证券                         证券
纪业务
           海通                         海通                         海通
客户数                 99.57     6.62                86.81    6.65               61.56    5.89
           证券                         证券                         证券
  量
           国联                         国联                         国联
（万户）               79.55     5.29                67.28    5.15               60.64    5.80
           证券                         证券                         证券
           南京                         南京                         南京
                       60.04     3.99                57.38    4.39               53.03    5.07
           证券                         证券                         证券
           华泰                         华泰                         华泰
                       16.22    24.18                21.48   25.00               49.54   24.61
           证券                         证券                         证券
           东吴                         东吴                         东吴
                        8.55    12.74                11.08   12.90               26.54   13.19
证券经     证券                         证券                         证券
纪业务   国联                           国联                         国联
                        4.25     6.34                 5.94    6.91               15.18    7.54
  收入   证券                           证券                         证券
（亿元） 南京                           南京                         海通
                        3.67     5.47                 4.67    5.43               11.05    5.49
         证券                           证券                         证券
           海通                         海通                         南京
                        3.43     5.12                 4.34    5.06               10.96    5.45
           证券                         证券                         证券
           华泰                         华泰                         华泰
                    9,207.81    33.26            8,345.12    33.50            8,964.81   34.82
           证券                         证券                         证券
           东吴                         东吴                         东吴
托管客              3,094.13    11.18            2,935.09    11.78            3,748.51   14.56
           证券                         证券                         证券
户资产
           中信                         南京                         中信
及保证              1,391.44     5.03            1,222.40     4.91            1,571.43    6.10
           证券                         证券                         证券
金规模
           海通                         中信                         南京
（亿元）            1,263.25     4.56            1,140.13     4.58            1,116.80    4.34
           证券                         证券                         证券
           南京                         海通                         国联
                    1,147.01     4.14            1,048.05     4.21             979.65     3.80
           证券                         证券                         证券
数据来源：江苏省证券业协会
注：营业部数量为各券商向江苏省证券业协会报送经纪业务数据的会员数量，2017 年 12 月 31 日南京证券
向该协会报送经纪业务数量的会员为 42 家证券营业部和 8 家分公司。
     ④公司与可比公司比较情况
     报告期内，公司证券经纪业务排名在江苏省内位居前五位，截至 2017 年 12
月 31 日，公司营业部数量在江苏省占有率为 5.44%，公司证券经纪业务客户数
量在江苏省占有率为 3.99%，托管客户及保证金规模在江苏省内占有率为 4.14%。
2017 年，公司股票、基金成交金额在江苏省内占有率为 4.13%，证券经纪业务收
入在江苏省内占有率为 5.47%。公司的证券经纪业务在江苏省内具备了一定的竞
                                           1-1-232
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
争优势。具体情况如下：
                公司指标                      2017 年          2016 年          2015 年
                            数量（家）           50               45
    江苏省内营业部数量      市场份额           5.44%            5.99%            5.87%
                            市场排名                4             4
                           金额（亿元）       7,618.90         9,678.88         18,853.99
江苏省内股票、基金成
                            市场份额           4.13%            4.70%            5.03%
      交金额
                            市场排名                5             4
                           数量（万户）        60.04            57.38             53.03
    江苏省内证券经纪业
                            市场份额           3.99%            4.39%            5.07%
    务客户数量
                            市场排名                5             5
                           金额（万元）      36,700.98        46,682.05        109,614.60
    江苏省内证券经纪业
                            市场份额           5.47%            5.43%            5.45%
          务收入
                            市场排名                4             4
                           金额（亿元）       1,147.01         1,222.40         1,116.80
    江苏省内托管客户及
                            市场份额           4.14%            4.91%            4.34%
    保证金规模
                            市场排名                5             3
       ⑤公司经纪业务江苏地区占有比例较高的原因、合理性、未来发展及变化趋
势和可能
       首先，江苏地区是公司总部所在地，作为本地券商，公司布局较早，充分利
用本土资源优势深耕江苏市场，在江苏地区建立良好的客户基础，积累了大量优
质客户。同时，公司较早完成了在江苏地区的网点布局。2017 年 12 月 31 日，
公司省内营业部达 42 家，占公司总营业部数量的 48.84%。
       其次，江苏省是我国经济最为发达和富裕的省份之一，经济繁荣、市场活跃，
经济持续保持较快增长。2017 年江苏省 GDP 总额已达到人民币 8.59 万亿元 5，
GDP 总额在全国全部省份及直辖市中位列第二名。江苏省内优质企业众多，且
上市公司资源丰富，截至 2017 年 12 月 31 日，江苏省共有 A 股上市公司 386 家，
5
  数据来源：江苏省统计局网站。
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南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
总市值合计达到 4.07 万亿元 6，在全国属于上游水平，为公司经纪业务的持续扩
张提供了良好的外部环境。江苏省民营经济发达，民间资本活跃，聚集了较多高
净值人群，且省内投资者投资意识强，投资需求旺盛且交易活跃，为公司经纪业
务提供了良好的客户资源保障。公司将继续深耕江苏市场，公司经纪业务在江苏
地区仍有发展空间。
       2）宁夏地区证券经纪业务竞争状况、发展趋势以及行业比较情况
       ①竞争状况
       报告期内，各证券公司积极拓展宁夏地区证券市场，加速了在宁夏地区经纪
业务的布局，行业竞争也不断加剧。2015 年末、2016 年末和 2017 年末，宁夏地
区开展经纪业务的证券公司数量分别为 21 家、26 家和 31 家；宁夏地区开展经
纪业务的营业部数量分别为 39 家、42 家和 55 家。
                     项目                      2017 年末       2016 年末       2015 年末
    宁夏地区开展经纪业务的证券公司数量                    31              26
     宁夏地区开展经纪业务的营业部数量                     55              42
       数据来源：Wind 资讯、宁夏证券期货基金业协会
       ②发展趋势
       2015 年至 2017 年，宁夏地区股票、基金成交金额从 8,466.22 亿元下滑至
3,662.88 亿元；证券经纪业务客户数量从 44.92 万户增长至 68.07 万户；证券经
纪业务收入分别为 8.25 亿元、3.20 亿元、2.49 亿元。具体数据如下：
                     项目                       2017 年         2016 年          2015 年
宁夏地区股票、基金成交金额（亿元）                  3,662.88       4,347.07        8,466.22
宁夏地区证券经纪业务客户数量（万户）                  68.07           55.54           44.92
宁夏地区证券经纪业务收入（亿元）                       2.49            3.20            8.25
       数据来源：宁夏证券期货基金业协会
       ③宁夏地区主要证券公司经纪业务市场占有率变化情况
       宁夏地区证券经纪业务的竞争格局变化较大，由于各大证券公司积极开拓宁
夏地区证券市场，竞争日趋激烈。报告期内，公司在证券营业部数量、股票、基
6
    数据来源：Wind 资讯。
                                          1-1-234
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
金成交金额、证券经纪业务客户数量、证券经纪业务收入、托管客户资产规模等
指标均在宁夏地区保持第一位，具有较强的竞争优势。
                   2017 年                     2016 年                     2015 年
 指标                          占比                        占比                        占比
           公司    数量                 公司    数量                公司    数量
                               （%）                       （%）                       （%）
           南京                         南京                        南京
                          15    27.27               14      33.33               14      35.90
           证券                         证券                        证券
           银河                         申万                        申万
                          5      9.09                  2     4.76                  2     5.13
           证券                         宏源                        宏源
证券营
         长江                           西南                        西南
业部数                    3      5.45                  2     4.76                  2     5.13
         证券                           证券                        证券
量（家）
         申万                           银河                        银河
                          2      3.64                  2     4.76                  2     5.13
         宏源                           证券                        证券
           西南                         长江                        华泰
                          2      3.64                  2     4.76                  1     2.56
           证券                         证券                        证券
           南京                         南京                        南京
                   1,892.79     51.67          2,409.69     55.43          5,272.23     62.27
           证券                         证券                        证券
           华泰                         华泰                        华泰
                     418.76     11.43            468.34     10.77            946.13     11.18
股票、基   证券                         证券                        证券
金成交     银河                         银河                        银河
                     250.73      6.85            319.64      7.35            681.52      8.05
金额（亿   证券                         证券                        证券
  元）     申万                         申万                        申万
                     203.36      5.55            247.29      5.69            345.31      4.08
           宏源                         宏源                        宏源
           国泰                         平安                        平安
                     162.31      4.43            141.99      3.27            245.16      2.90
           君安                         证券                        证券
           南京                         南京                        南京
                    305,264     44.85           292,531     52.67           281,286     62.62
           证券                         证券                        证券
           平安                         华泰                        华泰
证券经               57,111      8.39            42,896      7.72            38,244      8.51
           证券                         证券                        证券
纪业务
           银河                         平安                        银河
客户数               48,679      7.15            41,460      7.47            33,220      7.40
           证券                         证券                        证券
  量
           华泰                         银河                        平安
（户）               47,782      7.02            39,224      7.06            23,356      5.20
           证券                         证券                        证券
           长江                         招商                        招商
                     38,541      5.66            16,351      2.94            10,887      2.42
           证券                         证券                        证券
证券经     南京                         南京                        南京
                  14,874.43     59.69            20,960     65.55          60,411.8     73.18
纪业务     证券                         证券                        证券
  收入     银河                         华泰                        华泰
                   1,515.20      6.08          1,961.77      6.14          5,562.67      6.74
（万元）   证券                         证券                        证券
           华泰                         银河                        银河
                   1,496.75      6.01          1,903.37      5.95          4,725.91      5.72
           证券                         证券                        证券
                                          1-1-235
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
           申万                              申万                          国泰
                     1,189.25       4.77             1,408.09     4.40             1,958.82         2.37
           宏源                              宏源                          君安
           中信                              国泰                          平安
                     1,115.33       4.48             1,004.22     3.14             1,681.91         2.04
           建投                              君安                          证券
           南京                              南京                          南京
                      144.93       27.02               154.06    31.34              191.56         47.56
           证券                              证券                          证券
           海通                              银河                          银河
托管客                115.89       21.61                 85.52   17.40               64.66         16.06
           证券                              证券                          证券
户资产
           华泰                              华泰                          华泰
及保证                 57.66       10.75                 82.71   16.82               48.34         12.00
           证券                              证券                          证券
金规模
           银河                              中信                          中信
（亿元）               51.44        9.59                 46.01    9.36               24.79          6.16
           证券                              证券                          建投
           中信                              中信                          长江
                       38.83        7.24                 25.35    5.16               14.82          3.68
           建投                              建投                          证券
数据来源：宁夏证券期货基金业协会
     ④公司与可比公司比较情况
     报告期内，公司营业部数量，股票、基金成交金额，证券经纪业务客户数量，
证券经纪业务收入和托管客户资产及保证金规模等指标在宁夏地区内均排名同
行业第一位。截至 2017 年 12 月 31 日，公司营业部数量在宁夏地区占有率为
27.27%，证券经纪业务客户数量在宁夏地区占有率为 44.85%，托管客户资产及
保证金规模在宁夏地区占有率为 27.02%。2017 年，公司股票、基金成交金额在
宁夏地区占有率为 51.67%，证券经纪业务收入在宁夏地区占有率为 59.69%。公
司的证券经纪业务在宁夏地区具备了领先优势。具体情况如下：
                  公司指标                          2017 年              2016 年        2015 年
                                数量（家）             15                  14
 宁夏地区营业部数量             市场份额             27.27%              33.33%          35.90%
                                市场排名                 1                 1
                             金额（亿元）           1,892.79         2,409.69           5,272.23
宁夏地区股票、基金成
                                市场份额             51.67%              55.43%          62.27%
      交金额
                                市场排名                 1                 1
                                数量（户）          305,264              292,531        281,286
 宁夏地区证券经纪业
                                市场份额             44.85%              52.67%          62.62%
     务客户数量
                                市场排名                 1                 1
 宁夏地区证券经纪业          金额（万元）           14,874.43        20,960.00         60,411.80
                                               1-1-236
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
    务收入               市场份额            59.69%                  65.55%               73.18%
                             市场排名                  1                      1
                          金额（亿元）           144.93                  154.06                191.56
 宁夏地区托管客户及
                             市场份额            27.02%                  31.34%               47.56%
     保证金规模
                             市场排名                  1                      1
     ⑤公司经纪业务宁夏地区占有比例较高的原因、合理性、未来发展及变化趋
势和可能
     宁夏地区是原西北证券总部所在地，是当时本地唯一法人券商，公司通过托
管西北证券经纪类资产并最终完成收购，从而较早布局宁夏市场。截至目前公司
营业部数量,股票、基金成交金额等证券经纪业务指标在宁夏地区内仍居同行业
首位，公司在宁夏地区经纪业务领域保持着较为明显的区域优势。由于区域内竞
争日趋激烈、公司资本规模相对较低、融资成本相对较高，报告期内，公司在宁
夏地区市场份额有一定幅度下滑。随着更多券商的不断进入，公司市场份额有不
断被侵蚀的可能，未来仍有一定下滑空间。但公司将进一步增强竞争力，依靠公
司区位优势和经纪业务的传统优势，尽力避免公司市场份额下滑。
     3）报告期内公司代理买卖股票基金交易按信用交易和非信用交易口径情况
分析
     报告期内，公司代理买卖股票、基金成交金额按信用交易与非信用交易区分
情况如下：
                                                                                              单位：亿元
                          2017 年                          2016 年                     2015 年
     项目
                      金额          占比         金额                占比          金额           占比
   信用交易            940.18       7.03%        1,159.29            7.01%         3,449.87      10.34%
  非信用交易        12,435.81       92.97%      15,373.03            92.99%       29,921.60      89.66%
     合计           13,375.99   100.00%         16,532.32        100.00%          33,371.47     100.00%
     报告期内，发行人信用交易和非信用交易的净佣金率情况如下：
    项目                    2017 年                        2016 年                    2015 年
       信用交易                            0.256‰                    0.308‰                    0.376‰
                                             1-1-237
 南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
      非信用交易                           0.324‰             0.371‰                0.522‰
           合计                            0.319‰             0.366‰                0.506‰
 注：信用交易口径净佣金费率=与融资融券业务相关的代理买卖证券业务净收入/因融资融券业务产生的证
 券交易金额；
 非信用交易口径净佣金费率=（公司代理买卖证券业务净收入‐与融资融券业务相关的代理买卖证券业务净
 收入）/（公司股票基金交易额‐因融资融券业务产生的证券交易金额）。
      报告期内，公司代理买卖股票基金交易的非信用交易净佣金费率与信用交易
 净佣金费率均呈现下降趋势，公司非信用交易净佣金费率高于信用交易净佣金费
 率。
      公司与同行业信用交易和非信用交易净佣金费率对比情况如下：
                                                                                  单位：亿元
可比公司          口径              项目                   2016 年             2015 年
                            股票、基金成交金额                           -         6,010.41
             信用交易               占比                                 -          17.85%
                             净佣金费率（‰）                            -               0.67
                            股票、基金成交金额                           -        27,658.80
             非信用交
中原证券                            占比                                 -          82.15%
                 易
                             净佣金费率（‰）                            -               0.62
                            股票、基金成交金额                           -        33,669.21
                  合计              占比                                 -            100%
                             净佣金费率（‰）                            -               0.63
                            股票、基金成交金额                           -         3,075.51
             信用交易               占比                                 -           7.75%
                             净佣金费率（‰）                            -               0.78
                            股票、基金成交金额                           -        36,587.03
             非信用交
东莞证券                            占比                                 -          92.25%
                 易
                             净佣金费率（‰）                            -               0.61
                            股票、基金成交金额                           -        39,662.54
                  合计              占比                                 -            100%
                             净佣金费率（‰）                            -               0.63
财通证券     信用交易       股票、基金成交金额                     1,345              3,402
                                             1-1-238
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                                        占比                           3.96%                 5.51%
                                 净佣金费率（‰）                           0.51               0.61
                                 股票、基金成交金额                    32,586                58,334
              非信用交
                                        占比                          96.04%                94.49%
                  易
                                 净佣金费率（‰）                           0.29               0.38
                                 股票、基金成交金额                    33,931                61,736
                合计                    占比                            100%                  100%
                                 净佣金费率（‰）                           0.30               0.40
数据来源：相关公司招股说明书，其中中原证券和东莞证券仅披露了 2015 年的数据。
     报告期内，公司非信用交易净佣金率高于信用交易净佣金率，其主要原因为：
     ①公司资产额 50 万元以下的客户数量远高于资产额 50 万元以上的客户数
量，该类客户虽然其股票、基金成交金额占比为 51.90%、51.27%和 53.60%，但
其贡献的毛佣金收入占比高达 64.63%、61.78%和 62.76%，毛佣金率分别为
0.89‰、0.67‰和 0.60‰，显著高于资产额 50 万元以上的客户，具体情况见下表。
     报告期内，公司普通账户内客户非信用交易分资产级别交易情况如下：
   2015 年                          股票、基金成交金额              毛佣金收入              毛佣金率
                 客户数（户）
                                                                                             （‰）
  资产级别                        金额（亿元） 占比（%）      金额（万元） 占比（%）
   0~50 万             408,357      11,595.32         51.90    102,860.56           64.63        0.89
  50 万以上             31,159      10,745.19         48.10     56,280.72           35.37        0.52
    总计               439,516      22,340.51       100.00     159,141.29          100.00        0.71
（续）
   2016 年                          股票、基金成交金额              毛佣金收入              毛佣金率
                 客户数（户）
                                                                                             （‰）
  资产级别                        金额（亿元） 占比（%）      金额（万元） 占比（%）
   0~50 万             309,224       5,940.91         51.27     39,778.09           61.78        0.67
  50 万以上             26,521       5,645.60         48.73     24,610.66           38.22        0.44
    总计               335,745      11,586.50       100.00      64,388.75          100.00        0.56
（续）
   2017 年                          股票、基金成交金额              毛佣金收入              毛佣金率
                 客户数（户）
                                                                                             （‰）
  资产级别                        金额（亿元） 占比（%）      金额（万元） 占比（%）
                                                1-1-239
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
   0~50 万            288,750   5,045.07          53.60     30,266.73           62.76             0.60
  50 万以上            25,189   4,366.92          46.40     17,961.42           37.24             0.41
    总计              313,939   9,411.99         100.00     48,228.15          100.00             0.51
注 1：基于数据的可得性，表格交易佣金和佣金率为毛佣金收入和毛佣金率。
注 2：客户数、股票、基金成交金额、佣金收入按当年实际发生交易进行统计，下同。
     2015 年至 2017 年，公司资产额 50 万元以下的普通账户中客户数量分别为
408,357 户、309,224 户和 288,750 户，占普通账户客户数量的比例分别为 92.91%、
92.10%和 91.98%。资产额 50 万元以下的客户构成了公司最主要的客户群体，由
于议价能力相对较弱，该部分客户普通账户交易佣金率显著高于公司资产额 50
万元以上高净值客户。
     ②公司信用交易客户大多为高净值核心客户，客户资金实力雄厚。2015 年
至 2017 年，公司信用交易客户日均资产规模分别为 99.08 万元、68.26 万元和 64.98
万元，与非信用交易客户相比具有较强的议价能力，和公司商定的佣金率普遍低
于非信用交易客户。
     ③客户信用账户中，客户信用交易佣金率高于非信用交易佣金率。因信用交
易需向公司融资才能进行信用交易，公司有一定定价能力，对于同一信用客户公
司能够对信用交易业务制定高于非信用业务的佣金率政策。
     报告期内，发行人信用账户中信用交易和非信用交易的净佣金率情况如下：
              项目                2017 年                 2016 年                   2015 年
   信用账户中信用交易                 0.256‰                    0.308‰                    0.376‰
 信用账户中非信用交易                  0.211‰                   0.242‰                    0.294‰
     对于同一信用客户，其信用账户中信用交易净佣金率高于其非信用交易净佣
金率，且报告期内两者均呈逐年下降趋势。
     4）报告期内公司净佣金费率持续下降原因、未来变动趋势以及对公司盈利
能力影响及相关风险
     报告期内，公司及行业的平均净佣金率情况如下：
               时间                  2017 年                2016 年                     2015 年
行业平均净佣金率（‰）                           0.34                   0.38                      0.50
                                            1-1-240
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
            时间                     2017 年              2016 年             2015 年
公司平均净佣金率（‰）                         0.32                 0.37                0.51
注 1：平均净佣金费率=代理买卖证券业务净收入/股票和基金交易金额之和；
注 2：2015 年、2016 年和 2017 年行业代理买卖证券业务净收入以及 2015 年公司代理买卖
证券业务净收入来源于证券业协会；2016 年和 2017 年公司代理买卖证券业务净收入为审计
数字；股票和基金交易金额均来源于 wind。
     ①报告期内公司净佣金率持续下降的原因
     报告期内公司净佣金率分别为 0.51‰、0.37‰和 0.32‰，呈持续下降趋势，
主要系：A.行业竞争加剧。证券公司收入主要来源于传统业务，特别是证券经纪
业务。依赖经纪业务的单一收入结构，导致证券公司严重的同质化竞争。同时，
伴随着网点数量的增加、“一人多户”的放开以及互联网金融的爆发式增长，经纪
业务行业竞争加剧，行业净佣金费率持续加速下滑。B.行业发展趋势。证券经纪
业务是证券公司的传统通道业务，随着证券行业不断发展，传统通道业务收入逐
步收窄，经纪业务佣金率水平持续逐渐下降。
     ②公司净佣金率的未来变动趋势
     随着证券行业的不断发展，传统通道业务收入将逐渐收窄，证券经纪净佣金
率预计将会继续下降。随着营业网点数量的快速增加，互联网和证券行业相结合
并迅速发展，非现场开户方式等政策的实施，助推经纪业务打破区域限制，预计
公司净佣金率存在进一步下降的可能性。
     ③净佣金率持续下降对公司盈利能力的影响及相关风险
     证券经纪业务收入主要取决于公司经纪业务客户交易规模和净佣金费率。报
告期内，公司净佣金费率不断下降，公司证券经纪业务营业收入和证券经纪业务
营业利润呈先升后降的趋势。2015 年，由于资本市场升温，股票、基金成交金
额大幅提升，公司证券经纪业务营业收入为 191,020.50 万元，比 2014 年增长了
121.82%；公司证券经纪业务营业利润为 138,919.14 万元，比 2014 年增长了
176.14%。随着 2016 年沪深股市进入稳步发展期，股票、基金成交金额有所下降，
与 2015 年相比，2016 年公司证券经纪业务营业利润减少了 104,047.16 万元，下
降幅度为 74.90%。2017 年，公司经纪业务营业收入因市场股票、基金成交金额
减少而下降，经纪业务营业利润较上年减少了 19,968.33 万元，下降幅度为
57.26%。
     报告期内，公司证券经纪业务的占比情况如下：
                                          1-1-241
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
             项目                      2017 年            2016 年             2015 年
公司净佣金率（‰）                               0.32               0.37                 0.51
证券经纪业务营业收入（万元）              56,844.25          77,694.95           191,020.50
营业收入（万元）                         138,456.27         149,961.13           300,006.96
证券经纪业务营业收入/营业收
                                              41.06              51.81                  63.67
入（%）
证券经纪业务营业利润（万元）              14,903.65          34,871.98           138,919.14
营业利润（万元）                          53,971.59          64,364.33           189,146.53
证券经纪业务营业利润/营业利
                                              27.61              54.18                  73.45
润（%）
证券经纪业务手续费及佣金净
                                          44,093.19          61,653.72           169,160.62
收入（万元）
证券经纪业务手续费及佣金净
收入/证券经纪业务营业收入                     77.57              79.35                  88.56
（%）
     由于经纪业务营业利润占公司利润总额的比例较高，如果未来公司经纪业务
规模不能保持增长，随着净佣金率的下降，可能会对公司盈利能力产生不利影响。
     5）公司证券经纪业务营业利润率变动情况、原因及同行业对比情况
     ①公司证券经纪业务营业利润率变动情况
     报告期内，公司证券经纪业务营业利润率变动情况如下：
                                                                                单位：万元
             项目                      2017 年            2016 年             2015 年
证券经纪业务收入                          56,844.25          77,694.95           191,020.50
证券经纪业务成本                          41,940.60          42,822.97            52,101.36
证券经纪业务营业利润                      14,903.65          34,871.98           138,919.14
证券经纪业务营业利润率                      26.22%              44.88%              72.72%
     ②公司证券经纪业务营业利润率变动原因
     营业部是轻资本型交易场所，在证券经纪业务收入大幅变动的情况下，证券
经纪业务成本不会同比例变化。证券经纪业务成本以职工薪酬、营业税金和租金
为主，日常的运营费用相对稳定，且人工成本增长有限，故证券经纪业务营业利
润率主要受经纪业务收入变化影响。2015 年，证券经纪业务收入的大幅上涨
121.82%，2015 年公司证券经纪业务营业利润率大幅上升至 72.72％。2016 年公
                                          1-1-242
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
司证券经纪业务营业收入较 2015 年下降了 59.33%，导致证券经纪业务营业利润
率下降至 44.88%。2017 年，公司经纪业务营业利润率相对下降，主要原因系经
纪业务收入的减少。2017 年沪深两市股票、基金成交金额同比下降 12.67%，受
市场成交量减少的负面影响，加上佣金费率的持续下降，公司经纪业务收入同比
下降 26.84%，最终导致经纪业务营业利润率在 2017 年降至 26.22%。
       ③与同行业证券经纪业务利润率对比情况
       报告期内，同行业证券经纪业务利润率的情况如下：
                                                                                      单位：%
 序号       证券代码            公司名称         2017 年          2016 年          2015 年
  1         000686.SZ           国元证券              34.43             51.70           70.09
  2         000750.SZ           国海证券              23.73             27.41           60.52
  3         000783.SZ           东兴证券              34.09             42.42           63.16
  4         002500.SZ           华安证券              39.73             52.87           70.27
  5         002673.SZ           西部证券              59.37             39.27           45.82
  6         002736.SZ           东北证券              47.01             55.22           73.56
  7         600030.SH           西南证券              37.04             15.45           65.39
  8         600109.SH           国金证券              46.07             61.55           57.83
  9         600369.SH           山西证券               9.16             41.52           63.68
  10        600837.SH            太平洋               40.66             49.69           58.81
  11        600958.SH           中原证券              28.82             41.73           54.02
  12        601555.SH           东吴证券              37.05             55.64           62.81
  13        601688.SH           华泰证券              61.45             54.12           67.42
  14        601198.SH           第一创业              29.00             21.96           43.74
  15        601881.SH           中国银河              56.46             50.28           48.62
                    平均                              38.94             44.06           60.38
                   发行人                             26.22             44.88           72.72
数据来源:上市证券公司年度报告、2017 年半年度报告。基于数据可得性，同行业可比公司 2017 年数据涵
盖时间范围为 2017 年 1~6 月。
       证券行业证券经纪业务营业利润率在报告期内呈下降趋势，公司与行业变动
趋势基本一致。
                                           1-1-243
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     6）江苏、宁夏地区外经纪业务开展情况
     ①江苏、宁夏地区外营业部开展情况
                                                                                  单位：家
              项目                      2017 年末           2016 年末          2015 年末
公司江苏、宁夏地区外营业部数量              29                  28
     ②江苏、宁夏地区外营业部盈利能力
     截至 2017 年 12 月 31 日，公司在江苏、宁夏地区外共开设的营业部家数为
29 家，其中 17 家营业部实现盈利，12 家营业部亏损。
     ③江苏、宁夏地区外经纪业务未来规划
     公司在立足江苏、宁夏传统优势区域市场基础上，将优先布局全国各大中型
城市及东部地区经济发达的县域城市，同时对网点密集区进行优化，进一步完善
公司营业网点结构。
     ④江苏、宁夏地区外经纪业务相关风险
     公司在江苏、宁夏地区外设立营业网点开展证券经纪业务，具有投入成本较
高，盈利周期相对较长的风险。公司在江苏、宁夏地区外开展证券经纪业务，面
临激烈的市场竞争环境，区域外分支机构传统证券经纪业务盈利空间越来越小。
受市场推广、品牌宣传、人才引进、客户资源等方面不确定性因素影响，短期内
新设网点存在亏损的风险，可能对公司的经营业绩产生一定不利影响。
     （3）代销金融产品
     在风险可控的情况下，公司开展代销基金和资产管理产品等业务，以满足不
同客户在资产配置、财富管理的需求。2015 年、2016 年和 2017 年，公司代销金
融产品业务净收入分别为 231.15 万元、1,301.14 万元和 1,553.42 万元。截至 2017
年 12 月 31 日，公司已上线销售的场外开放式基金达 961 只，代销其他金融产品
（除开放式基金）共 172 只。
     ①2017 年末主要的场外开放式基金相关情况
     2017 年，公司上线销售的场外开放式基金中实现净收入 20 万元以上的产品
共计 13 只，合计实现净收入 1,055.17 万元，占公司代销金融产品业务净收入的
67.93%，具体情况如下表所示：
                                          1-1-244
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                                                                                   单位：万元
序                      基金      基金        上线代销                 期末保有
    产品名称                                           销售金额                  净收入
号                      代码      类型          日期                   份额/万份
1       华安智增       160421    混合型       2016/08/10       -       11,578.50       370.98
2      富安达长盈      002584    混合型       2016/04/08    4,129.72   11,056.88       219.56
3     富安达新动力     001659    混合型       2016/11/09    6,428.25      213.16        75.98
4     华夏研究精选     004686    股票型       2017/08/07    8,465.47    2,462.81        55.82
5    富安达消费主题    004549    混合型       2017/07/03    7,550.09    1,569.07        49.72
6     中邮军民融合     004139    混合型       2017/03/06    6,593.75      264.35        49.72
7     银华鑫盛定增     501022    混合型       2016/08/24       -        3,481.11        44.52
8     易方达大健康     001898    混合型       2017/08/28    7,298.20    2,073.88        42.32
9    易方达量化策略    002216    混合型       2017/10/30    3,970.35    3,930.11        40.04
10     兴全轻资产      163412    混合型       2016/07/21    1,913.83       75.15        33.22
11    华夏聚惠 FOF     005218    混合型       2017/09/28    4,654.56    2,845.85        27.29
12   富安达策略精选    710002    混合型       2012/03/19    2,451.93       64.40        24.27
13    兴全和润分级     163406    混合型       2016/07/21     369.61        44.54        21.73
                                     合计                                             1,055.17
     ②代销其他金融产品数量增长的原因
     公司代销其他金融产品主要为为兴业银行“天天万利宝”系列和南京银行“珠
联璧合”系列银行理财产品。兴业银行“天天万利宝”系列银行理财产品于 2016 年
7 月上线销售，南京银行“珠联璧合”系列银行理财产品于 2016 年 8 月上线销售。
由于公司代销的银行理财产品线丰富、期限灵活，能满足广大客户的投资需求，
客户对其认知度和认同度逐步提高，销售的产品只数稳步提升。2016 年销售银
行理财产品 171 只，期末存续 104 只；2017 年公司销售银行理财产品 448 只，
期末存续 170 只。2017 年期末存续的银行理财产品较上年增加了 66 只。
     （4）期货中间介绍业务
     公司于 2008 年 4 月取得期货中间介绍业务资格，截至 2017 年 12 月 31 日，
公司共有 59 家营业部获准开展期货中间介绍业务。
     2015 年、2016 年和 2017 年，公司实现期货中间介绍业务收入 67.93 万元、
                                            1-1-245
    南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
    161.90 万元和 107.65 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计开立期货账户 2,024
    户，其中金融期货账户 240 户。
         3、业务组织架构
         公司构建了“总部—分公司—营业部”三级管理架构，以分公司为中心对各
    营业部进行区域管理。总部经纪条线有经纪业务管理总部、营销管理中心、信用
    交易管理部、场外业务管理总部等四个业务部门。
         经纪业务管理总部主要负责分支机构的归口管理，经纪业务相关的业务运
    营、督导检查和绩效考核，为通道业务和非通道业务提供运营保障，制定、分解、
    考核通道业务的年度目标任务。
         公司经纪业务组织架构图如下所示：
                                          公司分管领导
经纪业务管理总部          营销管理中心                      信用交易管理部           场外业务管理总部
                                           15 家分公司
                                           86 家营业部
         4、业务流程
                                              1-1-246
     南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
           客
客
           户
户
营       投 资    签署开     开立证            接 受       提 供       撤 销       撤销第三         客
业       者 教    户协议、 券账户              客 户       交 割       指定、      方存管关         户
部       育、风   开立资                       委托        单据        转 托       系               销
         险 揭    金账户                                               管                           户
         示、适
存       当 性
管       测评 办 理 第 三 方                                                      撤销第三方存
银              存管                                                              管
行
公                                向登记公     发 送       集 中         提 交
司                                司发送开     客 户       清算          交 易
总                                户申请       交 易                     所
部                                             指令
交
易
                                 登记公       交易所       登记公        完 成
所
、                               司实时       撮合成       司发送        撤 指
登                               开户         交回报       清算数        定、转
记                                                         据            托管
公
司
          5、营销服务模式
          （1）营销模式
          为适应多变的市场竞争环境，公司改变以经纪业务通道客户为营销主体的思
     路，转而以公司整体业务协同发展的“大营销”为目标，通过改变营销客户单一
     靠通道收费的服务模式，改为全方位为客户提供通道、财务顾问、投融资等全方
     位服务，协助客户“经营”资产，实现客户与公司双赢的营销模式，努力打造公
     司经纪业务差异化的竞争优势，以提升本公司市场占有率。
          ①营销理念转型
          营销理念转型，就是由单一的为客户提供交易通道服务逐步向依托本公司各
     业务平台，为客户提供通道、财务顾问、投融资等全方位“经营”资产、财富管
     理的营销转型。通过以客户的需求为营销导向，由推销变为“大营销”，实现客
                                               1-1-247
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
户与公司的双赢，从而提升公司经纪业务的竞争优势。
     ②“网点营销+互联网营销”的营销手段
     公司经纪业务采取“网点营销+互联网营销”的营销手段，加大公司分支机
构实体网点建设，紧跟金融互联网趋势，推动互联网营销。截至 2017 年 12 月
31 日，公司分支机构已达 101 家，覆盖多个省市自治区，为公司经纪业务网点
营销的持续健康发展打下坚实基础。
     随着互联网金融的发展，公司充分发挥现有线下网点与互联网线上业务的契
合点，借助微信、微博等营销手段以及互联网开户、线下业务线上化等良好的客
户体验，扩大目标客户群体，延伸服务客户的触角。
     ③“渠道营销+营销队伍”的营销体系
     公司经纪业务采取“渠道营销+营销队伍”的营销体系，既有益于拓展营销
渠道，又有益于建立内部营销序列员工和外部经纪人相辅相成的营销队伍。公司
将继续发挥渠道营销优势，加大引进机构客户力度，加强与公募基金、私募基金
在产品销售的合作，通过代销基金等各类理财产品积累机构客户资源。
     （2）服务模式
     公司经纪业务服务以客户需求为中心，采取客户分级、分类服务的策略，突
出适当性管理原则。2011 年公司依托“经纪业务综合服务平台”构建了“金罗
盘”移动理财终端，将“统一认证、客户分级、分类服务”的理念落于实处，实
现了营销和服务的有效衔接。
     ①建立以客户需求为中心的经纪服务模式
     公司以快捷的证券交易通道服务为基础，依靠总部研究所的咨询研究实力，
按照客户分级、分类服务原则，打造“金罗盘”服务品牌，不断创新产品、创新
服务，建立了以客户需求为中心的服务模式，通过有效的信息推送渠道，向客户
持续不断地提供投资咨询和产品，实现客户资产的保值增值，不断提升本公司的
客户服务能力，提高客户的满意度和黏合度。
     ②深化客户服务工作，提高客户服务水平
     公司经纪业务制定了统一的客户服务准则和操作流程，规范、统一公司各部
门、各分支机构及员工的客户服务活动，为服务体系的有序运作提供了制度保证。
公司通过“95386 全国统一客服电话”、“鑫易通”网上交易、“金罗盘”移动
                                          1-1-248
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
理财终端、“在线客服”、电子邮件、短信以及客户经理亲自拜访等多种方式为
客户提供了全面、高效、准确的证券经纪业务服务。
     ③深化投资顾问服务
     公司设立了研究所策略研究小组，积极开展投资顾问业务。投资顾问负责根
据市场的变化，给客户提供资产结构调整建议、财务计划书、投资组合建议等，
帮助客户规避风险。各分支机构客服人员在全面了解客户的基本情况基础上为客
户提供全方位的基础服务，积极落实适当性管理要求，根据客户的个性化需求推
荐与之相匹配的产品和服务。
     （二）投资银行业务
     1、业务概况
     公司投资银行业务主要包括首次公开发行股票承销与保荐、上市公司再融资
承销与保荐，公司债、企业债等债券的发行与承销，上市公司资产重组、兼并收
购、改制辅导及股权激励等财务顾问业务，股转系统挂牌推荐、持续督导及并购
重组、融资业务等。目前，以客户需求为导向，以业务关联为基础，一个客户、
一系列产品、综合服务的全业务链统一服务体系正在形成。公司投资银行业务主
要由投资银行业务总部、固定收益总部和股转业务总部负责开展。
     2、报告期内经营情况
     （1）影响投资银行业务经营业绩水平的主要因素及变化情况
     公司投资银行业务的收入主要来源于股票、债券等证券的承销和保荐业务以
及财务顾问业务。2015 年、2016 年、2017 年，公司投资银行业务分部营业收入
分别为 13,774.57 万元、25,679.96 万元、8,972.35 万元，占公司同期营业收入的
比例分别为 4.59%、17.12%、6.48%。报告期内，影响公司投资银行业务业绩水
平的主要因素是市场行情、项目数量等。
     2015 年，公司投资银行分部营业收入较 2014 年增长 3,379.75 万元，主要系
本年完成多家上市公司再融资、并购重组、债券承销。另外，公司新三板挂牌推
荐业务的发展较快，财务顾问业务收入增长迅速。
     2016 年，公司完成 2 单首次公开发行股票项目，同时在债券承销、上市公
                                          1-1-249
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
司股权融资、并购重组、优先股保荐与承销以及新三板推荐挂牌等业务持续取得
较好发展，当期实现营业收入 25,679.96 万元。
       2017 年，公司投资银行分部营业收入为 8,972.35 万元，主要来源于公司债
券承销收入、上市公司股权融资及并购重组、新三板推荐挂牌、持续督导及股权
融资等财务顾问收入等。
       （2）股票承销与保荐业务
       2004 年，公司获得保荐机构资格，成为中国第一批保荐机构。报告期内，
公司作为承销商和保荐机构共完成 2 单 IPO 项目、8 单再融资项目，作为分销商
完成 1 单 IPO 项目，累计股票承销 127.82 亿元，股票承销与保荐业务累计收入
为 12,050.10 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有在证券业协会注册的保荐
代表人 12 名。
       截至 2017 年 12 月 31 日，公司在审保荐主承销项目 4 单，过会待发行保荐
主承销项目 2 单。
     报告期内，公司投资银行业务完成的股票承销与保荐情况如下：
                                                                           单位：次、万元
                             首次公开发行                             再融资
           承销类
 期间               承销                    承销保荐收    承销                     承销保荐
             型              承销金额                             承销金额
                    数                          入          数                       收入
           主承销       -               -        84.34       1      300,000.00        486.79
2017 年
           分销         1        100.00            4.72      -                 -           -
           主承销       2     39,020.00        3,858.87      5      611,050.00      4,325.38
2016 年
           分销         -               -             -      -                 -           -
           主承销       -               -             -      2      328,000.00      3,290.00
2015 年
           分销         -               -             -      -                 -           -
           主承销       2     39,020.00        3,943.21      8    1,239,050.00      8,102.17
 合计
           分销         1        100.00            4.72      -                 -           -
       （3）债券发行承销业务
     公司的债券发行承销业务由固定收益总部负责、投资银行业务总部协同开
展，主要业务品种包括企业债券、公司债券、金融债券以及其他固定收益证券品
种。
                                            1-1-250
          南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                   报告期内，公司的债券承销业务收入分别为 5,091.10 万元和 10,340.74 万元、
          1,736.11 万元，共完成债券承销 480 次（含分销），债券承销规模累计达 700.53
          亿元。报告期内公司投资银行业务债券承销情况如下：
                                                                                          单位：次、万元
                               公司债                             企业债                       其它固定收益产品
          承销
 期间
          类型       承销    承销        承销        承销         承销       承销       承销       承销           承销
                     次数    金额        收入        次数         金额       收入       次数       金额           收入
          主承销        5   220,000.00    1,301.89          -            -          -      2      130,000.00       183.96
2017 年
           分销         -            -           -      3                -       2.83     29      234,500.00       247.43
          主承销        8   571,000.00    5,257.70      3       350,000.00   3,000.75      3      428,000.00       813.77
2016 年
           分销         1     5,600.00          3       4                -       5.77    133    1,736,000.00      1,259.74
          主承销        4   164,000.00    2,564.00          -            -          -      3      350,000.00             -
2015 年
           分销         2     6,875.00        3.38      1         2,222.22      2.00     279    2,807,128.24      2,521.72
          主承销       17   955,000.00    9,123.59      3       350,000.00   3,000.75      8      908,000.00       997.73
 合计
          分销          3    12,475.00       6.38       8         2,222.22     10.60     441    4,777,628.24      4,028.89
          注：其他固定收益产品包括短期融资券、金融债、中期票据、中小企业私募债等，以及为本
          公司发行的证券公司次级债和公司债券。
                   （4）财务顾问业务
                   公司财务顾问业务主要包括企业改制辅导、并购重组、股转系统挂牌推荐、
          持续督导及股权融资等。公司积极拓展并购重组业务，取得了相应成效。报告期
          内，公司先后为宁波双林汽车部件股份有限公司、新开普电子股份有限公司、金
          城造纸股份有限公司、南京港股份有限公司、山东新能泰山发电股份有限公司等
          企业的重大资产重组项目提供财务顾问服务。2015 年、2016 年、2017 年，公司
          财务顾问业务净收入分别为 5,395.50 万元、7,549.06 万元、6,659.34 万元。
                   公司于 2007 年取得代办股份转让业务主办券商业务资格，为非上市股份公
          司股份报价转让提供挂牌和再融资等相关服务。2013 年 3 月，公司取得作为主
          办券商在股转系统从事推荐业务和经纪业务资格。截至 2017 年 12 月 31 日，公
          司累计完成推荐挂牌企业 78 家，行业排名第 55 位。
                   公司系首批获得做市商资格的主办券商之一，自 2014 年 8 月启动做市业务，
          已为 93 家挂牌公司提供做市服务，有效提升了挂牌公司股票的流动性和价值发
          现能力。公司积极跟进已挂牌公司的再融资业务。报告期内，公司完成 37 家挂
                                                     1-1-251
     南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     牌公司的 58 次定向增资，募集资金 19.54 亿元。
          3、业务组织架构
          投资银行业务总部及其下属业务部门负责股票承销与保荐、资产重组、财务
     顾问等投资银行业务的承揽和承做，股转业务总部负责股转业务的统一管理，并
     购业务部牵头开展并购业务的承揽承做，投资银行运营内控部负责投资银行业务
     的质量控制，四部门并列为公司一级部门。投资银行业务总部下设九个业务部门
     和综合管理部、资本市场部两个中、后台管理部门。投资银行运营内控部独立运
     作，负责对投资银行业务进行全面的质量管理和风险控制。
          投资银行业务总部组织架构：
                         分管副总裁                               分管副总裁
 并购业务部        投资银行业务总部          股转业务总部              投资银行运营内控部
业        业        业         业       业        业        业        苏        无         资       综
务        务        务         务       务        务        务        州        锡         本       合
一        二        三         四       五        六        七        业        业         市       管
部        部        部         部       部        部        部        务        务         场       理
                                                                      部        部         部       部
          固定收益总部下设三个债权融资业务部门及综合管理岗、风控合规岗等两个
     后台支持岗位。
          债权融资业务部门负责固定收益类产品的开发设计、承揽承做和上市兑付、
     信息披露，同时开展固定收益类产品融资的财务顾问项目的承揽承做、协助做好
     固定收益类产品的上市推荐和销售工作。
          4、业务流程
          （1）首次公开发行股票承销与保荐
                                               1-1-252
  南京证券股份有限公司                                                                                                                             招股意向书
                      项目终止                                               可以重新启动                项目终止        实施辅导         辅导验收
                             否                                                                                 否               签订
                                                                                                                                             开展详
                                                                                                                                 辅导
                     是否符合备          是                                                           是否符合评          是                 细尽调
项目调研                                        备案立项    尽职调查       申请评审立项                                          协议
                     案立项条件                                                                       审立项条件                             申报材
                                                                                                                                 进行
                                                                                                                                             料制作
                                                                                                                                 辅导
                                                签订协议
                                                                                                                                                      否
                                                                                                    内核反馈               现场检查底
                        项目终止
                                                                                                    意见回复               稿是否充分
                              否                                                                           是
                                                                                                                                    是
材料封卷   是
                       发审会审核                反馈回复      报证监        签订承销              是否通过内                  申请内核
获取批文                                                       会审核        保荐协议                  核
                                                                                                                可以重新启动
                                                                                                    否
                                                                                                    项目终止
制定并报
送发行方        询价、路演         配售、发行       持续督导      项目结束
  案
                                                                           1-1-253
南京证券股份有限公司                                                                                                                             招股意向书
     （2）上市公司再融资承销与保荐
                                                                     可以重新启动               项目终止
                                                                                                    否
                                                                                                                         立项        开展详
                                              初步尽职                                         是否符合评         是     小组        细尽调
      项目承揽             备案立项                                 申请评审立项
                                                调查                                           审立项条件                出具        申报材
                                                                                                                         意见        料制作
                           签订协议                                                                                                                    否
                                                                                                            内核反馈             现场检查底
                             项目终止
                                                                                                            意见回复             稿是否充分
                                   否                                                                            是
                                                                                                                                         是
     材料封卷 是            发审会审核               反馈回复        报证监         签订承销               是否通过内                申请内核
     获取批文                                                        会审核         保荐协议                   核
                                                                                                                      可以重新启动
                                                                                                            否
                                                                                                            项目终止
       制定并
       报送发       询价、路演          配售、发行       持续督导       项目结束
       行方案
                                                                         1-1-254
南京证券股份有限公司                                                                                                                             招股意向书
     （3）并购重组
                                                                可以重新启动               项目终止
                                                                                                否
                                                                                                                   立项       开展详
                 签订保密                      初步尽职                                   是否符合评         是    小组
 项目承揽                      备案立项                       申请评审立项                                                    细尽调
                   协议                          调查                                     审立项条件               出具       申报材
                                                                                                                   意见       料制作
                               签订财务                                                                                                             否
                               顾问协议
                                                                                                                            现场检查底
                         项目终止
                                                                                                                            稿是否充分
                              否
                                                                                                                                   是
材料封卷    是                                                                            是
                        重组委审核             反馈回复        报证监会        内核反馈               是否通过内             申请内核
获取批文                                                         审核          意见回复                   核
                                                                                                              可以重新启动
                                                                                                       否
                                                                                                       项目终止
实施重组           持续督导      项目结束
  方案           （如需要） 
                                                                          1-1-255
南京证券股份有限公司                                                                                                                             招股意向书
     （4）股转系统挂牌
                       项目终止                                                    可以重新启动           项目终止
                             否                                                                               否                 评审
                                                                                                                                            开展详
                                         是                                                                               是     立项
筛选目标              是否符合备                备案立项       初步尽职调查                            是否符合评                           细尽调
                                                                                                                                 小组
  企业                案立项条件                                                                       审立项条件                           申报材
                                                                                                                                 出具
                                                                                                                                            料制作
                                                                                                                                 意见
                                                签订财务
                                                顾问协议                                                                                             否
                                                                                                                            现场检查底
                         项目终止
                                                                                                                            稿是否充分
                                否
                                                                                                                                   是
            是                                                                          是
                       股转公司审                    报股转公司           内核反馈                  是否通过内                 申请内核
反馈回复
                           核                          审核               意见回复                      核
                                                                                                               可以重新启动
                                                                                                     否
                                                                                                     项目终止
股转公司
出具同意         后续股份登记        持续督导       项目结束
挂牌函
                                                                         1-1-256
南京证券股份有限公司                                                                                                                             招股意向书
     （5）债券发行承销
                                                                             立项评审委
  项目承揽          尽职调查           项目开发        申请立项
                                                                             员会评审
                                                                                    不通过   通过
                                                            不通过
                                                                              项目终止
                                通过                                                      确定发
                                         固定收益产品发
             签订承销协议                                             项目实施
                                         行审核委员会审                                   行方案
                            发行申报        监管审核         产品销售
                                                                         1-1-257
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
       5、营销服务模式
       公司投资银行业务贯彻市场化经营理念，着力培育成长性好、经营风格稳
健、发展潜力大的多层次优质客户资源，保证投资银行业务的稳健发展。同时，
公司秉承与企业共成长的理念，根据客户所处不同发展阶段和行业属性、企业
特征，提供股权融资、债务融资、兼并收购以及各类财务顾问业务等全方位服
务。
     营销模式上，公司投资银行业务加强与地方政府、银行、行业协会、投资
机构、其他中介机构等合作，延伸客户服务的价值链，提升投资银行业务创造
价值的空间，赢得丰富的客户资源。
     公司构建了稳固的股票承销体系，与投资者建立了良好的合作关系，为企
业直接融资提供了有力保障，并依托专业的定价能力和承销实力，推动投资银
行业务的持续发展。
       （三）证券自营业务
       1、业务概况
     证券自营业务主要指证券公司以自有资金买卖有价证券，并自行承担风险
和收益的投资行为。公司证券自营业务根据投资品种的不同，分为权益类证券
自营业务、固定收益类证券自营业务和证券衍生品及其他自营业务，分别由投
资管理总部、固定收益总部、金融衍生品部负责。权益类证券自营业务的投资
范围包括股票、基金、新三板做市等。固定收益类证券自营业务的投资范围包
括国债、金融债、公司债等。证券衍生品自营业务投资范围包括期权、股指期
货等证券衍生品。
       2、报告期内经营情况
     报告期内，公司自营业务坚持稳健的经营风格，秉承“控制规模和风险，
通过多元化的盈利模式，以绝对收益为核心，获取适度的超额收益”的投资方
针，取得较好的投资业绩。报告期内，公司自营业务规模及收益情况如下：
                                                                              单位：万元
              项目                      2017 年            2016 年             2015 年
                                          1-1-258
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
                项目                    2017 年            2016 年             2015 年
自营业务投资规模                          209,007.53         500,700.43          256,851.39
其中：股票                                 31,832.52          49,867.08           53,355.01
         债券                              81,263.92          80,033.81           80,813.18
         基金                               7,753.19            6,778.76           8,247.61
         衍生产品及其他                    88,157.91         364,020.76          114,435.58
自营业务投资收益总额                       20,103.55             -981.01          74,014.85
收益率                                        9.62%              -0.20%             28.82%
注 1：上表中指标的计算公式如下：
自营业务投资规模＝报告期内各月末自营证券占用资金之和/报告期月数；
自营业务投资收益总额＝自营证券投资收益+期末结存证券浮动盈亏－期初结存证券浮动
盈亏+自营业务相关的利息收入-自营业务相关的利息支出；
收益率＝自营业务投资收益总额/自营业务投资规模×100%。
注 2：股票自营包含股票及新三板做市交易；其他主要为集合理财产品、信托产品、收益
互换产品、银行理财产品等。
     （1）影响公司证券自营业务经营业绩水平的主要因素及变化情况
     2015 年、2016 年、2017 年，公司证券自营业务分部营业收入分别为 72,267.62
万元、10,162.94 万元、23,876.33 万元，占公司同期营业收入的比例分别为
24.09%、6.78%、17.24%，报告期内，影响公司证券自营业务业绩水平的主要
因素是市场行情、投资策略、投资规模等。
     2015 年，公司根据市场趋势适度扩大了股票投资规模，同时，随着净资本
的积累和债券市场的发展，公司择机进行债券建仓，债券投资规模大幅增加并
取得了较好收益，公司自营业务总体平均回报率（母公司口径）为 28.82%。
     2016 年初股市震荡、大盘下跌，随后股市止跌并伴随震荡调整，导致公司
2016 年权益类证券投资产生一定亏损；同时，2016 年债券市场面临较大信用风
险，第 4 季度开始债券市场大幅调整，公司固定收益类投资收益较上年出现一
定下降。2016 年公司自营业务总体平均回报率（母公司口径）降低至-0.20%。
     2017 年，在全面严监管，金融去杠杆的大环境下，A 股市场处于区间震荡
状态，整体呈现结构化行情，公司根据市场环境调整个股配置，权益类证券实
现投资收益率 15.71%，债券市场整体疲弱，市场风险偏好整体仍处于下降的过
程中，2017 年，公司自营业务总体平均回报率（母公司口径）为 9.62%。
                                          1-1-259
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     （2）权益类证券自营业务
     公司根据市场变动适时调整权益类证券自营业务的投资策略，在风险可测、
可控、可承受的前提下进行资产配置与投资组合。
     公司与同行业公司权益类自营业务回报率水平的比较情况如下：
                                                          投资收益率
         同行业上市公司
                                        2017 年             2016 年             2015 年
            长城证券                          11.53%                  1.15%           62.47%
            中原证券                                  -                   -           34.27%
            华安证券                                  -                   -           48.89%
            东莞证券                                  -                   -          -23.60%
            财通证券                                  -           -8.27%              98.01%
            浙商证券                                  -               6.54%           21.23%
          中信建投证券                            2.55%               1.73%           62.46%
            天风证券                              6.66%               2.10%           49.97%
            华西证券                              7.61%           -3.66%                  9.04%
            南京证券                          15.71%             -18.51%              61.58%
注：（1）同行业公司数据来源于其最近披露的招股说明书；（2）公司权益类证券自营业务包括股票、基
金；（3）因数据可得性，中信建投证券、天风证券、华西证券2017年数据涵盖时间范围为2017年1~6月。
     报告期内，公司与同行业公司权益类自营业务回报率水平变动趋势大体一
致。2015 年，公司根据市场变动适时调整权益类证券自营业务的投资策略，在
风险可测、可控、可承受的前提下进行资产配置与投资组合，取得了较为稳健
的经营业绩，投资收益率为 61.58%。2016 年全年上证综指和深证成指分别下降
12.31%和 19.64%，成交量较 2015 年萎缩，公司权益类证券投资在市场调整的
背景下，产生一定亏损，2016 年权益类证券投资收益率为-18.51%。2017 年，
公司根据市场环境调整个股配置，权益类证券实现投资收益率 15.71%。
     （3）固定收益类证券自营业务
     ①固定收益类证券自营业务交易方式
     公司固定收益类自营业务主要的交易方式包括现券交易、债券质押式回购、
债券买断式回购、信用拆借。其中，现券交易系通过债券买卖实现差价收入；
债券质押式正回购、债券买断式正回购系指以债券质押或买断的方式融入资金，
                                          1-1-260
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
并约定一定期限后回购，同时支付资金融入期间的利息；债券质押式逆回购、
债券买断式逆回购系指以质押式或买断式方式持有债券并融出资金，同时赚取
资金融出期间的利息；信用拆借系指公司以信用方式融入资金，补充短期资金
流动性。公司通过以上交易方式开展固定收益类自营业务。
     ②报告期内，公司固定收益类自营业务金额、回报率水平、对同类收益的
贡献程度情况如下：
                                                                                 单位：万元
                项目                    2017 年             2016 年             2015 年
债券投资规模（a）                           81,263.92           80,033.81           80,813.19
债券投资总收益（b=c+d+e-f）                  3,760.76            1,486.09           31,212.86
其中：债券投资收益(c)                       11,147.44           19,840.32           30,715.30
      公允价值变动收益(d)                    -4,104.04          -13,498.49           8,442.04
      利息收入(e)                            3,602.51            9,771.06            8,400.89
      利息支出(f)                            6,885.16           14,626.80           16,345.38
投资收益率(g=b/a)                                 4.63%               1.86%           38.62%
自营业务收益总额(h)                         20,103.55             -981.01           74,014.85
固定收益类自营业务收益占比
                                              18.71%            -151.49%              42.17%
（i=b/h）
注1：债券投资规模为母公司口径，债券投资规模=报告期内各月末自营证券占用资金之和/报告期月数。
注2：债券投资收益包括债券持有期间利息收入、债券的买卖价差收入；公允价值变动收益为债券的账面价
值与市场公允价值的差额部分；利息收入指债券逆回购产生的利息收入；利息支出指债券正回购、同业拆
借等产生的利息支出。
     ③比较同行业可比公司同类业务的回报率水平及差异原因
    同行业上市公司                  2017 年             2016 年             2015 年
              长城证券                            5.50%           22.17%              32.62%
              中原证券                                -                   -           21.47%
              华安证券                                -                   -           21.04%
              东莞证券                                -                   -           20.44%
              财通证券                                -               8.17%           18.31%
              浙商证券                                -               5.91%               9.84%
            中信建投证券                          2.52%               2.93%               9.44%
                                          1-1-261
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
              天风证券                        4.74%                4.03%              32.65%
              华西证券                        3.10%                5.93%              16.34%
              南京证券                        4.63%                1.86%              38.62%
注：（1）同行业公司数据来源于其最近披露的招股说明书；（2）因数据可得性，中信建投证券、天风证
券、华西证券2017年数据涵盖时间范围为2017年1~6月。
       报告期内，公司固定收益类自营业务收益率水平变化趋势与同行业公司变
化趋势一致，但受自营业务投资策略、投资规模、投资标的等因素的影响，不
同公司固定收益类自营业务收益率水平存在一定差异。
       （4）证券衍生品自营业务及其他
       公司在加强对衍生品研究的基础上，证券衍生品自营业务重点关注 ETF 期
权等业务，同时利用股指期货对现货持仓套期保值操作，有效规避市场系统性
风险。公司于 2015 年 1 月成为上交所股票期权交易参与人，开通股票期权自营
业务交易权限，有效推动了公司证券衍生品自营业务的发展。
       报告期内，公司证券衍生品自营业务及其他”具体明细如下：
                                                                               单位：万元
                 项目                   2017 年             2016 年             2015 年
衍生产品及其他                              88,157.91          364,020.76          114,435.58
其中：衍生产品保证金                         1,106.84            2,589.28            1,794.40
       其他                                 87,051.07          361,431.48          112,641.18
       报告期内，“其他”除参与证金公司投资外，主要为集合理财产品、信托
产品、收益互换产品、银行理财产品等，相关明细如下：
                                                                                 单位：万元
               其他明细                 2017 年             2016 年             2015 年
证金公司投资                                19,080.50          114,483.00           38,161.00
北信利通债券投资集合资金信托计划                      -            750.00            1,666.67
南京证券神州 4 号股票精选集合资产
                                               600.98              608.48            1,105.98
管理计划
南京证券神州铂金 1 号集合资产管理
                                                      -                 -                 119.20
计划
富安达-南证-富睿 4 号专项资产管理
                                                      -                 -            2,500.00
计划
龙兴 506 号定向资产管理计划                    501.25            3,921.67            5,005.00
                                          1-1-262
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
尚书 1 号定向资产管理计划                       6,110.00            4,260.00          1,250.00
宝通 2 号集合资金信托计划                       3,750.00                     -               -
宝通 3 号集合资金信托计划                       1,425.00                316.67               -
第一创业证券股票质押 40 号定向资产
                                                9,250.00            3,083.33                 -
管理计划受益权转让合同
富安达-南证量化 1 号资产管理计划                6,666.67                     -               -
银行理财                                     39,666.67            234,008.33         62,833.33
                合计                         87,051.07            361,431.48        112,641.18
     由于公司合计出资人民币 11.45 亿元，参与投资证金公司专户，导致 2016
年投资规模明显高于 2015 年和 2017 年。公司与其他投资该专户的证券公司按
投资比例分担投资风险、分享投资收益。2017 年 2 月，公司收回对证金公司专
户的投资。
     （5）公司自营业务规模占净资本比例与同行业可比公司的比较情况
                                                      自营业务规模占净资本比例
           同行业上市公司
                                        2017 年               2016 年            2015 年
              长城证券                          26.84%              18.61%             15.16%
              中原证券                                -                     -          33.32%
              华安证券                                -                     -          36.22%
              东莞证券                                -                     -          37.17%
              财通证券                                -             38.05%             27.62%
              浙商证券                                -             78.78%             56.56%
            中信建投证券                        84.37%              52.83%             58.29%
              天风证券                          35.29%              55.84%             42.15%
              华西证券                          38.40%              33.47%             23.83%
              南京证券                          28.18%              64.20%             28.49%
注：（1）同行业上市公司数据来源于其最近披露的招股说明书；（2）因数据可得性，中信建投证券、天
风证券、华西证券2017年数据为2017年6月末数据。
     2015 年至 2017 年，公司自营业务规模占净资本比例的变化趋势和上述同
行业公司整体变化趋势基本一致。公司自营业务规模占净资本比例低于上述同
行业公司整体水平，系因公司自营业务规模较小。未来，随着公司可运用资金
的增加，公司将视市场情况及公司自营业务发展策略调整自营业务投资规模。
                                          1-1-263
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     3、业务组织架构
     公司建立了相对集中、权责统一的投资决策机制，投资决策机构主要包括
董事会—投资决策机构—自营业务部门三个层级。
     董事会是自营业务的最高决策机构，在严格遵守监管法规中关于自营业务
规模、风险容忍度、风险限额等风险控制指标规定基础上，根据公司资产、负
债、损益和资本充足等情况确定自营业务规模、可承受的风险限额等，并以董
事会决议的形式决策。自营业务相关管理职责由董事会授权公司总裁室负责。
     投资决策委员会是自营业务投资运作的决策管理机构，对总裁室负责。其
负责确定具体的资产配置策略、投资事项和投资品种等。投资决策委员会根据
研究所提供的宏观经济分析报告和自营业务部门提供的市场分析报告在例会上
确定近期投资策略及仓位配置。
     投资管理总部、固定收益总部、金融衍生品部为自营业务的日常执行机构，
在投资决策委员会确定的仓位配置范围内，从证券池中选择标的证券构造投资
组合或从策略池中选择合适的策略进行投资。
     4、业务流程
                                          1-1-264
          南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
               （1）权益类证券自营业务 
                                             证券投资决策委员会                 确定证券持仓比例、资产配置方案 
                                                                                评审重大证券投资项目
                                                             审定资产配置提案
                                  提交资产配置提案
                                                             形成资产配置决议
                                                                                审批超过授权额度的重大投资项目
                                  研究报告 
                                  投资建议
基                                                                              获取稳定持续的投资收益
础                研究所                          投资管理总部
证 
券                                研究需求
池                                                                              控制投资风险、规范交易行为
构              行业公司研究
建                                            业绩检讨          绩效考评
与
维                                                                              加强与外部门业务沟通联系
                 出差实地调研
护 
                                    实时监控 
             风控合规专员                           投资经理岗                  构建投资组合 
                  止损预警                                                      实地调研重点品种
                                              成交回报        交易指令          投资组合跟踪
                      资金划拨 
                                                                                投资组合评价
                                      划款单
                                      成交单 
                综合管理员                          交易员                      核实指令
     会                                                                          执行指令
     计            划拨资金
     核
     算
                                                                                 指令反馈
                   报送财务报表
                   指定记账凭证
                                                         1-1-265
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     （2）固定收益类证券自营业
                                     根据客户的需求或自有券种向
                                         其他市场成员询价
                                     与资金专员确定实际可占用的
                                               交易额度
                                            达成交易意向                                形成持仓
                         提交审批                                 填写划款单                         如需要拨款
                                               交易审批
                                      交易前台输入交易要素或核对
 如系统故障无法发送报价时，
                                否    对手发来的交易指令、生成现        否     如需撤销交易，出具书面说明
         填写应急指令
                                        券交易买卖成交单并打印
                                             后台交易经办
                                      跟踪交易进程、保证券款的按
                                                时收付
                                               交易结束
                                                1-1-266
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
        （3）证券衍生品自营业务
                                                   量化分析师
                             反馈、要求提供补充                  量化投资策略报告
                                     材料
                                                投资策略小组
                                                          完善投资报告
   否决或修改
   投资计划 
                                                         分析市场环境
                                            监督                                        否
                 风控专员
                                                      审核
                 风险管理部                                                                        成交回报
                                     风险审查
                                                         同意                                      签字确认
              投资决策委员会
                                       部门决策权限                       部门决策权限
                                       范围外                             范围内 
                    审核
                                                                                                      通知
              金融衍生品部
                             通知
                                                   投资经理 
                            技术支持                      委托 
       信息技术管理总部
                                                集中交易系统
                                                                                 监控 
       风险管理部
                            监控                          下单 
                                                                           风控专员 
       结算存管中心
                              清算 
                                                    成交结果
                            监控 
       风险管理部
                                                                            监控 
                                                   投资项目
                                                     1-1-267
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
   5、风险控制模式
       公司通过建立健全防火墙制度，确保自营业务与公司其他业务在人员、信息、
账户、资金、会计核算上严格分离。自营业务的投资决策、投资操作、风险监控
的机构和职能相互独立；账户管理、资金清算、会计核算等后台职能由独立的部
门或岗位负责，从而形成了自营业务前、中、后台相互制衡的有效监督机制。同
时公司采取逐日盯市、止盈止损等制度防范业务风险。
       （四）资产管理业务
       1、业务概况
     资产管理业务，是指证券公司作为资产管理人，依照有关法律、法规的规定
与客户签订资产管理合同，根据约定的方式、条件、要求及限制，对客户资产进
行经营，为客户提供证券及其他金融产品投资管理服务的行为。本公司资产管理
业务由资产管理总部负责开展，主要包括集合资产管理业务和定向资产管理业
务。
     公司于 2003 年 12 月获得客户资产管理业务资格，2004 年初，公司资产管
理总部成立。2008 年 9 月 11 日，公司发行第一只集合资产管理计划—神州 1 号
增强型基金宝集合资产管理计划，后续逐步推广发行了神州系列的集合资产管理
计划。2012 年 7 月，公司第一只定向受托资产管理计划开始运作。近年来公司
定向受托资产管理计划发展迅速，成为公司资产管理业务的主要收入来源。
       2、报告期内经营情况
       2013 年以来，公司资产管理业务稳健发展，受托资产管理规模、业务净收
入稳步提高。自 2015 年始，公司将资产管理业务的发展重心放在主动管理产品
方面，管理规模迅速扩大。截至 2017 年 12 月 31 日，公司集合资产管理业务规
模为 3.10 亿元，定向资产管理业务规模为 400.31 亿元。
       报告期内公司资产管理业务规模及收益情况如下：
                                                                                单位：万元
             项目                      2017 年             2016 年             2015 年
受托资金管理规模                       4,034,052.54        3,611,155.09        2,712,423.42
                                          1-1-268
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
             项目                      2017 年             2016 年             2015 年
其中：集合资产管理业务                    30,986.89           57,452.54           60,779.09
      定向资产管理业务                 4,003,065.65        3,553,702.55        2,651,644.33
平均受托管理资金                       3,642,352.22        3,506,367.50        2,238,218.56
其中：集合资产管理业务                    50,757.20           63,614.75           60,132.91
      定向资产管理业务                 3,591,595.02        3,442,752.75        2,178,085.65
受托资金总体损益                          81,530.40           83,814.94           58,165.58
平均受托资金管理收益率（%）                      2.24                2.39                2.60
资产管理业务净收入（母公司）               8,023.77           10,376.16            5,643.83
注 1：受托资金管理规模指报告期末受托资金管理净值
注 2：平均受托管理资金指报告期内各产品日均份额之和
注 3：受托资金总体损益指报告期平均受托资金规模-报告期平均受托管理资金
注 4：平均受托资金管理收益率指受托资金总体损益/平均受托管理资金
     （1）影响公司资产管理业务经营业绩水平的主要因素及变化情况
     资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并通过管理
费或业绩报酬或二者结合的方式来获取收入。2015 年、2016 年、2017 年，公司
资产管理业务分部营业收入分别为 5,653.83 万元、10,388.42 万元、8,026.63 万元，
占公司同期营业收入的比例分别为 1.88%、6.93%、5.80%。报告期内，影响公司
资产管理业务业绩水平的主要因素是产品的受托资产管理规模、管理费率、业绩
报酬率等。
     ①资管产品管理规模持续增长、管理费率保持较高水平
     2015~2016 年，公司资产管理业务稳健发展，受托资产管理规模、业务净收
入稳步提高，公司定向资产管理费收入呈持续增长态势，主要系公司定向资产管
理规模的迅速增长，带动了管理费收入的快速上升。2017 年，公司定向资产管
理费收入略有下降，主要系公司部分定向资产管理计划管理费收取方式发生变
化，由固定管理费改为固定管理费加业绩报酬，整体管理费率有所下调。
     ②资产管理业务发展势头良好，业绩报酬存在波动
     报告期内，公司开展了为银行客户提供个性化的定制服务，2016 年，公司
资产管理业务业绩报酬主要来源于 4 只定向资产管理产品。2015 年至 2016 年，
债券市场行情整体上涨，直接推动了将受托资金投资于银行间债券市场的定向资
产管理产品经营业绩上升，致使公司按照资产管理合同约定获得了较大金额的业
                                          1-1-269
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
绩报酬，2017 年，债券市场震荡下跌，公司多只主动管理型定向资产管理产品
的业绩未达到合同约定的浮动管理费或业绩报酬收取条件，公司实现业绩报酬
2,751.57 万元。
     （2）集合资产管理产品
     报告期内，公司受托管理的集合资产管理产品共 4 只，涵盖混合类、现金管
理类、固定收益类等领域。
     ① 报告期内，公司主要集合资产管理产品的内容等基本情况如下：
                                          1-1-270
南京证券股份有限公司                                                                                                                             招股意向书
序                                    产品类                              期末产品规模（万元）                                  期末单位净值（元）                   累计单位派现
                 产品名称                           成立日期
号                                        型
                                                                  2017 年末     2016 年末         2015 年末       2017 年末         2016 年末        2015 年末
                                                                                                                                                                      额（元）
         南京证券神州 2 号稳健增值   固定收益
 1                                               2009.11.05          2,827.07          3,064.03       3,296.12         1.0052            1.0609             1.0826          0.3580
         集合资产管理合同            类
         南京证券神州 3 号灵活配置
 2       集合资产管理计划资产管理    混合类      2011.02.01          4,474.34          4,537.40       6,619.71         0.9556            0.9384             1.2559          0.2315
         合同
         南京证券神州 4 号股票精选
 3       集合资产管理计划资产管理    混合类      2012.09.21          3,617.43          3,563.12       5,193.53         0.9574            0.9249             1.2835          0.2550
         合同
         南京证券神州天添利集合资    现金管理
 4                                               2013.01.24         20,068.05      46,288.00        45,669.72          1.0000            1.0000             1.0000                -
         产管理合同                  类
         ②报告期内，公司主要集合资产管理产品的主要投资对象、合同主要条款等相关信息如下：
                                                                  主要投资对象（期末市值）                                                        合同主要条款
 序号             产品名称
                                               2017 年末                   2016 年末                      2015 年末                 管理费率（%）                业绩报酬条款
                                                                  银行存款 2,242.19 万元，买
           南京证券神州 2 号稳健增
     1                               买入返售证券 2,295.01 万元   入返售金融资产 1,400.00 万      基金投资 3,172.39 万元                             0.80                       注1
           值集合资产管理合同
                                                                  元
           南京证券神州 3 号灵活配
                                                                  股票投资 1,370.93 万元，基      股票投资 2,930.4,7 万元，银
     2     置集合资产管理计划资      股票投资 2,495.70 万元                                                                                          1.50                       注2
                                                                  金投资 1,397.37 万元            行存款 2,356.03 万元
           产管理合同
           南京证券神州 4 号股票精                           买入返售金融资产 1,400.00
                                     股票投资 2,015.28 万元，买                          股票投资 2,544.40 万元，银
     3     选集合资产管理计划资                              万元，股票投资 1,079.36 万                                              1.20               注3
                                     入返售证券 1,000.00 万元                            行存款 1,789.67 万元
           产管理合同                                        元
                                                             银行存款 25,000.41 万元，买
          南京证券神州天添利集 买入返售证券 17,760.80 万                                 银行存款 25,603.92 万元，
   4                                                         入返售金融资产 21,504.09 万                                             0.00               注4
          合资产管理合同          元，银行存款 2,501.07 万元                             基金投资 20,113.37 万元
                                                             元
注 1：当委托人申请退出或本集合计划期满清算时，管理人根据年化收益率（R）提取业绩报酬（E），业绩报酬从退出（或清算）资产中提取，按累进方式计算，以现金支付。具
体计算方法如下：当 R 小于或等于 7%时，管理人不提取业绩报酬；当 R＞7％时，E=退出份额×参与日单位净值×（R-7%）×20%×(持有天数÷365)。
                                                                                 1-1-271
南京证券股份有限公司                                                                                                                             招股意向书
注 2：当委托人申请退出或本集合计划期满清算时，管理人根据年化收益率（R）提取业绩报酬（E），业绩报酬从退出（或清算）资产中提取，按累进方式计算，以现金支付。具
体计算方法如下：当 R 小于或等于 8%时，管理人不提取业绩报酬；当 8％＜R≤20％时，E=退出份额×参与日单位净值×（R-8%）×15%×(持有天数÷365)；当 20％＜R≤30％，E=退
出份额×参与日单位净值×[(20%-8%)×15%＋(R-20%)×25%]×(持有天数÷365)；当 R＞30%，E=退出份额×参与日单位净值×[(20%-8%)×15%＋(30%-20%)×25%＋(R-30%)×35%]×(持有
天数÷365)。
注 3：当委托人申请退出或本集合计划清算时，管理人根据其年化收益率（R）提取管理人业绩报酬（E），业绩报酬从退出（或清算）资产中提取，以现金支付。业绩报酬的提取
以管理人提供的计算数据为准，托管人据此进行账务处理。具体计算方法如下：当 R 小于或等于 8%时，管理人不提取业绩报酬；当 R＞8％时，E=退出份额×参与日单位净值×（R-8%）
×20%×(持有天数÷365)。
注 4：集合计划分红和计划终止时，管理人对委托人计提年化收益率超过活期利率×1.5 的部分提取业绩报酬，具体为：超过活期利率×1.5 的部分提 30%，超过（活期利率×1.5+1%）
的部分提 70%。
     （3）定向资产管理产品
     除传统的集合资产管理产品外，公司根据不同类型客户的资产配置需求，提供各类债券、资产证券化、权益及对冲基金产品等定
向资产管理产品及个性化定制服务。报告期内，公司运作的定向资产管理产品共 31 只，报告期各期末，定向资产管理规模分别为 265.16
亿元、355.37 亿元、400.31 亿元，具体情况如下：
     ①报告期内，公司主要定向资产管理产品的内容等基本情况如下：
                                                                             1-1-272
南京证券股份有限公司                                                                                                                             招股意向书
                                                                    期末产品规模（万元）                                       期末单位净值（元）
 序号          合同编号         成立日期
                                                 2017 年末               2016 年末          2015 年末          2017 年末            2016 年末       2015 年末
  1     南证定向 002              2012.12.14           4,050.13               49,040.74        163,439.95             1.0031               1.2512         1.0660
  2     NZ-GH-JN2013D002          2013.03.05             67.41               158,277.45        176,846.94                  -               1.0018         1.0014
        （DX）
  3                               2013.03.13       1,329,900.52            1,653,334.83       1,499,016.25            1.0182               1.0380         1.0299
    NZ-GH-JN2017D001
        (DX)NZ-PA-HF 资管
  4                               2013.03.29                    -                 25.77         47,500.82                  -                    -         1.0742
    2013 第 1 号
    南证-民生-合同 2013
  5                               2013.03.29             83.73                   83.12              82.52                  -                    -               -
    年第 2 号
    NZ-GF-XM2013D00
  6                               2013.07.29                 0.02                    0.02               0.02               -                    -               -
    1
        (DX)NZ-ZH-HF2013
  7                               2014.02.11                    -                    0.27               0.27               -                    -               -
    D001
  8     NZ-ZX2014D001             2014.02.13                    -                    0.00               0.00               -                    -               -
  9     NZ-GF-WS2014D001          2014.02.27                 1.14                    1.13       78,655.06                  -                    -         1.0020
        （DX）
  10                              2014.03.28                    -                    0.89       40,719.04                  -                    -         1.0180
    NZ-NB-GZ2014D001
  11    （DX）NZ-JY-201402        2014.05.19          21,687.06               44,673.96          8,555.44             1.0040               1.0017         1.0065
        （DX）
  12                              2014.06.19                    -                83.57              82.96                  -                    -               -
    NZ-GZ2014D001
                                                                              1-1-273
南京证券股份有限公司                                                                                                                             招股意向书
        （DX）
  13                              2014.06.03                  -               0.03          10,373.26                 -                 -            1.0373
    NZ-GZ2014D002
        （DX）
  14                              2015.03.11         457,133.55         506,895.72         263,415.33            1.0090            1.0242            1.0146
    NZ-SZS2014D001
  15    NZ-NH2015D001             2015.04.25         101,907.55         102,606.86         109,778.46            1.0191            1.0261            1.0978
        （DX）
  16    NZ-NY-WZ2015D00           2015.05.20         488,312.23          86,477.77          35,340.23            0.9513            0.9745            1.0266
    1
        （DX）
  17    NZ-NY-XM2015D00           2015.07.28               0.48               0.47         205,833.71                 -                 -            0.9999
    1
        （DX）
  18                              2015.11.17          19,178.93          34,265.38           2,003.67            1.0837            1.0479            1.0000
    NZ-NX2015D001
        （DX）
  19                              2015.11.24               0.03         289,943.07           9,999.48                 -            0.9998            0.9999
    NZ-NY2015D001
        （DX）
  20                              2016.02.04         179,502.58         171,841.50                  -            1.0181            1.0111                 -
    NZ-GY2015D001
  21    NZ-ZJNS2017D001           2016.03.25          50,000.64          50,000.22                  -            1.0000            1.0000                 -
        （DX）南京-工行-合
  22                              2016.04.01          61,141.18          30,786.34                  -            1.0190            1.0262                 -
    同 2016 第 1 号
  23    NZ-WX2016D001             2016.04.29         296,992.33         152,189.23                  -            1.0303            1.0218                 -
  24    NZ-ZJ2016D001             2016.07.01         108,028.10         100,711.80                  -            1.0803            1.0071                 -
    宁证向日葵 1 号资管
  25                              2016.09.27         280,836.88          92,422.24                  -            1.0037            1.0013                 -
        【2016】001
                                                                         1-1-274
南京证券股份有限公司                                                                                                                             招股意向书
          宁证浙商 1 号资管
  26                              2016.12.16             135,638.23               30,040.14                    -              1.0126                1.0013                   -
          【2016】001
          （DX）
  27                              2014.08.22                      -                       -                 0.92                   -                      -                  -
          NZ-NY-2014D001
          (NX)NZ-ZZ2016D00
  28                              2017.01.24              51,190.76                       -                    -              1.0238                      -                  -
  29      NZ-CQ【2017】D001       2017.06.16             372,336.86                       -                    -              1.0118                      -                  -
  30      NZ-SZS2017D001 号       2017.11.08                   0.15                       -                    -                   -                      -                  -
          NZ-QN[2017]D001
  31                              2017.12.20              45,075.15                       -                    -              1.0017                      -                  -
          号
        ② 报告期内，公司主要定向资产管理产品的主要投资对象、合同主要条款等相关信息如下：
                                                          主要投资对象（期末市值）                                                         合同主要条款
 序号           合同编号
                                     2017 年末                        2016 年末                 2015 年末                      管理费率（%）                  业绩报酬条款
                                                                                                                     2014 年 1 月 27 日前按前一日委托资
                                                                                                                     产净值的 0.07%年费率计提，2014 年
                                                           资 产 支 持 证 券 投 资       信托产品投资 90,000.00 万
                              资 产 支 持 证 券 投 资                                                                1 月 27 日后按前一日委托资产净值的
  1       南证定向 002                                     24,845.70 万元，信托产品      元，资产支持证券投资                                                      无
                              4,037.43 万元                                                                          0.05%年费率计提，2015 年 1 月 22
                                                           投资 20,000.00 万元           68,972.70 万元
                                                                                                                     日后按前一日委托资产净值的 0.03%
                                                                                                                     年费率计提
                                                                                                                     2014 年 3 月 14 日-2014 年 6 月 3 日按
                                                           信托产品投资 158,000.00       信托产品投资 158,000.00     前一日委托资产净值 0.07%年费率计
  2       NZ-GH-JN2013D002    银行存款 66.94 万元                                                                                                                  无
                                                           万元                          万元                        提，其余各期按前一日委托资产净值
                                                                                                                     的 0.02%年费率逐日计提
          （DX）              债券投资 1,569,654.03 万     债券投资 2,026,872.90 万      债券投资 1,743,209.98 万
                                                                                                                     按照本资产管理前一日资产净值的
  3                           元，卖出回购证券款           元，卖出回购金融资产          元，卖出回购证券款                                                       注1
          NZ-GH-JN2017D001                                                                                           0.20%计提
                              533,962.31 万元              541,014.78 万元               571,740.78 万元
                                                                                  1-1-275
南京证券股份有限公司                                                                                                                             招股意向书
        (DX)NZ-PA-HF 资管                                                            收益权转让投资 44,220.00   按第 i 期委托资产本金的 0.05%年费
  4                           -                          银行存款 25.77 万元                                                                               无
    2013 第 1 号                                                                 万元                       率逐日计提
    南证-民生-合同 2013                                                                                     按第 i 期委托资产本金的 0.05%年费
  5                           银行存款 83.71 万元        银行存款 83.10 万元         银行存款 82.50 万元                                                   无
    年第 2 号                                                                                               率逐日计提
                                                                                                                产品成立后，按照本资产管理前一日
                                                                                                                资产净值的 0.07%，2014 年 3 月 13
                                                                                                                日后，按照本资产管理前一日资产净
  6     NZ-GF-XM2013D001      银行存款 0.02 万元         银行存款 0.02 万元          银行存款 0.02 万元                                                    无
                                                                                                                值的 0.05%，2015 年 1 月 22 日后按
                                                                                                                照本资产管理前一日资产净值的
                                                                                                                0.03%
        (DX)NZ-ZH-HF2013D                                                                                       按第 i 期委托资产本金的 0.05%年费
  7                           -                          银行存款 0.27 万元          银行存款 0.27 万元                                                   无
    001                                                                                                     率逐日计提
                                                                                                                按第 i 期委托资产本金的 0.03%年费
  8     NZ-ZX2014D001         -                          银行存款 0.18 元            银行存款 0.18 元                                                     无
                                                                                                                率逐日计提
                                                                                     收益权转让投资 78,500.00   按第 i 期委托资产本金的 0.04%年费
  9     NZ-GF-WS2014D001      银行存款 1.14 万元         银行存款 4.85 万元                                                                                无
                                                                                     万元                       率逐日计提
                                                                                                                报告期初，按第 i 期委托资产本金的
        （DX）                                                                       收益权转让投资 40,000.00   0.05%年费率逐日计提，2014 年 7 月
  10                          -                          银行存款 0.89 万元                                                                                无
    NZ-NB-GZ2014D001                                                             万元                       10 日后，按第 i 期委托资产本金的
                                                                                                                0.03%年费率逐日计提
                              买 入 返 售 金 融 资 产    买 入 返 售 金 融 资 产     买 入 返 售 金 融 资 产    非固定管理费费率（息差方式计提管
  11    （DX）NZ-JY-201402                                                                                                                                无
                              21,600.00 万元             44,600.00 万元              8,500.00 万元              理费）
                                                                                                                产品成立时按第 i 期委托资产本金的
        （DX）                                                                                                  0.05%年费率逐日计提，2014 年 7 月
  12                          -                          银行存款 83.56 万元         银行存款 82.95 万元                                                   无
    NZ-GZ2014D001                                                                                           2 日后第 i 期委托资产本金的 0.03%
                                                                                                                年费率逐日计提
        （DX）                                                                       收益权转让投资 10,000.00   按第 i 期委托资产本金的 0.05%年费
  13                          -                          银行存款 0.03 万元                                                                                无
    NZ-GZ2014D002                                                                万元                       率逐日计提
                                                                                                                产品成立后，按前一日委托资产净值
        （DX）                                           债 券 投 资 607,550.00 万   债券投资 490,241.93 万元                                        超额收益部分的
                                                                                                                的 0.3%年费率逐日计提，2015 年 12
  14                          债券投资 608,349.78 万元   元，买入返售金融资产        卖 出 回 购 证 券 款
    NZ-SZS2014D001                                                                                          月 4 日后，按前一日委托资产净值的         20%
                                                         18,258.32 万元              240,269.58 万元
                                                                                                                0.2%年费率逐日计提 0.20%
                                                                               1-1-276
南京证券股份有限公司                                                                                                                             招股意向书
                                                          债 券 投 资 131,903.60 万   债券投资 144,841.20 万元,                                        超额收益部分的
                                                                                                                  按委托资产本金的 0.2%年费率逐日
  15    NZ-NH2015D001          债券投资 127,274.93 万元   元，卖出回购金融资产        卖出回购证券款 40,886.87
                                                                                                                  计提，未达到业绩基准不提取                20%
                                                          34,803.47 万元              万元
                                                                                                                  产品成立后，按每日委托资产本金余
        （DX）                                            债券投资 65,000.00 万元，
                                                                                                                  额的 0.03%年费率逐日计提，2016 年
  16                           债券投资 370,025.15 万元   资 产 支 持 证 券 投 资 债券投资 35,000.00 万元                                                    无
    NZ-NY-WZ2015D001                                                                                          5 月 1 日后，按每日委托资产本金余
                                                          20,330.00 万元
                                                                                                                  额的 0.02%年费率逐日计提
        （DX）                                                                        银行票据投资 205,852.97     按第 i 期委托资产本金的 0.03%年费
  17                           银行存款 0.48 万元         银行存款 0.47 万元                                                                                 无
    NZ-NY-XM2015D001                                                              万元                        率逐日计提
        （DX）                 债券投资 17,698.00 万元                                                            按第 i 期委托资产本金的 0.03%年费
  18                                                      债券投资 33,268.00 万元     债券投资 1,990.42 万元                                                 无
    NZ-NX2015D001                                                                                             率逐日计提
                                                          理财产品投资 250,000.00
        （DX）                                            万元，信托投资 30,000.00    收益权转让投资 10,000.00    按每日委托资产本金金额的 0.03%年
  19                           银行存款 0.03 万元                                                                                                            无
    NZ-NY2015D001                                     万元，收益权转让投资        万元                        费率逐日计提
                                                          10,000.00 万元
        （DX）                 债券投资 281,395.14 万元   债 券 投 资 249,094.34 万                                                                    超额收益部分的
                                                                                                                  按照本资产管理前一日委托资金余
  20                                                      元，卖出回购金融资产        -
    NZ-GY2015D001                                                                                             额的 0.2%年费率计提                       20%
                                                          98,006.65 万元
                               专项资产管理计划投资       专项资产管理计划投资                                    按第 i 期委托资产本金或初始委托资
  21    NZ-ZJNS2017D001                                                               -                                                                      无
                               50,000.00 万元             50,000.00 万元                                          产金额的 0.04%年费率逐日计提
        （DX）南京-工行-合同   债券投资 73,599.00 万元    债券投资 40,671.60 万元，
                                                                                                                  按第 i 期委托资产本金的 0.2%年费率
  22                                                      卖 出 回 购 金 融 资 产     -                                                                     注2
    2016 第 1 号                                                                                              逐日计提
                                                          11,299.16 万元
                                                                                                                  产品成立后，按本定向资产管理计划
                                                          债 券 投 资 190,263.88 万
                                                                                                                  前一日资产净值的 0.2%年费率计提，
  23    NZ-WX2016D001          债券投资 374,467.48 万元   元，卖出回购金融资产        -                                                                     注3
                                                                                                                  2016 年 7 月 20 日后，按当日实收资
                                                          43,928.28 万元
                                                                                                                  本的 0.2%年费率逐日计提
                                                          债 券 投 资 122,772.10 万                               按本定向资产管理计划前一日资产       超额收益部分的
  24    NZ-ZJ2016D001          债券投资 140,292.50 万元   元，卖出回购金融资产        -                           净值的 0.2%年费率计提，未达到业绩
                                                          25,397.31 万元                                          基准不提取                                20%
    宁证向日葵 1 号资管    债券投资 271,194.62 万元                                                           以前一日委托资产实收资本为基数，
  25                                                      债券投资 89,388.18 万元     -                                                                      无
        【2016】001                                                                                               按照 0.03%的年化管理费率收取
                                                                               1-1-277
南京证券股份有限公司                                                                                                                             招股意向书
         宁证浙商 1 号资管                                                                                        按第 i 期委托资产本金的 0.05%年费
  26                              债券投资 127,720.81 万元      债券投资 28,925.60 万元   -                                                                   无
         【2016】001                                                                                              率逐日计提
         （DX）                                                                                                   按第 i 期委托资产本金的 0.03%年费
  27                              -                             -                         银行存款 0.92 万元                                                  无
         NZ-NY-2014D001                                                                                           率逐日计提
                                                                                                                  按当日委托资产本金余额（实收资
  28     (NX)NZ-ZZ2016D001        债券投资 69,651.22 万元       -                         -                                                                  注4
                                                                                                                  本）的 0.2%年费率计提
                                                                                                                  以每日日委托资产实收资本为基数，
  29     NZ-CQ【2017】D001        债券投资 368,000.03 万元      -                         -                                                                   无
                                                                                                                  按照 0.025%的年费率收取
  30     NZ-SZS2017D001 号        银行存款 0.15 万元            -                         -                       按实收资本的 0.2%年费率计提                 无
                                  买 入 返 售 证 券 44,981.15                                                                                           超额收益部分的
  31     NZ-QN[2017]D001 号                                     -                         -                       按委托资产本金的 0.09%年费率计算
                                  万元                                                                                                                       10%
注 1：业绩报酬（浮动管理费）具体计算方法如下：H2={【MIN（V1-V0，V2-V0）】+E0-E1}×20%，H2 为浮动管理费，E0 为截至浮动管理费计算日，本计划 2017 年 3 月 12 日
实收资本已提取的在委托资产追加当日至 2017 年 3 月 12 日期间收益，E1 为本计划 2017 年 3 月 13 日至浮动管理费计算日期间累计未提取收益，V0 为 2017 年 3 月 12 日（含当日），
按成本法计算的可分配收益，V1 为浮动管理费计算当日，按成本法计算的可分配收益，V2 为浮动管理费计算当日，按市价法计算的可分配收益与估值增值之和。
注 2：超额业绩报酬提取日：指本资产管理计划第 i 期委托资产计划终止日（或提前赎回日）。在每一个超额业绩报酬提取日，管理人对委托资产净值超过委托资产本金以每期业绩
基准计提的本金和收益的部分收取超额业绩报酬。委托人应在《起始资产运用申请书》、《第 i 期委托资产运用申请书》中写明该期委托资产业绩比较基准与业绩报酬分配比例。管
理人超额业绩报酬计算公式如下：
   =∑[委托资产净值-管理费－∑[Pi×(Ei×Ai/365+1)]]×Ri%
其中：
委托资产净值为超额业绩报酬提取日前一交易日/合同终止日的委托资产净值，Pi 为投入的第 i 期委托资产本金，i 为存续的委托资产期数，Ei 为第 i 期委托资金的业绩比较基准，
Ai 为上一次超额业绩报酬提取日至本次超额业绩报酬提取日之间的实际天数（当第 i 期委托资产本金追加日期晚于上一次超额业绩报酬提取日时，Ai 取孰短的天数）；Ri 为第 i 期
委托资金在当前委托期内，管理人的超额业绩报酬分配比例。
注 3：管理人业绩报酬=（超额收益-风险准备金）*20%。
注 4：管理人业绩报酬=（超额收益-风险准备金）*40%。
                                                                                   1-1-278
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
     （4）资产管理业务收入情况分析
     ①以自有资金购买部分集合资产管理产品的决策依据及原因
     《证券公司客户资产管理业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
87 号）第二十七条规定：“证券公司可以自有资金参与本公司设立的集合资产
管理计划。”
     《南京证券股份有限公司集合资产管理业务管理办法》第十五条规定，公司
以自有资金参与集合计划，应当符合法律、行政法规和中国证监会的规定，并按
照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，获得公司股东大会、董事会或
者其他授权程序的批准。
     2011 年 4 月 13 日南京证券有限责任公司第六届董事会第六次会议审议并通
过《关于设立神州铂金 1 号集合资产管理计划的议案》，同意公司设立“南京证
券铂金 1 号集合资产管理计划”；公司作为管理人在推广期期末认购该计划成立
规模（含管理人自有资金认购部分）的 3%，最多不超过 1000 万元；管理人自有
资金参与的份额及收益不对委托人在本集合计划中投资的本金或收益承担任何
补偿责任；管理人的自有资金在存续期内不退出，但按照集合计划管理合同约定
取得的现金分红部分除外；管理人的自有资金参与的份额享有与其他委托人份额
相同的分红权和收益权，承担与计划份额相对应损失的责任。
     公司以自有资金参与认购一定份额的集合资产管理计划，既可以与客户共享
产品利益与风险，提高客户信赖度和产品竞争力，也能满足自有资金投资配置需
求，通过持有集合资产管理计划份额获得相应的收益。
       ②以自有资金购买部分集合资产管理产品的回报率水平及与可比产品的比
较情况、差异原因
     南京证券神州铂金 1 号集合资产管理计划存续期间为 2012 年 5 月 7 日至
2015 年 5 月 6 日，初始成立规模为 186,590,642.58 元，成立时发行人以自有资金
认购规模为 5,597,719.28 元，占比 3%。铂金 1 号集合资产管理计划到期后，发
行人作为管理人向委托人分配截至清算结束日的集合资产管理计划全部剩余财
产。
     报告期内，公司以自有资金购买的集合资管产品南京证券神州铂金 1 号集合
资产管理计划按照投资对象划分属于混合型集合资产管理产品，报告期内符合这
                                          1-1-279
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
一条件的可比产品是南京证券神州 3 号灵活配置集合资产管理计划。
     南京证券神州铂金 1 号集合资产管理计划于 2015 年 5 月 6 日终止，截至 2015
年 5 月 6 日，南京证券神州铂金 1 号集合资产管理计划累计收益率为 53.73%，
南京证券神州 3 号灵活配置集合资产管理计划累计收益率为 51.59%，两者不存
在明显差异。
     ③公司报告期内资产管理业务收入具体构成、各部分变动情况和原因
                                                                                 单位：万元
                项目                       2017 年           2016 年            2015 年
管理费收入                                     5,580.88           6,994.04          4,817.41
其中：①集合产品管理费收入                       127.32            139.48             239.92
      ②定向产品管理费收入                     5,453.56           6,854.56          4,577.49
业绩报酬收入                                   2,751.57           3,477.15            826.42
其中：①集合产品业绩报酬收入                     683.69            405.91             611.32
      ②定向产品业绩报酬收入                   2,067.88           3,071.24            215.10
                合计                           8,332.45          10,471.19          5,643.83
     2012 年 10 月，中国证监会发布了修订后的《证券公司客户资产管理业务管
理办法》及配套实施细则，在证券公司资产管理的审批制度、投资范围、产品设
计和流动性等方面进行了修订，监管政策的放松为公司资产管理产品数量和规模
的快速扩张提供了机遇。2017 年，公司响应“金融回归本源”的监管要求，公司
的资产管理产品正由通道业务向主动管理业务转型。2015~2017 年公司资产管理
业务营业收入（母公司口径）分别为 5,643.83 万元、10,471.19 万元、8,332.45
万元。
     2015~2016 年，公司定向资产管理费收入呈增长态势，主要系公司定向资产
管理规模的迅速增长，带动了管理费收入的快速上升，2017 年，公司定向资产
管理费收入略有下降，主要系公司部分定向资产管理计划管理费收取方式发生变
化，由固定管理费改为固定管理费加业绩报酬，整体管理费率有所下调。具体情
况为：2017 年，公司定向资产管理费收入略有下降，主要系因原合同到期，管
理 人 、 委 托 人 、 托 管 人 于 2017 年 重 新 签 订 的 合 同 编 号 为 “ （ DX ）
NZ-GH-JN2017D001 ” 的 定 向 资 产 管 理 计 划 约 定 固 定 管 理 费 率 由 0.3% 降至
0.2% ，导致该计划实现的管理费收入较 2016 年出现一定程度的下滑，同时该产
                                          1-1-280
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
品一直是公司管理的受托资产管理规模最大的定向产品，2015 年、2016 年、2017
年末该产品规模分别为 1,499,016.25 万元、1,653,334.83 万元、1,329,900.52 万元，
占 2015 年、2016 年、2017 年末公司定向资产管理计划受托资产总规模的比例分
别为 56.53%、46.52%、33.22%，该产品固定管理费率的下降导致 2017 年公司定
向资产管理费收入整体略有下降。
     2015~2016 年，债券市场行情整体上涨，直接推动了将受托资金投资于银行
间债券市场的定向资产管理产品经营业绩上升，公司按照资产管理合同约定获得
了较大金额的业绩报酬。2017 年，公司实现业绩报酬 2,751.57 万元，较 2016 年
有所下降，主要系债券市场震荡下跌，公司多只主动管理型定向资产管理产品的
业绩未达到合同约定的浮动管理费或业绩报酬收取条件。
     ④管理费、管理规模与管理费费率的关系
                                                                                  单位：万元
 产品类别               项目               2017 年            2016 年            2015 年
            日平均受托资金管理
                                               11,088.73          11,864.34         19,153.92
            规模（a）
 集合产品   管理费收入（b）                      127.32             139.48             239.92
            平均管理费率水平
                                                  1.15%              1.18%              1.25%
            （c=b/a）
            日平均受托资金管理
                                            3,412,532.31       3,433,119.93       2,225,132.58
            规模（a）
 定向产品   管理费收入（b）                     5,453.56           6,854.56          4,577.49
            平均管理费率水平
                                                  0.16%              0.20%              0.21%
            （c=b/a）
注1：集合产品的平均受托管理资金规模为收取管理费的各集合产品日均资产净值之和，因南京证券神州天
添利集合资产管理计划、南京证券神州质押宝集合资产管理计划合同约定不收取管理费，故集合产品的日
平均受托资金管理规模不包含上述产品。
注2：定向产品的日平均受托管理资金规模为根据管理费计提方式计算收取管理费的各定向产品日均资产份
额或净值之和。
     2015 年~2017 年，公司管理的集合资产管理计划平均管理费率分别为 1.25%、
1.18%、1.15%，呈下降趋势。集合资产管理计划产生的管理费收入与日平均受
托管理资金规模呈正相关关系。报告期内公司集合资产管理计划管理费收入逐年
下降，主要系公司管理的集合资产管理计划主要投资于权益类证券市场，2015
下半年至 2017 年，权益类证券市场处于下行以及涨跌分化状态，集合资产管理
                                          1-1-281
南京证券股份有限公司                                                              招股意向书
计划的投资者赎回动机增强，规模有所缩减，集合资产管理计划的管理费收入呈
现逐步下降趋势。
    2015 年~2017 年，公司管理的定向资产管理计划产生的管理费收入与平均受
托管理资金规模呈正相关关系。报告期内，2015 年~2016 年，公司管理的定向资
产管理计划平均管理费率分别为 0.21%、0.20%，主要系：第一，公司充分发挥
资产管理投研团队优势，能够贡献较多收入的主动管理型定向资产管理计划逐步
增多；第二，债券市场行情的整体上涨提供了良好的投资环境，客户委外投资需
求的增加使公司管理的资金规模不断扩大；第三，公司资产管理业务人员齐备，
系统完善，业务流程规范，充分满足了银行客户的资产配置需求，积累了一定的
优质客户资源，保证管理费率维持在较高水平，公司定向资产管理计划管理费收
入整体呈现快速上升的趋势。2017 年，公司定向资产管理计划平均管理费费率
有所下降，主要系公司部分定向资产管理计划管理费收取方式发生变化，由固定
管理费改为固定管理费加业绩报酬，整体管理费率有所下调。
        ⑤业绩报酬与收益、业绩报酬率总体关系
    A、报告期内，公司集合资产管理计划业绩报酬与收益、业绩报酬率关系
                                                                                  单位：万元
 序号                 项目              2017 年             2016 年             2015 年
  1       收益总额（a）                      1,449.08            -1,695.39           3,208.74
  2       业绩报酬（b）

附件：公告原文

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