招商证券股份有限公司
关于广东德豪润达电气股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的
合理性和 6 个月内复牌可行性的核查意见
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“德豪润达”或“公司”）因筹划重
大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：德豪润达，股票
代码：002005）自 2018 年 1 月 2 日开市起停牌，后因筹划构成重大资产重组的
对某 LED 照明制造资产的并购事项，2018 年 1 月 26 日开市起进入重组停牌程
序，目前本次重大资产重组所涉及的各项工作仍在推进过程中。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本独立财务顾问”）作为
德豪润达本次重大资产重组（以下简称“本次交易”、“本次重组”）的独立财务
顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板
信息披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》的有关规定，对德豪润达
本次重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复
牌的可行性进行了核查，核查情况如下：
一、前期信息披露情况
德豪润达因筹划重大股权收购事项、控股股东芜湖德豪投资有限公司所持公
司股票触及平仓线的风险事项，公司股票已自 2018 年 1 月 2 日开市起停牌。公
司分别于 2018 年 1 月 2 日、1 月 9 日、1 月 16 日和 1 月 23 日在《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布了《筹
划重大事项停牌公告》（公告编号：2017-80）、《筹划重大事项停牌进展公告》（公
告编号：2018-01）、《重大风险事项停牌暨筹划重大事项停牌进展公告》（公告编
号：2018-05）和《重大风险事项继续停牌公告》（公告编号：2018-10）。
德豪润达因筹划对某 LED 照明制造资产的并购事项，该事项构成重大资产
重组，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于 2018 年 1 月 26 日开市起进
入重组停牌程序，并分别于 2018 年 1 月 26 日、2 月 2 日、2 月 9 日、2 月 23 日、
2 月 26 日、3 月 5 日、3 月 12 日在指定信息披露媒体上发布了《关于终止股权
收购重大事项暨筹划重大资产重组停牌公告》（公告编号：2018-11）、《重大资产
重组停牌进展公告》（公告编号：2018-14）、《重大资产重组停牌进展公告》（公
告编号：2018-17）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-24）、《关
于重大资产重组事项继续停牌的公告》（公告编号：2018-25）、《重大资产重组停
牌进展公告》（公告编号：2018-28）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2018-29）。
2018 年 3 月 14 日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关
于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》、《关于提请召开 2018 年第
三次临时股东大会的议案》，并于 2018 年 3 月 15 日发出了《关于召开 2018 年第
三次临时股东大会的通知》。详见公司于 2018 年 3 月 15 日、2018 年 3 月 19 日
在指定信息披露媒体上刊登的《第五届董事会第三十五次会议决议公告》（公告
编号：2018-31）、《关于召开股东大会审议重大资产重组事项停牌期满申请继续
停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-32）、《关于召开 2018 年第三次临时股
东大会的通知》（公告编号 2018-33）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2018-34）。
2018 年 3 月 23 日，公司召开第五届董事会第三十六次审议通过《关于筹划
重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的议案》。详见公司于 2018 年 3 月 26 日
在指定信息披露媒体上刊登的《第五届董事会三十六次会议决议公告》（公告编
号：2018-35）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-36）。
2018 年 3 月 30 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于重大资产重组事项停牌期满申请继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所
申请，公司股票（股票简称：德豪润达，股票代码：002005）自 2018 年 4 月 2
日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过 3 个月，累计停牌时间自公司股票首次
停牌之日（2018 年 1 月 2 日）起不超过 6 个月。详见公司于 2018 年 4 月 2 日、
2018 年 4 月 11 日、2018 年 4 月 18 日、2018 年 4 月 25 日在指定信息披露媒体
上刊登的《2018 年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-37）、《重
大资产重组停牌期满继续停牌公告》（公告编号：2018-39）、《重大资产重组停牌
进展公告》（公告编号：2018-41）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2018-42）、《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2018-47）。
经核查，本独立财务顾问认为：公司在本次重大资产重组停牌期间的重组进
展信息披露真实。
二、继续停牌的合理性
自停牌以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工
作，并与交易对手签署了框架协议。但由于本次重大资产重组涉及深圳及香港两
地上市公司之间的交易，需要同时考虑两地资本市场监管及信息披露的要求，前
期工作量较大，重组方案的具体内容尚需进一步商讨、论证和完善，对标的资产
进行的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，雷士照明出售资产的事项尚未得
到香港联合证券交易所的允许，尚未履行完成董事会及股东大会审议程序，此外
本次交易很可能需要向商务部门申请经营者集中审查。公司预计无法在重大资产
重组停牌期满 4 个月内公告重大资产重组方案并复牌。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本
次重大资产重组的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公
司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。
经核查，本独立财务顾问认为，公司股票继续停牌具有合理性。
三、6 个月内复牌的可行性的核查
停牌期间，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组事项涉及的各项工作，
并与交易对手签署了框架协议。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办
法》等相关法规、规范性文件的要求，每五个交易日发布一次停牌进展情况公告，
履行信息披露义务。
继续停牌期间，公司将全力推进本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、
评估、方案论证等各项工作，会同相关各方就本次重大资产重组事宜进行全面沟
通、交流和谈判，尽快落实、确定最终的交易方案。最终交易方案确定后，公司
将及时履行所需的审议和报批程序，并根据工作完成进展情况及时履行信息披露
义务，至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事项的进展情况公告。公司
预计将于 2018 年 7 月 2 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组方案。如公司
未能按期披露重大资产重组方案，公司股票将于 2018 年 7 月 2 日开市起复牌并
恢复正常交易。
如公司在上述停牌期限内终止筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划
重大资产重组相关公告，同时承诺自公告之日起至少两个月内不再筹划重大资产
重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组的相关公告后恢复交易。
经核查，本独立财务顾问认为，公司在本次重组停牌 6 个月内复牌具有可行
性。
四、本独立财务顾问的意见
经核查，本独立财务顾问认为：自公司 2018 年 1 月 2 日停牌以来，公司严
格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《中小企业板信息
披露业务备忘录第 14 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件
的有关规定，严格履行相关决策程序，充分关注事项进展并及时履行信息披露义
务，公司停牌期间披露的进展信息真实；考虑到本次重组的复杂性，公司继续停
牌具有合理性；公司及有关各方将继续共同积极推进本次各项的工作，自本次重
组停牌 6 个月内复牌具有可行性。
招商证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在
本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重组相关文件，并在相关信息披露满
足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。
本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限公
司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6
个月内复牌可行性的核查意见》盖章页
招商证券股份有限公司
2018 年 4 月 27 日
