江苏飞力达国际物流股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”、“上市公司”或“公
司”）于 2018 年 4 月 12 日召开第四届董事会第八次会议，并审议通过了《关于
审议<江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“报告书”）及其他相关文
件（全文披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。2018 年 4 月 17 日和 4 月
25 日深圳证券交易所分别下发了《关于对江苏飞力达国际物流股份有限公司的
重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 10 号）、《关于对江苏飞力达
国际物流股份有限公司的重组二次问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】
第 11 号）（以下简称“问询函”），根据问询函的审核要求，公司及相关中介机构
对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对报告书进行了相应的修订，主
要内容如下：
如无特殊说明，本公告中的简称与报告书中的简称具有相同含义。
一、补充披露了交易对手方，即巴巴多斯普洛斯及其关联方签署的关于未来
12 个不增持上市公司股份和未来 60 个月不谋求上市公司控制权的承诺；补充披
露了交易对方关于标的公司出资瑕疵和部分资产权属证书办理的承诺；补充披露
了交易对方关于业绩补偿的担保承诺，具体参见报告书“第一节 重大事项提示”
之“八、本次交易相关方做出的承诺”之“（一）交易对方作出的承诺”。
二、补充披露了承诺期满后标的公司运营管理相关风险提示，具体参见报告
书“第二节 重大风险提示”之“六、承诺期届满后标的公司管理模式的不确定
性的风险”和“第十三节 风险因素”之“二、与标的资产经营有关的风险”。
三、补充披露了标的公司委托经营管理模式的相关风险提示，具体参见报告
书“第二节 重大风险提示”之“七、标的公司委托经营管理模式的风险”和“第
十三节 风险因素”之“二、与标的资产经营有关的风险”。
四、补充披露了上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及董事、监事、高级管理人员股份减持计划，并补充披露了大股
东减持的相关风险提示，具体参见报告书“第一节 重大事项提示”之“九、上
市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及董事、
监事、高级管理人员股份减持计划”、“第一节 重大事项提示”之“八、上市公
司控股股东、实际控制人作出的承诺”之“6、关于重组期间和重组完成后股票
减持计划的说明与承诺”和“第二节 重大风险提示”之“十一、大股东减持的
风险”。
五、补充披露了上海普洛斯的基本情况，委托管理协议收费定价依据及公允
性，签订委托管理协议的原因、必要性及影响，以及承诺期满后保障标的公司稳
定运行的相关安排。具体请参见报告书“第四节 交易各方基本情况”之“三、
本次交易其他相关方情况”。
六、补充披露了本次交易前颢成投资突击入股的原因，具体参见报告书“第
四节 交易各方基本情况”之“四、其他事项说明”之“（二）本次交易对方与上
市公司的关联关系说明”。
七、补充披露了交易对方巴巴多斯普洛斯的产权关系结构图，直至自然人、
国有资产管理部门或股东之间达成某种协议或安排的其他机构，具体参见报告书
“第四节 交易各方基本情况”之“二、交易对方情况”之“（一）CHINA LOGISTICS
HOLDING XXXVIII SRL”之“4、主要股东情况”。
八、补充披露了交易标的历史沿革中存在的出资瑕疵问题，具体参见报告书
“第五节 交易标的情况”之“二、历史沿革”之“（五）2011 年第三次变更实
收资本”。
九、补充披露了交易完成后对标的公司独立性的影响，具体参见报告书“第
五节 交易标的情况”之“三、产权控制关系及组织结构”之“（二）其他情况”。
十、补充披露了望亭普洛斯位于相国用（2012）第 0700356 号地块上的 A3
库（第 13 处房产）的房屋所有权证尚未办妥的原因，具体参见报告书“第五节 交
易标的情况”之“四、主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况”之
“（一）主要资产情况”之“1、固定资产及投资性房地产”。
十一、补充披露了交易完成后上市公司对标的公司董事会席位的安排，以及
前述安排能否保证上市公司对标的公司的控制权，是否有利于保证上市公司利
益。具体参见报告书“第五节 交易标的情况”之“十一、其他重要事项”之“（五）
交易完成后上市公司对标的公司董事会席位的安排及保证控制权的情况”。
十二、补充披露了原第二大客户百世系退出前五大客户的背景及原因，并在
重大事项提示中提示了大客户集中的风险，具体参见报告书“第十节 管理层讨
论与分析”之“三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析”和“第十三节
风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”。
十三、补充披露了公司第五大供应商为苏州贝斯杰投资咨询有限公司和苏州
市政园林工程集团有限公司采购发生的原因及具体内容，具体参见报告书“第十
节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析”。
十四、补充披露了结合标的公司销售模式、收费水平，分析标的公司毛利率
水平远高于同行业公司的原因及可持续性，具体参见报告书“第十节 管理层讨
论与分析”之“三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析”。
特此公告。
江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会
2018 年 4 月 27 日
