江苏飞力达国际物流股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对江苏飞力达国际
物流股份有限公司的重组二次问询函》的回复
二零一八年四月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”、“上市公司”）于
2018 年 4 月 14 日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）。贵部于 2018 年 4 月 25 日向公
司下发《关于对江苏飞力达国际物流股份有限公司的重组二次问询函》（创业板
许可类重组问询函【2018】第 11 号），公司现根据问询函所涉问题进行补充说明，
具体内容如下：
（如无特别说明，本回复中的简称均与《江苏飞力达国际物流股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》中“释义”
所定义的词语或简称具有相同的含义。）
1、本次交易中，标的收益法下的评估价值 39,500 万元，折现率 8.54%，考
虑评估基准日后交易对方增资（3,600 万元）事项后，标的整体作价 43,100 万元。
按标的公司 2017 年净利润 849.29 万元计算，静态市盈率为 50.75 倍。请结合可
比公司情况说明对公司收入预测及折现率的选取是否谨慎、合理，是否充分考
虑了仓储及物流行业发展情况及投资趋势、标的公司历史经营状况、标的公司
客户集中度、标的公司主要客户的维系能力和新客户开发能力等因素。请财务
顾问和评估机构发表意见。
回复：
一、标的公司估值与同行业比较
评估报告期内，标的公司收入主要来自于仓储物流租赁业务收入。本次交易
选取了截至 2017 年 9 月 30 日（评估基准日）同属物流行业的 9 家上市公司作为
比较对象，具体情况如下：
序号 股票代码 股票简称 主营业务简述 动态市盈率（倍） 静态市盈率（倍）
1 002492.SZ 恒基达鑫 提供第三方石化物流服务 64.43 79.14
提供智能化物流、综合电商
2 002711.SZ 欧浦智网 平台和供应链金融为一体 37.39 58.75
的综合服务
3 300013.SZ 新宁物流 以电子元器件保税仓储为 58.25 87.02
核心，并为电子信息产业供
应链中原料供应、采购与生
产环节提供第三方综合物
流服务
设计并提供一体化供应链
4 300240.SZ 飞力达 50.02 54.29
解决方案
提供期现货交割物流、大宗
商品供应链互联网加物流、
5 600787.SH 中储股份 工程物流、消费品物流、金 46.29 27.49
融物流等领域的现代综合
物流服务
以穿梭车为核心，提供自动
6 603066.SH 音飞储存 化系统集成高精度货架产 50.31 56.09
品、仓储运营服务
为制造企业提供全程供应
链一体化管理的第三方综
合物流服务，为电子商务企
7 603535.SH 嘉诚国际 40.98 42.24
业提供个性化全球物流解
决方案及一体化全程物流
服务
平均值 49.66 57.86
数据来源：万得资讯。保税科技（600794.SH）与标的公司所处行业相同，考虑其截止 2017 年 9
月 30 日的动态市盈率为负数，故未纳入计算范围。深基地 B（200053.SZ）与标的公司所处行业
相同，考虑其为 B 股市场的上市公司，故未纳入计算范围。
本次交易选择标的公司，既是收购方对长三角重点物流区域的战略部局，也
是吸收引入普洛斯集团领先仓储管理经验的重要措施，估值时兼有静态和动态的
考虑。由上表可知，国内物流行业已上市公司的市盈率普遍较高，本次交易收购
的标的公司市盈率与之相比大致相当。虽然上市公司都从事物流行业经营，但业
务结构、服务领域及侧重点存在差异，分布于物流行业产业链的上下游，业务呈
现多元化，而标的公司是专业从事仓储租赁业务的企业，业务较为单一，与上述
已上市公司既存在一定关联，但又不完全重叠，相关市盈率数据作为标的公司估
值的参考。
二、关于标的公司收入预测的谨慎性及合理性
近年来，物流设施一直是资本追逐的热点领域，然而包括供应短缺在内的诸
多瓶颈抑制了实际投资，潜在的投资门槛包括：地方政府对于土地资源的控制、
物流开发人才的特殊性以及合适投资标的稀缺等。本次评估基准日是 2017 年 9
月 30 日，结合物流行业总体环境、市场趋势、历史经营、客户基础等，评估标
的公司未来收入增长情况。
（一）互联网思维推动仓储物流行业快速发展，标的公司地处重点区域发
展机遇良好
1、零售业推动高标准仓库需求，仓储租金呈稳步上涨趋势
近年来，中国新兴经济崛起，“互联网+”的模式被广泛应用，仓储、运输、
快递等物流细分行业迎来了黄金发展时期，服务普通大众、支持实体经济，受到
资本市场的追捧。传统业务和转型创新同步推进，新经济下的场景日益丰富，物
流行业的创新层出不穷，新零售概念受到市场重视与认可，电子商务保持高速发
展的势头，电商在加紧自建仓库之余，亦将继续租赁仓库或将物流外包给第三方，
市场需求持续扩大。
根据世邦魏理仕预计，电商对于优质物流设施市场的需求将直接提振达
10-15%，人口基数及消费体量都更胜一筹的一线城市及其周边的部分二线城市
将在 2018 年引领仓储需求的增长。
物流地产租金水平增长趋势：
数据来源：世邦魏理仕研究
2、标的公司地处于物流业的重心区域，业务发展及资产增值空间更大
根据高力国际出具的报告，2016 年末，全国经营性仓库总量约 10 亿平方米，
甲级仓储面积为 3,000 万平方米，占所有经营性仓库之比仅为 3%；2017 年末，
甲级仓储总量预计上升到 4,400 万平方米。区域分布上，中国物流板块主要分布
在华东、华北、华南及中西部，其中华东地区物流集散中心主要集中在长三角区
域，包括上海、昆山、嘉兴等。标的公司地处富裕的长三角核心区域，工业发达
及物流需求旺盛，为标的公司带来更多客户及市场机会。
当前，土地供应仍为制约高标准物流设施发展的一大瓶颈，供应短缺在经济
发达区域较为突出。鉴于一线城市土地有限，开发商和租户将逐渐将目光转移到
其周边区域，给周边部分二线城市带来机会，如上海周边的太仓、昆山、相城等
区县，广州周边的佛山、东莞，以及北京周边的廊坊等。标的公司坐落于上海周
边重点二线城市苏州，受到一线城市的经济辐射，经济十分发达、物流运输繁忙，
土地及房产具有较大的增值潜力。
（二）标的公司稳健经营，依托较好客户基础持续提升盈利能力
1、营业收入持续稳定增长
标的公司专业经营仓储物流租赁业务，通过与客户签订仓储租赁合同，为区
内企业提供仓储、管理等物流服务，收取相应的收入。报告期内，标的公司通过
提供优质的仓储租赁服务，持续优化客户结构，维系好重点客户，保持营业务收
入稳步增长，2016 年和 2017 年租赁业务收入同比增长 4.01%和 6.50%、物业管
理费收入同比增长 6.36%和 10.40%。2015 年至 2017 年，标的公司营业收入数据
如下表所示：
单位：人民币万元
市场及产品分类 2015 年 2016 年 同比增长（%） 2017 年 同比增长（%）
收入合计 2,635.50 2,820.27 7.01% 3,135.19 11.17%
其中：租赁收入 1,714.67 1,783.46 4.01% 1,899.30 6.50%
管理费收入 750.03 797.73 6.36% 880.68 10.40%
其他收入 170.80 239.07 39.97% 355.2 48.58%
2、租赁业务定价能力较强
标的公司综合业务成本、增值服务、市场竞争、客户稳定性、合同期限长短、
租赁面积大小等因素，对租赁客户进行差别化定价收费，整体毛利率较高。报告
期末，标的公司共拥有仓储物流仓库 7 个，包括 A 系仓库 4 个、B 系仓库 3 个。
其中，A 系仓库为定制化仓库，由于提供的增值服务多，且按客户需求对仓库专
门进行改造，合同期限较长，因此租金水平较高，除个别仓库刚投入使用外，2016
年毛利率在 49.23%、51.83%、58.72%不等；B 系仓库为常规的仓库，标的公司
一般不进行改造，或由租赁客户自费改造，租金水平较 A 系仓库稍低，2016 年
毛利率在 44.08%、48.11%、49.34%不等。
标的公司为重点客户提供的增值服务多、综合配套齐全，该部分客户的毛利
率较高且稳定，2015 年和 2016 年德邦系企业合计贡献的营业收入分别占 65.10%
和 59.40%，对应毛利率均超过百分之五十。
3、客户基础较为优质及稳定
标的公司所处的苏州是制造业十分发达的工业城市，区域优势明显，仓储物
流行业发达，可供选择的大客户多。标的公司通过优化客户结构，巩固客户基础，
客户维系能力较强：一是优中选优营销重点客户。标的公司在客户选择的策略上，
注重引入更为优质的客户群，吸引大型物流企业旗下的若干成员企业同时在公司
租赁仓库，强化客户基础的稳定性；二是利用品牌优势强化仓储管理。标的公司
仓储管理的经验来自普洛斯集团，在业界具有较好的影响力及口碑，标的公司持
续加强管理，通过为客户提供更为优质、便捷的仓储服务，吸引新老优质客户与
公司建立长期合作，客户基础整体较为稳定。报告期内，标的公司的重点客户保
持稳定，有利于租赁业务收入稳步增长。
（三）基于市场实际情况，综合考虑资产收益年限、区域环境、租赁合同、
CPI 指数、房屋空置等因素，审慎合理评估预测收入增长
评估的投资性房地产均带有租约，根据房产收益年限，①对尚未到期的合同，
以实际合同收入为准；②部分合同期满后，参考尚未到期同类物业合同确定租金
水平；③存量合同全部到期后，综合考虑标的公司历史租金单价增长幅度、CPI
指数增长等情况，设置一定的空置率，然后确定收入增长率。
1、确定标的公司房地产收益年限
根据土地的可使用年限，或设定使用年限及建筑物可使用年限，按孰短原则
确定评估对象的收益年限。标的公司建筑物建成于 2009 年至 2013 年期间，以钢
混结构非生产用房经济寿命年限为 50 年计算，截止本次价值时点（2017 年 09
月 30 日），尚可使用年限为 44.25 至 49.25 年；评估对象土地使用权终止日期为
2057 年 10 月 7 日，截止评估基准日，评估对象土地使用权剩余使用年限为 40.02
年。根据《房地产估价规范》熟短原则，本次委估建筑物收益年限为从评估基准
日至评估对象土地使用权终止日期结束，即 2017 年 10 月 1 日—2057 年 10 月 7
日，共计约 40.02 年。
2、预测房产租赁自然增长收入
本次评估，对于合同期内的租赁收入，依据实际签订的租赁及物业服务租金
确定；租赁期满后，根据合同年租金增长情况，参考同一片区出租物业的面积及
单位租金水平，对标的公司房产的单位租金和预计出租率进行修正，以此确定租
金单价。评估人员对标的公司长期租赁合同的增长率进行了测算，租赁合同的环
比增长率在 4%—5%。
3、考虑 CPI 变化、空置率等带来的影响。
评估人员调查近几年国内 CPI 指数情况，国内 CPI 自 2011 年起有所下降，
每年的增幅基本徘徊在 2%以上，仅 2015 年稍有下降，但 2016 年又回升至 2%。
评估人员在预测租金收入时，将国内 CPI 平均变化 2%、房屋空置率 3.5%作为影
响因素。由此预测，全部合同期满后至 2033 年的租金年增长率为 3%，2034 至
预测期末租金年增长率为 2.5%。
二、关于标的公司折现率选取的谨慎性及合理性
本次评估采用企业权益资本成本作为权益现金流量的折现率，权益资本成本
采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式为：
Ke＝Rf＋Rpm×β L＋a
式中：
Rf：无风险收益率；
Rpm：市场风险溢价；
β L：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
a：企业特定风险调整系数。
标的公司未来收益折现率参数的确定过程如下：
一是 Rf 无风险收益率的确定。
国债收益率通常被认为是无风险的，本次估值采用同花顺 iFind 资讯系统所
披露的债券市场评估基准日中长期(距到期日 10 年以上)国债的平均到期收益率
3.62%作为无风险报酬率。
二是β L 系统风险系数的确定。
被评估单位的系统风险系数计算公式如下：
β ＝
式中：β L：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
β μ ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t：被评估企业的所得税税率；
D/E：被评估企业所在行业的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺 iFind 资讯系统查询了 8
家可比上市公司的 βu 值(起始交易日期：2016 年 10 月 1 日；截止交易日期：2017
年 9 月 30 日；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：沪深 300)，具体数据
见下表：
板块名称 仓储业
证券数量
标的指数 沪深 300
计算周期 周
时间范围 从 2016-10-1 至 2017-9-30
收益率计算方法 对数收益率
加权方式 按总市值加权
加权原始 Beta 0.6157
加权调整 Beta 0.7425
加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.5155
加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.6754
注：8 家可比上市公司分别为恒基达鑫（002492.SZ）、欧浦智网（002711.SZ）、新宁物流（300013.SZ）、飞
力达（300240.SZ）、中储股份（600787.SH）、音飞储存（603066.SH）、深基地 B（200053.SZ），考虑其嘉
诚国际（603535.SH）于 2017 年 8 月 8 日上市，时间较短，未纳入计算范围。
基准日被评估企业无付息债务，因此被评估单位 D/E＝0，因此被评估单位
的系统风险系数β L＝0.6754×［1+（1-25%）×0］＝0.6754。
三是 Rpm 市场风险溢价。
市场风险溢价是指对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求
的高于无风险报酬率的回报率。参考行业惯例，市场风险溢价包括两方面，即成
熟的金融市场风险溢价、国别的不同所产生的国家风险溢价。其计算公式为：
市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额＋国家风险补偿额
其中：成熟股票市场的基本补偿额取成熟市场美国 S&P500 指数与国债的
算术平均收益差 5.69%确定（2016 年度）。
国家风险补偿额＝国家违约补偿额×（σ 股票/σ 国债）
国家违约补偿额：根据穆迪投资者服务公司 Moody'sInvestorsService 的国家
主权信用评级（Moody'srating）(2017 年 1 月），中国信用评级 Aa3 与最高主权信
用评级 Aaa 的基点违约价差为 0.70%。
σ 股票/σ 国债：根据 IbbbotsonAssociates 的统计结果，新兴市场国家证券市
场股票的波动幅度平均是债券市场的 1.23 倍。
RPm＝5.69%＋0.70%×1.23
＝6.55%
四是企业特定风险调整系数 a。
企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因
素主要有：①企业所处经营阶段；②历史经营状况；③主要产品所处发展阶段；
④企业经营业务、产品和地区的分布；⑤公司内部管理及控制机制；⑥管理人员
的经验和资历；⑦企业经营规模；⑧对主要客户及供应商的依赖；⑨财务风险；
⑩法律、环保等方面的风险。
标的公司经营稳定，历史经营状况较优，主要经营性资产品质较优，所处
的长三角地区为经济发展较快地区，内部管理及控制机制健全，管理人员专业水
平较高，对客户及供应商的依赖性较低，基准日无付息债务。经综合分析，标的
公司特有风险系数取 0.5%。根据上述已知数据，计算 Ke 结果为：
Ke＝Rf＋Rpm×β L+a
＝3.62%＋6.55%×0.6754＋0.5%
＝8.54%
综上，基于仓储物流行业特点及市场发展，综合考虑外部主要影响因素，
本次预测标的公司未来收入将实现较好增长，收入增速的波动处于合理的预期范
围，折现率的确定遵循严格流程。
三、独立财务顾问及评估机构意见
经核查，独立财务顾问及评估机构认为：本次交易评估对标的公司收入预
测及折现率的选取是谨慎、合理的，且已充分考虑仓储及物流行业发展情况、投
资趋势，以及标的公司历史经营状况、客户集中度、主要客户的维系能力和新客
户开发能力等因素。
2、根据《委托经营管理协议》补充协议，收购完成后，标的公司设执行董
事和监事各一名，由飞力达委任，同时标的公司的财务负责人由飞力达提名的
人员经执行董事聘任后担任。
（1）请提供上述补充协议签字版；
（2）根据《委托经营协议》，上海普洛斯可就单笔不超过 300 万元的对外
支出自主决定使用标的公司印章和 U 盾划付该等支出；或在单笔支出或向某一
方累计支出超过 300 万元的情形下要求标的公司批准该等支出的支付……标的
公司账册和会计资料由上海普洛斯保管。请结合说明标的公司是否建立独立财
务管理制度、能否保证财务独立性；
（3）根据公司回复，“标的公司报告期内未单独设立内部组织机构和聘任
工作人员……过渡期间内仍委托上海普洛斯运营。”请就标的公司无组织机构及
工作人员的情况做重大风险提示。
回复：
一、补充协议签署情况
本次交易完成后，为保持标的公司经营管理的稳定性，标的公司将继续委托
上海普洛斯运营管理。为进一步维护交易完成后上市公司对标的公司的控制权，
交易各方经协商拟签署《委托经营管理协议》之补充协议，明确约定收购完成后
标的公司不设董事会和监事会，由飞力达委任执行董事和监事各一名，同时甲方
的财务负责人由飞力达提名的人员经执行董事聘任后担任。
截至本回复出具日，上市公司已与交易对方就补充协议的具体条款和签署达
成一致，但由于协议签署涉及包括境外主体在内的多方，协议尚在签署中，预计
在上市公司召开股东大会审议本次交易前取得补充协议签字版。
二、标的公司财务独立性说明
标的公司报告期内未单独建立财务管理制度，系由标的公司经营管理模式所
决定，该管理模式是普洛斯集团多年仓储管理的经验积累，也是行业通行的一种
管理模式。本次交易完成后，在过渡期间内，为保持标的公司经营管理和业务的
稳定性，标的公司仍委托上海普洛斯运营，不会对标的公司的财务独立性造成不
利影响。
（一）交易完成后，标的公司的财务管理模式
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，拟由上市公司向标
的公司委派执行董事和监事，代表上市公司行使经营决策和监督权利。上市公司
将严格按照其控股子公司管理相关制度的规定和《委托经营管理协议》及其补充
协议的约定，结合本次收购交易的目的，决定标的公司的经营方针和对重大经营
计划行使决策权。
1、根据本次交易各方所签署的《委托经营管理协议》及其补充协议，上市
公司将通过委派董事、监事以及聘任财务负责人的方式对标的公司进行财务管理、
监督。每年经营预算需由受托管理方提交上市公司批准通过后方可执行。
2、根据上市公司《控股子公司管理制度》，由上市公司委派至标的公司的执
行董事、股东代表监事及财务负责人将负责依法行使相关权力，承担相应责任，
包括：协调上市公司与标的公司间的有关工作、保证上市公司发展战略、董事会
及股东大会决议的贯彻执行、切实维护上市公司在标的公司中的利益不受侵犯、
定期向上市公司汇报标的公司经营情况等。
3、根据上市公司《财务管理制度》，上市公司财务管理中心将全面负责标的
公司财务管理、指导和监督工作。
4、根据上市公司《内部审计制度》，上市公司审计部将负责对标的公司实施
内部审计工作。
综上，上市公司已通过《委托经营管理协议》及相关制度安排，对标的公司
财务具备最终决策权及监督权。
（二）标的公司具备财务独立性
1、根据上市公司《控股子公司管理制度》和《财务管理制度》，本次交易完
成后，上市公司财务管理中心将全面负责标的公司财务管理、指导和监督工作，
上市公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利润等实施监
督、指导和建议，子公司应定期向母公司递交财务报表预算报告；根据《委托经
营管理协议》，标的公司将独立于受托管理方独立进行财务预决算，上市公司拥
有对标的公司财务预决算的最终审批权。
2、标的公司以自己名义独立开立银行账号，未与股东单位或其他任何单位
共用银行账户。
3、根据相关承诺，本次交易完成后，受托管理方将坚决预防和杜绝对标的
公司的非经营性占用资金情况的发生，不以任何方式违规占用或使用标的公司的
资金或其他资产、资源。
4、标的公司依法独立进行纳税、履行纳税义务。
5、标的公司以自身名义独立对外签订合同
6、报告期内，标的公司不存在为股东及其关联企业担保的情况，未来标的
对外投资、担保等事项将按照上市公司《控股子公司管理制度》的规定严格遵守
上市公司《章程》所规定的权限和程序。
综上，标的公司具备财务独立性，不存在依赖于第三方或受第三方控制的情
形。
（三）相关协议安排不影响标的公司财务独立性
根据《委托经营管理协议》：“乙方（受托管理方）在每个会计年度结束后 1
个月内编制上一年度与物业的经营相关的会计报告与经营报告以及下一年度的
经营预算报告并将其提交给甲方，经甲方股东批准后执行。其中，经营预算报告
应包括业务、营销和财务的计划和预算，并应包括租金标准和租赁政策等内
容……在甲方经批准的预算范围内，乙方可就单笔不超过人民币 300 万元（含本
数）的对外支出自主决定使用甲方印章和 U 盾并划付该等支出……”上海普洛
斯可就单笔不超过 300 万元的对外支出自主决定使用标的公司印章和 U 盾划付
该等支出”，但该支出“需在甲方批准预算范围内”，预算亦需“通过甲方股东批
准后方可执行。”
另外，根据《委托经营管理协议》：“甲方负责保管甲方印章、营业执照、银
行账户资料，其他与服务范围和物业相关的所有文档、记录、账册和会计资料由
乙方保管，甲方可在不妨碍乙方履行服务范围项下事项的前提下查看和复制该等
文件。”该项安排系提高经营管理效率需要，明确上市公司保管“印章、营业执
照、银行账户资料”等企业关键证照。
上述两项协议安排，一方面系基于提高管理效率、节约管理成本的考虑；另
一方面确保了上市公司具有预算事先批准、财务实时监管的权限，不会导致上市
公司失去标的公司的财务控制权。
综上，标的公司在报告期内未单独建立财务管理制度，系由标的公司经营管
理模式所决定，该管理模式是普洛斯集团多年仓储管理的经验积累，也是行业通
行的一种模式。本次交易后，交易各方通过签署《委托经营管理协议》的方式维
持该管理模式系基于保持标的公司经营管理和业务稳定的考虑。上市公司已通过
《控股子公司管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》、《委托经营管理协
议》及其补充协议等制度、协议安排，保证了对标的公司的财务管理具有最终决
策权和监督权，相关安排亦不会导致上市公司失去标的公司的财务控制权，标的
公司具备财务独立性。
三、标的公司无组织机构及工作人员情况的风险提示及补充披露情况
针对标的公司无组织机构及工作人员的情况，在《重组报告书（草案）》“第
二节重大风险提示”和“第十三节风险因素”中补充披露如下：
“报告期内，标的公司日常经营管理均由上海普洛斯统一负责，其管理人员
亦是由上海普洛斯委派，标的公司未直接聘用员工。该经营管理模式是普洛斯集
团多年仓储管理的经验积累，也是行业通行的一种模式。本次交易完成后，为保
持标的公司经营管理和业务稳定性，标的公司过渡期间内仍将维持上述经营管理
模式。虽然上市公司将通过委派执行董事、监事等方式参与标的公司的管理、监
督，并根据业务发展情况逐步建设完善内部组织机构和独立聘任相关人员，但在
短期内，标的公司仍将维持不单独设立内部组织机构和聘任工作人员的经营管理
模式，特提请投资者注意相关风险。”
3、沈黎明、姚勤、吴有毅合计控制公司 42.20%的股份，请补充披露公司
控股股东未来一年的股份减持计划，如有，请在重大事项提示中充分揭示大股
东减持风险。
回复：
本次交易前，上市公司实际控制人为沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生，
三人合计控制公司 154,280,923 股股份，占公司总股本 42.20%；本次交易完成后，
在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生
直接控制上市公司股权比例为 37.39%，在考虑配套募集资金发行股份的情况下，
沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生直接控制上市公司股权比例为 37.28%。
根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的承诺，自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间，不减持其持有的上市公司股份；本次重组完成后的未来十二个
月内不排除减持公司股份的计划，计划减持如下：
计划减 计划减持 拟减持股
减持主体 减持期间 减持方式 减持价格 减持原因
持数量 比例 份来源
亚通汽修、
飞达投资、 不超过重 重组完成 集中竞价、
不超过 IPO 前取
吉立达投 组前总股 后十二个 大宗交易 市场价格 资金需求
1,800 万股 得股份
资及一致 本的 5% 月以内 等方式
行动人
针对上市公司控股股东及其一致行动人重组完成后存在的减持计划，在《重
组报告书（草案）》“第二节 重大风险提示”中补充披露如下：
“本次交易前，上市公司实际控制人为沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生，
三人合计控制公司 154,280,923 股股份，占公司总股本 42.20%；在考虑配套募集
资金发行股份的情况下，沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生直接控制上市公司
股权比例为 37.28%，本次交易不会导致上市公司控制权的变更。
根据上市公司控股股东及其一致行动人已出具的说明和承诺，其承诺自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间，不减持其持有的上市公司股份；本次重组完成
后的未来十二个月内不排除减持不超过 5%公司股份的计划。虽然控股股东及一
致行动人的减持计划不会导致上市公司控制权结构的变化，但重组完成后上市公
司仍存在控股股东减持公司股份的风险，特提请投资者注意相关风险。”
江苏飞力达国际物流股份有限公司董事会
2018 年 4 月 26 日
