东吴证券股份有限公司
关于江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之深交所重组问询函回复之核查意见
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“独立财务顾问”）作为
江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的独立财务顾问，根据深圳证券交易所下发的《关于对江苏飞力达国际物流股
份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第 10 号）的要求，
对相关事项进行了核查，出具了本核查意见。
本核查意见所述的简称与《江苏飞力达国际物流股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的或简称具
有相同的含义。
问题一：草案显示，标的公司与上海普洛斯、巴巴多斯普洛斯签署了《委
托经营管理协议》，标的公司委托上海普洛斯在业绩承诺期间为其提供经营管理
服务：
（2）请补充披露上海普洛斯基本情况、本次协议收费定价依据及公允性，
请财务顾问核查并发表意见；
回复：
（一）上海普洛斯基本情况
公司名称 普洛斯投资（上海）有限公司
公司住所 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1233 号 2708 室
成立日期 2004 年 08 月 09 日
法定代表人 莫志明
企业性质 有限责任公司（外国法人独资）
注册资本 60,000.00 万美元
统一社会信用代码 913100007655863301
在国家允许外商投资领域依法进行投资；受其所投资企业的书面委托
经营范围
（经董事会一致通过），向其提供下列服务：在外汇管理部门的同意和
监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；为其所投资企业提供市场开
发过程中员工培训、企业内部人事管理等服务；协助其所投资企业寻
求贷款及提供担保；为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与
其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；受所属集团或关联公
司或其在中国所投资企业的委托，向其提供投资和咨询服务、市场营
销服务、员工培训和管理及支付服务、资金运作和财务管理服务、技
术支持和研究开发服务、信息服务、承接本公司所述集团内部各公司
或其关联公司的共享服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
股权结构 China Management Holdings （Hong Kong） Limited 持股 100%
普洛斯集团是全球领先的现代物流设施和工业基础设施提供商、服务商，通
过其优越地理位置的物业网络和生态体系合作伙伴，为客户提供空间和综合解决
方案，驱动客户的价值创造。上海普洛斯是普洛斯集团在中国区域内负责普洛斯
集团旗下仓储物流设施集中统一运营管理的平台，其主要职能为接受普洛斯集团
旗下各物流平台公司的委托，为其提供资产管理服务、物业管理咨询服务、物业
开发管理服务、财务管理服务和投资咨询服务等一系列的运营管理服务。
（二）上海普洛斯简要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 542,366.65 297,426.62
负债总额 393,742.04 265,657.73
净资产 148,624.61 31,771.89
营业收入 57,099.30 55,589.15
净利润 5,940.64 2,285.98
注：上述 2016 年度财务数据已经审计，2017 年度财务数据未经审计。
（三）本次交易相关委托经营管理服务定价依据及公允性
根据本次收购交易相关方签署的《委托经营管理协议》，收购完成后至业绩
承诺届满日期间（以简称“业绩承诺期”）标的公司将继续委托上海普洛斯运营
管理，委托服务的内容主要包括望亭普洛斯的资产管理服务、物业管理咨询服务、
物业开发管理服务等。根据《委托经营管理协议》，考虑到本次交易目的和业绩
承诺期内标的公司持续、稳定经营，相关服务的收费标准如下：
1、资产管理服务
资产管理服务费每年按照标的公司所拥有的物业的历史成本的 0.5%计算，
对于在开发的物业，无需资产管理服务费。
2、物业管理咨询服务
物业管理咨询服务费（不含税金额）按照相关物业租约每一租金付款期总租
金（不含税金额）的 3%计算，同时标的公司承担 6%的增值税税率。
3、物业开发管理咨询服务
对于标的公司在业绩承诺期内就空地块、现有结构的扩充或重新开发、拆毁
现有结构的重新修建以及翻新改造等工程，按照每季度就相关工程的总开发费用
之 5%（含税金额）收取物业开发管理咨询服务费。
报告期内，普洛斯集团对其所属的仓储物流资产实施统一运营管理，标的公
司委托上海普洛斯经营管理，该种管理模式是普洛斯集团经过多年仓储管理的经
验积累，也是行业通行的一种管理模式，该种管理模式有利于形成管理的规模效
应，降低管理成本、提升资产运营效率。在该模式下，上海普洛斯在同区域内管
理的项目公司，执行统一规范的收费标准，普洛斯集团实施标准化管理，综合考
虑市场需求、人力成本、资产属性、区域环境等因素统一确定收费标准，收费模
式标准化、规范化、合理化。
结合本次交易的战略目的，本次交易完成后，标的公司会继续委托上海普洛
斯管理，相关管理模式和收费标准将保持不变，即与上海普洛斯同区域内管理其
他仓储物流设施的收费水平保持一致，保证了上市公司利益不受损害，不存在利
益输送的嫌疑。
（三）补充披露情况
上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露，具体参见重组报
告书“第四节 交易各方基本情况”之“三、本次交易其他相关方情况”。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后标的公司继续委托上海普洛斯
运营管理符合交易双方的战略目标，委托管理费定价依据延续标的公司历史收费
标准，与上海普洛斯受托管理同区域内其他仓储物流设施收费水平保持一致，相
关定价依据充分，定价水平合理、公允，不存在利益输送嫌疑，有利于维护上市
公司利益。
（3）请结合《委托经营管理协议》内容，详细披露交易完成后标的公司如
何保证在机构设置、人员、业务、财务、资产配置方面的独立性，请财务顾问
及律师核查并发表意见；
回复：
（一）本次交易对标的公司独立性的影响
望亭普洛斯作为普洛斯所开发的成熟仓储资源之一，地理位置优越，上市公
司通过收购望亭普洛斯并在一定时期内委托上海普洛斯运营管理，一是保证标的
公司目前客户和业务稳定，有利于双方探索下一步业务升级；二是通过委托管理
构建战略合作布局，有利于本次交易目的的实现；三是实现优势互补、相互协作，
提升上市公司综合竞争力。
望亭普洛斯作为普洛斯所开发的成熟仓储资源之一，地理位置优越，上市公
司通过收购望亭普洛斯并在一定时期内委托上海普洛斯运营管理，一是保证标的
公司目前客户和业务稳定，有利于双方探索下一步业务升级；二是通过委托管理
构建战略合作布局，有利于本次交易目的的实现；三是实现优势互补、相互协作，
提升上市公司综合竞争力。
1、本次交易完成后，标的合法拥有与仓储租赁有关的土地、房屋的所有权
或者使用权，不存在以资产、权益或者信誉为控股股东、实际控制人的债务提供
担保，亦不存在资产、资金和其他资源被控股股东和实际控制人违规占用而损害
发行人其他股东利益的情形，发行人具有良好的资产完整性和独立性。
2、本次交易完成后，标的公司业务结构完整，自主决策、自主组织和管理
日常经营活动，独立开展业务并承担责任和风险，对未来将发生的关联交易主要
系交易双方的过渡性安排，且相关均遵循公平、公正和自愿原则，遵守市场规则，
标的公司业务独立。
3、标的公司已建立独立的会计核算体系和财务管理制度，独立开立银行账
户并独立纳税，不存在与股东单位共用银行账户或为其控股股东或实际控制人纳
税的情况；截至报告期末，标的公司不存在资金、资产和其他资源被股东单位及
其他关联方违规占用的情形，亦不存在为股东单位及其他关联方、以及有利益冲
突的个人提供担保，或将以公司名义所取得的借款、授信额度转借予前述法人或
个人使用的情形，本次交易完成后标的公司将保持财务独立性。
4、标的公司报告期内未单独设立内部组织机构和聘任工作人员，系由标的
公司经营管理模式所决定，本次交易完成后，虽然在过渡期间内仍委托上海普洛
斯运营，但随着交易双方战略合作的逐步推动，标的公司将根据业务发展情况逐
步建设完善内部组织机构和独立聘任相关人员，使得标的公司机构和人员独立。
（二）补充披露情况
上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露，具体参见“第五
节 交易标的情况”之“三、产权控制关系及组织结构”之“（二）其他情况”。
（三）独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易相关方签署的《委托经营管理协议》
符合交易双方的利益最大化，收购完成后上市公司通过控制权和监督权的行使保
证标的公司规范、稳定、持续的运行，不会影响标的公司的独立性，有助于本次
交易的顺利实施。
问题二：本次交易完成后标的公司日常经营管理由上海普洛斯负责，标的
公司总经理、财务负责人等高级管理人员由上海普洛斯提名，并经标的公司执
行董事或上海普洛斯提名的总经理聘任。请补充披露：
（1）交易完成后上市公司对标的公司董事会席位的安排；
回复：
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，将纳入上市公司的
子公司管理体系内，遵循上市公司的《章程》、《控股子公司管理制度》、《财务管
理制度》、《内部审计制度》等制度的规范。
根据上市公司的控股子公司管理相关制度规定，子公司的人事管理应当“由
上市公司母公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司《章程》，并依据子
公司《章程》规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员”、“母公司向子公司
委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事会确定或提名。”
结合本次交易规划，标的公司计划不设立董事会和监事会，拟由上市公司董事会
审议确定标的公司执行董事和监事人选，并由上市公司向标的公司委派执行董事
和监事，代表上市公司行使经营决策和监督权利。
（2）前述安排能否保证上市公司对标的公司的控制权，是否有利于保证上
市公司利益。
请独立财务顾问核查并发表意见。
回复：
（一）本次交易完成后上市公司对标的公司控制权保障措施
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，拟由上市公司向标
的公司委派执行董事和监事，代表上市公司行使经营决策和监督权利。上市公司
将严格按照其控股子公司管理相关制度的规定和《委托经营管理协议》的约定，
结合本次收购交易的目的，决定标的公司的经营方针和对重大经营计划行使决策
权。
1、根据上市公司《控股子公司管理制度》，子公司的董事、股东代表监事、
高级管理人员具有以下职责：
“（1）依法行使董事、职工代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、
高级管理人员责任；
（2）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；协调母公司与子公司间的有关工作；
（3）保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（4）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
（5）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向
母公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
（6）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与母公司
沟通，酌情按规定程序提请母公司总裁、董事会或股东大会审议；
（7）承担母公司交办的其它工作。”
2、根据上市公司《财务管理制度》，由上市公司财务管理中心负责组织和领
导公司及分支机构、控股子公司的会计核算；全面负责公司及分支机构、控股子
公司财务管理、指导和监督工作，控股子公司需配合上市公司财务管理中心“组
织分支机构及控股子公司的财务管理工作”、“建立分支机构及控股子公司的控制
制度”，由上市公司财务总监“定期检查各职能部门、分支机构及控股子公司财
务计划的执行情况，研究解决存在的问题”。
3、根据上市公司《内部审计制度》，上市公司审计部负责对公司及子公司实
施内部审计工作，主要包括：
“（1）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部
控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（2）对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计
资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披
露的预测性财务信息等；
（3）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（4）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划
的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。”
4、为维护交易完成后上市公司对标的公司的控制权，交易各方经协商拟就
《委托经营管理协议》签署补充协议，明确约定收购完成后：“甲方（标的公司）
不设董事会和监事会，设执行董事和监事各一名，由飞力达委任，同时甲方的财
务负责人由飞力达提名的人员经执行董事聘任后担任。除此之外，为配合乙方（受
托管理方）的日常经营管理，甲方同意日常经营所需的其他管理岗位由乙方提名
担任，甲方应确保飞力达予以必要的配合。”截至本回复签署日，相关补充协议
正在签署中。
本次收购交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司将在遵循相关法
律法规和上市公司子公司管理相关制度的前提下重新制定《公司章程》，章程条
款将保证上市公司作为唯一股东的股东权利和对标的公司发展战略方针、经营决
策和财务管理的最终控制权，不会导致上市公司无法行使控制权的情形。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经建立了一套完整和行之有效的控
股子公司管理制度，本次交易完成后标的公司作为上市公司的全资子公司纳入上
市公司的管理体系，上市公司拥有对标的公司发展战略方针、经营决策和财务管
理的最终控制权，不会导致上市公司因缺乏控制权而损害上市公司利益的情形。
（三）补充披露情况
上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露，具体参见“第五
节 交易标的情况”之“十一、其他重要事项”之“（五）交易完成后上市公司
对标的公司董事会席位的安排及保证控制权的情况”。
问题三：根据公司填报资料，沈黎明、姚勤和吴有毅签订的《一致行动协
议》即将于 2018 年 6 月 16 日到期。如不考虑募集配套资金，交易完成后三人
合计持有上市公司 37.28%的股份，交易对手方巴巴多斯普洛斯将持有上市公司
10.09%的股份。
（1）请结合前述《一致行动协议》存续期限、各实际控制人各自持股情况
补充说明交易方案是否可能导致公司实际控制人变更；
回复：
截至 2017 年 12 月 31 日，沈黎明先生为昆山飞达投资管理有限公司（持有
飞力达 14.56%股权）之第一大股东；姚勤先生为昆山飞达投资管理有限公司（持
有飞力达 14.56%股权）之第二大股东、为昆山亚通汽车维修服务有限公司（持
有飞力达 14.56%股权）之控股股东；吴有毅先生为昆山飞达投资管理有限公司
（持有飞力达 14.56%股权）之第三大股东、为昆山吉立达投资咨询有限公司（持
有飞力达 12.98%股权）之控股股东；此外，沈黎明先生和姚勤先生分别直接持
有上市公司 0.06%的股份，三人合计控制上市公司 42.20%的股份。根据沈黎明
先生、姚勤先生、吴有毅先生签署《一致行动协议》，各方一致同意在协议存续
期间自愿结为一致行动人，三人为飞力达的共同实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，沈黎明先生、
姚勤先生、吴有毅先生直接控制上市公司股权比例为 37.39%，在考虑配套募集
资金发行股份的情况下，沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生直接控制上市公司
股权比例不低于 37.28%，仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市
公司控制权的变化。
为保证上市公司控制权稳定，沈黎明先生、姚勤先生、吴有毅先生于 2018
年 4 月 20 日共同签署《一致行动协议》，约定三人就针对上市公司行使股东权利
事项结成一致行动关系，在一致行动期间，一致行动人应通过采取一致行动的方
式形成对上市公司的共同控制，从而实现对上市公司的实际控制，一致行动期间
自协议签署日起 36 个月期满止。
上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露，具体参见报告书
“第三节 本次交易概述”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（二）对
上市公司股权结构的影响”。
（2）交易对手方及关联方是否有增持公司股票的计划，如是，补充披露其
拟增持的比例、资金来源，以及对你公司股权结构和控制权的影响，如否，补
充披露明确承诺；
回复：
（一）关于股票增持计划的承诺情况
根据交易对手方巴巴多斯普洛斯签署的《关于股票增持计划的承诺函》，巴
巴多斯普洛斯承诺：“1、除本次交易导致本公司持有飞力达股票外，本公司和/
或关联方自本承诺函出具之日起 12 个月内，不存在直接或间接增持飞力达股票
的计划；2、在本承诺函满 12 个月之后，本公司和/或关联方不排除在不谋求上
市公司实际控制权的前提下合理增持飞力达股票的可能性。”
（二）补充披露情况
上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露，具体参见报告书
“第一节 重大事项提示”之“八、本次交易相关方做出的承诺”之“（一）交易
对方作出的承诺”。
（3）交易对手方是否有谋求获得你公司控制权的意图，如是，补充披露相
关协议或安排的内容；如否，补充披露明确承诺。
请独立财务顾问和律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）关于不谋求上市公司控制权的承诺情况
巴巴多斯普洛斯签署《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺：
“自承诺函出具之日起至本次交易完成后 60 个月内，其不会通过直接或间接增
持股票方式单独或共同谋求飞力达的实际控制权，亦不会以委托、征集投票权、
协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求飞力达的实际控制权。”
（二）补充披露情况
上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露，具体参见报告书
“第一节 重大事项提示”之“八、本次交易相关方做出的承诺”之“（一）交
易对方作出的承诺”。
经核查，独立财务顾问及律师认为：上市公司实际控制人重新共同签署了《一
致行动协议》，协议期限至 2021 年 4 月 20 日，有效保证本次交易前后上市公司
控制权不会发生变动；同时，交易对手方出具了未来 12 个月除认购本次交易发
行的股份外不增持上市公司股份的承诺和未来 60 个月内不谋求上市公司控制权
的承诺，本次交易不会对上市公司控制权结构造成实质影响。
问题七：请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号》
的相关规定，补充披露交易对方巴巴多斯普洛斯的产权关系结构图，直至自然
人、国有资产管理部门或股东之间达成某种协议或安排的其他机构，请结合说
明本次发行股份购买资产的发行对象数量是否超过 200 名的限制。请独立财务
顾问和律师进行核查并发表意见。
回复：
（一）巴巴多斯普洛斯产权关系情况
根据公开市场信息，本次交易对手控制方普洛斯集团已于 2018 年 1 月 22
日完成私有化，并从新加坡交易所退市。根据万科 A（SZ000002）2017 年 7 月
18 日披露的《万科企业股份有限公司关于参与私有化普洛斯的投资暨公司股票
复牌公告》，普洛斯集团私有化收购方系由“万科企业股份有限公司之间接全资
附属公司万科地产（香港）有限公司（以下简称“万科地产（香港）”）及其联属
公司、Freesia Investment Fund, L.P.（以下简称“厚朴基金”）、Hillhouse GL Fund,
L.P.（以下简称“高瓴资本”）、SMG Eastern Fund, L.P.（以下简称“SMG”）、中
银集团投资有限公司（以下简称“中银投”）组成的财团。根据财团有关安排，
收购要约方为 Nesta Investment Holdings L.P.（已更名为 GLP Holdings L.P.）间接
全资拥有的特殊目的公司。Nesta Investment Holdings L.P.系根据开曼群岛法律组
建的获豁免有限合伙企业，其普通合伙人为 Nesta Investment Holdings GenPar
Limited，其有限合伙人为厚朴基金、高瓴资本、SMG、中银投及万科地产（香
港）所控制或持有的主体。”
普洛斯集团私有化收购各方情况如下：
“（一）万科地产（香港）有限公司
注册地/主要办公地点：香港花园道一号中银大厦 55 层
企业性质：根据香港法律设立的有限责任公司
成立日期：2004 年 11 月 10 日
香港营业执照注册号：35147550-000-11-16-3
主营业务：房地产
万科地产（香港）为万科企业股份有限公之间接全资附属公司。万科企业股
份有限公通过万科地产（香港），在中国境外进行投资、融资及房地产开发业务。
（二）FREESIA INVESTMENT FUND, L.P.
注册地：Floor 4, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman, KY1-9010,
Cayman Islands（开曼群岛）
企业性质：根据开曼群岛法律设立的有限合伙企业
FREESIA INVESTMENT FUND, L.P.为厚朴基金控制之实体。厚朴基金由方
风雷先生于 2008 年设立，是一家领先的中国私募股权投资公司，在北京、香港
和新加坡设有办事处。厚朴基金与亚太区、美洲、欧洲和中东地区的主权财富基
金、养老基金和机构投资者有密切关系，广泛投资于消费、天然资源、物流、科
技、农商企业、生命科学和金融服务等行业。目前，厚朴基金通过多个基金管理
约 75 亿美元，交易规模达 240 亿美元。
（三）HILLHOUSE GL FUND, L.P.
注册地：PO Box 309, Ugland House, GrandCayman, KY1-1104, Cayman
Islands（开曼群岛）
企业性质：根据开曼群岛法律设立的有限合伙企业
HILLHOUSE GL FUND, L.P.为高瓴资本控制之实体。高瓴资本成立于 2005
年，是一家由投资专业人士和营运行政人员组成的环球企业，专注于建立和投资
实现可持续增长的高质量商业特许经营。其独立的专有研究和行业专长，结合世
界一流的运营和管理能力，是高瓴资本投资方式的关键。高瓴资本与卓越的企业
家和管理团队合作创造价值，尤其重视于技术转型和创新。高瓴资本于不同股权
投资阶段投资于消费、TMT、医疗保健、先进制造业、金融和商业服务行业的
企业。高瓴资本及其集团成员代表机构客户，如大学基金、基金会、主权财富基
金及家族事业，管理共 300 亿美元的资产。
（四）SMG EASTERN FUND, L.P.
注册地：PO Box 309, Ugland House, GrandCayman, KY1-1104, Cayman
Islands（开曼群岛）
企业性质：根据开曼群岛法律设立的有限合伙企业
SMG 为 GLP 集团之首席执行官兼执行董事梅志明先生全资拥有的投资控股
公司。SMG EASTERN FUND, L.P.为由 SMG 控制之实体。”
（五）中银集团投资有限公司及其附属公司
1、EXPRESS TREND RESOURCES LTD.
注册地：Level 1, Palm Grove House, Wickham’s Cay 1, Road Town, Tortola, the
British Virgin Islands（维京群岛）
企业性质：根据维京群岛法律设立的有限责任公司
2、中银集团投资有限公司（Bank of China Group Investment Limited，简称
“中银投”）
注册地：香港花园道 1 号中银大厦 23 层
企业性质：根据香港法律设立的有限责任公司
成立时间：1984 年 12 月 11 日
EXPRESS TREND RESOURCES LTD.为中银投控制之实体。中银投于 1984
年在香港成立，是中国银行股份有限公司的金融服务投资部门，专注于企业股权
投资。中银投投资于香港、中国及海外，主要针对中国银行有限公司的主要客户、
目标客户和战略合作伙伴。中银投侧重各行业领先企业，及一些具有显著竞争优
势、拥有良好业绩记录及稳健公司管治的企业。中银投寻求投资于能源、物流、
运输、房地产、酒店、工业和制造业、金融服务业及通讯行业等范畴。”
（二）补充披露情况
上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露，具体参见报告书
“第四节 交易各方基本情况”之“二、交易对方情况”之“（一）CHINA LOGISTICS
HOLDING XXXVIII SRL”之“4、主要股东情况”。
（三）独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：本次交易对方巴巴多斯普洛斯最终控股
股东 GLP Holdings L.P.系万科地产（香港）、厚朴基金、高瓴资本、SMG、中银
投组成的财团以私有化 GLP 集团为目的达成的协议安排，万科地产（香港）为
国内 A 股上市公司的全资附属公司，厚朴基金、高瓴资本、SMG、中银投均为
注册 PE 机构，本次发行对象未超过 200 名的限制。
问题十一：望亭普洛斯于 2007 年 6 月 13 日领取营业执照，至 2011 年 8 月
24 日全额缴纳注册资本 2,980 万美元，缴费期限超过两年，不符合江苏省对外
贸易经济合作厅下发的《关于同意设立中外合资企业苏州普洛斯望亭物流园开
发有限公司的批复》的相关要求。请补充说明前述出资瑕疵对标的公司的影响，
是否存在潜在风险。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复：
望亭普洛斯于 2007 年 6 月 13 日领取营业执照，至 2011 年 8 月 24 日全额缴
纳注册资本 2,980 万美元，缴费期限超过两年。
根据当时有效的《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》（国务院令
第 648 号）第四条规定：“合营各方应当在合营合同中订明出资期限，并且应当
按照合营合同规定的期限缴清各自的出资。合营企业依照有关规定发给的出资证
明书应当报送原审批机关和工商行政管理机关备案。合营合同中规定一次缴清出
资的，合营各方应当从营业执照签发之日起六个月内缴清。合营合同中规定分期
缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的 15%，并且应当
在营业执照签发之日起三个月内缴清。”第五条规定：“合营各方未能在第四条规
定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散，合营企业批准证书自动失效。
合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注
销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公
告。”第六条规定：“合营各方缴付第一期出资后，超过合营合同规定的其他任何
一期出资期限三个月，仍未出资或者出资不足时，工商行政管理机关应当会同原
审批机关发出通知，要求合营各方在一个月内缴请出资。未按照前款规定的通知
期限缴清出资的，原审批机关有权撤销对该合营企业的批准证书。批准证书撤销
后，合营企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照、并清
理债权债务；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，工商行政管理机关有权吊
销其营业执照，并予以公告。”以及《公司章程》第十条规定：“公司应缴出资额
在领取营业执照后三个月内缴清认缴出资 15%。”
截至 2007 年 9 月 18 日，望亭普洛斯的两位股东的第一期出资均高于认缴出
资额的 15%，且是在营业执照签发之日起三个月内缴清的，符合法律规定。截至
2011 年 8 月 24 日，望亭普洛斯已全额缴纳注册资本 2,980 万美元，缴费期限超
过江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意设立中外合资企业苏州普洛斯望亭物流
园开发有限公司的批复》中关于出资额缴纳期限的要求，但公司已取得江苏省人
民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》并且通过了历次工商年
检，苏州市工商行政管理局也向公司核发了历次工商变更的《企业法人营业执照》，
同时苏州市相城区市场监督管理局于 2018 年 3 月 5 日出具《证明》，公司自 2014
年 1 月 1 日至 2017 年 11 月 28 日期间，在本辖区内没有受到工商行政管理的行
政处罚，且该事项已过行政处罚时效。
为避免因上述出资瑕疵对上市公司利益造成不利影响，本次交易对手方巴巴
多斯普洛斯出具《承诺函》，承诺如标的公司未来因上述出资瑕疵而受到的任何
处罚或致使望亭普洛斯、上市公司受到任何不利影响的，承诺人无条件承担由此
给望亭普洛斯和/或飞力达造成的全部损失。
经核查，独立财务顾问认为：望亭普洛斯历史上存在未在规定期限内完成全
部出资的瑕疵，但截至 2011 年 8 月，公司注册资本已全部缴足，前述瑕疵未对
公司和债权人利益造成损害；标的公司后续变更已取得主管部门、工商部门的审
核与批准，苏州市相城区市场监督管理局亦出具相应证明，前述瑕疵不会对本次
重组构成实质性影响；交易对手方已对未来可能存在的损失出具兜底承诺，不会
对上市公司利益造成损害。
上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露，具体参见报告书
“第五节 交易标的情况”之“二、历史沿革”之“（五）2011 年第三次变更实
收资本”。
问题十二：根据报告书，望亭普洛斯位于相国用（2012）第 0700356 号地
块上的 A3 库（第 13 处房产）的房屋所有权证尚未办妥。请补充披露该房屋所
有权证尚未办妥的原因，该房屋建筑物的产权归属是否清晰，此次转让是否存
在法律障碍。请独立财务顾问及律师核查并发表意见。
回复：
（一）A3 库房屋产权正办理情况
标的公司主要建筑物均取得了房屋所有权证书，仅有坐落于相国用（2012）
第 0700356 号地块上的 A3 库尚未取得房屋所有权证。
序号 项目名称 建成时间 结构 租赁面积㎡ 单价/元 总价/万元
1 A3 2017 年 钢结构 14,592.56 4,136.01 6,035.50
A3 库由标的公司投资建设，建设工程于 2016 年 6 月 16 日取得《建筑工程
施工许可证》（320507201606160101），建设工程施工于 2016 年 11 月份完成合同
内全部工作量，但因建设过程中增加建设的仓库雨棚是图纸外增加内容而导致规
划变更。标的公司后分别取得苏州市规划局于 2017 年 6 月 8 日颁发的《苏州市
规划局规划变更批准意见书》（苏规相【2017】变审字第 0056 号）、2017 年 6 月
26 日颁发的《建设工程规划核实合格证》（苏规相【2017】合字第 0041 号），认
定 A3 仓库符合规划核实要求。
截至本核查意见签署日，A3 库正在办理档案馆审核程序，待档案馆审核通
过后进行施工备案和土地验收通过后方可取得新的房屋产权证。
根据苏州市中级人民法院以及最高人民法院公众平台的查询结果，截至本回
复签署日，未发现望亭普洛斯存在关于相关土地及房产的诉讼案件或纠纷。苏州
市国土资源分局于 2018 年 3 月 9 日出具证明，证明望亭普洛斯“自 2015 年 1 月
之今，遵守土地相关法律法规，不存在违反任何土地法律法规行为，未受到我局
处罚。”
此外，本次交易对手方巴巴多斯普洛斯已出具《承诺函》，承诺“A3 仓库为
望亭普洛斯合法拥有的资产，权属清晰，不存在无法办理房屋所有权证的因素或
障碍。如出现 A3 仓库的房屋所有权证无法办理的情形的，本公司无条件承担由
此给望亭普洛斯和/或飞力达造成的全部损失。”
（二）补充披露情况
上述信息已在《重组报告书（草案修订稿）》中补充披露，具体参见报告书
“第五节 交易标的情况”之“四、主要资产权属、对外担保、主要负债及或有
负债情况”之“（一）主要资产情况”之“1、固定资产及投资性房地产”。
（三）独立财务顾问及律师核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：标的公司所拥有的 A3 仓库资产权属清
晰，目前正按照程序办理产权证书，不会对本次交易造成实质性法律障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为东吴证券股份有限公司《关于江苏飞力达国际物流股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之深交所重组问询函回复之核
查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
齐 磊 曾 亮
东吴证券股份有限公司
年 月 日
