新澳股份 2017 年度股东大会会议材料
浙江新澳纺织股份有限公司
二○一七年度股东大会
会议材料
2018 年5 月9 日桐乡
新澳股份 2017 年度股东大会会议材料
目 录
2017 年度股东大会会议议程 ................................................................................................................. 1
2017 年度股东大会会议须知 ................................................................................................................. 3
2017 年度股东大会表决方法说明 ......................................................................................................... 4
议案一 公司 2017 年年度报告及其摘要 .............................................................................................. 5
议案二 关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案 .......................................................................... 6
议案三 关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案 .......................................................................... 7
议案四 关于公司 2017 年度利润分配的议案 ...................................................................................... 8
议案五 关于公司 2017 年度财务决算报告的议案 .............................................................................. 9
议案六 关于公司 2018 年度财务预算报告的议案 ............................................................................ 11
议案七 关于公司 2018 年度向银行申请贷款的议案 ........................................................................ 13
议案八 关于公司 2018 年度办理远期结售汇业务的议案 ................................................................ 14
议案九 关于 2018 年度对全资及控股子公司提供担保的议案 ........................................................ 15
议案十 关于聘任天健会计师事务所担任公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议
案 ............................................................................................................................................................ 18
议案十一 关于修订公司章程的议案 .................................................................................................. 19
议案十二 关于 2017 年度董事、监事薪酬的议案 ............................................................................ 21
非表决议案 独立董事 2017 年度述职报告 ........................................................................................ 23
附件一 2017 年度董事会工作报告 ..................................................................................................... 24
附件二 2017 年度监事会工作报告 ..................................................................................................... 32
附件三 独立董事 2017 年度述职报告 ................................................................................................ 36
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2017 年度股东大会会议议程
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2018年5月9日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日2018年5月9日的9:15-15:00。
现场会议时间：2018年5月9日（星期三）下午14:00开始
现场会议地点：浙江省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司（以下
简称“公司”）会议室
会议主持人： 沈建华先生
一、大会介绍
1、主持人宣布会议开始，介绍到会股东及来宾情况；
2、董事会秘书宣读会议须知和表决方法说明。
二、议案审议、表决
1、选举两名股东代表参加计票和监票工作；
2、审议以下议案：
序号 议案名称 是否为特别决议事项
1 《2017 年年度报告及其摘要》 否
2 《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》 否
3 《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》 否
4 《关于公司 2017 年度利润分配的议案》 否
5 《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》 否
6 《关于公司 2018 年度财务预算报告的议案》 否
7 《关于公司 2018 年度向银行申请贷款的议案》 否
8 《关于公司 2018 年度办理远期结售汇业务的议 否
案》
9 《关于 2018 年度对全资及控股子公司提供担保的 是
议案》
10 《关于聘任天健会计师事务所担任公司 2018 年度 否
财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
11 《关于修订公司章程的议案》 是
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12 《关于 2017 年度董事、监事薪酬的议案》 否
同时，听取独立董事 2017 年度述职报告。
3、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。
4、由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票。
三、宣布决议
1、主持人根据现场表决结果及网络投票结果宣布议案是否通过。随后由董事会
秘书宣读股东大会决议。
2、见证律师宣读股东大会见证意见。
3、与会董事签署会议决议与会议记录
4、主持人宣布闭会。
浙江新澳纺织股份有限公司
二○一八年五月九日
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2017 年度股东大会会议须知
为保证本次会议的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定，
特制定会议须知如下，望出席本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设会务组（董事会秘书为会务组负责人），负责会议的组
织工作和处理相关事宜。
二、本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定
会议的正常秩序和议事效率为原则。
三、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手
续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东帐户
卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东
代理人）、持股凭证等文件。
四、出席本次股东大会的股东依法享有发言权、质询权以及表决权等股东权
利。
五、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在会务组登记；
股东临时要求发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发
言或提问。
六、每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上不得超过5
分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问。
七、本次股东大会投票表决方式：现场投票与网络投票相结合。
八、为保持本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东
代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人士进入会场。
九、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关
部门予以查处。会议期间请关闭手机或将其调至振动状态。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一八年五月九日
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2017 年度股东大会表决方法说明
一、本次股东大会表决程序的组织工作由会务组负责。
二、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。
对议案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
三、表决相关规定
1. 出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确
表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未
填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有
效表决票总数。
2. 为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股
东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签
名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
3. 网络投票的股东可以在本次会议召开当日通过上海证券交易所新网络投
票系统（包括交易系统投票平台和互联网投票平台）行使表决权。投资者可事先
咨询其指定交易的证券公司是否已完成网络投票系统升级，以及是否可以按《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定方式提交网络投票指
令。
四、请股东（或股东代理人）按会务组人员的指示依次进行投票。
五、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，由计票人进行清点计票。
六、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上
签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一八年五月九日
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议案一
公司 2017 年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证监会、上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定，公司编制
了 2017 年年度报告和摘要，其中财务报告部分已经天健会计师事务所（特殊普
通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2017 年年度报告和摘要已
经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。该年度报
告及其摘要已按规定在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
及上海证券交易所网站公开披露。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一八年五月九日
新澳股份 2017 年度股东大会会议材料
议案二
关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司董事会就 2017 年度工作情况进行了总结，形成了 2017 年度董事会工
作报告，具体内容详见附件一：《公司 2017 年度董事会工作报告》。本议案已经
公司第四届董事会第十次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一八年五月九日
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议案三
关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2017 年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》的规定，认真履行监事会职责，监督董事会对股东大会决议的执行情况，
对公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，保
证了公司的规范运作。
结合过去一年开展的相关工作，监事会形成了 2017 年度工作报告，具体内
容详见附件二：《公司 2017 年度监事会工作报告》。本议案已经公司第四届监事
会第九次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司监事会
二○一八年五月九日
新澳股份 2017 年度股东大会会议材料
议案四
关于公司 2017 年度利润分配的议案
各位股东：
公司拟以 2017 年末公司总股本 393,651,068 股为基数，每 10 股派发现金股
利 2.50 元（含税），共计派发现金股利 98,412,767.00 元。剩余未分配利润留存以
后年度分配。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通
过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一八年五月九日
新澳股份 2017 年度股东大会会议材料
议案五
关于公司 2017 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据中国证监会的要求，依据有关法律、法规和规章，公司委托天健会计师
事务所（特殊普通合伙），对公司 2017 年度财务报告进行了审计。在审计过程
中，公司董事会审计委员会、独立董事与天健会计师事务所举行了沟通，听取了
公司管理层关于公司 2017 年重大事项、财务情况和经营状况的报告，并就其关
注的事项与年审会计师进行了充分沟通。在此基础上，天健会计师事务所对我司
2017 年财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。受董事会委托，现将经审
计后的 2017 年度财务决算情况报告如下：
（一）收入情况
2017 年，公司总收入为 231,715.94 万元。
1. 营业收入：全年营业收入为 231,213.85 万元。
2. 公允价值变动损益-27.91 万元
3．投资收益：投资收益为-86.25 万元。
4. 资产处置收益:非流动资产处置利得 79.94 万元
5. 其他收益:政府补助 411.24 万元
6．其他收入：营业外收入为 125.07 万元。
（二）支出情况
2017 年，公司总支出 210,709.56 万元。主要用于以下几个方面：
1．营业成本 185,638.69 万元
2．营业税金及附加 924.64 万元
3．管理费用 15,063.62 万元
4．财务费用 805.38 万元
5．销售费用 3,818.01 万元
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6．资产减值损失 259.05 万元
7、营业外支出 48.93 万元
8．所得税费用 4,151.24 万元
（三）2017 年，公司实现净利润 21,006.38 万元，其中归属于母公司的净
利润为 20,744.09 万元，每股收益 0.59 元。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一八年五月九日
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议案六
关于公司 2018 年度财务预算报告的议案
各位股东：
公司 2018 年度财务预算是以经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计过
的公司 2017 年度财务报表为基础，根据公司 2018 年度经营计划，结合公司的
经营能力，遵循我国现行的法律、法规和企业会计准则，本着谨慎客观稳健的原
则编制。
特别提示：本预算报告不代表公司盈利预测，更不代表对投资者的承诺。仅
为公司经营计划，旨在明确公司经营管理目标，预算数据能否实现取决于宏观经
济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等诸多因素，存在较大
的不确定性，敬请广大投资者特别注意。
一、预算编制的前提假设
1、国家政策、法律、法规等宏观社会经济环境因素无重大变化；
2、公司各项业务所处行业的发展状况和市场行情无重大变化；
3、无其他人力及不可抗拒因素造成的重大不利影响；
4、公司正常持续经营。
二、主要财务预算指标
单位：万元
项目 2018 年预算
一、营业收入 285,000
减：营业成本 235,125
营业税金及附加 1,132
销售费用 4,528
管理费用 18,395
财务费用
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资产减值损失
加：公允价值变动损益（损失以“—”号填列）
投资收益（损失以“—”号填列）
二、营业利润（亏损以“—”号填列 24,670
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 24,870
减：所得税费用 4,481
四、净利润 20,389
本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通
过，现提交股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一八年五月九日
新澳股份 2017 年度股东大会会议材料
议案七
关于公司 2018 年度向银行申请贷款的议案
各位股东：
为满足公司营运资金的需求，确保公司正常运营，特提请股东大会审议批准
公司 2018 年度（含全资及控股子公司）向银行申请不超过人民币 150,000 万元
的贷款（包括开具应付票据、信用证、人民币及美元借款等形式），并同意授权
公司经营层根据资金需求情况进行具体操作。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通
过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一八年五月九日
新澳股份 2017 年度股东大会会议材料
议案八
关于公司 2018 年度办理远期结售汇业务的议案
各位股东：
2018 年度，本公司及子公司浙江新中和羊毛有限公司拟与银行签订远期结
售汇合同（合同期限不超过一年），本公司与银行签订远期结售汇合同的金额不
超过 8000 万美元，浙江新中和羊毛有限公司与银行签订远期结售汇合同的金额
不超过 8000 万美元。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一八年五月九日
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议案九
关于 2018 年度对全资及控股子公司提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
为满足公司经营和发展需要，提高公司运作效率，公司 2018 年度预计为全
资子公司浙江新中和羊毛有限公司、钛源国际（澳大利亚）有限公司和控股子公
司浙江厚源纺织股份有限公司，这三家子公司的银行债务提供总额不超过 9.4
亿元的最高额担保。
提供担保的预计安排为：
1、公司预计为新中和 2018 年度向银行申请的授信、借款、票据、保理、
信用证等债务提供预计不超过人民币 5.4 亿元的担保（其中外币担保按折算为人
民币的额度计算），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。
2、公司预计为厚源纺织 2018 年度向银行申请的授信、借款、票据、保理、
信用证等债务提供预计不超过人民币 3.3 亿元的担保（其中外币担保按折算为人
民币的额度计算），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。
3、公司预计为钛源国际 2018 年度向银行申请的授信、借款、票据、保理、
信用证等债务提供预计不超过人民币 0.7 亿元的担保（其中外币担保按折算为人
民币的额度计算），担保方式包括但不限于保证、抵押、质押。
本公司将根据上述三家子公司未来实际经营需要，在 9.4 亿元担保总额度
范围内对具体担保额度分配进行适当调整。同时，董事会提请股东大会，在担保
预计范围内，授权公司董事长或公司财务负责人审批具体的担保事宜并签署相关
法律文件，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。
二、被担保人基本情况
1、本次担保涉及公司 3 家子公司，浙江新中和羊毛有限公司在中国农业银
行的信用评级为 SAAA-。浙江厚源纺织股份有限公司在中国农业银行的信用评级
为 AA+。钛源国际（澳大利亚）有限公司暂未有农行信用评级。
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被担保的子公司具体情况如下：
公司名称 统 一 社 会 注册地点 注 册 经营范围 法定代表 与 公 司
信用代码/ 资本 人 关系
公司号码
浙 江 新 中 913304837 桐 乡 市 崇 5,794 生产销售毛条产品、羊毛脂 华新忠 全资子
和 羊 毛 有 53001470H 福 经 济 开 万元 （国家限制和禁止经营的 公司
限公司 发区 除外）；纺织原料和产品的
批发、进出口贸易及佣金代
理（拍卖除外）
浙 江 厚 源 913300007 浙 江 省 嘉 12,53 毛纱、毛条的生产、销售、 华新忠 控股子
纺 织 股 份 21088022X 兴 市 桐 乡 7.292 染色加工；纺织原料、纺织 公司
有限公司 市 崇 福 镇 8 万元 品的销售，经营进出口业务
新 中 路 98 （范围详见《中华人民共和
号 国进出口企业资格证书》）。
钛 源 国 际 160878535 UNIT 1506 100 万 主要从事羊毛、毛皮、生皮、 沈嘉枫 全资子
（澳大利 2 DIND 美元 纺织原料和产品的进出口 公司
亚）有限公 STREET 贸易业务
司 MILSONS
POINT NSW
2、本次担保涉及公司 3 家子公司最近一年的财务情况如下：
单位：万元
浙江新中和羊毛有限 浙江厚源纺织股份有 钛源国际（澳大利亚）
公司 限公司 有限公司
项目名称
2017 年度/ 2017 年度/ 2017 年度/
2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 52,477.91 50,903.05 584.16
负债总额 26,691.80 3,579.37 9.32
其中：银行贷款总额 0 0
流动负债总额 26,676.40 3,559.37 9.32
资产净额 25,786.10 47,323.68 574.83
营业收入 151,629.35 15,470.39 6,475.65
净利润 3,733.32 1,711.25 35.71
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负债率（%） 50.86 7.03 1.60
上述三家子公司不存在影响偿债能力的重大或有事项
3、被担保人与上市公司的关系：
被担保人均属于公司合并报表范围内的子公司。
浙江新中和羊毛有限公司、钛源国际（澳大利亚）有限公司均系公司之全资
子公司，本公司持有其 100%的股权。
浙江厚源纺织股份有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其 94.58%的
股权。具体股权结构如下表：
股东 持股数量（万股） 比例
浙江新澳纺织股份有限公司 11857.2928 94.58%
朱惠林等自然人 680.00 5.42%
合计 12,537.2928 100.00%
2018 年 4 月 16 日，公司发布了《关于 2018 年度对全资及控股子公司提供
担保的公告》（公告编号 2018-011），具体内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通
过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一八年五月九日
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议案十
关于聘任天健会计师事务所担任公司 2018 年度财务
审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
公司认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在以往对公司年度财务报告审
计的过程中，能够按照相关监管规定扎实、客观、独立开展审计工作，认真执行
盘点、询证、抽查、分析复核等合规性工作，与公司管理层和相关人员进行有效
沟通，与公司及公司管理层、关联方不存在关联关系和利益关系，签字会计师未
持有公司股票，具有独立性，出具的审计报告真实、完整地反映了公司经营情况
和财务状况。
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度财务审
计机构和内部控制审计机构，聘期一年，费用按双方商定执行。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通
过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一八年五月九日
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议案十一
关于修订公司章程的议案
各位股东：
修改的具体条款内容如下：
原条款序号及内容 原条款序号及内容
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
总数。 独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分 总数。
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 东可以向公司股东征集其在股东大会上的投
对征集投票权提出最低持股比例限制。 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。 的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一） 董事候选人的提名采取以下方式： （一） 董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总
数百分之三以上的股东，其提名候选人人数 数百分之三以上的股东，其提名候选人人数
不得超过拟选举或变更的董事人数。 不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二） 公司可以根据股东大会决议聘任独立 （二） 公司可以根据股东大会决议聘任独立
董事，独立董事候选人的提名采取以下方式： 董事，独立董事候选人的提名采取以下方式：
1、公司董事会提名； 1、公司董事会提名；
2、公司监事会提名； 2、公司监事会提名；
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3、单独或合并持有公司已发行股份百分之一 3、单独或合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟 以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟
选举或变更的独立董事人数。 选举或变更的独立董事人数。
（三） 监事候选人的提名采取以下方式： （三） 监事候选人的提名采取以下方式：
1、公司监事会提名； 1、公司监事会提名；
2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总
数百分之三以上的股东，其提名候选人人数 数百分之三以上的股东，其提名候选人人数
不得超过拟选举或变更的监事人数。 不得超过拟选举或变更的监事人数。
（四） 股东提名董事、独立董事、监事候选 （四） 股东提名董事、独立董事、监事候选
人的须于股东大会召开十日前以书面方式将 人的须于股东大会召开十日前以书面方式将
有关提名董事、独立董事、监事候选人的意 有关提名董事、独立董事、监事候选人的意
图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董 图及候选人的简历提交公司董事会秘书，董
事、独立董事候选人应在股东大会召开之前 事、独立董事候选人应在股东大会召开之前
作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接 作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接
受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保 受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保
证当选后切实履行董事职责。提名董事、独 证当选后切实履行董事职责。提名董事、独
立董事的由董事会负责制作提案提交股东大 立董事的由董事会负责制作提案提交股东大
会；提名监事的由监事会负责制作提案提交 会；提名监事的由监事会负责制作提案提交
股东大会。 股东大会。
（五） 职工代表监事由公司职工代表大会、 （五） 职工代表监事由公司职工代表大会、
职工大会或其他形式民主选举产生。 职工大会或其他形式民主选举产生。
股东大会就选举两名及以上董事、监事进行 股东大会就选举两名及以上董事（含独立董
表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 事）、监事（指非由职工代表担任的监事）进
决议，可以实行累积投票制。 行表决时，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
董事和非独立董事的表决应当分别进行。
除以上修改条款外，《公司章程》其他内容保持不变。
本议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
以上议案，请各位股东审议。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一八年五月九日
新澳股份 2017 年度股东大会会议材料
议案十二
关于 2017 年度董事、监事薪酬的议案
各位股东：
为了完善公司治理，加强和规范公司董事、监事薪酬管理，建立合理的激励
约束机制，结合公司实际，明确以下相关内容：
公司独立董事的津贴为每年人民币 6 万元（税前）。
除独立董事外，在公司内部任职的董事、监事的薪酬按照其在公司具体任职
的职务与岗位职责确定其薪酬标准。
2017 年度董事、监事薪酬情况具体如下：
2017 年度从公司领取
姓名 职务 的税前报酬总额（万
元）
沈建华 董事长 191.72
周效田 副董事长、总经理 369.40
华新忠 董事、全资子公司董事长兼总经理 103.21
朱根明 董事、副总经理 50.75
沈娟芬 董事、财务总监 68.25
李新学 董事、董事会秘书 33.62
原独立董事
屠建伦 0.50
（因任期届满，2017-01-20 离任）
原独立董事
冯震远 0.50
（因任期届满，2017-01-20 离任）
张焕祥 独立董事 6.00
李瑾 独立董事（2017-01-20 新任） 5.50
杨鹰彪 独立董事（2017-01-20 新任） 5.50
陈学明 监事会主席 53.81
杨会强 职工监事 11.14
郁晓璐 职工监事 10.32
以上议案，请各位股东审议。
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浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一八年五月九日
22
新澳股份 2017 年度股东大会会议材料
非表决议案
独立董事 2017 年度述职报告
各位股东：
根据上市公司规范治理及信息披露管理的相关规定，公司独立董事对 2017
年度工作情况进行了总结，并形成了述职报告。具体内容详见附件三：《独立董
事 2017 年度述职报告》。
该议案已经公司第四届董事会第十次会议审议通过。
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
二○一八年五月九日
新澳股份 2017 年度股东大会会议材料
附件一
2017 年度董事会工作报告
各位股东：
2017 年，公司董事会和经营管理层积极应对挑战，奋力攻坚克难。公司以
良好的业绩回报投资者的同时，也为实现纺织“十三五”目标任务以及“纺织强
国梦”贡献企业一份力量。
一、公司上市以来经营业绩保持良好稳健增长
2017 年，公司实现营业收入 231,213.85 万元，较上年同期增长 26.02%；实
现净利润 21,006.38 万元，较上年同期增长 27.49%；实现基本每股收益 0.59 元,
较上年同期增长 18%。截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 268,730.17 万元，
较期初增长 61.77%，净资产 225,190.13 万元，较期初增长 85.78%。
公司自 2014 年底上市以来，实现了企业健康平稳有序发展，营业收入、净
利润等主要经济指标保持稳健增长，2014 年至 2017 年，公司营业收入年均复合
增长率 14.70%，归属于上市公司股东的净利润年均复合增长率 22.22%。
公司上市以来，根据自身发展战略和规划，利用资本市场平台，专注毛精纺
主业做大做精做强，加快扩张高档毛精纺纱生产能力，解决产能瓶颈，发挥龙头
新澳股份 2017 年度股东大会会议材料
企业规模效应。公司首次公开发行股票募投项目 20,000 锭高档毛精纺生态纱和
非公开发行股票募投项目 30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目的实施，引进大批
德国、意大利国际先进纺纱设备，引进、消化、吸收国际先进的纺纱工艺和技术，
毛精纺纱线产能从原先的 44,000 锭将逐步扩张到 94,000 锭，产能规模翻了一倍
多，装备自动化水平迈上了一个新高度。
截至目前，公司已成为全球毛精纺细分行业的龙头企业，在全球拥有约 3000
多家客户，约 400 多家服装品牌合作者，销售市场面向国内二十多个省份和境外
十多个国家和地区。公司与世界顶尖服饰品牌建立良好的合作关系，成为众多中
高端服装品牌的指定纱线供应商之一，拥有较大的市场影响力。
注：图中非公开发行股票募投项目“30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目”中的 20,000
锭已于 2017 年下半年建成投产，剩余 10,000 锭按计划将于 2018 年上半年建成投产。
二、公司重点完成以下工作：
1、顺利完成非公开发行股票事项
2017 年 6 月 16 日，公司收到证监会出具的《关于核准浙江新澳纺织股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]836 号），核准浙江新澳纺织股
份有限公司非公开发行不超过 81,975,000 股新股。
2017 年 7 月 18 日，公司向 9 名获得配售股份的投资者发出《非公开发行股
票缴款通知书》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验证报告》（天健验
﹝2017﹞279 号），经验证，截至 2017 年 7 月 20 日 15:00 时止，缴款人已将资金
缴入国信证券指定人民币账户内，资金总额为人民币 891,068,794.68 元。
新澳股份 2017 年度股东大会会议材料
2017 年 7 月 21 日，保荐人（主承销商）国信证券在扣除承销及保荐费用后
向公司指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验﹝2017﹞278 号），根据该报告，截至
2017 年 7 月 21 日止，公司非公开发行人民币普通股（A 股）68,491,068 股（每
股面值人民币 1 元），每股发行价格为人民币 13.01 元，募集资金总额为人民币
891,068,794.68 元，扣除本次发行费用人民币 15,668,491.07 元（含税，其中包含
待抵扣增值税进项税额 886,895.72 元），募集资金净额为人民币 875,400,303.61
元。其中新增注册资本人民币 68,491,068.00 元，资本公积人民币 807,796,131.33
元。
2017 年 7 月 28 日，公司本次非公开发行新增股份在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行完成后，发行对象
所认购的股票限售期为自发行结束之日起 12 个月，在此之后按中国证券监督管
理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、重点项目建设有序推进
2017 年，公司非公开发行股票的募投项目“30,000 锭紧密纺高档生态纺织
项目”、“年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目”、 欧洲技术、开发和销售中
心项目”建设正按计划有序推进。
“30,000 锭紧密纺高档生态纺织项目” 是公司根据企业发展战略，通过提
高纺纱装备自动化水平，提升产品档次，扩大高档毛精纺纱产品的生产能力，以
期进一步增强公司在全球中高端品牌市场的竞争能力，扩大市场占有份额而实施
的项目。本项目第一期所涉及的 20,000 锭已于 2017 年下半年建成投产。另外本
项目第二期所涉及的 10,000 锭如果进展顺利，预计 2018 年上半年可实现投产。
“年产 15,000 吨生态毛染整搬迁建设项目” 是公司之控股子公司浙江厚
源纺织股份有限公司为提升后处理染整能力，进一步稳定纱线品质，满足更多高
端品牌客户需求，且为响应政府对印染行业整治提升的规划，实现企业经济效益、
生态效益、社会效益的多重提升而实施的。项目淘汰原有高能耗老旧设备，搬迁
技改现有项目中的状态较好的部分设备，引进国际先进的小浴比染色机，选用少
水节能技术工艺，并选购国内外先进印染配套设备。该项目预计建成后将形成年
染整生态毛 15,000 吨的生产能力。
欧洲技术、开发和销售中心项目已完成前期筹备调研工作并已正式启动建
新澳股份 2017 年度股东大会会议材料
设。2018 年 3 月 6 日，新澳纺织（欧洲）有限公司在意大利完成设立登记手续。
该项目的实施，一方面，研发中心帮助公司更好把握国际领先产品技术和世界纱
线流行趋势，另一方面，欧洲的销售中心仓库直接调配纱线的方式可有效缩短公
司的生产交货周期，为扩大海外市场提供了强有力的技术支撑和发展平台。
3、重视技术研发与产品认证，创新创优
2017 年，新澳纺织技术暨羊毛针织产品研发中心(KDC)（以下简称“企业研
究院”）与国际羊毛局、中国毛纺行业协会、高等院校等加强合作，举办或承办
了形式多样的互动交流活动，包括首届新澳纺织技术交流会、毛纺行业专业人才
高级培训班、羊毛产品对色及后整理研讨会、“用户信得过产品”针织用纱测评
工作总结研讨暨针织毛纱推广会等活动。
报 告 期 内 公 司 研 发 推 出 了 秋 冬 系 列 新 品 ERA 、 SHAPE 、 COCOON 、
GALAXY、SUNRISE 以及春夏系列新品 AURA、HAMLET、MEAT、POPULAR
等。公司正在与国际羊毛局积极合作，利用羊毛纤维的独特优势，共同探索羊毛
在运动领域的运用，开发多样化的功能性纱线。
报告期初至 2018 年 4 月初，公司通过自主研发新获授专利 22 项，包括新获
授发明专利 3 项，实用新型专利 16 项，外观设计专利 3 项。公司功能型段彩针
织产品的技术开发项目荣膺中国纺织工业联合会针织内衣创新贡献奖。巴素兰处
理工艺在精纺毛纱上的应用项目成为中国纺织工业联合会“纺织之光”2017 年
度纺织行业新技术推广项目。三款 XINAO 牌针织用纱分获中国针织工业协会发
布的 2017-2018 年度“用户信得过优等产品”和“用户信得过产品”。公司多个
产品分获 2017 年全国毛纺纱线类产品名优精品推荐活动精品奖和优质产品奖、
“唯尔佳”优秀新产品评比一等奖等荣誉。此外，公司积极参与了 2 项国家标准
的修改和审定工作，同时还参与了 3 项浙江制造标准的修改和审定工作。
企业及产品认证方面，公司是国际羊毛局纯羊毛标志特许权企业，产品获得
澳大利亚美丽诺羊毛标志证书，通过了 OEKO-TEX STANDARD 100 生态纺织
品国际认证，以及 EU ECO-LABEL（欧盟生态标签）认证。报告期内，公司相
应产品还新获得了“浙江制造”认证、有机含量标准(OCS)认证，以及责任羊毛
标准（RWS）认证。公司秉承对品牌商、消费者、社会、环境负责任的态度，
以全球化视野，不断与时俱进地优化产品品质要求，提高生产管理水平，实现经
济和社会效益双赢之路。凭借过硬的产品质量和快速反应、个性化服务优势，公
新澳股份 2017 年度股东大会会议材料
司在业界有较高的知名度和口碑，被客户评为“金牌供应商”“最佳服务奖”“最
佳货期奖”等荣誉。
4、公司重新认定为高新技术企业
鉴于浙江省高新技术企业资格有效期于 2016 年底届满，报告期内，公司开
展了重新申请高新技术企业资格认定申报工作。根据《关于浙江省 2017 年第一
批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2017〕201 号），公司通过了高新技术
企业重新认定，有效期三年，即 2017 年至 2019 年继续享受高新技术企业的相
关优惠政策，按 15%的税率缴纳企业所得税。
5、参展 SPINEXPO 国际流行纱线展、PV 展，首度亮相 ISPO
2017 年 2 月和 3 月，在法国 PV 展（法国巴黎第一视觉面料展）和上海
SPINEXPO 春夏展上，公司通过发布 The Geisha（京町艺妓）、Tribe（部落艺术）、
Renaissance（文艺复兴）、Stadium（运动美学）四个流行主题及成衣展示，揭开
了新澳 2018 春夏季纱线流行趋势预测的序幕。2017 年 7-9 月，公司参展
SPINEXPO 纽约展（7 月 18 日——7 月 20 日）、SPINEXPO 上海展（8 月 29 日
——8 月 31 日）和巴黎 Premiere Vision 第一视觉面料展（9 月 19 日——9 月 21
日），向全球客商发布了新澳 2018/2019 秋冬针织流行趋势，即 Like a bird(轻羽
飞扬)、Anna Karenina（安娜卡列尼娜）、Hiroshima Chic（广岛优雅）、Minmal
Active（极简主义）四个流行主题。
2018 年 1 月，公司首次亮相 ISPO Munich 国际体育用品博览会，并以“WOOL
IS OUR DNA”为理念，推出了自主设计研发的全新的户外运动系列羊毛产品。
在本次博览会上，除了首次展出 ACTIVWOOL 系列功能性纱线集锦卡外，还与
设计师合作推出了户外运动系列成衣，并提出了“WOOL-TECH”的概念，模拟
多种运动场合，主打功能性与概念性的融合，展现科技感与设计感的碰撞。
6、新锐设计师大赛规模更大、走向海外
2017 年，新一届羊毛针织新锐设计师大赛首次向海外设计师开放，世界各
地的年轻设计师们用他们丰富的想象力和创造力，将羊毛的天然与针织的多样化
碰撞融合，传递出更国际化、更现代化的时尚气息。本届比赛收到来自北京服装
学院、中央美术学院、中国美术学院、香港理工大学、广州美术学院、London
College of Fashion（英国）、Nottingham Trend University（英国）、Bunka Fashion
College（日本）等国内外二十多所高校的学生设计师和独立设计师的作品投稿。
新澳股份 2017 年度股东大会会议材料
在各位新锐设计师的创作下，新澳 2018/2019 秋冬流行主题展现出千变万化的针
织魅力。优胜者获得为期一周的澳大利亚“羊毛之旅”和丰厚的现金奖励。公司
希望通过设计师大赛的方式，让年轻设计师认识新澳了解新澳，用设计力量点亮
未来毛针织产业的前进之路。
7、秋冬产品发布会华丽亮相，效果良好
2017 年 8 月 29 日，2018/2019 新澳秋冬产品发布会首次与法国知名针织设
计师 Aya 合作，是公司在接轨国际化流行趋势上又一次新的突破，以国际化的视
角演绎新澳 2018/2019 秋冬针织流行主题，不同的设计阵容和全新的流行主题碰
撞出精彩的火花，带来一场视觉盛宴。
8、企业管理不断加强，人才作用不断突显
2017 年，公司按照“目标导向，绩效优先，兼顾公平”的激励原则，进一
步完善绩效考核体系与激励机制，通过公平的绩效考核与科学合理的工作成果奖
励，激发员工的工作热情与积极性。同时，公司继续推进限制性股票激励计划，
为符合解锁条件 30 人，共计解锁 1,644,000 股，激励关键性人才，增强公司的
核心竞争力。
三、董事会工作履职情况
2017 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，进
一步完善了公司治理结构和管理制度，严格执行股东大会决议，充分保护股东权
益，特别是中小股东的权益，实现公司规范运作。全体董事勤勉尽责，推动公司
高效、健康、稳定的发展。主要工作情况如下：
（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，
确保决议能够有效实施。2017 年，公司共召开 1 次年度股东大会和 2 次临时股
东大会，董事会根据股东大会决议，分别落实完成换届选举、2016 年度利润分
配方案、非公开发行股票、限制性股票激励计划、修订公司章程等重要事项，确
保公司规范健康发展。
（二）公司董事会会议的召开情况
2017 年度，公司董事会共召开 8 次会议（三届二十七次至四届七次），对达
到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规章中需要提交董事会
的重大事项进行了审议并形成决议，共审议通过了 41 项议案。会议的召开、表
新澳股份 2017 年度股东大会会议材料
决及信息披露符合有关法律、法规及监管部门的要求。
（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。2017 年，董事会各专门委员会按照有关规定积极开展工作，
认真履行职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展，为董事会的科学决策提供
保障。
（四）公司董事会独立董事履行职责情况
2017 年，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司所有重大事项的决策。2017
年，公司独立董事均亲自出席了公司董事会，独立董事对历次董事会会议审议的
议案以及公司其它事项均未提出异议；对需独立董事发表独立意见的重大事项均
进行了认真的审核，并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性和客观
性。
（五）公司信息披露工作情况
2017 年，公司适应信息披露监管环境变化，严格按照法律、法规和《公司
章程》的规定，完善内部信披流程和制度，认真履行信息披露义务，提高公司规
范运作水平和透明度，切实保障所有投资者利益。2017 年度，公司在上海证券
交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 项（其中年度报告 1 项，半年度报告 1
项，季度报告 2 项），临时公告 53 项，均做到了真实、准确、完整。
（六）投资者关系管理工作情况
2017 年度，公司董事会充分重视投资者关系管理工作，通过专线电话、专
用邮箱、现场接待来访、公司网站、上证 e 互动平台交流等多种方式，加强与投
资者的沟通与交流，加强了投资者对公司的了解和认可。
四、2018 年度公司工作思路
2018 年工作的总体思路是：继续坚持主业优先、专业专注，以稳健经营、
稳中求进为主基调，做大做精做强主营业务，坚持创新创优，继续发扬工匠精
神，抓好四支队伍建设，规范公司运行，进一步强化营销、创新管理、严把质
量、严控成本，不断提升主业竞争力，以更加优良的业绩为投资者创造更高的
投资回报。
新澳股份 2017 年度股东大会会议材料
浙江新澳纺织股份有限公司董事会
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新澳股份 2017 年度股东大会会议材料
附件二
2017 年度监事会工作报告
2017 年公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规、《公司章程》
和《监事会议事规则》等有关规则的要求，本着对全体股东负责的精神，认真履
行有关法律、法规赋予的职权，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公
司依法运作情况和公司董事及高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司
及股东的合法权益。监事会认为，公司董事会成员忠于职守，全面落实了股东大
会的各项决议，未发生损害股东利益的行为。现将公司监事会 2017 年的工作情
况报告如下：
一、2017 年度监事会具体工作情况
2017 年度，公司监事会共召开 8 次会议，会议的通知、召开、表决程序以
及会议的提案、议案等符合《公司法》等有关法律法规及规范性文件以及《公司
章程》的要求。具体如下：
1、2017 年 1 月 4 日，第三届监事会第二十二次次会议审议通过了《关于公
司监事会换届选举的议案》。
2、2017 年 1 月 20 日，第四届监事会第一次会议审议通过了《关于选举公
司第四届监事会主席的议案》。
3、2017 年 3 月 6 日，第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司 2016
年度监事会工作报告的议案》、《2016 年年度报告及其摘要》、《关于公司 2016
年度利润分配的议案》、《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》 、《关于公
司 2017 年度财务预算报告的议案》、《关于聘任天健会计师事务所担任公司
2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于公司 2017 年度向
银行申请贷款的议案》、《关于 2017 年度对全资及控股子公司提供担保的议案》、
《2016 年度内部控制评价报告》。
4、2017 年 4 月 24 日，第四届监事会第三次会议审议通过了《2017 年第一
季度报告》、《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东
大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于前次募集
新澳股份 2017 年度股东大会会议材料
资金使用情况报告的议案》、《关于 2016 年度监事薪酬的议案》。
5、2017 年 7 月 24 日，第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部
分募集资金对控股子公司增资的议案》、《关于使用募集资金置换预先已投入募投
项目的自筹资金的议案》。
6、2017 年 8 月 25 日，第四届监事会第五次会议审议通过了《2017 年半年
度报告及其摘要》、《关于公司会计政策变更的议案》。
7、2017 年 10 月 24 日，第四届监事会第六次会议审议通过了《2017 年第三
季度报告》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
8、2017 年 10 月 30 日，第四届监事会第七次会议审议通过了《关于对原股
权激励对象王如明（因病身故）的限制性股票相关事项予以确认的议案》、《关于
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的议案》、《关于限制性股
票激励计划预留授予的限制性股票第一次解锁的议案》。
二、监事会对公司 2017 年度有关事项的审查意见：
2017 年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》及其他法律法规、《公司章
程》和《监事会议事规则》等有关规则的要求，本着对全体股东负责的态度，认
真履行了监事会的职能，对公司重大决策和决议的形成表决程序进行了审查和监
督，对公司依法运作情况进行了检查。
1、对公司规范运作情况
2017 年度，本着对全体股东负责的精神，监事会对董事会的召开程序、决议
过程，董事会对股东大会决议的执行和实施情况、公司经营层履行职务情况、公
司内部控制制度等进行了相应的检查和监督。
监事会认为：董事会的决策程序科学合理，符合《公司法》、《公司章程》等
有关法律、法规的规定；公司进一步完善了内部控制体系，结合公司实际情况，
不断完善相关制度，使公司运行更加规范。
公司 2017 年度的经营运作情况良好，公司董事、经理及其他高级管理人员在
执行《公司章程》，履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能
认真执行股东大会和董事会的决议。
2、对公司财务检查情况：
监事会认真审核了公司季度、半年度和年度财务报告及相关文件，对报告期
新澳股份 2017 年度股东大会会议材料
内的财务监管体系和财务状况进行了检查,认为公司财务报告真实反映了公司的
财务状况和经营成果，审计报告真实合理，不存在误导性陈述、重大遗漏和虚假
记载,有利于公司股东对企业财务状况和经营情况的正确理解。
3、非公开发行股票事项
2017 年，监事会对关于延长公司非公开发行股票决议有效期、关于提请股东
大会延长授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项等进行了审议。
4、对公司募集资金存放与使用情况
公司募集资金存放与使用方面，监事会对《前次募集资金使用情况报告》、《关
于使用部分募集资金对控股子公司增资的议案》、《关于使用募集资金置换预先已
投入募投项目的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
议案》等事项进行了审议并发表意见，认为公司募集资金的存放与使用等符合有
关法律法规的要求，符合公司非公开发行股票预案，不存在改变募集资金用途和
损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
5、对公司关联交易情况：
2017 年度，公司不存在重大关联交易。
6、对公司对外担保情况
2017 年度，公司除了为在合并报表范围内的全资及控股子公司提供担保外，
不存在对外担保情况，不存在逾期担保情况。
7、对公司内部控制情况
监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，公司现有的内部控制制
度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在企业管理各个过程、各个关
键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，并在生产经
营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。
8、对限制性股票激励计划相关事项的意见
监事会认为公司和激励对象均符合该激励计划对首次授予的限制性股票第一
次解锁条件的要求，同意对限制性股票激励计划首次授予的 23 名激励对象的限
制性股票实施第二次解锁；公司预留授予的限制性股票第一次解锁条件已满足，
同意公司为持有预留授予的限制性股票的全部对象实施第一次解锁。合计可解锁
股份为 1,644,000 股。
新澳股份 2017 年度股东大会会议材料
三、2018 年度监事会工作
2018 年，监事会全体成员将继续严格按照《公司章程》的规定，督促、促进
公司治理结构的规范进程，关注公司权力机构、决策机构、执行机构的协调运作；
关心公司股东、公司经营团队之间的和谐关系；支持公司董事、经理和其它高级
管理人员依法开展工作；充分发挥监督、检查职责，为认真维护公司及各位股东
的合法权益，促进公司的健康发展，尽心尽职。
浙江新澳纺织股份有限公司监事会
2018 年 5 月 9 日
新澳股份 2017 年度股东大会会议材料
附件三
独立董事 2017 年度述职报告
作为浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年度的独立董事，
我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《公
司独立董事工作制度》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、
董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部
门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等
重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投
资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体
利益和股东的合法权益。现将 2017 年度履行职责情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
张焕祥先生：1953 年出生，中国国籍，MBA，高级经济师。历任上海羊毛衫
二厂企业管理员，副厂长、厂长；上海春竹企业发展有限公司总经理；上海迪裳
伊商务有限公司执行董事。
李瑾女士：1970年出生，中国国籍，二级律师、桐乡市政协常委、浙江百家
律师事务所副主任、浙江省律协民商业务委员会委员、嘉兴市律协行政法专业委
员会主任，中共党员。1995年1月至今在浙江百家律师事务所从事律师工作。曾
荣获全国三八红旗手、浙江省优秀青年律师、浙江省模范党员律师、嘉兴市优秀
共产党员、嘉兴市十大女杰、嘉兴市三八红旗手。在民商事领域、公司法领域、
建筑房地产领域、外行政法领域、劳动法领域有较深研究和广泛实践，是浙江省
浙商专家服务团成员。
杨鹰彪先生：1962年出生，中国国籍，本科学历，副教授职称，1982年获得
江西财经学院商业财会专业学士学位，现为浙江财经大学会计学院副教授。历任
浙江财经学院会计系副主任、系党总支副书记；浙江财经学院工商管理学院党总
支副书记、书记；浙江财经学院审计室主任；浙江财经大学金融学院党总支书记
兼副院长。
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（二）独立性说明
我们作为公司独立董事，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有
为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，也没有从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立
董事独立性的情况。
二、2017年度履职情况
（一）出席董事会情况
2017年度，公司共召开8次董事会会议，具体出席情况如下：
独董姓名 应参加次 亲自出席 委托出席 缺席
数 （次） （次） （次）
张焕祥 8 8 0
李瑾[注] 7 7 0
杨鹰彪[注] 7 7 0
注:经公司股东大会决议通过，李瑾、杨鹰彪自2017年1月20日起新任公司独
立董事，因此应参加董事会次数为7次。
（二）出席股东大会情况
2017年度，公司共召开3次股东大会，其中张焕祥出席3次，李瑾出席1次，
杨鹰彪出席2次，均为我们本人亲自参加。
（三）参加专业委员会情况
杨鹰彪、李瑾作为董事会审计委员会成员，根据公司制定的《董事会审计委
员会工作细则》的有关规定，对公司内控制度的健全及关联交易、财务信息披露
的进一步规范、内外部审计的有效沟通等方面给予了高度关注，为董事会决策提
供了专业支持。同时，根据《董事会审计委员会年报工作规程》的有关规定，审
计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的年度财务会计报表；在公司年
审期间，积极与年审注册会计师沟通，确定审计工作安排并督促其按计划完成审
计任务。
张焕祥作为董事会战略委员会成员，根据公司制定的《董事会战略委员会工
作细则》的有关规定，针对目前市场环境，对公司年度经营目标、工作思路进行
研究并提出可行性建议。
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杨鹰彪、李瑾作为董事会薪酬与考核委员会成员，根据公司《董事会薪酬与
考核委员会工作细则》赋予的职责积极开展工作，对公司董事、高级管理人员的
薪酬进行了审核，认为公司董事和高级管理人员均履行了勤勉尽责的义务；依据
限制性股票激励计划，对股权激励对象的股票解锁条件进行了考核。
张焕祥、李瑾作为董事会提名委员会成员，报告期内对换届选举进行了资格
审查。
（四）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及董事会办公室工作人员与我们保
持良好的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议
召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董
事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、重点关注事项：
2017年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
报告期内，公司无重大关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
关于公司2017年度对子公司提供担保的事项，我们发表独立意见认为：所有
担保均为公司对内部子公司提供的担保，上述子公司具备偿债能力。公司在实施
上述担保时均已严格按照相关法律规定，执行了相关决策程序，不存在损害公司
及股东利益的情形。截止2017年12月31日，除对控股子公司和全资子公司进行担
保外，公司不存在对外担保的情形。公司的控股股东及其子公司亦不存在非经营
性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，2017年度公司
不存在违反法律法规规定担保的情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，我们对使用部分募集资金对控股子公司增资事项、使用募集资金
置换预先已投入募投项目的自筹资金事项、使用部分闲置的募集资金进行现金管
理事项等进行了审议并发表独立意见。
（四）董事、监事、高级管理人员履职情况
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报告期内，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：
公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行
各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、
监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》
等的规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2017年，公司未发布业绩预告及业绩快报。
（六）聘任会计师事务所情况
我们对公司聘请会计师事务所等事项发表了独立意见，认为聘请天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构符合
公司及股东的利益。在为公司提供审计服务工作中，天健会计师事务所（特殊普
通合伙）恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项
审计任务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第四届董事会第二次会议审议通过利润分配方案：以2016
年末公司总股本325,160,000股为基数，每10股派发现金股利2.00元（含税），
共计派发现金股利65,032,000元。剩余未分配利润留存以后年度分配。
我们认为：公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股
东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。公司修订的《公司章程》符合中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上
市公司现金分红指引》的规定，审议及表决程序符合有关法律、法规及公司《章
程》的规定，制定的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实际控制人违反
承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
2017年度公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件
及《公司章程》的相关规定，我们认为公司能按照有关规定规范信息披露行为，
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保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，切实维护公司股东的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，符合国家有关法律法规的规定和要
求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营
活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；
能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所
有投资者，切实保证公司和投资者利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事
规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席董事
会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地
作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会在2017年内
认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域的事项分别进行了
审议，运作规范。
（十二）股权激励解锁事项
报告期内，我们在公司第四届董事会第七次会议上对《关于对原股权激励对
象王如明（因病身故）的限制性股票相关事项予以确认的议案》、《关于限制性股
票激励计划首次授予的限制性股票第二次解锁的议案》、《关于限制性股票激励计
划预留授予的限制性股票第一次解锁的议案》等事项进行审议并发表独立意见，
我们一致认为公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期
限、解锁条件等）符合有关法律、法规的规定，未有侵犯公司及全体股东利益的
情形。
四、总体评价
2017年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规
范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立
的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表
决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权
益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。
最后，我们对公司管理层及相关工作人员在2017年度工作中给予的协助和配
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合表示感谢。 新的一年，我们将一如既往地关心公司的发展成长。希望公司继
续做精做大做强，不断提高综合竞争能力，积极回报股东、回报社会。
报告人：张焕祥、李瑾、杨鹰彪
2018年5月9日
